附件4.1

證券説明

依據第12條註冊

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

百勝中國-S控股有限公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)有一類證券是根據1934年修訂後的“證券交易法”(“交易法”)第12節登記的：我們的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。以下是本公司經修訂及重新註冊的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重新修訂的附例(“附例”)所載有關本公司股本的主要條款摘要，每項條款均作為表格10-K年度報告的證物，本證物為本文件的一部分。您必須閲讀該等文件(以及特拉華州公司法(下稱“DGCL”)的適用條款)，才能獲得有關公司股本的完整信息。

一般信息

我們的法定股本為11億股，其中10億股為普通股，每股面值0.01美元，1億股為優先股，每股面值0.01美元。

普通股

公司普通股的每位持有者在普通股股東投票表決的所有事項上，每股享有一票投票權，不存在累計投票權。在任何已發行優先股的任何優先權利的規限下，本公司普通股持有人有權按比例從本公司董事會(“董事會”)不時宣佈的股息(如有)中，從合法可用於該目的的資金中收取股息。如果公司發生清算、解散或清盤，我們普通股的持有者將有權獲得我們在全額償還債務和任何當時未償還優先股的任何優先權利後剩餘資產的按比例分配。

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據本公司註冊證書的條款，本公司董事會獲授權在符合DGCL規定的限制下，按一個或多個系列發行最多100,000,000股優先股，而無需本公司普通股持有人採取進一步行動。本公司董事會有權酌情決定各系列優先股的權利、優先股、特權及限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清盤優先股，惟須受DGCL及本公司註冊證書所規定的限制所規限。

DGCL與我國公司註冊證書及附例各項規定的反收購效力

DGCL、我們的公司註冊證書和我們的附例的規定可能會使通過要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對本公司的控制權或罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。該等條文概述如下，預期可阻止本公司董事會可能認為不足的某些類型的強制性收購行為及收購要約，並鼓勵尋求取得本公司控制權的人士首先與本公司董事會磋商。我們相信，加強保護我們與收購或重組本公司的不友好或主動提議的提倡者談判的能力的好處超過阻止收購或收購提議的壞處，因為除其他事項外，談判這些提議可能導致其條款的改善。

特拉華州反收購法令。該公司受DGCL第203條的約束，這是一項反收購法規。一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非：(A)在此之前，該公司的董事會批准了導致該股東成為利益股東的業務合併或交易；(B)在導致該貯存商成為有利害關係的貯存商的交易完成後，該有利害關係的貯存商在交易開始時擁有該法團最少85%的有表決權股份(不包括為釐定已發行的有表決權股份(但不包括由該有利害關係的股東所擁有的未清償有表決權股份)，而該等有表決權股份是由兼任高級人員的董事所擁有，或由僱員在僱員福利計劃中持有，而在該等計劃中僱員並無祕密權利競投或表決該計劃所持有的股份)；或(C)在該時間當日或之後，該企業合併獲該公司的董事會批准，並在股東大會上以該公司至少三分之二的已發行有表決權股票(並非由該利害關係的股東擁有)的贊成票批准。(C)在該時間或之後，該企業合併由該公司的董事會批准，並在股東大會上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般説來，“利益股東”是指與關聯公司和聯營公司一起, 擁有(或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內確實擁有)15%或以上的公司有表決權股票。這一條款的存在預計將對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致我們股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

董事會規模和空缺。我們的公司註冊證書規定，我們董事會的董事人數將不少於3名，也不超過15名，確切的董事人數將通過全體董事會多數成員的決議確定(假設沒有空缺)。任何因法定董事人數增加或死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，將由當時在任的董事會多數成員(即使出席人數不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。任何被任命填補董事會空缺的董事的任期將在下一次董事選舉時屆滿，直到他或她的繼任者當選並符合資格為止。

特別會議。本公司註冊證書規定，股東特別會議只可：(I)由本公司董事會(或本公司董事會主席、本公司首席執行官或祕書，並經本公司董事會多數成員同意)召開；或(Ii)應持有至少25%我們已發行普通股的股東的書面要求，由本公司祕書召開，並以其他方式遵守章程規定的要求。

股東書面同意的訴訟。我們的公司註冊證書明確取消了我們的股東通過書面同意採取行動的權利。因此，股東行動必須在我們的股東年會或特別會議上進行。

股東提名和提議提前通知的要求。我們的章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或根據董事會或董事會委員會的指示做出或指示的提名除外。

代理訪問。除了預先通知程序，我們的章程還包括一些條款，允許在符合某些條款和條件的情況下，連續至少三年持有我們已發行普通股至少3%的股東可以使用我們的年度大會委託書提名不超過在任董事人數20%的董事候選人，但在某些情況下可能會減少。

沒有累積投票。DGCL規定，股東無權在董事選舉中累計投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們的公司註冊證書沒有規定累積投票權。

未指定優先股。本公司董事會擁有發行優先股的權力可能會被用來阻止第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對本公司的控制權，從而使此類嘗試變得更加困難或成本更高。我們的董事會可能能夠發行帶有投票權或轉換權的優先股，如果行使這些投票權或轉換權，可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。

獨家論壇

我們的公司註冊證書規定，除非我們的董事會另有決定，否則特拉華州州法院將是代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，任何聲稱違反公司任何董事或公司高管對公司或公司股東、債權人或其他構成方的受信責任的訴訟，任何根據DGCL或本公司的公司註冊證書或章程的任何條款產生的針對公司或董事高級人員的索賠的訴訟，或針對公司或任何董事或受內部事務原則管轄的公司高管提出索賠的任何訴訟。然而，如果該法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟，該訴訟可能會向特拉華州地區的美國聯邦法院提起。儘管本公司的公司註冊證書包括這一排他性論壇條款，法院仍有可能裁定該條款不適用或不可執行。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股股票一般可以在沒有公司股東批准的情況下在未來發行。該公司可能會將這些額外股份用於各種目的，包括未來公開發行股票以籌集額外資本、為收購提供資金以及作為員工補償。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙。