附件10.1

已修訂 並重述許可協議

卡內基 梅隆大學課堂沙龍有限責任公司

本修訂和重述的許可協議(“協議”)於2022年2月22日(“生效日期”)由賓夕法尼亞州非營利公司卡內基梅隆大學和賓夕法尼亞州教室沙龍有限責任公司簽訂，卡內基梅隆大學是賓夕法尼亞州的一家非營利性公司，主要營業地點位於賓夕法尼亞州匹茲堡福布斯大道15213號5000號(“卡內基梅隆”)，教室沙龍有限責任公司是賓夕法尼亞州的一家有限責任公司，其主要營業地點位於賓夕法尼亞州匹茲堡市福布斯大道5000號，郵編為“卡內基梅隆”，由賓夕法尼亞州卡內基梅隆大學(Carnegie Mellon University)和賓夕法尼亞州有限責任公司教室沙龍 簽訂。2014年(“原生效日期”) 卡內基梅隆大學與被許可方之間的協議(“CS許可協議”)。

獨奏會

鑑於， 卡內基梅隆大學和被許可人簽訂了CS許可協議，根據該協議，卡內基梅隆大學向被許可人許可了CS許可協議中進一步規定的與“文檔的協作註釋”相關的某些技術的 權利；

鑑於， 波多黎各有限責任公司(ATG)AT Gekko PR，LLC根據ATG和GTII於2021年12月18日簽訂的會員權益購買協議(“MIPA”)，將特拉華州有限責任公司(CSH)Classroom Salon Holdings，LLC的會員權益100%出售給Global Technologies Industries Group，Inc.(“GTII”) 。

鑑於， 公司銷售在此類交易後受某些條件的約束，其中包括(A)CSH在2021年12月18日之後70天內收購被許可方的未償還會員權益的100%，以及(B)被許可方和卡內基梅隆在2021年12月18日之後70天內簽訂新的許可協議，以取代CS許可協議或對CS許可協議進行修訂，其中的條款和條件應包含以下條款和條件中所述的某些更改：(A)CSH在2021年12月18日之後的70天內收購被許可方的未償還會員權益，以及(B)被許可方和卡內基梅隆公司在2021年12月18日之後的70天內簽訂新的許可協議以取代CS許可協議或對CS許可協議進行修訂，其中條款和條件應包含

鑑於， 本協議旨在滿足前款(B)項隨後提到的公司銷售交易條件；

現在 因此，考慮到本合同所載的相互契約，並打算在此具有法律約束力，雙方同意 如下：

1. 某些定義(“定義術語”)

1.1. “代碼”是指源代碼和目標代碼的統稱。

1.2. “目標代碼”應指實質上或全部為二進制形式的代碼，該代碼旨在經過適當處理後可由計算機直接執行 ，而無需編譯或彙編的中間步驟。

1.3. “源代碼”是指目標代碼以外的代碼，以及相關的源代碼級別的系統文件、註釋 和程序代碼，如作業控制語言，這些代碼可以打印出來或以人類可讀的形式顯示。

1.4. “版權”是指卡耐基梅隆公司在許可技術中的版權。

1.5. “專利”是指任何專利或專利申請，包括在美國或任何其他國家/地區提交的任何延續、部分延續、分區 或修改，以及向卡內基梅隆大學頒發 證書並明確要求在原生效日期存在的任何許可技術的任何專利，以及從這些專利獲得優先權或補發的任何專利。“專利”指的是任何專利或專利申請，包括在美國或任何其他國家/地區提交的任何延續、部分延續、分割或修改，以及任何聲稱在最初生效日期存在的許可技術的專利或專利申請。

1.6. “許可技術”或“技術”是指(A)附件A中描述的技術， (B)卡內基梅隆大學擁有和/或卡內基梅隆大學有權獲得許可並與附件A 中描述的技術相關的商業祕密、訣竅、設計架構、軟件和算法，包括相關代碼和相關版權。(C)明確要求(A)或(C)中所述技術或其他知識產權的任何專利。

1.7. “衍生”是指由被許可方 和/或其分被許可方開發的設計、改進、計算機軟件或其他知識產權，包括或全部或部分基於許可技術，包括但不限於 許可技術到其他外語或計算機語言的翻譯、許可技術在特定用途上的改編 或許可技術在其他硬件平臺上的應用或改編、刪節、濃縮、修訂和軟件 增強功能或其他軟件。

1.8. “許可產品”或“產品”是指構成、基於 、全部或部分使用許可技術和/或任何和所有衍生產品的任何產品和/或服務。

1.9. “年”是指本協議的合同年份，即從原生效日期(或週年日) 開始的十二(12)個月期間。

1.10. “會計季度”或“季度”是指被許可方正常的季度會計期； 如果被許可方沒有正常的季度會計期，則“會計季度”是指從每年1月開始的三個月的日曆期間。

1.11. “處置”或“處置”是指使用、出售、租賃或其他轉讓。

1.12. “收入”是指以下各項實現的所有代價的美元價值：(A)被許可人處置許可的 產品，但與開發再許可(定義見第2.4節)相關的除外，根據該許可，該次級被許可人將 僅將許可產品處置給被許可人或其附屬公司，(B)被許可人根據開發再許可在一定範圍內處置許可產品 或(C)被許可方在技術再許可(如第2.5節中定義)下用於處置許可產品的 個分被許可方。

1.13. “組合產品”是指與被許可方或分被許可方的另一種產品組合處置的許可產品， 視情況而定。

1.14. “公平市場價值”是指被許可方或分被許可方(如果適用)在相同的基礎上確定的價格， 適用的原則與被許可方或分被許可方(如果適用)在為類似產品確定當前標價時使用的相同原則。

1.15. “淨銷售額”是指總收入減去以下所有扣除項目的總和(在計算收入時包括 )：

(A) 按行業慣例金額允許的折扣；

(B) 對許可產品徵收的銷售關税、關税和/或税；

(C) 預付或允許的出境運輸；以及

(D) 報税表上允許或貸記的金額。

支付給個人或實體的佣金不得 扣除，無論他們是獨立銷售代理還是被許可方和/或分被許可方定期聘用或僱用的人員。

如果 許可產品在組合產品中處置，則在 組合產品中處置的範圍內，該許可產品的淨銷售額應按以下方式計算：

首先， 被許可方和/或其分被許可方處置合併產品所實現的收入應減去上述淨銷售額項下所允許的 減去，以得出合併產品的淨銷售額；其次，許可產品的淨銷售額應按以下公式計算：

許可產品的淨銷售額 =C乘以D除以T，其中：

C =合併產品的淨銷售額；

D =許可產品獨立銷售時的標價，或如果沒有該標價，則對許可產品的公平市場價值進行公平合理的估計；以及

T -合併產品中包含的所有產品的綜合價目表價格，或者如果任何組件 產品沒有任何此類價目表價格，則為此類組件產品的公平市場價值。

1.16. “特許權使用費”是指按淨銷售額的百分比計算的處置性特許權使用費，根據本協議的規定，被許可方應 向卡內基梅隆支付。

1.17. “技術分許可費”是指被許可方從技術分許可中實現的任何對價，不包括因淨銷售額而在技術分許可項下應支付給被許可方的 金額。如果被許可方 收到的技術再許可費包括現金以外的服務或財產，則此類技術再許可費將按被許可方收到時的公平市場價值計算，由被許可方和卡內基梅隆大學真誠確定。如果被許可方和卡內基梅隆無法 就此類計算達成一致，則應按照第19節規定的程序確定公平市場價值。

1.18. “美元”、“美元”和“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。

1.19. “最優惠利率”是指“華爾街日報”在原生效日期的“貨幣利率”欄目中的最優惠利率。

1.20. “使用領域”是指捕獲、分析和可視化可視媒體上的社交註釋以確定用户和文檔分析的所有領域，包括教育、企業和職業領域。

1.21. “創建者”是指在 卡內基梅隆知識產權政策管轄的條件下創造知識產權項目並根據本協議獲得許可的一個或多個人。在此上下文中，創作者應統稱為阿南達 古納瓦德納、大衞·考弗、喬安娜·沃爾夫和亞歷山大·切克斯。

2. 許可證授予

2.1. 卡內基梅隆大學特此授予被許可方、被許可方和被許可方在全球範圍內獨家使用、修改、改編和創建許可技術改進的權利，以製造、製造、開發、開發、測試或測試、使用和以其他方式處置許可產品(通過多層分銷)，並在使用領域內創建衍生產品。

2.2. 被許可方和/或其分被許可方有權在衍生品代表的 知識產權中為自己確立所有專有權利，無論是商業祕密、版權、專利還是其他權利，前提是被許可方應立即通知 卡內基梅隆大學有關被許可方發起的和/或被分許可方發起的對許可技術的錯誤修復，該許可技術應為 許可技術的一部分，由卡內基梅隆公司所有和/作為路易斯維爾大學(“UofL”)的代理，UofL在最初生效日期代表 UofL擁有和控制知識產權，並且在最初生效日期(ULRF)時是一項或多項許可技術的所有者。衍生品被許可方的任何版權註冊 均應完全歸於卡內基梅隆大學的版權。根據本協議第2.6和5.6節的規定，卡內基梅隆大學和ULRF有權將衍生品用於研究、教育、學術和/或行政目的 。

2.3. 被許可方有權將與將許可產品出售給再許可方相關的技術再許可給 此類再許可方使用或實踐許可產品所需的範圍，包括但不限於將許可產品併入此類再許可方正在開發和/或銷售的大型組件和/或系統中(在每種情況下，均為“銷售 分許可”)。此外，這些再被許可人可以在正常的 業務過程中，在向其客户銷售或以其他方式提供包括 被許可技術的產品所必需的範圍內，被授予進一步再許可被許可技術的權利。

2.4. 被許可方有權僅為了使被許可方能夠執行被許可方的開發、支持、維護和/或託管服務(在每種情況下均為開發再許可)而對技術進行再許可。此外，此類分被許可人 可被授予技術分許可。

2.5. 除銷售分許可或開發分許可外，被許可方有權再許可技術 ，但無權進一步再許可(除相關分被許可方的直接客户在正常業務過程中 以及在必要的範圍內使用和實踐由分被許可方按要求處置給所述客户的許可產品外) 以使這些客户能夠使用和實踐許可技術，該許可技術是適用再許可方的標的。 除與銷售再許可或開發再許可相關的許可外，被許可方有權再許可技術，但無權進一步再許可(除相關再許可方的直接客户外) 在必要的範圍內使用和實踐由再被許可方按要求處置給所述客户的許可產品

(1) 任何技術分許可必須規定本協議項下對卡內基梅隆大學的義務已得到履行，並將以 為條件，並受以下條件約束：

(A) 被許可方將在每項技術再許可簽訂之日起六十(60)天內向卡內基梅隆大學提供每項技術再許可的副本。 必須對與收入無關的機密商業條款進行編輯。

(B) 此外，被許可方簽訂的任何此類技術分許可將明確包括以下條款，以使卡內基·梅隆和ULRF受益：

本協議提供或提供的 知識產權、技術、信息、產品和/或材料 全部或部分由課堂沙龍、有限責任公司根據卡內基梅隆大學(“卡內基梅隆大學”)的許可提供或提供 卡內基梅隆大學和路易斯維爾大學研究基金會，Inc.擁有的某些知識產權、技術、信息或其他材料。(ULRF)。卡內基梅隆大學和ULRF對任何事項不作任何明示或暗示的擔保，包括但不限於對特定用途的適合性、適銷性、排他性或因使用所提供或提供的任何知識產權、技術、信息、產品和/或材料而獲得的結果的擔保。此外，卡內基梅隆大學和ULRF 不對專利、商標或版權侵權或竊取商業機密作出任何形式的擔保，也不對因使用 知識產權、技術信息、產品和/或材料而導致的任何專利、商標或版權侵權承擔本協議項下或其他方面的任何責任。

卡內基 梅隆大學和ULRF不承擔[插入分許可人名稱]或 與此相關的任何原因導致的任何第三方[插入從屬許可的名稱]包括根據本協議提供或提供的任何知識產權、技術、信息、產品和/或 材料，造成間接、特殊或後果性損害，例如利潤損失或無法 使用上述知識產權、技術、信息、產品和/或材料或其任何應用或衍生產品， 即使卡內基梅隆大學或ULRF和/或其任何被許可人已被告知此類損害的可能性。

[插入分許可方名稱 ]應保護、賠償和保護卡內基梅隆大學和ULRF及其各自的受託人、董事、高級職員、僱員、律師和代理人免受因或與之有關的所有索賠或要求(以及任何相關損失、費用和費用，包括律師費和費用)。[插入分許可人名稱] 使用或處置根據本協議提供或提供的知識產權、技術、信息、產品或材料，和/或全部或部分基於或利用前述任何內容的任何商品或服務，包括但不限於對產品責任、人身傷害(包括但不限於死亡)、財產損壞或違反任何法律或法規的索賠，包括但不限於主動或被動疏忽的索賠。 根據本協議提供或提供的知識產權、技術、信息、產品或材料的使用或處置，以及/或基於或部分利用前述任何內容的任何商品或服務的行為或不作為，包括但不限於對產品責任、人身傷害(包括但不限於死亡)、財產損害或違反任何法律或法規的索賠。

卡內基 梅隆大學和ULRF是該計劃的明確第三方受益者[插入從屬許可的名稱].

2.6. 卡內基梅隆大學和ULRF均有權免費使用許可技術和任何衍生產品，僅用於研究、教育、學術和/或行政目的，但不包括以下衍生產品：(A)被許可方開發的軟件 源代碼，(B)受出口控制的產品、技術、數據或信息，或(C)被許可方專有、機密或商業機密 信息和材料(“受限制的衍生品”)，但不包括(A)被許可方開發的軟件 源代碼，(B)受出口控制的產品、技術、數據或信息，或(C)被許可方專有、機密或商業機密 信息和材料(“受限衍生品”)。被許可方沒有義務向卡內基梅隆大學或ULRF披露任何限制性衍生品或授予其權利 。被許可方應做出合理努力，定期向卡內基梅隆大學傳達有關被許可方使用許可技術的調查結果、數據和結果。

2.7. 本協議中的任何內容均不限制在非營利性 或政府機構的使用領域和/或許可技術領域和/或任何其他領域進行的學術研究或其他非營利性學術活動。

2.8. 所有許可產品應由被許可方及其分被許可方按照所有適用的政府法律、法規和法規處置和執行。被許可方應隨時通知卡內基梅隆大學，並應迅速採取行動解決政府機構提出的與許可產品相關的任何投訴 ，但受本協議第20條(侵權)約束的投訴除外。

2.9. 如果爭議、索賠、訴訟或訴訟(每一個都是爭議)由第三方提出或發起，指控侵犯了該第三方的知識產權 ，被許可方在收到該爭議的書面通知後有九十(90)天的時間 獲得卡內基梅隆大學、被許可方和該第三方都同意的解決方案或解決方案(簡稱解決方案)。如果 被許可方未能在該90天 期限內獲得解決方案或未積極參與該解決方案的善意談判過程，卡內基梅隆大學將保留權利，可由卡內基梅隆大學自行決定行使，並在事先通知被許可方後， 將許可技術在使用領域中的非獨家許可授予第三方，作為解決任何此類爭議的一種手段 (“非獨家許可權”)。在卡耐基梅隆大學行使其非獨家許可權的情況下，被許可方在本協議項下的 權利應保留，但被許可方對許可技術的獨家經營權除外。儘管 卡內基梅隆大學擁有非獨家許可權(可由卡內基梅隆大學自行決定行使)，但卡內基梅隆大學仍將向被許可方提供建議，並考慮被許可方提出的替代方案(如果有)。每一方應在收到有關爭議的任何此類指控後立即通知本協議的其他各方 。

本第2.9節中的任何內容均不得解釋為卡內基梅隆大學有義務解決因被許可方處置許可產品而產生的任何爭議或解決或抗辯任何索賠、訴訟或 訴訟。如果卡內基梅隆大學授予此類非獨家許可，本協議的 經濟條款將相應調整。卡內基梅隆大學保留在本許可證授予的使用領域以外的使用領域中授予許可技術的排他性或非排他性許可的權利。 在本許可證授予的使用領域以外的其他領域中，卡內基梅隆保留授予許可技術的排他性或非排他性許可的權利。

2.10. 現確認，根據CS許可協議，卡內基梅隆大學向被許可人轉讓了卡內基梅隆大學自最初生效日期起對“課堂沙龍”及其名稱的任何和所有權利、所有權和權益(如果有)；但根據CS許可協議，卡內基梅隆大學保留並繼續保留使用“課堂沙龍”名稱的永久、不可撤銷、免版税的權利和許可

2.11. 根據CS許可協議並按照CS許可協議的規定，被許可方表示其中一位創建者支付了註冊域名www.classroomsalon.org的費用，基於這一陳述，卡內基梅隆大學同意按照CS許可協議的規定 一方面被許可方和創建者之間以及另一方面卡內基梅隆大學之間，卡內基梅隆大學不是域名www.classroomsalon.org的所有者被許可方應繼續有義務賠償、辯護和保護卡內基梅隆大學免受任何第三方的索賠，使其不受卡內基梅隆大學無權許可或運營www.classroomsalon.org 網站的任何索賠。

2.12. 本協議受美國聯邦法典第35章第202(C)(4)條規定的任何政府用途許可權和美利堅合眾國根據美國法典第35章第203條規定的任何引入權利的約束。

3. 本協議期限

本協議的 期限應在原生效日期起二十(20)年結束時結束，或在 最後到期的專利到期之日(以較晚的為準)終止，除非根據本協議的另一條款另有規定終止。

4. 最低性能要求

4.1. 被許可方應盡其最大努力盡快將許可技術引入商業市場；此後 在本協議期滿之前，被許可方應合理地向公眾提供許可技術。

4.2. 被許可方應實現以下里程碑：

(I) 在2022年4月30日之前向卡內基梅隆大學提交經修訂的業務計劃，該計劃僅為卡內基梅隆大學所接受

(Ii) 不遲於2022年12月31日與任何涉及許可技術的開發合作伙伴簽署協議

(Iii) 到2024年1月31日達到500萬美元(包括贈款)的資金

(Iv) 待開發的許可產品的更名產品規格和將於2024年7月31日之前完成的許可產品的初步市場測試

(V) 在2025年1月31日之前實現許可產品的商業產品推出

(Vi) 以下指定的三年內的最低收入必須符合以下時間表：

a) Year ending 2025 = $1,000,000

b) Year ending 2026 = $2,500,000

c) Year ending 2027 = $5,000,000

5. 版税和支付條件

5.1. 被許可方支付給卡內基梅隆大學的版税應為淨銷售額的2.85%(2.85%)。

5.2. 被許可方應向卡內基梅隆大學支付20%(20%)的技術分許可費。

5.3. 應支付給卡內基梅隆大學的版税和技術分許可費應由被許可人在每個財政季度結束後六十(60)天內按照本協議第4節的規定向卡內基梅隆大學支付，直至本協議到期或根據本協議條款終止 為止。 根據本協議條款，被許可人應在每個財政季度結束後六十(60)天內向卡內基梅隆大學支付該季度的版税和技術再許可費。 如果本協議在財政季度結束前終止，應在本協議終止之日起九十(90)天內支付財政季度終端部分的款項。 本協議項下應支付的所有特許權使用費和其他金額應以美元支付，並通過電匯至卡內基梅隆大學的 賬户197-9003 ABA043000261，Carnegie Mellon Ref。第2010-066號到梅隆銀行匹茲堡辦事處，或根據第21條(通知)寄出被許可人的 支票。

5.4. 本協議項下所有逾期的應付金額應計息，直至支付利率等於 該等金額到期之日的最優惠利率加4%(4%)的年利率，但在任何情況下不得超過適用法律允許的最高利率 。本利息條款不得解釋為放棄卡內基梅隆大學因被許可人 未能及時支付任何金額而享有的任何權利。

6. 報告和審計

6.1. 被許可方應在相關季度結束後六十(60)天內向卡內基梅隆大學報告季度淨銷售額和收入以及技術再許可費，這些費用需繳納版税 和其他款項。

6.2. 被許可方應保持準確的賬簿和記錄，以便容易確定本協議項下到期和應付的版税和其他金額。 這些賬簿和記錄應保存在被許可人的主要營業地點。被許可方應將被許可方的賬簿和記錄提供給卡內基梅隆或其指定方審核，被許可方同意在任何此類審核中全力配合； 前提是卡內基梅隆及其指定方(如果有)同意保護與被許可方客户有關的信息的機密性。任何此類審計不得超過每年一次。如果出現任何付款不足的情況，除支付 不足的款項外，如果審計確定支付給卡內基梅隆大學的任何金額存在超過5%(5%)的不足，則被許可人 還應支付審計的合理費用，所有費用均應在書面通知後三十(30)天內支付。

6.3. 被許可方應在每個國家/地區發生 事件後六十(60)天內向卡內基梅隆大學報告首次商業處置許可產品的日期。

6.4. 在被許可方每個財年結束後六十(60)天內，被許可方應向卡內基梅隆大學提交一份書面報告，説明其上一財年努力開發和商業化許可產品的進展情況。 報告還應包含對提交報告的年度的預期努力和銷售預測的討論。

6.5. 在每個被許可方會計年度結束後六十(60)天內，被許可方應向卡內基梅隆大學提供經被許可方財務主管、首席財務官或獨立審計師認證的上一財年的財務報表(至少包括損益表、現金流量表、 和資產負債表)。

6.6. 卡內基梅隆應對被許可人根據本協議通過CTTEC提供給卡內基梅隆的所有報告、財務 報表、文件和其他機密或專有信息保密，不得向任何第三方披露，也不得用於監測被許可人在本協議下的履約情況和/或執行其在本協議下的權利以外的任何目的；但是，卡內基梅隆可以在其年度報告中包括源自本協議的所有報告、財務 報表、文件和其他機密或專有信息；但是，如果卡內基梅隆根據本協議通過CTTEC向卡內基梅隆提供的所有報告、財務報表、文件和其他機密或專有信息，卡內基梅隆可以在其年度報告中包括源自此外，保密和不使用義務不適用於以下任何信息：(A)除卡內基梅隆大學違反本第6.6條之外，屬於或成為 公共領域的一部分，或(B)卡內基梅隆大學根據法院或政府機構發出的質詢、信息或文件請求、傳票、民事調查要求或法律另有要求而要求披露的任何信息，但卡內基梅隆大學必須按照法律的要求披露這些信息，但卡內基梅隆大學必須在以下情況下披露這些信息：(A)卡內基梅隆大學違反第6.6節的規定，或(B)卡內基梅隆大學根據法院或政府機構發出的質詢、要求提供信息或文件、傳票、民事調查要求或法律另有要求，要求卡內基梅隆大學披露。在合理必要的範圍內，Carnegie Mellon可以披露其根據本第6.6節負有的其他義務不得向其律師、會計師、受託人、發明人、 政府機構和資助者、財務顧問和ULRF保密披露的信息。

7. 改進

7.1. 在本協議雙方合作期間討論問題不會在由本協議另一方的員工或代理人單獨開發的問題解決方案中產生任何專利所有權、 著作權、掩膜作業權、商業祕密或其他知識產權。

7.2. 被許可方在以被許可方員工、顧問或代理身份行事時，將擁有雙方之間合作成果的所有權利、所有權和利益(包括專利、著作權、掩膜作業權、商業祕密和任何其他 知識產權，但不包括專利)。

7.3. 卡內基梅隆公司將擁有所有權利、所有權和利益(包括專利、專利、著作權、著作權、面具作業權、商業祕密和任何其他知識產權)，以及雙方之間合作的結果，這些權利、所有權和利益均由卡內基梅隆公司的員工、顧問或代理在以卡耐基梅隆公司員工、顧問或代理的身份單獨開發的情況下進行 。

7.4. 所有導致卡耐基梅隆公司員工、顧問或代理人以卡耐基梅隆公司員工、顧問或代理人身份聯合開發專利或許可技術的知識產權，以及被許可方員工、顧問或代理人以卡內基梅隆公司僱員、顧問或代理人身份共同開發的知識產權，均應歸卡內基梅隆公司所有。 被許可方可根據本協議的條款使用此類共同開發的財產。卡內基梅隆大學可以 向其他人頒發有關此類聯合開發財產的許可，從而產生專利或許可技術，只要此類許可不違反根據第2條(許可授予)向被許可方發放的任何 獨家許可。如果任何其他產權是由卡內基梅隆大學的員工、顧問或代理人(以卡內基梅隆大學顧問或代理人身份行事)和被許可人的員工、顧問或代理人(以被許可方員工、顧問或代理人身份行事)共同開發的， 不構成專利或許可技術，且不受卡內基梅隆大學和被許可人之間另一項協議的約束，卡內基梅隆大學和被許可人應共同擁有所有權利、所有權和 利益(不承擔向對方交代利潤的義務)。如果任何不構成專利或許可技術的可專利發明是由卡耐基梅隆公司的員工、顧問或代理在以卡耐基梅隆公司員工、顧問或代理身份行事時與 被許可人的員工、顧問或代理人共同開發的，卡耐基梅隆公司和被許可人將真誠努力，共同商定是否以及如何在美國和其他地方尋求發明的專利、版權或掩膜作品保護。

7.5. 除本第7節規定外，本協議中的任何內容均不得被視為授予除 許可技術之外的任何其他技術的任何許可或權利。

8. 專利和其他知識產權

8.1. 許可技術的知識產權(如專利、專利和可能獲得的版權)仍為卡內基梅隆大學的財產。 在最初生效日期存在的商標屬於卡內基梅隆公司。

8.2. 只要被許可方是許可技術的唯一和獨家被許可方，被許可方應在收到每一通知或賬單後三十(30)天內支付或報銷卡耐基梅隆大學 與卡耐基梅隆大學未來專利費用和費用有關的所有費用和費用。

8.3. 如果被許可方提出請求，卡耐基梅隆已經申請、和/或將在任何國家/地區申請和起訴專利覆蓋範圍，費用由被許可方承擔，只要此類保護是合理可獲得的，費用由被許可方承擔。

8.4. 卡內基梅隆大學可自行選擇並自費在被許可人未根據本合同第8.4節要求覆蓋的任何國家/地區尋求許可 技術的專利、版權和/或商標權。如果被許可人 在收到卡內基梅隆大學的每一份通知或賬單後三十(30)天內沒有向卡內基梅隆大學償還此類款項，則 被許可人在該國無權償還此類款項。

8.5. 在對根據本協議授予的許可證的有效性或可執行性或使用提出質疑的法律程序開始前不少於四十五(45)天，被許可方應向卡內基梅隆大學發出書面通知，説明其提出此類挑戰的意向，並詳細説明此類挑戰的法律和事實依據，以保持卡內基梅隆大學在卡內基梅隆大學方便的 論壇上進行此類挑戰的能力，並協助卡內基梅隆大學

9. 標記、商標和商號

9.1. 被許可方應在與許可產品相關的所有銷售、營銷文獻和發票中包含一項聲明，大意為 “本產品或其部分是在卡內基梅隆大學的許可下製造的。”

9.2. 如果且僅當許可產品屬於專利內一項或多項待決申請的權利要求的範圍內時，被許可方 應使用商業上可用的合理努力，在每一許可產品和/或其包裝上標記“正在申請專利”， 並且，如果且僅當許可產品屬於專利內一項或多項未到期專利的權利要求的範圍內時， 被許可方應使用商業上合理的努力來標記每一許可產品和/或該許可產品和/或包裝。 如果且僅當許可產品屬於專利內一項或多項未決申請的權利要求的範圍內時，被許可方應使用商業上合理的努力來標記每一項許可產品和/或其包裝。 根據材料使用國家的適用法律，使用適用的專利編號 。被許可人應在其被放棄或授予時立即停止在專利內使用任何專利申請號，並在其被放棄或到期時立即停止在專利內使用任何專利號 。為免生疑問，如果被許可方不瞭解導致本 第9.2節規定的標記或移除標記義務的事實或情況，則該被許可方不應違反本協議規定的任何義務 。

9.3. 被許可方承認，技術(包括版權)的所有權應保留在卡內基梅隆大學和/或ULRF手中，被許可方根據本協議授予的權利製作的任何技術副本或其部分應包括卡內基·梅隆大學和/或ULRF(視情況適用)版權聲明。在卡內基梅隆大學的情況下，該通知應 以合理的方式和位置貼在所有副本或其部分上，以便合理地通知卡內基梅隆大學的版權主張，並應 採用以下格式：“版權所有卡內基梅隆大學。版權所有。“或“©卡內基梅隆大學 保留所有權利。”

9.4. 被許可方承認其對卡內基梅隆和/或ULRF的技術、商標或卡內基梅隆和/或ULRF的任何商標沒有任何權利或任何所有權，除非本協議另有規定。被許可方 不得註冊或使用任何卡內基梅隆大學和/或ULRF的商標或商號。被許可方對卡內基梅隆大學的任何提及超出上述範圍，必須獲得卡內基梅隆大學CTTEC協理副總裁的明確書面許可。

10. 終止

10.1. 如果被許可方在本協議規定的付款到期之日未能全額付款 ，除了使用任何其他法律和/或衡平法補救措施外，卡內基梅隆大學有權通過書面通知 被許可方：(A)終止本協議項下任何許可的排他性(如果有)(修改相關 許可授予中的“獨家”一詞，改為“非獨家”)但是，如果被許可方在第10.1條下的違約是由於計算中的意外錯誤造成的， 那麼被許可方應在卡內基梅隆大學就該違約發出書面通知後三十(30)天內糾正該違約。除上述 外，如果(A)被許可人應與其債權人或為其債權人的利益作出或提出任何安排或協議，或(B)被許可人停止或威脅停止經營其業務，或(C)被許可人在債務到期時無法償還其 債務，或(D)被許可人有任何破產或破產行為，或(E)被許可人提出請願書或決議，要求 將其債務清償或破產，或(E)被許可人提出請願書或決議，以使 債務到期，或(D)被許可人實施任何無力償債或破產行為，或(E)提出請願書或決議，要求作出 或(F)被許可方申請破產或資不抵債，或(G)接管人或管理人接管或被指定接管被許可方的全部或任何部分資產，或(H)在任何司法管轄區針對被許可方或由被許可方啟動任何類似程序，卡內基 梅隆有權通過書面通知被許可方終止本協議。

10.2. 如果本協議任何一方違約履行其在本協議項下的任何義務(不包括第10.1節中提到的任何 違約或事件)。且未能在三十(30)天內或在被許可方根據本協議第4.1或4.2條規定的任何違約的九十(90)天內糾正該違約， 則本協議應在該30天或90天(視具體情況而定)期滿後六十(60)天內終止。 則本協議應在該30天或90天(視具體情況而定)期滿後六十(60)天內終止，如果被許可方根據本協議第4.1或4.2條規定違約，則本協議將在該另一方發出書面通知後的九十(90)天內終止。

10.3. 如果任何(A)被許可人或(B)被許可人的關聯公司，或(C)代表被許可方或其 關聯公司行事的第三方在任何司法或行政訴訟中對根據本協議獲得許可的任何知識產權的有效性或可執行性提出質疑或爭議，卡內基梅隆大學可自行選擇並通過以下方式終止許可或終止此類受質疑知識產權的專有權

10.4. 本協議中所述的版税費率和其他金額是在沒有法院就明確要求任何許可技術的任何專利的有效性或可執行性或被許可方的任何 產品是否侵犯任何專利權利要求的情況下協商的。被許可方希望根據本協議規定的條款獲得許可證，而不考慮 缺乏此類裁決。如果被許可方或被許可方的任何附屬公司直接或間接質疑本協議項下許可的任何知識產權的有效性或可執行性，或啟動司法程序，涉及 其任何產品是否侵犯卡內基梅隆大學的任何知識產權主張或在沒有本許可證的情況下是否會侵權， 並且此類有效性、可執行性或侵權行為在任何此類司法或行政訴訟(包括導致以下情況的複審 )中得到維持如果可執行性或侵權行為得到支持，將增加至本協議第5.1節規定的百分比的兩倍，以 考慮到此類決議提供的有關卡內基梅隆大學權利的額外不確定性，並賠償 卡內基梅隆大學因此而產生的負擔和費用。

10.5. 根據本協議第10節或第3節終止本協議不應終止(A)在根據第3節或卡內基梅隆大學根據本第10節終止的情況下，被許可方有義務支付根據本協議條款 已累計或應由被許可方支付的任何金額，以及(B)被許可方根據第6條(報告和審計)、第8條(專利)所承擔的義務2.11和15(賠償)、16(保險)、20(爭議解決)和21(侵權)。

11. 税

被許可方 應支付根據本協議支付給卡內基梅隆大學或卡內基梅隆大學賬户的所有税款(卡內基 梅隆大學的美國聯邦、州或地方所得税或特許經營税除外)，或因製造或處置許可產品而評估或徵收的所有税款，以及 根據本協議應支付給卡內基梅隆大學或卡內基梅隆大學賬户的所有税收 。

12. 無擔保；損害類型限制

卡內基梅隆大學 根據本協議 授予和/或提供的任何 和所有信息、材料、服務、知識產權和其他財產和權利，包括許可的技術，以及“課堂沙龍”的名稱均按“原樣”授予和/或提供 。卡內基梅隆大學和ULRF對任何事項不作任何明示或默示的擔保 ，所有此類擔保，包括對適銷性和特定用途適用性的擔保，均明確拒絕。在不限制前述一般性的情況下，卡內基梅隆大學和ULRF不對排他性、信息性內容、無差錯操作、從使用中獲得的結果、不受專利、商標和版權侵犯和/或不受商業祕密竊取的 作出任何形式的保證。被許可人不得代表卡內基梅隆大學和ULRF就任何事項向任何第三方作出任何明示或默示的保證，包括應用或從信息、材料、服務、知識產權或其他財產或權利中獲得的結果，包括卡內基梅隆大學根據本協議授予和/或提供的許可技術。

卡耐基 梅隆和ULRF不對被許可人或任何第三方因本協議引起或與本協議有關的任何原因 (包括任何違反本協議)的利潤損失或附帶、間接、特殊或後果性損害承擔責任，即使卡耐基 梅隆和ULRF已被告知此類損害的可能性，或者已經或已經知道此類損害的存在。

13. 成本

被許可方在履行本協議項下的義務時發生的所有 費用和開支應由被許可方支付， 被許可方無權從卡內基梅隆大學獲得本協議項下或其他方面的版税補償。被許可方及其再被許可方應擁有或自費獲得所有必要的許可和許可，並應遵守影響許可產品、許可技術和/或衍生產品出口或處置的所有法律、條例、 規則或法規。

14. 保密和商業祕密

14.1. “機密信息”是指與本協議涵蓋的許可技術、專利、版權、算法、 和軟件有關的任何信息，或以下文規定的方式披露給被許可方的任何信息。所有此類信息 均為保密信息，包括在原生效日期之前向被許可方披露的信息，除非此類信息 (A)在卡內基梅隆大學披露前已在被許可方手中，如本協議第14.1(1)款所規定， (B)已經發布或此後發佈，除非該發佈違反了本協議，(C)被許可方 從沒有保密義務的第三方收到

(1) 如果卡內基梅隆大學 通過參考被許可方發佈的任何信息或被許可方在正常業務過程中保存的任何內部書面或其他業務記錄，確定此類信息在卡內基梅隆大學披露之前已為被許可方所知，則在通知卡內基梅隆大學後，此類信息不應被視為本協議的保密信息 。

(2) 對於任何與許可技術無關的信息，卡內基梅隆大學在將其披露給被許可方之前，應將其標記為“機密”。 卡內基梅隆大學要求將該信息列為保密信息 。

(3) 對於卡內基梅隆大學認為受本協議約束的與許可技術無關的任何口頭交流屬於機密信息 ，卡內基梅隆大學應將此事實通知被許可方，並在此後三十(30)天內向被許可方發送備忘錄，概述被視為機密信息的信息。

14.2. 被許可方在本協議終止之日或最後一期專利期滿後三(3)年(以終止日期 為準)後三(3)年內，不得以任何方式使用或利用任何機密信息，除非該等信息在上述期限結束前不再屬於機密 信息，否則不得向非本協議一方披露此類信息。 未經卡內基梅隆大學書面協議，被許可方不得以任何方式使用或利用任何機密信息，除非此類信息在上述期限結束前不再屬於機密 信息。

14.3. 被許可方應採取一切合理的預防措施，以防止其員工或代表泄露機密信息， 在任何情況下，被許可方應對此類機密信息維持不低於被許可方為防止其自身機密信息泄露而維持的標準 ，但不得低於合理的謹慎標準。

14.4. 本協議終止後，被許可方同意立即將包含任何保密信息的所有材料(本協議除外)的所有原件和副本退還給卡內基梅隆大學，且不復印。

15. 賠償

被許可人 及其技術分許可下的再被許可人應保護、保障卡內基梅隆和ULRF及其各自的受託人、董事、高級管理人員、僱員、律師和代理人不受任何卡內基梅隆和ULRF和/或其各自受託人、 董事、高級管理人員、員工、律師和代理人招致或強加的任何責任、損害、損失或費用(包括律師費和開支)的傷害，並使其無害。 因 根據技術再許可授予或提供給被許可人和/或其再被許可人的任何權利或許可的任何行使，或任何 未能履行本協議和/或任何技術再許可項下被許可人和/或任何再被許可人的任何義務，包括根據任何責任理論對許可產品的任何處置(包括但不限於，侵權、保修形式的訴訟)而引起或與之相關的訴訟或要求

16. 保險

被許可人 和技術分許可下的每個分被許可人應自費在本協議有效期內從具有AM Best或類似評級服務的財務評級至少為“A-”的保險公司獲得並維持 商業一般責任保險，每次事故限額不低於100萬美元(100萬美元)，產品責任和已完成運營的總限額不低於200萬美元(200萬美元)。 保險公司具有AM Best或類似評級服務的財務評級，至少為“A-”級。 該保險公司應自費購買並維持該保險公司的產品責任保險和已完成運營保險，保險公司的財務評級至少為“A-”，每次事故限額不低於100萬美元(1,000,000美元)。卡內基梅隆大學和ULRF應各自確定 並指定為此類保險單上的附加被保險人。被許可方同意提供並促使技術 再許可項下的每個再被許可方在簽署本協議時(此後應卡內基梅隆大學可能提出的要求)向卡內基梅隆大學提供此類保險的證據。

17. 不默認

任何一方默許任何一方違反本協議，均不得成為任何後續或先前違反本協議的藉口。

18. 完整協議；後續未能及時滿足公司銷售條件的無效

本 協議取代之前所有與本協議主題相關的協議，無論是口頭協議還是書面協議，並構成本協議雙方關於本協議主題的 完整協議，除 雙方簽署的書面協議外，不得在任何方面進行修改或更改。在不限制前述一般性的情況下，本協議修改並重申自生效日期起生效的CS許可證 協議。儘管如上所述，如果公司銷售在2021年12月18日之後的70天內因MIPA規定的交易後的一個或多個條件失敗而未能完成，則本協議 無效，且自生效日期起有效的CS許可協議將繼續有效，就像本協議從未 被執行一樣。

19. 適用法律

本協議應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄，並根據賓夕法尼亞州聯邦法律進行解釋和執行，而不考慮該司法管轄區或任何其他司法管轄區的法律衝突原則。

20. 爭議解決

所有 由本協議引起或與本協議有關的各種類型和性質的索賠和/或爭議，包括與本協議的存在、談判、有效性、意義、履行、不履行、違約、繼續或終止有關的任何問題，應由任何一方選擇解決(A) 由美國仲裁協會(“AAA”)根據其商業仲裁規則管理的具有約束力的仲裁 ，在這種情況下，(I)仲裁程序應由一個由三名仲裁員組成的 小組進行。每一方當事人從aaa提交的名單中選擇一名公正的仲裁員，兩名公正的 仲裁員從名單中選擇第三名仲裁員，(Ii)各方應自行承擔仲裁費用，(Iii)所有仲裁 聽證應在賓夕法尼亞州阿勒格尼縣進行，以及(Iv)本協議的規定應是對任何聯邦、州或地方法院就任何索賠在任何聯邦、州或地方法院提起的任何訴訟、 訴訟或訴訟的完全抗辯。但任何一方均可在法院或衡平法法院尋求禁制令救濟，以主張、保護或強制執行本協議中所述的任何知識產權和/或 機密或專有信息的權利，或(B)如果雙方均未選擇上述(A)點所允許的具有約束力的仲裁 ，則只能在美國賓夕法尼亞州西區地區法院進行仲裁，或者，如果該法院沒有管轄權，則在阿勒格尼的任何具有一般管轄權的法院進行。(B)如果任何一方都不選擇上述(A)點所允許的具有約束力的仲裁 ，則僅在美國賓夕法尼亞州西區地區法院尋求強制令救濟，如果該法院沒有管轄權，則在阿勒格尼的任何具有一般管轄權的法院尋求禁令救濟。, 賓夕法尼亞州，每一方均同意任何此類法院的專屬管轄權，並放棄該當事人可能對在任何此類法院設立場地的任何反對意見。儘管 以上有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得限制或禁止本協議的一方在任何有管轄權的法院尋求 強制執行本協議條款的強制或聲明救濟。

21. 侵權

21.1. 只要被許可方仍然是使用領域內任何專利的獨家被許可方，被許可方就有權在本協議的 期限內就使用領域內發生的任何侵權行為向任何第三方提起侵權訴訟，條件是被許可方應提前三十(30)天向卡內基梅隆大學和ULRF提供此類侵權行為和被許可方提起此類訴訟的意向的書面通知。卡內基梅隆大學和ULRF有權自費 (以本協議規定的任何和解金額或收益報銷為準)由其自己選擇的律師在此類訴訟中出庭 。如果法院的管轄權法律要求以專利權人的名義起訴任何此類訴訟，或者卡內基梅隆大學和ULRF作為當事人-原告加入，卡內基梅隆大學和ULRF可以自願出庭；前提是被許可人 應使卡內基梅隆大學和ULRF免受卡內基梅隆大學和ULRF的損害，並賠償卡內基梅隆大學和ULRF對Carnegie Mellon和ULRF承擔的任何責任、損害、損失或費用

卡內基梅隆大學和ULRF根據前一句話遭受或發生的所有責任、損害、損失或費用，包括任何卡內基梅隆大學和ULRF工作人員的合理補償，應由被許可方支付與卡內基梅隆大學和ULRF所發生的相同。被許可人提起的任何訴訟的和解應得到卡內基梅隆大學和ULRF以及被許可人的同意， 任何一方均不得無理扣留對方同意，任何和解金額或損害賠償應適用如下： (A)首先，償還雙方與訴訟相關的未報銷費用；以及(B)第二，卡內基梅隆大學和ULRF應獲得任何卡內基梅隆大學和ULRF未報銷時間的補償以及(C)第三， 卡內基梅隆將從任何剩餘款項中獲得以下百分比：第5.1節規定的用於確定淨銷售額的 版税的百分比，根據第10.4節的要求，可根據第10.4節的要求增加。

21.2. 如果被許可方未能成功説服被指控的侵權者停止或未能在被許可方首次知曉訴訟依據後的一段合理時間內發起第21.1條所述的任何侵權訴訟，卡內基梅隆大學 有權自行決定起訴此類侵權訴訟，費用由卡內基梅隆大學承擔，但在開始 任何與使用領域有關的此類訴訟之前，卡內基梅隆大學應向被許可方提供被許可方有權自費由其自己選擇的律師在此類訴訟中出庭。如果卡內基梅隆向被許可方發出此類通知，而被許可方未能在卡內基梅隆開始訴訟之前對該第三方提起訴訟，則任何和解金額或追回款項應屬於卡內基梅隆，且卡內基梅隆可以在未經被許可方同意的情況下就上述訴訟達成和解。

21.3. 儘管被許可方或針對被許可方的任何侵權(或其他)索賠或訴訟懸而未決，除非 本協議另有規定，否則被許可方無權終止或暫停(或託管)根據本協議需要支付給卡內基·梅隆的任何金額。

22. 通知

根據本協議任何條款發出的任何 通知在以下情況下應視為已發出：(A)親自投遞，或(B)由國家認可的隔夜承運人預付郵資，或(C)寄存在郵件、預付郵資、掛號或掛號的一級郵件中，如果是 (B)或(C)，則當按本協議簽名頁上規定的地址或該 方通過同樣通知給另一方指定的其他地址發送給適用方時，應視為已發出通知。在第(B)或(C)項的情況下，每一方應在通過國家認可的隔夜承運商發送通知或將通知存放在郵件中(視情況而定)後，立即將通知的傳真副本或電子郵件副本發送給另一方。 如果適用，每一方應立即將該通知的傳真副本或電子郵件副本發送給另一方。

23. 作業

未經卡內基梅隆大學事先書面同意，被許可人 不得轉讓或轉讓本協議或本協議中的任何權益，而同意 不得被無理拒絕。

24. 標題

本協議中包含的 章節標題僅為方便雙方而列明，不構成本協議的一部分 ，不得視為本協議的一部分，用於本協議的解釋或解釋，或其他目的。

25. 可分割性

如果 本協議的任何條款或部分被有管轄權的法院裁定，或根據任何法律、規則 或對本協議各方擁有管轄權的任何政府的規定宣佈無效、非法或以其他方式不可執行，則 在法院或政府允許的範圍內，此類條款不會被無效，而是將被解釋為在適用法律允許的最大程度上實現其意圖，本協議的其餘部分將保持全面效力

[簽名 頁面如下]

本協議雙方已由其正式授權的代表簽署本協議，一式兩份， 一式兩份，均視為正本，自生效之日起生效。

附件 A

許可技術説明

這兩項發明的標題均為“視覺媒體上的註釋可視化系統和方法”以及相關文檔 (如果有)，分別於2010年2月26日和2013年10月6日披露，並在原生效日期的基礎上註明卡內基梅隆大學檔案號2010-066和2014-041。

美國 專利申請

發明人：阿南達·古納瓦德納、大衞·考弗、喬安娜·沃爾夫、亞歷山大·切克

提交日期： 2011年9月23日

專利 編號：10/061,756

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