展品10.20

中國化工股份有限公司
高級管理人員離職政策
修訂日期為2018年8月3日

自2006年12月1日起，中國化工股份有限公司制定了中國化工股份有限公司高管離職政策(以下簡稱“該政策”)。自2018年8月3日(“修訂日期”)起，本公司對該政策進行了修訂，規定第3.1節中的税收匯總條款僅適用於在修訂日期參與該政策的個人，而不適用於修訂日期後指定為該政策參與者的任何人。

參與

本政策的參與者應由董事會薪酬/激勵委員會在本政策附件A中不時指定並經董事會批准的高級職員組成。薪酬/激勵委員會和/或董事會有權酌情增加或刪除參與者。

終止僱傭關係

終止僱傭關係。參與者有下列情形之一時，應終止對其的聘用：

參與者死亡；

根據第2.2節規定，參與者因殘疾而終止聘用；

公司根據§2.3的規定終止參與者的僱傭；

參與者根據公司退休計劃退休；或

參與者辭職。

除本§2.1中規定的原因外，公司終止參與者僱傭的任何原因在下文中應稱為“無故”終止。

殘疾。如果參與者因身體或精神殘疾而連續四(4)個月不能根據本政策履行其職責，公司可在連續四(4)個月殘疾持續期間後的任何時間向參與者發出兩(2)個月的書面通知，終止參與者的責任。如果在該通知發出後兩(2)個月期滿之前，參與者應從該殘疾中恢復並重新積極履行其職責，則該通知將不再具有效力和效力，該參與者的僱用應繼續，如同該殘疾未發生一樣。如果參賽者未能從傷殘中恢復並重返工作崗位，則參賽者的服務將在該兩(2)個月通知期滿時終止。如果參賽者與公司就參賽者繼續履行或重返前述職責的身體或精神能力產生爭議，參賽者應接受雙方同意的合格醫生的檢查，該醫生對參賽者履行上述職責的能力的意見是最終的和具有約束力的。

原因。本公司可隨時書面通知參賽者終止其服務。該通知應具體説明構成事由的一項或多項事件以及採取行動或不採取行動的情況。就參與者終止僱傭而言，“因由”應指：(A)參與者故意和多次不履行公司的實質職責(由於身體或精神疾病導致的任何此類不能履行職責除外)；(B)參與者被判犯有重罪，或認罪或不予抗辯，而由於時間流逝或其他原因，該重罪不容上訴；或(C)參與者參與故意嚴重傷害公司；或(C)參與者故意粗暴從事重罪，或認罪或不抗辯，該重罪因時間流逝或其他原因不予上訴；或(C)參與者故意粗暴從事重罪；或(C)參與者故意粗暴從事重罪；或(C)參與者故意粗暴從事重罪行為

如果依據以上(C)段的規定，參賽者應自收到終止通知之日起三十(30)天內有三十(30)天的時間治療通知中規定的行為或不作為(如果可以治癒)，如果在該期限內有任何此類治癒，則此類行為不構成本合同項下的原因。

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終止的後果。

如果學員根據本條第二條的任何規定終止僱傭，學員的基本工資和所有激勵性薪酬應立即停止應計。

如果公司無故終止參與者的聘用，公司應在終止後10天內，但在任何情況下不得遲於隨後的3月15日，向參與者支付一筆現金金額，相當於參與者當時年度基本工資的1.5倍加上等於以下乘積的一筆現金金額：(I)在終止前的最後三個完整會計年度，根據公司年度激勵計劃支付或應支付的參與者年度獎勵的平均金額；(I)在終止之前的最後三個完整會計年度內，根據公司年度激勵計劃支付或應支付的年度獎勵的平均金額；(I)在終止前的最後三個完整會計年度內，根據公司年度激勵計劃支付或應支付的年度獎勵的平均金額；以及(Ii)分數，其分子是截至終止日期的財政年度內的天數，分母是365。參與者還應有資格參加公司的福利計劃，如健康保險、人壽保險、長期護理保險和長期傷殘福利計劃，期限為終止後12個月，按當時的員工繳費率計算；但如果參與者被禁止繼續參加任何適用的計劃、方案或安排，應向參與者提供繼續承保的税後費用，包括根據1985年修訂的綜合總括預算調節法(“COBRA保費”)為參與者提供的福利的税後費用(“眼鏡蛇保費”)，並在終止後10天內一次性支付，但在任何情況下不得晚於次日3月15日。如果參與者重新就業，應在終止後10天內一次性支付。如果參與者重新就業，應向其支付繼續承保的税後費用。如果參與者重新就業，則應在終止後10天內一次性支付保費，但在任何情況下不得晚於次年3月15日。如果參與者重新就業，應在終止後10天內一次性支付保費。如果參與者重新就業，應向其支付税後費用另一僱主提供的計劃下的人壽保險、長期護理保險或長期傷殘保險(無論參與者是否選擇此類保險), 根據本政策提供的福利應次於根據其他計劃提供的福利。

如果參與者根據本條第二條的任何規定終止僱傭，參與者在本公司任何獎勵補償計劃、任何高管或員工福利計劃或安排下或其他方面的權利應在符合本第二條的規定下，按照適用於以當時的方式終止僱傭的員工的該等計劃、安排和期權的條款和條款確定，但就本公司股票激勵計劃而言，無故終止應被視為本公司退休計劃下的退休。 如果參與者根據本條款第2條的任何規定終止僱傭，則參與者在本公司的任何獎勵計劃或安排下的權利應按照適用於該僱員的該等計劃、安排和期權的條款和條款確定，但就本公司股票激勵計劃而言，無故終止應被視為本公司退休計劃下的退休。

如果參與者根據§2.1(A)、(B)或(D)的規定終止僱傭，公司應在終止後第183天至第190天期間向參與者支付一筆現金，以代替根據公司終止會計年度年度激勵計劃可能到期和應支付的任何金額：(I)在終止前的最後三個完整會計年度內，根據公司年度激勵計劃支付或應付的參與者年度激勵的平均金額：(I)在終止前的最後三個完整會計年度內，根據公司年度激勵計劃支付或應支付的年度獎勵的平均金額：(I)在終止前的最後三個完整會計年度內，公司根據公司年度激勵計劃支付或應支付的年度獎勵的平均金額(Ii)分數，其分子為截至終止日期的會計年度天數，分母為365。

如果根據§2.1(E)的規定終止參與者的僱傭，或者如果公司根據§2.1(C)的規定以正當理由終止參與者的僱傭，那麼參與者的年度獎勵獎金將被沒收。

參與者從第三方獲得的工資、獎金或其他福利(上述福利除外)不需要抵銷根據本條第二條應向公司支付的金額，參與者也沒有義務通過尋求或接受其他職位來減輕責任。

根據本保單支付的任何金額或獲得的任何福利均以參保人以公司法律顧問批准的形式簽署的以公司為受益人的免責聲明為條件。

除第2.1(A)條下的終止外，根據本政策支付的任何金額或獲得的任何福利也須以公司律師批准的形式簽署以下協議：(I)禁止直接或間接發佈或披露公司或其任何附屬公司的任何機密信息，或將此類機密信息用於參與者自己使用或提供給其他人的協議；(I)(I)禁止直接或間接發佈或披露公司或其任何附屬公司的任何機密信息，或將此類機密信息用於參與者本人或將其提供給其他人的協議；(Ii)終止後一年的競業禁止協議，根據該協議，參與者將不會直接或間接從事或參與提供或安排與本公司或其任何附屬公司構成直接或間接競爭的任何產品或服務的任何業務；及。(Iii)禁止在該一年期間內招攬向本公司或其任何附屬公司提供服務或招攬本公司或其任何附屬公司的任何客户的業務的任何僱員或其他人員的協議。

適用國税法第409a條。

本第3.1節僅適用於在修改日期參與政策的個人，而不適用於修改日期之後指定為參與者的任何人。

如果根據本保單向參保人或參保人的福利支付或支付的任何款項或福利(“付款”)，將須繳納美國國税局第409a條規定的消費税

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如參賽者因該等消費税(統稱為“消費税”)而招致任何利息或罰款，參賽者將有權獲得一筆額外付款(“總付”)，其數額為參賽者支付所有税項(包括任何所得税或薪俸税、就該等税項及消費税而徵收的利息或罰款除外)，但因參賽者未能及時提交報税表或支付因參賽者未能及時提交報税表或繳交應繳税項而徵收的罰金及利息，則參賽者將有權獲得一筆額外的款項(“總括付款”)，以便在參賽者支付所有税項(包括任何所得税或工資税、利息或罰款)後，不包括因參賽者未能及時提交報税表或支付因參賽者的參與者保留相當於對付款徵收的消費税的總付金額。

由公司選定的具有公認國家地位的會計師事務所(“會計師事務所”)將初步決定是否需要支付總付款項以及支付多少費用，費用由公司承擔。會計師事務所將在終止之日起五天內(如果適用)或公司或參與者要求的其他時間內向公司和參與者提供其決定(“決定”)，以及詳細的佐證計算和文件(前提是參與者合理地相信任何付款可能需要繳納消費税)。如果會計師事務所確定參與者不需要就一筆或多筆付款支付消費税，它將向參與者提供參與者合理接受的意見，即不徵收消費税。在提交裁決後10天內，參賽者有權對裁決(“爭議”)提出異議。根據本節確定的總付款項(如果有)將由公司在收到決定後5天內支付給參賽者。爭議的存在不會以任何方式影響參與者根據裁決獲得總付款項的權利。如果沒有爭議，該決定將對本公司和參與者具有約束力，但須符合以下段落的規定。

由於本守則第409a條的應用存在不確定性，可能會支付不應支付的總付款項(“超額付款”)或不支付應支付的總付款項(“少付”)。在以下情況下，將被視為少繳税款：(I)任何政府税務機關通知參與者，由於公司沒有就一筆或多筆付款徵收消費税，參與者的納税義務(無論是就參與者的當前課税年度還是之前的任何納税年度)可能會增加，(Ii)在法院做出裁決後，以下情況將被視為已發生：(I)在任何政府税務機關通知參與者時，參與者的納税義務(無論是就參與者的當前課税年度還是之前的任何課税年度)可能會因公司沒有支付足夠的總付款項而增加；(Ii)在法院作出裁決後，以下情況將被視為已發生：(Iii)由於本公司的決定(其中將包括本公司在其聯邦所得税申報表上的立場)或(Iv)爭議得到令參與者滿意的解決。如果發生少付，參與者將立即通知公司，公司將迅速(但無論如何，至少在適用的政府税務機關要求付款的日期之前5天)向參與者支付一筆相當於少付金額的額外總付款，外加因參與者未及時提交納税申報表或支付參與者退税時顯示的應繳税款而施加的任何利息和罰款(因參與者未及時提交納税申報表或支付應繳税款而施加的利息和罰款除外)。

在最終確定(如下定義)不會對參與者之前收到總付款項的一筆或多筆付款(或部分款項)徵收消費税時，將視為發生了超額支付。當參與者因消費税而從適用的政府税務機關收到退税或以其他方式減少參與者的税負時，以及(X)適用的政府税務機關作出決定或與其簽訂最終對參與者和該税務機關有約束力的協議的日期，或如果向法院提出索賠，則將被視為已作出“最終決定”。“最終決定”將被視為已經發生，即參保人已從適用的政府税務機關收到退税或以其他方式減少參保人的税負，或者(X)適用的政府税務機關作出決定或與其簽訂協議，該政府税務機關最終對參保人和該税務機關具有約束力，法院作出最終裁決，所有上訴均已最終解決，或所有上訴的期限已屆滿，或(Y)參與者適用的報税表的訴訟時效已屆滿的日期。如果確定支付了超額款項，參賽者將向公司支付超額款項金額(但不少於該超額款項確定並已向參賽者送達書面通知後10天)，外加利息，年利率等於守則第1274(D)節規定的適用聯邦利率，從支付總付款項之日起至還款之日止。應公司要求，參與者將採取合理的合作努力，協助確定根據本政策向參與者支付的任何多付或少付的金額。

根據本第3.1節應支付的所有總付款項以及根據本政策應支付給任何參與者的任何其他税款應在相關税額確定後儘快支付給參與者，無論如何不遲於參與者減免相關税款的下一年的12月31日。 在確定相關税額後，應儘快向參與者支付相關税額，但無論如何不遲於參與者減免相關税款的下一年的12月31日。 在任何情況下，應儘快向參與者支付相關税額，但無論如何不遲於參與者減免相關税款的下一年12月31日之前支付

本政策項下的付款和福利旨在豁免或遵守本守則第409a條，並在允許的最大範圍內根據該意圖對本政策進行限制、解釋和解釋。除第3.1節對截至修訂日期作為參與者的個人有明確規定外，在任何情況下，本公司或其關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理均不對參與者因未能遵守本政策第409a條而受到的任何額外税收、利息或罰款或損害賠償承擔任何責任。

儘管本保險單有任何其他相反的規定，但如果任何費用報銷構成符合本規範第409a條規定的非限定遞延補償，則此類報銷應不遲於發生費用的下一年的12月31日(或在適用情況下，不遲於本保險單要求的較早時間)。在本守則第409a條要求的範圍內，(I)一年內報銷的費用金額為

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(Ii)在一年中提供的任何實物福利的金額不影響在任何其他年份提供的實物福利的金額，以及(Iii)獲得該等報銷或實物福利的任何權利不受清算或交換另一福利的影響。(Ii)在一年內提供的任何實物福利的金額不影響在任何其他年份提供的實物福利的金額，以及(Iii)獲得此類報銷或實物福利的任何權利不受清算或交換另一福利的影響。

就本守則第409a節(包括但不限於財政部條例第1.409A-2(B)(2)(Iii)節)而言，以分期付款形式收取款項的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，每筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。

儘管本政策有任何其他相反的規定，但如果參與者在離職時(如本守則第409a節所定義)是一名“特定員工”，則本公司將推遲支付或開始支付任何符合守則第409a條規定的非合格遞延補償(不會減少最終支付或提供給該參與者的此類付款或福利)至離職後六個月之日，或者，如果是更早的話，則公司將推遲支付或開始支付任何不合格的遞延補償(不包括最終支付或提供給參與者的該等付款或福利的任何減少)，直至離職後六個月的日期，或者，如果更早，公司將推遲支付或開始支付或開始支付任何不合格的遞延補償。守則第409A條允許的最早其他日期(以及在此延期期間本應支付的任何金額將在六個月期限或該較短期限(如適用)結束後的第二天一次性支付)。

儘管本保險單或其他地方有任何相反規定，就本保險單中規定在參保人終止僱用之時或之後支付構成非限定遞延補償的任何金額或福利的任何條款而言，不得被視為已經終止僱用，除非該終止也是本保險單第409a條所指的“離職”，並且在本保險單的任何此類規定中，指的是“終止”、“解聘”、“解聘”。“終止僱用”或類似術語應意味着“離職”，就任何此類付款或福利而言，離職日期應為終止日期。

律師費和費用，仲裁。

各方應自行支付因執行本政策項下的任何權利而產生的法律費用。本協議項下產生的一切爭議均應根據美國仲裁協會的規則進行仲裁。公司和參與者應平均分擔此類仲裁的任何第三方費用。

適用法律。

本政策、本政策項下的權利和義務以及任何相關索賠應受俄亥俄州法律管轄，並根據俄亥俄州法律進行解釋。

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附件A





中國化工股份有限公司

高級管理人員離職計劃



參與者稱號





表示經委員會批准，在2018年8月3日計劃修正案之後增加的參與者名稱，該修正案取消了未來參與者的消費税毛利支付

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