展品10.19

中國化工股份有限公司
控制遣散費計劃的變更
修訂日期為2018年8月3日

計劃的制定和修訂

自生效之日起，本公司(定義見下文)制定了本文件所述的“中國公司控制權變更分離計劃”。自修訂日期起，本公司對計劃進行了修訂，規定第6.3節中的税收匯總條款僅適用於修訂日期當天參與計劃的個人，而不適用於修訂日期後指定為參與者的任何人(所有此類術語定義如下)。

目的

中國化工股份有限公司希望通過控制權分離計劃的變更，在公司控制權變更(兩個術語均在下文定義)的情況下，為參與者(該術語在下文中定義)提供一定的遣散費保護，以最大限度地減少個人財務顧慮，並促進公司和任何繼任者的最佳利益。

定義

如本文所用，以下單詞和短語應具有以下含義(除非上下文另有明確指示)：

管理委員會是指董事會的薪酬/激勵委員會或者董事會決定的其他委員會。

“關聯公司”是指由公司直接或間接控制、控制或與公司共同控制的實體。

“修改日期”指2018年8月3日。

“年度獎金”是指在控制變更日期或終止日期(如果對參與者更有利)之前的最後三個完整會計年度，根據僱主的年度獎金計劃已支付或應支付的獎金金額的平均值。該金額應包括已賺取但遞延的任何年度獎金或部分獎金，如果參與者在整個特定會計年度未被僱主僱用，且參與者收到的金額按比例減少以反映這一事實，則應按年計算金額。

“基本工資”是指學員有權以現金形式從僱主處獲得的工資或年薪金額，包括可能已遞延的任何此類金額，但不包括但不限於任何獎金、佣金、加班、健康福利、額外津貼和獎勵薪酬等所有其他薪酬要素。

“受益人”是指參與者指定的人，如果不是這樣指定的：

對於死亡時已結婚的參與者，其尚存配偶；以及

對於死亡時未結婚的參與者，根據參與者死亡時住所所在國家的法律，該參與者的財產的法定代表人。

“董事會”是指公司的董事會。

“原因”對於參與者的終止僱傭而言，是指：(A)參與者故意和一再未能切實履行其對僱主的職責(由於身體或精神疾病而導致的任何此類不能履行職責除外)；(B)參與者被判犯有重罪、認罪或不認罪，而由於時間流逝或其他原因，該重罪對僱主造成了重大和明顯的損害；(B)參與者被定罪、認罪或不認罪，但由於時間流逝或其他原因，該重罪對僱主造成了重大和明顯的損害；(B)參與者被判犯有重罪，或認罪或不認罪，該重罪對僱主造成了重大和明顯的損害；(B)參與者被判犯有重罪，或認罪或不予上訴；或(C)參與者在受僱期間故意從事嚴重不當行為或嚴重疏忽。

“控制變更”是指在生效日期之後最先發生下列事件之一：

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任何個人、公司、實體或集團(1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)(3)或14(D)(2)條所指)(“個人”)實益擁有權(根據交易法頒佈的第13d-3條所指)30%或以上的公司當時未償還股本(“未償還股本”)或有權在選舉董事會成員時投票的公司當時未償還有投票權證券(“未償還投票權證券”)的合併投票權(“未償還投票權證券”)但是，以下收購不應構成控制權變更：

從公司或附屬公司收購；

公司或關聯公司的收購；

由公司或關聯公司發起或維護的員工福利計劃或相關信託進行的收購；或

任何公司根據符合本節3.8(C)款第(I)、(Ii)和(Iii)款的交易進行的收購；

自生效日期起，組成董事會(“現任董事會”)的個人因任何原因至少不再構成董事會多數成員，但在生效日期後成為董事會成員的任何個人，其選舉或提名由公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事會成員至少過半數投票批准，則應視為該個人為現任董事會成員，但為此不包括在內。任何該等個人，其首次就任是由於與選舉或罷免委員會成員有關的實際或威脅的選舉競爭，或由委員會以外的人或代表委員會以外的人實際或威脅徵求委託書或同意的結果；

(Br)本公司參與的重組、合併、合併或類似交易(“業務合併”)的完成，除非下列業務合併：(I)本公司是該業務合併的尚存公司；(Ii)沒有任何人(不包括因該業務合併而產生的任何公司或本公司的任何員工福利計劃或相關信託)直接或間接實益擁有當時已發行股本或當時未償還有投票權證券的合併投票權30%或以上的股份；或(B)任何人(不包括因該業務合併而成立的任何公司或該公司的任何員工福利計劃或相關信託)直接或間接地實益擁有當時已發行的股本或當時未償還有投票權證券的合併投票權。(視屬何情況而定)該企業合併所產生的公司的所有權，但在該企業合併之前已存在的所有權除外；(Iii)因該業務合併而產生的現任董事會成員中至少佔該公司董事會成員多數的個人；

本公司股東批准完全清盤或解散本公司或出售本公司全部或幾乎全部資產的計劃；或

管理委員會認為是控制變更的任何其他交易，管理委員會可以認為該交易適用於所有參與者或僅適用於其選擇的參與者。

“控制更改日期”是指控制更改發生的日期。

“公司”是指中國化工股份有限公司及其任何繼任者。

“終止日期”是指參與者終止與所有僱主的僱傭關係的日期。

就參與者因殘疾而終止僱傭而言，“殘疾”是指：(A)根據公司或關聯公司適用的長期殘疾計劃或參與者有權獲得長期殘疾福利的其他長期殘疾計劃，使參與者有權獲得長期殘疾福利的殘疾；(A)根據公司或其附屬公司適用的長期殘疾計劃或該參與者有權獲得長期殘疾福利的其他長期殘疾計劃，使參與者有權獲得長期殘疾福利的殘疾；或(B)如果參與者不在該計劃的承保範圍內，導致參與者在任何連續12個月期間總共180天或更長時間內完全和永久地不能為公司或附屬公司履行其職責的身體或精神狀況或疾病。

“生效日期”指2006年12月1日。

“僱員”是指僱主的任何全職僱員。

“僱主”是指公司或其任何附屬公司。

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對於任何參與者而言，“充分理由”是指在30天治療期結束後發生以下任何事件，使公司能夠在控制日期更改後或控制日期更改之前補救參與者聲稱的以下任何事件(如果可以合理證明此類事件是在與控制更改相關或預期發生的情況下發生的)：

在控制日期變更前120天期間，參與者的責任、權限、權力、職能或職責的性質和範圍從參與者行使並分配給其的最重要的責任、權限、權力、職能或職責中的最重要的責任、權限、權力、職能或職責大幅減少，但不包括並非出於惡意而發生的孤立的、非實質性的和無意的行為，並且在收到參與者發出的有關通知後，公司會立即予以補救；

參與者的基本工資大幅降低至要求的基本工資以下，但並非出於惡意的孤立、無實質和無意的降低，並由公司在收到參與者發出的通知後立即予以補救；

在控制日期變更前的最後三個完整會計年度中，參與者可獲得的任何當前或後續年度獎金低於僱主年度獎金計劃下的平均數的獎金大幅減少；

股權或其他長期激勵薪酬機會大幅減少，低於控制日期變更前120天內參與者的有效薪酬機會；

與控制日期變更前120天內對參與者有效的此類員工福利計劃和安排中最有利的員工福利計劃和安排相比，向參與者提供的員工福利總額水平大幅下降，但適用於所有員工的任何全面削減除外，也不包括並非出於惡意而由公司在收到參與者發出的有關通知後立即補救的孤立的、非實質性的和無意的削減；或

應僱主的要求，將參與者的主要工作地點變更為在控制日期更改前120天內與參與者所在地點相距50英里以上的工作地點，或僱主要求參與者因僱主業務出差的程度大大超過控制日期更改前120天期間的要求；或

收到公司打算在控制權變更後的第一年內取消或不續訂第1級參與者的任何僱傭協議的通知。

“參與者”是指本合同附錄A中指定參與本計劃的員工，或管理委員會不時將其添加到該附錄中的員工。

“計劃”是指中國化工總公司變更控制分離計劃。

“所需基本工資”對於任何參與者而言，是指：(A)參與者在控制日期更改前120天內有效的最高基本工資；以及(B)參與者在變更控制日期之後的任何時間有效的最高基本工資。

“離職福利”是指根據本計劃第6.2節提供的付款和福利。

“遣散期”是指從終止之日開始的一段時間，其持續時間(以年為單位)等於參與者根據第6.2(A)條有權領取的遣散費倍數。

管理

管理。在符合本計劃明文規定的情況下，管理委員會有權解釋本計劃，規定、修訂和廢除與本計劃有關的規章制度，並作出對本計劃的管理必要或適宜的其他決定。管理委員會根據本計劃的授權作出的決定應是終局性的，具有約束力。

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參與期限

參與持續時間。當參與者不再是任何僱主的僱員時，他或她將不再是本計劃的參與者。儘管有上述規定，但因不再是僱主僱員而有權獲得本計劃下的分紅福利或任何其他金額的參與者應繼續是本計劃的參與者，直到向該參與者支付全額分紅福利和本計劃下應支付的任何其他金額為止。

遣散費福利

享有福利的權利。

產生離職福利的終止合同。如果控制權發生變更，且參與者在以下情況下終止受僱於僱主：(I)僱主採取行動，除非終止是有原因的；或(Ii)參與者在構成正當理由的事件發生後90天內採取行動，參與者應有權獲得第6.2節規定的離職金；在任何一種情況下，只要(X)此類終止發生在控制權變更之後且在控制權變更兩週年或之前，或(Y)上文第(I)款所述的終止或構成上文第(Ii)款所述終止的事件(視情況而定)發生在控制權變更之前，但參與者可以合理地證明該終止或事件(視情況而定)發生在與控制權變更相關的或預期到控制權變更的情況下，或(Y)上述第(I)款所述的終止或構成上述第(Ii)款所述終止的事件(視情況而定)發生在控制權變更之前。根據本計劃應支付給參與者的遣散費或任何其他金額，應以執行以公司律師滿意的形式向公司提出的全面索賠為條件。

不會產生離職福利的終止合同。如果參與者在以下情況下被解僱：(I)因僱主的原因；(Ii)由於參與者的死亡或殘疾；或(Iii)非正當理由被參與者終止，則無論控制權發生變化，參與者都無權享受本計劃下的離職福利。

分期付款福利。

一般。如果參賽者在6.1(A)節規定有權享受離職金的情況下被解僱，公司應向該參賽者(或如果參賽者在享受離職金後死亡，其受益人)支付相當於一級參賽者三倍和二級參賽者兩倍的金額：(I)所需基本工資；以及(Ii)年度獎金。此外，參賽者將獲得等於參賽者以下各項的乘積的金額：(X)年度獎金；(Ii)分數，其分子是截至終止日期的會計年度的天數，分母是365，如果終止發生在控制變更的會計年度以外的會計年度。所有此類付款應在終止日期後10天內一次性支付，但不得晚於次日3月15日。無論終止日期如何，參與者都應在控制日期更改後10天內獲得相當於參與者年度獎金的金額。

一次性支付現金。

福利；退休計劃；額外津貼。此外，根據6.1(A)節有權獲得離職金的參與者將在離職期內繼續獲得與緊接終止日期之前提供給參保人的福利相當的醫療保險、人壽保險、長期護理保險和長期傷殘福利，或者如果對參保人更有利，則在離職期內，控制權的變更不會增加員工在終止日的繳費率(不會實施構成或可能構成充分理由的控制權變更後的任何費率上調)；但如果參保人被禁止繼續參加任何適用的計劃、計劃或安排，參保人應獲得繼續承保的税後費用，包括修訂後的1985年綜合總括預算調節法規定的保險費(“眼鏡蛇保費”)，用於參保人在該計劃、計劃或安排下提供的福利，並在終止後10天內一次性支付。但在任何情況下不得遲於隨後的3月15日。如此提供的任何福利不應被視為1985年綜合總括預算調節法(經修訂)規定的承保範圍的延續。根據6.1(A)節有權獲得離職金福利的參與者還應在控制權變更後10天內(但在任何情況下不得遲於次日3月15日)獲得一筆現金支付，相當於根據本公司的合格和非合格固定繳款退休計劃本應代表參保人支付的僱主供款，假設繼續參加的基礎與緊接終止日期之前相同。, 或者，如果對參賽者更有利，則為如果參賽者在服務期內繼續受僱，參賽者將獲得的控制權變更，假設參賽者在此期間每年的薪酬與緊接終止日期之前有效，或者如果對參賽者更有利，則為控制權變更，並且僱主繳費是根據緊接終止日期之前有效的適用計劃確定的，或者如果對參賽者更有利，則為控制權變更。根據6.1(A)條有權享受離職福利的參與者將繼續獲得相當於在緊接終止日期之前提供給參與者的額外津貼價值的現金支付，或者如果對參與者更有利，則為 中的變化

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控制，在斷續期內。此類現金支付應在終止後10天內一次性支付，但在任何情況下不得遲於隨後的3月15日。如果參保人重新受僱於另一僱主，並有資格獲得另一僱主提供的計劃下的醫療保險、人壽保險、長期護理保險或長期傷殘保險(無論參保人是否選擇此類保險)，則根據本節提供的健康保險、人壽保險和長期傷殘津貼在適用資格期限內應次於根據該其他計劃提供的福利。長期護理保險在控制權變更時按其條款授予。

股權歸屬。如果控制權發生變更(無論參與者是否終止受僱)：(I)控制權變更時，根據公司股權計劃授予的任何股票獎勵或期權的未歸屬部分將變為完全歸屬；(Ii)在控制權變更時，公司董事會薪酬/激勵委員會將分配和分配公司股權計劃下當時未分配的任何股份給該計劃的參與者。

重新安置。根據6.1(A)條有權獲得遣散費福利的參與者有權在他或她選擇的機構獲得不超過25,000.00美元的再就業援助。此類再就業服務必須在終止之日後第二年的12月31日內使用。

公司向祖輩參與者支付的某些額外款項。除第6.4節中使用的定義術語外，本第6.3節僅適用於在修訂日期參與計劃的個人，而不適用於修訂日期後指定為參與者的任何人。

如果根據本計劃的條款向參與者或為參與者的利益支付或支付、分配或分配的任何付款或利益與參與者受僱於僱主或因更改公司所有權或實際控制公司或其大部分資產而產生的任何付款或利益(“支付”)有關時，將繳納守則第499條徵收的消費税或守則第409a條徵收的任何税款，或者參與者因以下原因而產生的任何利息或罰款(以下簡稱“支付”)：“支付”，或根據本計劃的條款向參與者支付或支付的任何款項，或因參與者受僱於僱主或因變更公司或其大部分資產的所有權或實際控制權而產生的任何利息或罰款(“付款”)，將繳納守則第499節徵收的消費税或守則第409a節徵收的任何税，或者參與者與連同任何此類利息和罰款(以下統稱為“消費税”)，參與者將有權獲得一筆額外付款(“總付款”)，其金額為在參與者支付所有税款(包括與該等税收和消費税有關的任何收入、工資、利息或罰款，但由於參與者未及時提交納税申報單或支付參與者報税表上顯示的應繳税款而施加的利息和罰款，包括任何消費税)後，參與者將有權獲得一筆額外的付款(“總付款”)，其數額為：在參與者支付所有税項(包括任何消費税)後，除因參與者未及時提交納税申報表或支付應繳税款而施加的利息和罰款外，還包括任何消費税。參與者保留相當於對付款徵收的消費税的總付金額。

關於是否需要根據本計劃支付總付款項以及該總付金額將由公司選定的具有公認國家地位的會計師事務所(“會計師事務所”)由公司承擔費用的初步決定。(br}本公司選擇了一傢俱有公認國家地位的會計師事務所(以下簡稱“會計師事務所”)，初步確定是否需要根據本計劃支付總付款項，以及支付總付款項的金額將由公司承擔。會計師事務所將在控制權變更前五天內，或在公司或參與者要求的其他時間內(只要參與者合理地相信任何付款可能需要繳納消費税)，向公司和參與者提供其決定(“決定”)，以及詳細的支持性計算和文件。如果會計師事務所確定參與者不需要就一筆或多筆付款支付消費税，它將向參與者提供參與者合理接受的意見，即不會對任何此類付款徵收消費税。在向參賽者遞交裁決後10天內，參賽者有權對裁決(“爭議”)提出異議。根據本第6.3(B)條確定的總付款項(如果有)將由公司在收到決定後5天內支付給參賽者。爭議的存在不會以任何方式影響參與者根據裁決獲得總付款項的權利。如果沒有爭議，根據第6.3(C)節的適用，該裁決對公司和參與者具有約束力、終局性和終局性。

由於本守則第280G、409A和4999條的應用存在不確定性，可能會支付不應支付的總付款項(或部分款項)(“超額付款”)，或不支付應支付的總付款項(或部分款項)(“少付款項”)。在(I)任何政府税務當局(正式或非正式)通知參與者，參與者的納税義務(無論是就參與者的當前課税年度還是之前的任何課税年度)可能會因為對公司沒有支付足夠的總金額的一筆或多筆付款徵收消費税而增加時，將被視為發生了少付，(Ii)法院做出裁決後，(I)在任何政府税務機關向參與者發出通知(正式或非正式)後，參與者的納税義務(無論是就參與者的當前課税年度還是之前的任何納税年度)可能會因公司沒有支付足夠的總支付額而增加，(Iii)由於本公司的決定(其中將包括本公司在其聯邦所得税申報表上的立場)或(Iv)爭議得到令參與者滿意的解決。如果發生少付款項，參賽者將立即通知公司，公司將立即支付，但無論如何至少要在適用的政府税務機關要求支付的日期之前5天, 向參賽者支付一筆相當於少付款額的額外總付款項，外加因參賽者未能及時提交報税表或支付參賽者報税表上顯示的到期税款而施加的任何利息和罰款(利息和罰款除外)。在最終確定(如下定義)不會對參與者先前收到總付款項的一筆或多筆付款(或部分款項)徵收消費税時，將視為發生了超額支付。當參與者因消費税而從適用的政府税務當局收到退税或以其他方式減少參與者的税負時，以及(X)適用的政府税務當局作出決定或與其簽訂協議的日期(最終和 )，將被視為已作出“最終決定”。 “最終決定”發生在參與者已從適用的政府税務當局收到退税或以其他方式減少其應繳税款的情況下，且在(X)適用的政府税務當局作出決定或與其簽訂協議的日期

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(Y)參與者的適用納税申報單的訴訟時效已經過期，或(Y)參與者適用的納税申報表的訴訟時效已經過期，或(Y)參與者適用的納税申報表的訴訟時效已經過期，或(Y)參與者適用的納税申報單的訴訟時效已經過期，或者(Y)該法院做出了最終裁決，或者所有上訴已經受理並最終得到解決，或者所有上訴的期限已經到期，或者(Y)參與者適用的納税申報單的訴訟時效已經過期。如果確定支付了超額款項，參與者將向公司支付超額付款金額(但不少於該超額付款確定並已向參與者送達書面通知後10天)，並按守則第1274(D)節規定的年利率計算的超額付款外加利息，從向參與者支付總付款項之日起至向公司還款之日止，按本守則第1274(D)條規定的適用聯邦利率計算。應公司要求，參與者將採取合理的合作努力，協助確定根據本計劃向參與者支付的任何多付或少付的金額。

公司和參與者支付的所有款項均符合本規範第409a節的要求。根據上述規定，應在確定相關税額後，在切實可行的範圍內儘快向參與者支付根據本第6.3條應支付的所有總付款以及根據本計劃應支付給任何參與者的任何其他税款，但無論如何，最遲不遲於參與者減免相關税款的下一年的12月31日。 /

適用於非祖輩參與者的某些條款。本節6.4僅適用於修改日期後被指定為參與者的個人，而不適用於修改日期的參與者。

如果會計師事務所認定支付給參與者的任何款項的一部分或全部需要繳納消費税，則本應支付給參與者或為參與者的利益而構成“降落傘付款”(符合守則第280G節的含義)的金額應減至不繳納消費税的最高金額(“減免額”)；但如果會計師事務所確定如果沒有這樣的扣減，參與者將有權在税後淨額(包括但不限於任何消費税)上獲得和保留一筆大於參與者在收到減少的金額後有權保留的税後淨額的金額，則該金額不得如此減少。在根據本條款6.3(A)做出決定時，會計師事務所應考慮任何可減免消費税的頭寸，例如在控制權變更之前或之後參與者將提供的服務的任何合理補償的價值。

根據本計劃，要求會計師事務所初步確定是否應繳納消費税，以及是否適用減税。會計師事務所將在控制權變更前五天內，或公司或參與者要求的其他時間內(前提是公司或參與者合理地相信任何付款可能需要繳納消費税)，向公司和參與者提供其決定以及詳細的支持計算和文件。在向參賽者提交任何決定後10天內，參賽者有權提出異議。如果沒有爭議，根據第6.4(D)條的規定，裁決對公司和參與者具有約束力、終局性和終局性。

如果確定導致本應支付給參與者的付款減少，則應首先應用該減少來減少參與者本來有權獲得的任何現金付款(無論是否根據本計劃)，然後再應用該減少來減少其他付款(包括福利)，在每種情況下，都應從該確定之日起最早支付的付款開始按相反順序應用，除非在本守則第409a條允許的範圍內，該參與者選擇了減少支付的金額，除非在本守則第409a條所允許的範圍內，參與者選擇減少付款(包括福利)，除非在本守則第409a條允許的範圍內，否則應從該決定之日起以相反的順序減少其他付款(包括福利)，除非在本守則第409a條允許的範圍內，參與者選擇減少付款但在任何情況下，此類付款不得以會導致參與者根據本守則第409a條繳納額外税款的方式減少。在作出上述決定後的十個工作日內(或如果適用，在根據第6.4(B)條解決任何爭議後的十個工作日內)，公司應向參與者或為參與者的利益支付或分配根據本計劃或其他方式應支付給參與者的金額，並應立即向參與者或將來為參與者的利益支付或分配根據本計劃應支付或應支付給參與者的金額。

由於本規範第280G和4999條在確定時的應用存在不確定性，因此在每種情況下，都可能出現與本協議下減少額(如果適用)一致的多付或少付。如果會計師事務所基於美國國税局認定本公司或參與者存在不足(會計師事務所認為該缺陷很有可能成功)而確定支付了超額款項，則本公司支付或分配給參與者或為參與者的利益而支付或分配的任何該等多付款項應由參與者向本公司償還，並按守則第1274(D)節規定的適用聯邦利率計算利息；但如該等視為退款不會減少該參與者根據守則第1及4999條須繳税的款額，或產生退還該等税款，則無須退還該等款項，且只要該等視為退款並不會減少該參與者根據守則第1及4999條須繳税的款額或產生退還該等税款的程度，則無須退還該等款項。如果會計師事務所根據控制先例或實質性授權確定發生了少付款項，公司應立即向參與者支付任何此類少付款項，或為參與者的利益支付利息，並按守則第1274(D)節規定的適用聯邦利率支付利息。在此情況下，本公司應立即向參與者支付任何此類少付款項，並按守則第1274(D)節規定的適用聯邦利率支付利息。應公司要求，參與者將採取合理的合作努力，協助確定根據本計劃向參與者支付的任何多付或少付的金額。

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其他應付福利。除根據(A)中國化工公司高級管理人員離職政策和(B)第一級參與者的僱傭協議支付的款項外，根據上述第6.2節提供的福利應是僱主欠參與者的所有其他應計、既得或賺取的福利以外的額外福利，但遞延薪酬、權利、股票期權或其他福利除外。

絕對付款義務。公司支付第6.2節所述福利的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於公司或任何關聯公司可能對任何參與者擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利。在任何情況下，參與者均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本計劃任何條款應支付給參與者的金額，也不得因參與者因受僱於另一僱主而獲得的任何補償而減少本計劃項下的任何付款金額，但第6.2(C)節規定的福利除外。

公司繼任者

本計劃對本公司的任何繼承人、其資產或業務(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)具有約束力，其方式和程度與本計劃規定的本公司在沒有發生繼承的情況下承擔的義務相同。在任何交易中，如果繼承人因前述規定或法律實施而不受本計劃約束，本公司應要求該繼承人明確和無條件地承擔並同意履行本計劃項下的本公司義務，其方式和程度與本公司在沒有發生該等繼承時被要求履行的義務的方式和程度相同。在此情況下，本公司應明確和無條件地要求該繼承人承擔並同意履行本計劃項下的本公司義務，其方式和程度與本公司在沒有發生該等繼承時被要求履行的方式和程度相同。本計劃中使用的術語“公司”是指上文定義的公司以及因此而受本計劃約束的業務或資產的任何繼承人或受讓人。

修改和終止

修改和終止。本計劃可通過行政委員會多數成員通過的決議在任何方面終止或修訂，除非之前已發生控制變更。但是，在行政委員會知道如果完成將構成控制權變更的交易或事件後，不得以任何對參與者的權利或潛在權利產生不利影響的方式終止或修改本計劃，除非行政委員會已確定此類潛在的控制權變更已被放棄且不會完成，並且行政委員會不知道如果完成將構成控制權變更的另一交易或事件。如果控制權發生變化，本計劃將不再在任何對參與者權利造成不利影響的方面進行修改或終止。

修訂表格。本計劃的任何修訂或終止的格式應為一份由公司正式授權的一名或多名高級管理人員簽署的書面文件，證明修訂或終止已獲得管理委員會的批准。根據本協議條款對本計劃進行的修改將自動對所有參與者在本協議項下的權利進行相應的修改。在符合本計劃條款的情況下，本計劃的終止將自動終止所有參與者在本計劃項下的權利和福利。

其他

律師費和費用，仲裁。各方應自行支付與執行本計劃項下的任何權利相關的法律費用。根據本計劃產生的爭議應根據美國仲裁協會的規則進行仲裁。公司和參與者應平均分擔此類仲裁的任何第三方費用。

就業狀態。本計劃不構成僱傭合同，也不向參與者的僱主施加任何義務，即保留參與者為員工、更改參與者的僱傭狀態或更改公司或其附屬公司關於終止僱傭的政策。

有效性和可分割性。本計劃任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將保持完全的效力和效力，任何司法管轄區的任何禁令或不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

棄權。公司或參與者未能堅持嚴格遵守本計劃的任何規定，或未能維護公司或參與者在本計劃項下可能擁有的任何權利，不應被視為放棄該條款或權利或本計劃的任何其他條款或權利。

治法。本計劃的有效性、解釋、解釋和執行應在所有方面受俄亥俄州法律管轄，不參考其法律衝突原則。

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索賠程序。如果員工或前員工提出書面請求，聲稱有權根據本計劃獲得福利，或聲稱有權獲得根據本計劃支付的福利調整，公司應將其視為福利索賠。本計劃下的所有遣散費福利申請均應發送至公司法律部，並必須在終止日期後30天內收到。如本公司認定任何聲稱有權根據本計劃領取離職金的個人無權收取全部或任何部分所申索的利益，本公司會以書面通知申索人其決定及其理由，並以申索人可理解的方式計算。除非公司認為需要不超過45天的額外時間，否則通知將在書面請求後30天內發出。該通知應具體提及作為拒絕的依據的相關計劃條款，並説明任何必要的補充材料或信息。此外，該通知還應告知索賠人，在索賠人希望對駁回索賠提出異議的情況下，索賠人應遵循什麼程序，以利用下述審查程序。索賠人可以在90天內向公司提交書面通知，表明索賠人對公司拒絕他或她的索賠提出異議，並希望進行進一步的覆核。公司應在此後30天內, 審查索賠並授權索賠人親自出席，審查相關文件，並向負責代表公司作出裁決的人員提交與索賠有關的問題和意見。除非公司認為需要不超過45天的額外時間，並通知參與者，否則公司將以書面形式作出最終決定，並説明具體原因，並在書面複核請求後30天內將其發送給索賠人。如果公司未在30天內或任何此類延長的期限內對按照上述規定提出的索賠作出迴應，公司將被視為拒絕索賠。

管委會的賠付。管理委員會的任何成員或代理人均不對與本計劃有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，管理委員會的每位成員應在適用法律和公司的管理文件允許的最大程度上得到公司的賠償。

無資金計劃狀態。這項計劃旨在成為一項沒有資金的計劃。根據本計劃的所有付款應從公司的普通資金中支付，不得設立任何特別或單獨的基金或進行其他資產分割以保證付款。任何參與者或其他人在任何情況下都不會因參與本計劃而在公司的任何特定財產或資產中擁有任何權益。儘管有上述規定，本公司可以(但沒有義務)設立一個或多個設保人信託，其資產受本公司債權人的債權管轄，以幫助其積累資金以償還本計劃下的義務。

預扣税金。本協議規定的任何付款均應扣除聯邦、州、當地或外國法律規定的任何適用預扣税金後支付。

福利的非讓渡。除本協議另有明確規定外，在根據本計劃條款有權獲得付款的人實際收到之前，本計劃項下應支付的金額不受任何形式的預期、轉讓、出售、轉移、轉讓、質押、產權負擔、收費、扣押、執行或徵收任何形式的責任，包括贍養費或其他贍養費或其他贍養配偶或前配偶或參與者任何其他親屬的責任。任何企圖預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、扣押、押記、裝飾、執行或徵收，或以其他方式處置本協議項下應付款項的任何權利，均屬無效。

支付設施。

如果參與者被宣佈為無行為能力者，並且指定了監護人或其他合法負責其照看的人員，則該參與者有權享受的任何福利均可支付給該監護人、監護人或其他合法負責照看他或她的人員；

如果參與者被宣佈為無行為能力者，並且沒有指定監護人、監護人或其他負責照看他或她的人，管理委員會可以：(1)要求指定監護人或監護人；(2)將該參與者有權向其配偶、已婚參與者或未婚參與者的其他親屬發放的任何福利分配給該參與者；或(3)將該參與者有權直接獲得或為其提供的任何福利分配給該參與者。

性別和編號。除上下文相反的情況外，此處使用的男性術語應視為包括女性，複數應視為包括單數。

標題。文章和章節的標題僅供參考，不得用於解釋本計劃的規定。

股權計劃。根據本公司股權計劃的條款，本協議沒有任何條款旨在限制加速授予的任何權益。

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第409a條很重要。

本計劃項下的付款和福利旨在豁免或遵守本規範的第409a條，並在允許的最大範圍內按照該意圖對本計劃進行限制、解釋和解釋。除第6.3節對截至修訂日期作為參與者的個人有明確規定外，在任何情況下，本公司或其關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理均不對參與者因未能遵守本計劃第409a節的規定而受到的任何額外税收、利息或罰款或損害賠償承擔任何責任。

儘管本計劃有任何其他相反的規定，但如果任何費用報銷構成符合本規範第409a條規定的非限定遞延補償，則此類報銷應不遲於發生費用的下一年的12月31日(或在適用情況下，不遲於本計劃要求的較早時間)。在《守則》第409A條要求的範圍內，(I)一年報銷的費用金額不影響隨後任何一年有資格報銷的金額；(Ii)一年提供的任何實物福利金額不影響任何其他年份提供的實物福利金額；(Iii)獲得此類報銷或實物福利的任何權利不受清算或交換其他福利的影響。

就本守則第409a節(包括但不限於財政部條例第1.409A-2(B)(2)(Iii)節)而言，以分期付款形式收取款項的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，每筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。

儘管本計劃有任何其他相反的規定，但如果在參與者離職時(如守則第409a節所定義)，參與者是“特定員工”，則公司將推遲支付或開始支付任何符合守則第409a節規定的非合格遞延補償(不會減少最終支付或提供給參與者的此類付款或福利)至離職後六個月之日，或者，如果是在更早的情況下，公司將推遲支付或開始支付任何不合格的遞延補償，如果是在離職後六個月內支付或開始支付的，則公司將推遲至離職後六個月或更早的日期才支付或開始支付任何不符合條件的遞延補償。守則第409A條允許的最早其他日期(以及在此延期期間本應支付的任何金額將在六個月期限或該較短期限(如適用)結束後的第二天一次性支付)。

儘管本計劃或其他地方有任何相反規定，就本計劃中規定在參與者終止僱傭時或之後支付構成非限定遞延補償的任何金額或福利的任何條款而言，不得將終止僱傭視為已發生，除非該終止也是本守則第409a條所指的“離職”，並在本計劃的任何此類條款中提及“終止，“終止僱用”或類似術語應意味着“離職”，就任何此類付款或福利而言，離職日期應為終止日期。

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附錄A



中國化工股份有限公司

控制服務計劃變更



參與者稱號





表示在2018年8月3日計劃修正案之後添加到計劃中的參與者名稱，該修正案取消了未來消費税的總支出經委員會批准的參與者。



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