附件4.3
證券説明
除文意另有所指外，本文中提及的“Rambus”和“公司”僅指Rambus公司，而非其任何子公司。
股本説明
以下為本公司股本及其修訂及重訂公司註冊證書(下稱“證書”)及修訂及重訂附例(下稱“附例”)若干條文的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，其全文受證書和本附例的規定的限制。
大寫
我們的法定股本包括5.05億股股票，包括：
·5億股普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)；以及
·500萬股優先股，每股票面價值0.001美元(“優先股”)。
普通股
將軍。該公司被授權發行最多5億股普通股。
紅利。在本公司任何優先股持有人優先股息權利的規限下，普通股持有人有權在本公司董事會(“董事會”)宣佈的情況下，從合法可用於此目的的資金中獲得按比例分紅。特拉華州法律允許公司只能從盈餘中支付股息，這是根據特拉華州法律確定的。
投票權。普通股每股有權對提交股東表決的所有事項投一票。本公司董事由親自出席或委派代表出席的股份的多數投票權選舉產生。在所有其他事項上，除提交給股東的以下“超級多數票要求”一節中的事項外，親自出席或委派代表出席的股份的多數表決權的贊成票應由股東決定。
超級多數投票要求。修訂、廢除或修改章程第VII條或第X條或章程第2.3條(特別會議)、第2.11條(股東未經會議以書面同意採取行動)或第2.15條(股東提名人及股東事務預先通知)的規定，須獲得當時已發行及尚未發行的本公司有表決權證券的66%及三分之二(662/3%)的贊成票，並作為一個類別一起投票。
其他權利。在本公司清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須受可轉換優先股持有人(如果有)的優先清算優先權的限制。普通股股票不需要通過運作償債基金或其他方式贖回。普通股的持有者目前無權享有優先購買權、轉換權或其他認購權。
全額支付。普通股的已發行和流通股均已繳足股款，且不可評估。這意味着普通股流通股的全部購買價格已經支付，這些股票的持有者將不會被評估這些股票的任何額外金額。該公司未來可能發行的任何額外普通股也將得到全額支付和免税。
轉讓代理和註冊官。普通股的轉讓代理和登記機構是Computershare Investor Services，LLC。
正在掛牌。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“RMBS”。
優先股
董事會獲授權不時以一個或多個系列發行最多5,000,000股優先股，釐定每個該等系列將包括的股份數目，以及釐定該等股份的指定、權力、優先及權利及其任何資格、限制或限制。發行優先股可能會延遲、推遲或阻止股東在不採取進一步行動的情況下改變公司控制權，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。發行具有表決權和轉換權的優先股可能會對普通股持有人的表決權產生不利影響，包括將表決權控制權拱手讓給他人。
我國公司註冊證書、章程和特拉華州法的反收購效力
特拉華州法律、證書和附則的一些條款可能會使以下方面變得更加困難：
·通過收購要約收購該公司，
·通過代理競爭或其他方式收購該公司，或
·罷免公司現任高管和董事。
以下概述的這些規定預計將阻止和防止強制性收購行為和不充分的收購出價。該等條文亦旨在鼓勵尋求取得本公司控制權的人士首先與董事會磋商。它們還旨在為我們的管理層提供靈活性，以便在董事會確定收購不符合我們的最佳利益或股東的最佳利益時，提高連續性和穩定性的可能性。然而，這些規定可能會阻止收購我們的嘗試，這可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。本公司相信，該等條文的好處，包括加強保障，使其有可能與提出收購或重組本公司的不友好或主動建議的人士磋商，並勝過阻止收購建議的壞處，因為就收購建議進行談判可能會改善其條款。
董事會規模和空缺。附例規定，董事局將有一名或多名成員，但不超過十名，成員人數將不時由董事局決議決定。我們的證書規定了一個由兩類董事組成的分類董事會，每類董事的任期交錯兩年。證書和附例載有規定董事會成員任免的具體程序。根據證書和附例，董事會的空缺和新設立的董事職位只能由過半數人填補。
當時在董事會任職的董事。根據證書和章程，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事。
書面同意取消股東訴訟。該章程取消了公司股東經書面同意採取行動的權利。股東行動必須在公司股東年會或特別會議上進行。
股東大會。根據章程，只有董事會主席、總裁、祕書或董事會法定人數過半數的董事才能召開本公司股東的特別會議。
股東提名和提議提前通知的要求。該章程規定了有關股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序。
特拉華州反收購法。本公司受特拉華州公司法第203條(“第203條”)管轄，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，除非：
·在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
·在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定流通股數量而由董事和高級管理人員擁有的股票，或根據員工股票計劃可以發行的股票，在這些股票中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票將以投標還是交換要約的形式進行投標；或
·在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，以至少66%(662/3%)的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的贊成票批准。
倘有利害關係的股東無意及在可行範圍內儘快放棄足夠股份的擁有權，以致不再是有利害關係的股東，則第203條所載的限制將不適用，且如非因無意取得所有權，該股東在業務合併前的三年內不會成為有利害關係的股東，則第203條所載的限制並不適用。
一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為與關聯公司和聯營公司一起，或在緊接企業合併前的三年內，實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的任何實體或個人。第203條規定企業合併包括：
·涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；
·涉及利益股東的公司10%或以上資產的任何出售、租賃、交換、抵押、轉讓、質押或其他處置；
·除具體規定的例外情況外，任何導致公司或公司的任何多數股權子公司將公司或該子公司的任何股票發行或轉讓給有利害關係的股東的任何交易；
·涉及公司的任何交易，增加利益股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；或
·有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。
沒有累積投票。證書和附例都沒有規定在董事選舉中進行累積投票。
未指定優先股。本公司非指定優先股的授權使董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變本公司控制權的嘗試的成功。