附件3.1
修訂和重述公司註冊證書
的
Rambus Inc.
Rambus Inc.是根據特拉華州法律成立並存在的公司，特此證明如下：
答：公司的名稱是Rambus Inc。公司最初是以相同的名稱註冊的，公司的註冊證書原件於1997年2月3日提交給特拉華州國務卿。修訂後的公司註冊證書已於1997年4月7日提交給特拉華州州務卿。該公司E系列參與優先股的權利、優惠和特權指定證書已於1997年4月17日提交給特拉華州國務卿。
B.根據特拉華州公司法第242和245節的規定，本修訂和重新發布的公司註冊證書重申和修訂了本公司修訂和重新發布的註冊證書和E系列參與優先股的權利、優先和特權指定證書的規定。
C.現將公司註冊證書全文修改並重述如下：
I.該法團(“該法團”)的名稱為：
Rambus Inc.
公司在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州威爾明頓橙街1209號，特拉華州19801，紐卡斯爾縣。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。
公司經營或推廣的業務或目的的性質是從事可根據特拉華州公司法組建公司的任何合法行為或活動。
本公司獲授權發行兩類指定股票，分別為普通股和優先股。本公司被授權發行的普通股總數為6000萬股，面值為0.001美元，本公司被授權發行的優先股總數為500萬股，面值為0.001美元。在優先股中，40,000股將被指定為E系列參與優先股(“E系列優先股”)，4960,000股將不指定。
優先股可根據董事會正式通過的一項或多項決議案，不時以一個或多個系列發行(在此明確授予董事會這樣做的權力)。董事會進一步獲授權決定或更改授予或施加於任何完全未發行的優先股系列的權利、優惠、特權及限制，並釐定任何系列優先股的股份數目及任何該等優先股系列的指定。董事會在任何一項或多項董事會決議所述的限制及限制範圍內，可在發行任何系列股份後增加或減少(但不得低於當時已發行的任何該等系列的股份數目)任何系列的股份數目(但不得低於當時已發行的任何該等系列的股份數目)。
如果在任何時候，未發行和可供發行的普通股數量不足以允許轉換優先股，公司應根據特拉華州的法律不時增加其普通股的核定金額。
授予或強加於E系列優先購買者或持有者的相對權利、優惠、特權和限制如下：
1.比例調整。在此情況下，公司應在發行任何一股或多股E系列參與優先股後的任何時間(I)宣佈公司普通股(“普通股”)的任何股息。(Ii)將已發行普通股拆細或(Iii)將已發行普通股合併為較少數目的股份，則在上述每種情況下，本公司須同時對E系列參與優先股的已發行股份數目作出比例調整；或(Ii)將已發行普通股細分為較少數目的已發行普通股，則本公司須同時對E系列參與優先股的已發行股份數目作出比例調整。
2.股息及分派。
(A)在不牴觸任何系列優先股的持有人在股息方面較E系列參與優先股的股份優先及優先的權利下，E系列參與優先股的股份持有人有權在董事會宣佈從合法可供支付股息的資金中撥款時，於每年的1月、4月、7月及10月的最後一天(此處稱為“季度股息支付日期”)收取季度現金股息，該等股息可於每年的1月、4月、7月及10月的最後一天以現金支付，而E系列參與優先股的股份持有人則有權在董事會宣佈從合法可供支付的資金中撥付季度股息時，收取以現金支付的季度股息，該等日期在此稱為“季度股息支付日”。自E系列參與優先股的一股或不足一股首次發行後的第一個季度股息支付日起，每股股額(四捨五入至最接近的分紅)相當於所有現金股息每股總額的1,000倍，以及自上一個季度以來在普通股上宣佈的所有非現金股息或其他分派每股總金額(以實物支付的股息除外)的1,000倍，但普通股的應付股息或普通股已發行股票的細分(通過重新分類或其他方式)不在此列；E系列參與優先股的每股股息(四捨五入至最接近的分紅)相當於自上一季度以來在普通股上宣佈的所有非現金股利或其他分派的每股總金額(以實物支付)的1,000倍自E系列參與優先股的任何一股或一小部分股票首次發行以來。
(B)公司應在宣佈普通股的股息或分派(普通股應付股息除外)後，立即宣佈上文(A)段規定的E系列參與優先股的股息或分派。
(C)E系列參與優先股的流通股應從該E系列參與優先股股票發行日期之前的季度股息支付日起開始計息，除非該等股票的發行日期早於第一個季度股息支付日的記錄日期，在這種情況下，此類股票的股息應從該股票的發行日期開始應計，或者除非發行日期是季度股息支付日或股份持有人確定記錄日期之後的日期在任何一種情況下，此類股息將從該季度股息支付日開始應計。應計但未支付的股息不計息。對E系列參與優先股股票支付的股息低於該等股票應計和應付的股息總額，應按股份比例分配給所有該等股票在流通股時間內的股息。(三)E系列參與優先股股票支付的股息低於該等股票應計和應付的股息總額的股息，應按比例在所有該等股票中按比例分配。董事會可就E系列參與優先股持有人有權收取其宣佈的股息或分派的股份確定一個記錄日期，該記錄日期不得超過確定的支付該股息或分派的日期之前30天。
3.投票權。E系列參股優先股的持有者擁有以下投票權：
(A)E系列參與優先股的每股股東有權就提交公司股東表決的所有事項投1,000票。
(B)除本條例或法律另有規定外，E系列參與優先股的持有者和普通股的持有者應就提交公司股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。
(C)除法律另有規定外，E系列參與優先股的持有人不應擁有特別投票權，採取任何公司行動均無須徵得他們的同意(除非他們有權與本公司普通股持有人一起投票)。
4.某些限制。
(A)本公司在首次發行E系列參與優先股的一股或零碎股份後，不得就任何普通股股份宣派任何股息、作出任何分派或贖回或購買或以其他方式收購任何普通股以供代價，除非同時根據本條例第3節的規定宣佈派發E系列參與優先股的股息。
(B)當第3節規定的E系列參與優先股應支付的季度股息或其他股息或分派拖欠時，此後，直至E系列參與優先股已發行股票的所有應計和未支付股息和分派(不論是否宣佈)均已全額支付，公司不得
(I)宣佈或派發股息，或就E系列參與優先股作出任何其他分派，或贖回、購買或以其他方式獲取任何排名較E系列參與優先股的股份(不論是在派息方面或在清盤、解散或清盤時)，以供代價；
(Ii)宣佈或派發股息，或就與E系列參與優先股平價(股息或在清盤、解散或清盤時)的任何股票作出任何其他分派，但就E系列參與優先股按比例按比例派發股息，以及按所有該等股份持有人當時有權獲得的總款額按比例支付或拖欠股息的所有該等平價股份除外；
(Iii)贖回或購買或以其他方式以代價獲取與E系列參與優先股同等(股息或在清盤、解散或清盤時)的任何股票的股份，但公司可隨時贖回、購買或以其他方式獲取任何該等平價股票的股份，以交換排名較E系列參與優先股的級別較低(股息或解散、清盤或清盤)的公司任何股票；
(Iv)以代價購買或以其他方式收購E系列參與優先股的任何股份，或與E系列參與優先股平價的任何股份，除非根據董事會在考慮各系列及類別各自的年度股息率及其他相對權利及優惠後，以書面或公佈(由董事會釐定)向該等股份的所有持有人提出的購買要約，否則將真誠地在各系列或類別之間產生公平合理的待遇。
(C)公司不得準許公司的任何附屬公司以代價購買或以其他方式收購公司的任何股份，但如公司可根據本條第5條(A)段在當時以該方式購買或以其他方式收購公司的任何股份，則不在此限。
5.重新獲得股份。公司以任何方式購買或以其他方式收購的E系列參與優先股的任何股票，在收購後應立即註銷和註銷。所有該等股份於註銷後將成為核準但未發行的優先股，並可根據本章程及當時經修訂的重新註冊證書所載的發行條件及限制，重新發行作為董事會決議案或多項決議案將設立的新系列優先股的一部分。
6.清盤、解散或清盤。在公司任何清算、解散或清盤時，E系列參與優先股的持有者將有權獲得相當於每股分配給普通股持有者的總金額1000倍的每股總金額，加上相當於E系列參與優先股的此類股票的任何應計和未支付股息的金額。
7.合併、合併等。如公司須進行任何合併、合併、合併或其他交易，將普通股的股份交換或變更為其他股票或證券、現金及/或任何其他財產，則在任何該等情況下，E系列參與優先股的股份須同時以每股相當於每股股票、證券、現金及/或任何其他財產(視屬何情況而定)總額1,000倍的股票、證券、現金及/或任何其他財產(視屬何情況而定)的總額進行類似的交換或變更。
8.沒有贖回。E系列參股優先股股票不可贖回。
9.排名。E系列參與優先股在股息支付和資產分配方面應排在公司優先股所有其他系列的首位，除非任何此類系列的條款另有規定。
10.修訂。如無E系列參與優先股過半數流通股持有人的贊成票，本公司重新簽署的公司註冊證書不得以任何會對E系列參與優先股的權力、優先權或特別權利造成重大改變或特別權利的方式進一步修訂，從而對其產生不利影響。
11.零碎股份。E系列參與優先股可以按部分股份發行，這將使持有者有權按照持有者的零碎股份比例行使投票權、接受股息、參與分配，並享有E系列參與優先股持有人的所有其他權利。
五、公司將永久存在。
除非股東在大會上要求在投票開始前以書面投票方式選舉董事，或除非公司章程有此規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。
七、公司董事會成員人數由公司章程規定。董事分為兩類，第一類(第I類)的任期於1998年股東周年大會屆滿；第二類(第II類)的任期於1999年舉行的股東周年大會屆滿；其後每類(第II類)的任期於選舉後每隔第二次股東周年大會屆滿。
八、為促進但不限於法規賦予的權力，董事會有明確授權制定、更改、修訂或廢除本公司的章程。
IX.答：在現有或以後可能修訂的特拉華州公司法允許的最大範圍內，公司的董事不應因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任。
B.公司應在法律允許的最大範圍內，對任何人因其立遺囑人或州際公路現在或曾經是公司或公司任何前身的董事、高級人員或僱員，或在任何公司的任何前身任職或任職於任何法律程序(不論是刑事、民事、行政或調查)而成為或威脅被列為訴訟或法律程序的一方而給予賠償。
應本公司或本公司任何前身的要求，作為董事的其他企業、高級管理人員或員工。
C.對本條款第九條的任何修訂或廢除，或對本公司的公司註冊證書中與本條款第九條不一致的任何條款的採納，都不應消除或降低本條款第九條對在修訂、廢除或採納不一致條款之前發生的任何事項、或任何已引起或引起的訴訟或程序的效力，或者如果沒有本條款第九條，將會產生或產生不一致條款的事項的效力。
X.根據經修訂的1934年《證券交易法》的規定，公司任何類別證券的註冊生效後，公司股東不得采取任何行動，除非是在按照章程召開的股東年會或特別會議上，股東不得在書面同意下采取任何行動。修訂、廢除或修改本公司章程第VII條或第X條的規定，或公司章程第2.3條(特別會議)、第2.11條(股東在未經會議的情況下以書面同意採取行動)或第2.15條(向股東提名人和股東業務發出事先通知)的規定，需要當時發行和發行的公司已發行和未發行的有表決權證券的66%和三分之二(662/3%)的贊成票，並作為一個類別一起投票。
習。股東會議可以在特拉華州或在特拉華州以外舉行，根據公司章程的規定。公司的賬簿可以保存在特拉華州以外的地方(受法規中的任何規定的約束)，地點或地點可由董事會或公司章程不時指定。
本公司已安排其祕書加里·哈蒙於1997年5月28日簽署本證書，特此為證。
/s/ Gary Harmon
加里·哈蒙(Gary Harmon)，國務卿