rmbs-20211231
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目錄


美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
________________________________________
表格10-K
________________________________________
(標記一)
☑
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度
2021年12月31日
或
☐
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
在由至至的過渡期內
委託文件編號：000-22339
________________________________________
Rambus Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
________________________________________
特拉華州94-3112828
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(國際税務局僱主識別號碼)
北一街4453號
100套房
聖何塞,加利福尼亞95134
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：
(408) 462-8000
________________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元RMBS納斯達克股票市場有限責任公司
(納斯達克全球精選市場)

根據該法第12(G)條登記的證券：
無
________________________________________

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐     不是 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。是 ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☑加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《財務會計準則》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
交易所法案。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層對
根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編)第404(B)條對財務報告進行內部控制的有效性。
7262(B))，由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提供。☑

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ No ☑

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$1.810億美元，基於納斯達克全球精選市場上報告的該日期的收盤價。就本披露而言，註冊人的高級職員和董事以及根據公司法可能被視為關聯公司的人士持有的普通股股份已被排除在外。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

註冊人普通股的流通股數量，面值為.001美元，是109,315,425截至2022年1月31日。

以引用方式併入的文件

本報告第III部分引用了註冊人年度股東大會的委託書，該委託書將於2022年4月28日或前後根據第14A條提交給美國證券交易委員會(SEC)，該委託書將在本表格10-K所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(SEC)。




目錄
目錄

頁
關於前瞻性陳述的説明
2
第一部分
3
第1項。
業務
3
第1A項。
風險因素
8
1B項。
未解決的員工意見
28
第二項。
屬性
29
第三項。
法律訴訟
29
第四項。
煤礦安全信息披露
29
第二部分
30
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
30
第六項。
已保留
32
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
32
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
48
第八項。
財務報表和補充數據
49
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
49
第9A項。
控制和程序
49
第9B項。
其他信息
50
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
50
第三部分
51
第10項。
董事、高管與公司治理
51
第11項。
高管薪酬
51
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
51
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
51
第14項。
首席會計師費用及服務
51
第四部分
52
第15項。
展品和財務報表明細表
52
展品索引
98
簽名
101



目錄
關於前瞻性陳述的説明
本Form 10-K年度報告(“Form 10-K年度報告”)包含符合1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於對我們未來的以下方面的預測：
•在我們的產品和服務或客户產品的市場上取得成功；
•競爭來源；
•研發成本和技術改進；
•收入來源、數額和集中程度，包括特許權使用費；
•成功簽署和續簽許可協議；
•我們的許可條款和許可協議下的欠款；
•技術產品開發；
•處置、收購、合併或戰略交易以及我們相關的整合努力；
•商譽減值和長期資產減值；
•客户的定價政策；
•我們戰略和業務模式的變化，包括擴大我們的發明、產品、軟件、服務和解決方案組合，以滿足內存、芯片和安全領域的更多市場；
•商業對手方財務狀況惡化，履行對我方義務的能力下降；
•我們或我們客户的產品和服務的安全漏洞或故障對我們業務的影響；
•工程、銷售、一般和行政費用；
•合同收入；
•經營業績；
•產品收入持續增長；
•國際牌照、運營和擴張；
•經濟和信貸市場的變化對我國工商業的影響；
•持續的新冠肺炎疫情(包括其最新變種)對我們的業務運營和財務業績的影響；
•發現、吸引、激勵和留住合格人才的能力，特別是在薪酬競爭激烈的環境下；
•政府管制對我們工業和商業的影響；
•製造、運輸和供應夥伴、供應鏈可用性和/或銷售和分銷渠道；
•我們業務的增長；
•會計政策中的方法、估計和判斷；
•採用新的會計公告；
•有效税率，包括最近美國税收立法的結果；
•重組和終止計劃；
•變現遞延税項資產/發放遞延税項估值免税額；
•我們普通股的交易價格；
•內部控制環境；
•我們未償債務的水平和條款，以及該等債務的償還或融資情況；
•保護知識產權(“IP”)；
•任何可能影響我們知識產權執法能力的法律、機關行為和司法裁決的變化；
•賠償和技術支持義務；
•股權回購計劃；
•發行債務或股權證券，這可能涉及限制性契約或稀釋我們現有股東的權益；
•利率和貨幣匯率波動的影響；
•通貨膨脹率上升的影響；以及
•未來可能發生的知識產權訴訟和其他重大訴訟的結果和影響。
您可以通過使用諸如“可能”、“未來”、“應該”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“打算”、“潛在”、“繼續”、“預測”或此類術語的否定或其他類似術語來識別這些和其他前瞻性陳述。前瞻性陳述還包括前述任何陳述背後或與之相關的假設。
由於各種因素，包括第1A項“風險因素”中陳述的因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。本文中包含的所有前瞻性陳述都是基於我們對目前掌握的信息的評估。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。
2
目錄
第一部分
Rambus是Rambus Inc.的商標。本年度報告中以Form 10-K格式提及的其他商標或版權均為其各自所有者的財產。
第1項。業務
概述
Rambus生產的產品和創新解決了加速數據的根本挑戰。我們生產業界領先的芯片和IP，能夠為數據中心和其他成長型市場提供關鍵的性能提升。隨着人工智能(AI)在數據中心、邊緣和物聯網(IoT)終端的廣泛發展，持續向雲的轉變導致了數據使用量的指數增長和對數據基礎設施的巨大需求。在系統內和系統間創建快速安全的連接仍然是限制這些市場高級硬件性能的最關鍵的設計挑戰之一。數據中心仍然是公司的主要重點市場，要求最高的性能和安全性，並推動超過80%的收入來自Rambus芯片和硅IP的銷售。
作為擁有30多年先進半導體設計經驗的行業先驅，Rambus非常適合解決移動和保護數據的挑戰。我們是高性能存儲子系統的領先者，提供芯片、IP和創新，最大限度地提高數據密集型系統的性能和安全性。無論是在雲中、在邊緣還是在您手中，實時、身臨其境的應用程序都依賴於數據吞吐量和完整性。Rambus的產品和創新提供了所需的更高帶寬、容量和安全性，以滿足世界數據需求並推動更好的終端用户體驗。
Rambus受益於跨越芯片、硅IP和專利許可的平衡和多樣化的產品組合，其中每一個產品都做出了規模化的貢獻。從2018年到2021年，產品收入保持了55%的複合年增長率，使產品成為公司的主要收入來源。在我們內存接口芯片持續的市場勢頭的推動下，我們在2021年實現了創紀錄的1.439億美元的產品收入。憑藉2021年收購的業務的貢獻，公司在領先的片上系統(SoC)客户中贏得了更多的設計勝利，從而實現了硅IP的增長。此外，Rambus成功完成了關鍵的專利許可協議，鞏固了我們持續產生現金的基礎，並推動了對我們產品和技術路線圖的投資。Rambus繼續保持其技術領先地位，推出了CXL內存互聯計劃，併為下一代數據中心開發瞭解決方案。
存儲器接口芯片
用於服務器內存模塊(例如RDIMM)的Rambus DDR內存接口芯片專為高速、可靠和高能效而設計，可在企業和雲服務器中實現更高的帶寬和更大的容量。Rambus產品組合包括DDR5、DDR4和DDR3內存接口芯片。Rambus提供業界最快的DDR5寄存器時鐘驅動器(“RCD”)，為存儲器模塊以最佳性能運行提供關鍵控制信號和時鐘。
我們通過多種渠道，包括我們的直銷隊伍和分銷商，直接或間接地向世界各地的內存模塊製造商和原始設備製造商銷售內存接口芯片。我們在美國、法國、日本、韓國、臺灣和中國大陸設有直銷辦事處，在那裏我們僱傭銷售人員為我們的直接客户服務並管理我們的渠道合作伙伴。
我們採用無廠房的商業模式，使用第三方代工廠和製造承包商來製造、組裝和測試我們的存儲接口芯片。我們還在我們的美國工廠檢查和測試零部件。這種外包製造方式使我們能夠將我們的投資和資源集中在我們產品的研究、開發、設計、銷售和營銷上。外包還為我們提供了應對新市場機遇所需的靈活性，簡化了我們的運營，顯著降低了我們的資本需求。
硅IP
Rambus Silicon IP包括在高級應用程序中移動和保護數據的接口和安全IP解決方案。我們的Interface IP解決方案採用高速存儲器和芯片到芯片互連技術。通過收購AnalogX Inc.和PLDA Group，Rambus擴展了其物理接口(“PHY”)和數字控制器IP的產品組合，以提供業界領先的集成存儲器和互連子系統。這些經過硅驗證的解決方案對於高性能數據中心、網絡、人工智能、機器學習(“ML”)和汽車應用至關重要，因為它們能夠實現並優化芯片和電子設備之間的數據傳輸。
3
目錄
我們提供業界最全面的安全IP解決方案組合之一，包括加密核、硬件信任根、高速協議引擎和芯片配置技術。面對日益增長的威脅環境，基於硬件的嵌入式安全解決方案對於保護數據中心、人工智能、網絡、物聯網、汽車和政府應用至關重要。
我們向全球領先的芯片製造商銷售硅IP解決方案，以便集成到他們的SoC和FPGA設計中。Rambus Silicon IP通過我們在美國、法國、日本、韓國、臺灣和中國大陸辦事處的直銷團隊銷售。
專利許可
我們的專利發明是半導體行業的基礎，並授權給世界各地領先的半導體和系統公司。Rambus不斷創新和發明，從而推動了半導體技術的發展。憑藉涵蓋存儲器架構、高速串行鏈路和安全性的廣泛全球專利組合，我們提升了我們在目標市場的價值和相關性，並創建了一個投資於產品開發的平臺。
我們的專利許可使我們的客户能夠在客户自己的數字電子產品、系統或服務中使用我們的專利發明組合中的特定部分。這些許可證還可以定義我們的客户可以在其產品中使用或採用我們的發明的特定使用領域。許可協議的結構包括固定或可變，或固定和可變版税的混合支付，期限最長可達十年。AMD、Broadcom、Cisco、CXMT、富士通、IBM、Kioxia、Marvell、Mediatek、Micron、Nanya、NVIDIA、Panasonic、Phison、Qualcomm、Renesas、三星、SK hynix、Socionext、意法半導體、西部數據、Winond和Xilinx等領先的半導體和電子系統公司已經授權我們的專利用於他們自己的產品。
競爭
半導體行業競爭激烈，具有技術變革快、產品生命週期短、市場格局週期性、價格侵蝕、國內外競爭加劇、市場整合等特點。Rambus根據特定的Rambus產品線與來自不同公司的產品進行競爭。在內存接口芯片市場，我們與包括瑞薩和蒙太奇科技在內的國際半導體公司展開競爭。在硅IP市場，Rambus與我們潛在客户的內部設計團隊以及Cadence和Synopsys等第三方IP供應商展開競爭。我們的許多競爭對手比我們規模更大，能夠更好地獲得財務、技術、銷售和營銷資源。
替代技術可能以比我們的專利技術更低或更接近的成本提供與之相當的系統性能，如果認為替代技術不需要支付或不需要支付或更低的費用或版税，或者在其他因素影響行業的情況下，我們的客户和潛在客户可能會採用和推廣這些替代技術。即使我們確定這些替代技術侵犯了我們的專利，也不能保證我們能夠通過談判達成協議，從而在沒有訴訟的情況下向我們支付專利費，訴訟可能代價高昂，結果也不確定。與過去一樣，我們可能需要訴訟來加強和保護我們的知識產權，以及為研究和開發我們的創新和技術而進行的大量投資。
研究與開發
在我們核心半導體技術的基礎上，我們的研究重點集中在創新和專利開發上，這些創新和專利開發提高了我們專利組合的價值，並使我們的產品在市場上脱穎而出。我們努力的關鍵是繼續聘用和留住世界級的發明家、科學家和工程師，以領導我們預期市場的發明和技術解決方案的開發和部署。
為了促進我們的研發工作，我們組建了一支由高技能發明家、工程師和科學家組成的團隊，他們的活動重點是在我們選定的技術領域不斷開發新的創新，從而確保這些突破性發明的知識產權和法律保護。利用這一創新基礎，我們的技術團隊開發了新的半導體解決方案，實現了更高的性能、更高的能效和更高的安全性，以及其他改進和好處。我們的解決方案設計和開發流程是一個多學科的工作，需要我們所有運營部門在多個領域的專業知識。
我們有相當數量的科學家和工程師將全部或部分時間用於研究和開發。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，研發費用分別為1.357億美元、1.398億美元和1.568億美元。我們預計將繼續在研發活動上投入大量資金。此外，由於我們的客户協議經常要求我們提供工程支持，我們總工程成本的一部分將分配給合同成本和其他收入。
4

人力資本資源
截至2021年12月31日，我們擁有690名員工，其中約39%在美國，61%在全球其他地區。此外，我們大約69%的員工是工程師，其餘的員工在銷售、一般和行政職位。我們所有的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。
在正在發生的新冠肺炎疫情中，我們的首要關注點一直是員工及其家人的安全和福祉。我們的全球流行病努力包括建立一個全球員工援助計劃，同時利用傳染病專家的意見和建議來建立適當的安全標準。隨着疫情的繼續，我們勞動力的健康和福祉仍然是我們的首要任務，同時我們確保那些在家工作的員工的生產力。
我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續發現、吸引、激勵和留住合格人才的能力。我們為我們的員工提供有競爭力的薪酬，以及獲得股權和發展計劃的機會，使他們能夠持續學習和成長。我們還為員工提供人壽保險和健康保險、帶薪休假、帶薪育兒假和退休儲蓄計劃等福利。我們利用成功的招聘實踐，培養出合格和敬業的員工，推動他們實現我們的願景。
最近，美國的就業市場受到高度競爭的薪酬環境的影響，尤其是舊金山灣區和其他地方的科技公司。如上所述，我們的人力資本目標幫助我們留住和激勵我們現有的員工、顧問和顧問，這是增加股東價值和Rambus成功的關鍵組成部分。
我們是一個機會均等的僱主，並致力於保持一個多樣化和包容性的工作環境。我們對多元化和包容性的承諾幫助我們吸引和留住最優秀的人才，使員工能夠充分發揮他們的潛力，並通過創新和協作推動高績效。因為我們知道多樣性確實是一種有助於推動創新的競爭優勢，我們努力保持一流的工作環境，培養對個人、他們的想法和貢獻的尊重。當擁有不同經歷、視角和文化的人們共同努力實現共同目標時，我們從創新中受益。
知識產權
我們維持並支持一項保護我們知識產權的積極計劃，主要是通過提交專利申請和保護已頒發的專利免受潛在侵權。截至2021年12月31日，我們的技術擁有2380項美國和外國專利，有效期從2022年到2040年不等。此外，我們還有603件專利申請正在處理中。有些專利和待決專利申請來源於共同的母公司專利申請，或者是國外的對應專利申請。我們相信，我們的專利創新為我們的客户提供了使用我們的發明的合法權利和許可，以在他們自己的產品和服務中實現更高的性能、更大的成本效益和其他技術利益。我們打算繼續我們的創新努力，並在我們的知識產權開發項目上投入大量資金。
我們有一個計劃，在美國和選定的外國申請和獲得專利，我們認為在這些國家申請這種保護是合適的，並將促進我們的整體業務戰略和目標。在某些情況下，獲得適當程度的保護可能涉及起訴基於共同父申請的延續專利申請和對應專利申請。此外，我們試圖通過與現有和潛在客户的協議、與員工和顧問的保密協議以及其他安全措施來保護我們的商業祕密和其他專有信息。我們還依靠著作權法、商標法和商業祕密法來保護我們的知識產權和其他專有資產。
積壓
我們內存接口芯片的銷售一般是根據短期採購訂單進行的。這些採購訂單不需要押金，可以在相對較短的時間內重新安排、取消或修改，而不會受到實質性處罰。因此，我們認為採購訂單或積壓不一定是我們未來產品銷售的可靠指標。
公司和可用的信息
Rambus公司成立於1990年，1997年3月在特拉華州重新註冊。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖何塞北第一街4453號100室。我們的網站是Www.rambus.com。我們一直使用，並打算繼續使用我們的投資者關係網站，作為披露重大非公開信息的手段，並履行我們在FD法規下的披露義務。本報告中包括我們的網站地址不包括或
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通過引用將我們網站上的任何信息納入本報告。在我們向美國證券交易委員會提交任何此類報告後，您可以在合理可行的情況下儘快從我們的網站免費獲取我們向美國證券交易委員會提交的10-K、10-Q、8-K和其他備案文件的副本，以及對這些備案文件的所有修訂。此外，您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，地址為華盛頓特區20549號華盛頓特區東北大街100F，1580室。公眾資料室的運作情況可致電美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含報告、委託書、信息聲明以及其他有關注冊人的信息，這些註冊人以電子方式向美國證券交易委員會提交文件，地址為Www.sec.gov。此外，公司對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。
有關我們的收入、經營結果和按地理區域劃分的收入的信息載於第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本表格10-K合併財務報表附註7“部門和主要客户”中，所有這些內容均以引用方式併入本文。有關可識別資產和分部報告的信息也列於本表格10-K合併財務報表附註7“分部和主要客户”中。有關佔我們綜合收入的10%或更多的客户信息以及與我們的海外業務相關的風險在下面的項目1A“風險因素”中列出。
6

我們的行政官員
有關本公司現任行政人員及其年齡和職位的資料載於下表。我們的高管由董事會任命，並由董事會酌情決定。我們的任何一位高管之間都沒有家族關係。

名字年齡職位和業務經驗
Luc Seraphin58
塞拉芬先生是總裁兼首席執行官。謝拉芬先生擁有30多年管理全球業務的經驗，他帶來了推動公司未來增長所需的整體願景和領導力。在此之前，Seraphin先生是存儲器和接口部高級副總裁兼總經理，領導公司創新存儲器架構和高速串行鏈路解決方案的開發。塞拉芬先生還擔任過全球銷售和運營高級副總裁，負責監督Rambus各業務部門的銷售、業務開發、客户支持和運營。
Seraphin先生的職業生涯始於NEC的現場應用工程師，後來加入AT&T貝爾實驗室，即朗訊技術公司和Agere系統公司(現為Broadcom Inc.)。在Agere公司工作的18年間，謝拉芬先生在銷售、營銷和一般管理方面擔任過幾個高級職位，最後擔任無線業務部執行副總裁兼總經理。此後，Seraphin先生擔任瑞士一家GPS初創公司的總經理，並擔任Sequans Communications公司負責全球銷售和支持的副總裁。在他的職業生涯中，塞拉芬先生曾為產品和知識產權市場的公司提供建議和支持。
Seraphin先生擁有法國里昂高等物理電子學院(Ecole Superieure de Chimie，Physique，Electronique)的數學和物理學士學位和電氣工程碩士學位，主修計算機架構。塞拉芬先生還擁有哈特福德大學的工商管理碩士學位，並已完成哥倫比亞大學的高級管理課程。
基思·瓊斯50
財務副總裁兼臨時首席財務官。瓊斯先生自2021年11月以來一直擔任臨時首席財務官，在此之前，瓊斯先生曾擔任首席會計官、公司財務總監和財務副總裁。瓊斯於2018年2月加入Rambus。
在加入Rambus之前，他曾擔任Shoretel公司的全球公司總監、財務副總裁和首席會計官，之後Shoretel公司被Mitel網絡公司收購。在Shoretel，基思負責公司的報告、控制和與財務相關的活動。在此之前，他曾擔任PDF Solutions，Inc.的首席財務官兼財務副總裁，負責公司的整體財務管理，包括計劃、税務、財務、控制、報告以及併購相關活動。瓊斯先生曾在包括Interwoven和e-time Capital在內的多家科技公司擔任過多個高級領導職位，並在德勤(Deloitte)和途易(Touche)開始了他的審計經理職業生涯。
瓊斯先生擁有加州州立大學弗雷斯諾分校的工商管理學士學位，重點是會計學。
肖恩·範(Sean Fan)56
高級副總裁兼首席運營官。範先生自2019年8月起擔任高級副總裁兼首席運營官。
在2019年3月至2019年6月加入Rambus之前，他曾在瑞薩電子公司擔任副總裁兼總經理，負責先進半導體解決方案的主要供應商--數據中心事業部。在加入瑞薩之前，範先生在2017年5月至2019年3月期間擔任集成設備技術公司(IDT)計算和通信事業部高級副總裁兼公司總經理，IDT是包括傳感器、連接和無線電源在內的模擬混合信號產品的領先供應商。2019年3月，IDT被瑞薩電子公司(Renesas Electronics Corporation)收購。範先生於1999年加入IDT，曾在IDT擔任過各種管理職務，包括計算與通信事業部副總裁兼總經理、接口連接事業部副總裁兼總經理、中國區運營副總裁、內存接口事業部副總裁兼總經理、標準產品運營總經理以及硅計時解決方案公司高級董事。在加入IDT之前，範先生曾在朗訊微電子、Mitel半導體和中國國家電信研究實驗室擔任過各種工程和管理職務。
約翰·希恩53高級副總裁、總法律顧問、公司祕書和首席合規官。希恩先生自2021年2月以來一直擔任高級副總裁、總法律顧問、公司祕書和首席合規官，並自2016年10月以來擔任我們的副總裁、副總法律顧問。在加入Rambus之前，Shinn先生是Toptal，LLC的副總裁兼總法律顧問，Toptal，LLC是一家全球遠程公司，提供一個自由職業平臺，將企業與軟件工程師、設計師、財務專家、產品經理和項目經理聯繫起來，從2016年2月到2016年10月，他負責公司法律職能的方方面面，包括公司治理、監管合規、商業交易、知識產權事務和勞動法。2015年2月至2016年1月，Shinn先生擔任位於安全和系統管理前沿的企業軟件公司Tania，Inc.的法律副總裁，負責公司法律職能的方方面面，包括商業許可、合作伙伴關係和供應商合同、新員工和僱傭事務、銷售薪酬計劃設計和公司法律事務。在2015年2月之前，希恩先生在博科通信系統公司擔任法律，商業交易高級董事律師。希恩先生還在威爾遜·桑西尼·古德里奇&羅薩蒂律師事務所私人執業，為高科技和新興成長型公司的技術交易和併購提供諮詢。希恩先生在聖何塞的一家精品知識產權和證券訴訟律師事務所開始了他的法律生涯，當時他是一名訴訟律師。希恩先生是加利福尼亞州律師協會成員，在聖克拉拉大學獲得法學博士學位，在斯坦福大學獲得美國和歐洲歷史學士學位。

7
目錄
第1A項。風險因素
由於以下因素以及影響我們經營業績的其他變量，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來的結果或趨勢。另見本報告開頭的“關於前瞻性陳述的説明”。
彙總風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在投資我們公司之前應該考慮這些風險和不確定性，如下所述。投資本公司風險的主要因素和不確定因素包括：
•我們傳統上是在週期性和競爭性很強的行業運營，並可能進入其他行業。
•我們的收入集中在少數幾個客户身上，如果我們通過合同終止或收購失去這些客户中的任何一個，我們的收入可能會大幅下降。
•我們的一些收入受到我們無法控制的客户定價政策的影響。
•我們的客户經常要求我們的產品經歷漫長而昂貴的認證過程，這並不能保證產品的銷售。如果我們沒有成功或延遲向客户認證我們的任何產品，我們的業務和經營業績都會受到影響。
•我們可能無法及時提升現有產品和開發新產品。
•我們未來的收入在很大程度上有賴於維持或增加我們的牌照收入，如果不能實現這些收入，我們的經營業績將會大幅下降。
•我們的許可週期漫長且成本高昂，我們的營銷和許可努力可能不會成功。
•我們的某些許可協議可能會在期限到期或某些里程碑時轉換為全額支付的許可，在此之後我們可能不會收到版税。
•由於幾個原因，未來的收入很難預測，我們無法準確預測收入可能會導致我們的股價下跌。
•我們可能無法達到我們公開宣佈的業務指引或其他預期，這可能會導致我們的股價下跌。
•我們很大一部分收入來自美國以外的來源，這些收入和我們的業務通常受到與國際業務相關的風險的影響，這些風險往往是我們無法控制的。
•疲軟的全球經濟狀況可能會對我們客户的產品和服務需求產生不利影響。
•我們可能不得不投入比預期更多的資源用於研發，這可能會增加我們的運營費用，並對我們的運營業績產生負面影響。
•如果我們未能提供高質量的技術支持服務，可能會對我們與客户的關係和我們的財務業績產生不利影響。
•我們的業務受到通貨膨脹率上升的影響。
•我們依賴第三方提供各種服務，包括製造，而這些第三方由於行業或其他壓力而未能充分提供這些服務或改變其服務/產能的分配，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
•我們依賴多家第三方提供商提供數據中心託管設施、設備、維護和其他服務，其中一家或多家提供商的流失或問題可能會阻礙我們的發展或導致我們失去客户。
•我們面臨着與正在進行的新冠肺炎大流行及其後續變體相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的研發、運營、銷售和財務業績。
•如果發生物理和網絡安全漏洞和事件，我們的業務和運營可能會受到影響。
•我們的產品和服務或客户產品的故障，包括由安全漏洞、缺陷、錯誤或錯誤引起的故障，可能會損害我們的業務。
•我們過去進行過，將來也可能進行收購或合併、戰略投資、出售資產、資產剝離或其他安排，這些安排可能不會產生預期的經營和財務結果。
•如果我們不能在全球範圍內吸引和留住合格的人才，特別是在競爭激烈的薪酬環境下，我們的業務和運營可能會受到影響。
•我們的運營受到自然災害、戰爭行為、恐怖主義、大範圍疾病或國內和國際地點的安全漏洞或事件的影響，其中任何一項都可能導致業務停頓，並對我們的運營業績產生負面影響。
•未來，我們可能無法保持有效的財務報告內部控制系統或充分的披露控制和程序，這可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務。
•我們的税率或税法、條約和法規的意外變化可能使我們承擔額外的所得税負擔，這可能會影響我們的經營業績和財務狀況。
8
目錄
•我們受到政府的各種限制和監管，包括銷售使用加密技術的產品和服務，以及與隱私和其他消費者保護有關的限制和法規。
•訴訟和政府訴訟可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。
•如果我們不能通過專利的頒發和執行來成功地保護我們的發明，我們的經營業績可能會受到不利的影響。
•第三方可能會聲稱我們的產品或服務侵犯了他們的知識產權，使我們面臨訴訟，無論勝訴如何，辯護成本都可能很高。
•對我們提出的保修、服務級別協議和產品責任索賠可能會導致我們產生鉅額成本，並對我們的經營業績以及我們的聲譽和與客户的關係產生不利影響。
•我們普通股的價格可能會繼續波動。
•我們在財務上處於槓桿狀態，這可能會對我們調整業務以應對競爭壓力、獲得足夠資金以滿足我們未來的研發需求、保護和執行我們的知識產權以及滿足其他需求的能力產生不利影響。
•遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規可能會導致額外的費用。
•我們的公司註冊證書和章程、特拉華州法律、我們未償還的可轉換票據和某些其他協議包含的條款可能會阻礙導致控制權變化的交易，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

9
目錄
與我們的商業、行業和市場狀況相關的風險
我們傳統上是在週期性和競爭性很強的行業運營，並可能進入其他行業。
我們的目標客户是在半導體、計算、數據中心、網絡、平板電腦、手持設備、移動應用、遊戲和圖形、高清晰度電視、加密和數據安全領域開發和營銷大批量商業和消費產品的公司。電子行業競爭激烈，受到技術變化快、產品生命週期短、市場格局週期性、價格侵蝕和國內外競爭加劇的影響。我們面臨着許多我們無法控制的風險，這些風險影響着我們能否成功地贏得目標客户或留住現有客户，主要包括特定行業的競爭、市場對這些客户產品的接受程度以及這些客户的財務資源。尤其是DRAM製造商，這些客户佔我們收入的很大一部分，他們容易出現重大的商業週期，並遭受重大損失和其他對其業務的不利影響，導致行業整合，這可能會導致我們現有許可協議下的收入損失或目標客户的流失。由於我們所在行業的持續競爭和世界各地不同經濟體的波動，我們可能會減少市場份額，減少許可證數量，或者可能會遇到客户運營預算收緊，客户難以或無法支付我們的許可費，延長新產品和許可證的審批流程，以及客户之間的整合。所有這些因素可能會對我們的產品和技術的需求產生不利影響，並可能導致我們的經營業績出現大幅波動。
我們面臨着來自半導體和數字電子產品和系統公司以及其他半導體IP公司的競爭，這些公司提供市場上可用的安全核心。我們認為，對我們技術的一些競爭可能來自我們的潛在客户，其中一些客户正在內部評估和開發基於他們認為或可能認為不需要我們許可的技術的產品。這些公司中有許多規模更大，可能比我們擁有更好的財務、技術和其他資源。
如果替代技術可能以更低或類似的成本提供與我們技術相當的系統性能，或者被認為不需要支付或更低的費用和/或特許權使用費，或者在其他因素影響行業的情況下，我們的客户和潛在客户可能會採用和推廣這些替代技術。即使我們確定這些替代技術侵犯了我們的專利，也不能保證我們能夠通過談判達成協議，從而在沒有訴訟的情況下向我們支付專利費，訴訟可能代價高昂，結果也不確定。
此外，我們拓展新市場的努力也給我們帶來了額外的風險。我們可能在新產品和市場方面經驗有限或沒有經驗，我們的客户可能不會採用我們的新產品。這些和其他新產品可能會帶來新的困難挑戰，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。
我們的收入集中在少數幾個客户身上，如果我們通過合同終止或收購失去這些客户中的任何一個，我們的收入可能會大幅下降。
我們的收入高度集中。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，我們每個報告期的前五大客户分別約佔我們收入的56%、46%和45%。2021年，美光、三星和SK hynix的收入分別佔我們總收入的10%或更多。2020年，美光和SK hynix的收入分別佔我們總收入的10%或更多。2019年，博通和SK hynix的收入分別佔我們總收入的10%或更多。我們預計，在可預見的未來，收入將繼續大幅集中。
此外，我們的許可協議非常複雜，有些條款要求我們為某些客户提供與我們向其他客户提供的類似技術、數量和時間表相同的最低版税。這些條款可能會限制我們在客户之間有效地差別定價、對市場力量做出快速反應或以價格為基礎進行競爭的能力。這些條款還可能要求我們在與其他客户簽訂或修改協議時減少現有客户應支付的版税。任何降低現有客户或被許可人版税的調整都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們繼續與客户和潛在客户談判，以達成許可協議。任何未來的協議都可能觸發我們的義務，對與我們現有客户的協議提供類似的條款或修改，這可能比現有的許可條款對我們不利。我們預計許可費將繼續根據我們在續簽現有許可協議和增加新客户方面的成功，以及我們客户報告的出貨量、銷售價格和組合的變化水平而變化，部分被固定的客户付款比例所抵消。特別是，根據我們與三星的許可協議，三星應支付的許可費會受到某些調整和條件的影響，因此我們不能保證本許可產生的收入在未來不會下降。此外，
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與三星的許可協議目前將於2023年9月30日到期，我們不能保證該許可將續簽。如果我們無法續訂三星許可證，則許可證產生的許可賬單將停止，我們將不會確認與潛在續訂相關的任何收入。此外，我們的一些重要許可協議可能包含客户為方便或在發生某些其他事件(如控制權變更、重大違約、破產或破產程序)時終止的權利。如果我們未能成功地與新客户簽訂許可協議或與現有客户續簽許可協議(以優惠條款或根本不續簽許可協議)，或者如果它們被終止，我們的運營業績可能會大幅下降。
我們的一些收入受到我們無法控制的客户定價政策的影響。
我們無法控制客户對其產品的定價，也不能保證特許產品的定價具有競爭力或銷量會很大。我們的客户在內存和控制器芯片或其他產品相對於替代產品的價格上收取的任何溢價都必須是合理的。如果我們的技術帶來的好處與我們客户收取的價格溢價不匹配，那麼採用我們技術的產品銷售下降可能會損害我們的經營業績。
我們的客户經常要求我們的產品經歷漫長而昂貴的認證過程，這並不能保證產品的銷售。如果我們沒有成功或延遲向客户認證我們的任何產品，我們的業務和經營業績都會受到影響。
在購買我們的產品之前，我們的客户通常要求我們的產品經過廣泛的鑑定過程，其中包括在客户的系統中測試我們的產品，以及測試可靠性。這一資格審查過程可能會持續幾個月。然而，客户對產品的鑑定並不能保證該產品向該客户銷售。即使在成功通過認證並將產品銷售給客户之後，第三方製造流程的後續修訂也可能需要與我們的客户進行新的認證流程，這可能會導致延遲，並導致我們持有過多或過時的庫存。我們的產品合格後，客户可能需要幾個月或更長時間才能開始批量生產包含我們產品的組件或系統。儘管存在這些不確定性，但我們投入了大量資源，包括設計、工程、銷售、營銷和管理努力，以確保我們的產品符合客户的要求，以期實現銷售預期。如果我們未能成功或延遲向客户認證我們的任何產品，可能會阻止或延遲向客户銷售這些產品，這可能會阻礙我們的增長，並導致我們的業務受到影響。
我們可能無法及時提升現有產品和開發新產品。
我們未來的經營業績將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供在推出時間、成本、性能和最終用户喜好的基礎上可與替代解決方案相媲美的產品。 我們的產品供應可能會帶來新的困難挑戰，如果我們產品的客户遇到延遲、故障、性能不佳或其他質量問題，我們可能會受到索賠。特別是，我們可能在產品設計、認證、製造方面遇到困難，包括供應鏈短缺，這可能導致無法滿足客户需求、營銷或認證，從而延遲或阻礙我們產品的開發、推出或營銷和銷售。儘管我們打算將我們的產品設計為完全符合適用的行業標準，但將來的專利改進可能不會在任何情況下都完全符合現有的行業標準。
此外，我們的業務模式繼續向更加依賴產品收入的方向轉變。特別是，我們依賴我們的內存接口芯片來實現2022財年的顯著增長。如果我們內存接口芯片的銷量沒有像預期的那樣增長，那麼我們的業務可能會因此受到影響。
我們未來的收入在很大程度上有賴於維持或增加我們的牌照收入，如果不能實現這些收入，我們的經營業績將會大幅下降。
我們收入的很大一部分是為獲得我們的專利技術、現有技術以及我們向客户提供的其他開發和支持服務而支付的專利和技術許可費。我們是否有能力獲得和續簽我們的收入來源的許可證，取決於我們的客户採用我們的技術，並在他們銷售的產品中使用我們的技術。如果客户減少升級或增強產品以採用此類技術的需求，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。一旦獲得許可，許可收入可能會受到我們控制範圍內外因素的負面影響，包括我們客户的銷售價格、銷售量的下降、我們未能及時完成工程交付成果，以及此類許可本身的實際條款。此外，我們為新持牌人及現有持牌人續牌所需的發牌週期宂長、成本高昂，而且難以預測。我們不能保證我們會成功地簽署新的許可協議或以平等或有利的條款續訂現有的許可協議，或者根本不能保證我們會成功地簽署新的許可協議或續簽現有的許可協議。如果我們沒有實現我們的收入目標，我們的運營業績可能會下降。
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我們的許可週期漫長且成本高昂，我們的營銷和許可努力可能不會成功。
説服客户採用和許可我們的芯片接口、數據安全IP和其他技術的過程可能會很漫長。即使成功，也不能保證我們的技術將用於最終推向市場、獲得商業認可或為我們帶來鉅額版税的產品。在簽訂許可協議、產生許可費和建立每位客户的版税流之前，我們通常會產生大量的營銷和銷售費用。建立新的許可關係所需的時間長度可能需要數月甚至數年的時間。我們可能會在任何相關收入流開始之前的任何特定時期產生成本(如果有的話)。如果我們的營銷和銷售努力非常漫長或不成功，那麼我們可能會因為未能獲得或不適當地拖延獲得版税而面臨對我們的業務和運營結果的實質性不利影響。
我們的某些許可協議可能會在期限到期或某些里程碑時轉換為全額支付的許可，在此之後我們可能不會收到版税。
我們不時地簽訂許可協議，在到期或達到某些里程碑時自動轉換為全額支付的許可。如果客户根據這些協議轉換為全額支付許可，我們可能不會從客户那裏獲得任何許可技術的進一步版税，因為根據許可協議的條款，這些客户將有權繼續使用部分(如果不是全部)相關知識產權(“IP”)或技術，而無需進一步付款，即使相關專利或技術仍然有效。如果我們找不到其他版税來源來取代這些轉換為全額支付許可證的許可協議的版税，我們在這種轉換後的運營結果可能會受到不利影響。
由於幾個原因，未來的收入很難預測，我們無法準確預測收入可能會導致我們的股價下跌。
當我們將我們的每一種產品商業化推出時，這類產品在任何特定時期的銷售量和由此產生的收入都將很難預測。我們漫長的許可證談判週期可能會使我們未來收入的很大一部分很難預測，因為我們可能無法在預期的時間表內與客户簽訂或續簽許可證。
此外，雖然我們的一些許可協議規定了固定的季度版税支付，但我們的許多許可協議規定了基於批量的版税，並且在給定的期限內還可能受到版税上限的限制。我們客户產品在任何特定時期的銷售量和價格都很難預測。此外，根據要求，我們於2018年第一季度開始應用新的收入確認標準(“ASC 606”)，我們預計我們的收入將因季度而異。由於上述因素，我們的實際結果可能與分析師的估計或我們在任何給定季度的預測大不相同。
此外，我們的部分收入來自為客户提供的開發和支持服務。根據服務的性質，相關收入的一部分可能在支持期間按比例確認，也可能根據合同收入會計確認。合同收入核算可能會導致將服務費推遲到合同完成時，或者可能會導致在按完成百分比提供服務的期間確認服務費。
我們可能無法達到我們公開宣佈的業務指引或其他預期，這可能會導致我們的股價下跌。
我們為我們的預期財務和業務表現提供指導，包括我們預期的未來收入、運營費用和其他財務和運營指標。正確識別影響業務狀況的關鍵因素並預測未來事件是一個本質上不確定的過程。我們提供的任何指導可能並不總是準確的，或者可能與實際結果不同，這是因為我們無法正確識別和量化業務中的風險和不確定性，以及量化它們對我們財務業績的影響。我們不能保證這樣的指導最終是準確的，投資者應該適當謹慎地對待任何這樣的指導。如果我們未能達到我們的指引，或者如果我們發現有必要修改這些指引，即使這種失敗或修改似乎微不足道，投資者和分析師可能會對我們失去信心，我們普通股的市值可能會受到實質性的不利影響。
我們很大一部分收入來自美國以外的來源，這些收入和我們的業務通常受到與國際業務相關的風險的影響，這些風險往往是我們無法控制的。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，來自國際客户的收入分別約佔我們總收入的36%、44%和41%。我們預計，未來來自國際來源的收入將繼續佔我們總收入的很大一部分。
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在客户銷售額不是以美元計價的情況下，任何基於我們從此類銷售中獲得的客户銷售額百分比的版税都可能受到貨幣匯率波動的影響。此外，如果我們的外國客户銷售的特許產品的實際價格因有關貨幣的匯率波動而上升，對特許產品的需求可能會下降，這反過來又會減少我們的特許權使用費。我們不使用金融工具來對衝匯率風險。
與貿易相關的政府行為，無論是由美國政府、中國政府還是其他國家實施的，如果設置障礙或限制，影響我們向某些客户銷售或發運產品的能力，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。我們無法預測政府實體在這種情況下可能採取的行動，也可能無法迅速抵消或有效應對限制我們向某些客户或某些司法管轄區銷售我們的能力的政府行動。如果政府的行動影響我們的客户銷售產品或獲取供應鏈關鍵要素的能力，可能會導致對他們產品的需求減少，這可能會導致他們對我們產品的需求減少。
我們目前在英國、法國、荷蘭和保加利亞有國際業務，在加拿大、印度、芬蘭、法國和保加利亞有國際設計業務，在中國、日本、韓國和臺灣有業務開發業務。我們的國際業務和收入受到各種風險的影響，這些風險是我們無法控制的，包括：
•遠程僱傭、維護和管理勞動力和設施，並遵守各種法律制度，包括遵守當地的勞動法和就業法；
•不遵守我們的行為準則或其他公司政策；
•自然災害、戰爭行為、恐怖主義、廣泛流行的全球流行病或疾病，如新冠肺炎及其變種，或安全漏洞或事件；
•出口管制、關税、進口和許可證限制、氣候變化法規和其他貿易壁壘；
•在國外賺取的利潤(如果有)受當地税法約束，不會匯回美國，如果可以匯回，金額也會受到限制；
•對國際來源的收入和税法變更的不利税收待遇，包括受外國税法約束，並在外國司法管轄區承擔繳納預扣税、所得税或其他税的責任；
•外國政府法律法規的意外變化；
•增加財務會計和報告的負擔和複雜性；
•司法管轄區缺乏對我們的知識產權和其他合同權的保護，我們可以在這些司法管轄區開展業務，保護程度與美國法律相同；
•計算機系統、互聯網或其他系統攻擊的潛在脆弱性，如由罪犯、恐怖分子或其他複雜組織可能造成的拒絕服務、病毒或其他惡意軟件；
•社會、政治和經濟不穩定；
•地緣政治問題，包括外交和貿易關係的變化，特別是與中國的關係；以及
•無論是與客户開展業務，還是在我們的國際設施和國際銷售辦事處開展業務，都存在文化差異。
對於位於不同國家的公司，我們和我們的客户面臨上述許多風險。不能保證與我們的國際業務相關的一個或多個風險不會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成實質性的不利影響。
疲軟的全球經濟狀況可能會對我們客户的產品和服務需求產生不利影響。
我們的運營和業績在很大程度上取決於全球經濟狀況。未來全球或地區經濟和政治狀況的不確定性構成風險，因為消費者和企業可能會推遲支出，以應對信貸收緊、負面金融消息以及收入或資產價值下降，這可能在可預見的未來對我們客户的產品需求產生實質性的負面影響。如果我們的客户由於全球或地區經濟狀況或其他原因而對其產品的需求減少，這可能會導致版税收入減少，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們可能不得不投入比預期更多的資源用於研發，這可能會增加我們的運營費用，並對我們的運營業績產生負面影響。
如果新的競爭對手、現有競爭對手的技術進步和/或數字電子或半導體行業新技術的發展或其他競爭因素需要我們投入比
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預計在我們的研發工作中，我們的運營費用可能會增加。如果要求我們在研發工作上投入比預期多得多的資源，而不增加收入，我們的經營業績將會下降。我們預計，在可預見的未來，隨着我們的技術開發努力的繼續，這些費用將會增加。此外，不能保證我們的研發投資會帶來額外收入的產品。
如果我們不能推出滿足客户需求的產品，打入我們耗費大量資源的新市場，或者我們的營銷和銷售週期比我們預期的要長，我們的收入將很難預測，隨着時間的推移，我們的收入可能會下降，我們的財務狀況可能會受到影響。此外，如果我們將資源集中在一個無利可圖或不可持續的新市場上，可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，我們的財務狀況可能會下降。
此外，我們開發的新產品可能不能充分滿足市場不斷變化的需求。我們開發的新產品可能包含未檢測到的錯誤、缺陷或漏洞。如果我們的產品出現任何缺陷或錯誤，都可能導致我們的產品失去或延遲市場接受和銷售，客户延遲付款，失去客户或市場份額，產品退貨，我們的聲譽受損，我們的資源被轉移，服務和保修費用或財務優惠增加，保險成本增加，以及潛在的損害賠償責任。
如果我們未能提供高質量的技術支持服務，可能會對我們與客户的關係和我們的財務業績產生不利影響。
我們的客户依賴我們的支持組織來解決技術問題，並提供與我們的產品和服務相關的持續維護。我們可能無法快速響應，無法適應客户對支持服務需求的短期增長。在沒有相應收入的情況下，客户對這些服務的需求增加可能會增加成本，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的銷售流程高度依賴於我們的產品和業務聲譽以及現有客户的積極推薦。如果不能保持高質量的技術支持，或者市場認為我們沒有保持高質量的支持，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們的解決方案的能力以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務受到通貨膨脹率上升的影響。
美國最近經歷了歷史上的高通脹水平。根據美國勞工部的數據，在截至2021年12月31日的12個月裏，美國的年通貨膨脹率約為7.0%。如果通貨膨脹率繼續上升，比如勞動力和用品成本的增加，就會影響我們的支出，比如員工薪酬和研發費用。研發費用佔我們運營費用的很大一部分。此外，美國正經歷着嚴重的勞動力短缺，這反過來又創造了一個極具競爭力的工資環境，可能會增加公司的運營成本。如果通脹導致利率上升，並對市場產生其他不利影響，它可能會對我們的綜合財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的供應和第三方製造相關的風險
我們依賴第三方提供各種服務，包括製造，而這些第三方由於行業或其他壓力而未能充分提供這些服務或改變其服務/產能的分配，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們依賴第三方提供各種服務，包括我們的製造供應鏈合作伙伴以及我們銷售和分銷渠道中的第三方。這些第三方中的某些是，也可能是我們特定生產材料的唯一製造商或唯一來源。如果我們不能有效地管理我們與這些製造商和供應商的關係，或者如果他們在運營中遇到延誤、中斷、產能限制/分配壓力或質量控制問題，我們向客户發運產品的能力可能會受到損害，我們的競爭地位和聲譽可能會受到損害。此外，我們的任何製造商和供應商的財務或業務狀況的任何不利變化都可能破壞我們向客户提供高質量產品的能力。如果我們被要求更換製造商，我們可能會損失收入，增加成本，並損害我們的最終客户關係。此外，認證一家新的製造商並開始生產可能是一個昂貴而漫長的過程。如果我們的第三方製造商或供應商由於任何其他原因不能向我們提供足夠的高質量產品，我們的訂單可能會延誤，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。如果我們所依賴的這些第三方和其他第三方未能充分提供服務，包括由於他們的系統錯誤、行業壓力或他們無法控制的事件，或者拒絕以我們可以接受的條款或根本無法接受的條款提供這些服務，並且我們無法找到合適的替代方案，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。此外，我們的訂單可能只佔製造商從客户那裏收到的全部訂單的相對較小的百分比。因此，履行我們的訂單可能不會
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如果我們的製造商在及時履行其所有客户義務方面的能力受到限制，則被視為優先事項。如果我們的製造商不能為我們提供足夠的高質量產品，或者我們或我們的製造商不能獲得足夠數量的零部件，這可能會導致我們的訂單延遲履行，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
鑑於高需求和低供應，半導體供應鏈中斷最近得到了很好的宣傳。我們相信，在短期內，我們將繼續經歷與我們的內存接口芯片業務相關的各種供應限制。特別是，如果我們沒有從第三方供應商那裏獲得足夠的晶圓和包裝基板的堅定承諾，我們可能無法在期望的時間內或以合理的價格獲得所需的材料。需求的大幅波動可能會超出我們的合同供應量和/或供應商滿足這些需求變化的能力，從而導致製造我們產品所需的零部件、材料或產能短缺。雖然我們不斷與供應商合作以減輕供應限制對客户交付的影響，但如果相關組件供應商出現短缺或供應中斷，我們可能無法快速、經濟高效地開發替代資源，甚至根本無法開發替代資源。新冠肺炎疫情導致的全球供應鏈延長和經濟中斷可能會對我們的業務、運營結果、流動性來源和財務狀況產生實質性的負面影響，儘管具體程度和持續時間尚不確定。此外，供應鏈風險的各種來源，包括交貨港口的罷工或關閉，或我們的產品在運輸或儲存過程中的丟失或損壞，知識產權被盜，由於篡改造成的損失，第三方供應商的質量或採購控制問題，我們的供應商未能遵守適用的法律法規，潛在的關税或其他貿易限制，或其他類似問題，都可能限制或延遲我們的產品供應，或損害我們的聲譽。製造或組件供應的任何中斷或延遲，製造或組件成本的任何增加, 或者無法在合理的時間內以可接受的價格從其他來源獲得這些服務或組件，將損害我們及時向客户提供產品的能力。這可能會損害我們與客户的關係，阻止我們獲得新客户，並對我們的業務產生實質性的負面影響。
我們依賴多家第三方提供商提供數據中心託管設施、設備、維護和其他服務，其中一家或多家提供商的流失或問題可能會阻礙我們的發展或導致我們失去客户。
我們依賴第三方提供商提供數據中心託管設施、設備、維護和其他服務，以使我們能夠提供部分服務，並就這些服務簽訂了各種協議。我們服務的持續可用性取決於這些設施的運營、各種網絡服務提供商和第三方供應商。此外，我們依賴我們的第三方設施提供商保護這些設施免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為、網絡攻擊和類似事件的破壞或中斷的能力。如果有任何服務失誤或設施損壞，我們的服務可能會經歷長時間的中斷，以及在安排新設施和服務時的延誤和額外費用。即使按照目前和計劃中的災難恢復安排，我們的業務也可能受到損害。我們服務的任何中斷或延遲，無論是由於第三方錯誤、我們自己的錯誤、自然災害、犯罪行為、安全漏洞或其他原因造成的，無論是意外的還是故意的，都可能損害我們與客户的關係，損害我們的聲譽，並導致我們的收入減少和/或我們的費用增加。此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能遭受的任何損失。這些因素反過來可能進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致我們發放信貸或導致我們失去客户，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們在某些產品中使用的某些軟件是從第三方獲得許可的，因此，我們未來可能無法使用，這可能會推遲產品開發和生產，或導致我們產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
我們的一些產品和服務包含從第三方獲得許可的軟件。其中一些許可在將來可能無法以我們可以接受的條款向我們提供，或者使我們的產品保持競爭力。失去這些許可證或無法以商業上可接受的條款維護其中任何許可證可能會延遲未來產品的開發或現有產品和服務的增強。在許可產品的連續性將超過許可的溢價的特定情況下，我們也可以選擇支付溢價購買此類許可。無法獲得這些許可證或必須同意此類許可證的商業上不合理的條款可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
與我們的業務運營相關的風險
我們面臨着與正在進行的新冠肺炎大流行及其後續變體相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的研發、運營、銷售和財務業績。
我們的業務可能會繼續受到持續的新冠肺炎大流行及其後續變異的影響，這些影響繼續在世界各地蔓延，並對全球商業活動產生了不利影響。除了全球
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除了對宏觀經濟的影響外，持續的新冠肺炎疫情對我們的國內和國際運營和銷售活動造成了輕微幹擾。我們的第三方製造商、供應商、第三方分銷商、分包商和客户已經並將繼續受到工人缺勤、隔離和員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或健康相關限制的幹擾。新冠肺炎的傳播促使我們改變了業務做法(包括員工差旅、強制在家工作政策、疫苗強制要求以及取消實際參加會議、活動和會議)，我們可能會根據政府當局和法規的要求或我們認為最符合我們員工、客户、合作伙伴和供應商利益的措施採取進一步行動。一些地區正在放寬新冠肺炎相關限制；然而，我們的大多數員工繼續遠程工作，我們繼續暫時禁止大多數商務旅行。目前還不能確定這些措施是否足以減輕疾病帶來的風險，我們履行關鍵功能的能力可能會受到損害。隨着我們的辦事處開始重新開張，我們預計恢復現場服務和相關的辦公室成本會產生增加的費用，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
這些限制還可能影響我們員工履行工作的能力，以及我們及時開發和設計產品或滿足要求的里程碑或客户承諾的能力。根據對供應商、第三方分銷商或分包商運營的影響程度，我們的供應鏈和產品發貨可能會延遲，這可能會對我們的業務、運營和客户關係產生不利影響。
此外，我們還依賴於全球的第三方供應商和製造商。正在進行的新冠肺炎大流行已經導致世界各地某些企業的長期關閉和國際邊境的關閉，這可能會導致我們的供應鏈和關鍵物流提供商中斷。這些中斷可能包括第三方供應商和製造商設施暫時關閉、產品供應中斷或限制我們產品的出口或發貨，以及將產品進口到我們運營的國家/地區。儘管我們試圖將這些幹擾的影響降至最低，但這些嘗試可能是不夠的，這些幹擾可能會對我們的收入和運營業績產生不利影響。
在新冠肺炎及其變種推動我們產品銷售增長的一些地區、市場或行業，如果情況發生變化，需求可能無法持續。辦事處的重新開放也可能產生對我們產品的需求，這可能是暫時的。此外，全球更強勁的需求限制了我們供應鏈中的產能和組件的可用性，這可能會導致我們在需求變化時訂購過多的數量，支付更高的價格，或者限制我們獲得必要水平或根本沒有供應的能力。隨着新冠肺炎疫情的持續，客户的時機和總體需求以及供應鏈、物流服務、零部件供應和通貨膨脹率的上升可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的淨負面影響。
此外，持續的新冠肺炎大流行或其他疾病爆發可能會繼續對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑，這可能會影響整體技術支出，對我們產品的需求造成不利影響，並影響我們的經營業績。不能保證持續的新冠肺炎大流行造成的任何銷售下降會被隨後時期的銷售增長所抵消。此外，全球金融市場的這種混亂可能會降低我們獲得資本的能力，或者我們的客户為過去或未來的購買支付我們的能力，這可能會對我們的流動性產生負面影響。
此外，正在進行的新冠肺炎大流行繼續快速發展，新冠肺炎病例的本地化激增以及運營狀況和政府限制每週都會發生變化。儘管目前新冠肺炎大流行對我們的業務和運營的影響有多大仍不確定，但疫情對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法有信心地預測，例如大流行的持續時間、嚴重程度和持續傳播，新的、更具傳染性的新冠肺炎病毒變異株或變異株的出現和傳播，這些變異株或變異株可能使疫苗無效或降低效力，美國和其他國家的旅行限制和社會距離，企業關閉或業務以及美國和其他國家為控制和治療這種疾病而採取的行動的有效性。如果新冠肺炎未來在任何特定國家或地區捲土重來，我們也可能遭受上述任何一種中斷。
如果發生物理和網絡安全漏洞和事件，我們的業務和運營可能會受到影響。
其他人未經授權進入和破壞我們的信息技術系統的企圖正變得越來越複雜。這些企圖可能與工業或其他間諜活動有關，可能包括祕密將惡意軟件引入我們的計算機和網絡並冒充授權用户、網絡釣魚企圖和其他形式的社會工程、員工或承包商瀆職行為、拒絕服務攻擊和勒索軟件攻擊等。我們尋求檢測和調查影響我們系統的所有安全事件，並防止其再次發生，但在某些情況下，我們可能不知道事件或其規模和影響。我們還利用第三方服務提供商託管、傳輸或以其他方式處理與我們的業務活動相關的電子數據，包括我們的供應鏈流程、運營
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和通信。我們和/或我們的第三方服務提供商已經並可能繼續面臨來自各種來源的安全威脅和攻擊。我們的數據、公司系統、第三方系統和安全措施可能會由於外部方的行為、員工錯誤、不當行為、包括社會工程以及員工和承包商的錯誤或不當行為而受到入侵或入侵，尤其是在我們的某些員工因新冠肺炎疫情而在家中工作的情況下，因此，未經授權的第三方可能會訪問我們的系統、網絡或數據，包括我們公司和我們客户的知識產權和保密業務信息。已經並可能繼續發生嚴重的供應鏈攻擊，我們不能保證我們或我們的第三方服務提供商的系統和網絡沒有被攻破，或者它們不包含可能導致我們的系統和網絡或支持我們和我們的服務的第三方系統和網絡被破壞或中斷的可利用的缺陷或缺陷。我們和我們的服務提供商在識別或響應任何實際或感知的安全漏洞或事件時可能會面臨困難或延遲。雖然我們到目前為止還沒有發現任何未經授權訪問的重大事件，但盜竊或其他未經授權獲取、未經授權使用或發佈或訪問我們的知識產權和/或機密業務信息可能會損害我們的競爭地位和聲譽，降低我們在研發和其他戰略計劃上的投資價值，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。如果發生任何安全漏洞或事件，包括導致不當訪問或丟失、損壞、不可用或未經授權獲取的任何漏洞或事件, 如果披露或以其他方式處理我們或我們客户的機密信息或我們或我們的第三方服務提供商維護的任何個人身份信息(包括我們員工的個人身份信息)，我們可能會遭受知識產權損失或數據丟失，可能會受到索賠、責任和訴訟的影響，並可能招致責任和其他方面的經濟損害。
我們的系統或網絡中的任何實際、聲稱或感知的安全漏洞，或我們或我們的第三方服務提供商遭受的任何其他實際、聲稱或感知的數據安全事件，都可能導致我們的聲譽受損、負面宣傳、客户和銷售額流失、我們的市場地位受損、補救任何問題和以其他方式迴應任何事件、監管調查和執法行動、索賠、訴訟、訴訟和其他責任的成本增加。此外，我們可能會因調查、補救、消除和部署額外的工具和設備而產生重大成本和運營後果，這些工具和設備旨在防止實際或預期的安全漏洞和其他安全事件，以及遵守任何安全事件導致的任何通知或其他法律義務的成本。這些負面結果中的任何一個都可能導致大量成本和資源轉移，分散管理和技術人員的注意力，對我們的銷售和聲譽造成不利影響，並嚴重損害我們的業務或經營業績。
雖然我們的保險範圍可能包括與某些保安違規事件或其他保安事故有關的某些責任，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以應付實際發生的責任、我們是否會繼續按商業合理條款(如有的話)購買保險，或任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索償。如果對我們提出的一項或多項超出可供承保範圍的大額索賠獲得成功，我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，或拒絕承保，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。
我們的產品和服務或客户產品的故障，包括由安全漏洞、缺陷、錯誤或錯誤引起的故障，可能會損害我們的業務。
我們的產品和服務是高度技術性和複雜性的，在我們的各種業務中，我們的產品和服務對於為客户的運營提供安全和其他關鍵功能至關重要。我們的產品和服務經常包含，並且在未來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤、缺陷或其他安全漏洞。我們的產品和服務中的某些錯誤可能只有在客户部署和使用產品或服務後才能發現，並且在某些情況下可能只有在特定情況下或延長使用後才能發現。此外，由於黑客用於訪問或破壞我們的產品和服務以及其他技術的技術經常變化和發展，通常在針對目標發起攻擊之前不會被識別，因此我們可能無法預測、檢測或阻止這些技術，並且可能無法在我們的數據安全技術中解決它們。商業發佈後，在我們的解決方案中發現的任何錯誤、錯誤、缺陷或安全漏洞都可能對我們的收入、我們的客户關係以及市場對我們產品和服務的看法產生不利影響。我們可能無法及時或根本無法糾正任何錯誤、錯誤、缺陷、安全缺陷或漏洞。我們的產品和服務中的任何漏洞、缺陷、錯誤或漏洞都可能導致：
•花費大量財政和研發資源，以努力分析、糾正、消除或解決違規、錯誤、錯誤或缺陷，或解決和消除漏洞；
•因違反某些合同條款而對客户承擔的財務責任，包括賠償義務；
•現有或潛在客户流失；
•對某些客户的產品發貨限制或禁令；
•收入延遲或損失的；
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•延遲或未能獲得市場認可的；
•負面宣傳，會損害我們的聲譽；以及
•訴訟、監管調查或調查將耗資巨大並損害我們的聲譽。
會計原則和指導方針的改變可能導致不利的會計費用或影響。
我們根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表，這些原則受到美國證券交易委員會、財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)以及為解釋和制定適當的會計原則和指南而成立的各種機構的解釋。這些原則或應用指南或其解釋的改變可能會對我們報告的結果以及我們的流程和相關控制產生實質性影響，並可能追溯影響之前報告的結果。例如，我們採用了ASC 842，新租賃標準於2019年1月1日對我們生效，使用替代過渡方法，並於2019年1月1日確認累計赤字期初餘額的累積效應調整。我們還採用了ASC 606，即新的收入標準，於2018年1月1日起生效，並在修改後的追溯基礎上，對2018年1月1日累計赤字的期初餘額進行了累積效應調整。新的收入標準對我們的固定費用IP許可安排(包括許可我們現有IP組合的某些固定費用協議，以及在許可期內添加到我們組合中的IP)的收入確認時間產生了重大影響，因為這些收入的大部分將在許可期限開始時確認(而不是像以前的美國GAAP那樣隨着時間的推移確認)。, 對於某些許可安排，我們需要隨着時間的推移計算和確認利息收入，因為對知識產權的控制通常在從客户那裏收到現金之前大幅轉移。採用新收入標準所帶來的影響，並沒有對我們的其他收入來源造成實質影響。我們還改進了我們在實施新收入標準後提供的一些指導指標的形式和內容。我們預計，當前收入確認做法的任何變化都可能顯著增加我們季度收入、財務結果和趨勢的波動性，並可能影響我們的股價。
我們過去進行過，將來也可能進行收購或合併、戰略投資、出售資產、資產剝離或其他安排，這些安排可能不會產生預期的經營和財務結果。
我們不時地進行收購、戰略交易、戰略投資、資產剝離以及與此相關的潛在討論。例如，2019年，我們從Verimatrix(前身為Secure)手中收購了Northwest Logic和Secure Silicon IP和協議業務。此外，我們在2021年7月收購了AnalogX Inc.(“AnalogX”)，並在2021年8月收購了PLDA Group(“PLDA”)。我們的許多收購或戰略投資都有很高的風險，包括那些涉及新技術領域的收購或戰略投資，這些投資可能在投資日期後的幾年內變得不具流動性(如果有的話)。我們的收購或戰略投資可能不會提供我們預期的優勢或產生我們預期的財務回報，包括如果我們無法完成任何懸而未決的收購。例如，對於任何懸而未決或已完成的收購，我們可能會發現盡職調查中沒有發現的不明問題，我們可能需要獲得監管部門的批准或承擔不在賠償保護範圍內的責任，或者受到訴訟。
實現業務收購的預期收益在一定程度上取決於我們能否以高效和有效的方式整合收購的業務，並實現預期的協同效應，而我們在這些努力中可能不會成功。整合以前獨立運營的公司是複雜和耗時的，可能會帶來重大挑戰，其中包括：留住關鍵員工；成功整合新員工、設施、產品、流程、運營、商業模式和系統、技術以及銷售和分銷渠道；留住被收購企業的客户和供應商；最大限度地減少管理層和其他員工對正在進行的業務的注意力轉移；協調地理上分離的組織；整合研發業務；整合公司和行政基礎設施；在以前可能已被收購的公司實施適合上市公司的控制、流程和政策。並管理我們業務、運營和員工基礎的不斷擴大的規模、複雜性和全球化。我們目前預計AnalogX或PLDA的業務整合不會有任何重大風險。
與AnalogX和PLDA收購以及其他收購或戰略投資相關的其他風險包括但不限於：
•被收購企業的技術、產品或經營與我公司業務相結合的困難；
•難以整合和留住所獲得的勞動力，包括關鍵員工；
•轉移資本和其他資源，包括管理層的注意力；
•承擔負債併發生攤銷費用、商譽減值費用或收購資產減值；
•整合財務預測和控制、程序和報告週期；
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•協調和整合我們以前沒有在其中開展業務的國家的業務；
•獲取業務挑戰和風險，包括但不限於與管理層的糾紛以及整合國際業務和合資企業；
•難以實現令人滿意的回報(如果有回報的話)；
•難以獲得或無法獲得政府和監管部門的同意和批准、其他批准或融資；
•遵守政府或其他對收購施加的監管限制的潛在影響；
•如果我們無法獲得監管部門對收購的批准、被要求支付反向分手費或無法完成收購，對我們的股價和財務業績有何潛在影響；
•未能完成擬議的收購或其他戰略投資以及與之相關的成本；
•因收購或投資而提起的法律訴訟；
•我們的收購可能導致我們股權證券的稀釋發行；
•任何基於業績的考量的金額和形式的潛在變異性；
•實現收購或戰略投資收益所需的不確定性和時間(如果有的話)；
•本單位或本單位所在地區、行業總體經濟狀況發生負面變化的；
•如果收購沒有達到我們的預期，需要確定替代戰略；
•我們的盡職調查過程可能無法識別所收購資產或公司的重大問題；以及
•由於我們的收購或投資，與我們或目標公司的員工、供應商和客户的關係受損或失去。
我們在新技術領域的戰略投資可能涉及重大風險和不確定因素，包括管理層分散對當前業務的注意力、高於預期的負債和費用、資本回報不足，以及盡職調查中未發現的未確定問題。這些投資本身就有風險，可能不會成功。
此外，我們可能會記錄與我們的收購或戰略投資相關的減值費用。我們與收購、戰略投資或出售資產有關的任何虧損或減值費用都將對我們的財務業績和普通股的市值產生負面影響，我們可能會繼續產生與收購或戰略投資相關的新的或額外的損失。
我們可能不得不舉債或發行股權證券來支付未來的任何收購，這些債務可能涉及限制性契約，或者股權證券發行可能會稀釋我們現有的股東。我們也可能使用現金來支付任何未來的收購，這將減少我們的現金餘額。
有時，我們也可能剝離某些資產。這些資產剝離或建議的資產剝離可能涉及收入和/或潛在客户的損失，相關資產的市場可能要求我們以低於支付的價格出售此類資產。此外，對於任何資產出售或資產剝離，我們可能需要向買家提供某些陳述、擔保和契諾。雖然我們會努力確保此類陳述和擔保的準確性，並履行任何持續的義務，但我們可能不會完全成功，因此可能會受到此類資產購買者的索賠。
如果我們的交易對手不能履行他們對我們的財務和其他義務，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
經濟狀況的任何低迷或其他商業因素都可能威脅我們交易對手的財務健康，包括與我們簽訂許可和/或和解協議的公司，以及他們履行對我們的財務和其他義務的能力。我們的交易對手面臨這樣的財務壓力，最終可能會導致破產程序或其他試圖逃避我們應得的財務義務的行為。由於破產法院有權修改或取消呈請人的合同，這些合同仍受未來履約的制約，並有權更改或解除與請願前債務有關的付款義務，因此我們可能收到的款項可能少於我們本來有權從任何此類交易對手那裏獲得的破產程序的全部款項。
如果我們不能在全球範圍內吸引和留住合格的人才，特別是在競爭激烈的薪酬環境下，我們的業務和運營可能會受到影響。
我們的成功取決於我們識別、吸引、補償、激勵和留住合格人才的能力，特別是工程師、高級管理人員和其他關鍵人員。失去任何關鍵員工的服務都可能擾亂我們的發展努力、業務關係和戰略，並可能導致我們的業務和運營受到影響。
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全我們的高級職員和其他美國僱員中有一半是隨心所欲的僱員，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們業務和行業的瞭解將是極其困難的。特別是我們高級管理團隊的任何變動，即使是在正常的業務過程中，也可能會對我們的業務造成破壞。例如，2021年10月，我們宣佈首席財務官辭職，任命現任首席會計官為臨時首席財務官，自2021年11月15日起生效。我們目前正在尋找新的首席財務官，並可能在不久的將來招聘一名繼任者。雖然我們試圖謹慎地管理這些過渡，包括建立強有力的流程和程序以及繼任規劃，但此類變化可能會導致機構知識的喪失，並對我們的業務造成中斷。如果我們的高級管理團隊由於管理層變動或其他原因而未能有效地合作或及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務可能會受到損害。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的管理團隊和員工的持續服務和提高。如果管理層有進一步的變動，這樣的變動可能是顛覆性的，可能會對我們的銷售、運營、文化、未來的招聘努力和戰略方向產生負面影響。對合格高管的競爭非常激烈，特別是在競爭激烈的薪酬環境下，如果我們不能適當補償我們的關鍵人才，繼續擴大我們的管理團隊，或者以使我們能夠有效擴展業務和運營的方式成功地整合新的管理團隊，我們有效和高效運營的能力可能會受到限制或負面影響。此外，隨着新管理層熟悉我們的業務、流程和戰略，關鍵管理職位的變動可能會暫時影響我們的財務業績和運營結果。如果我們失去任何關鍵人員，或者我們無法吸引、整合和留住以有機方式和收購方式加入我們的合格員工，可能需要我們在此類人事事務上投入大量財務和其他資源，擾亂我們的運營並嚴重損害我們的運營和業務。
我們的運營受到自然災害、戰爭行為、恐怖主義、大範圍疾病或國內和國際地點的安全漏洞或事件的影響，其中任何一項都可能導致業務停頓，並對我們的運營業績產生負面影響。
我們的業務運營取決於我們維護和保護我們的設施、計算機系統和人員的能力，這些設施、計算機系統和人員主要位於美國、加拿大、荷蘭、法國、保加利亞、臺灣和印度的舊金山灣區。舊金山灣區距離已知的地震斷裂帶和最近發生過歷史性野火的地點很近。我們為員工提供的設施和交通工具容易受到地震和其他自然災害(如火災、洪水、乾旱、極端温度和類似事件)的破壞。如果災難使我們的設施癱瘓，我們沒有現成的替代設施來開展業務，因此任何由此導致的停工都可能對我們的經營業績產生負面影響。我們還依賴我們的網絡基礎設施和技術系統提供運營支持和業務活動，這些業務活動容易受到物理和網絡損害，也容易受到網絡和計算機系統常見的其他相關漏洞的影響。恐怖主義行為、氣候變化相關風險、大範圍疾病或全球大流行，包括新冠肺炎大流行、戰爭以及任何導致我們的網絡基礎設施和技術系統出現故障或中斷的事件，都可能對我們的國際和國內設施產生負面影響，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營業績。
我們依賴客户記錄的準確性，根據我們的許可協議，任何欠我們的金額的不準確或付款糾紛都可能損害我們的運營結果。
我們的許多許可協議要求我們的客户記錄採用我們技術的產品的製造和銷售情況，並每季度向我們報告這些數據。雖然具有此類條款的許可證使我們有權審核客户的賬簿和記錄以驗證這些信息，但很少進行審核，因為審核成本高、耗時長，並有可能損害我們與客户的持續業務關係。因此，我們通常依賴客户報告的準確性，而不獨立核實其中的信息。我們未能審核客户的賬簿和記錄，可能會導致我們收到的版税收入或多或少超過了我們根據許可協議的條款所享有的權利。如果我們將來進行特許權使用費審計，這種審計可能會引發與客户在合同條款上的分歧，這種分歧可能會阻礙客户關係，分散我們管理層對正常運營的努力和注意力，並影響我們的業務運營和財務狀況。
我們受到庫存風險和成本增加的影響，因為我們在收到產品的採購訂單之前，根據客户提供的預測來生產我們的產品。
如果我們進行任何重組活動，我們的業務和經營業績可能會受到損害。
我們可能會不時地對我們的業務進行重組，包括停止某些產品、服務和技術，以及計劃中的裁員。有幾個因素可能會導致重組對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些問題包括我們業務的潛在中斷，
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發展我們的技術，交付給我們的客户，以及我們業務的其他方面。銷售、服務和工程人才的流失尤其可能損害我們的業務。任何重組都需要大量的管理時間和注意力，並可能轉移管理人員對其他重要工作的注意力。裁員或其他重組活動也會導致我們發生重組和相關費用，如遣散費。此外，我們在執行任何重組計劃時可能會遇到延誤，這可能會導致進一步的中斷和額外的意想不到的費用。
我們的信息系統出現問題可能會干擾我們的業務，並可能對我們的運營產生不利影響。
我們依賴我們的信息系統和第三方的信息系統來履行許可和合同義務、處理客户訂單、交付產品、向客户提供服務和支持、對客户訂單進行計費和跟蹤、執行會計操作以及以其他方式運行我們的業務。如果我們的系統出現故障，我們的災難和數據恢復規劃和容量可能不足以實現重要功能和業務記錄的及時恢復。我們的信息系統和我們所依賴的第三方的任何中斷都可能對我們的業務產生重大影響。此外，我們的信息系統可能不支持新的業務模式和計劃，可能需要大量投資才能升級它們。在調整我們的信息系統以適應新的商業模式和會計標準方面的延誤可能會限制此類舉措的成功或導致失敗，並損害我們內部控制的有效性。即使我們不會遇到這些不利影響，實施這些改進的成本也可能比我們預期的要高得多。如果我們不能按計劃成功實施信息系統增強，我們的經營業績可能會受到負面影響。
我們使用的某些軟件來自開放源代碼，在某些情況下可能會導致意想不到的後果，因此可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們在我們的服務中使用開源軟件，我們打算在未來繼續使用開源軟件。不時會有針對將開源軟件合併到其產品中的公司提出的挑戰開源軟件所有權的索賠，或者聲稱這些公司違反了開源許可證的條款。因此，我們可能會受到各方的訴訟，要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權，或者聲稱我們違反了開放源碼許可證的條款。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的解決方案。此外，如果我們以某種方式將我們的專有軟件解決方案與開放源碼軟件相結合，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求公開發布我們專有軟件解決方案的源代碼。如果我們不適當地使用開源軟件，我們可能會被要求重新設計我們的解決方案，停止銷售我們的解決方案，免費向公眾發佈我們專有軟件的源代碼，或者採取其他補救措施。存在這樣一種風險，即開放源碼許可證的解釋方式可能會對我們將解決方案商業化的能力施加意想不到的條件或限制，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們在任何時候不能從運營中產生足夠的現金流來償還到期的債務，我們可能需要嘗試重新談判與債務有關的工具的條款，尋求對全部或部分債務進行再融資，或獲得額外的融資。我們不能保證我們能夠成功地重新談判這些條款，不能保證任何這樣的再融資是可能的，也不能保證任何額外的融資能夠以對我們有利或可以接受的條款獲得。
未來，我們可能無法保持有效的財務報告內部控制系統或充分的披露控制和程序，這可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務。
如果我們不能遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，或者如果我們不能對財務報告和披露控制程序保持有效的內部控制，我們可能無法編制及時準確的財務報表，或者無法保證我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則與表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們對財務報告或披露控制程序的任何內部控制失靈都可能導致我們的合併財務報表出現重大誤報，這可能會導致我們的投資者對我們公開報告的信息失去信心，導致我們的股票市場價格下跌，使我們面臨美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，或者影響我們的經營業績。
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我們的税率或税法、條約和法規的意外變化可能使我們承擔額外的所得税負擔，這可能會影響我們的經營業績和財務狀況。
我們在美國和各個外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時，需要做出重大判斷，在正常業務過程中，有許多交易和計算最終的税收決定是不確定的。我們的有效税率可能會受到幾個因素的不利影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括法定税率不同的國家盈虧組合的變化，遞延税收資產和負債估值的變化，税法、税率、條約和法規或其解釋的變化，所得税財務會計規則的變化，當前和未來税務審計的結果，檢查或行政上訴，以及某些不可抵扣的費用。我們的税務決定定期接受税務機關的審計，這些審計的進展可能會對我們的所得税撥備產生不利影響，我們目前正在對我們的某些納税申報單進行此類審計。儘管我們相信我們的税收估計是合理的，但税務審計或税務糾紛的最終確定可能與我們歷史所得税條款中反映的情況不同，這可能會影響我們的經營業績。
最近在美國，拜登政府提議提高美國企業所得税税率，增加美國對國際商業經營的徵税，並實行全球最低税率。許多國家和組織，如經濟合作與發展組織(Organization for Economic Cooperation and Development，簡稱OECD)，也在積極考慮修改現行税法，或者已經提出或頒佈了新的法律，這些法律可能會增加我們在做生意的國家的納税義務，或者導致我們改變經營業務的方式。聯邦、州或國際税法或税收裁決的任何這些發展或變化都可能對我們的有效税率和我們的經營業績產生不利影響。
與訴訟、監管和我們的知識產權相關的風險
我們受到政府的各種限制和監管，包括銷售使用加密技術的產品和服務，以及與隱私和其他消費者保護有關的限制和法規。
各國對含有加密技術的產品或服務的出口、進口和使用都採取了管制、許可證要求和限制。此外，政府機構提出了對加密技術的額外要求，例如要求託管和政府恢復私人加密密鑰。對銷售或分銷包含加密技術的產品或服務的限制可能會影響我們向某些市場的此類產品和服務的製造商和提供商許可數據安全技術的能力，或者可能要求我們或我們的客户對此類產品中嵌入的授權數據安全技術進行更改，以符合此類限制。政府的限制，或改變我們客户的產品或服務以遵守這些限制，可能會延遲或阻止接受和使用此類客户的產品和服務。此外，美國和其他國家實施了出口管制，禁止向某些國家、實體和個人出口加密技術。如果我們不遵守有關加密技術的出口和使用規定，可能會受到制裁和處罰，包括罰款、暫停或撤銷出口或進口特權。此外，對氣候變化的擔憂及其潛在的環境影響可能會導致新的環境、健康和安全法律法規，這可能會影響我們、我們的供應商和我們的客户。此類法律或法規可能會導致我們產生額外的合規直接成本，以及由我們的客户和/或供應商產生的增加的間接成本，這些成本會轉嫁給我們。這些成本可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們受到美國、歐盟和其他國家的各種法律法規的約束，這些法律法規涉及用户隱私、數據保護和安全、內容和消費者保護等。聯邦、州和外國立法和監管機構正在等待一些提案，這些提案可能會對我們的業務產生重大影響。例如，2016年，歐盟通過了新的數據保護制度--一般數據保護條例(GDPR)，並於2018年5月25日全面生效，加利福尼亞州於2020年1月1日頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)。此外，加州選民於2020年11月通過了一項新的隱私法--《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA在CCPA於2023年1月1日在大多數實質性方面生效時，對其進行了重大修改。此外，2021年3月2日，弗吉尼亞州頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)，2023年1月1日生效；科羅拉多州於2021年7月7日頒佈了科羅拉多州隱私法(CPA)，2023年7月1日生效。CDPA和CPA是全面的隱私法規，與CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之處。GDPR和CCPA，以及新的和不斷變化的法律，如CPRA，CDPA，CPA，以及未來有關隱私、數據保護和信息安全的法律或法規的其他變化，可能需要我們修改我們在收集、使用和披露數據方面的現有做法。特別是，GDPR規定了對不遵守規定的情況進行重大處罰，金額最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%，以金額較大者為準。《GDPR》、《CCPA》、《CPRA》、《CDPA》、《CPA》以及其他現有和擬議的法律法規的遵守成本可能很高，可能會延誤或
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阻礙新產品的開發，造成負面宣傳，增加我們的運營成本，並使我們受到索賠或其他補救措施的影響。
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，美國證券交易委員會對那些在產品中使用從剛果民主共和國和鄰國開採的“衝突”礦物的公司提出了新的披露和報告要求，無論這些產品是否由第三方生產。這些要求可能會影響我們產品生產中使用的礦物的來源和可用性。到目前為止，我們必須支付已發生的成本，並預計將產生與遵守披露要求相關的重大額外成本，包括例如對我們產品中使用的任何衝突礦物的來源進行盡職調查，以及因此類核實活動而對產品、工藝或供應來源進行補救和其他更改的成本。此外，如果我們不能通過我們實施的盡職調查程序充分核實我們產品中使用的所有礦物的來源，我們可能會面臨客户和其他利益相關者的聲譽挑戰。如果我們不能充分核實我們產品中使用的金屬是無衝突的，我們還可能面臨來自政府監管機構以及我們的客户和供應商的挑戰。
訴訟和政府訴訟可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。
在全球範圍內，我們可能會受到涉及消費者、股東、就業、競爭、知識產權和其他問題的法律索賠或監管事項的影響。訴訟可能會宂長、昂貴，並對我們的運營造成幹擾，而且結果不能肯定地預測。不利的決定可能包括金錢損害賠償，或者在尋求禁令救濟的情況下，禁止我們製造或銷售我們的一項或多項產品或技術的禁令。如果我們在一件事上收到不利的裁決，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到實質性的損害。
我們過去和將來可能會因為我們保護和執行我們的專利和知識產權的努力而捲入訴訟，並提出其他索賠，這可能會對我們的知識產權產生不利影響，分散我們的管理層的注意力，並導致我們的收入和股票價格大幅支出和下降。
我們努力保護我們的知識產權，並將繼續這樣做。雖然我們目前沒有參與知識產權訴訟，但未來的任何訴訟，無論是否做出對我們有利的裁決或由我們達成和解，預計都將代價高昂，可能會導致適用於我們業務的延遲(包括與其他實際或潛在客户談判許可的延遲)，預計會阻礙未來的設計合作伙伴，可能會削弱對我們現有技術的採用，並會分散我們管理層和技術人員的努力和注意力，使他們從其他業務運營上分心。此外，如果我們難以獲得前僱員和代理人的合作，這些前僱員和代理人在與我們的訴訟相關的期間曾參與我們的業務，現在需要他們協助我們的案件或為我們作證，我們可能在任何訴訟中都不會成功。此外，訴訟中的任何不利裁決或其他解決方案都可能導致我們失去某些特定案件中爭議權利之外的權利，其中包括但不限於：我們被有效禁止起訴他人侵犯我們的某些或全部知識產權；我們的專利被認定為無效或不可強制執行或未被侵犯；我們被要求承擔重大責任；我們被要求向第三方尋求許可；我們被阻止許可我們的專利技術；或者我們被要求臨時或永久地與現有客户重新談判。
我們不時會受到政府機構的訴訟，這些訴訟可能會導致對我們不利的裁決，並可能導致我們的收入大幅下降。
由政府機構或與政府機構達成的不利決議可能會導致我們保護和許可我們知識產權的能力受到嚴重限制，並可能導致我們的收入大幅下降。第三方已經並可能試圖利用政府機構的不利調查結果來限制我們在私人訴訟中強制執行或許可我們的專利的能力，在此類政府機構訴訟中挑戰我們或以其他方式針對我們採取行動。
此外，第三方已經並可能尋求對美國專利商標局(“USPTO”)和/或歐洲專利局(“EPO”)在我們的某些專利中要求的發明的可專利性進行審查和重新考慮。任何複審或各方之間的複審程序都可以由美國專利商標局的專利審判和上訴委員會(“PTAB”)發起。PTAB和相關的前專利上訴和幹預委員會之前已經在幾個案件中做出了裁決，發現一些對Rambus專利的質疑主張是有效的，另一些是無效的。PTAB的決定可能會受到USPTO進一步訴訟和/或向聯邦巡迴上訴法院提出上訴的影響。不受進一步審查和/或上訴的最終不利裁決可能會使部分或全部被質疑的專利主張無效，還可能導致影響其他相關美國或歐洲專利的額外不利後果，包括在任何知識產權訴訟中。如果足夠數量的此類專利受到損害，我們強制執行或許可我們知識產權的能力將大大減弱，並可能導致我們的收入大幅下降。
任何如上所述的政府機構的懸而未決可能會削弱我們強制執行或許可我們的專利或向現有或潛在客户收取版税的能力，因為任何訴訟對手都可能試圖利用這些
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我們的現有或潛在客户可能會等待任何訴訟的最終結果，然後才會同意新的許可證或支付特許權使用費。
訴訟或其他侵犯知識產權的第三方索賠可能需要我們花費大量資源，並可能阻止我們以經濟高效的方式開發或許可我們的技術。
我們的研發項目處於競爭激烈的領域，在這些領域，無數第三方已經頒發了專利和專利申請，這些專利和申請的權利要求與我們的項目主題密切相關。在聲稱我們的技術侵犯了第三方知識產權的訴訟中，我們過去也曾被點名，將來也可能被點名。隨着我們開發更多的產品和技術，我們可能會面臨第三方侵犯各種專利和其他知識產權的索賠。如果發生針對我們的第三方索賠或成功的侵權訴訟，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，停止開發和許可我們的侵權技術，開發非侵權技術，並獲得許可，這可能導致我們支付鉅額版税或授予我們的技術交叉許可。我們可能無法以合理的成本從其他方獲得許可，或者根本無法獲得許可，這可能會導致我們花費大量資源，或者導致新產品的延遲或取消。此外，我們產品的客户和/或供應商可能會因涉嫌侵犯知識產權而要求賠償。我們可能要承擔直接和間接的損失和費用，包括律師費。未來賠償我們客户和/或供應商的義務可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
如果我們不能通過專利的頒發和執行來成功地保護我們的發明，我們的經營業績可能會受到不利的影響。
我們有一個積極的計劃，通過申請專利來保護我們的專利發明。然而，不能保證：
•任何當前或未來的美國或外國專利申請都將獲得批准，不會受到第三方的質疑；
•我們頒發的專利將保護我們的知識產權，不會受到第三方的挑戰；
•我們的專利的有效性將得到維護；
•我們的專利不會被宣佈為不可執行；
•別人的專利不會對我們的經營能力產生不利影響；
•國會、美國法院或外國不會改變授予專利或專利所有人的權利的性質或範圍，也不會以不利的方式改變申請或執行專利的程序；
•法律的修改將不會實施，或者這些法律的解釋將發生變化，這將影響我們保護和執行我們的專利和其他知識產權的能力；
•我們的競爭對手運用新的法律理論和策略不會成功；
•其他公司不會圍繞可能授予我們的任何專利獨立開發類似或競爭的芯片接口或設計；或
•從發明人那裏獲得合作的困難、先前存在的挑戰或訴訟、許可證或其他合同問題等因素不會對我們獲得的專利和其他知識產權的保護構成額外的挑戰。
如果發生上述任何一種情況，我們的經營業績可能會受到不利影響。
此外，專利改革立法，如“萊希-史密斯美國發明法”(Leahy-Smith America Invents Act)，可能會增加圍繞起訴任何專利申請以及執行或保護我們許可的專利的不確定性和成本。聯邦法院、USPTO、聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和美國國際貿易委員會(U.S.International Trade Commission)最近也採取了某些行動，併發布了被視為對專利權人不利的裁決。雖然我們無法預測任何新的專利改革法律或法規最終會採取什麼形式，或者最近或未來的改革可能會對我們的業務產生什麼影響，但任何限制或負面影響我們向第三方執行專利權的法律或法規都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外，我們的專利將繼續根據其條款到期，預計到期日期為2022年至2040年。如果我們不能持續開發或獲得成功的創新並獲得這些創新的專利，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流。
我們無法保護和擁有我們創造的知識產權，這將導致我們的業務受損。
我們主要依靠許可、開發和保密協議、商標、商業祕密和版權法以及合同條款來保護我們的非專利知識產權。如果我們不能保護這些知識產權，我們的
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目錄
客户和其他人可能尋求在不支付許可費和特許權使用費的情況下使用我們的技術，這可能會削弱我們的競爭地位，降低我們的經營業績，並增加代價高昂的訴訟的可能性。我們業務的增長在一定程度上取決於我們在第三方製造商的產品中使用我們的知識產權，以及我們向他們行使知識產權以獲得適當賠償的能力。此外，在某些外國，有效的商業祕密保護可能無法獲得或受到限制。雖然我們想大力維權，但如果我們做不到，我們的生意就會受到影響。
商標、著作權、域名、專利權和其他知識產權的有效保護既昂貴又難以維護，無論是申請和維護成本，還是捍衞和執行這些權利的成本。我們在保護知識產權方面所做的努力可能並不充分或有效。我們的知識產權可能會受到侵犯、挪用或挑戰，這可能會導致它們的範圍縮小，或者被宣佈無效或無法強制執行。此外，某些國家的法律或實踐並不像美國法律那樣保護我們的專有權。我們知識產權的嚴重損害，以及我們向他人主張知識產權的能力受到限制，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
第三方可能會聲稱我們的產品或服務侵犯了他們的知識產權，使我們面臨訴訟，無論勝訴如何，辯護成本都可能很高。
我們的成功和競爭能力還取決於我們在不侵犯他人專利、商標和其他知識產權的情況下運營的能力。第三方可能會聲稱我們當前或未來的產品或服務侵犯了他們的知識產權。無論有無正當理由，任何此類索賠都可能耗費時間，轉移管理層對我們業務運營的注意力，並導致鉅額費用。我們不能向您保證，我們將成功地抗辯任何此類索賠。此外，提出這些索賠的各方可能能夠獲得禁令或其他公平救濟，影響我們許可包含被質疑知識產權的產品的能力。由於此類索賠，我們可能需要從第三方獲得許可、開發替代技術或重新設計我們的產品。我們不能確定此類許可證是否以我們可以接受的條款(如果有的話)可用。如果對我們提出了成功的索賠，而我們無法開發或許可替代技術，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響。
任何有關我們知識產權的糾紛都可能要求我們賠償某些客户，其成本可能會嚴重阻礙我們的業務運營和財務狀況。
在任何涉及我們的專利或其他知識產權的潛在糾紛中，我們的客户也可能成為訴訟的目標。雖然我們一般不賠償我們的客户，但我們的一些協議規定了賠償，有些協議要求我們向涉及使用我們技術的訴訟的客户提供技術支持和信息。此外，我們可能面臨賠償義務、風險和債務，這些在我們為我們的業務收購資產或業務時是未知的。這些賠償和支持義務中的任何一項都可能導致大量和物質費用。除了我們賠償或向客户提供此類支持所需的時間和費用外，客户對特許半導體、移動通信和數據安全技術的開發、營銷和銷售可能會因為訴訟而嚴重中斷或關閉，這反過來可能會因為較低的專利費支付或沒有專利費支付而嚴重阻礙我們的業務運營和財務狀況。
對我們提出的保修、服務級別協議和產品責任索賠可能會導致我們產生鉅額成本，並對我們的經營業績以及我們的聲譽和與客户的關係產生不利影響。
關於產品性能和我們的服務，我們可能會不時受到保修、服務級別協議和產品責任索賠的約束。我們可能會因因迴應客户投訴或與解決與此類索賠相關的預期或實際法律訴訟而產生的保修、支持、維修或更換費用而招致重大損失。除了索賠和相關法律程序造成的潛在損失外，保修和產品責任索賠還可能影響我們的聲譽和我們與客户的關係。我們通常試圖限制合同中我們可能承擔的賠償或責任的最高金額，然而，這並不總是可能的。
本公司一直參與並可能在未來受到與證券法事宜有關的訴訟，這些訴訟可能導致不利的結果和重大判決、和解和法律費用，從而可能導致我們的業務、財務狀況和運營業績受到影響。
從2006年到2011年，我們和我們的某些現任和前任高級管理人員和董事，以及我們的現任審計師，在聯邦法院受到了幾起股東衍生訴訟、證券欺詐集體訴訟和/或個人訴訟的影響，這些訴訟針對我們和我們的某些現任和前任高級管理人員和董事。起訴書通常指控被告違反了聯邦和州證券法，並陳述了州法律對欺詐和違反受託責任的索賠。儘管到目前為止，這些投訴要麼已經解決，要麼被駁回，但未來解決任何訴訟的時間長短都是不確定的，這些問題可能需要大量的管理和財政資源。不利的結果和重大的判斷，
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目錄
與未來證券法索賠相關的訴訟和解和法律費用可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
參與標準制定組織可能會使我們受到知識產權許可要求或限制，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。
在我們參與為我們當前和未來的一些產品制定新興標準的過程中，我們可能有義務向所有其他參與者授予我們的專利許可，這些許可對於以合理和非歧視性的條款或蘭德條款實施這些標準至關重要。如果我們沒有限制我們的專利授權給誰，或者沒有限制任何此類許可的條款，我們可能會被要求在未來將我們的專利或其他知識產權許可給其他人，這可能會限制我們的專利相對於競爭對手的有效性。
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與資本化問題和負債相關的風險
我們普通股的價格可能會繼續波動。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“RMBS”。我們普通股的交易價格有時會經歷價格波動，可能會繼續因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。其中一些因素包括：
•在包含我們的創新和技術公司對我們產品的接受的產品開發方面的任何進展或缺乏進展，無論是實際的還是感知的，包括我們向新的目標市場擴張的努力的結果；
•我們是否簽署新許可證或續簽現有許可證，以及與任何客户失去戰略關係；
•我們、我們的客户或我們的競爭對手發佈的技術創新或新產品的公告；
•我們戰略的改變，包括改變我們的許可重點和/或收購或處置商業模式或目標市場不同於我們核心市場的公司或業務；
•證券分析師對公司預期財務業績和業務發展的正面或負面報告；
•專利或專有權利以及其他事件或因素的發展；
•新的訴訟和訴訟結果或和解的不可預見性；
•在公開市場上回購我們的普通股；
•我們發行額外證券(包括收購)或大額現金支付(包括收購)；以及
•會計聲明的變化，包括ASC 606和ASC 842的影響。
此外，一般股票市場，特別是我們行業內公司的股價，都經歷了極端的波動，而這些波動往往與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。
我們有未償還的高級可轉換票據，本金總額為1.725億美元。由於這些票據可以轉換為我們普通股的股票，我們普通股的波動或低迷價格可能會對此類票據的交易價格產生類似的影響。此外，這些票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空我們的普通股，因為這些票據的轉換可能會壓低我們普通股的價格。
我們在財務上處於槓桿狀態，這可能會對我們調整業務以應對競爭壓力、獲得足夠資金以滿足我們未來的研發需求、保護和執行我們的知識產權以及滿足其他需求的能力產生不利影響。
我們有物質上的債務。2017年11月，我們發行了本金總額為1.725億美元的2023年債券，全部債券仍未償還。我們被槓桿化的程度可能會產生負面影響，包括但不限於以下幾點：
•我們可能更容易受到經濟衰退的影響，承受競爭壓力的能力更弱，應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性更低；
•我們未來為營運資金、資本支出、收購、訴訟、一般公司或其他目的獲得額外融資的能力可能有限；
•我們未來業務現金流的很大一部分可能需要用於支付2023年2月到期的利息和本金；以及
•我們可能需要在2023年票據的任何轉換時支付現金，這將減少我們手頭的現金。
如果不遵守我們債務工具的契約和其他條款，可能會導致此類工具下的違約事件，這可能會加速我們所有未償還的2023年票據。由於2023年債券的根本變化或加速而需要回購2023年債券，將減少我們手頭的現金，使我們無法將這些資金用於我們的業務。
如果我們在任何時候不能從運營中產生足夠的現金流來償還到期的債務，我們可能需要嘗試重新談判與債務有關的工具的條款，尋求對全部或部分債務進行再融資，或獲得額外的融資。我們不能保證我們能夠成功地重新談判這些條款，不能保證任何這樣的再融資是可能的，也不能保證任何額外的融資能夠以對我們有利或可以接受的條款獲得。
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遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規可能會導致額外的費用。
與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準在歷史上給我們這樣的公司帶來了不確定性。任何新的或變更的法律、法規和標準由於缺乏針對性，都會受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。
我們的公司註冊證書和章程、特拉華州法律、我們未償還的可轉換票據和某些其他協議包含的條款可能會阻礙導致控制權變化的交易，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律包含的條款可能使我們的管理層能夠阻止、推遲或阻止控制權的變更。此外，這些條款可能會限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。根據這些規定：
•我們的董事會被授權在沒有股東事先批准的情況下，創建和發行優先股，即通常所説的“空白支票”優先股，其權利優先於普通股，這意味着我們的董事會可以實施股東權利計劃；
•我們的董事會交錯分成兩個級別，每屆年會只選出一個；
•禁止股東書面同意訴訟；
•提名我們的董事會成員和提交股東在會議上採取行動的事項必須事先通知；
•本公司章程和公司註冊證書中的某些條款，如向股東發出通知、召開股東大會的能力、提前通知要求和股東書面同意的行動，只有在持有我們已發行有表決權股票662/3%的股東批准的情況下才能修改；
•我們的股東無權召開股東特別會議；
•我們的董事會被明確授權制定、修改或廢除我們的章程。
我們還受特拉華州公司法第203條的約束，該條款規定，除列舉的例外情況外，如果某人獲得我們已發行有表決權股票的15%或更多，則該人是“有利害關係的股東”，自該人獲得我們已發行有表決權股票的15%或更多之日起三年內不得與我們進行任何“業務合併”。
我們未償還票據的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。一旦發生構成基本改變的某些交易，該等債券的持有人將有權選擇要求吾等以現金回購價格回購全部或部分債券，回購價格相等於本金的100%，另加該等債券的應計及未付利息。如果發生某些基本變化，我們也可能被要求提高這類債券的兑換率。
1B項。未解決的員工意見
沒有。
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第二項。屬性
截至2021年12月31日，我們在如下所述的租賃設施中佔用了辦公室：
數量
辦公室
承租		位置主要用途
4美國
加利福尼亞州聖何塞(公司總部)行政和行政辦公室、研發、銷售和營銷以及服務職能
加利福尼亞州阿古拉山研發
北卡羅來納州教堂山研發
希爾斯伯勒，或研發
2保加利亞
Plovdiv研發
索菲亞研發
2加拿大多倫多研發
1埃斯波，芬蘭研發
2法國
普羅旺斯研發
馬賽研發
1印度班加羅爾行政辦公、研發和服務職能
2荷蘭
鹿特丹研發
伏特加研發
1韓國首爾銷售額
1臺灣台北研發
第三項。法律訴訟
我們目前不是任何重大待決法律程序的當事人；但是，我們可能會不時地捲入法律程序或受到在我們正常業務過程中產生的索賠的影響。雖然訴訟和索償的結果不能確切地預測，但我們目前相信，這些普通課程事項的最終結果不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。無論結果如何，訴訟可能會因為辯護和和解費用、轉移管理層的注意力和資源等因素而對我們產生不利影響。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
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第二部分
第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“RMBS”。
下圖將Rambus Inc.普通股持有者的5年累計總回報與納斯達克綜合指數和RDG半導體綜合指數的累計總回報進行了比較。該圖表跟蹤了2016年12月31日至2021年12月31日期間，對我們普通股和每個指數(包括所有股息的再投資)投資100美元的表現。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/917273/000091727322000010/rmbs-20211231_g1.jpg
截止的財政年度：
基期
12/31/16		12/31/1712/31/1812/31/1912/31/2012/31/21
Rambus Inc.
$100.00$103.27$55.70$100.04$126.80$213.43
納斯達克複合體
$100.00$129.64$125.96$172.17$249.51$304.85
RDG半導體複合材料
$100.00$135.72$126.17$186.57$271.57$413.36
此圖中包含的股價表現並不一定表示 未來股價表現。
有關我們根據股權補償計劃授權發行的證券的信息將包括在本報告的表格10-K中的第12項“某些受益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項”中。
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目錄
截至2022年1月31日，共有482名普通股持有者登記在冊。由於我們普通股的許多股份是由經紀人和其他機構代表股東持有的，我們無法估計這些記錄持有者代表的受益股東的總數。
我們從未就我們的普通股或其他證券支付或宣佈任何現金股息。
股票回購計劃
2020年10月29日，本公司董事會批准了一項新的股份回購計劃，授權回購至多2000萬股(“2020回購計劃”)。根據2020年回購計劃，可以根據所有適用的證券法律、規則和法規，通過公開市場、既定計劃或私下協商的交易進行股票回購。2020年的回購計劃沒有適用的到期日。作為我們董事會於2020年10月29日批准的更廣泛股票回購計劃的一部分，我們於2020年11月11日通過其代理德意志銀行證券公司(“德意志銀行”)與作為交易對手的德意志銀行股份公司倫敦分行簽訂了加速股票回購計劃(“2020 ASR計劃”)，該計劃於2021年第二季度完成。同樣是在2021年第二季度，我們又於2021年6月15日與德意志銀行簽訂了另一項加速股份回購計劃(《2021年ASR計劃》)，該計劃於2021年第四季度完成。在實施2020和2021年ASR計劃(詳見下表)後，我們仍有權回購約1290萬股股票。
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目錄
我們將股票回購記錄為減少股東權益。當回購股份的價格超過從發行普通股獲得的每股平均原始收益時，我們將回購股份的購買價格的一部分記錄為累計虧損的增加。
期間購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數根據該計劃可以購買的最大股票數量
截至2020年12月31日的累計回購股份(1)
2,616,089 $18.63 2,616,089 17,383,911 
April 1, 2021 - May 31, 2021 (1)
68,435 $18.63 68,435 17,315,476 
June 1, 2021 - June 30, 2021 (2)
3,946,719 $22.82 3,946,719 13,368,757 
2021年10月1日-2021年12月31日(2)
435,577 $22.82 435,577 12,933,180 
截至2021年12月31日的累計回購股份7,066,820 7,066,820 
_________________________________________
(1)    2020年11月，我們與德意志銀行簽訂了2020年ASR計劃，回購了總計5000萬美元的普通股。根據加速股票回購計劃，我們預付了5000萬美元，並收到了初步交付的260萬股票，這些股票已註銷並記錄為股東權益減少4000萬美元。最初支付的剩餘1000萬美元被記錄為股東權益的減少，作為一份與我們的股票掛鈎的未結算遠期合同。2021年第二季度，加速股份回購計劃完成，我們額外獲得了10萬股普通股，這些普通股已經退休，作為加速股份回購計劃的最終結算。根據加速股票回購計劃的條款，我們收到和註銷的普通股總數為270萬股，平均每股支付價格為18.63美元。請參閲本表格10-K合併財務報表附註15“股東權益”以作進一步討論。
(2)2021年6月，我們與德意志銀行簽訂了2021年ASR計劃，回購了總計1.00億美元的普通股。根據加速股票回購計劃，我們預付了1.0億美元，並收到了390萬股初步交付的股票，這些股票已註銷，並記錄為股東權益減少8000萬美元。最初支付的剩餘2000萬美元被記錄為股東權益的減少，作為一份與我們的股票掛鈎的未結算遠期合同。2021年10月，加速股份回購計劃完成，我們額外獲得40萬股普通股，這些普通股已經退休，作為加速股份回購計劃的最終結算。根據加速股票回購計劃的條款，我們收到和註銷的普通股總數為440萬股，平均每股支付價格為22.82美元。請參閲本表格10-K合併財務報表附註15“股東權益”以作進一步討論。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
近期出售的未註冊股權證券
沒有。
第六項。已保留
第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
本報告包含第27A條規定的前瞻性陳述 1933年證券法和1933年證券交易法第21E條 1934年，在“關於前瞻性陳述的説明”中有更詳細的描述。我們的前瞻性 報表基於當前的預期、預測和假設，並 受風險、不確定性和條件、重要性、價值和 效果。由於在此描述的因素，以及在文檔中 通過引用結合於此，尤其包括所描述的那些因素 在“風險因素”項下，我們沒有義務公開披露任何修訂。 向這些前瞻性陳述致敬，以反映發生的事件或情況 在向證券交易委員會提交這份報告之後。
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目錄
以下討論和分析應與本報告其他部分包括的合併財務報表和相關附註一併閲讀。
業務概述
Rambus生產的產品和創新解決了加速數據的根本挑戰。我們生產業界領先的芯片和硅IP，能夠為數據中心和其他成長型市場提供關鍵的性能改進。持續向雲的轉變，以及人工智能在數據中心、5G、汽車和物聯網的廣泛推進，導致數據使用量呈指數級增長，對數據基礎設施的需求也非常巨大。在系統內和系統間創建快速安全的連接仍然是限制這些市場高級硬件性能的最關鍵的設計挑戰之一。
作為在互連技術領域擁有30多年先進半導體經驗的行業先驅，Rambus處於解決移動和保護數據挑戰的理想位置。我們是高性能存儲子系統的領先者，提供芯片、硅IP和創新，最大限度地提高數據密集型系統的性能和安全性。無論是在雲中、在邊緣還是在您手中，實時、身臨其境的應用程序都依賴於數據吞吐量和完整性。Rambus的產品和創新提供了所需的更高帶寬、容量和安全性，以滿足世界數據需求並推動更好的終端用户體驗。
我們的戰略目標是圍繞我們在半導體領域的核心優勢，集中我們的產品組合和研究，優化我們的運營效率，並利用我們強大的現金創造能力進行再投資，以實現增長。我們繼續利用我們的客户、合作伙伴和影響者生態系統中的顯著重疊，最大限度地提高我們業務和客户羣之間的協同效應。Rambus的產品和技術路線圖，以及我們的入市戰略，都是由我們重點市場的特定應用需求驅動的。
執行摘要
截至2021年12月31日的年度業績要點如下：
•收入3.283億美元；
•營業費用2.336億美元；
•GAAP稀釋後每股淨收益為0.16美元；以及
•經營活動提供的現金淨額為2.092億美元。
2021年，我們的產品年收入達到創紀錄的1.439億美元，這主要是由我們的內存接口芯片推動的，與2020年相比增長了26%。此外，我們2021年通過經營活動提供的現金為2.092億美元，這是本公司的最高紀錄，與2020年相比增長了13%。
運營亮點
收入來源
該公司的綜合收入包括產品收入、合同收入和其他收入以及特許權使用費。
產品收入主要由內存接口芯片組成，是該業務中一個重要且不斷增長的部分。我們的內存接口芯片銷售給主要的DRAM製造商，如美光、三星和SK hynix，以及直接銷售給系統製造商和雲供應商，以便集成到服務器內存模塊中。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，產品收入分別佔我們綜合收入的44%、46%和32%。
合同和其他收入主要來自硅IP，其中包括我們的高速接口和安全IP。根據合同和其他規定，收入來源包括我們的IP核心許可、軟件許可和相關實施、支持和維護費以及工程服務費。根據具體的合同條款，向客户開具發票的時間和金額可能會有很大的不同，因此可能會對任何給定時期的遞延收入或應收賬款產生重大影響。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，合同和其他收入分別佔我們綜合收入的14%、19%和27%。
專利權使用費收入來自我們的專利許可，通過這些許可，我們向客户提供了我們在全球範圍內廣泛的專利發明組合的某些權利。我們的專利許可使我們的客户能夠在他們自己的數字電子產品中使用我們的專利組合的一部分。這些許可證的期限通常長達十年，並定義了我們的客户可以在其產品中使用我們的發明的特定使用領域。版税可以結構為固定、可變或固定和可變版税的混合支付。領先的半導體和電子系統公司，如AMD、Broadcom、思科、
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CXMT、IBM、英飛凌、Kioxia、Marvell、Mediatek、Micron、Nanya、NVIDIA、Panasonic、Phison、Qualcomm、Samsung、SK hynix、Socionext、意法半導體、東芝、西部數據、Winond和Xilinx已授權我們的專利。我們的絕大多數專利來自我們內部的研發努力。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度裏，版税收入分別佔我們綜合收入的42%、34%和41%。
成本和開支
與2020年相比，2021年產品收入成本從3770萬美元增加到4940萬美元，增幅約為1170萬美元，這主要是由於我們內存接口芯片的銷售量增加。
與2020年相比，2021年的合同成本和其他收入減少了約90萬美元，從560萬美元降至470萬美元。
研發費用繼續在我們保持產品創新的努力中發揮關鍵作用。與2020年相比，我們2021年的研發費用減少了約420萬美元，主要是由於工程開發工具成本減少了360萬美元，與員工相關的支出減少了170萬美元，與收購相關的留任獎金支出減少了110萬美元，分配的信息技術成本減少了80萬美元，設施成本減少了70萬美元，原型成本減少了60萬美元，被分配給收入成本的工程成本增加了190萬美元，諮詢成本增加了180萬美元，基於股票的薪酬支出增加了60萬美元。
與2020年相比，2021年的銷售、一般和行政費用增加了約460萬美元，主要是因為與股東維權活動和重述事項有關的諮詢、法律和會計成本增加了300萬美元，與收購相關的成本(包括留任獎金支出)增加了180萬美元，分配的信息技術成本為80萬美元，基於股票的薪酬支出為80萬美元，招聘費用為60萬美元，但被設施成本減少220萬美元、其他諮詢成本60萬美元以及銷售和營銷成本60萬美元所抵消。
新冠肺炎大流行的影響
2019年12月，中國報告了新冠肺炎病毒，2020年1月，世界衞生組織宣佈其為國際關注的突發公共衞生事件，2020年3月，世衞組織宣佈其為大流行。新冠肺炎疫情和新的變種造成了嚴重的全球經濟不確定性，可能會對我們的客户、合作伙伴和供應商的業務產生不利影響。持續的新冠肺炎大流行和隨後的變種對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，對我們客户和我們銷售週期的影響，以及對我們的合作伙伴或員工的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。正在進行的新冠肺炎大流行和隨後的變種可能在多大程度上影響我們的財務狀況或運營結果仍不確定。實際結果可能與任何估計不同，任何此類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。此外，新冠肺炎和新變種的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營結果中，如果有的話。
趨勢
未來有許多趨勢可能會對我們產生重大影響，包括但不限於，存儲器和SerDes技術的發展、安全解決方案的採用、我們發明或技術的總體使用和採用、行業整合，以及由此對消費電子系統銷售產生影響的全球經濟狀況。
我們的收入高度集中。2021年，我們的前五大客户約佔我們收入的56%，而2020年和2019年的這一比例分別為46%和45%。由於新合同的增加、現有合同的到期、現有合同的續簽、行業整合以及客户最近向客户銷售的數量和價格，佔收入集中的特定客户在不同時期有所不同。預計在可預見的未來，這些變化將繼續下去。
2021年，我們來自總部位於美國以外的公司的收入約佔36%，而2020年和2019年分別為44%和41%。我們預計，未來來自國際客户的收入將繼續佔我們總收入的很大一部分。目前，我們來自國際客户的收入是以美元計價的。有關國際收入的更多信息，請參閲本表格10-K合併財務報表附註7“細分市場和主要客户”。
我們從半導體客户那裏獲得的特許權使用費在一定程度上是系統公司採用我們的技術的結果。許多系統公司從我們的客户那裏購買包含我們技術的半導體，與我們沒有直接的合同關係。我們的客户一般不會向我們提供有關身份或
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特定系統公司購買的許可半導體數量。因此，我們很難分析我們未來的收入將在多大程度上依賴於特定的系統公司。在截至2021年12月31日的一年中，我們的幾家被許可方已與我們續簽或延長了許可協議，包括高通、Kioxia和西部數據。
作為我們整體業務戰略的一部分，我們不時評估與我們的核心業務保持一致並旨在補充我們增長的潛在收購的業務和技術，包括2021年收購AnalogX和PLDA，以及2019年收購Northwest Logic，以及從Verimatrix(前身為Inside Secure)收購Secure Silicon IP和協議業務。同樣，我們評估我們當前的業務和技術與我們的核心業務不一致的潛在資產剝離，例如2019年將我們的支付和票務業務出售給Visa國際服務協會。我們預計將繼續進行評估，並有可能進行戰略性收購或資產剝離，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
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目錄
經營成果
下表列出了在所示期間，反映在我們的綜合經營報表上的某些項目在總收入中所佔的百分比：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
收入：
產品收入
43.9 %46.3 %32.1 %
版税
41.6 %34.3 %41.4 %
合同和其他收入
14.5 %19.4 %26.5 %
總收入
100.0 %100.0 %100 %
收入成本：
產品收入成本15.0 %15.3 %11.9 %
合同成本和其他收入
1.5 %2.3 %4.4 %
已取得無形資產的攤銷4.9 %7.1 %6.3 %
總收入成本21.4 %24.7 %22.6 %
毛利78.6 %75.3 %77.4 %
運營費用：
研發41.3 %56.8 %68.9 %
銷售、一般和行政27.8 %35.0 %44.2 %
已取得無形資產的攤銷0.4 %0.4 %1.2 %
重組和其他費用
0.1 %1.7 %3.9 %
資產剝離損失
— %— %3.3 %
收益負債公允價值變動1.6 %(0.7)%— %
總運營費用71.2 %93.2 %121.4 %
營業收入(虧損)7.4 %(17.9)%(44.0)%
利息收入和其他收入(費用)，淨額3.0 %7.3 %12.0 %
利息支出(3.3)%(4.2)%(4.3)%
利息和其他收入(費用)淨額(0.3)%3.1 %7.7 %
所得税前收入(虧損)7.1 %(14.8)%(36.3)%
所得税撥備1.5 %1.6 %1.5 %
淨收益(虧損)5.6 %(16.4)%(37.8)%
截至十二月三十一日止的年度，2020 to 20212019 to 2020
(百萬美元)202120202019變化變化
總收入
產品收入$143.9 $114.0 $73.0 26.3 %56.2 %
版税136.7 84.6 94.4 61.7 %(10.4)%
合同和其他收入47.7 47.7 60.2 (0.2)%(20.7)%
總收入$328.3 $246.3 $227.6 33.3 %8.2 %

產品收入
產品營收包括內存和安全產品銷售的營收。
截至2021年12月31日的一年中，產品收入從2020年的1.14億美元增加到1.439億美元，增幅約為2990萬美元。這一增長是由於我們的內存接口芯片的市場份額持續增長。
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目錄
截至2020年12月31日的一年中，產品收入從2019年的7300萬美元增加到1.14億美元，增幅約為4100萬美元。這一增長是由於我們的內存接口芯片的市場份額增加所致。
我們相信，與2021年相比，2022年的產品收入將繼續增長，主要來自我們內存接口芯片的銷售。然而，我們持續增長產品收入的能力取決於我們繼續從客户那裏獲得訂單的能力，我們滿足客户需求的能力，以及我們緩解持續的新冠肺炎疫情及其後續變體帶來的任何供應鏈風險的能力。
版税
在截至2021年12月31日的一年中，包括專利和技術許可使用費在內的特許權使用費收入增加了約5210萬美元，從2020年的8460萬美元增加到1.367億美元。這一增長主要是由於許可證續簽的時間和結構。
在截至2020年12月31日的一年中，特許權使用費收入從2019年的9440萬美元下降到8460萬美元，降幅約為980萬美元。減少的主要原因是許可證續簽的時間和結構。
我們一直在與潛在客户就許可證事宜進行談判。我們預計，專利使用費將根據我們在增加新客户、續簽或延長現有協議方面的成功，以及我們客户報告的出貨量、銷售價格和組合的變化水平，繼續在不同時期有所不同，部分被固定或混合性質的客户付款比例所抵消。我們還預計，根據客户的出貨量、銷售價格和產品組合，我們的技術專利使用費將繼續在不同時期有所不同。
合同和其他收入
合同和其他收入包括技術開發項目的收入。
截至2021年12月31日的一年，合同和其他收入與2020年持平，為4770萬美元。

截至2020年12月31日的一年，合同和其他收入從2019年的6020萬美元下降到4770萬美元，降幅約為1250萬美元。減少的主要原因是剝離了我們以前的支付和票務業務，導致2020年沒有相應的收入，但被我們的硅IP產品的增長所抵消。
我們認為，合同和其他收入將根據我們正在進行的技術開發合同要求、完成的工作量、完成工程交付成果的時間、所需工作的更改以及未來預訂的新技術開發合同而隨時間波動。
產品收入成本
截至十二月三十一日止的年度，2020 to 20212019 to 2020
(百萬美元)202120202019變化變化
產品收入成本$49.4 $37.7 $27.2 30.9 %39.0 %
產品收入成本是指可歸因於內存和安全產品銷售的成本。
在截至2021年12月31日的一年中，與2020年相比，產品收入成本增長了30.9%，這主要是由於我們的內存接口芯片的銷售量增加所致。
截至2020年12月31日的年度，與2019年相比，產品收入成本增長39.0%，這主要是由於我們的內存接口芯片的銷售量增加所致。
在短期內，我們預計產品收入成本將繼續上升，因為我們預計2022年我們各種產品的銷售額將比2021年更高。
合同成本和其他收入
截至十二月三十一日止的年度，2020 to 20212019 to 2020
(百萬美元)202120202019變化變化
合同成本和其他收入$4.7 $5.6 $9.9 (15.8)%(43.0)%
合同成本和其他收入反映了專門用於單個客户開發和支持服務的工程總成本的部分。
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目錄
截至2021年12月31日的年度，與2020年相比，合同成本和其他收入下降了15.8%，原因是與合同相關的工程服務減少。
在截至2020年12月31日的一年中，與2019年相比，合同成本和其他收入下降了43.0%，這主要是由於2019年第四季度剝離了我們的支付和票務業務。
在短期內，我們預計合同和其他收入的成本將根據從合同和其他收入中確認的不同收入而在不同時期有所不同。
研發費用
截至十二月三十一日止的年度，2020 to 20212019 to 2020
(百萬美元)202120202019變化變化
研發費用
研發費用$125.1 $129.8 $145.8 (3.6)%(11.0)%
基於股票的薪酬10.6 10.0 11.0 5.7 %(9.1)%
研發費用總額$135.7 $139.8 $156.8 (3.0)%(10.8)%
研究和開發費用是指為開發適用技術而發生的費用。
截至2021年12月31日止年度，研發總開支較2020年減少3.0%，主要是由於工程開發工具成本減少360萬美元，員工相關支出170萬美元，與收購相關的留任獎金支出110萬美元，分配的信息技術成本80萬美元，設施成本70萬美元和原型成本60萬美元，被分配給收入成本190萬美元的工程成本、諮詢成本180萬美元和基於股票的薪酬支出60萬美元的增加所抵消。
與2019年12月31日相比，截至2020年12月31日的年度，總研發費用下降10.8%，主要原因是與員工人數相關的費用減少1180萬美元(包括2019年剝離支付和票務業務導致的員工人數減少)、諮詢成本520萬美元、差旅成本190萬美元和基於股票的薪酬支出100萬美元，但與收購相關的留任獎金支出增加200萬美元和原型成本90萬美元抵消了這一下降。
在短期內，我們預計研發費用將會更高，因為我們將繼續投資於基礎設施和技術，以保持我們在半導體、安全和其他技術方面的產品創新。
銷售、一般和行政費用
截至十二月三十一日止的年度，2020 to 20212019 to 2020
(百萬美元)202120202019變化變化
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用
$74.5 $70.7 $85.2 5.4 %(16.9)%
基於股票的薪酬
16.5 15.7 15.4 4.9 %2.0 %
銷售、一般和行政費用合計
$91.0 $86.4 $100.6 5.3 %(14.0)%
銷售、一般和行政費用包括與貿易展覽、公共關係、廣告、訴訟、一般法律、保險和其他銷售、營銷和行政工作相關的費用和成本。與我們的業務模式一致，我們的許可、銷售和營銷活動旨在發展或加強與潛在新客户和現有客户的關係。此外，我們通過營銷、銷售和技術努力與現有客户合作，推動系統公司採用他們使用我們的創新和解決方案的產品。由於我們面臨較長的業務發展週期，以及特定時期的銷售、一般和行政費用的半固定性質，這些費用通常與該時期或近期或未來時期的收入水平無關。
在截至2021年12月31日的一年中，與2020年相比，總銷售、一般和行政成本增加了5.3%，這主要是由於2021年第一季度與股東維權活動和重述事項有關的諮詢、法律和會計成本增加了300萬美元，與收購相關的成本(包括留任獎金支出)為180萬美元，分配的信息技術成本為80萬美元，基於股票的薪酬支出為80萬美元，招聘費用為60萬美元，但被設施成本減少220萬美元、其他諮詢成本60萬美元以及銷售和營銷成本所抵消
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目錄
截至2020年12月31日的年度，與2019年相比，總銷售、一般和行政成本下降了14.0%，這主要是由於與員工相關的支出減少了540萬美元，與收購和剝離相關的成本減少了410萬美元，差旅成本為340萬美元，諮詢成本為270萬美元，但被增加的獎金應計支出50萬美元和基於股票的薪酬支出30萬美元所抵消。
在未來，銷售、一般和行政費用將根據所進行的貿易展覽、廣告、法律、收購和其他銷售、營銷和管理活動，以及任何給定時期銷售、營銷和管理人員的變化，而在不同時期有所不同。在短期內，我們預計我們的銷售、一般和行政費用將保持相對持平。
已取得無形資產的攤銷
截至十二月三十一日止的年度，2020 to 20212019 to 2020
(百萬美元)202120202019變化變化
已取得無形資產的攤銷
已購得無形資產攤銷計入總收入$16.2 $17.4 $14.3 (6.4)%21.2 %
已購得無形資產攤銷計入總營業費用1.2 1.0 2.7 15.6 %(61.3)%
收購無形資產攤銷總額$17.4 $18.4 $17.0 (5.1)%7.9 %
攤銷費用與獲得的各種IP相關。
截至2021年12月31日止年度，已收購無形資產的攤銷總額較2020年下降5.1%，主要原因是某些無形資產已完全攤銷，但被2021年收購AnalogX和PLDA時收購的無形資產的額外攤銷所抵消。
截至2020年12月31日止年度，收購無形資產的攤銷總額較2019年同期增長7.9%，主要是由於從2019年下半年開始作為收購的一部分收購的無形資產的額外攤銷，部分被某些其他無形資產完全攤銷所抵消。
重組和其他費用
截至十二月三十一日止的年度，2020 to 20212019 to 2020
(百萬美元)202120202019變化變化
重組和其他費用$0.4 $4.1 $8.8 NM*(53.6)%
_____________________________________
*NM-百分比沒有意義
2020年11月，我們啟動了一項重組計劃，旨在通過減少研發努力以及銷售、一般和行政計劃的支出來降低總體支出，以提高未來的盈利能力(“2020重組計劃”)。因此，我們記錄了330萬美元的費用，主要與員工成本有關。
2019年，我們啟動了降低總體支出的重組計劃。此外，我們還記錄了140萬美元的其他與遣散費相關的費用。
請參閲本表格10-K合併財務報表附註18“重組及其他費用”以作進一步討論。
收益負債的公允價值變動
截至十二月三十一日止的年度，2020 to 20212019 to 2020
(百萬美元)202120202019變化變化
收益負債公允價值變動$5.3 $(1.8)$— NM*100.0 %
_____________________________________
*NM-百分比沒有意義
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目錄
在2021年第四季度，我們重新計量了與收購PLDA相關的盈利負債的公允價值，這取決於被收購業務未來三年的某些收入目標。對盈利負債的重新計量導致我們的綜合經營報表增加了530萬美元的支出。
在2020年，我們記錄了與2019年從Verimatrix(前身為Inside Secure)收購Secure Silicon IP和協議業務的資產購買協議相關的賺取負債的公允價值完全減少，因為2020日曆年沒有達到指定的業績里程碑，這導致我們的綜合運營報表有所收益。
利息和其他收入(費用)淨額
截至十二月三十一日止的年度，2020 to 20212019 to 2020
(百萬美元)202120202019變化變化
利息收入和其他收入(費用)，淨額$9.7 $17.8 $27.5 (45.6)%(34.9)%
利息支出(10.7)(10.3)(9.9)3.5 %5.0 %
利息和其他收入(費用)淨額$(1.0)$7.5 $17.6 (113.2)%(57.3)%
利息收入和其他收入(費用)淨額主要由截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的利息收入分別為930萬美元、1460萬美元和2050萬美元組成，這是由於許可協議的重要融資部分。利息收入和其他收入(費用)淨額還包括投資於高質量固定收益證券產生的利息收入，以及重新計量我們以外幣計價的貨幣資產或負債的任何損益。
所有已披露期間的利息開支主要包括與2023年到期的1.375%可轉換優先票據(“2023年票據”)的債務折價及發行成本攤銷有關的非現金利息開支，以及與該等票據相關的票面利息。有關更多細節，請參閲本表格10-K合併財務報表附註12，“可轉換票據”。
所得税撥備
截至十二月三十一日止的年度，2020 to 20212019 to 2020
(百萬美元)202120202019變化變化
所得税撥備$5.0 $3.9 $3.4 25.9 %15.1 %
實際税率21.3 %(10.8)%(4.1)%
我們在截至2021年12月31日的一年中的有效税率與美國法定税率不同，主要是因為外國衍生的無形收入扣除和某些資本化研究支出，部分被美國遞延税項資產估值免税額的變化所抵消。在截至2020年12月31日的一年中，我們的有效税率與美國法定税率不同，主要是因為外國税收抵免到期，但部分被美國遞延税項資產估值免税額的變化所抵消。截至2019年12月31日的一年，我們的有效税率與美國法定税率不同，主要是因為本年度税收損失的全額估值免税額。
在截至2021年12月31日的一年中，我們記錄了500萬美元的所得税撥備，其中主要包括外國收益的税款、美國聯邦遞延税項資產的全額估值免税額、預扣税費、無限期無形資產攤銷的税費以及加州遞延税項資產估值免税額的增加。在截至2021年12月31日的一年中，我們支付了2040萬美元的預扣税。我們在截至2020年12月31日的一年中記錄了390萬美元的所得税撥備，主要包括外國收益税、美國聯邦遞延税資產的全額估值免税額、預扣税支出、無限期無形資產攤銷的税費支出，部分被加州部分遞延税資產估值免税額的釋放所抵消。在截至2020年12月31日的一年中，我們支付了1970萬美元的預扣税。在截至2019年12月31日的一年中，我們記錄了340萬美元的所得税撥備，其中主要包括外國收益税、美國聯邦遞延税資產的全額估值津貼、預扣税支出和收購相關影響。在截至2019年12月31日的一年中，我們支付了1710萬美元的預扣税。
我們根據所有可獲得的證據，包括正面和負面的證據，定期評估我們的遞延税項淨資產的變現能力。2018年第三季度，我們評估了我們的基本事實和環境的變化，並基於所有可用證據(正負證據)以及每個證據的權重評估了我們現有遞延税項資產的變現能力，並得出結論，與美國聯邦和加利福尼亞州遞延税項資產相關的全額估值津貼是合適的。在2020年，由於加州公元前85年的頒佈和加州網的暫時停止
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目錄
營業虧損利用在2020至2022納税年度，我們為加州研發税收抵免釋放了70萬美元的遞延税項資產估值津貼。2021年，根據現有證據，我們對加州遞延税資產記錄了全額估值津貼。我們繼續對我們的加州和美國聯邦遞延税資產維持全額估值津貼，因為我們預計無法充分利用這些資產。
流動性與資本資源
(單位：百萬)十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
現金和現金等價物$107.9 $129.0 
有價證券377.7 373.6 
現金、現金等價物和有價證券總額$485.6 $502.6 
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：百萬)202120202019
經營活動提供的淨現金$209.2 $185.5 $128.5 
用於投資活動的淨現金$(115.7)$(97.6)$(141.5)
用於融資活動的淨現金$(114.2)$(61.2)$(0.3)

流動性
我們目前預計，現有的現金、現金等價物和有價證券餘額以及來自運營的現金流將足以滿足我們至少未來12個月的現金需求。此外，我們的大部分現金和現金等價物都在美國。截至2021年12月31日的一年，我們的現金需求主要來自從客户那裏收取的現金。
我們預計，當前的信貸環境或投資公允價值波動不會導致任何流動性約束。此外，我們有意願和能力持有我們的債務投資，這些債務投資在累積的其他綜合收益(虧損)中有未實現的損失，並保持足夠的時間，以便收回投資本金。此外，我們對歐洲主權債務沒有重大敞口。我們不斷監測我們投資組合中的信用風險，並根據我們的政策降低我們的信用風險敞口。
作為我們整體業務戰略的一部分，我們不時評估與我們的核心業務保持一致並旨在補充我們增長的潛在收購的業務和技術。
為了在向股東返還資本方面提供更大的靈活性，我們的董事會於2020年10月29日批准了2020年回購計劃，授權回購總計2000萬股。根據2020年回購計劃，可以根據所有適用的證券法律、規則和法規，通過公開市場、既定計劃或私下協商的交易進行股票回購。2020年的回購計劃沒有適用的到期日。2020年回購計劃取代了我們董事會在2015年1月批准的前一項計劃，並取消了作為前一次授權的一部分的剩餘流通股。
2020年11月11日，我們與德意志銀行簽署了2020 ASR計劃。2020 ASR計劃是我們董事會於2020年10月29日批准的股票回購計劃的一部分。根據2020年ASR計劃，我們向德意志銀行預付了5,000萬美元的普通股收購價，反過來，我們在2020年第四季度從德意志銀行收到了大約260萬股普通股的初步交割，這些普通股已註銷並記錄為股東權益減少4,000萬美元。最初支付的剩餘1000萬美元被記錄為股東權益的減少，作為一份與我們的股票掛鈎的未結算遠期合同。2021年第二季度，加速股份回購計劃完成，我們額外獲得了10萬股普通股，這些普通股已經退休，作為加速股份回購計劃的最終結算。
2021年6月15日，我們與德意志銀行簽署了2021年ASR計劃。2021年ASR計劃是我們董事會於2020年10月29日批准的股票回購計劃的一部分。根據2021年ASR計劃，我們向德意志銀行預付了1.0億美元的普通股收購價格，反過來，我們在2021年第二季度從德意志銀行收到了大約390萬股普通股的初步交割，這些普通股已註銷，並記錄為股東權益減少8000萬美元。最初支付的剩餘2000萬美元被記錄為股東權益的減少，作為一份與我們的股票掛鈎的未結算遠期合同。在第四季度
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目錄
到2021年，加速股份回購計劃完成，我們額外獲得了40萬股普通股，這些普通股已經退休，作為加速股份回購計劃的最終結算。
截至2021年12月31日，根據2020年回購計劃，仍有未完成的授權回購約1290萬股我們已發行的普通股。請參閲下面的“股票回購計劃”。
經營活動
截至2021年12月31日的一年中，經營活動提供的現金為2.092億美元，主要歸因於客户許可、產品銷售和工程服務費用產生的現金。截至2021年12月31日的年度營業資產和負債變動主要包括D未開賬單應收賬款、存貨、預付款項和其他流動資產減少，應付賬款和遞延收入增加，但被應收賬款增加以及應付所得税、應計工資和福利以及經營租賃負債減少所抵消。
截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金為1.855億美元，主要歸因於客户許可、產品銷售和工程服務費用產生的現金。截至2020年12月31日的年度，營業資產和負債的變化主要包括未開賬單應收賬款、應收賬款、預付款項和其他流動資產的減少，以及應計工資和福利的增加，但被應付所得税的減少和庫存的增加所抵消。
截至2019年12月31日的年度，運營活動提供的現金為1.285億美元，主要歸因於客户許可、技術和軟件許可以及相關實施、支持和維護費、產品銷售和工程服務費產生的現金。截至2019年12月31日的年度，營業資產和負債的變化主要包括應收賬款、未開單應收賬款和遞延收入的減少，但被預付和其他流動資產、庫存以及應計工資和福利的增加所抵消。
投資活動
截至2021年12月31日的一年中，投資活動中使用的現金為1.157億美元，包括購買5.679億美元的可供出售的有價證券，為收購AnalogX和PLDA支付的9710萬美元，扣除收購的現金總額860萬美元，以及用於收購房地產、廠房和設備的1380萬美元，分別被3.362億美元的到期和出售可供出售的有價證券的收益所抵消。
截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金9040萬美元包括F購買8.99億美元的可供出售的有價證券，支付2970萬美元用於收購物業、廠房和設備，以及支付110萬美元用於結算與剝離我們的支付和票務業務相關的淨營運資本調整，分別被8.178億美元的到期日收益和2160萬美元的可供出售的可供出售的有價證券的收益所抵消。
截至2019年12月31日的年度，投資活動中使用的現金1.415億美元，主要包括購買6.574億美元的可供出售的有價證券，為收購Northwest Logic支付的2190萬美元，扣除收購的現金10萬美元，從Verimatrix(前身為Inside Secure)收購安全的硅IP和協議業務所支付的4500萬美元，以及用於收購房地產、廠房和設備的650萬美元，被可供出售的有價證券到期和出售的收益50億美元所抵消。剝離我們的支付和票務業務的淨收益為7600萬美元。
融資活動
用於融資活動的現金截至2021年12月31日的一年，IES為1.142億美元，主要是由於作為2021年ASR計劃的一部分，向德意志銀行支付了總計1.0億美元。我們還支付了1060萬美元的限制性股票税收，1250萬美元的分期付款固定資產收購安排，以及10萬美元的與2021年ASR計劃相關的費用，這些費用被股權激勵計劃下發行普通股的900萬美元所抵消。
截至2020年12月31日的一年中，融資活動中使用的現金為6120萬美元，這主要是由於作為2020年ASR計劃的一部分，向德意志銀行支付的總額為5000萬美元。我們還根據收購固定資產的分期付款安排支付了1320萬美元，支付了940萬美元的限制性股票單位的税款，以及與2020年ASR計劃相關的10萬美元的費用，這些費用被股權激勵計劃下發行普通股的1150萬美元所抵消。
截至2019年12月31日的年度，融資活動中使用的現金為30萬美元，主要是由於根據收購固定資產的分期付款安排支付了840萬美元，以及為限制性股票單位支付了700萬美元的税款，但被根據股權激勵計劃發行普通股的1510萬美元收益所抵消。
42
目錄
合同義務
截至2021年12月31日，我們的主要合同義務如下：
(單位：千)總計20222023202420252026
合同義務(1) (2) (3)
軟件許可證(4)
$16,348 $11,597 $3,274 $1,477 $— $— 
收購保留獎金(5)
9,528 5,194 2,167 2,167 — — 
可轉換票據(6)
172,500 — 172,500 — — — 
與可轉換票據有關的利息支付3,564 2,372 1,192 — — — 
總計$201,940 $19,163 $179,133 $3,644 $— $— 
______________________________________
(1)    上表未反映截至2021年12月31日與約2020萬美元的未確認税收優惠有關的可能付款，其中包括記錄為減少長期遞延税項資產的1890萬美元和應付長期所得税130萬美元。正如本表格10-K合併財務報表附註19“所得税”中指出的那樣，雖然一些未確認的税收優惠可能在未來12個月內結清，但我們目前無法合理估計結果。
(2)關於我們截至2021年12月31日的租賃承諾，請參閲本表格10-K合併財務報表附註10“租賃”。
(3)截至2021年12月31日，我們的其他合同義務並不重要。
(4)我們與不同的軟件供應商有協議承諾，協議的期限通常超過一年。
(5)關於2019年第三季度收購Northwest Logic和2019年第四季度收購Secure Silicon IP和協議業務，以及2021年第三季度收購AnalogX和PLDA，我們有義務向某些員工支付留任獎金，但須遵守某些資格和加速條款，包括僱用條件。
(6)2017年11月17日，我們與美國銀行全國協會(U.S.Bank，National Association)作為受託人簽訂了一份契約，涉及我們發行本金總額為1.725億美元的2023年債券。有關更多細節，請參閲本表格10-K合併財務報表附註12，“可轉換票據”。
股票回購計劃
2020年10月29日，我們的董事會批准了2020年的回購計劃，授權回購總計2000萬股。根據2020年回購計劃，可以根據所有適用的證券法律、規則和法規，通過公開市場、既定計劃或私下協商的交易進行股票回購。2020年的回購計劃沒有適用的到期日。2020年回購計劃取代了董事會在2015年1月批准的前一項計劃，並取消了剩餘的流通股，作為前一次授權的一部分。
2020年11月11日，我們與德意志銀行簽署了2020 ASR計劃。2020 ASR計劃是我們董事會於2020年10月29日批准的2020年回購計劃的一部分。根據2020年ASR計劃，我們向德意志銀行預付了5,000萬美元的普通股收購價，反過來，我們在2020年第四季度從德意志銀行收到了大約260萬股普通股的初步交割，這些普通股已註銷並記錄為股東權益減少4,000萬美元。最初支付的剩餘1000萬美元被記錄為股東權益的減少，作為一份與我們的股票掛鈎的未結算遠期合同。2021年第二季度，加速股份回購計劃完成，我們額外獲得了10萬股普通股，這些普通股已經退休，作為加速股份回購計劃的最終結算。
2021年6月15日，我們與德意志銀行簽署了2021年ASR計劃。2021年ASR計劃是我們董事會於2020年10月29日批准的股票回購計劃的一部分。根據2021年ASR計劃，我們向德意志銀行預付了1.0億美元的普通股收購價格，反過來，我們在2021年第二季度從德意志銀行收到了大約390萬股普通股的初步交割，這些普通股已註銷，並記錄為股東權益減少8000萬美元。最初支付的剩餘2000萬美元被記錄為股東權益的減少，作為一份與我們的股票掛鈎的未結算遠期合同。在第四季度
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到2021年，加速股份回購計劃完成，我們額外獲得了40萬股普通股，這些普通股已經退休，作為加速股份回購計劃的最終結算。
截至2021年12月31日，根據2020年回購計劃，仍有未完成的授權回購約1290萬股我們已發行的普通股。
我們將股票回購記錄為減少股東權益。當回購股份的價格超過從發行普通股獲得的每股平均原始收益時，我們將回購股份的購買價格的一部分記錄為累計虧損的增加。在截至2021年12月31日的一年中，累計價格9580萬美元被記錄為累計赤字的增加。
認股權證
關於2023年債券，我們分別進行了私下協商的權證交易，據此，我們向交易對手出售了認股權證(“認股權證”)，以經反稀釋調整後集體收購約910萬股我們的普通股，初始執行價約為每股23.30美元，較我們普通股於2017年11月14日上次報告的銷售價格14.56美元溢價60%。我們從向交易對手出售認股權證中獲得的總收益約為2320萬美元。這些權證是單獨的交易，不是2023年票據或可轉換票據對衝交易的一部分。2023年票據和可轉換票據對衝交易的持有者將沒有任何關於認股權證的權利。有關更多細節，請參閲本表格10-K合併財務報表附註12，“可轉換票據”。
財務報告的內部控制
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至本報告所述期間結束時，交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時必須運用其判斷。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序的設計和運營在合理的保證水平下是有效的。
正如我們之前在截至2020年12月31日的年度10-K/A表格中披露的那樣，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，這是因為我們沒有充分設計和維護控制措施，以評估和監督具有不尋常合同條款的專利和技術許可安排的會計。我們已經採取了必要的補救措施來解決上面討論的重大弱點，以加強我們對財務報告的內部控制。這些措施包括加強現行專利及技術特許安排的合約審核管制，以及實施一項新的管制措施，以便在開始時及按季評估和監察以不尋常條款作出的專利及技術特許安排的會計評估。
因此，我們的管理層得出結論，自2021年12月31日起，財務報告內部控制中發現的重大弱點已被認為已經得到補救，因為相關的內部控制已經運行了足夠長的時間，我們的管理層通過測試得出結論，這些控制正在有效地運行。
關鍵會計政策和估算
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與收入確認、投資、所得税、訴訟和其他或有事項有關的估計。我們根據歷史經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
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目錄
我們相信以下關鍵會計政策會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
收入確認
概述
我們確認轉讓承諾商品和服務控制權後的收入，其金額反映了我們期望從這些商品和服務中獲得的對價。基本上所有的貨物和服務都是不同的，並作為單獨的履約義務入賬。
如果一項安排包括多項履約義務，則交易價按相對獨立的銷售價格分配給這些義務。我們為所有產品制定了獨立的銷售價格-具體地説，相同的定價方法一直適用於所有許可安排；所有服務產品的定價都在嚴格控制的範圍內，所有包括支持和維護的合同都規定了系統執行的續約率或價格。
我們的收入包括產品、特許權使用費、合同和其他收入。產品主要包括通過多種渠道(包括我們的直銷隊伍和分銷商)直接或間接銷售給世界各地的模塊製造商和原始設備製造商的存儲器接口芯片。特許權使用費收入包括專利和技術許可特許權使用費。合同和其他收入包括軟件許可費、與我們的技術解決方案集成到客户產品中相關的工程費以及支持和維護費。
產品收入
產品收入在向客户發貨時確認，扣除估計銷售退貨和補貼的應計費用，以及分銷商的應計費用，扣除分銷商未售出產品的價格保護應計費用和退貨權。到目前為止，這些應計項目都不是很可觀。我們主要根據交付產品的標準採購訂單與直接客户進行交易，通常允許客户在預定發貨日期之前的有限通知期內取消或更改採購訂單。
專營權使用費收入
我們的專利和技術許可安排的期限一般在一年到十年之間，通常授予被許可人隨着時間的推移使用我們的整個知識產權組合的權利。這些安排通常不授予被許可人為方便而終止的權利，如果存在這種權利，則可以終止，被許可人已經支付的費用不會退還。在合同開始時授權的組合中包含的IP與隨後提供給被許可方的任何IP之間不存在相互依賴或相互關係，我們將能夠通過獨立轉讓組合和額外的IP使用權來履行我們的承諾。但是，在任何給定時期內(例如，當專利到期且未授予我們續訂時)，在產品組合中添加和刪除的數量在歷史上是相對一致的；因此，我們不會根據這些添加在合同開始時授予的權利和隨後授予的權利之間分配交易價格。
專利和技術許可安排導致隨着時間的推移收到固定付款，有時有保證的最低付款，根據被許可人出售或使用知識產權計算的可變付款，或固定和可變付款的混合。
•對於固定費用安排(包括包括最低擔保金額的安排)，我們在控制轉讓給被許可人的基礎知識產權使用權時確認收入，扣除使用客户特定的風險調整貸款利率(範圍在3%至5%之間)計算的重大融資組成部分的影響，相關利息收入按有效利率隨着時間的推移確認。如果被許可人有合同權利為了方便而終止固定費用安排，而不在終止時支付任何實質性罰款，我們只確認當事人具有可強制執行的權利和義務且到期和應付的合同的收入。
•對於可變安排，我們根據被許可人在參考期內銷售或使用知識產權的估計(通常是每季度一次)確認收入，並在收到被許可人的實際版税報告時記錄真實情況。
合同和其他收入
合同和其他收入包括與我們的技術解決方案集成到客户的相關支持和維護中相關的軟件許可費和工程費。
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初始軟件安排通常包括基於期限或永久的許可證、重要的軟件定製服務以及支持和維護服務，其中包括實施後客户支持，以及在可用時獲得未指明的軟件更新和增強功能的權利。我們根據使用輸入法測量的隨時間變化的模型確認許可和定製服務收入。許可和定製服務收入作為合同和其他收入的一部分進行報告。由於在這些安排中執行的工作的性質，對隨時間推移模型的估計是複雜的，並且涉及重要的判斷。我們在估計完成每項合約的成本時所檢討的主要因素，是估計完成工程所需的工時。我們在續約期開始時確認許可證續訂收入。
重大判決
從歷史上看，除以下注明的例外情況外，在確定我們與客户的合同收入的金額和時間時，通常不需要做出重大判斷。
•我們有足夠的工具和控制措施，並有豐富的經驗和專業知識，及時準確地跟蹤完成定製和其他專業服務所產生的工月，並量化估計的變化。
確認收入時使用的關鍵估計主要包括以下內容：
•對於在超過一年的時間內收到現金的固定費用安排，我們使用每日國庫收益率曲線利率計算特定於客户的貸款利率，該利率根據許可安排的簽訂日期和安排的期限(以年為單位)而變化，並考慮到基於對被許可人在許可安排簽署日獲得的報告的審查而確定的特定於被許可人的風險概況，考慮到總體業務風險、融資實力和風險指標，風險溢價被添加到每日國庫券收益率曲線利率中。在考慮總體業務風險、融資實力和風險指標的情況下，我們使用每日國庫券收益率曲線利率計算特定於客户的貸款利率，並考慮到總體業務風險、融資實力和風險指標，確定特定於被許可人的風險狀況。
•我們根據銷售和使用情況確認可變費用許可安排的收入。

商譽
商譽是指收購價格超過在每項業務合併中獲得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。商譽不需攤銷，但至少要進行年度減值評估。我們在今年第四季度每年進行商譽減值分析，除非出現需要更頻繁評估的情況。
當商譽被評估為減值時，我們可以選擇在進行定量減值測試之前對減值的定性因素進行評估(可選評估)。如果任一年使用可選評估，報告單位需要考慮的定性因素包括：成本因素；財務業績；法律、法規、合同、政治、商業或其他因素；實體具體因素；行業和市場考慮因素；宏觀經濟狀況；以及影響報告單位的其他相關事件和因素。如果我們在定性評估中確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則會進行定量測試。否則，不需要進一步測試。對於採用量化方法測試的報告單位，我們將報告單位的公允價值與報告單位的賬面價值(包括商譽)進行比較。報告單位的公允價值採用收益法估計。
在收益法下，我們基於預計現金流量法，使用我們管理層確定的貼現率來計量報告單位的公允價值，該貼現率與其當前業務模式中固有的風險相稱。我們的貼現現金流預測是基於管理層內部制定的年度財務預測，用於管理我們的業務。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不會受到損害，也不需要進一步測試。如果報告單位的公允價值小於賬面價值，則商譽減值金額為報告單位的賬面價值超出其公允價值的金額，不得超過商譽的賬面金額。
無形資產
無形資產包括現有技術、客户合同和合同關係，以及其他固定壽命和無限壽命的無形資產。管理層根據收到資產的公允價值估計因收購使用會計購買法核算的實體而產生的可確認無形資產。可確認的固定壽命無形資產使用直線法在估計收益期間攤銷，估計使用年限從六個月到十年不等。
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目錄
我們將固定壽命的資產在其預計使用年限內攤銷。當事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回時，我們就評估無限期和無限期資產的減值。如果賬面價值超過因使用資產及其最終處置而產生的未貼現現金流，則賬面價值不可收回。我們對可歸因於我們資產的未來現金流的估計需要根據我們的歷史和預期結果做出重大判斷，並受到許多因素的影響。我們認為可能引發減值審查的重要因素包括重大負面行業或經濟趨勢、重大客户流失，以及我們使用收購資產的方式或整體業務戰略的重大變化。
當吾等基於上述一項或多項減值指標的存在而確定該等資產的賬面價值可能無法收回時，吾等會根據預計折現現金流量法，使用由本公司管理層釐定的貼現率(該貼現率與本公司現行業務模式所固有的風險相稱)來計量潛在減值。只有當資產的賬面金額無法收回並超過其公允價值時，才會確認減值損失。不同的假設和判斷可能會對我們資產公允價值的計算產生重大影響。
收購的與我們的知識產權研發相關的無限期無形資產將被資本化，並接受減值測試，直到項目完成或放棄。於每個項目成功完成後，吾等會單獨釐定所收購之無限期無形資產的使用年期，並將相關攤銷計入特定項目的預計使用年限內的費用。壽命不定的無形資產至少要進行年度減值評估，並採用基於公允價值的測試。在收益法下，我們基於預計現金流量法，使用我們管理層確定的貼現率來計量無限期無形資產的公允價值，該貼現率與我們目前業務模式中固有的風險相稱。我們的貼現現金流預測是基於管理層內部制定的年度財務預測，用於管理我們的業務。如果無限期無形資產的公允價值超過其賬面價值，則該無限期無形資產不會減值，也不需要進一步測試。如果無限期無形資產的隱含公允價值低於賬面價值，差額計入減值損失。
所得税
作為編制合併財務報表的一部分，我們需要計算與當期税前收益或虧損相關的所得税費用(收益)。此外，我們必須評估截至報告日期將計入綜合資產負債表的遞延税項資產或負債的實現情況。
截至2021年12月31日，我們的綜合資產負債表在扣除估值津貼前包括約1.869億美元的遞延税淨資產，其中包括淨營業虧損結轉、税收抵免結轉、資本化研究、攤銷、基於員工股票的薪酬支出、某些負債和某些資產。截至2021年12月31日，我們有2.069億美元的估值津貼，導致遞延税淨負債為1990萬美元。
我們在我們的長期所得税應付賬户中保留不確定税收狀況的負債，並作為現有遞延税收資產或其他可退還税款的減少，只要税收屬性可用於抵消此類負債。該等負債涉及判決及估計，並由吾等根據現有最佳資料(包括税務規例的變動、相關法庭案件的結果及其他資料)進行監察。
在計算我們的税務責任時，涉及在多個司法管轄區應用複雜的税務法律和規例的不明朗因素。儘管美國會計準則第740號“所得税”對所得税不確定性的會計處理提供了進一步的澄清，但我們仍需要做出重大判斷。如果税收不確定性的最終解決方案與目前估計的不同，可能會對所得税支出產生重大影響。
基於股票的薪酬
我們維持涵蓋廣泛的潛在股權授予的股票計劃，包括股票期權、非既得股權和股權單位以及基於業績的工具。此外，我們還發起了一項員工股票購買計劃(“ESPP”)，根據該計劃，符合條件的員工有權每半年購買一次普通股，方法是通過有限的工資扣除，在特定日期普通股的公平市值基礎上打15%的折扣。
基於股票支付的會計指導要求在我們的經營報表中計量和確認向我們的員工、董事和顧問發放的所有基於股票的支付獎勵，包括員工股票期權、非既得股權和股權單位，以及員工股票購買授予。基於股票的薪酬費用在授予日以獎勵的估計公允價值為基礎進行計量，減去預期沒收的年化比率估計，並確認為員工預期必需服務期內的費用，通常採用直線法。此外，基於股份支付的會計指導要求，超過已確認補償費用的減税收益應報告為融資現金流。我們的罰沒率代表了我們基於股票的獎勵在歸屬之前被交出的歷史比率。的會計準則
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以股份為基礎的付款要求沒收在授予時進行估計，如果有必要，如果實際沒收與該估計不同，則在隨後的期間進行累積修訂。有關基於股票的薪酬估值的更多信息，請參閲本表格10-K合併財務報表附註14.股權激勵計劃和基於股票的薪酬。
企業合併
我們採用購買會計方法對企業的收購進行會計核算，這要求我們在收購日將收購的資產和承擔的負債與商譽分開確認公允價值。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產和承擔的負債，以及或有對價(如適用)，但這些估計本身就是不確定的，需要進行改進。因此，在自收購日期起計最長一年的計量期內，我們可能會記錄對收購的資產和承擔的負債進行的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定後(以先發生者為準)，任何後續調整均記錄在我們的綜合經營報表中。
對業務合併進行會計處理需要我們做出重大估計和假設，特別是在收購日，包括我們對無形資產、承擔的合同義務和收購前或有事項(如適用)的估計。雖然我們認為過去作出的假設和估計是合理和適當的，但它們部分是基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息，本質上是不確定的。我們在估計現有技術的公允價值時作出的重大估計和假設包括收入增長率、運營費用利潤率、技術陳舊率和貼現率。可能會發生意想不到的事件和情況，這些事件和情況可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
近期會計公告
請參閲本表格10-K合併財務報表附註3“最近的會計聲明”，以討論最近的會計聲明，包括各自的預期採用日期。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨金融市場風險，主要是因為利率波動對我們的投資組合的影響。利率波動可能是因為市場對證券發行商的質量、整體經濟前景以及我們投資組合的到期時間的看法發生了變化。我們通過只投資於高質量、高流動性的工具來降低這種風險。原始期限為一年或以下的證券必須由三家行業標準評級機構中的兩家進行評級，如下所示：標準普爾的A1評級，穆迪的P1評級和/或惠譽的F-1評級。原始到期日超過一年的證券必須由以下兩家行業標準評級機構之一進行評級：標準普爾(Standard&Poor‘s)的AA-、穆迪(Moody’s)的Aa3和/或惠譽(Fitch)的AA-。根據企業投資政策，我們將任何一家非美國政府發行人的風險敞口限制在1,500萬美元或投資組合的10%，以較低者為準。一家美國機構可以代表高達25%的投資組合。投資組合總額不得超過20%投資於某一行業的證券，貨幣市場基金投資單獨評估。我們的政策要求，投資組合中至少有10%是期限在90天或更短的證券。我們可以投資於美國國債、美國機構、公司債券和市政債券以及期限最長為36個月的票據。然而，我們投資組合的偏向是期限較短。所有投資必須以美元計價。此外，我們對歐洲主權債務沒有重大敞口。
我們將現金等價物和有價證券投資於各種美元金融工具，如美國國債、美國政府機構、商業票據和公司票據。我們的政策明確禁止純粹以實現交易利潤為目的的證券交易。然而，如果我們遇到不可預見的流動性需求，我們可能會清算我們投資組合的一部分。在這種情況下，如果環境是利率上升，我們可能會經歷實現虧損，同樣，如果環境是利率下降，我們可能會經歷實現收益。截至2021年12月31日，我們擁有3.981億美元的固定收益有價證券投資組合，包括現金等價物。如果市場利率立即從2021年12月31日的水平統一提高1.0%，投資組合的公允價值將下降約340萬美元。實際結果可能與這一敏感性分析有很大不同。
由於可轉換債券的特點，我們的可轉換票據的公允價值受到利率風險、市場風險和其他因素的影響。可轉換票據的公允價值一般會隨着利率的下降而增加，隨着利率的上升而減少。此外，可轉換票據的公允價值一般會隨着我們普通股價格的上漲而增加，一般
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隨着我們普通股價格的下跌而減少。利息和市值的變化影響我們可轉換票據的公允價值，但由於債務的固定性質，不影響我們的財務狀況、現金流或經營結果。
我們給大多數客户開的發票都是美元。雖然貨幣匯率的波動可能會影響我們的客户，從而間接影響我們，但我們並不試圖對衝這種間接和投機的風險。我們的海外業務主要包括在法國、荷蘭和英國的國際業務運營，在加拿大、印度、保加利亞和芬蘭的設計中心，以及在澳大利亞、中國、日本、韓國和臺灣的小企業發展辦事處。我們監控我們的外幣風險敞口；然而，截至2021年12月31日，我們認為我們的外幣風險敞口不足以保證外幣對衝。
第八項。財務報表和補充數據
有關所需的財務報表和補充數據，請參閲本表格10-K的第15項“證物和財務報表明細表”。
第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。
管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條規定的對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：
i.與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們的交易和資產處置的記錄有關；
二、提供合理保證，保證交易在必要時被記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收支僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及
三、提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，我們對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德威委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架(2013)”中規定的標準。基於
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根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)審計，如本文所述。
對以前報告的重大缺陷的補救
正如我們之前在截至2020年12月31日的年度10-K/A表格中披露的那樣，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，這是因為我們沒有充分設計和維護控制措施，以評估和監督具有不尋常合同條款的專利和技術許可安排的會計。
我們已採取補救措施，以解決我們之前在截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告中披露的重大弱點，以加強我們對財務報告的內部控制。這些措施包括加強現行專利及技術特許安排的合約審核管制，以及實施一項新的管制措施，以便在開始時及按季評估和監察以不尋常條款作出的專利及技術特許安排的會計評估。
因此，我們的管理層得出結論，自2021年12月31日起，財務報告內部控制中發現的重大弱點已被認為已經得到補救，因為相關的內部控制已經運行了足夠長的時間，我們的管理層通過測試得出結論，這些控制正在有效地運行。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的季度內，管理層根據《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)條進行的評估發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響，或我們認為有合理可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的任何變化。
第9B項。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
50
目錄
第三部分
第10項。董事、高管與公司治理
根據本年度報告10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內根據第14A條向美國證券交易委員會提交的2022年股東年會委託書，與本項目有關的信息在此併入本文。本年度報告表格10-K第一部分第1項中“我們的主管人員”項下的信息也包含在此作為參考。
我們為所有董事、高級管理人員和員工制定了商業行為和道德準則。我們的商業行為和道德準則可在我們的網站上查閲，網址是：https://investor.rambus.com/corporate-governance/committee-composition/code-of-business-conduct-and-ethics/default.aspx.到目前為止，我們的商業行為和道德準則沒有任何豁免。如果獲得批准，我們將在我們的網站上公佈對我們的商業行為和道德準則的任何修訂或豁免。
第11項。高管薪酬
根據本年度報告10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內根據第14A條向美國證券交易委員會提交的2022年股東年會委託書，與本項目有關的信息在此併入本文。
第12項。某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
根據本年度報告10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內根據第14A條向美國證券交易委員會提交的2022年股東年會委託書，與本項目有關的信息在此併入本文。
第13項。某些關係和相關交易，以及董事獨立性
根據本年度報告10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內根據第14A條向美國證券交易委員會提交的2022年股東年會委託書，與本項目有關的信息在此併入本文。
第14項。首席會計師費用及服務
根據本年度報告10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內根據第14A條向美國證券交易委員會提交的2022年股東年會委託書，與本項目有關的信息在此併入本文。
51
目錄
第四部分
第15項。展品和財務報表明細表
(A)(1)財務報表
以下是註冊人的綜合財務報表和獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告：
頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：238)
53
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
56
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合營業報表
57
截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合全面收益(虧損)表
58
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度股東權益綜合報表
59
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表
60
合併財務報表附註
61
(A)(2)財務報表附表
所有明細表都被省略，因為它們不適用，或者要求的信息在合併財務報表或其附註中顯示。

52
目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致Rambus Inc.董事會和股東

財務報表與財務報告內部控制之我見

我們已審計Rambus Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及相關的合併資產負債表經營表、綜合收益(虧損)表、股東權益表和現金流量表截至2021年12月31日止三年的每一年度，包括相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們還審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制-集成框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

在……裏面吾等認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地呈示本公司於2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日止三年內各年度的營運結果及現金流量。此外，我們認為，本公司於2021年12月31日在所有重要方面維持對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-集成框架(2013)由COSO發佈。

會計原則的變化

如綜合財務報表附註2所述，本公司於2019年更改了租賃的會計處理方式。

意見基礎

這個公司管理層負責這些合併財務報表，維護有效的財務報告內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的職責是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行審計。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作，以合理保證綜合財務報表是否無重大錯報(不論是否因錯誤或欺詐所致)，以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。

我們的對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

A公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行。
53
目錄
(Iii)就防止或及時偵測可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

因為由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

這個下文所載關鍵審計事項係指已傳達或須傳達至審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表有重大影響的賬目或披露，及(Ii)涉及我們特別具挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。

收購AnalogX Inc.和PLDA集團-評估現有技術和正在進行的研發(IPR&D)無形資產

AS如合併財務報表附註2和21所述，公司於2021年7月2日完成了對AnalogX公司的收購，總代價約為4750萬美元，從而記錄了630萬美元的現有技術和380萬美元的正在進行的研發(IPR&D)無形資產。這個從收購AnalogX公司獲得的現有技術和知識產權研發的公允價值是在成本法下使用當前估計重置成本法估計的。管理層在估計收購AnalogX公司的現有技術和知識產權研發無形資產的公允價值時應用了重大判斷，其中涉及使用與勞動力成本相關的重大假設來重建無形資產。2021年8月18日，該公司完成了對PLDA集團的收購，總代價約為8560萬美元，這帶來了2040萬美元的現有技術和740萬美元的知識產權研發。從PLDA收購中獲得的現有技術和知識產權研發無形資產的公允價值採用收益法下的多期超額收益法進行估計。管理層在估計PLDA Group收購的現有技術和知識產權研發無形資產的公允價值時應用了重大判斷，其中涉及使用與收入增長率和貼現率相關的重大假設。

這個我們確定執行與現有技術和知識產權研發無形資產估值有關的程序的主要考慮因素從AnalogX公司和PLDA集團收購是一項關鍵的審計事項，主要的審計事項是(I)管理層在確定現有技術和知識產權研發無形資產的公允價值時的重大判斷，(Ii)審計師在執行程序和評估管理層的重大假設方面的高度判斷、主觀性和努力，這些假設與從收購AnalogX公司獲得的重建現有技術和知識產權研發無形資產的勞動力成本以及與現有技術和知識產權研發無形資產相關的收入增長率和折扣率有關

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收購會計有關的控制措施的有效性，包括對管理層對現有技術和知識產權研發無形資產估值的控制，對與從收購AnalogX公司重建現有技術和知識產權研發無形資產的勞動力成本有關的重大假設的制定的控制，以及對與收購PLDA集團收購的現有技術和知識產權研發無形資產相關的收入增長率和貼現率的控制。除其他外，這些程序還包括(I)閲讀購買協議，(Ii)測試管理層確定兩筆收購的現有技術和知識產權研發無形資產的公允價值的過程，(Iii)評估當前估計的重置成本估值方法和多期超額收益估值方法的適當性，(Iv)測試估值方法中使用的基礎數據的完整性和準確性，以及(V)評估管理層用於重建現有技術和知識產權研發的與勞動力成本有關的重大假設的合理性以及與PLDA集團收購的現有技術和知識產權研發無形資產相關的收入增長率和貼現率。評估管理層關於再造無形資產成本的假設，考慮到為再造技術而支付給工程師的當前和歷史薪酬。評估所涉及的收入增長率的合理性，考慮(I)PLDA集團當前和過去的業績, (Ii)與外部市場和行業數據的一致性，以及(Iii)這些重要假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。擁有專業技能和知識的專業人士被用來協助評估(I)當前估計重置成本估值方法和多期超額收益估值方法的適當性，以及(Ii)貼現率的合理性和重大假設。

54
目錄
收入確認–許可和定製服務收入

如合併財務報表附註2所述，該公司根據使用輸入法計量的隨時間推移的模型確認許可證和定製服務收入。許可和定製服務收入報告為合同和其他收入的一部分，截至2021年12月31日的一年為750萬美元。由於在這些安排中執行的工作的性質，對隨時間推移模型的估計是複雜的，並且涉及重要的判斷。管理層在估算完成每個合同的成本時審查的關鍵因素是完成項目所需的估計工月數。

我們確定執行與許可證和定製服務收入確認相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在確定每個合同完成合同所需的估計人月數時的重大判斷，以及(Ii)審計師在執行程序和評估與管理層估計完成每個項目所需的人月數相關的審計證據方面的高度主觀性和努力。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與該公司的許可證和定製服務收入確認程序有關的控制措施的有效性，包括對管理層確定完成每項合同所需工月估計的控制。除其他外，這些程序還包括抽樣合同、測試管理層確定工作月估計數的程序。(I)將估計的人月數與已完成的類似規模的項目進行比較，以及(Ii)評估是否及時找出可能需要修改以前的成本估計數的情況，包括評估總的人月數的評估工作月數是否合理。(I)評估管理層與估計所涉及的工作月數有關的假設是否合理；及(Ii)評估是否能及時找出可能需要修改先前的成本估計數的情況，包括評估總的工作月數。

/s/ 普華永道會計師事務所
加州聖何塞
2022年2月28日

自1991年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
55
目錄
Rambus Inc.
合併資產負債表
十二月三十一日，
20212020
(以千為單位，不包括股票和每股金額)
資產
流動資產：
現金和現金等價物$107,891 $128,967 
有價證券377,718 373,682 
應收賬款44,065 27,903 
未開票應收賬款135,608 138,813 
盤存8,482 14,466 
預付和其他流動資產10,600 15,881 
流動資產總額684,364 699,712 
無形資產淨額58,420 36,487 
商譽278,810 183,222 
財產、廠房和設備、淨值56,035 57,693 
經營性租賃使用權資產23,712 28,708 
遞延税項資產4,047 4,353 
未開票應收賬款123,018 236,699 
其他資產4,240 4,535 
總資產$1,232,646 $1,251,409 
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款
$11,279 $8,993 
應計薪金和福利
20,945 23,326 
可轉換票據163,687 — 
遞延收入
24,755 10,198 
應付所得税20,607 20,064 
經營租賃負債
5,992 4,724 
其他流動負債
20,002 18,559 
流動負債總額
267,267 85,864 
可轉換票據— 156,031 
長期經營租賃負債29,099 34,305 
長期應付所得税21,424 41,333 
遞延税項負債23,985 14,276 
其他長期負債28,475 6,894 
總負債370,250 338,703 
承付款和或有事項(附註10、13和20)
股東權益：
可轉換優先股，面值0.001美元：
授權：500萬股；已發行和已發行：截至2021年12月31日和2020年12月31日無股份— — 
普通股，面值0.001美元：
授權：5億股；已發行和已發行股票：2021年12月31日為109,292,235股，2020年12月31日為111,697,994股109 112 
額外實收資本
1,298,966 1,270,426 
累計赤字
(435,227)(357,751)
累計其他綜合損失
(1,452)(81)
股東權益總額
862,396 912,706 
總負債和股東權益$1,232,646 $1,251,409 
請參閲合併財務報表附註
56
目錄
Rambus Inc.
合併業務報表
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(單位為千，每股除外)
收入：
產品收入$143,935 $113,996 $72,972 
版税136,706 84,560 94,361 
合同和其他收入47,663 47,766 60,270 
總收入328,304 246,322 227,603 
收入成本：
產品收入成本49,397 37,749 27,156 
合同成本和其他收入4,756 5,647 9,905 
已取得無形資產的攤銷16,241 17,352 14,314 
總收入成本70,394 60,748 51,375 
毛利257,910 185,574 176,228 
運營費用：
研發135,678 139,837 156,815 
銷售、一般和行政91,057 86,441 100,551 
已取得無形資產的攤銷1,226 1,061 2,743 
重組和其他費用368 4,089 8,821 
資產剝離損失— — 7,439 
收益負債公允價值變動5,300 (1,800)— 
總運營費用233,629 229,628 276,369 
營業收入(虧損)24,281 (44,054)(100,141)
利息收入和其他收入(費用)，淨額9,711 17,855 27,445 
利息支出(10,706)(10,340)(9,852)
利息和其他收入(費用)淨額(995)7,515 17,593 
所得税前收入(虧損)23,286 (36,539)(82,548)
所得税撥備4,952 3,932 3,416 
淨收益(虧損)$18,334 $(40,471)$(85,964)
每股淨收益(虧損)：
基本信息$0.17 $(0.36)$(0.77)
稀釋$0.16 $(0.36)$(0.77)
每股計算中使用的加權平均股份：
基本信息110,538 113,254 110,948 
稀釋114,865 113,254 110,948 

請參閲合併財務報表附註
57
目錄
Rambus Inc.
綜合全面收益表(損益表)
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(單位：千)
淨收益(虧損)$18,334 $(40,471)$(85,964)
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整(366)24 10,145 
未實現的有價證券未實現收益(虧損)，税後淨額(1,005)(13)54 
綜合收益(虧損)總額$16,963 $(40,460)$(75,765)
請參閲合併財務報表附註
58
目錄
Rambus Inc.
合併股東權益報表
額外實收資本累計赤字累計其他綜合損益
普通股
股票金額總計
(單位：千)
2018年12月31日的餘額109,018 $109 $1,226,588 $(204,294)$(10,291)$1,012,112 
淨虧損— — — (85,964)— (85,964)
外幣折算調整— — — — 10,145 10,145 
未實現的有價證券未實現收益，税後淨額— — — — 54 54 
行使期權、股權和員工購股計劃時發行普通股3,113 3 8,078 — — 8,081 
基於股票的薪酬— — 26,476 — — 26,476 
採用ASC 842的累積效果調整— — — 4,469 — 4,469 
2019年12月31日的餘額112,131 112 1,261,142 (285,789)(92)975,373 
淨虧損— — — (40,471)— (40,471)
外幣折算調整— — — — 24 24 
未實現的有價證券未實現虧損，税後淨額— — — — (13)(13)
行使期權、股權和員工購股計劃時發行普通股2,183 3 2,081 — — 2,084 
回購計劃下普通股的回購和退回(2,616)(3)(18,575)(31,491)— (50,069)
基於股票的薪酬— — 25,778 — — 25,778 
2020年12月31日的餘額111,698 112 1,270,426 (357,751)(81)912,706 
淨收入— — — 18,334 — 18,334 
外幣折算調整— — — — (366)(366)
未實現的有價證券未實現虧損，税後淨額— — — — (1,005)(1,005)
行使期權、股權和員工購股計劃時發行普通股1,745 1 (1,657)— — (1,656)
因收購PLDA集團(“PLDA”)而發行普通股300 — 6,978 — — 6,978 
回購計劃下普通股的回購和退回(4,451)(4)(4,267)(95,810)— (100,081)
基於股票的薪酬— — 27,486 — — 27,486 
2021年12月31日的餘額109,292 $109 $1,298,966 $(435,227)$(1,452)$862,396 
請參閲合併財務報表附註
59
目錄
Rambus Inc.
合併現金流量表
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(單位：千)
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$18,334 $(40,471)$(85,964)
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
基於股票的薪酬27,486 25,778 26,476 
折舊26,810 29,773 23,644 
無形資產攤銷17,467 18,413 17,058 
非現金利息支出與可轉債發行成本攤銷7,656 7,243 6,854 
遞延所得税1,522 624 (1,816)
資產剝離損失— — 7,439 
股權投資虧損1,071 747 696 
(收益)處置財產、廠房和設備的損失(82)(77)157 
收益負債公允價值變動5,300 (1,800)— 
扣除收購和資產剝離影響後的營業資產和負債變化：
應收賬款(13,521)16,136 4,994 
未開票應收賬款118,452 156,202 147,868 
預付費用和其他資產6,663 2,057 4,076 
盤存6,109 (4,380)(3,353)
應付帳款2,195 (2,176)2,934 
應計薪金和福利及其他負債(1,642)3,353 6,176 
應付所得税(25,309)(17,852)(15,925)
遞延收入15,496 (1,486)(3,497)
經營租賃負債(4,790)(6,625)(9,282)
經營活動提供的淨現金209,217 185,459 128,535 
投資活動的現金流：
購置物業、廠房及設備(13,792)(29,728)(6,472)
購買有價證券(567,947)(909,852)(657,433)
有價證券的到期日336,154 817,834 507,385 
出售有價證券所得款項227,045 25,304 6,758 
資產剝離收益，扣除處置的現金後的淨額— — 76,039 
出售財產和財產、廠房和設備的收益— — 29 
處置業務產生的營運資金調整結算— (1,131)— 
對私人持股公司的投資— — (1,000)
收購業務，扣除收購現金後的淨額(97,115)— (66,780)
用於投資活動的淨現金(115,655)(97,573)(141,474)
融資活動的現金流：
根據員工股票計劃發行普通股所得收益8,957 11,487 15,104 
限制性股票單位的税款繳納(10,613)(9,403)(7,023)
分期付款安排下的付款(12,472)(13,201)(8,379)
普通股回購和退役，包括加速股份回購計劃下的預付款(100,081)(50,069)— 
用於融資活動的淨現金(114,209)(61,186)(298)
匯率變動對現金及現金等價物的影響(413)106 (497)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)(21,060)26,806 (13,734)
年初現金、現金等價物和限制性現金129,324 102,518 116,252 
年終現金、現金等價物和限制性現金$108,264 $129,324 $102,518 
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
(單位：千)
補充披露現金流信息：
期內支付的現金用於：
利息$2,372 $2,372 $2,372 
所得税，扣除退款後的淨額$22,839 $21,312 $17,835 
非現金投融資活動：
在應付帳款和其他負債中收到和應計的財產、廠房和設備$12,935 $20,952 $29,844 
截止到十二月三十一號，
202120202019
(單位：千)
對合並現金流量表上顯示的現金、現金等價物和限制性現金餘額進行對賬：
現金和現金等價物$107,891 $128,967 $102,176 
受限現金373 357 342 
現金、現金等價物和限制性現金$108,264 $129,324 $102,518 
請參閲合併財務報表附註
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目錄
Rambus Inc.
合併財務報表附註

1. 公司的組建和業務
Rambus Inc.(“Rambus”或“公司”)於1990年3月在加利福尼亞州註冊成立，並於1997年3月在特拉華州重新註冊。除許可外，該公司還通過提供產品和服務創造新的商機，其目標是保持強勁的公司經營業績和長期股東價值。該公司通過授權其發明和解決方案、銷售其半導體產品以及向市場領先的公司提供服務來創造收入。
Rambus生產的產品和創新解決了加速數據的根本挑戰。該公司生產業界領先的芯片和IP，可為數據中心和其他成長型市場提供關鍵的性能改進。隨着人工智能(AI)在數據中心、邊緣和物聯網(IoT)終端的廣泛發展，持續向雲的轉變導致了數據使用量的指數增長和對數據基礎設施的巨大需求。在系統內和系統間創建快速安全的連接仍然是限制這些市場高級硬件性能的最關鍵的設計挑戰之一。
2. 重要會計政策摘要
財務報表列報
隨附的合併財務報表包括Rambus及其全資子公司的賬目。所有公司間賬户和交易已在隨附的合併財務報表中註銷。對Rambus擁有超過20%股權且Rambus有能力對被投資人的運營(但不包括控制權)產生重大影響的實體的投資採用權益法入賬，並計入其他資產。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
前期誤差的無形修正
於截至2020年12月31日及截至該年度的綜合財務報表重新刊發後，本公司釐定7.2截至2020年12月31日，最初歸類為現金等價物的100萬美元公司投資本應在合併資產負債表中歸類為有價證券。該公司基於對定量和定性因素的分析，評估了這一修正的效果，並確定這次修正不是實質性的。因此，本公司更正了截至2020年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的錯誤，更正了所附的綜合資產負債表、綜合現金流量表和相關腳註中的錯誤。進行了以下調整：
•截至2020年12月31日的現金和現金等價物最初報告為美元。136.1百萬美元被修正為1.29億美元。
•截至2020年12月31日的有價證券最初報告為美元366.5百萬美元被修正為3.737億美元。
•更正附註8“有價證券”和附註9“金融工具的公允價值”，以反映上述調整。
•更正了截至2020年12月31日的年度用於投資活動的現金淨額列報，最初報告為#美元。90.4百萬美元，以反映投資活動中使用的現金$97.6在隨附的合併現金流量表中，這一數字為100萬美元。更正不影響經營活動提供的淨現金，也不影響用於融資活動的淨現金。
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合併財務報表附註(續)
重新分類
對上一年的某些餘額進行了重新分類，以符合當年的列報情況。所有這些重新分類都不會對報告的任何期間的淨收入(虧損)或現金流產生影響。
收入確認
該公司確認轉讓承諾商品和服務控制權後的收入，其數額反映了它預期用這些商品和服務換取的對價。基本上所有的貨物和服務都是不同的，並作為單獨的履約義務入賬。
如果一項安排包括多項履約義務，則交易價按相對獨立的銷售價格分配給這些義務。該公司為其所有產品制定了獨立的銷售價格-具體地説，相同的定價方法始終如一地應用於所有許可安排；所有服務產品的定價都在嚴格控制的範圍內，所有包括支持和維護的合同都規定了系統執行的續約率或價格。
該公司的收入包括產品、特許權使用費、合同和其他收入。產品主要包括通過多種渠道(包括其直銷隊伍和分銷商)直接或間接向世界各地的模塊製造商和原始設備製造商銷售的存儲器接口芯片。特許權使用費收入包括專利和技術許可特許權使用費。合同和其他收入包括軟件許可費、與將公司的技術解決方案集成到客户產品中相關的工程費以及支持和維護費。
產品收入
產品收入在向客户發貨時確認，扣除估計銷售退貨和補貼的應計費用，以及分銷商的應計費用，扣除分銷商未售出產品的價格保護應計費用和退貨權。到目前為止，這些應計項目都不是很可觀。該公司主要根據交付產品的標準採購訂單與直接客户進行交易，通常允許客户在預定發貨日期之前的有限通知期內取消或更改採購訂單。
專營權使用費收入
Rambus的專利和技術許可安排一般在一年和十年在期限內，並一般授予被許可人隨着時間的推移使用公司的整個知識產權(“IP”)組合的權利。這些安排通常不授予被許可人為方便而終止的權利，如果存在這種權利，則可以終止，被許可人已經支付的費用不會退還。在合同開始時授權的組合中包含的IP與隨後提供給被許可方的任何IP之間不存在相互依賴或相互關係，公司將能夠通過獨立轉讓組合和額外的IP使用權來履行其承諾。然而，在任何給定時期，投資組合的新增和刪除數量(例如，當專利到期而不授予公司續期時)在歷史上是相對一致的；因此，公司不會根據這些新增內容在合同開始時授予的權利和隨後授予的權利之間分配交易價格。
專利和技術許可安排導致隨着時間的推移收到固定付款，有時有保證的最低付款，根據被許可人出售或使用知識產權計算的可變付款，或固定和可變付款的混合。
•對於固定費用安排(包括包括最低擔保金額的安排)，本公司在控制轉讓給被許可人的基礎知識產權使用權時確認收入，扣除使用客户特定的、經風險調整的貸款利率計算的重大融資部分的影響，貸款利率在3%和5%，相關利息收入在實際利率基礎上隨着時間的推移而確認。如果被許可人有合同權利為方便而終止一項固定費用安排，而不在終止時支付任何實質性罰款，本公司將會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，會計準則編纂(“ASC”)主題606(“ASC 606”)中的指導適用於雙方提出可強制執行的權利和義務，並僅確認到期和應付金額的收入的合同期限。
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合併財務報表附註(續)
•對於可變安排，公司根據被許可人在參考期內銷售或使用知識產權的估計(通常是每季度一次)確認收入，並在公司收到被許可人的實際版税報告時記錄真實情況。
合同和其他收入
合同和其他收入包括與將公司的技術解決方案集成到客户的相關支持和維護中相關的軟件許可費和工程費。
初始軟件安排通常包括基於期限或永久的許可證、重要的軟件定製服務以及支持和維護服務，其中包括實施後客户支持，以及在可用時獲得未指明的軟件更新和增強功能的權利。該公司根據使用輸入法測量的隨時間變化的模型確認許可證和定製服務收入。許可和定製服務收入報告為合同和其他收入的一部分，約為$7.5在截至2021年12月31日的一年中，由於在這些安排中執行的工作的性質，對隨時間推移模型的估計是複雜的，並且涉及重要的判斷。管理層在估算完成每個合同的成本時審查的關鍵因素是完成項目所需的估計工月數。該公司在續期期開始時確認執照續期收入。
重大判決
從歷史上看，除以下注明的例外情況外，在確定本公司與客户的合同收入的金額和時間時，通常不需要做出重大判斷。
•公司擁有充足的工具和控制措施，並擁有豐富的經驗和專業知識，能夠及時準確地跟蹤完成定製和其他專業服務所產生的工月，並量化估計的變化。
確認收入時使用的關鍵估計主要包括以下內容：
•對於在超過一年的時間內收到現金的固定費用安排，本公司使用每日國庫收益率曲線利率計算特定於客户的貸款利率，該利率根據許可安排的簽訂日期和安排的期限(以年為單位)而變化，並考慮基於對被許可人在許可安排簽署之日獲得的“全公司視角”Dun&BradStreet報告的審查而確定的特定於被許可人的風險概況，風險溢價被添加到每日國庫券收益率曲線中
•該公司在估計的基礎上確認可變費用許可安排的收入。
合同餘額
確認收入的時間可能與向公司客户開具發票的時間不同。公司在開票前確認收入時記錄合同資產，在開票後確認收入時記錄合同負債。在開票時，合同資產被轉移到應收款。
收入成本
收入成本包括專業服務成本、材料成本(包括由第三方代工廠加工晶片的成本)、與包裝和組裝、測試和運輸相關的成本、人員成本(包括基於庫存的補償)、與製造支持相關的設備成本、物流和質量保證、保修成本、現有技術的攤銷、庫存減記、生產掩膜成本的攤銷、管理費用和分配的部分佔用成本。
租契
自2019年1月1日起，該公司採用了ASU No.2018-11提供的替代過渡方法，採用了新的租賃標準，並且沒有重新計算比較期間。本公司選擇了在新標準的過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計，其中包括允許本公司推進歷史租賃分類。此外，公司選擇了與非租賃部分相關的實際權宜之計，並做出了短期租賃豁免的政策選擇。該公司使用其增量借款利率來衡量
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合併財務報表附註(續)
於採納日，其於2019年1月1日之前開始的現有經營租賃的租賃負債，基於該等租賃的剩餘租期和剩餘租賃付款。
該公司以經營租賃的方式租賃國內和國際的辦公空間。該公司的租約的剩餘租約條款一般在一年和九年了。經營租賃包括在公司綜合資產負債表上的經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債和長期經營租賃負債中。本公司並無任何融資租賃。公司在一開始就確定一項安排是否為租約，或包含租約。本公司在決定租約是否存在時，會評估所有有關的事實和情況。對於租期超過12個月的租約，本公司按租期內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。本公司在釐定租賃付款現值時，採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率，並在容易釐定時採用隱含利率。該公司的許多租約包括租金升級條款、續簽選擇權和/或終止選擇權，在適當的時候在確定租賃費時會將這些因素考慮在內。初始期限為12個月或以下的租賃不會記錄在資產負債表上，本公司也不會將非租賃部分與租賃部分分開。經營租賃成本計入經營報表上的研發和銷售、一般和行政成本。
商譽
商譽是指收購價格超過在每項業務合併中獲得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。商譽不需攤銷，但至少要進行年度減值評估。該公司在今年第四季度每年進行商譽減值分析，除非出現需要更頻繁評估的情況。
當商譽被評估為減值時，本公司有權在進行量化減值測試之前對減值的定性因素進行評估(可選評估)。如果任一年使用可選評估，報告單位需要考慮的定性因素包括：成本因素；財務業績；法律、法規、合同、政治、商業或其他因素；實體具體因素；行業和市場考慮因素；宏觀經濟狀況；以及影響報告單位的其他相關事件和因素。如果本公司在定性評估中確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則進行定量測試。否則，不需要進一步測試。對於採用量化方法測試的報告單位，本公司將報告單位的公允價值與報告單位的賬面價值(包括商譽)進行比較。報告單位的公允價值採用收益法估計。
在收益法下，本公司基於預計現金流量法，使用其管理層確定的貼現率來計量報告單位的公允價值，該貼現率與其當前業務模式中固有的風險相稱。該公司的貼現現金流預測是基於管理層內部制定的用於管理其業務的年度財務預測。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不會受到損害，也不需要進一步測試。如果報告單位的公允價值小於賬面價值，則商譽減值金額為報告單位的賬面價值超出其公允價值的金額，不得超過商譽的賬面金額。
該公司進行了截至2021年12月31日的年度商譽減值分析，並確定其商譽沒有減值。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司並無確認任何商譽減值費用。
無形資產
無形資產包括現有技術、客户合同和合同關係，以及其他固定壽命和無限壽命的無形資產。管理層根據收到資產的公允價值估計因收購使用會計購買法核算的實體而產生的可確認無形資產。使用直線法在估計利潤期內攤銷可識別的確定壽命的無形資產，估計使用壽命範圍為六個月至十好幾年了。
與本公司正在進行的研發(“IPR&D”)相關的所收購的無限期無形資產將資本化，並接受減值測試，直至項目完成或放棄。在每個項目成功完成後，本公司對收購的無限期無形資產的使用年限進行單獨確定，相關攤銷計入特定項目的預計使用年限內的費用。壽命不定的無形資產至少要進行年度減值評估，並採用基於公允價值的測試。在收益法下，公司以預計現金流量法計量無限期無形資產的公允價值
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合併財務報表附註(續)
使用由其管理層確定的貼現率，該貼現率與其當前業務模式中固有的風險相稱。該公司的貼現現金流預測是基於管理層內部制定的用於管理其業務的年度財務預測。如果無限期無形資產的公允價值超過其賬面價值，則該無限期無形資產不會減值，也不需要進一步測試。如果無限期無形資產的隱含公允價值低於賬面價值，差額計入減值損失。
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是根據先進先出的原則使用標準成本計算的，標準成本近似於實際成本。基於對移動緩慢或過時部件的證據的定期審查，減少減記的庫存。減記是基於每種特定產品的手頭庫存和預計未來銷售額之間的比較。一旦減記，在出售或報廢庫存之前，庫存減記不會被沖銷。當條件表明可變現淨值因實物變質、陳舊、價格水平變化或其他原因低於成本時，也會確定存貨減記。
物業、廠房和設備
物業、廠房和設備包括計算機軟件、計算機設備、租賃改進、機械以及傢俱和固定裝置。計算機軟件、計算機設備、機器、傢俱和固定裝置按成本列報，一般按直線折舊，預計使用年限為三年, 三年, 七年了，及三年，分別為。有關更多細節，請參閲附註11，資產負債表詳情。租賃改進按直線攤銷，按其估計使用年限或租賃初始期限中較短的時間攤銷。處置時，資產和相關累計折舊從賬目中扣除，相關損益計入經營業績。
定住和不定住資產減值
每當事件或環境變化顯示某一資產組的賬面價值可能無法收回時，本公司就評估有限期和無限期的資產(包括財產、廠房和設備以及無形資產)的減值。如果賬面價值超過因使用資產組及其最終處置而產生的未貼現現金流，則賬面價值不可收回。該公司對其資產集團的未來現金流的估計需要根據其歷史和預期結果作出重大判斷，並受許多因素的影響。本公司認為可能引發減值審查的重要因素包括重大負面行業或經濟趨勢、重大客户流失，以及收購資產的使用方式或整體業務戰略的重大變化。
當本公司基於上述一項或多項減值指標的存在而確定資產組別的賬面價值可能無法收回時，本公司根據預計貼現現金流量法，使用本公司確定的與本公司當前業務模式固有的風險相稱的貼現率來計量潛在減值。只有當資產組的賬面金額無法收回並超過其公允價值時，才會確認減值損失。減值費用是根據資產的相對賬面價值減少資產的減值前賬面金額，但並不是將資產的賬面金額減少到低於其公允價值。不同的假設和判斷可能會對資產公允價值的計算產生重大影響。在2021年、2020年和2019年期間，本公司沒有確認其定期和無限定期資產的任何減值。
所得税
所得税採用資產負債法進行會計核算，這要求確認預期的未來税務事件的遞延税項資產和負債，這些資產和負債在公司的綜合財務報表和納税申報表中以不同的方式確認。流動和遞延税項資產和負債的計量是基於已頒佈税法的規定，税法或税率未來變化的影響不在預期之列。當需要根據現有證據將遞延税項資產減少到預期變現金額時，應設立估值撥備。
此外，該公司税負的計算涉及處理複雜税務條例應用中的不確定因素。因此，該公司報告了因其納税申報單中採取或預期採取的不確定税收頭寸而產生的未確認税收優惠的負債。該公司在評估和估計其税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，也可能無法準確預測實際結果。
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合併財務報表附註(續)
基於股票的薪酬和股權激勵計劃
該公司維持着涵蓋廣泛股權授予的股票計劃，包括股票期權、非既得股權和股權單位以及基於業績的工具。此外，公司還發起了一項員工股票購買計劃(“ESPP”)，根據該計劃，符合條件的員工有權以有限的工資扣除方式，每半年購買一次普通股。15較截至特定日期普通股的公允市值有%的折扣。
公司根據授予日普通股的公允價值確定與限制性股票單位相關的補償費用。該公司根據使用Black-Scholes Merton(“BSM”)估值模型的估計授予日期公允價值方法，確定與股票期權相關的補償費用。本公司一般採用直線攤銷法確認最終預期歸屬的獎勵在各自歸屬期間的補償費用。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，由於估計的沒收，基於股票的補償費用已經減少。在評估沒收時，公司會考慮自願終止行為，以及實際期權沒收的趨勢。
現金和現金等價物
現金等價物是指在購買之日原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。公司與高質量的金融機構保持現金餘額。現金等價物投資於高評級和高流動性的貨幣市場證券和某些美國政府擔保的債券。
有價證券
可供出售證券按公允價值、基於報價的市場價格列賬，未實現收益或虧損在股東權益中報告(扣除税金)，作為累計其他綜合收益(虧損)的一部分。債務證券的攤銷成本根據溢價攤銷和到期日折扣的增加進行調整，這兩項都包括在利息和其他收入淨額中。已實現的損益記錄在具體的確認方法上，並計入利息和其他收入、淨額。該公司定期審查其對有價證券的投資，以確定是否存在暫時性減值以外的其他可能減值。如果任何投資損失被認為是信用損失，將在運營中確認費用。在評估債務證券是否發生信用損失時，公司考慮以下因素：1)公司出售證券的意圖，2)公司是否打算持有證券，無論是否更有可能要求公司在收回證券的攤銷成本基礎之前出售證券，以及3)即使公司打算持有證券，無論公司是否預期證券將收回全部攤銷成本基礎。由於公司投資的高信用質量和短期性質，到目前為止還沒有記錄到重大的信用損失。短期和長期資金的分類是基於證券是否可用於運營或其他目的。
金融工具的公允價值
由於截至2021年12月31日和2020年12月31日的到期日相對較短，現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。有價證券包括按公允價值報告的可供出售證券，相關未實現損益計入累計其他綜合收益(虧損)(股東權益的一個組成部分，扣除税後)。有價證券的公允價值是根據市場報價確定的。公司可轉換票據的公允價值隨利率和普通股市場價格波動，但不影響資產負債表上債務的賬面價值。
研究與開發
研發成本，包括工程費用，如工資和相關福利、股票薪酬、折舊、專業服務和與公司產品一般開發相關的管理費用，均在發生時計入費用。軟件開發成本是資本化的，從確定產品的技術可行性開始，到產品可以向客户全面發佈時結束。該公司沒有資本化任何軟件開發成本，因為從確定技術可行性到一般客户發佈之間的時間相對較短，因此，這些成本並不重要。
每股收益(虧損)的計算
每股基本收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將收益(虧損)除以當期已發行的普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。潛在地
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合併財務報表附註(續)
稀釋性普通股包括行使股票期權、員工購買股票、限制性股票和限制性股票單位時可發行的增發普通股，以及可轉換票據時可發行的股票。流通股的攤薄效應反映在運用庫存股方法稀釋後的每股收益中。這一方法包括考慮僱員應支付的金額、如果行使該工具將在股權中確認的超額税收優惠金額以及與未來服務相關的未確認的基於股票的補償金額。當報告淨虧損時，任何稀釋後每股金額的計算都不包括潛在的稀釋性普通股。
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)被定義為企業在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化，包括外幣換算調整和有價證券的未實現損益。扣除税後的其他全面收益(虧損)在綜合全面收益(虧損)表中列示。
信貸集中
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的現金、現金等價物和有價證券以公司票據、債券和商業票據、貨幣市場基金、美國國債、美國政府機構以及市政債券和票據的形式投資於各金融機構。該公司因利率變化而面臨的市場風險主要與其投資組合有關。該公司將其投資放在高信用發行人身上，並根據投資政策，試圖限制任何一家發行人的信貸敞口。根據公司的投資政策，它將通過限制違約風險和市場風險來確保公司投資資金的安全和保值。本公司沒有以外國貨幣計價的投資，因此不受這些資產的外匯風險影響。
該公司通過投資於高信用質量的證券，並將其投資組合定位為對任何投資發行人或擔保人的信用評級大幅降低做出適當反應，從而降低違約風險。該投資組合僅包括具有活躍的二級或轉售市場的有價證券，以實現投資組合的流動性。
這個本公司就2023年到期的1.375%可轉換優先票據(“2023年票據”)進行的票據對衝交易使本公司面臨信用風險，以致其交易對手可能無法滿足交易條款。該公司通過將交易對手限制在主要金融機構來減輕這一風險。詳情請參閲附註12，可轉換票據。
該公司的應收賬款來自來自美國和國際客户的收入。有關更多詳細信息，請參閲附註7，細分市場和主要客户。
該公司的未開票應收賬款是從位於美國和國際的客户那裏收取的。有關詳細信息，請參閲附註4，收入確認。
外幣折算與重新計量
該公司使用每個期末的有效匯率將其非美元功能貨幣子公司的資產和負債換算成美元。這些子公司的收入和支出使用與該期間有效匯率相近的匯率進行折算。這些折算的損益計入外幣折算，計入合併股東權益表的累計其他綜合損益。該公司使用美元作為其功能貨幣的子公司按每個期末的有效匯率重新計量貨幣資產和負債，並按歷史匯率重新計量庫存、財產和非貨幣資產和負債。此外，外幣交易收益和損失包括在綜合經營報表的利息收入和其他(收益)費用淨額中，在本報告所述期間不是實質性的。
企業合併
公司對業務的收購採用購買會計法進行會計核算，這要求公司在收購之日將收購的資產和承擔的負債與商譽分開確認公允價值。雖然公司使用其最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產和承擔的負債，以及適用的或有對價，但這些估計本身就是不確定的，需要加以改進。在計量期結束或最終確定所購入的或最終確定的資產價值時
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合併財務報表附註(續)
所承擔的負債，無論哪個先發生，隨後的任何調整都記錄在綜合經營報表中。
對企業合併進行會計處理要求管理層作出重大估計和假設，特別是在收購日，包括公司對無形資產、承擔的合同義務和收購前或有事項的估計(如果適用)。雖然本公司相信過去作出的假設和估計是合理和適當的，但該等假設和估計在一定程度上是基於歷史經驗和從被收購公司管理層取得的資料，本質上是不確定的。2021年7月2日，該公司完成了對AnalogX，Inc.的收購，並在估計收購所得現有技術和知識產權研發無形資產的公允價值時應用了重大判斷，其中涉及使用與勞動力成本相關的重大假設來重建無形資產。2021年8月18日，該公司完成了對PLDA集團的收購，並在估計收購所得現有技術和知識產權研發無形資產的公允價值時應用了重大判斷，這涉及到使用與收入增長率和折扣率相關的重大假設。可能會發生意想不到的事件和情況，這些事件和情況可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
訴訟
本公司可能捲入某些法律程序。根據諮詢處理該等事項辯護的外部律師及對潛在結果的分析，如本公司認為該等事項所產生的虧損是可能及可合理估計的，本公司會將估計負債記入其綜合財務報表。如果只能確定估計損失的範圍，公司將在其判斷反映最可能結果的範圍內記錄一個金額；如果該範圍內的估計值都不是比任何其他金額更好的估計值，公司將記錄該範圍的低端。任何此類應計項目都將在適當的期間記入費用。本公司確認提供訴訟服務期間的訴訟費用。
3. 近期會計公告
最近通過的會計公告
2020年1月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2020-01號，“投資-股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，以及衍生工具和套期保值(主題815)。”本ASU中的修訂闡明瞭第321主題下的股權證券會計與第323主題中的股權會計方法下的投資以及815主題下的某些遠期合同和購買期權的會計之間的相互作用。本ASU在2020年12月15日之後開始的中期和年度報告期內有效。公司於2021年1月1日在預期的基礎上採用了這一ASU。採用這一ASU並沒有對公司的合併財務報表產生實質性影響。
近期尚未採用的會計公告
2021年10月，FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2021-08號文件，“企業合併(主題805)--從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。”本ASU中的修訂通過解決實踐中的多樣性和與確認收購合同負債相關的不一致之處，以及支付條款及其對收購方確認的後續收入的影響，改進了與業務合併中客户的收購收入合同的會計處理。在其他變化中，本ASU要求收購人根據主題606對獲得的收入合同進行核算，就好像是它發起了合同一樣。如果收購方不能評估或依賴被收購方如何應用主題606，則收購方在應用主題606時應考慮截至合同開始或合同修改日期的收購合同的條款，以確定應該在收購日期記錄什麼。這些修訂還為收購人在確認和計量從業務合併中的收入合同獲得的合同資產和合同負債時提供了一定的實際便利。該指南在2022年12月15日之後的財年有效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一指導方針將對其合併財務報表產生的影響。
2020年8月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2020-06號文件，“債務-帶有轉換和其他期權的債務(子題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合約(子題815-40)。”本ASU的修訂簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括實體自有權益中的可轉換工具和合同。在其他變化中，指導意見取消了可轉換工具的負債和股權分離模式。相反，實體將完全作為債務來核算可轉換債務工具，除非可轉換工具包含需要作為衍生品進行分流的特徵，或者導致大量溢價作為實繳資本入賬。指導意見還要求應用IF-轉換方法來計算可兑換汽車的影響
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目錄

合併財務報表附註(續)
稀釋後每股收益的工具。該指南在2021年12月15日之後的財年有效，允許在2020年12月15日之後的財年提前採用，並可以追溯或修改後的追溯方式採用。本公司將於2022年1月1日在修改後的追溯基礎上採用本指南。雖然公司繼續評估這一指導方針對其合併財務報表的影響，但一旦採用，公司預計這一指導方針將導致轉換特徵餘額從額外的實收資本重新分類為債務，並減少其可轉換票據的報告利息支出。
4. 收入確認
合同餘額
合同資產主要與公司的固定費用知識產權許可安排以及截至2021年12月31日交付但未開具帳單的履約義務的對價權利有關。
該公司的合同餘額如下：
截止到十二月三十一號，
(單位：千)20212020
未開票應收賬款$258,626 $375,512 
遞延收入26,198 10,461 
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司確認10.2百萬美元和$10.3分別為截至2020年12月31日和2019年12月31日合同餘額中包括的收入的100萬美元。
剩餘履約義務
分配給剩餘履約的收入是指分配給未履行或部分未履行的履約的交易價格，其中包括未賺取的收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。已簽約但未履行的履約義務約為#美元。29.6截至2021年12月31日，公司主要預計在下一年確認2好幾年了。
5. 每股收益(虧損)
下表列出了每股基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)的計算方法：
截至12月31日止年度，
(單位為千，每股除外)202120202019
每股淨收益(虧損)：
分子：
淨收益(虧損)$18,334 $(40,471)$(85,964)
分母：
加權平均已發行普通股-基本
110,538 113,254 110,948 
潛在稀釋普通股的影響
4,327 — — 
加權平均已發行普通股-稀釋
114,865 113,254 110,948 
每股基本淨收益(虧損)$0.17 $(0.36)$(0.77)
稀釋後每股淨收益(虧損)$0.16 $(0.36)$(0.77)
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，購買約0.3百萬和1.0100萬股分別被排除在計算之外，因為在考慮了行使收益、税收和相關的未確認的基於股票的薪酬支出後，它們是反稀釋的。在截至2021年12月31日的一年中，沒有購買被排除在計算之外的股票的期權。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，2.3百萬和2.4分別有100萬股被排除在加權平均稀釋股之外，因為這兩個時期都出現了淨虧損。這些股票不包括公司的2023年票據。可轉換票據的面值須以現金支付，等同於票據的本金額加上任何應計及未付利息，然後以高於18.93元的轉換價享有現金轉換利益。
69
目錄

合併財務報表附註(續)
每股以現金、公司普通股或兩者的組合支付。該公司有權選擇支付現金、發行普通股或兩者的任何組合，以支付票據轉換後到期的總金額。本公司的意圖是在轉換時以現金結算票據的本金金額。因此，在轉換票據時，根據庫存股方法，只有超過票據本金的應付金額才會計入稀釋後每股收益。在截至2021年12月31日的年度內，公司的股票價格超過了2023年債券的轉換價格$18.93每股，由於這一點，大約1.4截至2021年12月31日的年度，100萬股計入加權平均稀釋股。有關詳細信息，請參閲附註12，可轉換票據。
6. 無形資產與商譽
商譽
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度商譽信息：
(單位：千)十二月三十一日，
2020
增加商譽(1)
十二月三十一日，
2021
總商譽$183,222 $95,588 $278,810 
______________________________________
(1)2021年7月，公司收購了AnalogX，2021年8月，公司收購了PLDA，這導致公司確認了額外的商譽。有關更多信息，請參閲附註21，“採購”。
截至2021年12月31日
(單位：千)總賬面金額累計減值損失淨賬面金額
總商譽$300,580 $(21,770)$278,810 
(單位：千)十二月三十一日，
2019
對商譽的調整(1)
十二月三十一日，
2020
總商譽$183,465 $(243)$183,222 
______________________________________
(1)與收購西北邏輯公司(“西北邏輯”)相關的營運資本調整。
截至2020年12月31日
(單位：千)總賬面金額累計減值損失淨賬面金額
總商譽$204,992 $(21,770)$183,222 
無形資產淨額
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司無形資產的構成如下：
截至2021年12月31日
(除使用年限外，以千計)使用壽命
總賬面金額(1)
累計攤銷(1)
淨賬面金額
現有技術3至10年$292,058 $(247,422)$44,636 
客户合同和合同關係0.5至10年37,793 (35,209)2,584 
競業禁止協議和商標3年份300 (300)— 
知識產權研發不適用11,200 — 11,200 
無形資產總額$341,351 $(282,931)$58,420 
______________________________________
(1)2021年7月，公司收購了AnalogX，2021年8月，公司收購了PLDA，這使得公司確認了更多的無形資產。有關更多信息，請參閲附註21，“採購”。
70
目錄

合併財務報表附註(續)
截至2020年12月31日
(除使用年限外，以千計)使用壽命總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
現有技術3至10年$263,789 $(230,950)$32,839 
客户合同和合同關係0.5至10年36,293 (34,245)2,048 
競業禁止協議和商標3年份300 (300)— 
知識產權研發不適用1,600 — 1,600 
無形資產總額$301,982 $(265,495)$36,487 
截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度無形資產攤銷費用為17.5百萬，$18.4百萬美元，以及$17.1分別為百萬美元。
截至2021年12月31日的無形資產未來攤銷費用預估如下(單位：千)：
截至12月31日的年度：金額
2022$14,507 
202313,491 
202411,180 
20255,180 
20262,862 
此後— 
購入的可攤銷無形資產總額47,220 
知識產權研發11,200 
無形資產總額$58,420 
7. 細分市場和主要客户
營運分部基於Rambus的內部組織架構、其營運的管理方式、其首席營運決策者(“CODM”)用以評估分部表現的準則，以及為進行資源分配和業績評估而定期審閲的獨立財務資料的可用性。
該公司已確定其首席運營官(CODM)為首席執行官(“CEO”)。首席執行官審查在綜合基礎上提交的財務信息，以管理業務、分配資源、做出運營決策和評估財務業績。在此基礎上，本公司作為半導體領域內的一個單一部門進行組織和運營。截至2021年12月31日，該公司只有一個運營和可報告的部門。因此，損益或總資產分部計量的額外披露不適用於所有列報期間。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，來自公司主要客户的應收賬款分別佔應收賬款總額的10%或更多，如下：
截止到十二月三十一號，
客户20212020
客户119 %13 %
客户217 %*
客户3*14 %
客户4*11 %
_________________________________________
*客户在期內應收賬款總額中所佔比例不足10%
71
目錄

合併財務報表附註(續)
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，來自公司主要客户的收入分別佔總收入的10%或更多，具體如下：
截至十二月三十一日止的年度，
客户202120202019
客户A21 %12 %*
客户B13 %**
客户C11 %15 %10 %
客户D**14 %
_________________________________________
*期內客户佔總營收不到10%
按締約各方所在地劃分的地理區域客户收入如下：
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202120202019
美國$211,419 $137,614 $134,526 
新加坡39,798 28,034 21,751 
亞洲-其他28,949 26,249 14,356 
臺灣23,953 21,803 24,118 
日本14,894 20,437 15,453 
韓國6,007 3,664 3,583 
歐洲3,165 7,359 10,262 
加拿大119 1,162 3,554 
總計$328,304 $246,322 $227,603 
在2021年12月31日，其中56.0總財產、廠房和設備的百萬美元，約合49.8100萬人位於美國，$3.2百萬美元位於印度，美元3.0100萬人位於其他外國地點。在2020年12月31日，57.7總財產、廠房和設備的百萬美元，約合53.2100萬人位於美國，$3.3百萬美元位於印度，美元1.2100萬人位於其他外國地點。
8. 有價證券
Rambus將其多餘的現金和現金等價物主要投資於美國政府支持的債券、商業票據、公司票據和債券、貨幣市場基金以及到期的市政債券和債券。三年.
所有現金等價物和有價證券均歸類為可供出售。現金、現金等價物和有價證券總額彙總如下：
截至2021年12月31日
(單位：千)公允價值攤銷成本未實現毛利未實現虧損總額加權收益率
貨幣市場基金$7,402 $7,402 $— $— 0.02 %
美國政府債券和票據102,812 103,113 — (301)0.29 %
公司票據、債券和商業票據287,905 288,667 8 (770)0.22 %
現金等價物和有價證券總額
398,119 399,182 8 (1,071)
現金87,490 87,490 — — 
現金、現金等價物和有價證券總額
$485,609 $486,672 $8 $(1,071)
72
目錄

合併財務報表附註(續)
截至2020年12月31日
(單位：千)公允價值攤銷成本未實現毛利未實現虧損總額加權收益率
貨幣市場基金$18,162 $18,162 $— $— 0.01 %
美國政府債券和票據169,633 169,670 3 (40)0.12 %
公司票據、債券和商業票據253,391 253,412 61 (82)0.20 %
現金等價物和有價證券總額
441,186441,24464 (122)
現金61,463 61,463 — — 
現金、現金等價物和有價證券總額
$502,649 $502,707 $64 $(122)
可供出售證券在資產負債表上按公允價值報告，並與現金一起分類如下：
截止到十二月三十一號，
(單位：千)20212020
現金等價物$20,401 $67,504 
短期有價證券377,718 373,682 
現金等價物和有價證券總額
398,119441,186
現金87,490 61,463 
現金、現金等價物和有價證券總額
$485,609 $502,649 
該公司繼續投資於高評級和高流動性的債務證券。該公司持有所有可供出售的有價證券，按市價計價，並定期審查其投資組合，以確保遵守其投資政策，並監測個別投資，以進行風險分析、適當估值，以及可能不是暫時的未實現虧損。
現金等價物和有價證券在2021年12月31日和2020年12月31日的估計公允價值和未實現虧損總額按證券處於持續未實現虧損狀態的時間長短分類如下：
公允價值未實現總虧損
(單位：千)十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020		十二月三十一日，
2021		十二月三十一日，
2020
少於12個月
美國政府債券和票據$82,822 $70,548 $(301)$(40)
公司票據、債券和商業票據255,783 181,349 (770)(82)
持續未實現虧損的現金等價物和有價證券總額$338,605 $251,897 $(1,071)$(122)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的未實現虧損總額與該公司可供出售的總投資組合相比並不重要。未實現虧損總額主要可歸因於市場狀況以及對美國政府支持的債券和公司票據、債券和商業票據的需求和期限。本公司合理地相信無須出售該等投資，並可收回該等投資的攤銷成本。本公司擁有年未發現因信貸損失而減值的證據它的投資組合。因此，這些未實現虧損被記錄在其他綜合收益(虧損)中。然而，本公司不能保證其現金、現金等價物和有價證券組合不會受到金融市場不利條件的影響，這可能要求本公司未來為可能對其財務業績產生不利影響的信貸損失記錄減值費用。
73
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合併財務報表附註(續)
現金等價物(不包括無到期日的貨幣市場基金)和有價證券的合同到期日摘要如下：
(單位：千)十二月三十一日，
2021
到期時間不到一年$222,641 
截止日期為一年至三年168,076 
總計$390,717 
有關公司現金等價物和有價證券的公允價值的討論，請參閲附註9，金融工具的公允價值。
9. 金融工具的公允價值
公允價值計量報表將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在確定公允價值時，本公司考慮本公司將進行交易的主要或最有利的市場，本公司考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設，例如固有風險、轉讓限制和不履行風險。
除權益法投資和可轉換票據外，公司的金融工具均按公允價值計量和記錄。本公司的非金融資產，如商譽、無形資產以及物業、廠房和設備，在有減值指標時按公允價值計量，只有在確認減值費用時才按公允價值記錄。本公司的權益法投資最初按成本確認，並在收購日之後增加或減少賬面金額以確認本公司在被投資人的利潤或虧損中應佔的份額。公司在被投資方利潤或虧損中的份額在公司的綜合經營報表中確認。從被投資人那裏獲得的分配減少了投資的賬面金額。
公允價值層次
公允價值計量聲明要求披露建立公允價值計量框架，並擴大關於公允價值計量的披露。聲明要求公允價值計量按以下三類之一進行分類和披露：
1級：在活躍市場的未經調整的報價，在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債的報價。
該公司使用未經調整的報價來確定公允價值。一級金融資產包括貨幣市場基金。
第2級：非活躍市場的報價，或在資產或負債的整個期限內直接或間接可觀察到的投入。
該公司使用可觀察的定價輸入，包括基準收益率、報告的交易和經紀人/交易商報價。二級金融資產包括美國政府債券和票據、公司票據、商業票據和市政債券和票據。
第3級：價格或估值技術需要對公允價值計量有重要意義且不可觀察到的投入(即很少或沒有市場活動支持)。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有任何第3級的金融資產或負債，但公司對與PLDA收購有關的或有收益對價的負債除外。該公司已將這一負債歸類在公允價值等級的第三級，因為公允價值是使用重大不可觀察的投入確定的。請參閲附註21，“Acquisition,“瞭解更多細節。
74
目錄

合併財務報表附註(續)
該公司通過在其投資組合樣本上從不同來源獲得相同證券的價格來審查定價輸入。該公司尚未調整其獲得的定價投入。下表列出了按公允價值列賬的金融工具，並彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日按上述定價水平對其現金等價物和有價證券的估值：
截至2021年12月31日
(單位：千)總計活躍市場的報價
(1級)		重要的其他可觀察到的輸入
(2級)		不可觀測的重要輸入
(3級)
貨幣市場基金$7,402 $7,402 $— $— 
美國政府債券和票據102,812 — 102,812 — 
公司票據、債券和商業票據287,905 — 287,905 — 
可供出售證券總額
$398,119 $7,402 $390,717 $— 
截至2020年12月31日
(單位：千)總計活躍市場的報價
(1級)		重要的其他可觀察到的輸入
(2級)		不可觀測的重要輸入
(3級)
貨幣市場基金$18,162 $18,162 $— $— 
美國政府債券和票據169,633 — 169,633 — 
公司票據、債券和商業票據253,391 — 253,391 — 
可供出售證券總額
$441,186 $18,162 $423,024 $— 
本公司監控其投資的非臨時性減值，並在必要時記錄賬面價值的適當減少。公司通過考慮當前因素，包括經濟環境、市場狀況、經營業績和其他與投資相關業務相關的具體因素，必要時賬面價值的減少，以及公司有能力和意圖將投資持有一段可能足以實現預期市場復甦的時間，來監督其投資是否存在非暫時性虧損。任何非臨時性虧損在綜合經營報表的“利息和其他收入(費用)，淨額”項下報告。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司錄得除暫時性減值費用外，其投資不收取其他費用。
2018年下半年，本公司投資了一傢俬人公司的非流通股證券。這項權益投資按權益法核算，公司按季度核算權益法在收益(虧損)中的份額。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的25.0%所有權百分比為$1.8百萬美元和$2.8分別計入隨附的綜合資產負債表中的其他資產。該公司在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，在其綜合運營報表上記錄了無形金額，代表其在被投資公司虧損中所佔的份額。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，不同類別的公允價值之間沒有金融工具轉讓。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日未按公允價值列賬但需要公允價值披露的金融工具：
截至2021年12月31日截至2020年12月31日
(單位：千)臉
價值		賬面價值公平
價值		臉
價值		賬面價值公平
價值
2023年到期的1.375%可轉換優先債券(“2023年債券”)$172,500 $163,687 $254,103 $172,500 $156,031 $194,709 
可轉換票據在每個資產負債表日的公允價值是根據這些票據的最近報價市場價格確定的，這是一種二級衡量標準。如附註12“可轉換票據”中所述，截至2021年12月31日，可轉換票據的面值為1.725億美元，減去任何未攤銷債務貼現和未攤銷債務發行成本。其他金融工具，包括應收賬款、應付賬款及其他負債，由於到期日短，賬面價值接近公允價值。
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合併財務報表附註(續)
有關公司商譽和長期資產餘額的信息在附註6“無形資產和商譽”中披露。“
10. 租契
於2019年7月8日，本公司與237 North First Street Holdings，LLC(“業主”)訂立最終三重淨值空間租賃協議，據此，本公司租賃位於加利福尼亞州聖何塞市North First Street 4453號的寫字樓(“租賃”)。二零二零年四月，該租約經修訂若干條款(“經修訂租約”)。經修訂的租約包括約90,000一平方英尺的辦公空間，作為公司總部，包括工程、銷售、營銷和行政職能。經修訂的租約期限為128自2020年4月修訂的生效日期起計數月。經修訂租約的起租約為$。3.26每平方英尺，按三重淨值計算。在修訂租契所載的年期內，每年的基本租金每年增加至若干固定數額，並將為$。4.38經修訂租期最後一年的每平方英尺。除基本租金外，該公司還將支付經營費用、保險費、房地產税和修訂租約下的管理費。經修訂的租約還允許選擇擴建，其中公司有權優先拒絕租用大樓內的額外空間。本公司有一次性選擇權將經修訂租約續期60如寫字樓損壞或被毀，本公司可選擇以書面通知業主終止經修訂的租約。根據經修訂租約，所需支付的款項總額約為$41百萬美元。根據經修訂租約的條款，業主同意向本公司償還最多$9.0與租户改善津貼相關的100萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，本公司收到約$9.0房東與租户改善津貼相關的總報銷金額為100萬美元。
下表將前五年的未貼現現金流和剩餘年份的總額與截至2021年12月31日的綜合資產負債表上記錄的經營租賃負債進行了核對(單位：千)：
截至12月31日的年度，金額
2022$7,505 
20234,705 
20244,060 
20254,178 
20264,299 
此後17,429 
最低租賃付款總額42,176 
減去：相當於利息的租賃付款額(7,085)
未來最低租賃付款現值35,091 
減去：租賃項下的流動債務(5,992)
長期租賃義務$29,099 
截至2021年12月31日，本公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期為7.9年，用於確定本公司經營租賃現值的加權平均貼現率為4.5%.
包括在研發和銷售中的經營租賃費用、營業報表上的一般費用和行政費用為#美元。7.4百萬美元和$9.5截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
為計入經營租賃負債的金額支付的現金為#美元。7.8百萬美元和$7.2截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

76
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合併財務報表附註(續)
11. 資產負債表明細
盤存
庫存包括以下內容：
截止到十二月三十一號，
(單位：千)20212020
原料$3,879 $7,945 
在製品1,536 650 
成品3,067 5,871 
總計
$8,482 $14,466 
物業、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備，淨值由以下部分組成：
截止到十二月三十一號，
(單位：千)20212020
計算機軟件$51,922 $49,862 
計算機設備34,484 32,122 
租賃權的改進34,120 9,658 
機械設備14,840 10,378 
傢俱和固定裝置13,328 11,100 
在建工程正在進行中1,813 27,250 
房地產、廠房和設備，毛額
150,507 140,370 
減去累計折舊和攤銷(94,472)(82,677)
財產、廠房和設備、淨值
$56,035 $57,693 
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度折舊費用為21.0百萬，$22.1百萬美元和$15.3分別為百萬美元。
累計其他綜合損益
累計其他綜合損益包括：
截止到十二月三十一號，
(單位：千)20212020
外幣折算調整$(237)$129 
可供出售證券的未實現虧損，税後淨額(1,215)(210)
總計
$(1,452)$(81)
12. 可轉換票據
公司的可轉換票據如下表所示：
截止到十二月三十一號，
(單位：千)20212020
2023年票據$172,500 $172,500 
未攤銷折扣-2023年債券(8,266)(15,420)
未攤銷債務發行成本-2023年債券(547)(1,049)
可轉換票據總額163,687 156,031 
較少電流部分163,687 — 
長期可轉換票據總額$— $156,031 
77
目錄

合併財務報表附註(續)
2023年到期的1.375%可轉換優先債券。 2017年11月17日，公司發行美元172.5本公司與作為受託人(“受託人”)的美國銀行全國協會(“受託人”)之間根據契約(“2023年契約”)發行的本金總額為1.375%的可轉換優先票據(“2023年契約”)。在對2023年票據的發行進行會計核算時，本公司根據可轉換債務工具的會計準則將2023年票據分為負債和權益部分，可轉換債務工具在轉換時可能全部或部分以現金結算。截至發行日，本公司確定2023年票據的負債部分為$137.32023年債券的股本部分為$35.2百萬美元。負債部分的公允價值是使用沒有換算功能的類似工具的利率估算的。與2023年債券有關的未攤銷折價將按實際利息方法攤銷至大約五年.
2023年發行的債券的息率為1.375每年%，從2018年8月1日開始，每半年支付一次，時間為每年2月1日和8月1日。2023年債券將於2023年2月1日到期，除非公司提前回購或根據其條款轉換。
該公司產生的交易成本約為#美元。3.3與發行2023年債券有關的100萬美元。在核算這些成本時，公司按照2023年債券發行所得款項分配比例將成本分配給負債和權益部分。分配給負債部分的交易成本為#美元。2.6百萬元於綜合資產負債表內的負債賬面值淨額，並於2023年票據期限內按實際利息方法攤銷為利息開支。分配給權益部分的交易費用為#美元。0.7100萬美元被記錄為額外的實收資本。
2023年債券的初步兑換率為52.8318公司普通股每$1股1,000本金為2023年債券(相當於初始轉換價格約為#美元)18.93每股)。換算率將在某些特定事件發生時進行調整，但不會針對應計和未付利息進行調整。此外，一旦發生徹底的根本改變(如2023年契約所界定)，在某些情況下，本公司將為選擇與這種徹底的根本改變相關地轉換其2023年票據的持有人增加若干額外的換股比例。
在緊接2022年11月1日前一個營業日的營業結束前，2023年債券只有在以下情況下才可轉換：(1)在2018年3月31日之後開始的任何日曆季度內，且僅在該日曆季度內，如果普通股的最後一次報告銷售價格至少為2022年11月1日，則2023年債券將可轉換：(1)在2018年3月31日之後的任何日曆季度內，且僅在該日曆季度內，如果至少20在一段期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束的連續交易日超過130在每個適用的交易日的轉換價格的%；(2)在任何連續五個交易日之後的五個營業日期間內，在該期間內的每個交易日，每美元的交易價1,000該交易日的2023年債券本金金額少於98最後一次報告的普通股銷售價格乘積的百分比和每個此類交易日的轉換率；(3)向普通股持有者進行指定分配時；或(4)指定公司交易發生時。在2022年11月1日或之後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止，2023年債券的持有人可以轉換其2023年債券的全部或部分，而無論上述條件如何。轉換後，公司將支付不超過將轉換的2023年債券本金總額的現金，並根據公司的選擇，就其轉換義務中超出正在轉換的2023年債券本金總額的剩餘部分(如果有)支付或交付(視情況而定)現金、普通股或現金和普通股的組合。
公司可能不會在到期日之前贖回2023年債券，也不會為2023年債券提供償債基金。在到期日之前發生根本性變化(如2023年契約所界定)時，持有人可要求本公司以相當於以下價格的價格回購全部或部分2023年債券100將購回的2023年債券本金的%，另加基本變動購回日(但不包括)的任何應計及未付利息。
2023年的票據是本公司的優先無抵押債務，在償付權上優先於本公司的任何債務，而該債務在兑付權上明確從屬於票據；與本公司現有和未來的債務具有同等的償付權，但不具有如此從屬地位；在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上優先於本公司的任何有擔保債務；在結構上優先於任何現有和未來的債務和其他負債(包括貿易應付款項，但不包括相互之間的債務)；從結構上講，優先於任何現有和未來的債務和其他負債(包括貿易應付款項，但不包括相互之間的債務)；從結構上講，優先於任何現有和未來的債務和其他負債(包括貿易應付款，但不包括相互之間的債務)
以下事件被視為與2023年債券有關的“違約事件”，可能導致2023年債券的到期日加快：
78
目錄

合併財務報表附註(續)
(1)公司在到期或在行使回購權或其他情況下拖欠任何2023年債券的任何本金；
(2)本公司在任何2023年票據到期及應付利息(包括額外利息(如有的話))到期及應付時未予支付，而該等利息(包括額外利息)仍持續一段期間，則本公司將會拖欠該等利息(包括額外利息(如有的話))。30天數；
(三)公司在持有人行使轉換權時，未履行按照2023年契約轉換2023年債券的義務；
(四)公司沒有在債券到期時發出重大變更通知或指明公司交易的通知；
(5)公司在一段時間內未能遵守2023年附註或2023年契約中所載的任何其他協議60受託人或至少25已收到當時未償還債券本金總額的百分比；
(6)本公司或其任何重要附屬公司(定義見“2023年契約”)所借款項的本金到期或加速還本的情況下，本公司未有償還或加速償還超過$的債務。(6)本公司或其任何重要附屬公司(定義見“2023年契約”)所借款項的本金到期或加速償還。40.0百萬本金，如果該筆債務在一段時間內沒有清償，或該加速沒有被取消，30在受託人向公司發出書面通知或由以下持有人向公司及受託人發出書面通知後數天25根據2023年契約，當時未償還的2023年債券本金總額為%或以上；及
(7)本公司或其任何重要附屬公司(如契約所界定)破產、無力償債或重組的若干事件。
如果上述違約事件(上文第(7)款中描述的與本公司有關的違約事件除外)發生並仍在繼續，受託人應以書面通知方式通知本公司或至少25%未償還債券的本金總額，可向本公司及受託人發出通知，而受託人應該等持有人的要求，須宣佈100當時所有到期及應付的未償還票據的本金及累算及未付利息(如有)的%。如發生上文第(7)款所述的違約事件，則未償還票據的本金及應計及未付利息100%將自動到期及應付。
注意對衝和認股權證。於二零一七年十一月十四日及十一月十六日，就2023年票據，本公司與若干銀行交易對手(“交易對手”)就本公司普通股(“普通股”)訂立非公開協商的可轉換票據對衝交易(“可轉換票據對衝交易”)，每股面值0.001美元。該公司支付的總金額約為$33.5向可轉換票據對衝交易的交易對手支付100萬美元。可轉換票據對衝交易的覆蓋範圍，經過與2023年票據大致類似的反稀釋調整，大致9.1100萬股普通股，與2023年債券相關的股票數量相同，執行價格相當於2023年債券的初始轉換價格，可在2023年債券轉換時行使。可轉換票據對衝交易將於2023年票據到期時到期。可轉換票據對衝交易旨在減少2023年票據轉換時潛在的經濟稀釋。可轉換票據對衝交易是單獨的交易，不屬於2023年票據條款的一部分。2023年票據的持有者將沒有任何關於可轉換票據對衝交易的權利。
此外，在訂立可換股票據對衝交易的同時，本公司分別進行私下協議權證交易，據此，本公司向交易對手出售認股權證(“認股權證”)，以經反攤薄調整後集體收購，約9.1百萬股普通股，初始執行價約為$23.30每股，相當於溢價60比上次報告的普通股售價$14.562017年11月14日。該公司收到的總收益約為#美元。23.2向交易對手出售認股權證所得的百萬美元。這些權證是單獨的交易，不是2023年票據或可轉換票據對衝交易的一部分。2023年票據和可轉換票據對衝交易的持有者將沒有任何關於認股權證的權利。
可轉換票據對衝交易和認股權證的支付和接收金額已在綜合資產負債表的額外實收資本中記錄。可轉換票據對衝交易和認股權證的公允價值不會在每個報告期內通過收益重新計量。為可轉換票據對衝交易支付的金額是可扣税費用，而從認股權證獲得的收益則不應納税。
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目錄

合併財務報表附註(續)
對每股收益的影響。在截至2021年12月31日的年度內，公司的股票價格超過了2023年債券每股18.93美元的轉換價格，由於大約1.4截至2021年12月31日的年度，100萬股計入加權平均稀釋股。根據庫存股方法，在公司報告淨收入的期間，當公司普通股價格超過換股價格時，公司必須包括根據2023年票據可能發行的額外股票的影響。根據這個方法，2023年發行的債券的累積攤薄效應約為9.1如果公司普通股的平均價格為18.93美元，則為100萬股。然而，在轉換時，2023年債券不會產生經濟稀釋，因為可轉換債券對衝交易的行使消除了2023年債券的任何稀釋，否則當公司普通股價格超過轉換價格時就會發生稀釋。可轉換票據對衝交易必須從稀釋每股收益的計算中剔除，因為根據庫存股方法，它們將是反稀釋的。
當平均股價超過認股權證的執行價每股23.30美元時，認股權證將產生稀釋效應。然而，在轉換時，可轉換票據對衝交易將中和2023年票據的攤薄，因此只會有認股權證的攤薄。
2021年12月，在截至2021年12月31日的連續30個交易日內，公司普通股的最新報告銷售價格在20多個交易日超過2023年債券轉換價格的130%，從而觸發了2023年債券的提前轉換。因此，2023年票據將在2022年第一季度由持有人選擇可轉換，2023年票據的賬面淨額在2021年12月31日的綜合資產負債表上被重新分類為流動負債。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，與票據相關的利息支出如下：
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202120202019
2023年債券，票面利率1.375釐$2,372 $2,372 $2,372 
2023年票據攤銷貼現及發債成本，額外實際利率4.9%7,656 7,243 6,854 
可轉換票據利息支出總額
$10,028 $9,615 $9,226 
13. 承諾和或有事項
截至2021年12月31日，公司的重大合同義務如下：
(單位：千)總計20222023202420252026
合同義務(1) (2) (3)
軟件許可證(4)
$16,348 $11,597 $3,274 $1,477 $— $— 
收購保留獎金(5)
9,528 5,194 2,167 2,167 — — 
可轉換票據(6)
172,500 — 172,500 — — — 
與可轉換票據有關的利息支付
3,564 2,372 1,192 — — — 
總計
$201,940 $19,163 $179,133 $3,644 $— $— 
______________________________________
(1)    上表未反映與未確認的税收優惠有關的可能付款，金額約為#美元。20.2截至2021年12月31日，包括記錄為長期遞延税資產減少的1890萬美元和長期應付所得税130萬美元。正如下文附註19所得税所述，“雖然一些未確認的税收優惠可能在未來12個月內結清，但本公司目前無法合理估計結果。
(2)    有關本公司截至2021年12月31日的租賃承諾，請參閲附註10，租賃。“
(3)    截至2021年12月31日，該公司的其他合同義務不是實質性的。
(4)    該公司與各種軟件供應商都有協議承諾，協議的期限一般長於一年.
80
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合併財務報表附註(續)
(5)    關於2019年第三季度收購Northwest Logic和2019年第四季度收購安全硅IP和協議業務，以及2021年第三季度收購AnalogX和PLDA，公司有義務向某些員工支付留任獎金，但須遵守某些資格和加速條款，包括僱用條件。
(6)2017年11月17日，公司與美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人簽訂了一份契約，涉及公司發行2023年債券的本金總額為1.725億美元。有關更多詳細信息，請參閲附註12，可轉換票據。
彌償
本公司不時向某些客户提供賠償，以此作為開展業務的必要手段。賠償包括客户因任何專利、版權或其他知識產權侵權或任何第三方因與公司達成的適用協議而提出的任何其他索賠而蒙受或招致的損失。該公司一般會嘗試將根據這些協議可要求該公司作出的最高賠償金額限制為該公司所收取的費用，但這並非總是可行的。截至2021年12月31日和2020年12月31日的負債公允價值並不重要。
14. 股權激勵計劃與股權薪酬
股權激勵計劃
本公司有三項股權激勵計劃目前尚未落實：2006年股權激勵計劃(“2006年計劃”)、2015年股權激勵計劃(“2015年計劃”)和2019年股權激勵計劃(“2019年激勵計劃”)。2015年4月23日，公司股東批准了2015年計劃，取代了2006年的計劃。此外，在2019年第三季度，本公司通過了2019年激勵計劃，並在符合2019年激勵計劃的調整條款的情況下，預留了400,000股本公司普通股，用於根據2019年激勵計劃授予的股權獎勵進行發行。2015年計劃和2019年激勵計劃是公司截至2021年12月31日向符合條件的員工、高管、非員工董事和顧問提供股票激勵獎勵的唯一計劃。所有計劃下的補助金通常都有一個必要的服務期60幾個月或幾個月48月，有直線式的歸屬時間表，到期時間不超過10自授予之日起數年。2006年計劃將不再頒發更多的獎勵，但2006計劃將繼續管理之前根據該計劃授予的獎勵。此外，任何受根據二零零六年計劃授予的購股權或其他獎勵所規限的股份，如於二零一五年計劃生效日期或之後根據二零零六年計劃被沒收、註銷、交換、退回或終止，將可根據二零一五年計劃授予。董事會將定期審查2015年計劃下的實際股份消耗量，並可能根據需要提出增發股份的請求。
2019年激勵計劃規定授予以股權為基礎的獎勵，包括非法定股票期權、限制性股票單位、限制性股票、股票增值權、績效股份和績效單位，其條款與本公司2015年計劃實質上相似。然而，2019年誘導計劃下的獎勵只可授予之前未曾擔任過本公司僱員或非僱員董事(或將在本公司真正失業或服務一段時間後受僱)的個人，作為個人受僱於本公司的誘因材料，或在納斯達克上市規則第5635(C)(3)條允許的範圍內，與合併或收購相關的獎勵。
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合併財務報表附註(續)
根據該公司的計劃，可供授予的股票摘要如下：
可供授予的股份
截至2018年12月31日可供授予的總股份10,074,046
批准發行的股份增加(1)
400,000
已授予的股票期權
(80,000)
股票期權被沒收
426,960
授予的非既得權益股票和股票單位(2) (3)
(7,261,845)
沒收的非既得權益股票和股票單位(2)
3,267,702
截至2019年12月31日可供授予的股份總數6,826,863
批准發行的股份增加(4)
7,800,000
已授予的股票期權
(40,000)
股票期權被沒收
101,816
授予的非既得權益股票和股票單位(2) (5)
(3,528,401)
沒收的非既得權益股票和股票單位 (2)
1,252,042
截至2020年12月31日可供授予的總股份12,412,320
股票期權被沒收
54,327
授予的非既得權益股票和股票單位(2) (6)
(3,918,251)
沒收的非既得權益股票和股票單位(2)
1,943,782
截至2021年12月31日可供授予的總股份10,492,178
______________________________________
(1)    股票是根據2019年第三季度通過的2019年激勵計劃保留的。
(2)    為了確定根據2015年計劃可供授予的股份數量與授權的最大股份數量相比，每授予一股限制性股票，可授予的股份數量減少1.5股，沒收的每一股限制性股票將增加1.5股可供授予的股份。
(3)    金額包括大約1.0預留供未來可能發行的股份，與下文“非既得股權和股票單位”部分討論的某些業績單位獎勵有關。
(4)    2020年4月30日，公司股東批准根據2015年計劃額外發行780萬股。
(5)    金額包括大約0.5預留供未來可能發行的股份，與下文“非既得股權和股票單位”部分討論的某些業績單位獎勵有關。
(6)    金額包括大約0.4與2021年第一季度授予的某些業績單位獎勵有關的預留供未來潛在發行的百萬股，並在下文標題為“非既得股權和股票單位”一節中討論.
82
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合併財務報表附註(續)
一般股票期權信息
下表彙總了截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度公司股權激勵計劃下的股票期權活動，以及有關未償還、可行使、既得和預期的股票期權的信息。截至2021年12月31日的背心：
未完成的期權加權平均剩餘合同期限(年)
(以千為單位，每股金額和年份除外)股份數量加權平均每股行權價聚合內在價值
截至2018年12月31日的未償還款項3,235,891$10.25 
授予的期權
80,000$13.25 
行使的期權
(1,249,785)$7.79 
被沒收的期權
(426,960)$13.71 
截至2019年12月31日的未償還款項1,639,146$11.37 
授予的期權
40,000$15.59 
行使的期權
(613,119)$10.74 
被沒收的期權
(101,816)$19.41 
截至2020年12月31日的未償還款項964,211$11.08 
授予的期權
—$— 
行使的期權
(360,303)$11.06 
被沒收的期權
(54,327)$14.98 
截至2021年12月31日的未償還款項549,581$10.71 4.3$10,265 
歸屬或預期歸屬於2021年12月31日549,397$10.71 4.3$10,262 
2021年12月31日可行使的期權500,826$10.48 4.0$9,472 
員工購股計劃
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，公司只有一項員工購股計劃，即2015年員工購股計劃(“2015 ESPP”)。如果員工每週受僱於公司超過20小時，並且在一個會計年度內超過5個月，他們一般都有資格參加該計劃。2015年ESPP規定了6個月的發行期，新的發行期從每年5月1日和11月1日或之後的第一個交易日開始。根據該計劃，員工可以在發售期間開始(註冊日期)或每個發售期間結束(購買日期)85%的較低者購買股票。一般情況下，員工在任何日曆年購買價值超過25,000美元的股票數量不得超過購買日計算的數量。
公司發行了384,087以美元價格出售的股票12.95截至2021年12月31日止年度每股盈利。公司發行了467,065以美元價格出售的股票10.51截至2020年12月31日止年度每股盈利。公司發行了629,438以美元價格出售的股票8.53截至2019年12月31日止年度每股盈利。2020年4月30日，公司股東批准了另外一項2,000,000根據2015年ESPP保留供發行的股票。截至2021年12月31日，2.8根據ESPP，仍有100萬股可供發行。
基於股票的薪酬
股票期權
有幾個沒有股票期權在截至2021年12月31日的年度內批出。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏，授予的股票期權數量並不多。
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司錄得與股票期權有關的股票薪酬$0.4百萬，$0.6百萬美元和$1.0分別為百萬美元。
截至2021年12月31日，0.4與根據股票期權計劃授予的未歸屬股票為基礎的補償安排有關的未確認補償總成本(扣除預期沒收後的淨額)的百萬歐元。這一成本預計將在加權平均數上確認。期限：1.4年份.
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合併財務報表附註(續)
歸屬期權的總公允價值或截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度為2.0百萬，$3.3百萬美元和$6.7分別為百萬美元。
員工購股計劃
截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司錄得與2015年ESPP相關的股票薪酬$1.4百萬，$1.5百萬美元和$1.5分別為百萬美元。
截至2021年12月31日，0.6與2015年ESPP下授予的基於股票的薪酬安排相關的未確認薪酬成本總額的100萬美元。這筆費用預計將在四個月.
估值假設
本公司採用BSM模型估算股票獎勵的公允價值。BSM模型確定基於股票的薪酬的公允價值，並受到該公司在授予之日的股價以及關於一些高度複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括預期波動率、預期獎勵年限、預期股息率和預期無風險回報率。對預期波動率和預期壽命的假設是對授予日公允價值有重大影響的兩個假設。如果實際結果與這些估計有很大不同，基於股票的薪酬支出和公司的經營業績可能會受到重大影響。
股票獎勵的公允價值是使用BSM期權定價模型估計的，假設股息率為0%，以及下表所列的額外加權平均假設。
下表列出了加權平均假設，用於估計在所述時期內僅包含服務條件的已授予股票期權的公允價值：
截至12月31日的年度股票期權計劃，
20202019
股票期權計劃
預期股價波動
38%33%-36%
無風險利率
0.2%1.4%-1.6%
預期期限(以年為單位)
5.55.1-5.2
已授予股票期權的加權平均公允價值$5.46$4.36
在截至2021年12月31日的年度內，沒有授予任何股票期權。
截至12月31日的年度員工購股計劃，
202120202019
員工購股計劃
預期股價波動
32%-33%37%-46%32%
無風險利率
0.04%-0.05%0.1%1.6%-2.4%
預期期限(以年為單位)
0.50.50.5
加權-根據購買計劃授予的購買權的平均公允價值$5.17$3.46$3.13
預期股價波動：考慮到其市場交易期權的市場交易量，該公司決定使用其最接近金錢交易的期權的隱含波動率。本公司認為，隱含波動率的使用更能反映市場狀況，是比歷史波動率更好的預期波動率指標。如果其市場交易期權沒有足夠的成交量，該公司將使用歷史波動率和隱含波動率的同等加權混合。
無風險利率：該公司在BSM估值方法中使用的無風險利率基於目前美國財政部發行的等值期限零息債券的隱含收益率。如果本公司股票獎勵的預期條款與報價利率的條款不一致，則本公司使用基於目前可獲得的最接近條款的利率的近似值。
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目錄

合併財務報表附註(續)
預期期限：已授予期權的預期期限代表已授予期權預計未償還的時間段。預期期限是根據類似獎勵的歷史經驗確定的，並考慮了基於股票的獎勵的合同條款、授予時間表和對未來員工行為的預期。ESPP贈款的預期期限取決於每個購買期的長度。
非既得股權和股份制單位
公司向高級管理人員、員工和董事授予非既得股權單位。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司授予非既有股權單位合計2.4百萬，2.0百萬和4.2分別為百萬股。這些獎勵有一個服務條件，通常服務期限為四年了，但授予董事的資助金除外，其服務期為一年。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，非既得股權單位於授出日期估值，使其公平值約為$。50.1百萬，$31.0百萬美元和$43.0分別為百萬美元。於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度，本公司授予若干公司高管績效單位獎，但須視乎取得若干業績及/或市場情況而定。可獲得的最終性能單位數的範圍為0%至200目標的百分比取決於適用期間內相對於目標的績效。獲得的股份將在授予之日的三週年時歸屬。該公司可供授予的股份已經減少，以反映在最高目標下可以賺取的股份。
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司錄得股票薪酬開支約為$25.7百萬，$23.7百萬美元和$23.9百萬美元，分別與所有未償還的非既得股權授予有關。
與所有非既得性股權贈與有關的未確認補償成本，扣除估計沒收，約為#美元。43.02021年12月31日為百萬。這筆金額預計將在以下加權平均期內確認2.0好幾年了。
下表反映了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度與非既得股權股票和股票單位相關的活動：
非既得股權和股份制單位股票加權平均
授予日期公允價值
截至2018年12月31日未歸屬4,859,135$12.71 
授與
4,233,701$10.17 
既得
(1,896,283)$12.40 
沒收
(1,907,070)$11.33 
2019年12月31日未歸屬5,289,483$11.27 
授與
1,986,117$15.60 
既得
(1,693,659)$11.70 
沒收
(730,676)$11.83 
2020年12月31日未歸屬4,851,265$12.82 
授與
2,363,885$21.18 
既得
(1,524,950)$12.41 
沒收
(971,815)$15.30 
2021年12月31日未歸屬4,718,385$16.62 
15. 股東權益
共享回購計劃
2020年10月29日，董事會批准了一項新的股票回購計劃，授權回購最多20.0百萬股(《2020年回購計劃》)。根據2020年回購計劃，可以根據所有適用的證券法律、規則和法規，通過公開市場、既定計劃或私下協商的交易進行股票回購。2020年的回購計劃沒有適用的到期日。2020年的回購計劃
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目錄

合併財務報表附註(續)
取代了董事會在2015年1月批准的前一個計劃，並取消了剩餘的流通股，作為之前授權的一部分。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司根據以下討論的2020年回購計劃回購了普通股。
2020年11月11日，公司通過其代理德意志銀行證券公司(“德意志銀行”)與作為交易對手的德意志銀行倫敦分行簽訂了加速股份回購計劃(“2020 ASR計劃”)。2020 ASR計劃是公司董事會於2020年10月29日批准的股票回購計劃的一部分。根據2020 ASR計劃，該公司向德意志銀行預付了$50.0百萬美元的普通股收購價，反過來，該公司收到的首批交貨金額約為2.62020年第四季度從德意志銀行(Deutsche Bank)獲得100萬股普通股，這些普通股已退役，並記錄為美元40.0股東權益減少百萬。剩下的$10.0首期付款中的100萬美元被記錄為股東權益的減少，作為與公司股票掛鈎的未結算遠期合同。於2021年第二季度，加速股份回購計劃已完成，公司收到了額外的0.1作為加速股票回購計劃的最終解決方案，其已註銷的普通股為100萬股。
2021年6月15日，本公司與德意志銀行簽訂加速股份回購計劃(簡稱《2021年ASR計劃》)。2021年ASR計劃是董事會此前於2020年10月29日批准的股票回購計劃的一部分。根據2021年ASR計劃，該公司向德意志銀行預付了$100.0百萬美元的普通股收購價，反過來，該公司收到的首批交貨金額約為3.92021年第二季度，從德意志銀行(Deutsche Bank)獲得了100萬股普通股，這些普通股已註銷，並記錄為$80.0股東權益減少百萬。剩下的$20.0首期付款中的100萬美元被記錄為股東權益的減少，作為與公司股票掛鈎的未結算遠期合同。於2021年第四季度，加速股份回購計劃已完成，公司收到了額外的0.4作為加速股票回購計劃的最終解決方案，其已註銷的普通股為100萬股。
在截至2021年12月31日的年度內，根據2020年回購計劃，沒有其他對公司普通股的回購。
截至2021年12月31日，仍有一項未完成的授權，可回購約12.9根據2020年回購計劃，公司已發行普通股100萬股。
公司將股票回購記錄為減少股東權益。當回購股票的價格超過從發行普通股獲得的每股平均原始收益時，公司將回購股票的部分購買價格記錄為累計虧損的增加。在截至2021年12月31日的一年中，累計價格9580萬美元被記錄為累計赤字的增加。
可轉換票據對衝交易
2017年11月14日和2017年11月16日，關於2023年票據，本公司與交易對手就普通股訂立了可轉換票據對衝交易。該公司為可轉換票據對衝交易向交易對手支付的總金額約為3350萬美元。可轉換票據對衝交易涵蓋大約910萬股普通股，即與2023年票據基本相同數量的普通股，其執行價格與2023年票據的初始轉換價格相對應，並可在2023年票據轉換時行使。這些交易經過與2023年票據基本相似的反稀釋調整。可轉換票據對衝交易將於2023年票據到期時到期。
在根據可轉換票據對衝交易條款衡量的普通股每股市場價格高於可轉換票據對衝交易執行價格的情況下，可轉換票據對衝交易一般將減少2023年票據轉換時對普通股的潛在攤薄，和/或抵消公司需要支付的超過已轉換2023年票據本金的任何現金支付(視情況而定)。
可轉換票據對衝交易為獨立交易，由本公司與交易對手訂立，不屬於2023年票據條款的一部分。2023年票據的持有者將沒有任何關於可轉換票據對衝交易的權利。有關更多詳細信息，請參閲附註12，可轉換票據。
權證交易
於二零一七年十一月十四日及二零一七年十一月十六日，就2023年債券，本公司向交易對手出售認股權證，以經反攤薄調整後集體收購約910萬股普通股。
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目錄

合併財務報表附註(續)
股票的初始執行價約為每股23.30美元，較2017年11月14日上次報告的普通股售價14.56美元溢價60%。該公司從向交易對手出售認股權證中獲得總計約2320萬美元的收益。根據證券法第4(A)(2)條規定的不受證券法登記要求的豁免，認股權證以私募方式出售給交易對手。
如果按認股權證條款衡量的普通股每股市場價格超過認股權證的執行價格，則認股權證可能產生稀釋效應，除非公司選擇在某些條件下以現金結算認股權證。
這些認股權證是本公司與交易對手訂立的獨立交易，不屬於2023年票據條款的一部分。2023年債券的持有者將沒有任何關於認股權證的權利。有關更多詳細信息，請參閲附註12，可轉換票據。
16. 福利計劃
本公司擁有符合1986年國税法第401(K)條規定的401(K)計劃(“401(K)計劃”)。每名合資格的僱員可選擇供款最高可達60員工年薪的%到401(K)計劃，最高可達美國國税局的限額。公司董事會可以酌情決定員工對401(K)計劃的貢獻。公司匹配50合資格員工供款的百分比，最高可達第一次6合格員工合格收入的%。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度，本公司作出的等額供款總額約為$1.8百萬，$1.8百萬美元和$2.0分別為百萬美元。
17. 資產剝離
於2019年第二季度，本公司與Visa國際服務協會(“買方”)訂立購股協議，據此，買方同意收購本公司附屬公司智能卡軟件有限公司(智能卡軟件有限公司)的全部已發行股份，智能卡軟件有限公司構成本公司的支付及票務業務，而智能卡軟件有限公司是本公司前Rambus證券事業部(“RSD”)分部的一部分。出售這些業務的決定反映出該公司正在對其業務進行審查，將重點放在其半導體業務的核心產品和供應上。
本公司支付及票務業務所屬法人的出售已於2019年10月完成。出售的最終總收益為$。82.5百萬美元，其中包括售價$75.0百萬美元和大約$7.52019年10月敲定的淨營運資本調整為100萬美元。750萬美元的淨營運資本調整是扣除應付給買方的最後一筆營運資本調整後的淨額，約為$。1.1100萬美元，公司在2020年第一季度以現金支付給買家。最後的毛收入大約抵消了#美元。3.8截至2019年12月31日的年度交易成本為100萬美元。
該公司以賬面價值或公允價值減去任何出售成本中較低的值來衡量這些業務，並在截至2019年12月31日的年度確認了約740萬美元的累計減值。2019年第二季度，為了確定減值損失，本公司進行了相對公允價值計量，將商譽分配給已處置的付款和票務業務與保留業務之間的業務部門，其中包括屬於前區域可持續發展部門的Cryptoography Research Inc.。留存業務的公允價值由管理層使用貼現現金流模型估算。該公司對保留業務的現金流預測包括與收入增長率、預計營業收入和貼現率有關的重大判斷和假設。
這些企業的經營業績不符合報告為停產經營的資格。這些業務的報告結果和財務狀況並不一定反映該公司在出售時實現的業務總價值。
18. 重組和其他費用
2020年重組計劃
2020年11月，本公司啟動了一項旨在降低總體開支的重組計劃，預計將通過減少研發以及銷售、一般和行政計劃的支出來提高未來的盈利能力(“2020重組計劃”)。與這一重組計劃相關的是，公司啟動了一項終止計劃，結果減少了大約70員工。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司
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目錄

合併財務報表附註(續)
記錄的費用約為$0.4百萬美元和$3.3分別為100萬美元，主要與勞動力減少有關。2020年重組計劃於2021年第二季度完成。
2019年重組計劃
2019年6月，公司啟動了一項旨在降低整體支出的重組計劃，預計將通過減少研發努力以及銷售、一般和行政計劃的支出來提高未來的盈利能力(《2019年重組計劃》)。與這一重組計劃相關的是，公司啟動了一項終止計劃，結果減少了大約80員工。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司記錄的費用約為0.8百萬美元和$8.8100萬美元，分別與勞動力減少有關。2019年重組計劃於2020年第二季度基本完成。
19. 所得税
税前收入(虧損)包括以下內容：
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202120202019
國內$19,244 $(39,937)$(76,848)
外國4,042 3,398 (5,700)
$23,286 $(36,539)$(82,548)
所得税撥備包括：
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202120202019
聯邦政府：
當前
$(112)$(446)$2,932 
延期
2,042 2,018 2,016 
國家：
當前
214 657 670 
延期
324 (1,589)(1,198)
外國：
當前
3,328 3,097 1,708 
延期
(844)195 (2,712)
$4,952 $3,932 $3,416 
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目錄

合併財務報表附註(續)
該公司的有效税率與美國聯邦法定正常税率之間的差異如下：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
美國聯邦法定利率21.0 %21.0 %21.0 %
州所得税(費用)/福利2.2 (2.5)1.0 
預扣税4.4 (4.1)(3.7)
國外利差3.3 (4.8)(1.1)
研發信貸(7.1)(4.8)1.2 
高管薪酬6.6 (1.8)(1.2)
基於股票的薪酬(7.7)0.6 (2.4)
外國税收抵免(84.0)(89.5)3.6 
外國派生的無形收入扣除(55.8)13.7 5.0 
資產剝離— (20.4)5.1 
採辦8.8 — — 
其他(0.2)0.8 (0.4)
估值免税額129.8 81.0 (32.2)
21.3 %(10.8)%(4.1)%
遞延税項淨資產(負債)的組成部分如下：
截止到十二月三十一號，
(單位：千)20212020
遞延税項資產：
折舊及攤銷$6,578 $13,199 
租賃負債7,8738,716
其他時間差異、應計項目和準備金5,8285,347
遞延股權薪酬5,0774,631
淨營業虧損結轉14,60215,692
資本化研究22,301—
税收抵免130,348168,978
遞延税項總資產總額192,607216,563 
遞延税項負債：
租賃使用權資產(5,323)(6,392)
可轉換債券(81)(130)
遞延收入(267)(45,845)
遞延税項總負債總額(5,671)(52,367)
遞延税項淨資產總額186,936164,196
估值免税額(206,874)(174,119)
遞延税項淨負債$(19,938)$(9,923)
截止到十二月三十一號，
(單位：千)20212020
報告為：
非流動遞延税項資產
$4,047 $4,353 
非流動遞延税項負債
(23,985)(14,276)
遞延税項淨負債
$(19,938)$(9,923)
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目錄

合併財務報表附註(續)
該公司根據所有可獲得的證據，包括正面和負面證據，定期評估其遞延税項淨資產的變現能力。2018年第三季度，該公司評估了其基本事實和情況的變化，並基於所有可用證據(正負證據)以及每個證據的權重評估了其現有遞延税項資產的變現能力，並得出結論，與美國聯邦和加利福尼亞州遞延税項資產相關的全額估值津貼是合適的。在2020年，由於加州A.B.85法案的頒佈和加州2020至2022納税年度淨營業虧損的暫時停止使用，公司釋放了$0.7其遞延税項資產的估值免税額為100萬美元，用於加州研發税收抵免。2021年，根據現有證據，該公司對其加州遞延税項資產記錄了全額估值津貼。該公司繼續對其加州和美國聯邦遞延税項資產維持全額估值津貼，因為它預計無法充分利用這些資產。
下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度税收估值免税額信息：
(單位：千)期初餘額計入運營費用(貸方)記入其他賬户*發放估值免税額期末餘額
納税評估免税額
截至2019年12月31日的年度$173,878 22,220 — — $196,098 
截至2020年12月31日的年度$196,098 (21,294)3 (688)$174,119 
截至2021年12月31日的年度$174,119 32,544 211 — $206,874 
______________________________________
*未計入運營的金額計入其他全面收益或留存收益。
截至2021年12月31日，該公司在加利福尼亞州和其他州的淨營業虧損結轉為$202.0百萬美元和$12.6分別為百萬美元。截至2021年12月31日，公司擁有聯邦研發税收抵免結轉金額為$41.7百萬美元和外國税收抵免85.5百萬美元。截至2021年12月31日，該公司擁有加州研發税收抵免結轉金額為$24.2百萬美元和加州替代最低税收抵免結轉$0.3百萬美元。聯邦外國税收抵免和研發抵免將於2022年開始到期。大約$9.0如果不在2022年使用，數百萬的聯邦外國税收抵免將到期。加州的淨營業虧損將於2024年開始到期。加州的研發積分將無限期延續下去。
根據聯邦和州税法的規定，如果所有權發生變化，公司的淨營業虧損和税收抵免結轉可能受到年度限制。年度限制可能導致使用前的淨營業虧損和税收抵免結轉到期。
截至2021年12月31日，該公司有1.462億美元的未確認税收優惠，其中包括18.9記錄為長期遞延税項資產減少的百萬美元，$126.1百萬美元，記錄為與之前在韓國被許可人扣繳的可退還預扣税相關的其他資產的減少，以及#美元1.3記入長期應繳所得税的百萬美元。由於最近韓國法院的裁決，本公司認定他們可能有權退還之前在韓國被許可人扣繳的外國税款的索賠。該公司認識到，與最終收取這筆退款相關的風險和不確定性很多，因此為之前在韓國預扣的全部可能可退還的預扣税款建立了抵銷準備金。如果已識別，則$127.3100萬美元將作為所得税優惠記錄在綜合經營報表上。截至2020年12月31日，該公司有1.34億美元的未確認税收優惠，其中包括23.6記錄為長期遞延税項資產減少的百萬美元，$109.0百萬美元，記錄為與之前在韓國被許可人扣繳的可退還預扣税相關的其他資產的減少，以及#美元1.9記錄到長期應繳所得税的百萬美元。
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目錄

合併財務報表附註(續)
對截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度未確認所得税優惠的期初和期末金額核對如下：
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202120202019
1月1日的餘額
$134,044 $115,653 $23,482 
與本年度相關的税收頭寸：
加法
18,748 18,600 16,485 
與前幾年相關的税務狀況：
加法
615 — 76,158 
減量
(1,586)(209)(472)
聚落
(5,606)— — 
12月31日的結餘
$146,215 $134,044 $115,653 
該公司確認與不確定税收狀況相關的利息和罰款是所得税規定(優惠)的組成部分。在2021年12月31日和2020年12月31日，長期應繳所得税中計入了一筆無形的利息和罰金。
Rambus為美國、加利福尼亞州、印度和其他州和外國司法管轄區提交所得税申報單。從2016年開始，美國的聯邦申報單將接受審查。加州的報税表將從2017年起接受審查。此外，任何研究和開發信貸結轉或以前年度產生的淨營業虧損結轉，並在本年度或未來幾年使用，也可能受到審查。該公司於2021年與加州特許經營税務局解決了2010、2016和2018年的審計問題，同意了擬議的非實質性調整。自二零一一年起，印度税務機關會審核印度報税表，但二零一二年至二零一四年除外，該等報税表的評估結果對本公司有利，並須於二零一五年及以後進行審核。這些審查可能會導致對這些期間提交的所得税的擬議調整。管理層定期評估所得税審查結果的可能性，以確定其所得税撥備的充分性，並相信其對未確認税收優惠的撥備是充足的。預計該公司在未來12個月內未確認的税收優惠的潛在減少量不會很大。
截至2021年12月31日，沒有為大約$的未分配收入提供其他所得税(州或外國)。25.4由於這些收益已經無限期地再投資於美國以外，根據目前的計劃，這些收益將繼續無限期地再投資於美國以外。然而，如果這些收益被分配，公司將產生大約$2.2數以百萬計的外國預扣税和非物質數額的美國税款。
20. 訴訟和主張的索賠
Rambus目前不是任何重大待決法律程序的當事人；然而，Rambus可能會不時捲入法律程序或受到在其正常業務過程中產生的索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果無法確切預測，但公司目前相信，這些正常過程的最終結果不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、轉移管理層注意力和資源以及其他因素，訴訟可能會對公司產生不利影響。
當虧損可能已經發生，且該金額可根據或有事項進行合理評估時，本公司將計入或有負債。
21. 收購
2021年收購
AnalogX Inc.
2021年7月2日(“AnalogX截止日期”)，公司通過收購AnalogX的全部流通股，完成了對首屈一指的互連IP公司AnalogX的收購。該公司以大約$的總代價收購了AnalogX47.5100萬美元，包括營運資金的某些調整，包括#美元40.4AnalogX成交日的初始現金對價為100萬美元，額外延期付款總額約為$7.4一百萬，最初
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合併財務報表附註(續)
以其現值約#美元記錄7.1百萬美元，(“延期付款”)。延期付款將在AnalogX交易結束日期之後的三年內以現金支付，在AnalogX交易結束日期後的12個月、24個月和36個月的每個日期分三次支付。購買價格的一部分，$5.9100萬的對價被存入一個託管賬户，為賠償義務和其他合同條款提供資金，待釋放12在AnalogX結束日期後的幾個月。AnalogX的技術和專業知識的加入增強了該公司的SerDes產品和CXL存儲器互連計劃。
作為收購的一部分，該公司同意向某些AnalogX員工支付#美元3.5在AnalogX成交後的三年內支付100萬現金(“AnalogX留任獎金”)，在AnalogX成交後的12個月、24個月和36個月內分三次等額支付。AnalogX留任獎金的支付取決於繼續受僱的條件。因此，AnalogX留任獎金支出將被視為補償，並將在留任期間按比例支出。
截至2021年12月31日，該公司已產生約$0.8與交易相關的外部收購成本為百萬美元，並在發生時計入費用。
本次收購的收購價格分配和相關會計核算是初步的。收購的資產和承擔的負債的初步公允價值估計是基於初步計算和估值，如果公司在計量期間獲得更多信息，公司對收購的估計和假設可能會發生變化。
收購無形資產的公允價值主要由管理層使用成本法下的估計當期重置成本來確定。收購的剩餘資產和承擔的負債的公允價值接近其在AnalogX成交日的賬面價值。該公司對截至AnalogX截止日期收購的淨資產進行了估值。
本次收購的總對價初步分配如下：
(單位：千)總計
現金和現金等價物$2,763 
應收賬款280 
未開票應收賬款1,566 
預付費用和其他流動資產1,354 
已確認的無形資產6,800 
知識產權研發3,800 
商譽38,326 
財產、廠房和設備、淨值118 
應付帳款(1,112)
遞延收入(23)
應付所得税(6,144)
其他流動負債(215)
總計$47,513 
收購產生的商譽主要歸因於與公司新技術和補充技術的結合以及被收購業務的集合勞動力相關的協同效應。大約$26.9預計商譽中的100萬美元將可在税收方面扣除。
92
目錄

合併財務報表附註(續)
在收購AnalogX中假定的已確認無形資產根據其截至收購日期的估計公允價值確認如下：
總計估計加權平均使用壽命
(單位：千)(以年為單位)
現有技術$6,300 5年份
客户合同和合同關係500 2年份
知識產權研發3,800 不適用
總計$10,600 
IPR&D由多個項目組成，涉及各種高速SerDes技術的開發。這些項目預計將在未來三年內完成。收購的知識產權研發將在相關產品完成後攤銷，這取決於基礎項目達到技術可行性並開始商業化生產的時間。完成後，知識產權研發項目將在其使用年限內攤銷，預計使用年限在三年和五年.
PLDA集團
2021年6月16日，公司宣佈達成協議，收購高速互聯解決方案提供商PLDA。2021年8月18日(“PLDA截止日期”)，公司通過收購其全部流通股完成了對PLDA的收購。根據購股協議條款，總代價約為$85.6百萬美元包括$67.1百萬美元的結賬現金對價，0.3100萬股公司普通股(根據公司在PLDA收盤日的收盤價計算，價值約為#美元)。6.9百萬美元)，最高可額外支付$21.0將以普通股支付100萬股，目前價值#美元16.9(“盈利負債的公允價值”)，受制於所收購業務未來三年的某些收入目標。盈利負債的公允價值將在每個季度重新計量，這取決於被收購企業在適用期間相對於目標的收入表現。該公司已將其與PLDA收購相關的或有收益對價的負債歸類在公允價值等級的第3級，因為公允價值是使用重大不可觀察的投入來確定的。購買價格的一部分，$10.0100萬的對價被存入一個託管賬户，為賠償義務和其他合同條款提供資金，待釋放24在PLDA結束日期後的幾個月。PLDA的技術和專業知識的加入增強了該公司的數字控制器IP和CXL存儲器互連倡議。
作為收購的一部分，該公司同意向PLDA的某些員工支付$3.0在PLDA結束之日起三年內支付的現金(“PLDA留任獎金”)，將在PLDA結束之日後的12個月、24個月和36個月分三次等額支付。PLDA留任獎金的支付取決於繼續受僱的條件。因此，PLDA留任獎金支出將被視為補償，並將在保留期內按比例支出。
截至2021年12月31日，該公司已產生約$1.4與交易相關的外部收購成本為百萬美元，並在發生時計入費用。
本次收購的收購價格分配和相關會計核算是初步的。收購的資產和承擔的負債的初步公允價值估計是基於初步計算和估值，如果公司在計量期間獲得更多信息，公司對收購的估計和假設可能會發生變化。
取得的無形資產的公允價值主要由管理層在收益法下采用多期超額收益法確定。這種方法反映了現有技術預期產生的預計現金流的現值，減去代表其他資產對這些現金的貢獻的費用。
93
目錄

合併財務報表附註(續)
流動。收購的剩餘資產和承擔的負債的公允價值接近其在PLDA截止日期的賬面價值。該公司對截至PLDA截止日期收購的淨資產進行了估值。
本次收購的總對價初步分配如下：
(單位：千)總計
現金和現金等價物$5,820 
應收賬款2,233 
盤存125 
預付費用和其他流動資產836 
已確認的無形資產21,400 
知識產權研發7,400 
商譽57,543 
財產、廠房和設備、淨值679 
經營性租賃使用權資產864 
其他資產339 
應付帳款(1,046)
應計薪金和福利(814)
遞延收入(514)
應付所得税(118)
經營租賃負債(852)
遞延税項負債(8,180)
其他流動負債(74)
總計$85,641 
收購產生的商譽主要歸因於與公司新技術和補充技術的結合以及被收購業務的集合勞動力相關的協同效應。這項商譽預計不能在納税時扣除。
在收購PLDA中假定的已確認無形資產根據其截至收購日期的估計公允價值確認如下：
總計估計加權平均使用壽命
(單位：千)(以年為單位)
現有技術$20,400 3至5年
客户合同和合同關係1,000 2年份
知識產權研發7,400 不適用
總計$28,800 
IPR&D包括與PLDA的PCIe Gen 6和CXL 3.0技術開發相關的多個項目。這些項目預計將在未來12個月內完成。收購的知識產權研發將在相關產品完成後攤銷，這取決於基礎項目達到技術可行性並開始商業化生產的時間。完成後，知識產權研發項目將在各自的使用年限內攤銷，預計使用年限在三年和五年.
未經審計的預計合併合併財務信息
以下預計財務信息顯示了該公司以及AnalogX和PLDA的綜合運營結果，就好像收購發生在2020年1月1日一樣。備考財務資料僅作比較之用，並不表示在收購實際發生於2020年1月1日時應記錄的實際經營結果，且不應被視為未來合併的指示性信息。該等財務信息僅供比較之用，並不表示在2020年1月1日實際進行收購時將會記錄的實際經營結果，且不應被視為未來合併的指示性信息。
94
目錄

合併財務報表附註(續)
經營業績。此外，預計財務結果不包括任何預期的協同效應或收購帶來的其他預期收益(單位為千，每股除外)：
截至12月31日止年度，
20212020
總收入$338,961 $267,006 
淨收益(虧損)$16,533 $(33,871)
2021年預計淨收入調整為不包括#美元。2.22021年發生的與收購相關的成本為100萬美元。因此，對2020年的預計淨虧損進行了調整，以包括這些費用。
2019年收購
西北邏輯公司
2019年7月26日，本公司與存儲器、PCIe和MIPI數字控制器的領先供應商Northwest Logic簽訂了合併協議和計劃(《合併協議》)。於2019年8月23日(“截止日期”)，本公司通過將一家全資子公司Rambus與西北邏輯合併，收購西北邏輯全部已發行及流通股，從而完成對西北邏輯的收購。根據合併協議的條款，該公司支付了大約$21.9百萬現金，包括某些獎金支付和營運資本調整。在購買價格中，$3.0100萬的對價被存入一個託管賬户，為賠償義務和其他合同條款提供資金，待釋放。24截止日期後的幾個月。此次收購使公司能夠進一步擴大規模，將高速設計專業知識與知名市場領先者的物理和數字IP系列結合在一起，為芯片設計者提供全面的存儲器和SerDes IP解決方案。該公司將西北邏輯公司的產品和設計團隊整合到其IP核心技術解決方案中。
作為收購的一部分，該公司同意支付$9.0在2019年8月23日之後的三年內，以現金形式向西北邏輯公司的某些員工發放100萬美元(“留任獎金”)，分三期支付，金額為$3.0在截止日期後的12個月、24個月和36個月的每個日期上，均為600萬美元。留任獎金的支付取決於繼續受僱的條件，因此被視為補償，並在發生時支出。
截至2019年12月31日，本公司已產生約$0.7與交易相關的外部收購成本為百萬美元，並在發生時計入費用。
收購資產的公允價值主要由管理層在收益法下采用多期超額收益法確定。這一方法反映了現有技術預期產生的預計現金流的現值，減去代表其他資產對這些現金流的貢獻的費用。該公司對截至截止日期收購的淨資產進行了估值。
業務合併的總對價是在結算日分配的，反映了在測算期內為最終確定採購價格會計所做的調整，如下所示：
(單位：千)總計
現金和現金等價物$159 
應收賬款1,679 
預付費用和其他流動資產65 
已確認的無形資產8,800 
商譽13,477 
經營性租賃使用權資產178 
其他資產9 
應付帳款(9)
經營租賃負債(178)
其他流動負債(108)
遞延税負淨額(2,133)
總計$21,939 
95
目錄

合併財務報表附註(續)
此次收購產生的商譽主要歸因於與公司新技術和互補技術的結合以及西北邏輯公司聚集的勞動力相結合所產生的協同效應。這項商譽不能在納税時扣除。
在收購西北邏輯公司時假定的已確認無形資產根據其截至收購日期的估計公允價值確認如下：
總計估計加權平均使用壽命
(單位：千)(以年為單位)
現有技術$8,100 5
客户合同和合同關係400 2
客户積壓300 0.5
總計$8,800 
保護Verimatrix的硅片IP和協議業務
2019年9月11日，本公司宣佈已簽署一項資產購買協議，以$從Verimatrix(前身為Inside Secure)手中收購Secure Silicon IP和協議業務65.0百萬現金。2019年12月8日(“截止日期”)，公司完成了對安全硅IP和協議業務的收購。根據經修訂的資產購買協議條款，公司支付了大約$45.0在截止日期為100萬美元現金，並可能被要求額外支付高達$20.0百萬美元，當時價值為$1.8(“盈利負債的公允價值”)，受轉讓業務2020日曆年的某些收入目標的制約。由於2020日曆年沒有達到規定的目標，該公司記錄了收益負債的公允價值的全面減少，這導致了綜合經營報表的收益。來自安全硅IP和協議業務的嵌入式安全團隊、產品和專業知識的加入，增加了該公司的關鍵任務嵌入式安全產品組合，並擴大了其在數據中心、人工智能、網絡和汽車領域的產品供應。
收購安全硅IP和協議業務的調整後購買總對價為$46.8100萬美元，其中包括：
(單位：千)總計
在結算日轉移的現金對價$45,000 
收益負債的公允價值1,800 
調整後的總購進價格$46,800 
作為收購的一部分，該公司同意支付$1.0自2020年1月1日起，在兩年內向某些員工發放100萬美元的現金(“留任獎金”)，分別在2020年第四季度和2021年第四季度拖欠。留任獎金的支付取決於繼續受僱的條件，因此被視為補償，並在發生時支出。
截至2019年12月31日，本公司已產生約$3.1與交易相關的外部收購成本為百萬美元，並在發生時計入費用。
收購資產的公允價值主要由管理層在收益法下采用多期超額收益法確定。這一方法反映了現有技術預期產生的預計現金流的現值，減去代表其他資產對這些現金流的貢獻的費用。該公司對截至截止日期收購的淨資產進行了估值。
96
目錄

合併財務報表附註(續)
該公司對截至截止日期收購的淨資產進行了估值。此次收購的總對價分配如下：
(單位：千)總計
預付費用和其他流動資產$267 
未開票應收賬款6,765 
經營性租賃使用權資產852 
已確認的無形資產23,500 
商譽16,845 
遞延收入(310)
經營租賃負債(852)
其他流動負債(267)
總計$46,800 
收購產生的商譽主要歸因於與公司新技術和互補技術的結合以及安全硅知識產權和協議業務的集合勞動力相關的協同效應。大約$15.0商譽中的100萬美元可在納税時扣除。
在收購Secure Silicon IP和協議業務中假定的已確認無形資產根據其截至收購日期的估計公允價值確認如下：
總計估計加權平均使用壽命
(單位：千)(以年為單位)
現有技術$21,600 3至5年
客户合同和合同關係900 5年份
知識產權研發1,000 不適用
總計$23,500 
IPR&D由一個項目組成，主要涉及媒體訪問控制安全框架引擎的開發，該引擎是Silicon IP解決方案的一部分。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，該項目已完成，該資產將於其使用年限內攤銷。五年。在截至2020年12月31日的年度內，已完成項目的攤銷不是實質性的。
此外，在截至2019年12月31日的年度內，從Northwest Logic和Secure Silicon IP和協議業務收購中確認的收入對公司的綜合財務報表並不重要，無論是單獨的還是總體的。此外，公司不單獨跟蹤這些業務的經營結果。
97

展品索引
展品編號文件説明
3.1
1997年5月29日提交的修訂和重新註冊的註冊人註冊證書。
3.2
2000年6月14日提交的修訂後的註冊人註冊證書。
3.3(1)
2013年4月25日修訂和重新實施的註冊人附例。
4.1(2)
註冊人普通股證書格式。
4.2(3)
Rambus Inc.和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2017年11月17日(包括2023年到期的1.375可轉換優先票據的形式)。
4.3
證券説明
10.1(4)
註冊人與其每一位董事和行政人員簽訂的賠償協議格式。
10.2(5)*
控制權變更協議表格，註冊人與除其首席執行官以外的每一名指定高管簽訂的協議。
10.3(6)*
經修訂的2006年股權激勵計劃。
10.4(6)*
經修訂的2006年股權激勵計劃下的協議形式。
10.5(7)*
修訂後的2015年股權激勵計劃。
10.6(8)*
限制性股票單位協議表(2015年股權激勵計劃)。
10.7(8)*
股票期權協議格式(2015年股權激勵計劃)。
10.8(7)*
修訂後的2015年員工購股計劃。
10.9(9)+
註冊人、三星電子有限公司、三星電子美國公司、三星半導體公司和三星奧斯汀半導體公司之間於2010年1月19日達成的和解協議。
10.10(9)+
註冊人與三星電子有限公司於2010年1月19日簽署的半導體專利許可協議。
10.11(10)
租約第一修正案，日期為2011年11月4日，由註冊人和MT SPE，LLC之間簽署。
10.12(11)
公司與Luc Seraphin之間的僱傭協議，日期為2018年10月25日。
10.13(11)
修訂並重新簽署了公司與Luc Seraphin之間的控制權變更協議，日期為2018年10月25日。
10.14(12)+
註冊人、SK hynix和某些SK hynix附屬公司之間於2013年6月11日達成的和解協議。
10.15(13)+
註冊人與SK hynix於2013年6月11日簽署的半導體專利許可協議。
10.16(14)+
和解協議，日期為2013年12月9日，由Rambus Inc.、Micron Technology，Inc.和某些美光附屬公司達成。
10.17(14)+
Rambus，Inc.和美光科技公司於2013年12月9日簽署的半導體專利許可協議。
10.18(14)**
Rambus Inc.和三星電子有限公司之間於2013年12月30日簽署的半導體專利許可協議修正案。
10.19(15)**
Rambus Inc.和SK Hynix Inc.於2015年6月17日簽署的半導體專利許可協議修正案1。
10.20(16)
資產購買協議，日期為2016年6月29日，由Rambus Inc.、Bell ID Singapore Ptd Ltd、Inphi Corporation和Inphi International Pte簽署。LTD.
10.21(17)
邀請函，日期為2016年9月9日，由Rambus Inc.和Rahul Mathur共同撰寫。
10.22(3)
可轉換票據套期保值確認書。
10.23(3)
授權書確認書表格。
10.24(18)
Rambus Inc.與237 North First Street Holdings，LLC之間的租賃協議日期為2019年7月8日。
10.25(19)
邀請函，日期為2019年8月9日，由Rambus Inc.和肖恩·範(Sean Fan)撰寫。
10.26(19)
2019年誘導股權激勵計劃。
10.27(19)
《限制性股票單位協議表(2019年股權激勵計劃)》。
10.28(19)
基於業績的限制性股票單位協議表(2019年誘導股權激勵計劃)。
10.29(20)
2020年4月22日關於Rambus Inc.和237 North First Street Holdings，LLC之間新的聖何塞總部地點的淨租賃協議第一修正案。
10.30(21)+
Rambus，Inc.和Micron Technology，Inc.於2020年9月2日簽署的半導體專利許可協議的第1號修正案。
98

展品編號文件説明
10.31(22)
作為交易對手的德意志銀行倫敦分行通過其代理人德意志銀行證券公司(德意志銀行)和Rambus Inc.之間的主確認，日期為2020年11月11日。
10.32(23)+
2020年12月15日，Rambus Inc.和美光科技公司之間的半導體專利許可協議的第2號修正案。
10.33(24)
Rambus Inc.和Barington Companies Equity Partners，L.P.以及某些其他方之間的信件協議，日期為2021年3月12日。
10.33(25)
德意志銀行倫敦分行通過其代理人德意志銀行證券公司(“交易商”)和Rambus公司之間的主確認，日期為2021年6月15日。
10.34(26)
公司與基思·瓊斯之間的財務副總裁兼臨時首席財務官的聘用協議，日期為2021年10月12日。
21.1
註冊人的子公司。
23.1
獨立註冊會計師事務所同意。
24.1^
授權書。
31.1
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規則頒發的首席執行官證書。
31.2
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席財務官認證。
32.1†
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2†
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
______________________________________
^
之前提交的。
*董事或高管有資格參與的管理合同或薪酬計劃或安排。
**本展品的某些部分已獲得保密待遇。遺漏的部分已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
+
本展品的部分內容已根據S-K規則第601(B)(10)項進行編輯。
†本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為以10-K格式隨本年度報告一起提交，不會被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18節的規定進行了“存檔”。除非註冊人通過引用特別將其納入，否則此類認證不會被視為通過引用而納入1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)下的任何文件。
(1)通過引用2013年4月30日提交的Form 8-K併入。
(2)通過引用1997年4月24日提交的表格S-1/A(文件編號333-22885)併入。
(3)通過引用2017年11月17日提交的表格8-K併入本文。
(4)引用2021年5月7日提交的10-Q表格合併。
(5)通過引用2015年3月9日提交的表格8-K併入本文。
(6)通過引用2014年4月30日提交的表格8-K併入本文。
(7)通過引用2020年5月6日提交的Form 8-K併入本文。
(8)引用2015年7月23日提交的10-Q表格合併。
99

(9)參考2010年5月3日提交的10-Q表格合併。
(10)通過引用2012年2月24日提交的Form 10-K併入本文。
(11)通過引用2018年10月29日提交的表格8-K併入本文。
(12)
參考2014年1月13日提交的表格10-Q/A併入本文。
(13)
引用2013年7月29日提交的10-Q表格合併。
(14)通過引用2014年2月21日提交的10-K表格合併。
(15)引用2015年7月23日提交的10-Q表格合併。
(16)參考2016年7月22日提交的10-Q表格合併。
(17)通過引用2016年9月21日提交的表格8-K併入本文。
(18)參考2019年8月2日提交的10-Q表格合併。
(19)通過引用2019年8月28日提交的Form 8-K併入本文。
(20)參考2020年8月7日提交的10-Q表格合併。
(21)通過引用2020年11月6日提交的10-Q表格合併。
(22)通過引用日期為2020年11月12日的表格8-K併入。
(23)
通過引用2021年2月26日提交的表格10-K併入本文。
(24)
通過引用2021年3月16日提交的表格8-K併入本文。
(25)
通過引用2021年6月16日提交的表格8-K併入本文。
(26)
通過引用2021年10月13日提交的表格8-K併入。

100

簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
Rambus Inc.
由以下人員提供：/s/Luc Seraphin
Luc Seraphin
首席執行官兼總裁
(首席行政主任)
日期：2022年2月28日

授權書
以下簽名的每個人在此構成並任命Luc Seraphin、Keith Jones和John Shinn為其真實合法的代理人、委託書和代理律師，有充分的替代和再代理的權力，並以他的名義、地點和替代，以任何和所有身份(I)執行、簽署和向證券交易委員會提交對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂，連同其中的所有附表和展品，(Ii)採取行動(I)執行、簽署和向證券交易委員會提交對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂，以及其中的所有附表和證物，(Ii)作為代理和代理，以他的名義、地點和替代身份，向證券交易委員會提交對Form 10-K年度報告的任何和所有修訂，以及其中的所有附表和證物(Iii)就所有意圖及目的，盡其可能或可親自採取一切必要或適當的行動，並在此批准、批准及確認所有該等代理人、受委代表及實際受權人或其任何代替者可合法作出或促使作出的所有行動，以及(Iii)就所有意圖及目的採取可能需要或適當作出的任何及所有行動，並在此批准、批准及確認所有該等代理人、受委代表及實際受權人或其任何代替者可合法作出或促使作出的所有行動。
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
101

簽名標題日期
/s/Luc Seraphin總裁兼董事首席執行官(首席執行官)2022年2月28日
Luc Seraphin
/s/基思·瓊斯財務副總裁兼臨時首席財務官
(首席財務會計官)		2022年2月28日
基思·瓊斯
/s/查爾斯·基斯納董事會主席2022年2月28日
查爾斯·基斯納
/s/東美子(Emiko Higashi)董事2022年2月28日
東惠美子(Emiko Higashi)
/s/詹姆斯·米塔羅通達董事2022年2月28日
詹姆斯·米塔羅通達
/s/Meera Rao董事2022年2月28日
米拉·拉奧(Meera Rao)
/s/凱倫·羅格董事2022年2月28日
凱倫·羅格
/s/Sanjay Saraf董事2022年2月28日
桑賈伊·薩拉夫
/s/Necip Sayiner董事2022年2月28日
Necip Sayiner
/s/Eric Stang董事2022年2月28日
埃裏克·斯坦
102