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0Fdf

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-K

 

(標記一)

 

☒

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度2021年12月31日 

或

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從到的過渡期過渡報告

佣金檔案編號001-39515

 

美國韋爾公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州

20-5009396

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

道富75號,

26樓

波士頓, 體量

02109

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(617) 204-3500

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每節課的標題

 

交易

符號

 

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股面值0.01美元

 

AMWL

 

紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐ 不是 ☒

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

 

☒

  

加速文件管理器

 

☐

 

 

 

 

 

 

非加速文件服務器

 

☐

  

規模較小的報告公司

 

☐

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

 

☐

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☒

根據註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日紐約證券交易所A類普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值約為$2.4十億美元。每一位高管、董事以及註冊人認識的每一位擁有5%或以上已發行普通股的人持有的普通股都被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2022年2月15日，註冊人發行的A類普通股數量為230,368,903，註冊人的B類普通股流通股數量為27,390,397，註冊人的C類普通股流通股數量為5,555,555.

以引用方式併入的文件

註冊人打算在截至2021年12月31日的會計年度結束後120天內，根據與2022年股東年會相關的第14A條提交最終委託書。該最終委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的表格10-K的第三部分，其範圍在此陳述的範圍內。

 

審計師事務所ID：238審計師姓名：普華永道會計師事務所審計師位置：波士頓，馬薩諸塞州，美國

 

 

 

 

 

目錄

 

 

 

頁面

第一部分

 

 

第1項。

業務

2

第1A項。

風險因素

20

1B項。

未解決的員工意見

54

第二項。

屬性

54

第三項。

法律訴訟

54

第四項。

煤礦安全信息披露

54

 

 

 

第二部分

 

 

第五項。

註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

55

第六項。

已保留

56

第7項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

57

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

72

第八項。

財務報表和補充數據

73

第九項。

會計與財務信息披露的變更與分歧

73

第9A項。

控制和程序

73

第9B項。

其他信息

74

項目9C。

阻止檢查的外國司法管轄區

74

 

 

 

第三部分

 

 

第10項。

董事、高管與公司治理

75

第11項。

高管薪酬

75

第12項。

某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜

75

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事獨立性

75

第14項。

首席會計費及服務

75

 

 

 

第四部分

 

 

第15項。

展品、財務報表明細表

76

項目16

表格10-K摘要

80

 

 

i

 

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有Form 10-K陳述(包括有關我們的信念和預期的陳述)均為前瞻性陳述，應予以評估。前瞻性陳述包括有關可能或假設的未來經營結果的信息，包括對我們的業務計劃和戰略的描述。這些表述經常包括諸如“預期”、“預期”、“建議”、“計劃”、“相信”、“打算”、“估計”、“目標”、“項目”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”或這些術語的否定等詞語，以及其他類似的表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。

這些前瞻性陳述和預測包含在本10-K表格中，包括標題為“項目1.業務”、“項目1A”的章節。風險因素“和”項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“前瞻性陳述和預測會受到風險、不確定因素和假設的影響，您不應過度依賴這些前瞻性陳述或預測。雖然我們認為這些前瞻性陳述和預測是基於當時的合理假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際財務結果或經營結果，並可能導致實際結果與前瞻性陳述和預測中表達的結果大不相同。可能對這些前瞻性陳述和預測產生重大影響的重要因素包括：

 

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遠程醫療市場增長乏力，波動性增加；

 

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我們的虧損歷史和我們可能無法實現盈利的風險；

 

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不能適應快速的技術變革；

 

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我們的重要客户數量有限，我們可能會失去他們的業務；

 

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來自醫療保健行業現有和潛在新參與者的競爭加劇；

 

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醫療法律、法規或趨勢的變化，以及我們在嚴格監管的醫療行業中的運營能力；

 

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遵守有關個人身份信息和個人健康產業的規定；

 

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患者採用遠程醫療和客户或患者使用平臺的增長慢於預期；

 

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無法擴大我們的附屬和非附屬提供者的基礎，使其足以滿足患者需求；

 

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我們遵守聯邦和州隱私法規的能力，以及網絡安全違規或我們不遵守此類法規可能導致的重大責任；

 

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我們與第三方建立和維護戰略關係的能力；

 

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我們整合和實現戰略收購預期收益的能力；

 

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新冠肺炎疫情對我們的業務或我們預測業務財務前景的能力的影響；以及

 

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我們承保的保險可能不能完全覆蓋所有潛在風險。

你應該參考“第1A條”。請參閲“風險因素”，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的這些因素和其他重要因素。

這些警示性聲明不應被您理解為詳盡無遺，僅在本年度報告發布之日作出。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本年度報告中所作的所有前瞻性陳述。

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第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家領先的企業軟件公司，能夠為醫療保健的主要利益相關者提供數字護理。我們為我們的客户提供必要的核心技術和服務，使其能夠成功地開發和分發虛擬護理項目，以滿足其自有品牌下的戰略、運營、財務和臨牀目標。Amwell平臺是一個完整的數字護理交付解決方案，為我們的醫療系統、健康計劃、政府和創新者客户提供工具，為他們的患者和成員提供新的護理模式。我們的可擴展技術與我們客户現有的產品和臨牀工作流程集成在一起，涵蓋了整個護理過程，能夠在各種臨牀、零售、學校和家庭環境中提供護理服務。我們以客户為中心的做法推動了我們作為全球最大的數字醫療企業軟件公司之一的成功。截至2021年12月31日，我們為超過55個醫療計劃的數字護理計劃提供了支持，這些計劃總共代表了超過8000萬人的覆蓋生命，以及大約150個全國最大的醫療系統，涵蓋了2000多家醫院。自成立以來，我們已為客户提供了超過1430萬人次的遠程醫療服務，其中截至2021年12月31日的一年超過580萬人次。

Amwell平臺能夠在整個醫療連續過程中提供虛擬和自動化的醫療服務-從家庭中的初級和緊急醫療到醫院中的高敏鋭度專科會診，如遠程中風和遠程心電治療。我們支持按需會診和預約會診，並提供預打包的護理模塊和計劃，目前可支持100多個獨特的使用案例。Amwell平臺可以完全集成到我們客户的患者/會員門户和提供者工作流程中。提供商可以直接從其本地EHR啟動遠程醫療，並與其付款人資格和索賠系統無縫集成。提供者、患者和成員可以通過全方位的Carepoint訪問此護理™，包括通過移動、網絡、電話和我們的專有購物車，支持多路視頻、電話或安全消息交互。通過我們最近對Conversa Health，Inc.(“Conversa”)和SilverCloud Health Holdings，Inc(“SilverCloud”)的收購(合計為“2021年8月的收購”)，我們實現了自動醫療接觸點，通過數字合約支持持續的治療和護理，並在需要時將護理上報給現場臨牀醫生。截至2021年12月31日，我們的客户提供商中約有8.8萬人使用Amwell平臺為他們的患者和會員提供服務。需要時，我們通過Amwell Medical Group(“AMG”)增強和擴展我們客户的臨牀能力，AMG是一個全國性的臨牀實體網絡，擁有超過6500個多學科提供者，覆蓋50個州，覆蓋範圍為24/7/365。AMG網絡包括一個具有國家質量保證委員會(“NCQA”)認證的護理能力的臨牀實體和一個由聯合委員會認證的具有護理能力的獨立臨牀實體。

Converge是Amwell平臺的最新版本，旨在可靠、靈活、可擴展、安全並與其他醫療軟件系統完全集成。Converge提供最先進的數據架構和視頻功能、靈活性和可擴展性，以及圍繞患者和供應商需求設計的用户體驗。Converge的設計從頭開始，整體理解為任何一個患者的未來護理都將不可避免地混合物理、數字和自動化體驗。如今的遠程醫療已發展到涵蓋混合醫療模式、異步和自動化醫療、遠程患者監控、患者和提供商參與，以及推動上述所有功能的數據流。

藉助Converge，醫療系統和醫療計劃所關注的數字醫療功能(例如虛擬初級醫療、出院後隨訪、慢性病管理、遠程患者監控)可整合到單個數字醫療操作系統中，該操作系統可聚合來自這些醫療體驗的所有數據，以提供實時洞察。通過為數字分發醫療提供單一平臺，Converge將加快醫療系統和醫療計劃客户以及其他醫療創新者的創新和互操作性，他們的目標是為提供者、患者和成員提供無縫體驗。

我們的行業機遇

今天的醫療保健效率低下、費用昂貴、複雜且支離破碎，這給醫療服務提供者、醫療計劃和患者帶來了巨大的挑戰。通過應對這些挑戰，虛擬醫療服務提供了許多改善醫療保健的機會，其中包括：

 

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解決供應商短缺和資源配置低效帶來的接入危機；

 

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解決所有關鍵利益相關者不斷增加的醫療成本問題；

 

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促進更好地協調護理工作；以及

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優化患者體驗，促進招聘和留住。

我們的解決方案

為了抓住這些機遇，我們相信客户正在尋求全面的解決方案來支持他們的互聯護理目標，並整合未集成的供應商和內部設計的解決方案。

一個平臺，為連續護理提供動力

Amwell平臺是一個可擴展的安全軟件平臺，支持全面的虛擬護理功能。從歷史上看，Amwell提供了Home Line(提供商與患者之間的遠程醫療互動，通常在家裏)和Hospital Line(支持提供商與提供商之間的遠程醫療互動，或提供商與患者之間的互動，通常是在住院或門診環境中)。Converge將這兩條線結合到一個單一且全面的企業軟件平臺中，該平臺旨在提高可伸縮性、模塊化、可嵌入性、高效性和功能。特別是，Converge支持將文本和數據交換等異步護理路徑與實時視頻呼叫等同步護理路徑集成在一起。截至2021年12月31日，已有53家安威爾客户部署了Converge。我們的Converge推出始於Amwell Now的推出，它允許客户在家裏或醫院輕鬆地與患者聯繫，並在2021年增加EHR嵌入功能後繼續下去。我們預計，到2023年上半年，幾乎所有現有的安威爾客户都將在Converge上運營。

Amwell平臺為客户提供了在臨牀實踐的多個領域實施和快速擴展其虛擬護理服務的能力。我們的平臺是一個高度可配置、可品牌的基礎設施，使客户能夠以自己的品牌和與自己的提供商一起提供虛擬護理。我們提供全方位的管理軟件、臨牀工作流程、CarepointTM硬件和系統集成，可跨多種醫療設備(包括視頻、文本和電話)提供醫療服務。我們的平臺旨在通過提供提供這種護理所需的特定工作流程和設備解決方案來支持連續護理。

我們的開放式架構允許Amwell平臺連接到現有系統、設備和接入終端，並將遠程醫療嵌入到我們客户的工作流程中。Amwell平臺包括廣泛的API和可嵌入軟件小部件，為客户提供跨其數字域集成、嵌入和定製虛擬醫療服務的能力，包括：

 

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患者接入點，如白標網絡和移動應用程序，24小時護士和客户支持熱線，以及客户應用程序，如患者或會員的“數字前門”；

 

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提供商接入點，例如電子病歷系統，包括Cerner、Epic等。臨牀醫生可以在他們的電子病歷中啟動遠程醫療訪問，添加通過遠程醫療獲得的新患者的記錄，並通過我們的雙向集成共享諮詢數據；以及

 

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行政職能，如登記、臨牀管理、支付、資格和索賠管理、電子處方、跟進和數據交換；以及

 

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能夠利用所有患者前門和提供商接入點的Amwell網絡運營中心(“NOC”)和TeleHealth Operational Dashboard的所有功能，確保在所屬提供商和提供商網絡及其附屬機構之間無縫提供醫療服務，實現全天候負載平衡。

Amwell平臺旨在為我們的客户快速推出和遠程實施遠程醫療服務，並隨着他們通過針對各種使用案例的附加模塊擴展其數字服務而發展壯大。衞生系統通常從緊急護理或急性用例(如遠程中風或心靈感應)開始，然後添加用於預定專科隨訪、虛擬查房、基於學校的服務等領域的模塊。健康計劃通常從緊急護理或虛擬初級保健服務開始，並添加行為健康或其他旨在支持僱主客户需求的服務，如肌肉骨骼護理、第二意見、皮膚科、哺乳支持或營養服務。在緊急情況下，如自然災害或最近的新冠肺炎疫情，我們的客户可以開始新的實踐，並在幾天內使用我們的虛擬醫療解決方案為患者看病。

我們將Amwell平臺設計為對患者、提供者和付款人都是直觀和方便的：

 

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病人-對於患者發起的按需就診，患者可以選擇特定的提供者，也可以選擇去看下一個有空的醫生。對於預定的就診，患者將得到就診前準備情況評估的指導，可以為自己和他們的家屬登記，輸入他們的病史，檢查保險覆蓋範圍，並選擇視頻或電話就診。就診後，患者可以訪問他們的就診記錄或與其護理團隊中的其他提供者共享。所有健康系統和健康的患者對安威爾平臺的平均評分為4.8星(滿分為5星)

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Plans平臺，以及我們的直銷平臺，平均NPS得分為55在截至全年期間，我們客户的各種品牌服務2021年12月31日.

 

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供應商-Amwell平臺旨在通過網絡或移動應用程序提供易於使用的提供商體驗。提供者訪問熟悉的工作流程，用於記錄記錄、開處方、參考臨牀治療指南以及針對護理或轉診方案中的差距發出警報。重要的是，我們的許多模塊都可以直接從提供商的EHR系統中啟動，從而創造無縫體驗並減少宂餘數據輸入。

 

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付款人-Amwell平臺直接與索賠和資格系統集成，以實現資格驗證和在就診時向患者收取正確的共同保險付款。此外，Amwell還使付款人能夠在就診時向提供者提供關鍵的臨牀質量信息，如護理差距。Amwell平臺還使擁有提供者網絡或集成交付網絡的付款人能夠無縫地將他們自己的提供者合併到護理交付計劃中。

Carepoint支持多種臨牀設置

患者和會員通過各種Carepoint訪問Amwell平臺。這些Carepoint不僅包括患者和提供商提供的設備，用於通過網絡、移動設備和電話進行應用程序和基於Web的訪問，還包括用於臨牀設置的各種專門設計的設備。我們專有的Carepoint產品組合包括C500、Touchpoint平板電腦和醫院電視，使提供商能夠向臨牀護理地點(如急診科)、診所和家中的醫院以及零售店、社區中心、僱主網站、熟練護理設施和學校等社區環境提供數字護理。這些設備符合嚴格的安全和臨牀標準，具有先進的功能，包括遠端相機控制、車隊監控以及與各種診斷範圍和檢查工具的連接。我們的Carepoint支持一系列模式，包括多路視頻、電話連接和安全信息，以儘可能最有效的方式將護理團隊帶給患者和成員。

增值服務

我們為我們的客户提供一整套付費的支持服務，使他們能夠提供遠程醫療服務。AMG與6500多家提供商簽訂了合同，涉及初級和緊急護理、行為健康治療、急性精神病學、哺乳諮詢和營養，為我們的客户提供有執照的、可報銷的醫療人員，以便向我們的客户提供數字護理。AMG可用於在夜間、週末或需求高峯期增加提供商的能力，填補急診醫院專科覆蓋的空白，並在州級許可要求限制客户自己的醫生在其地理位置以外治療患者的情況下擴大地理覆蓋範圍。此外，我們還提供專業服務，以促進遠程醫療實施、工作流程設計、系統集成和服務擴展。為了幫助我們的客户促進採用和利用，我們提供患者和提供商接洽服務。

我們的市場機遇

美國核心數字護理市場

我們相信，我們的解決方案每年的潛在市場總量是巨大的，而且還在不斷增長。我們估計，目前健康計劃和健康系統客户的訂閲收入市場機會分別約為87億美元和37億美元。在健康計劃領域，有超過2.9億人蔘加了保險計劃，我們已經確定這些計劃是我們平臺的潛在訂户。我們還確定了802個可能受益於安威爾平臺的衞生系統。此外，在衞生系統領域，我們已經為提供者對提供者市場確定了額外的84億美元。對於AMG，我們估計緊急護理和心靈感應訪問的收入市場機會分別約為182億美元和39億美元。更廣泛的行為健康市場預計將增加290億美元，通過我們對SilverCloud的收購，這一市場機會已經打開了更廣泛的大門。最後，我們對Conversa Health的收購帶來了自動化醫療市場的增加，預計將增加50億美元。這使得安威爾的潛在市場總額達到769億美元。

我們打算通過繼續擴展到市場鄰近地區來擴大我們的潛在市場，我們認為這些市場代表着一個重要的機會，可以為數百萬更多的潛在患者和會員提供服務。這些鄰接可能包括製藥和生物技術、遠程患者監控、家庭醫療和其他數字醫療服務領域。SilverCloud的加入在全球擁有業務，極大地擴大了我們在行為健康領域的國際市場機會，據估計，該領域的國際市場價值為520億美元。

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我們的競爭優勢

通過同步和異步功能支持全程服務

Amwell平臺使我們的客户能夠部署和配置融合了一系列同步和異步服務的護理路徑。例如，患者可能受益於正在進行的基於文本的治療，以幫助管理行為健康問題、慢性病或出院後。不過，也可以使用我們可以配置或患者選擇的規則，通過視頻將該患者升級為現場服務提供者。Amwell提供的自動化和虛擬醫療功能的組合在虛擬醫療領域是獨一無二的，使我們的客户能夠在遵循自己的臨牀路徑的同時更高效地操作。

使我們的客户能夠擁有提供商網絡

安威爾平臺使我們的客户能夠利用他們自己的提供者網絡，在整個護理過程中以數字方式向他們的患者和成員分發治療。這一能力在最近的新冠肺炎危機中得到了最明顯的體現，當時我們的醫療系統和健康計劃客户能夠將數以萬計的自己的提供者部署到他們的遠程醫療平臺上。截至2021年12月31日，大約有8.8萬名活躍的提供者利用Amwell平臺來滿足他們患者的需求，從初級保健、慢性護理的管理到專家就診。我們提供提供者培訓、推廣和成功服務，以提高患者的獲得率和留存率、適當的利用率和更好的結果。我們相信，我們能夠為我們的客户提供一個平臺，使他們能夠利用他們自己值得信賴的提供商和網絡，這使我們在行業內脱穎而出。

靈活且可擴展的解決方案套件

我們的可擴展平臺使我們能夠隨着客户的數字護理交付需求而增長。大多數客户從提供單個用例(例如緊急護理)開始，或者從其成員或患者的子集開始。隨着我們的客户擴展其數字護理交付解決方案，他們可以添加模塊，以支持更廣泛的患者和/或成員羣體中的其他專科或特定使用案例。我們的產品目前提供40多個模塊和計劃，提供必要的工作流程，為100多個單獨的使用案例提供護理。除了客户隨着時間的推移不斷增加他們的遠程醫療使用案例外，他們還傾向於擴大他們對Carepoint和消費設備的使用。隨着我們能力的擴展，我們的模塊、計劃和基於Carepoint的方法使我們能夠與遠程醫療的新客户以及快速擴張的遠程醫療市場領先者建立合作伙伴關係。

支持第三方應用程序-包括客户端自己的應用程序

Amwell平臺提供了從虛擬護理訪問中啟動應用程序的能力。這意味着客户可以提供護理項目，如基於文本的認知行為療法或慢性病管理，供提供者在就診時直接與患者分享。此外，想要為安威爾客户生態系統提供功能的第三方創新者也可以這樣做。這方面的一個例子是翻譯服務--Amwell與谷歌合作提供實時轉錄/翻譯服務，並與領先的第三方合作，召集現場翻譯人員參加視頻訪問。

客户品牌的嵌入式數字體驗

我們可配置的Amwell平臺及其關聯的API和小部件鼓勵我們的客户在自己的品牌下部署虛擬護理計劃，而不像其他遠程醫療參與者那樣在自己的品牌下推廣計劃。我們的差異化方法使我們的客户能夠提升與其市場領先品牌相關的外觀、手感和信任度，同時我們提供核心技術和臨牀支持，以實現高質量的患者和會員護理。我們與客户保持一致，並與他們合作，建立量身定製的數字護理分銷計劃，而不是與他們競爭患者。

提供高效數字醫療服務的平臺集成

我們使數字護理分發能夠集成到現有的護理路徑和工作流程中，而不是作為單獨的體驗。我們的專有API和嵌入式軟件小部件使客户能夠將遠程醫療嵌入到提供者和患者使用的現有工作流程中。我們的平臺直接在供應商的電子病歷系統(包括Cerner和Epic)內提供或與之同步，也可以通過移動應用程序、24小時護士和客户支持熱線以及患者和會員可以訪問的“數字前門”來提供。從體驗的角度來看，使用Converge的客户可以部署各種“前門”體驗，以最好地服務於他們的受眾。在其EHR之外運營的提供商通常更喜歡

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從其現有平臺(例如，Epic的超空間)內(嵌入)操作融合功能。在患者端，各種各樣的前門可以帶來配置好的消費者體驗，包括來自患者門户(例如，Epic我的病歷)或來自專用門户體驗的單點登錄。在這兩種情況下，當會員過渡到遠程醫療體驗時，不需要額外登錄。我們還集成了Back-終端系統，以簡化登記、臨牀管理、支付、索賠管理、電子處方、跟進和數據交換等行政功能，例如圖片存檔和通信系統(“PACS”)。對於我們的客户，此功能減輕了管理負擔並支持醫生工作流程。對於患者和會員，我們的嵌入式功能簡化了直接向這些個人已經在使用的門户和系統提供數字醫療服務的過程。

醫療系統、醫療計劃和創新者的互聯生態系統

我們與世界上許多最大、最值得信賴的醫療系統、醫療計劃和醫療創新機構建立了合作伙伴關係。我們範圍廣泛的聯網醫療服務提供商對尋求擴大其醫療網絡的醫療計劃具有吸引力，而醫療系統則被一個擁有大量醫療計劃的網絡所吸引，該網絡允許通過數字分發醫療服務來擴展其服務。例如，一個大型健康計劃正在一個項目中使用Amwell平臺，該項目旨在彌合不同高優先級人羣中常見的20個醫療缺口。我們的生態系統受益於每個利益相關者縱向客户羣的規模。例如，我們目前在全國範圍內與35個Blue計劃中的30個合作，他們受益於我們增加了他們的隊列，並允許擁有Blue Card的成員在其個人Blue計劃的地理位置之外無縫地獲得數字分佈的醫療服務。我們與創新者的合作伙伴關係也加強了我們的生態系統，這些創新者為Amwell平臺帶來了新的服務和能力。我們與谷歌的合作關係使我們能夠提供字幕和翻譯功能，以便更好地進行提供者與患者之間的溝通，我們與克利夫蘭診所(The Clinic)的合資企業通過Amwell平臺實現了第二意見計劃。最後，我們生態系統的廣度使我們能夠深入瞭解我們客户之間的醫療系統和醫療計劃工作流程以及報銷安排，使我們能夠根據他們的需求定製我們的能力。

訪問可擴展的按需醫療服務，以幫助支持我們客户的數字護理解決方案

作為我們實現數字醫療分銷的使命的一部分，我們通過AMG為我們的客户提供數字醫療服務的醫療人員配備解決方案，代表超過6500家多學科提供者，覆蓋50個州，整合並擴展他們現有的醫療能力。我們在2019年收購了Align TeleHealth Inc.及其臨牀附屬公司(“Align”)(“Align收購”)，這增強了AMG的花名冊，目前包括1,600多家行為健康提供商，加強了我們能夠為客户提供的網絡。對於健康計劃，AMG為各種專科的會員提供必要的全國性臨牀保險。對於衞生系統，大多數人需要為他們的初始計劃提供臨牀支持，然後隨着臨牀醫生的配備過渡到週末或晚上的覆蓋範圍。對於農村衞生系統或社區醫院，當他們可能沒有任何提供者來滿足這些患者的需求時，這些臨牀服務提供全方位的護理或獲得遠程中風或精神病學等關鍵服務。在自然災害或突發衞生事件(如新冠肺炎大流行)期間，AMG可以迅速增加人員需求。通過提供對按需醫療人員的訪問，我們相信AMG為我們客户的數字護理交付解決方案帶來了信任和穩定性。

安威爾和谷歌雲正在合作一套創新的解決方案，以滿足醫療保健客户的需求。Amwell利用Google的Cloud Healthcare API增強其數據基礎設施，提供了智能分析和機器學習功能的途徑。例如，在就診中直接在臨牀面板中顯示患者數據，以及由機器學習驅動的智能患者排隊就診。Google的Contact Center AI提高了客户支持的效率，增強了客户的支持體驗，提高了效率併產生了更深層次的分析洞察力，以推動系統的持續改進。

安威爾正在創建其App Marketplace開發者門户。此門户使客户和合作夥伴有機會為提供商、員工和患者提供關鍵價值和突破性創新，同時降低所需的運營複雜性。

經驗豐富的管理

我們的管理團隊在醫療保健、技術和服務方面擁有豐富的運營經驗。我們的聯合創始人都是經驗豐富的企業家，擁有成功創建、發展和領導多家公司的良好記錄。我們的執行領導團隊平均擁有20年以上的經驗。我們相信，我們的管理團隊豐富的業務經驗，加上關鍵的戰略醫療投資者的支持，使安威爾在行業中脱穎而出。

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我們的增長戰略

與我們的現有客户一起推動更大的採用率

我們打算通過以下四種方式繼續推動現有客户更多地採用：

 

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擴大我們的客户提供服務的人羣-健康計劃可以從向其總會員的子集提供遠程醫療開始，然後隨着時間的推移擴展到更多的會員。衞生系統可能從一家醫院或地區開始，然後擴展到整個系統。

 

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在現有人羣中越來越多地採用-我們看到，隨着提供商和患者對遠程醫療變得更加了解和舒適，以及客户將數字護理更充分地嵌入到他們的操作中，客户的使用率顯著增加。我們使用有針對性的患者和提供商參與活動、最佳實踐培訓以及運營支持來進一步推動整個平臺的使用量增加。

 

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添加新模塊和程序-大多數客户從一個或兩個數字醫療交付用例開始，然後擴展到其他臨牀領域。對於健康計劃，其他計劃通常集中在虛擬初級保健、行為健康服務和一系列滿足僱主客户需求的條件管理服務以及聯邦醫療保險優勢(Medicare Advantage)。對於醫療系統，附加模塊通常包括整個醫療連續體中不斷擴大的專業醫療用例範圍。

 

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使客户能夠銷售新的程序和服務，以便向其消費者和B2B客户銷售-許多客户受益於我們可擴展和可定製的平臺，以創建高價值的計劃向其客户銷售，無論他們是由自己的提供者配備的虛擬初級保健服務、慢性護理管理計劃還是零售緊急護理服務。可定製和可配置的平臺允許客户針對特定人羣，併為我們的客户打開新的收入來源，推動高價值。

 

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擴展他們的Carepoint-客户通常會隨着時間的推移增加Carepoint的數量，因為他們會滲透到更多的位置並擴大自己的數字護理交付網絡。隨着Carepoint數量的增加，利用率也會上升，我們的客户也會認識到額外的價值。我們打算繼續在我們的客户羣中推廣我們的專有Carepoint，並相信新的Carepoint產品，如我們的醫院電視，將進一步擴大Amwell平臺的使用。

通過在我們的核心垂直市場中增加新客户來提高滲透率

雖然我們已經與美國許多最大的醫療系統和健康計劃建立了合作伙伴關係，但仍有很大的空間來增加更多的客户關係。此外，Medicare Advantage和託管Medicaid計劃提供了巨大的增長機會，因為它們繼續將遠程醫療擴展為跨使用案例的有償服務。我們繼續投資於我們的直銷隊伍和渠道管理能力，以支持增長和客户支持。

投資於平臺以繼續擴展功能

我們繼續與Converge一起投資於Amwell平臺，並正在開發新的技術、產品、模塊/程序和功能，以滿足我們客户日益廣泛的需求。我們還與我們的客户和其他利益相關者合作，構建新的功能、模塊和程序。這包括我們的數字工具計劃能力的持續開發，這允許我們的客户通過將實體服務與初級或癌症護理等領域的數字醫療服務相結合來設計新的醫療協議。我們的Converge開發通過投資新技術，將我們數字平臺的覆蓋範圍擴展到新的領域。例如，我們的醫院電視產品允許患者通過電視在醫院病房訪問數字醫療服務，我們計劃中的家庭電視Carepoint硬件解決方案將允許患者通過電視在家中訪問數字醫療服務。

除了就診體驗之外，Amwell平臺還被設計為託管一個自動化和異步交互庫，作為就診間隔空間中患者的數字伴侶。這些基於證據的互動-包括聊天機器人、短信提醒和推動、患者教育資源、遠程患者監控等-不僅加強了就診期間開出的治療方案，還為提供者產生了有價值的數據和見解，並能夠根據需要升級為虛擬或面對面護理。例如，檢測到手術傷口周圍突然增加的疼痛、紅腫或非常高的血壓讀數，可以觸發立即進行虛擬訪問或安排與臨牀醫生的面對面預約。在互操作性方面的持續投資，包括遠程患者監測、先進的分析和實驗室服務，以及藥品的上門交付，預計將使我們能夠擴大使用案例。

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拓展國際市場

隨着世界各地監管和報銷制度的發展，我們看到了在國際上擴張的重大機遇。我們在2017年簽署了我們的第一個主要國際客户，當時Meuhedet Health Services獲得了我們平臺的許可。Meuhedet Health Services是一家領先的以色列健康維護組織，擁有120萬份保險。Meuhedet的遠程醫療計劃於2019年啟動，創建了以色列第一個使用遠程醫療作為計劃成員提供無縫醫療服務並降低Meuhedet設施成本的第一條聯繫渠道的“混合醫療組織”。我們對SilverCloud的收購將促進行為健康服務在美國以外市場的增長。SilverCloud已經是英國國家醫療服務體系(National Health Service)的合作伙伴，也是其他歐洲國家的一個項目。此外，我們還將繼續擴大Carepoint在新的國際市場的銷售。

有選擇地進行收購

我們全面的安威爾平臺使我們能夠有選擇地追求戰略性和互補性資產，以支持我們客户的需求。我們在成功識別和整合收購方面有過往記錄。2019年的聯合收購擴大了AMG提供的行為健康提供商的數量，並增強了我們提供行為健康資源和計劃的能力。我們對SilverCloud和Conversa的收購為我們的數字醫療支持平臺增加了經過驗證的縱向醫療和行為醫療功能。SilverCloud是領先的數字心理健康平臺。Conversa是自動化虛擬醫療領域的領先者。我們打算繼續通過評估對互補產品和服務的收購來補充我們強勁的有機增長機會。根據這一戰略，我們參與了許多與收購機會相關的流程，其中一些可能意義重大。

我們的產品

我們銷售的主要產品是通過定期訂閲訪問Amwell平臺。我們通過可配置的模塊和程序、硬件關注點和服務(包括實施、接洽、手推車車隊管理和集成)銷售額外的遠程醫療相關服務和解決方案。這些附加服務可以添加到任何基本平臺訂閲中。我們還通過在Amwell平臺和我們的直接面向消費者的應用程序上按服務收費銷售臨牀服務，從而使我們銷售的軟件獲得成功。

我們的技術和運營

我們的技術平臺旨在提供卓越的患者和提供商體驗，包括完整的端到端遠程醫療訪問。我們的後端架構還支持安全性、數據交換、與EHR、其他數據存儲庫和第三方設備的集成。最後，我們為客户提供一系列服務，以支持他們的遠程醫療平臺。最新版本的Amwell平臺包括直接到患者和提供商到提供商的功能，旨在吸引和留住患者，提高運營效率，鼓勵醫生參與，實現醫療系統的數字醫療交付，並吸引會員參與，降低醫療計劃的醫療成本。

直接面向患者的功能

多重數字實踐

護理被組織成在線實踐，類似於多專科醫院建築，允許患者從各種臨牀服務中選擇，從初級到專科護理，從健康到疾病。實踐可以按臨牀專業(包括初級保健、行為健康、營養、心臟病學)、按疾病狀態(包括糖尿病、哮喘、高血壓)或按計劃類型(包括戒煙、減肥、成癮治療)組織。每個實踐通常代表一個不同的臨牀用例，具有自己的相關客户品牌、患者工作流程、相關提供商、資格和定價。這些做法使客户能夠吸引患者和會員，並通過他們提供的服務來增加收入。

參觀

對於緊急護理和無預約診所類型的使用案例，只要覆蓋範圍可用，患者就可以按需尋求護理(通常是24/7全天候緊急護理)。他們可以選擇看看下一家可用的供應商，也可以從目前在線執業的供應商中選擇一家特定的供應商。如果提供者忙於看其他病人，病人可以選擇排隊等候。

對於非緊急情況和連續性護理，包括大多數專科護理，患者可以選擇預約。預約可以由患者自行安排，也可以由管理員代表他們安排，或者

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提供者。使用我們的日程安排API，提供商的可用性可以與客户的主EHR日程同步，從而消除了實際和在線預約的重複和潛在衝突的日程安排系統的需要。

或者，我們的“Amwell Now”功能允許提供商通過發送電子郵件或短信邀請來發起預定訪問和按需訪問。使用我們的TeleHealth Now網絡服務，客户配置的分析和警報也可以自動觸發訪問請求。只需點擊幾下，患者就可以從電子郵件轉到視頻直播，而無需手動註冊或下載任何軟件。這種提供者發起的訪問功能對於後續和更一般的人口健康和護理管理計劃都很有用。

醫生經紀與利用效率

我們獲得專利的實時經紀引擎根據許可要求和客户可配置的臨牀、業務和監管規則，將每個患者與可用的合格提供者列表進行匹配。在這種情況下，我們有別於其他“回調”模式，在這些模式中，提供商的選擇要有限得多，而且不能實時進行。

當患者尋求服務時，根據客户可配置的業務規則，對一個或多個潛在的可用提供商進行數字尋呼或通知。第一個接受訪問請求的提供者被分配給患者。結合使用這些匹配技術，可確保最有效地利用可用的提供商，即使是忙碌的臨牀醫生也可以在遠程醫療患者之間安排體檢預約、盤後或代替缺席和取消。

醫院能力

醫院功能為基於醫院的護理團隊提供所需的一切，以通過Web、移動應用程序和專有硬件Carepoint訪問的高效、可擴展且易於使用的體驗中實現提供商對提供商的急性護理諮詢。臨牀醫生門户是面向提供者和管理員的基於瀏覽器的解決方案，而Touchpoint移動應用程序可促進iOS和Android設備上提供者和護理團隊成員的協調。無論身在何處，護理團隊都可以審核請求、與他人溝通並加入視頻通話，以提供及時有效的護理。

醫院能力提供可配置的、特定於專科的軟件工作流程，以便能夠根據醫院的護理政策快速有效地響應急性護理需求。作為實施過程的一部分，Amwell團隊將瞭解當前和所需的工作流程，並配置Amwell平臺以滿足特定管理人員和護理團隊的需求。

護理協調和協作工具

醫院協調工具通過案例分配工具、自動警報和自動上報來縮短響應時間，以避免患者護理的延誤。這組工具允許協調員計劃和分配案例提供者，並管理案例隊列。當新的患者病例被創建、分配給提供者、上報、取消或完成時，可以在臨牀醫生門户或Touchpoint移動應用程序上通過短信、電子郵件、啟用SMS的尋呼機通知護理團隊. Amwell平臺為案例團隊成員提供了我們認為在案例內符合HIPAA的協調工具、安全消息傳遞和多方視頻通話。提供商還可以從臨牀醫生門户和Touchpoint移動應用程序在註冊提供商和護理團隊成員之間發送安全消息，並在同一案例中向其他提供商發送消息。

融合的整體平臺設計

用户體驗

最新版本的Amwell平臺Converge旨在為提供者和患者提供跨任何應用程序、工作流程或接入點的一致體驗。整個使用體驗也是客户的品牌，讓提供者和患者知道他們是在他們信任的醫療機構的信任品牌下會面，從而提高了品牌親和力。Amwell使用Twilio的A/V平臺，該平臺被證明是一流的選擇，無需下載應用程序即可實現快速、高質量、可靠的連接。此外，模塊化架構允許交換整個A/V體驗，允許不同的供應商或功能(如支付或身份管理)快速集成到平臺中，以響應客户需求。

用户體驗還被設計為允許患者通過點擊加入功能輕鬆加入就診：患者可以通過點擊電子郵件或短信加入視頻就診，不需要註冊或下載。技術檢查確保了足夠的連接性、瀏覽器兼容性和正確的A/V設置，最大限度地降低了掉線或中斷訪問的風險。

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安全性和可靠性

Converge的設計是安全和可擴展的，測試是自動化的，包括安全掃描，所有這些都由我們的QA團隊審核。這些掃描也由我們專門的網絡安全團隊審查，其中包括全天候監控和解決問題的安全專家。我們還擁有完整的證據級數字取證系統，使用多種雲取證工具為我們的網絡安全團隊提供實時分析。Amwell堅持我們認為的業界最高安全標準，使用Auth0和OAuth 2.0單點登錄WebRTC進行瀏覽器內視頻，使用Google的Healthcare API進行安全和標準化的數據存儲，以及由機器學習驅動的智能患者排隊就診。這些安全功能確保客户和患者的數據符合高標準，限制了網絡攻擊的影響和能力。

可擴展性和創新性

Converge允許提供商利用一流技術合作夥伴提供的高度可擴展的託管服務，輕鬆擴展遠程醫療的使用。無服務器多雲微服務架構使Amwell能夠適應處理訪問量所需的任何規模的處理能力。客户可以快速為患者和提供者提供獨特的體驗，並通過低代碼/無代碼定製開發將任何工作流程嵌入他們自己的品牌Web和移動解決方案。隨着數字醫療服務的不斷髮展，Amwell的客户和合作夥伴可以根據需要靈活靈活地將遠程醫療擴展到原來的10倍或1,000倍。

互操作性

Converge構建在FHIR(“快速醫療互操作性資源”)之上，而不是需要轉換為HL7標準的過時的專有數據模型。該平臺內的所有數據都可以與醫療保健組織的系統和任何電子病歷一起使用。作為本地杉木，Amwell能夠真正實現與整個醫療生態系統的互操作，併為第三方開發者創建了一個開放平臺。

應用程序框架

我們已經向其他公司開放了匯聚，以建立和擴大其能力。該平臺現在託管和運行由外部開發人員創建的應用程序，無論是服務於他們自己的組織還是為我們的大型生態系統提供創新。核心的FHIR API可以調用任何外部服務併為其提供上下文，然後這些服務可以託管在遠程醫療體驗中，就在患者和臨牀醫生之間的視野中。來自幾個主要合作伙伴的應用程序正在開發中，包括Google Cloud、Globo、The Clinic和Conversa。這個APP框架使客户能夠更好、更高效地獲得有效的護理，有助於縮小病例差距，加強治療，並更好地促進提供者與患者的關係。

技術後端架構

安全、可擴展的託管環境

我們在安全的宂餘數據中心託管Amwell平臺，這些數據中心具有高可用性、宂餘子系統和分隔的安全區。有了我們的平臺即服務遠程醫療解決方案，客户無需購買硬件、安裝和升級軟件或管理系統操作。託管方法還確保無需客户端幹預或升級即可擴展訪問容量。我們通過全天候監控的NOC管理託管操作和安全。

由於我們客户和患者數據的敏感性，我們在數據安全和保護方面投入了大量資金。我們使用多層安全架構。所有數據都使用最新的加密技術進行動態和靜態保護。我們的C3數據控制中心持續監控漏洞和入侵，包括使用第三方滲透測試。我們相信所有臨牀數據的使用都符合HIPAA標準。我們擁有HITRUST、ISO 27001和PCI合規性認證。我們的系統安全由世界上一些最大的醫療計劃、醫療系統、金融機構和技術公司定期評估和批准。

Reporting and Analytics

我們提供一系列標準的管理、使用和臨牀報告。用户可以通過我們的Looker數據探索和發現商業智能工具訪問更高級的分析。

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品牌化和SDK整合

我們支持客户品牌化和獨特的客户體驗，方法是提供完全品牌化我們的軟件，並使用我們的API和嵌入式小部件提供患者和提供商體驗，覆蓋相關的網絡和移動界面(iOS和Android)。反過來，API和可嵌入的小部件允許客户將我們的端到端患者和提供者遠程醫療功能無縫嵌入到他們自己的網站、軟件和移動應用程序中。這種嵌入旨在為患者和提供者提供一致的用户體驗，而無需切換選項卡或窗口，也無需下載額外的應用程序。客户端還可以更靈活地重新安排工作流、打開或關閉特定功能，以及自定義整體體驗。

例如，一些醫療系統已經將我們的平臺嵌入到他們自己的患者門户中。從提供商的角度來看，客户將提供商遠程醫療工作流程嵌入到他們的EHR中，以便在線就診與實際就診一樣容易安排和進行。

最後，對於國際客户，我們使用SDK和其他可嵌入的小部件，將需要廣泛本地化的用户體驗與需要較少地區特定更改的後端核心功能分開。例如，在以色列的Meuhedet，我們使用我們的SDK來支持希伯來語。

銷售及市場推廣

我們通過直銷組織銷售我們的遠程醫療解決方案。我們的直銷團隊由專注於企業的現場銷售專業人員組成，他們主要按地理位置和專業重疊進行組織。我們的銷售運營人員為我們的直銷團隊提供支持，其中包括產品技術專家、領先一代專業人員和銷售數據專家。我們與主要的行業參與者保持關係，包括媒體出版物、行業分析公司、福利顧問、經紀人、團購組織以及健康計劃和健康系統合作伙伴。

渠道合作伙伴在向我們的客户羣營銷和銷售我們的產品方面也發揮着重要作用，主要集中在Amwell平臺和Carepoint。渠道合作伙伴可以縮短我們的銷售週期，降低我們的客户獲取成本。例如，通過我們的EHR渠道合作伙伴，我們能夠在本地將我們的技術嵌入到現有的醫療系統技術基礎設施中，這作為一種競爭優勢，可能會帶來更高的勝率。此外，由於技術集成，EHR合作伙伴銷售可能會加快我們推出技術並最終確認收入的能力。CarePoint渠道合作伙伴主要由與健康系統和健康計劃建立關係的增值經銷商組成。我們通過這些渠道合作伙伴協議獲得的銷售收入通常較低。

客户

我們的客户包括健康計劃、健康系統、政府客户和致力於開發下一代療法、設備和健康計劃的創新公司。

質量

我們致力於提供最高水平的臨牀和運營質量。AMG致力於提供最高水平的臨牀質量和始終如一的護理。所有醫療專業人員都要經過嚴格的入職和證書檢查程序。當在網上執業時，醫生被要求穿着白大褂，展示學位，並在醫學上合適的視覺環境下提供護理。我們為聘用自己供應商的客户提供類似的最佳實踐和培訓。患者對AMG提供商的評價一直很高，平均得分為4.8分(滿分5.0分)。

我們的AMG臨牀運營團隊致力於通過創建和維護標準操作程序來標準化醫療遠程保健治療。我們的運營團隊還可以監控候診室排隊，並可以根據需要重新分配提供者和患者。我們使用分析來測試護理的適當性和效率，以及處方行為。我們的優質護士團隊使用算法來識別潛在的質量問題，並利用隨機審核流程對臨牀病例進行人工審查，以確保持續提供高質量的護理。最後，向所有AMG提供商分發月度記分卡，顯示他們的個人和比較業績。

從運營的角度來看，我們歷來通過我們全天候監控我們平臺的網絡指揮中心，為整個Amwell平臺提供高水平的系統正常運行時間。對於緊急護理，截至2021年12月31日的24個月中，等待時間的中位數不到5分鐘。

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研究與開發

我們繼續差異化和增強Amwell平臺的能力在很大程度上取決於我們繼續推出新服務、新技術、新特性和新功能的能力。我們的研發團隊負責我們解決方案的設計、開發、測試和認證。我們還在以色列拉馬特甘設立了一個發展辦事處，以支持我們的國際合作夥伴，並作為額外的發展資源。此外，我們還利用某些第三方開發服務進行應用程序開發。我們將研發支出集中在開發新產品上，並進一步增強我們解決方案的可用性、功能性、可靠性、性能和靈活性。

競爭

我們將那些主要業務是開發和營銷遠程醫療平臺和服務的公司視為競爭對手。競爭的焦點除其他因素外，還包括技術、功能的廣度和深度、相關服務的範圍、運營經驗、客户支持、客户基礎的範圍和聲譽。我們在數字醫療交付市場的競爭對手包括傳統的遠程醫療公司，如Teladoc，包括Health和MDLive；視頻通信公司，如Zoom或微軟團隊；醫生網絡或工具，如Doximity和Caregility；技術公司，如亞馬遜和電子病歷播放器(也是合作伙伴)，如Epic，Allscript和AthenaHealth。

在醫療系統市場，電子病歷參與者可以被視為競爭對手，但許多人選擇與我們合作，將我們的能力整合到他們自己的產品中。其他參與者已經選擇與我們合作，將我們的遠程醫療功能嵌入到他們的電子病歷中。競爭也來自大型通信軟件公司，他們提供入門級價格和簡化的遠程醫療服務。較新的參與者包括提供異步聊天通信的公司。我們相信，我們現有客户生態系統的廣度、我們平臺的深度，以及我們專注於推廣現有醫療品牌並與多個平臺自由集成的企業對企業，增加了尋求開發醫療保健內外遠程醫療解決方案的利益相關者轉而選擇與Amwell合作的可能性。

醫生和醫療保健專業人員

由於企業實踐醫學理論的盛行，包括在我們主要開展業務的州，我們向與AMG相關的實體(從財務報告的角度來看，這些實體是合併的子公司)提供行政和管理服務，根據這些實體，這些實體保留對醫學實踐和醫療服務提供的所有方面的獨家控制權和責任。我們與AMG的提供商集團簽訂合同，通過業務支持協議(“BSA”)提供行政服務。AMG反過來又與6500多家供應商簽訂了合同。我們的業務支持協議通常有效期為十年，要求我們支付年費，以換取管理相關醫療實踐的所有行政方面。每年對這項收費進行審查和調整，一直是當事人的歷史慣例。此外，我們還與AMG實體簽署了直接轉讓協議。這些直接轉讓協議概述了我們有權將臨牀實體的所有權變更為不同第三方的條件。

2012年，我們與Anhim，Inc.的一家附屬公司成立了一家合資企業，成立了全國遠程醫療網絡有限責任公司(NTN)。在我們的財務報表中合併的NTN由我們持有50%以上的股份。NTN由六人董事會管理，董事會主席由我們任命。NTN的任務是監督AMG家族中的臨牀實體Online Care Group的臨牀和行政運營。在線護理集團致力於在國歌的LiveHealth在線遠程醫療平臺上為國歌成員和該平臺的其他用户提供臨牀諮詢。

根據BSA協議，NTN已同意向Online Care Group提供獨家行政、管理和其他業務支持服務。NTN根據BSA提供的非醫療職能和服務包括維護醫療、賬單和會計記錄、法律、人力資源和質量保證管理，以及風險管理計劃的管理。此外，NTN還需要為承保提供者提供醫療事故保險，以及適當的一般責任保險、董事和高級管理人員保險、工人補償保險和就業實踐保險。BSA的期限為10年(此後可自動續簽5年)，將於2023年2月到期，除非經雙方同意提前終止，或在非終止方根據BSA發生重大違約後由一方單方面終止。反過來，NTN又將其在NTN和Online Care Group之間的BSA下的所有責任分包給Amwell，條款基本相似。

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Amwell已經與AMG的其他附屬實體簽署了直接BSA，以固定費用提供類似的行政和管理服務。

美國政府監管

在我們開展業務的司法管轄區，我們的業務受到美國聯邦、州、地方和國際全面監管。我們盈利運營的能力將在一定程度上取決於我們和我們關聯提供商的能力，即保持所有必要的許可證並遵守適用的法律和規則運營的能力。這些法律和規則在繼續演變，因此我們投入了大量資源來監測醫療保健和醫療實踐監管的發展。隨着適用法律和規則的變化，我們可能會不時對我們的業務流程進行合規性修改。在我們運營的一些司法管轄區，我們目前或預期的業務模式都沒有受到正式的司法或行政解釋。我們不能保證法院或監管機構對我們業務的審查不會導致可能對我們的運營產生負面影響的決定，也不能保證醫療監管環境不會以影響我們運營的方式發生變化。

為了應對新冠肺炎疫情，州和聯邦監管部門放鬆或取消了一些監管要求，以增加遠程醫療服務的可用性。例如，許多州州長髮布了行政命令，允許醫生和其他醫療保健專業人員在他們所在的州執業，而不需要任何額外的許可證，或者通過使用臨時的、快速的或縮短的許可證程序，只要他們在另一個州持有有效的許可證即可。此外，對醫療保險和醫療補助計劃進行了改革(通過豁免和其他監管機構)，以增加獲得遠程醫療服務的機會，其中包括增加報銷，允許州外提供者註冊，並取消事先授權的要求。目前還不確定這些與新冠肺炎相關的監管變化將持續多久，以及在這一公共衞生緊急時期之後是否會持續下去。

我們認為，恢復現狀不會對我們在2020年至2021年期間達成的任何商業協議產生實質性的負面影響。這些協議中的每一項都有明確的期限，幾乎沒有一項協議允許客户為方便起見而立即終止合同。對於許多從事遠程醫療的醫療保健公司來説，回到現狀最重要的潛在擔憂是，可能會重新限制對醫療保險受益人的遠程醫療就診的報銷，例如當患者向來自農村地區或臨牀現場的醫療專業人員提出要求時。

目前，本公司的附屬供應商集團AMG不進行此類諮詢。因此，所有在大流行期間第一次使用AMG就診的患者都可以繼續使用Amwell平臺。有鑑於此，從監管角度來看，我們不認為安威爾平臺上的訪問量或訪問收入會因為恢復現狀而大幅下降。事實上，我們認為這樣的回報將使本公司受益，因為HIPAA法規的重新執行可能會迫使許多邊緣遠程醫療平臺退出市場，從而降低我們的競爭。

遠程醫療服務提供者許可、醫療實踐、認證及相關法律和指南

醫療實踐受各種聯邦、州和地方認證和許可法律、法規、批准和標準的約束，除其他事項外，這些法律、法規、批准和標準涉及醫療保健的充分性、醫療實踐(包括遠程護理的提供)、設備、人員、操作政策和程序以及開藥和安排檢查的先決條件。其中一些法律在遠程醫療中的應用尚不清楚，而且存在不同的解釋。

在大多數情況下，通過遠程醫療向患者提供專業醫療服務的醫生必須持有在患者所在州行醫的有效執照。我們已經建立了系統，以確保我們的附屬醫生根據適用的州法律獲得適當的許可，並且他們向我們的成員提供遠程醫療在每個情況下都符合適用的遠程醫療規則。不遵守這些法律和法規可能會導致針對醫生的執照訴訟，我們的服務被發現是不可報銷的，或者之前的付款將受到補償，並可能導致民事、刑事或行政處罰。

美國醫藥法的企業實踐；費用拆分

我們與醫生或醫生擁有的專業協會和專業公司簽訂合同，為他們和他們的患者提供訪問我們平臺的途徑。我們已經與AMG關聯實體簽訂了管理服務合同，根據這些合同，我們向他們提供賬單、日程安排和一系列其他行政和管理服務，他們通過管理費和其他服務費向我們支付這些服務。這些合同關係受到各種州法律的約束，包括紐約州、得克薩斯州和加利福尼亞州的法律，這些法律禁止非專業實體或個人拆分費用或行醫，旨在防止無照人員幹預

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或者影響醫生的專業判斷。除了那些與提供醫療保健直接相關的活動外，其他活動可以被認為是許多州醫療實踐的一個要素。

各州企業對醫藥和費用分割的法律和規則因州而異，並不總是在各州之間保持一致。此外，這些要求受到州監管機構的廣泛解釋和執行。其中一些要求可能適用於我們，即使我們在該州沒有實際存在，僅基於我們與在該州獲得許可的提供者的約定或向該州居民提供遠程醫療。因此，監管當局或其他各方，包括我們的提供者，可能會斷言，儘管有這些安排，但我們從事的是企業醫療執業，或者我們與附屬醫生團體的合同安排構成了非法的費用分割。在這種情況下，不遵守可能導致針對我們和/或我們的關聯提供商的不利司法或行政行動，民事、刑事或行政處罰，收到州監管機構的停止和停止令，丟失提供商許可證，需要更改幹擾我們業務的提供商的聘用條款，以及其他重大不利後果。

美國聯邦和州欺詐和濫用法律

聯邦斯塔克法

我們受到聯邦自我推薦禁令的約束，也就是通常所説的斯塔克法。在適用的情況下，除非有例外情況，否則，如果醫生或醫生直系親屬中的一名成員與實體有“經濟關係”，則禁止醫生推薦醫療保險患者接受由該實體提供的“指定健康服務”，如實驗室和放射學服務。違反斯塔克法的制裁包括拒絕付款，每提交一份索賠最高可處以25820美元的民事罰款，以及被排除在聯邦醫療保健計劃之外。未能及時退還因禁止轉介而收到的金額可能構成虛假或欺詐性索賠，並可能導致民事處罰和根據FCA的額外處罰。該法規還規定，規避計劃的罰款最高可達172,137美元。斯塔克法是一部嚴格責任法規，這意味着不需要證明具體的違法意圖。此外，政府和一些法院的立場是，違反各種法規(包括斯塔克法)提出的索賠可以被視為違反聯邦虛假索賠法案(如下所述)，理由是提供商在提交報銷申請時默示地證明遵守了所有適用的法律、法規和其他規則。根據斯塔克法確定責任可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

聯邦反回扣法案

我們還受聯邦反回扣法令的約束。反回扣條例措辭寬泛，禁止明知並故意提供、支付、招攬或接受任何形式的報酬，以換取或誘使(I)轉介受聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府計劃覆蓋的人，(Ii)提供或安排提供根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府計劃可報銷的物品或服務，或(Iii)購買、租賃或訂購或安排或推薦購買、租賃或訂購任何物品或服務報銷。某些聯邦法院認為，如果支付的“一個目的”是為了誘導轉診，就可能違反“反回扣法令”(Anti-Kickback Statement)。此外，個人或實體不需要實際瞭解這一法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規，這使得政府更容易證明被告具有違規所需的必要精神狀態或“知情者”。此外，政府可以斷言，包括因違反《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠，就《虛假索賠法》而言，構成虛假或欺詐性索賠，如下所述。違反聯邦反回扣法規的行為可能會導致每一次違規行為的民事罰款高達104330美元，外加最高三倍的報酬。根據聯邦虛假索賠法案，可以進一步評估對此類行為的民事處罰。違反聯邦反回扣法令也可能導致刑事處罰，包括超過10萬美元的刑事罰款和長達10年的監禁。同樣，違反規定可能導致被排除在參與政府醫療保健計劃之外。, 包括醫療保險和醫療補助。實施這些補救措施中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。除了少數法定例外情況外，OIG還公佈了安全港法規，列出了被認為是反回扣法規下不受起訴的活動類別，只要符合所有適用的標準。金融關係未能滿足所有適用的避風港標準，並不一定意味着該特定安排違反了“反回扣法令”。然而，不能完全滿足每個適用安全港的行為和業務安排可能會導致政府執法機構(如OIG)加強審查。

儘管我們相信我們與醫生和其他轉介來源的安排符合現行法律和現有的解釋性指導，但從實際情況來看，我們的安排並不總是可能安排得恰到好處地落在可用的安全港之內。在這種情況下，我們不能保證適用的監管機構

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將確定這些財務安排不違反反回扣法規或其他適用法律，包括州反回扣法律。

“虛假申報法”

聯邦和州政府機構都繼續進行民事和刑事執法努力，作為對醫療保健公司及其高管和經理的眾多正在進行的調查的一部分。雖然有許多民事和刑事法規可以適用於醫療保健提供者，但這些調查中有相當一部分涉及聯邦虛假索賠法案。這些調查不僅可以由政府發起，也可以由聲稱直接瞭解欺詐的私人機構發起。可以對任何個人或實體提起這些“Qui Tam”舉報人訴訟，指控這些個人或實體故意或魯莽地向聯邦政府提出虛假或欺詐性的付款請求，或作出虛假陳述或使用虛假記錄使索賠獲得批准。此外，不適當地將多付款項保留60天或更長時間也是虛假索賠法案訴訟的基礎，即使索賠最初是適當提交的。違反虛假索賠法案的處罰包括對每一次虛假索賠處以11,803美元至23,607美元不等的罰款，外加最高為聯邦政府承受的損害賠償額的三倍。違反虛假索賠法案可能會為將其排除在聯邦資助的醫療保健計劃之外提供依據。

外國和國家的欺詐和濫用法律

我們開展業務的幾個州和外國司法管轄區也已經或可能採用上述類似的欺詐、舉報人和虛假索賠法律。這些法律的範圍和解釋因司法管轄區而異，由地方法院和監管機構執行，每個法院和監管機構都有廣泛的裁量權。一些州的欺詐和濫用法律適用於醫療補助計劃和任何第三方付款人(包括商業保險公司或任何付款人)報銷的項目或服務，包括患者自掏腰包支付的資金。根據這樣的州欺詐和濫用法律確定責任可能會導致罰款和處罰，並限制我們在這些司法管轄區開展業務的能力。

其他醫療保健法

HIPAA對向保險公司和其他非政府醫療服務付款人提出虛假或欺詐性索賠設立了幾項單獨的刑事處罰。根據HIPAA，這兩項額外的聯邦罪行是：“醫療欺詐”和“與醫療事項有關的虛假陳述”。醫療欺詐法規禁止在知情的情況下魯莽地實施欺騙任何醫療福利計劃的計劃或詭計，包括私人付款人。違反這項法規是一項重罪，可能會導致罰款、監禁或被排除在政府資助的項目之外。與醫療保健事項相關的虛假陳述法令禁止故意以任何伎倆、計劃或裝置偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。違反這項法規是重罪，可能會被處以罰款或監禁。如果醫療保健提供者故意不退還多付的款項，政府可以利用這一法規來主張刑事責任。這些條款旨在懲罰向私人付款人提交索賠時的一些行為，就像聯邦虛假索賠法案涵蓋的與政府醫療項目有關的行為一樣。

此外，“民事貨幣處罰法”對不適當地向聯邦資助的醫療項目收取服務費用，以及僱用或與被排除在聯邦資助的醫療項目之外的個人或實體簽訂合同等違規行為實施民事行政制裁。此外，任何人向聯邦醫療保險或醫療補助受益人提供或轉移任何報酬，包括免除共同支付和可扣除金額(或其任何部分)，而該人知道或應該知道該報酬可能會影響受益人對聯邦醫療保險或醫療補助應付項目或服務的特定提供者、從業者或供應商的選擇，則可能對每一不法行為承擔最高10,000美元的民事罰款。此外，在某些情況下，根據反回扣法規和民事虛假索賠法案，經常放棄聯邦醫療保險和醫療補助受益人的共同支付和免賠額的提供者也可能被追究責任，該法案可能會施加與不當行為相關的額外處罰。這項禁令的法定例外之一是，基於對財務需求的個性化確定或合理收集努力的耗盡，非例行公事、未經宣傳的免賠額或可扣除金額。然而，OIG強調，這一例外僅應偶爾用於解決特定患者的特殊經濟需求。雖然這一禁令僅適用於聯邦醫療保健計劃受益人，但對商業付款人覆蓋的患者提供的共付金和免賠額的例行豁免可能會牽涉到適用的州法律，這些法律與非法的欺詐計劃、過高的服務費、對患者合同的侵權幹預以及成文法或普通法欺詐等相關。

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美國州和聯邦衞生信息隱私和安全法

美國有許多聯邦和州法律法規與PII的隱私和安全相關，包括健康信息。特別是，HIPAA制定了限制使用和披露PHI的隱私和安全標準，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以確保電子形式的PHI的機密性、完整性和可用性。AMG、我們的健康系統客户和我們的健康計劃客户都被作為HIPAA的承保實體進行監管。當我們代表我們的承保實體客户(包括我們的附屬醫療集團)工作時，以及當我們通過我們的平臺向這些客户提供技術服務時，我們是我們承保實體客户的業務夥伴。作為業務聯營公司，我們也受到HIPAA的直接監管，並需要通過書面業務聯營協議向我們覆蓋的實體客户提供令人滿意的書面保證，即我們將根據HIPAA提供我們的服務。不遵守這些合同協議可能會導致客户流失，對我們的客户承擔合同責任，以及HHS的直接行動，包括罰款。

違反HIPAA可能會導致重大的民事和刑事處罰。我們對AMG的管理責任包括協助其履行HIPAA違規通知規則規定的義務。根據違規通知規則，如果違反無安全保障的潛在危險裝置，可能危及潛在危險裝置的隱私、安全或完整性，承保實體必須在不合理延誤的情況下通知受影響的個人。此外，如果違規事件影響的個人超過500人，則必須通知HHS和當地媒體。影響不到500人的違規行為必須每年向衞生和公眾服務部報告。HIPAA還要求業務夥伴將業務夥伴的違規行為通知其覆蓋的實體客户。

州總檢察長也有權起訴針對本州居民違反HIPAA的行為。雖然HIPAA沒有建立一項私人訴權，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院提起訴訟，但它的標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因疏忽或魯莽濫用個人信息而提起的訴訟。此外，HIPAA要求HHS對HIPAA涵蓋的實體及其業務夥伴進行定期合規審計，以確保合規。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法，根據這一方法，受損害的個人如果是違反無擔保公共衞生設施的行為的受害者，可以從違規者支付的民事貨幣罰款中獲得一定比例的賠償。鑑於HIPAA綜合最終規則、最近的執法活動以及HHS的聲明，我們預計聯邦和州HIPAA將加大隱私和安全執法力度。

HIPAA還要求HHS採用電子交易的國家標準，所有醫療保健提供者在以電子方式提交或接收某些醫療交易時必須使用這些標準。2009年1月16日，HHS發佈了最終規則，要求HIPAA覆蓋的每個人都必須在2013年10月1日實施ICD 10醫療編碼，隨後該規則被延長至2015年10月1日，現已生效。

我們開展業務和患者居住的許多州也有法律保護敏感和個人信息(包括健康信息)的隱私和安全。這些法律可能類似於HIPAA和其他聯邦隱私法，甚至比HIPAA和其他聯邦隱私法更具保護性。例如，我們所在的加利福尼亞州的法律比HIPAA更嚴格。在州法律比HIPAA更受保護的地方，除了HIPAA之外，我們還必須遵守我們所受的州法律。在某些情況下，可能需要修改我們計劃的操作和程序，以符合這些更嚴格的州法律。這些州法律中的一些不僅可能對違規者施加罰款和懲罰，而且與HIPAA不同的是，一些法律可能會向那些認為自己的個人信息被濫用的個人提供私人訴訟權利。此外，州法律正在迅速變化，正在討論一項新的聯邦隱私法或聯邦違規通知法，我們可能會受到這些法律的約束。

除了HIPAA和州健康信息隱私法之外，我們還可能受到其他州和聯邦隱私法的約束，包括禁止不公平的隱私和安全行為或做法的法律以及關於隱私和安全的欺騙性聲明，以及對某些類型的活動(如數據安全和短信)提出具體要求的法律。聯邦貿易委員會和各州總檢察長已根據聯邦貿易委員會法案和類似的州法律提起執法行動，並起訴一些數據泄露案件為不公平和/或欺騙性行為或做法。

近年來，發生了多宗廣為人知的資料外泄事件，涉及不適當使用及披露有價證券投資資料及私人投資資料。許多州對這些事件的迴應是制定法律，要求個人信息持有者保持安全措施，並採取某些行動應對數據泄露，例如向受影響的個人和州官員提供及時的違規通知，並向受影響的個人提供信用監測服務和/或其他相關服務。此外，根據HIPAA的規定，根據我們與承保實體客户簽訂的相關合同，我們必須在發現違規行為後向我們的客户報告違反無擔保PHI的行為。在某些情況下，還必須通知受影響的個人、聯邦當局和其他人。

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國際規則

我們預計，隨着時間的推移，我們將通過有機增長和收購繼續擴大我們在國外的業務。在這種情況下，我們的國際業務將受到不同的、有時甚至更嚴格的法律和監管要求的約束，這些要求因司法管轄區而有很大不同，包括反腐敗法；經濟制裁法；各種隱私、保險、税收、關税和貿易法律法規；公司治理、隱私、數據保護(包括2018年5月在整個歐盟生效的歐盟一般數據保護條例)、數據挖掘、數據傳輸、勞工和就業、知識產權、消費者保護和投資法律法規；歧視性許可程序；所需的記錄和資金本地化；以及對股息和資金的限制。此外，我們在國外的業務擴展增加了我們對美國法律(包括《反海外腐敗法》)和相應的外國法律(包括英國《反賄賂法案》)中反賄賂、反腐敗和反洗錢條款的風險敞口。

FCPA禁止向外國政府官員提供、承諾或授權他人向外國政府官員提供任何有價值的東西，以獲得或保留業務或以其他方式確保業務優勢。我們還受我們所在司法管轄區適用的反腐敗法律的約束。違反《反海外腐敗法》和其他反腐敗法的行為可能會導致嚴厲的刑事和民事制裁以及其他處罰，美國證券交易委員會和美國司法部已經增加了針對《反腐敗法》的執法活動。英國《反賄賂法》是一部反腐敗法，其範圍比《反海外腐敗法》更廣，適用於所有與英國有關聯的公司。對違反《反海外腐敗法》的披露可能會與英國當局分享，從而可能使企業在多個司法管轄區承擔責任並可能受到處罰。我們有內部控制政策和程序，並對員工進行培訓和合規計劃，以阻止被禁止的行為。然而，如果我們的員工或代理人未能遵守管理我們國際業務的適用法律，我們可能面臨調查、起訴和其他法律程序和行動，這可能導致民事處罰、行政補救和刑事制裁。

我們也受到OFAC的監管。OFAC根據美國的外交政策和國家安全目標，對目標國家和政權、恐怖分子、國際毒品販子、從事與大規模殺傷性武器擴散有關的活動以及對美國國家安全、外交政策或經濟的其他威脅實施和執行經濟和貿易制裁。此外，在我們開展業務的非美國司法管轄區，我們可能會受到類似法規的約束。

安威爾文化

使命和價值觀

在安威爾，我們的文化植根於我們的使命，即連接並使提供商、保險公司、患者和創新者能夠更容易地獲得更多負擔得起的更高質量的醫療服務。我們的價值觀是我們的核心，是我們能夠建立一個強大的組織的基礎，這個組織充滿了為我們的客户提供卓越產品和服務的員工。我們的核心是：

 

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客户至上-通過擁抱變化、創新和豐富患者關係來理解和支持客户；

 

•

一個團隊-專注於僱傭和培養優秀的人才，鼓勵他們保持信息靈通，暢所欲言，慶祝我們的相似之處，尊重我們的不同之處，併為我們的社區服務；

 

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交付令人敬畏的產品--專注於帶來激情和精力，正直行事，敏捷和緊迫感，負責任，並在我們所做的一切中交付高質量。

在我們的使命和價值觀的指引下，我們能夠代表我們的員工、我們的客户和合作夥伴以及我們所服務的患者和提供者實現卓越。

人力資本-投資於我們的員工

我們不斷想方設法吸引、成長、發展和留住一支才華橫溢、幹勁十足的員工隊伍。我們以“一個團隊”的核心價值為基礎，通過創建和加強我們的一系列計劃來增加參與度和員工資源。

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我們的員工是我們最寶貴的資產。自.起2021年12月31日，我們有1，0個35全職員工中88%在美國，7%在愛爾蘭，4%在以色列，1%在英國。

招聘

2021年，我們繼續着力建設強大的人才管道。安威爾與全國各地的大學和其他組織建立了合作伙伴關係，並實施了一個競爭性的實習生計劃，以培養多樣化的應聘者隊伍。此外，我們的虛擬勞動力戰略使我們能夠啟動全國招聘戰略，從各個地區招聘員工，以支持我們多樣化的渠道。截至2021年，女性佔我們全球員工的43%，非白人員工佔29%。我們繼續優先考慮我們多樣化的招聘戰略，為女性和有色人種在我們的管理和領導角色中建立強大的渠道。

成長與發展

在安威爾，我們促進員工的持續成長和發展。通過我們的學習管理系統，我們為我們的員工創建了有意義的途徑，以培養他們所需的技術和綜合銷售技能，並提供特定於角色的培訓和認證。我們通過領導力培訓、360計劃和教練為我們的經理提供支持。此外，我們通過我們的學費資助計劃鼓勵持續的外部學習和發展機會。

薪酬和福利

安威爾認為，薪酬應該是有競爭力的、透明的和公平的。我們還認識到，提供全面福利方案是我們照顧員工的另一種方式。我們提供全方位的醫療保險、退休計劃、人壽保險和殘疾保險、員工援助計劃、財務教育、心理健康支持和休息日、休息日政策、一天志願者日、無限制PTO以及使用我們自己的產品和服務套件。我們還為員工及其直系親屬提供全面的遠程醫療服務。

婚約

我們重視員工的反饋，並通過各種渠道聽取員工的意見，包括全體員工會議和年度敬業度調查。這些渠道為我們提供了寶貴的反饋，這些反饋塑造了我們對員工計劃和計劃的投資。2021年，員工反饋影響了我們的虛擬工作戰略、創建額外的技術資源、對學習和發展平臺的投資以及員工福利。安威爾員工的聲音是我們提高參與度和發展一支強大而包容的團隊的最強大工具。

安威爾有一個開放的政策，員工總是被歡迎對任何與安威爾或他們的工作有關的事情表達擔憂。他們有人力資源、管理等渠道，也有能力通過我們的道德熱線或電話匿名提交關注事項。

多樣性、公平性和包容性

 

我們的文化建立在不同的視角之上，這有助於我們以不同的方式思考，併為我們的客户、提供者和患者提供更好的裝備。通過工具為所有人實現更好的醫療體驗。我們的目標是引發對話，幫助創造一個更加人道和富有同情心的世界。

由於醫療保健是全人類的普遍需求，我們的使命是：

 

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育人-我們將教育並致力於理解多樣性和包容性對我們的員工和我們的業務意味着什麼。我們將促進員工觀點和經驗的分享。我們將跟蹤並採納行業領先者的最佳實踐。

 

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提升-我們將通過坦率的反思、擁抱新想法、有針對性的計劃、迭代改進和成功執行來提升我們公司的包容性和多樣性。弘揚開放、尊重、友愛的文化。

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C慶祝—我們將慶祝我們公司和社區的豐富多樣性。通過活動、討論和其他慶祝活動，我們將突出我們勞動力令人難以置信的歷史、貢獻、傳統和里程碑。

我們的公司DE&I支柱和內部DE&I委員會幫助指導我們的行動，推動我們的使命向前發展。該委員會促進教育和發展機會，就對我們的生活和勞動力至關重要的話題教育員工。2021年，我們提供了許多包容培訓，以及由我們的基層DE&I委員會領導的關於有選擇的多樣化人口和文化的教育。我們的文化和行動植根於我們的DE&I支柱：

 

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招聘— 

 

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包容性招聘做法

 

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有目的地招募人才

 

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有目的地協作

 

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意識和參與度-

 

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支持人才感受被納入和被理解

 

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使人才能夠協作

 

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激勵人才去領導

 

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教育人才成長

 

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社區-

 

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支持我們服務的社區

 

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支持我們居住的社區

 

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對外反映我們的使命。

投資我們的社區

安威爾關懷是安威爾的企業社會責任倡議。在安威爾的宗旨、使命和價值觀的指引下，安威爾關懷致力於豐富和回饋我們服務的社區，努力促進醫療保健、飢餓救濟和所有人的平等。在員工的推動下，在行政監督下，Amwell Care致力於通過各種活動支持各種事業，包括但不限於公司比賽、贊助和參與慈善步行/長跑、捐贈和志願者機會，以及向受颶風、火災或洪水影響的社區提供無償醫療服務。還鼓勵員工自己做志願者，並給他們一個指定的志願者日，讓他們有時間在當地社區回饋社會。2021年，我們的員工提供了近400小時的社區服務，安威爾捐贈了超過15萬美元的現金和無償醫療服務，以支持我們的當地社區。

社會責任

社會責任深深植根於我們以使命為導向的企業文化中。我們永遠不會忘記，除了日常數字和運營任務之外，我們的目標是通過遠程醫療改善醫療服務的可獲得性、便利性、經濟性和質量，從而改變醫療保健的提供方式，最初將我們的努力集中在美國，並着眼於擴大此類變化在國際上的影響。我們感到自豪的是，我們有能力擴大在“醫療沙漠”獲得初級和專科醫療的機會，這些醫療沙漠在國內和城市都存在，在國際上更是如此。

知識產權

我們的專利組合包括與我們的軟件和技術相關的大約41項專利和2項未決專利申請。該公司目前並不認為其任何專利對其業務具有重大意義。我們繼續為公司開發的新發明和新想法提交專利申請，並監督競爭對手，以努力保護我們的知識產權。

我們在我們的服務上擁有並使用商標和服務商標，包括未註冊的普通法商標和在美國頒發的商標註冊。此外，我們依賴從第三方獲得許可的某些知識產權以及其他形式的知識產權和措施，包括商業祕密、專有技術和其他非專利專有過程和保密協議，以維護和保護我們產品和技術的專有方面。我們要求我們的員工、顧問和某些承包商履行與我們的僱傭或諮詢關係相關的保密協議。我們還要求我們的員工和顧問在使用我們的財產或與我們的業務有關的情況下，披露並轉讓他們在受僱或聘用期間構思的發明。

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在我們的正常業務過程中，我們可能會不時捲入與知識產權有關的法律訴訟，包括對我們的商標或專利申請的反對、對我們知識產權有效性的質疑，以及對知識產權侵權的索賠。本公司目前並未參與任何該等法律程序，而本公司管理層認為該等法律程序單獨或合併會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

季節性

訪問量通常在每年的流感季節之後，在第四季度和第一季度上升，在夏季的幾個月下降。新冠肺炎未來對季節性的影響尚不清楚，因為遠程醫療就診可能會出現額外的激增和需求。雖然我們全年向客户銷售和實施我們的解決方案，但在與客户簽訂協議和向會員推出解決方案方面，我們經歷了一些季節性的變化。我們通常在第一季度和第四季度與新客户簽訂更高比例的協議，與現有客户簽訂續簽協議。無論何時簽訂協議，我們通常都可以在平均大約三個月的時間內完成客户端實施。

附加信息

我們的網址是www.americanwell.com。在我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快在本網站的投資者欄目免費提供我們的年度報告(Form 10-K年度報告)、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”(經修訂)第13(A)和15(D)節提交或提供的那些報告的修訂版。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不是本10-K表格年度報告的一部分，也不會納入我們提交給美國證券交易委員會的任何文件中作為參考，除非我們明確將此類信息納入其中。

其他

在表格10-K第1項所要求的範圍內，本年度報告第7項所載資料特此併入本第1項作為參考。

第1A項。風險因素。

有幾個風險與我們的業務和我們利用優勢的能力有關，下面將進一步詳細描述。在這些重要風險中，有以下幾點：

 

•

我們的虧損歷史和我們可能無法實現盈利的風險；

 

•

我們的重要客户數量有限(包括我們按收入計算最大的客户國歌，在截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度中，這三個客户分別佔我們收入的23%、22%和25%)，以及我們可能失去他們業務的風險；

 

•

遠程醫療市場增長乏力，波動性增加；

 

•

不能適應快速的技術變革；

 

•

來自醫療保健行業現有和潛在新參與者的競爭加劇；

 

•

醫療法律、法規或趨勢的變化，以及我們在監管嚴格的醫療行業的運營能力；

 

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患者採用遠程醫療和客户或患者使用平臺的增長慢於預期；

 

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新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發及其對商業和經濟狀況的影響；

 

•

無法擴大我們的附屬和非附屬提供者的基礎，使其足以滿足患者需求；

 

•

遵守有關個人身份信息和個人健康產業的規定；

 

•

我們A類普通股的持有者影響公司事務的能力有限或沒有能力，這是因為我們普通股的多重類別結構，以及伊多·勛伯格和羅伊·勛伯格(“創建人”)對B類普通股的所有權，這將在可預見的未來產生與我們的創始人集中表決權控制的效果；以及

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•

我們的高管、董事和主要股東擁有重大投票權。

下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為沒有實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果發生以下風險討論中預期的任何事件，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到嚴重影響。以下是我們已知的所有重大險別的摘要.

與我們的財務狀況有關的風險

我們有虧損的歷史，我們預計這種虧損還會繼續下去，我們可能永遠不會實現或維持盈利。

自成立以來，我們在每一個時期都蒙受了重大損失。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我們分別淨虧損1.768億美元、2.286億美元和8840萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為8.113億美元。這些虧損和累積的赤字反映了我們為獲得新客户和發展我們的平臺所做的大量投資。我們打算繼續擴大我們的業務，以擴大我們的客户、患者、會員和提供商基礎，擴大我們提供的服務範圍，投資於研發，並擴大我們技術的應用，消費者可以通過這些技術獲得我們的服務。因此，我們預計在可預見的未來，收入和運營費用的成本將大幅增加。這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。我們不能向您保證，我們將在未來實現盈利，或者，如果我們確實實現盈利，我們將能夠維持或提高盈利能力。我們之前的虧損，加上我們預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。由於這些因素，我們可能需要通過債務或股權融資來籌集額外資本，以便為我們的運營提供資金，而這些資本可能無法以合理的條件獲得，如果有的話。

我們很大一部分收入來自數量有限的客户，這些客户的流失將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

從歷史上看，我們總收入的很大一部分依賴於有限數量的客户。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的所有年度中，一個客户佔我們總收入的10%或更多。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，我們最大的客户國歌分別佔我們收入的25%、22%和23%。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，我們收入排名前十的客户分別佔我們總收入的44%、42%和44%。我們還依靠我們的聲譽和關鍵客户的推薦，向潛在的新客户推廣我們的解決方案。失去我們的任何關鍵客户，或者他們中的一些人無法續訂或擴大訂閲，都可能對我們的收入、我們的聲譽以及我們獲得新客户的能力產生重大影響。此外，涉及我們客户的合併和收購可能會導致我們與這些客户或被收購或合併的公司取消或不續簽合同，從而減少我們現有和潛在客户的數量，以及他們的成員和患者數量。據我們所知，國歌是我們的股東之一。如果國歌決定減少他們在我們公司的所有權股份，這樣做也可能減少他們與我們正在進行的業務的金額。

為了支持我們的業務增長，我們可能需要額外的資本，這些額外的資本來源可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金，我們打算繼續進行重大投資，以支持我們的業務增長，應對業務挑戰或機遇，開發新的基於軟件的產品和服務，增強我們現有的解決方案和服務，增強我們的運營基礎設施，並有可能獲得互補的業務和技術。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，我們在經營活動中使用的淨現金分別為1.415億美元、1.125億美元和8190萬美元。截至2021年12月31日，我們擁有7.464億美元的現金、現金等價物和短期投資，這些現金、現金等價物和短期投資用於營運資本。

我們未來的資本需求可能與我們目前的估計有很大不同，並將取決於許多因素，包括我們的增長率、訂閲續訂活動、支持開發工作的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、新服務或增強服務的推出以及市場對遠程醫療的持續接受。因此，我們可能需要進行股權或債務融資或合作安排，以確保獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有比我們A類普通股持有人更高的權利、優先和特權。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的額外限制性條款，這可能會令我們更難獲得額外資金和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，在經濟不穩定時期，許多公司很難

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如果我們在公開市場融資或舉債融資，我們可能無法以商業上合理的條件獲得額外融資(如果有的話)。如果我們不能獲得足夠的融資或以我們滿意的條件獲得融資，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與我們的工商業相關的風險

遠程醫療市場是不成熟和不穩定的，如果它不發展，如果它的發展速度比我們預期的要慢，如果它遇到負面宣傳，如果我們的服務沒有競爭力，我們的業務增長將受到損害。

遠程醫療市場相對較新且未經驗證，目前還不確定它是否會實現並維持高水平的需求、消費者接受度和市場採用率。我們的成功在很大程度上將取決於我們的客户成員或患者是否願意使用我們的服務，以及增加他們使用我們服務的頻率和程度，以及我們向僱主、醫療計劃、政府機構和其他受益人醫療保健購買者展示遠程醫療價值的能力。對我們的服務或整個遠程醫療市場的負面宣傳可能會限制市場對我們服務的接受。如果我們的客户或他們的會員或病人看不到我們服務的好處，或者我們的服務沒有競爭力，我們的市場可能根本就沒有發展，或者發展得比我們預期的要慢。同樣，在遠程醫療的背景下，個人和醫療行業對患者機密性和隱私的擔憂或負面宣傳可能會限制市場對我們醫療服務的接受。如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

在我們的行業中，快速的技術變革給我們帶來了巨大的風險和挑戰。

遠程醫療市場的特點是快速的技術變革、不斷變化的消費者需求、短的產品生命週期和不斷髮展的行業標準。我們的成功將取決於我們是否有能力利用下一代技術增強我們的解決方案，以及開發或獲得和營銷新服務以接觸到新的消費羣體。我們不能保證我們有財力或人力資源來研究、設計和開發新的應用程序或服務，也不能保證我們能夠成功地利用這些資源，避免技術或市場過時。此外，不能保證我們的一個或多個競爭對手或未來競爭對手的技術進步不會導致我們目前或未來基於軟件的產品和服務失去競爭力或過時。

我們是一個競爭激烈的行業，如果我們不能有效地競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到損害。

雖然遠程醫療市場處於早期發展階段，但它競爭激烈，我們預計它會吸引更多的競爭，這可能會使我們很難成功。我們目前在數字護理交付市場面臨着來自一系列公司的競爭，包括提供類似解決方案(通常價格低得多)的專業軟件和解決方案提供商，這些公司正在繼續開發更多的產品，並變得更加複雜和有效。我們在數字醫療交付市場的競爭對手包括傳統的遠程醫療公司，如Teladoc，包括Health和MDLive；視頻通信公司，如Zoom或微軟團隊；醫生網絡或工具，如Doximity和Caregility；技術公司，如亞馬遜和電子病歷播放器(也是合作伙伴)，如Epic，Allscript和AthenaHealth。競爭可能導致持續的定價壓力，這可能會導致某些產品領域的價格下降，這可能會對我們的銷售、盈利能力和市場份額產生負面影響。

我們的一些競爭對手可能比我們擁有更高的知名度、更長的運營歷史和更多的資源。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求，並可能有能力發起或經受住實質性的價格競爭。此外，現有和潛在的競爭對手已經並可能在未來與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以增加其解決方案在市場上的可用性。因此，可能會出現新的競爭對手或聯盟，它們擁有比我們更大的市場份額、更大的客户基礎、更廣泛採用的專有技術、更豐富的營銷專長、更多的財務資源和更大的銷售力量，這可能會使我們處於競爭劣勢。

我們的競爭對手也可以更好地服務於遠程醫療市場的某些細分市場，這可能會產生額外的價格壓力。此外，許多醫療保健提供商組織正在進行整合，以創建具有更大市場力量的集成醫療保健提供系統。隨着提供商網絡和管理式醫療機構的整合，從而減少市場參與者的數量，提供像我們這樣的產品和服務的競爭可能會變得更加激烈，與關鍵行業參與者建立和維護關係的重要性可能會增加。這些行業參與者可能會試圖利用他們的市場力量為我們的產品和服務談判降價。考慮到這些因素，即使我們的解決方案比競爭對手的方案更有效，現有的或潛在的客户也可能會接受

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有競爭力的解決方案，而不是購買我們的解決方案。如果我們不能在遠程醫療市場上成功競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

最近的醫療立法以及醫療行業和醫療支出的其他變化對我們的影響目前尚不清楚，但可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

醫療改革立法以及醫療行業和醫療支出的其他變化對我們的影響目前尚不清楚，但可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的收入依賴於醫療行業，可能會受到醫療支出、報銷和政策變化的影響。醫療保健行業受到不斷變化的政治、監管和其他影響。經2010年“醫療保健和教育和解法案”(“平價醫療法案”或“ACA”)修訂的“患者保護和平價醫療法案”對醫療保健的提供和報銷方式進行了重大改變，並增加了美國未參保和保險不足人口獲得醫療保險福利的機會。

自頒佈以來，在廢除、取代、修改或擴大ACA方面一直存在司法挑戰和行政努力。我們預計現任總統政府和國會可能會繼續尋求修改或擴大ACA。目前還不確定任何此類變化可能會對我們的業務或財務狀況產生多大影響。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括根據2011年的預算控制法和隨後的法律(始於2013年，由於隨後的立法修訂)，向提供者支付的醫療保險支付總額每財年最多減少2%，將持續到2030年，但從2020年5月1日到2021年12月31日暫停支付除外。2013年1月，2012年的《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)簽署成為法律，其中包括進一步減少了對幾類提供者的醫療保險支付，包括醫院、成像中心和癌症治療中心，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。新的法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對客户對我們產品的需求和負擔能力以及我們的財務運營結果產生實質性的不利影響。可能影響我們業務的其他變化包括擴大新計劃，例如根據2015年聯邦醫療保險接入和芯片重新授權法案(MACRA)為醫生的績效計劃支付聯邦醫療保險(Medicare Payment)，這在2019年首次影響了醫生的支付。目前，尚不清楚醫療保險質量支付計劃的引入將如何影響整體醫生報銷。

監管環境的這種變化也可能導致我們的付款人組合發生變化，這可能會影響我們的運營和收入。此外，ACA的某些條款授權自願示範項目，其中包括為急性、住院醫院服務、醫生服務和醫院護理的急性發作後服務制定捆綁付款。此外，ACA可能會普遍增加醫療成本，從而對支付者產生不利影響，這可能會對行業產生影響，並可能影響我們的業務和收入，因為支付者尋求通過降低其他領域的成本來抵消這些增加。其中一些條款仍在實施中，目前還不能確定這些變化對我們的全面影響。

關於ACA未來修正案的不確定性，以及改革醫療保健和政府保險計劃的新立法提案，以及美國管理醫療保健的趨勢，可能會導致對我們服務的需求和價格下降。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府以及其他第三方付款人為醫療產品和服務支付的金額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的健康系統和健康計劃覆蓋的個人數量增長減少，或者由於法律、經濟或業務發展，我們能夠向客户銷售的產品或服務數量減少，我們的收入可能會減少。

我們目前的大部分收入來自購買我們平臺訪問權的客户。這些合同一般規定的初始條款為三年。我們的大多數客户沒有義務在初始期限到期後續訂我們的解決方案。此外，我們的客户在續簽時可能會協商對我們不太有利的條款，這可能會減少我們從這些客户那裏獲得的收入。我們未來的手術結果在一定程度上取決於我們擴展到新的臨牀專科的能力，以及跨越護理環境和使用案例的能力。如果我們的客户不能續簽合同，以較低的優惠條款或較低的費用水平續簽合同，或者不能從我們那裏購買新的產品和服務，我們的收入可能會下降，或者我們未來的收入增長可能會受到限制。

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可能影響我們銷售產品和服務能力的其他因素包括但不限於：

 

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我們的客户未能成功提供我們的產品；

 

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客户性質或業務的變化；

 

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我們解決方案的價格、性能和功能；

 

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競爭解決方案的可用性、價格、性能和功能；

 

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我們開發和銷售互補產品和服務的能力；

 

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我們託管基礎設施和託管服務的穩定性、性能和安全性；

 

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醫療保健法律、法規或趨勢的變化；以及

 

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我們客户的商業環境，特別是我們客户的裁員。

此外，我們的營銷努力在很大程度上取決於我們是否有能力號召現有客户向新的、潛在的客户提供積極的推薦信。鑑於我們的長期客户數量有限，任何客户的流失或不滿都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽，阻礙我們解決方案的廣泛採用，並削弱我們吸引新客户和維持現有客户的能力。這些後果中的任何一個都可能降低留職率，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

僱主贊助的醫療保健普及率的下降或新技術的出現可能會使我們的遠程醫療解決方案過時，或者需要我們花費大量資源才能保持競爭力。

美國醫療保健行業規模龐大，許多大型市場參與者的議程相互衝突，該行業受到政府的重大監管，目前正在經歷重大變化。我們行業的變化，例如，隨着更多的競爭對手進入我們的市場而出現的新技術，可能會導致我們的遠程醫療解決方案變得不那麼可取或不那麼相關。

一些專家預測，隨着員工轉向通過國家贊助的保險市場獲得自己的保險，未來的醫療改革將鼓勵僱主贊助的醫療保險變得明顯不那麼普遍。如果發生這種情況，不能保證我們能夠通過增加向健康保險公司或個人或政府機構銷售我們的解決方案來彌補從僱主那裏損失的收入。在這種情況下，我們的經營結果會受到不利影響。

如果醫療福利趨勢發生變化或開發全新技術來取代現有解決方案，我們現有或未來的解決方案可能會過時，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們可能會遇到行業標準、設計或營銷方面的困難，這可能會延遲或阻礙我們開發、引入或實施新的應用程序和增強功能。

如果我們的新遠程醫療產品沒有被我們的客户採用，或者如果我們沒有創新和開發客户採用的新軟件產品，我們的收入和運營結果將受到不利影響。

到目前為止，我們歷史上大部分收入都來自付費訪問我們平臺的客户。然而，由於新冠肺炎的流行，我們的訪問收入大幅增長；這對我們未來收入組合的影響將取決於患者和提供者的行為。我們的長期運營結果和持續增長將取決於我們成功開發和營銷新的遠程保健產品和服務的能力，這些產品和服務是我們的客户想要並願意購買的。此外，我們已經並將繼續在研發方面投入大量資源，以增強我們現有的解決方案，並推出新的高質量遠程醫療產品和服務。如果現有客户不願意為這些新申請支付額外費用，或者如果新客户及其成員和患者不重視這些新申請，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們無法預測用户偏好，或者如果我們的行業發生變化，或者如果我們無法及時修改我們的解決方案和服務，我們可能會失去客户。如果我們的創新不能響應客户的需求，不能適時把握市場機會或有效地推向市場，我們的運營結果也會受到影響。

24

如果我們不能經濟有效地培養廣泛的品牌知名度，我們的業務可能會受到影響。

我們相信，以經濟高效的方式發展和保持我們品牌的廣泛知名度，對於實現我們的解決方案的廣泛採用和吸引新客户至關重要。我們的品牌推廣活動可能不會產生客户知名度或增加收入，即使有，任何收入的增加也可能無法抵消我們建立品牌所產生的費用。如果我們不能成功推廣和維護我們的品牌，或者在這樣做的過程中產生鉅額費用，我們可能無法吸引或留住必要的客户，以實現我們的品牌建設努力的足夠回報，或者獲得廣泛的品牌知名度，這對客户廣泛採用我們的解決方案至關重要。

如果AMG供應商或專家或美國韋爾公司的專家被定性為員工，AMG將受到僱傭和扣繳責任的約束。

AMG和American Well Corporation與各自的大多數供應商和專家建立關係的方式，我們認為會導致獨立的承包商關係，而不是員工關係。獨立承包人在提供服務方面的自主權和獨立性通常有別於僱員。高度自治和獨立通常表示承包商關係，而高度控制通常表示僱傭關係。儘管我們認為AMG供應商和專家以及美國Well Corporation專家被恰當地描述為獨立承包商，但税務或其他監管機構在未來可能會質疑我們對這些關係的描述。如果這樣的監管機構或州、聯邦或外國法院確定AMG提供商或專家或American Well Corporation專家是員工，而不是獨立承包商，AMG或American Well Corporation(視情況而定)將被要求扣繳所得税，扣繳和支付社會保障、醫療保險和類似税款，並支付失業和其他相關工資税。AMG或美國韋爾公司(視情況而定)也將對過去未繳的税款負責，並受到處罰。因此，任何認定AMG供應商或專家和/或美國油井專家是員工的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發及其對商業和經濟狀況的影響可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響，這些影響的程度和持續時間將是不確定的。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病。這一傳染性疫情繼續蔓延，以及相關的不利公共衞生事態發展，包括下令就地避難、旅行限制和強制關閉企業，對全球勞動力、組織、客户、經濟和金融市場產生了不利影響，導致經濟下滑和市場波動加劇。它還擾亂了許多企業的正常運營，包括我們的企業。

這次爆發，以及為遏制新冠肺炎傳播而採取的強化措施，可能會造成中斷並嚴重影響我們的業務，包括但不限於：

 

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導致我們的一個或多個醫療系統或醫療計劃客户申請破產保護或關閉，包括由於更廣泛的經濟混亂；

 

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減少客户或AMG提供商由於收入損失或就業相關的資金限制而產生的保健系統或保健計劃訂閲協議費以及就診費；

 

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對應收賬款收款產生負面影響；

 

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由於不可預測的需求，對我們促進向健康系統、健康計劃或創新者客户提供服務的能力產生負面影響；

 

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對我們預測業務財務前景的能力產生負面影響；

 

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如果在未來某個時候重新引入對報銷或跨州行醫的某些限制，會造成監管上的不確定性；以及

 

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損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們無法肯定地預測新冠肺炎疫情造成的幹擾和反應是否會持續，以及會在多大程度上持續下去，預計我們將面臨準確預測內部財務預測的困難。疫情還帶來了挑戰，因為我們的員工主要是遠程工作，幫助新的和現有的衞生系統、衞生計劃和創新者客户，他們的許多員工通常也在遠程工作。

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目前，我們無法準確預測疫情的不利結果的持續時間或程度及其對我們的業務、運營業績或財務狀況的影響，但這些影響可能是實質性的。新冠肺炎大流行可能還會加劇本節其他地方確定的許多其他風險。

我們依賴我們的高級管理團隊，失去一名或多名高管或關鍵員工或無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理層主要成員的持續服務。這些高級管理人員是隨意的僱員，因此他們可以在不事先通知的情況下隨時終止與我們的僱傭關係。我們還依靠我們在研發、市場營銷、服務以及綜合和行政職能領域的領導團隊。有時，我們的管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。更換我們的一名或多名高管或其他關鍵員工可能會涉及大量的時間和成本，並可能嚴重推遲或阻礙我們實現業務目標。

為了繼續執行我們的增長戰略，我們還必須吸引和留住高技能人才。對合格專業人員的競爭非常激烈。我們可能無法繼續吸引和留住人才。我們過去不時遇到招聘和挽留具備適當資歷的高技術人才的困難，我們預期將來亦會繼續遇到困難。具有醫療保健市場工作經驗的合格人才庫總體上是有限的。此外，許多與我們競爭經驗豐富的人才的公司都比我們擁有更多的資源。

此外，在作出就業決定時，特別是在高科技行業，求職者往往會考慮與就業有關的股票期權或其他股權工具的價值。因此，我們股票價格的波動可能會對我們吸引或留住高技能人才的能力產生不利影響。此外，對股票期權和其他股權工具的支出要求可能會阻礙我們授予應聘者加入我們公司所需的股票期權或股權獎勵的規模或類型。如果不能吸引新員工或不能留住和激勵我們現有的員工，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴於我們招聘、留住和發展一支非常龐大和多樣化的勞動力隊伍的能力。

我們的產品和服務以及我們的運營需要大量熟練的員工。近年來，有相當數量的員工加入了我們的行列。我們的成功有賴於我們的能力，使我們的人才與我們的業務需求保持一致，吸引我們的員工，並激勵我們的員工對變化持開放態度，創新，並在提供我們的服務時保持以會員和客户為中心。如果我們未能充分規劃高管和高級管理層的繼任，或者我們未能根據當前快速變化的環境有效地招聘、整合、留住和發展關鍵人才和/或使我們的人才與我們的業務需求保持一致，我們的業務也將受到不利影響。雖然我們已有接任計劃，並與數量有限的主要行政人員訂有聘用安排，但這些安排並不能保證這些或合適的接任行政人員的服務會繼續提供給我們。此外，隨着我們在國際上的擴張，我們面臨着招聘、整合、教育、管理、留住和發展更具文化多樣性的勞動力的挑戰。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。

為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴我們與第三方的關係，包括我們的合作伙伴組織以及技術和內容提供商。確定合作伙伴，並與他們談判和記錄關係，需要大量的時間和資源。我們的競爭對手可能會有效地激勵第三方偏愛他們的產品或服務，或者阻止或減少對我們產品和服務的訂閲或使用。此外，我們的競爭對手收購我們的合作伙伴可能會導致我們現有和潛在客户的數量減少，因為我們的合作伙伴可能不再促進潛在客户採用我們的應用程序。如果我們不能成功地與第三方建立或維持我們的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。即使我們成功了，我們也不能向您保證這些關係會增加客户對我們應用程序的使用量或增加收入。

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我們的遠程醫療戰略有賴於我們附屬醫療集團維持和擴大其技術合格提供者網絡的能力。如果做不到這一點，我們未來的增長將受到限制，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到損害。

我們的成功有賴於我們的附屬醫療集團AMG，以及它繼續保持訓練有素的合格遠程醫療提供者網絡的能力。如果AMG無法招聘和留住董事會認證的醫生和其他醫療保健專業人員，將對我們的業務和增長能力產生重大不利影響，並將對我們的運營業績產生不利影響。在任何特定市場，提供商可能要求更高的付款或採取其他可能導致醫療成本上升、對我們客户的服務吸引力降低或難以滿足監管或認證要求的行動。與醫療服務提供者發展和保持滿意關係的能力也可能受到其他與我們無關的因素的負面影響，例如醫療保險和/或醫療補助報銷水平的變化，州醫生執照法律和護理標準要求的變化，以及醫療服務提供者面臨的其他壓力以及醫院、醫生團體和醫療服務提供者之間的整合活動。AMG未能維持或獲得新的具有成本效益的提供商合同，可能會導致失去或無法擴大我們的消費者基礎、成本上升、醫療保健提供商網絡中斷、對我們客户的臨牀服務吸引力降低和/或難以滿足監管或認證要求，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能不會以歷史上實現的速度增長，或者根本不會增長，即使我們的關鍵指標可能表明增長，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

在過去的五年裏，我們經歷了顯著的增長。未來的收入可能不會以同樣的速度增長，或者可能會下降。我們未來的增長將在一定程度上取決於我們是否有能力增加現有客户的收入，完成對潛在未來客户的銷售，擴大我們的客户、患者和會員基礎，開發新產品和服務，以及拓展國際業務。我們不能保證我們將成功地執行這些增長戰略，或者即使我們的關鍵指標表明未來的增長，我們也不能保證我們的收入將繼續增長或產生淨收入。我們執行現有銷售渠道、創建更多銷售渠道和擴大客户羣的能力取決於我們的服務相對於競爭對手提供的服務的吸引力、我們展示現有和未來服務價值的能力，以及我們吸引和留住足夠數量的合格銷售和營銷領導和支持人員的能力。此外，我們現有的客户採用我們服務的速度可能比我們目前預期的要慢，這可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

如果不能充分擴大我們的直銷隊伍，將會阻礙我們的發展。

我們相信，我們未來的增長將取決於我們直銷隊伍的持續發展，以及它獲得新客户和管理現有客户基礎的能力。確定和招聘合格的人員並對他們進行培訓需要大量的時間、費用和注意力。新的銷售代表可能需要六個月或更長時間才能接受全面培訓並提高工作效率。如果我們擴大和培訓直銷隊伍的努力不能帶來相應的收入增加，我們的業務可能會受到不利影響。特別是，如果我們無法聘用、培養和留住足夠數量的富有成效的直銷人員，或者如果新的直銷人員不能在一段合理的時間內達到預期的生產力水平，我們的服務銷售將受到影響，我們的增長也將受到阻礙。

我們可能無法成功執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃。

我們正在持續執行一系列旨在提升我們業務的增長計劃、戰略和運營計劃。這些努力的預期收益基於幾個可能被證明是不準確的假設。此外，我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，實現我們預期實現的所有好處，包括增長目標和成本節約，或者這樣做的成本可能比我們預期的更高。各種各樣的風險可能導致我們無法實現部分或全部預期收益。這些風險包括與此類增長計劃、戰略和運營計劃相關的預期活動時間延遲、實施這些努力的難度和成本增加，包括難以遵守新的監管要求，以及與經營業務相關的其他意想不到的成本。此外，我們繼續實施這些計劃可能會擾亂我們的運營和業績。因此，我們不能向您保證我們會實現這些好處。如果由於任何原因，我們實現的收益低於我們的預期，或者這些增長計劃、戰略和運營計劃的實施對我們的運營產生不利影響，或者成本比我們預期的更高，或者需要比我們預期更長的時間才能實現，或者如果我們的假設被證明是不準確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

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我們繼續研究機會，以擴大我們在美國以外市場的業務。不能保證這些努力會成功。我們在國外營銷、銷售、實施和支持我們的產品和服務的經驗有限。擴大我們的全球銷售和業務可能需要我們轉移技術和管理人員的精力，並可能導致我們的鉅額費用，這可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期的增長更多，我們的收入可能不會增加，我們可能無法實施我們的商業戰略。

我們最近經歷了顯著的增長，這給我們的業務、運營和員工帶來了壓力。例如，我們從2019年12月31日的686名全職員工增加到2020年12月31日的812名全職員工和2021年12月31日的1035名全職員工。在過去的五年裏，我們還大幅增加了客户和消費者基礎。我們預計我們的業務將繼續快速擴張。為了有效地管理我們目前和預期的未來增長，我們必須繼續維護和加強我們的信息技術基礎設施、財務和會計系統以及控制。我們還必須吸引、培養和留住一大批合格的銷售和營銷人員、客户支持人員、專業服務人員、軟件工程師、技術人員和管理人員，這些人員特別是軟件工程師的供應可能會受到限制。

管理我們增長的一個關鍵方面是我們有能力擴展我們的能力，包括應對遠程醫療需求的意外變化，例如在新冠肺炎大流行期間，針對目前佔我們客户羣絕大多數的大客户和要求苛刻的客户滿意地實施我們的解決方案。大客户通常需要其客户羣獨有的特定特性或功能，在顯著增長或需求旺盛期間，這可能會使我們的實施能力變得緊張，並阻礙我們及時成功地向客户實施我們的解決方案。如果我們無法滿足我們客户或消費者的需求，或者我們的客户或消費者對我們的解決方案或服務質量不滿意，他們可能不會續簽合同、尋求取消或終止與我們的關係或以不太優惠的條款續簽，任何這些都可能導致我們的年度淨美元留存率下降。

如果不能有效地管理我們的增長，還可能導致我們在開發和運營上過度投資或投資不足，導致我們的基礎設施、系統或控制薄弱，導致運營失誤、財務損失、生產力或商機的喪失，並導致員工流失和剩餘員工的生產率下降。我們的增長預計將需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目(如開發新的基於軟件的產品和服務)中分流出來。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期的增長更多，我們的收入可能不會增加，或者增長可能會比預期的慢，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們的服務質量也可能會受到影響，這可能會對我們的聲譽產生負面影響，並損害我們吸引和留住客户的能力。

本年度報告中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長(如果有的話)。

市場機會預估和增長預估受到重大不確定性的影響，是基於可能被證明不準確的假設和預估。本年度報告中有關遠程醫療市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到我們的規模估計和預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們的季度業績可能會大幅波動，這可能會對我們A類普通股的價值產生不利影響。

我們的季度運營業績，包括我們的收入、淨虧損和現金流，已經有所不同，未來可能會有很大變化，對我們的運營業績進行逐期比較可能沒有意義。因此，不應依賴我們的季度業績作為未來業績的指標。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於以下因素：

 

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大客户的增加或流失，包括通過收購或合併這類客户；

 

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我們服務銷售時間的季節性和其他變化；

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•

從歷史上看，我們的客户會員和患者在感冒和流感高峯期使用我們服務的比例明顯較高，而且由於新冠肺炎大流行，在慢性阻塞性肺疾病病例高峯期銷售我們服務的時間也有其他變化；新冠肺炎未來對季節性的影響尚不清楚，因為遠程醫療就診可能會出現額外的激增和需求;

 

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確認收入的時間，包括由於有時無法預測的執行時間表而可能延遲確認收入；

 

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與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用的金額和時間；

 

•

我們有能力根據客户成員和患者對服務的需求水平，有效地管理我們專有的醫療專業人員網絡的規模和組成；

 

•

我們或我們的競爭對手推出新產品和服務的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合；

 

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客户續約率以及客户續簽的時間和期限；

 

•

在一段時間內銷售的產品和服務的組合；以及

 

•

與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排，以及被收購公司商譽減值未來可能產生的費用。

我們在任何特定季度的大部分收入都來自前幾個季度與客户簽訂的合同。因此，任何一個季度新合同或續簽合同的減少可能不會完全反映在我們該季度的收入中。然而，這種下降將對我們未來的收入產生負面影響，我們解決方案的銷售額和市場需求大幅下滑的影響，以及我們續約率或續訂條款的潛在變化，可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的運營業績中。我們的訂閲模式也使得我們很難在任何時期通過額外銷售迅速增加總收入，因為來自新客户的收入必須在適用的合同期限內確認。因此，行業變化對我們業務的影響或我們在新銷售中經歷的變化的影響可能不會反映在我們的短期運營結果中。我們季度業績的任何波動都可能不能準確反映我們業務的基本表現，並可能導致我們A類普通股的交易價格下降。

我們在客户關係中產生了巨大的前期成本，如果我們不能隨着時間的推移維持和發展這些客户關係，我們很可能無法收回這些成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的商業模式在很大程度上依賴於實現規模經濟，因為我們的初始前期投資成本高昂，相關收入是在應課税制的基礎上確認的。我們投入大量資源與客户建立關係，並實施我們的解決方案和相關服務。大型企業的情況尤其如此，因為到目前為止，這些企業構成了我們客户基礎的絕大部分。因此，我們的運營結果將在很大程度上取決於我們是否有能力為客户及其成員和患者提供成功的體驗，並説服我們的客户隨着時間的推移保持和發展他們與我們的關係。此外，隨着我們業務的顯著增長，我們的客户獲取成本可能會超過我們積累的經常性收入，我們可能無法降低足夠的總運營成本來實現盈利，或者如果實現盈利，也無法維持盈利。如果我們不能實現適當的規模經濟，或者如果我們不能管理或預測未來的發展和需求，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的銷售週期可能很長且不可預測，需要相當長的時間和費用，這可能會導致我們的運營結果波動。

我們解決方案的銷售週期從最初接觸潛在客户到合同執行和完成，因客户而異，從幾個月到一年不等。我們的一些客户進行了重要而漫長的評估過程，包括確定我們的服務是否滿足他們獨特的醫療需求，這通常不僅涉及評估我們的解決方案，還涉及評估我們的競爭對手的解決方案，這在過去會導致銷售週期延長。我們的銷售工作包括對客户進行有關我們解決方案的用途、技術能力和潛在好處的教育。此外，我們的大型企業客户通常開始在有限的基礎上部署我們的解決方案，這增加了我們在銷售工作中的前期投資，但無法保證這些客户將廣泛部署我們的解決方案

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足以證明我們大量的前期投資是合理的。執行大型和複雜的合同需要我們投入足夠的人員、系統、設備、技術和其他必要資源，以確保及時和成功地執行。未來，隨着我們繼續擴大直銷隊伍、拓展新領域和營銷更多基於軟件的產品和服務，我們可能會經歷更長的銷售週期、更復雜的客户需求、更高的前期銷售成本和完成部分銷售的可預測性更低的情況下，我們可能會經歷更長的銷售週期、更復雜的客户需求、更高的前期銷售成本和完成部分銷售的可預測性。如果我們的銷售週期延長，或者我們大量的前期銷售和實施投資不能帶來足夠的銷售額來證明我們的投資是合理的，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們將繼續大幅增加成本，並投入大量的管理時間。

作為一家上市公司，我們將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。例如，我們必須遵守1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)的報告要求，並必須遵守薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的適用要求，包括建立和維持有效的披露與財務控制、公司治理做法的變化，以及公司必須提交年度、季度和當前報告。我們預計，遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本高昂。此外，我們預計我們的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便將大量時間投入到這些上市公司的要求上。特別是，為了確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們正在招致鉅額費用，並投入大量的管理努力，我們預計將繼續這樣做。我們已經聘請了額外的會計人員，我們可能需要僱傭更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。

總體經濟或我們客户所在行業的經濟不確定性或衰退可能會對我們的解決方案的需求產生不成比例的影響，並對我們的運營結果產生負面影響。

在過去十年中，全球總體經濟狀況經歷了顯著的下滑，市場波動和不確定性仍然普遍存在，這使得我們的客户和我們很難準確預測和規劃未來的商業活動。在經濟困難時期，我們的客户可能難以及時獲得足夠的信貸或以合理的條件獲得信貸，這可能會削弱他們及時向我們付款的能力，並對我們的收入造成不利影響。如果發生這種情況，我們的財務業績可能會受到損害。此外，具有挑戰性的經濟狀況可能會削弱我們的客户支付他們已經從我們那裏購買的基於軟件的產品和服務的能力，因此，我們的應收賬款沖銷可能會增加。我們無法預測任何經濟放緩或復甦的時間、力度或持續時間。如果我們經營的整體經濟或市場狀況惡化，我們的業務可能會受到損害。

關於我們的國際業務，我們面臨着政治、法律和合規、業務、監管、經濟和其他風險，這些風險我們沒有面臨，或者比國內業務更嚴重。

關於我們的國際業務，我們面臨着政治、法律和合規、業務、監管、經濟和其他風險，這些風險我們沒有面臨，或者比國內業務更嚴重。這些風險因國家而異，包括不同的地區和地緣政治商業條件和需求、政府幹預和審查、歧視性監管、資產國有化或沒收以及定價限制。我們的國際產品需要滿足特定國家的客户和會員偏好以及特定國家的法律要求，包括與許可、隱私、數據存儲、位置、保護和安全相關的要求。我們在美國、愛爾蘭和以色列設有辦事處，在以色列以及通過收購SilverCloud，在整個歐洲和澳大利亞都有客户。

我們的國際業務要求我們克服基於不同語言、文化、法律和監管方案以及時區的後勤和其他挑戰。我們的國際業務遇到了勞動法、海關和員工關係，這些可能會很困難，比我們國內業務更不靈活，修改或終止成本也很高。在一些國家，我們被要求或選擇與當地業務合作伙伴合作，這要求我們管理我們的合作伙伴關係，並可能降低我們的運營靈活性和快速應對業務挑戰的能力。

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除了國內業務面臨的風險外，我們的國際業務還面臨着特殊的風險，包括：

 

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需要針對特定國家本地化和調整我們的解決方案，包括翻譯成外語和相關費用；

 

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由於盜用或法律對我們的知識產權保護不如美國法律或沒有得到充分執行而可能造成的專有信息損失；

 

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外國法律和其他政府管制的要求，包括與多種相互衝突和不斷變化的政府法律和法規的複雜性有關的跨境合規挑戰，包括就業、醫療保健、税收、隱私和數據保護法律和法規；

 

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要求客户數據在指定地區存儲和處理的數據隱私法；

 

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新的和不同的競爭來源以及有利於當地競爭對手的法律和商業慣例；

 

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與我們的正常標準和做法不同的當地商業和文化因素，包括美國1977年“反海外腐敗法”(“FCPA”)和其他反腐敗法律法規禁止我們從事的商業行為；

 

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修改經濟制裁法律法規；

 

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中央銀行和其他對我們從國際子公司匯回現金的能力的限制；

 

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不利的税收後果；

 

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貨幣匯率波動、經濟不穩定和通脹狀況，這可能會使我們的解決方案變得更加昂貴，或者增加我們在某些國家做生意的成本；

 

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未來增長受到限制，或者如果我們在國際業務上沒有足夠的投資，就無法維持目前的國際銷售收入水平；

 

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不同的定價環境、較長的銷售週期、較長的應收賬款支付週期和收款問題；

 

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在人員配備、管理和運營我們的國際業務方面遇到困難，包括在一些國家管理我們的股票計劃方面的困難，以及增加財務會計和報告的要求和複雜性；

 

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協調我們在地理上分散和文化上不同的行動的活動方面的困難；以及

 

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政治動亂、戰爭、恐怖主義或地區性自然災害，特別是在我們有設施的地區。

我們在國際市場上的全面成功，在一定程度上有賴於我們預測和有效管理這些風險的能力，而且不能保證我們能夠做到這一點，而不會招致意想不到的成本。如果我們不能管理與國際業務相關的風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

與信息技術相關的風險

我們依賴數據中心提供商、互聯網基礎設施、帶寬提供商、第三方計算機硬件和軟件、其他第三方和我們自己的系統為我們的客户和消費者提供服務，這些第三方或我們自己的系統提供的任何服務的任何故障或中斷都可能使我們面臨訴訟，並對我們與客户的關係產生負面影響，對我們的品牌和業務產生不利影響。

我們從兩個地理位置分散的數據中心為我們在美國的所有客户和消費者提供服務。雖然我們控制和訪問我們的服務器，但我們並不控制這些設施的運行。我們數據中心設施的所有者沒有義務以商業上合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續簽這些協議，或者如果我們的一個數據中心運營商被收購，我們可能需要將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施，我們可能會因此而招致鉅額成本和可能的服務中斷。我們的第三方數據中心位置與與我們或他們簽約的電信網絡提供商或我們的電信提供商在其客户(包括我們)之間分配容量的系統所面臨的問題，可能會對我們的客户和消費者的體驗產生不利影響。我們的第三方數據中心運營商可能會在沒有充分通知的情況下決定關閉其設施。在……裏面

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此外，我們的第三方數據中心運營商或與我們或他們簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。

此外，如果我們的數據中心跟不上我們日益增長的容量需求，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，我們業務的快速擴張可能會影響我們數據中心的服務級別，或導致此類數據中心和系統出現故障。我們數據中心的第三方服務級別的任何變化或我們解決方案的任何中斷或其他性能問題都可能對我們的聲譽造成負面影響，並可能損害我們客户和消費者的存儲文件或導致我們的服務長時間中斷。服務中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户發出預付費和未使用訂閲的退款，以及與服務級別積分和正常運行時間相關的處罰，使我們承擔潛在責任或對客户續約率產生不利影響。

此外，我們提供互聯網服務的能力有賴於第三方對互聯網基礎設施的開發和維護。這包括維護具有必要速度、數據容量、帶寬容量和安全性的可靠網絡主幹。我們的服務旨在按照我們的服務級別承諾不間斷運行。然而，我們已經經歷過，包括在新冠肺炎大流行開始之後的一段時間內，並預計我們未來可能會不時地遇到服務和供應方面的中斷和延誤。如果我們的一個或多個系統發生災難性事件，我們可能會經歷較長時間的系統不可用，這可能會對我們與客户和消費者的關係產生負面影響。為了不間斷地運營，我們和我們的服務提供商都必須防範：

 

•

火災、斷電、自然災害等不可抗力事件造成的損失；

 

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通信故障；

 

•

軟件和硬件錯誤、故障和崩潰；

 

•

安全漏洞、電腦病毒、黑客攻擊、拒絕服務攻擊和類似的破壞性問題；以及

 

•

其他潛在的幹擾。

我們還依賴從第三方購買的計算機硬件和許可的軟件來提供我們的服務。這些許可證通常以不同的條款在商業上提供。然而，這種硬件和軟件可能不會繼續以商業合理的條款提供，或者根本不會。任何此類硬件或軟件使用權的喪失都可能導致我們服務供應的延遲，直到我們開發出同等的技術，或者(如果可以從第三方獲得)識別、獲得並集成相應的技術。

我們對第三方供應商實行有限的控制，這增加了我們在他們提供的技術和信息服務出現問題時的脆弱性。與第三方技術和信息服務相關的網絡訪問和服務中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户退款，使我們承擔潛在的責任或對客户續約率產生不利影響。儘管我們擁有安全和隱私損害保險，但我們保單的承保範圍可能不足以補償與我們的第三方供應商提供的服務相關的所有損失。此外，我們可能無法繼續以可接受的費用獲得足夠的保險保障(如果有的話)。

我們依賴第三方供應商這些服務的能力可能會因這些供應商未能遵守適用的法律、法規和合同契約，或由於影響這些供應商的事件而受到影響，例如停電、電信故障、軟件或硬件錯誤、計算機病毒、網絡事件和類似的破壞性問題、火災、洪水和自然災害。任何此類失敗或事件都可能對我們與客户的關係產生不利影響，並損害我們的聲譽。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們或我們供應商的安全措施失效或遭到破壞，並獲得對客户數據或信息系統的未經授權訪問，我們的服務可能會被視為不安全，我們可能會招致重大責任，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去銷售和客户。

我們的服務涉及存儲和傳輸客户和我們消費者的專有信息、敏感或機密數據，包括有價值的知識產權和員工、客户、消費者和其他人的個人信息，以及我們消費者的受保護健康信息(“PHI”)。我們必須遵守與收集、使用、保留、安全和傳輸這些信息相關的法律和法規。由於我們存儲和傳輸的信息極其敏感，我們和第三方供應商的計算機、網絡和

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通信系統基礎設施對我們業務的成功至關重要。我們或我們的第三方供應商的網絡、託管服務提供商或供應商系統的漏洞或故障可能由各種情況和事件引起，包括第三方行為、員工疏忽或錯誤、瀆職、計算機病毒、計算機黑客的網絡攻擊(如拒絕服務和網絡釣魚攻擊)、升級或更換軟件和數據庫過程中的故障、停電、硬件故障、電信故障、用户錯誤或災難性事件。近年來，由於新技術的擴散以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加，信息安全風險普遍增加。黑客和數據竊賊正變得越來越老練，他們正在進行大規模而複雜的自動化攻擊，包括針對醫療行業內的公司。隨着網絡威脅的不斷髮展，我們可能需要花費額外的資源來進一步加強我們的信息安全措施和/或調查和補救任何信息安全漏洞。如果我們或我們的第三方供應商的安全措施失敗或被破壞，可能會導致未經授權的人員訪問敏感的患者或成員數據(包括PHI)、丟失或損壞我們的數據、無法訪問數據源、處理數據或向我們的客户提供我們的服務。我們或我們的第三方供應商的安全措施的此類故障或漏洞，或者我們或我們的第三方供應商無法及時有效地解決此類故障或漏洞，都可能嚴重損害我們的聲譽，對客户、患者、會員或投資者對我們的信心造成不利影響，並降低現有和潛在客户對我們服務的需求。此外，我們可能會面臨訴訟, 違反合同的損害賠償、罰款或違反適用法律或法規的監管行動，以及為防止未來發生和減少過去的違規行為而採取的補救措施產生的鉅額費用。雖然我們為某些安全和隱私損害及索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或承保足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險範圍都不會處理安全事件可能造成的聲譽損害。

在我們運營的各個司法管轄區，數據隱私也受到頻繁變化的法律、規則和法規的約束。全國各地的此類計劃可能會增加開發、實施或保護我們服務器的成本，並要求我們將更多資源分配給改進的技術，從而增加我們的IT和合規成本。我們的首席信息官和總法律顧問定期向我們的董事會介紹網絡安全和風險管理問題，我們已經實施了一系列程序來避免網絡威脅和保護隱私。然而，我們就這些舉措實施的程序可能不足以防止或檢測對機密、專有或敏感數據(包括個人數據)的不當訪問。此外，數據隱私和網絡安全領域對人才的競爭非常激烈，我們可能無法聘用、培養或留住能夠充分檢測、緩解或補救這些風險的合適人才。我們未能遵守或成功實施流程以響應這一領域不斷變化的法律或法規要求，可能會導致法律責任或損害我們在市場上的聲譽。

如果攻擊者獲得對我們網絡的訪問權限(例如，使用受威脅的授權用户的憑據)，我們將面臨攻擊者可能成功利用該訪問權限危害其他系統和數據的風險。某些可提高系統安全性的措施，例如數據加密(包括靜態數據加密)、加強監控和記錄、掃描源代碼錯誤或部署多因素身份驗證，需要大量時間和資源才能廣泛部署，而且這些措施可能不能及時部署或對攻擊有效。隨着網絡安全威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或者調查和補救任何信息安全漏洞。如果不能實施、維護和升級足夠的保障措施，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的信息系統必須不斷更新、打補丁和升級，以防範已知漏洞。新漏洞的數量顯著增加，補丁和其他補救措施的緊迫性也在顯著增加。除了修復新發現的漏洞外，還必須持續解決以前發現的漏洞。因此，我們面臨網絡攻擊者在解決這些已知漏洞之前利用它們的風險。由於我們運營的系統和平臺數量眾多，供應商為其產品發佈安全補丁的頻率越來越高，在部署補丁之前，我們需要測試補丁，在某些情況下還需要與客户和供應商協調，因此我們持續面臨無法及時部署補丁的重大風險。我們還依賴第三方供應商來保持其系統的補丁和安全，以保護我們的信息系統和數據。與這些活動相關的任何故障和我們信息系統的任何違規都可能導致重大責任和/或對我們的業務、聲譽和財務狀況產生重大不利影響。

我們的專有軟件可能無法正常運行，這可能會損害我們的聲譽，引起對我們的索賠，或將我們的資源應用於其他目的，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

Amwell平臺為我們的消費者和提供商提供了以下功能：註冊我們的服務；填寫、查看和編輯病歷；請求訪問(計劃的或按需的)；以及進行訪問(通過視頻或電話)。專有軟件開發既耗時、昂貴又複雜，而且可能涉及不可預見的困難。我們不時會遇到技術障礙，而且我們可能會發現其他問題，這些問題會阻礙我們的專有應用程序正常運行。如果我們的解決方案運行不可靠或無法實現

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如果客户對業績的期望不高，客户可以向我們提出責任索賠，或試圖取消與我們的合同。這可能會損害我們的聲譽，削弱我們吸引或維持客户的能力。

此外，數據服務是複雜的，我們提供的服務在過去包含，並可能在未來發展或包含未檢測到的缺陷或錯誤。我們現有的或新的基於軟件的產品和服務在未來可能會出現重大性能問題、缺陷或錯誤，這些問題可能是由於我們的解決方案與我們未開發的系統和數據的接口造成的，這些系統和數據的功能不在我們的控制範圍之內或在我們的測試中未被檢測到。這些缺陷和錯誤，以及我們未能發現和解決這些缺陷和錯誤，都可能導致收入或市場份額的損失、開發資源的轉移、對我們聲譽的損害以及增加服務和維護成本。缺陷或錯誤可能會阻礙現有或潛在客户向我們購買我們的解決方案。糾正缺陷或錯誤可能被證明是不可能或不切實際的。糾正任何缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們打算在2022年對安威爾平臺進行重大投資，以在幾個重要方面對其進行升級。雖然我們預計這些投資將提供顯著優勢，但我們不能向您保證升級將在我們的預算範圍內及時完成或實現我們的目標。此外，我們和我們的客户可能會遭受中斷，這可能會對我們產生不利影響。最後，在執行此實現時，我們的管理人員可能會分心，而且我們在執行升級時可能需要操作多個版本。

如果我們不能為客户實施我們的解決方案或及時解決任何技術問題，我們可能會失去客户，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的客户使用多種數據格式、應用程序和信息系統，我們的解決方案必須支持客户的數據格式，並與複雜的企業應用程序和信息系統集成。如果我們的平臺目前不支持客户所需的數據格式，或者不能與客户的應用程序和信息系統進行適當的集成，那麼我們必須配置我們的平臺來這樣做，這會增加我們的費用。此外，我們不控制客户的實施時間表。因此，如果我們的客户沒有分配必要的內部資源來履行他們的實施責任，或者如果我們面臨意想不到的實施困難，實施可能會延遲。如果客户實施過程未成功執行或延遲執行，我們可能會招致鉅額成本，客户可能會感到不滿，並決定不增加我們解決方案的利用率，或者在超出初始期限承諾的情況下不實施我們的解決方案，或者在某些情況下，收入確認可能會延遲。此外，擁有更高效運營模式和更低實施成本的競爭對手可能會危及我們的客户關係。

我們的客户依賴我們的支持服務來解決與我們的解決方案和服務相關的任何技術問題，我們可能無法足夠快地做出響應，無法適應會員對支持服務需求的短期增長，特別是在我們擴大客户、會員和患者基礎的情況下。我們也可能無法修改我們的支持服務的格式，以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。很難預測會員對技術支持服務的需求，如果會員需求大幅增加，我們可能無法為消費者提供滿意的支持服務。此外，如果我們不能及時滿足消費者的需求或進一步開發和增強我們的解決方案，或者客户或會員對我們的工作質量或提供的技術支持服務不滿意，那麼我們可能會產生額外的成本來解決這種情況，或者需要為與未使用的服務相關的金額發放積分或退款，我們的盈利能力可能會受到損害，客户對我們的解決方案的不滿可能會損害我們擴大此類客户購買的基於軟件的產品和服務數量的能力。這些客户可能不會續簽合同，不會尋求終止與我們的關係，也不會以不太優惠的條款續簽。此外，與我們的客户關係相關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能會影響我們的聲譽或與現有和潛在客户競爭新業務的能力，從而進一步損害我們的業務。如果其中任何一種情況發生，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能會因技術集成問題和保修而提出索賠。

我們專有的第三方技術解決方案，包括與電子病歷提供商(如Cerner和Epic)的集成，或使用我們軟件開發工具包的移動應用程序，都非常複雜，可能包含設計、編碼或其他錯誤，特別是在第一次推出時。供應商可能會在我們的軟件推向市場後發現其中的錯誤。我們的軟件不僅用於遠程醫療本身，還用於處理保險資格、病歷訪問、支付和索賠提交。因此，與市場上其他類型的技術相比，我們軟件的用户一般對錯誤的容忍度較低。我們的客户協議通常包括由公司提供的擔保，以確認我們的解決方案按照規範運行。如果軟件解決方案未能滿足這些保證，或導致錯誤的臨牀決策或對患者造成傷害，則可能構成客户協議的重大違約，允許客户終止協議並可能獲得退款或損害賠償，或兩者兼而有之；要求我們招致額外費用以使解決方案符合這些標準；或使我們受到客户或臨牀醫生或直接由患者提出的索賠或訴訟的影響。

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此外，這樣的失敗可能會損害我們的聲譽，並可能對未來的銷售產生負面影響。雖然我們維持責任保險的承保範圍，但我們不能保證承保範圍會涵蓋任何已提出或將來可能提出的索償，亦不能保證承保範圍證明是足夠的，或即使有的話，亦不能保證該等承保範圍會繼續按可接受的條件提供。一項成功的重大索賠或一系列針對我們的索賠，如果沒有保險或保險不足，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況造成實質性損害。

與知識產權相關的風險

任何未能保護、執行或捍衞我們知識產權的行為都可能削弱我們保護我們技術和品牌的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們維護、保護和執行我們的知識產權和其他專有權利的能力。我們依靠專利法、商標法和商業祕密法以及許可和訪問協議以及其他合同條款來保護我們的專利組合以及其他知識產權。這些法律、程序和協議只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵權、稀釋或挪用。

我們試圖通過要求我們的員工、顧問和某些承包商簽署保密和轉讓發明協議來保護我們的知識產權和專有信息。然而，我們可能並不是在所有情況下都能獲得這些協議，與我們有這些協議的個人可能不遵守他們的條款。這些協議下的知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能會被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此外，儘管普遍存在保密協議和其他合同限制，但我們可能無法阻止這些協議的各方未經授權披露或使用我們的技術訣竅或其他商業祕密。監管未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。此外，如果競爭對手合法獲取或獨立開發我們作為商業祕密保留的技術，我們將無權阻止該競爭對手利用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。

儘管我們努力保護我們的商業祕密和專有技術，但第三方可能會訪問我們的專有信息。他們還可能開發和營銷與我們類似的解決方案或使用與我們類似的商標，每一項都可能對我們的業務造成實質性損害。未經授權的各方還可能試圖複製或獲取並使用我們的技術來開發與我們的解決方案具有相同功能的應用程序，對未經授權使用我們的技術和知識產權的行為進行監管是困難的，也可能是無效的。如果不能充分保護我們的知識產權和其他專有權利，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，我們將開源軟件與我們的專有軟件結合使用，並期望在未來繼續使用開源軟件。一些開源許可證要求許可方應請求向被許可方提供源代碼，或者禁止許可方向被許可方收取費用。雖然我們試圖使我們的專有代碼不受此類開源許可條款的影響，但我們不能保證我們會成功。因此，我們可能面臨其他人聲稱擁有此類開源軟件的所有權或尋求強制執行適用於此類開源軟件的許可條款的索賠，包括要求發佈開源軟件、衍生作品或與此類軟件一起開發或分發的我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，任何這些都會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果開放源碼的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的軟件，或者招致額外的成本。我們不能向您保證，我們沒有將開源軟件合併到我們的專有軟件中，其方式可能會使我們的專有軟件受到要求向客户或公眾披露此類專有軟件的源代碼的開源許可。任何此類披露都會對我們的業務和我們專有軟件的價值產生負面影響。

第三方可能會質疑我們的專利和商標的有效性，或者反對我們的專利和商標申請。我們可能無法獲得並強制執行額外的專利，以保護我們的專有權不被潛在競爭對手使用。擁有其他專利的公司可能會要求我們停止使用或付費使用所需的技術。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們通過在美國和其他國家與我們的軟件和技術有關的專利、商標、商業祕密和合同獲得和維護知識產權保護的能力。如果我們不充分保護我們的知識產權，競爭對手可能會侵蝕、否定或搶佔我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務。

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我們依靠我們的商標、商號和品牌名稱將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來，並已註冊或申請註冊其中許多商標。我們不能保證我們的商標申請會得到批准。第三方也可能反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造產品或服務的品牌，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。

我們已經並打算繼續申請與我們的軟件和技術有關的專利。此類申請可能不會導致任何專利的頒發，目前持有或可能頒發的任何專利都可能不能提供充分的競爭保護。此外，由於專利的頒發並不能確定專利的發明性、範圍、有效性或可執行性，所以過去向我們頒發的專利被發現是無效的，因此，頒發給我們或許可給我們的專利可能會被成功挑戰，並在未來被發現是無效或不可強制執行的。在這種情況下，此類專利可能提供的任何競爭優勢都將喪失。如果我們不能確保或繼續保持專利覆蓋，我們的技術可能會受到類似競爭產品銷售的競爭。

競爭對手也可以繞過我們的專利進行設計。美國和其他國家專利法或專利法解釋的改變可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。如果發生這些發展，我們可能會面臨更激烈的競爭。此外，在世界各國對我們的軟件和技術申請、起訴、維護、保護和強制執行專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。

向我們發放或許可的與我們的軟件和技術相關的專利可能會不時被他人的產品或過程侵犯。例如，我們知道有第三方侵犯了我們擁有的與我們的軟件和技術相關的某些專利。如果需要，針對侵權者實施專利權的成本可能會很高，而且所需的時間可能會干擾我們的正常運營。保護我們知識產權的努力可能會招致巨大的成本，而且可能會也可能不會得到有利於我們的解決方案。如果我們不能成功地行使我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會損害我們的經營業績。無論結果如何，與任何此類執法努力相關的成本和分心都可能損害我們的業務。

我們可能會因任何侵犯另一方知識產權的索賠而招致鉅額費用。

我們正在參與，並在未來可能成為額外的專利訴訟和其他侵權訴訟的一方。例如，我們目前正捲入與Teladoc Health Inc.的專利糾紛。請參閲“項目1商業-法律訴訟”。對我們來説，任何專利訴訟或其他侵權訴訟的費用，即使解決了對我們有利的問題，也可能是巨大的。我們的一些潛在競爭對手可能會比我們更有效地承受這類訴訟的費用，因為他們擁有更多的財政資源。

近年來，美國發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。互聯網和科技行業的公司越來越多地提起訴訟，指控侵犯專有權，特別是專利權，我們的競爭對手和其他第三方可能持有專利或正在申請專利，這可能與我們的業務有關。這些風險因第三方(我們稱之為非執業實體)的增加而放大，這些實體的唯一或主要業務是主張此類索賠。無論任何知識產權訴訟的是非曲直，我們可能需要花費大量的管理時間和財政資源來為此類索賠辯護，任何此類索賠或上述審查的任何不利結果都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們預計，未來我們可能會收到通知，聲稱我們或我們的客户使用我們的解決方案盜用、濫用或以其他方式侵犯了其他方的知識產權，特別是當我們市場上的競爭對手數量增加，競爭對手之間的應用程序功能重疊時。我們現有的或未來的任何訴訟，無論勝訴與否，都可能付出極高的辯護成本，分散我們管理層的時間、注意力和資源，損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務造成實質性損害。

我們僱傭的是以前在我們這個領域的其他公司工作過的人，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或披露前僱主或其他第三方的知識產權(包括商業祕密或其他專有信息)而受到索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地反駁了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

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此外，在大多數情況下，我們已同意就某些第三方索賠向我們的客户提供賠償，其中可能包括我們的解決方案侵犯此類第三方知識產權的索賠。我們與客户之間就賠償義務的適用性或範圍發生的任何重大糾紛都可能對我們的業務造成不利影響。我們可能成為其中一方或要求我們提供賠償的任何知識產權訴訟的結果可能要求我們做以下一項或多項工作：

 

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停止提供或使用包含受質疑知識產權的技術；

 

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支付大量律師費、和解金或其他費用或損害賠償金；

 

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獲得銷售或使用相關技術的許可(可能無法按合理條款獲得)；或

 

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重新設計技術以避免侵權。

如果我們因任何針對我們的知識產權侵權索賠或任何賠償客户此類索賠的義務而被要求支付大量款項或採取上述任何其他行動，該等付款或費用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與訴訟和責任相關的風險

我們可能會受到醫療責任索賠的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，如果不在保險範圍內，我們可能需要支付鉅額損害賠償金。

我們的業務需要承擔向AMG供應商和我們提出醫療責任索賠的風險。雖然我們和AMG為醫療事故索賠投保的金額是我們認為與我們業務相關的風險是適當的，但成功的醫療責任索賠可能會導致鉅額賠償超出我們和AMG的保險覆蓋範圍。AMG為自己和每一位醫療保健專業人員投保專業責任保險，我們單獨提供一份專業責任保險單，涵蓋醫療事故索賠。此外，職業責任保險價格昂貴，未來保險費可能會大幅增加，特別是在我們擴大服務的情況下。因此，AMG供應商或我們未來可能無法以可接受的費用或根本不能獲得足夠的專業責任保險。

對我們提出的任何沒有完全覆蓋保險的索賠都可能是昂貴的辯護成本，導致對我們的鉅額損害賠償，並轉移我們管理層和我們附屬醫療集團對我們業務的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何索賠都可能對我們的業務或聲譽造成不利影響。

我們可能會遭遇保險無法承保的損失或責任。

我們的業務使我們面臨提供遠程醫療和訪問遠程虛擬醫療所固有的風險。如果客户或個人對我們提出責任索賠，任何隨之而來的訴訟，無論結果如何，都可能給我們帶來鉅額成本，轉移管理層對運營的注意力，並降低市場對我們解決方案的接受度。我們試圖通過合同來限制我們對客户的責任；然而，合同中規定的責任限制可能無法強制執行，或者可能無法以其他方式保護我們免受損害賠償責任。此外，我們可能會受到合同未明確涵蓋的索賠的影響。我們還維持一般責任保險；但是，該保險可能不會繼續以可接受的條款提供，可能沒有足夠的金額來支付針對我們的一項或多項大額索賠，並且可能包括針對某些產品的更大規模的自我保險保留或排除。此外，保險公司可能會拒絕承保任何未來的索賠。如果我們的保險沒有完全覆蓋成功的索賠，可能會對我們的流動性、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。

我們可能會不時受到法律程序、付款人審計、調查和在正常業務過程中出現的索賠的影響，例如我們的客户提出的與我們現任或前任同事的商業糾紛或僱傭索賠有關的索賠。訴訟和審計可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而減少我們的收益，並導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期，這可能會降低我們股票的市場價格。

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與税收相關的風險

美國税法最近的變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

美國最近頒佈了税改法案(“税改法案”)，其中包括將美國聯邦企業所得税税率降至21%，對利息和高管薪酬的扣除施加重大限制，允許資本支出的支出，將淨營業虧損(NOL)的扣除額限制在2017年後開始納税年度產生的虧損的本年度應税收入的80%，並修改或廢除許多業務扣減和抵免。美國聯邦企業所得税税率的降低預計將在未來幾年對我們有利，因為我們的淨收入需要繳納美國税。美國聯邦企業所得税税率的降低也導致我們對遞延税項資產和負債進行了重新計量。由於我們維持全額估值津貼，因此沒有淨影響。2010年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，美國頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(簡稱CARE法案)。CARE法案包含某些税收條款，包括在某些方面追溯和/或暫時暫停或放寬某些條款的適用，例如税改立法中對扣除NOL和利息的限制。

税改立法和CARE法案中許多條款的解釋和適用存在許多不確定和模稜兩可的地方。在這些問題上缺乏指導的情況下，我們將使用我們認為合理的解釋和假設來解釋和應用税改立法和CARE法案，這些解釋和假設可能會隨着我們收到額外的澄清和實施指導而發生變化。國税局也有可能發佈後續指導或對審計採取與我們之前做出的解釋和假設不同的立場，這可能會對我們的現金納税負債、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

出於美國聯邦所得税和某些州税收的目的，我們可能不被允許作為一個合併的集團提交申請。

根據1986年修訂的“國內税法”(下稱“税法”)第1504(A)節，我們一般可以選擇向我們擁有公司流通股(滿足某些要求的優先股除外)至少80%的流通股(滿足某些要求的優先股除外)的任何公司提交美國聯邦所得税綜合納税申報表。作為一個合併集團向我們的子公司提交合並納税申報單有一定的美國聯邦所得税優勢，包括允許合併集團分享某些税收屬性，如集團一個或多個成員實現的淨營業虧損、不確認集團間股息收入，以及推遲確認某些公司間交易的收益。此外，類似的規則也適用於某些州，這些州允許符合某些要求的公司集團在統一或類似的基礎上提交州所得税申報單。出於美國聯邦所得税的目的，公司股票的所有權通常是基於交易的實質，而不是法律所有權的所有權，基於對哪個實體擁有公司股票所有權的利益和負擔的確定。在美國聯邦所得税中，公司股票的所有權通常是基於交易的實質，而不是法律所有權的所有權，基於對哪個實體擁有公司股票所有權的利益和負擔的確定。

由於我們保留個人電腦股票的經濟所有權和控制權，即使我們已將個人電腦股票的合法所有權轉讓給Cynthia Horner博士(與在線護理集團相關)，以遵守個人電腦成立和運營所在各州的法律，因此我們相信，出於美國聯邦和州所得税的目的，我們是個人電腦股票的實益所有者，因此有權將個人電腦納入美國聯邦綜合所得税申報單，並在某些州建立統一或類似的基礎。有關此結構的進一步討論，請參閲“項目1.業務-醫生和醫療保健專業人員”。然而，沒有判例法或其他具有約束力的行政指導直接涉及我們的事實，美國國税局(“IRS”)或州税務當局可能會認為我們不是PC股票的實益所有者，因此無權將PC包括在我們的美國聯邦綜合所得税報税表或州統一或類似的報税表中(視情況而定)。在適用的情況下，美國國税局(IRS)或州税務當局可能會認為我們不是PC股票的實益所有者，因此無權將PC包括在我們的美國聯邦綜合所得税報税表或州統一或類似的報税表中。我們不能保證美國國税局或州税務當局不會採取這一立場，或者如果我們在行政上訴或法院挑戰任何這樣的立場，這一立場將不會持續下去。

如果我們沒有被視為個人電腦股票的受益者，並且無權將個人電腦納入我們的美國聯邦綜合所得税報税表或州統一或類似的納税申報單，這可能會對我們的現金納税義務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

美國某些州和地方税務當局可能會斷言，我們與這些州或地區有聯繫，並可能尋求對我們分配給這些州和地區的收入徵收州和地方所得税。

我們在45個州和3個城市提交州和地方所得税申報單。我們目前沒有提交州所得税申報單的某些州税務機關可能會斷言，我們有責任根據以下條件繳納州和地方所得税

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可分配給這些州或地方的收入或總收入。州和地方在主張州和地方所得税的關聯性方面正變得越來越咄咄逼人。如果我們目前沒有提交所得税申報單的州或地方的州或地方税務機關成功地斷言我們的活動為州所得税目的產生了聯繫，我們可能需要繳納額外的州和地方所得税，包括可歸因於之前期間的罰款和利息。此類納税評估、罰款和利息可能會對我們的現金納税義務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

税務機關可能會成功地斷言，我們應該或將來應該徵收遠程醫療服務的銷售和使用或類似税收，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

銷售和使用以及類似的税法和税率因州而異。2021年，我們在46個州申報了銷售和使用税。對於我們不徵收銷售和使用税或類似税的其餘州，儘管其中一些州認為軟件即服務免徵銷售和使用税，或者州政府不徵收銷售和使用税，但其餘一個或多個州可能會斷言我們與該州有經濟聯繫，並被要求就過去或未來的服務徵收此類税，這可能會導致納税評估、罰款和利息。就過去的服務對我們徵收此類税款，或要求我們就其提供的未來服務徵收銷售税，可能會對我們的業務、現金納税義務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

一般而言，根據該守則第382及383條，經歷“所有權變更”的法團，其利用變更前淨額及結轉的某些信貸及資本虧損以抵銷未來應課税收入的能力受到限制。第382條規定的所有權變更通常發生在一個或多個持有我們股票至少5%的股東或股東團體在滾動的三年期間內，他們的所有權比他們的最低所有權百分比增加了50個百分點以上。類似的規則可能適用於州税法。截至2021年12月31日，我們有大約7.034億美元的聯邦NOL結轉，3010萬美元的受税收影響的州NOL結轉，160萬美元的聯邦研發信貸結轉和20萬美元的州研發信貸。2018年之前的聯邦NOL結轉將於2026年開始到期，州NOL結轉將於2022年到期，聯邦研發信貸結轉將於2027年開始到期。2018年及以後產生的總計4.72億美元的聯邦NOL結轉不會過期，可以無限期結轉。根據我們對截至2021年12月31日的股票所有權變化的分析，我們不認為在該日期之前的任何此類變化會導致守則第382條對我們利用在該日期之前產生的NOL和信用結轉的能力產生重大限制。然而，我們股票所有權在2021年12月31日之後的變化，其中一些不在我們的控制範圍內，可能會導致在該日期之後根據守則第382條的所有權變化，這可能會極大地限制我們利用現有和未來NOL和信貸結轉的能力，這些變化發生在所有權變化之前的任何時候。此外, 我們在2019年之前的某些NOL可能會受到一套單獨的限制，適用於“獨立回報年度”的虧損，這可能會限制我們將此類虧損用於我們合併集團的收入的能力。我們已經為我們的NOL和我們的研發信貸結轉的遞延税項資產記錄了全額估值津貼。

與戰略計劃相關的風險

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們的股東被稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，我們可能難以成功整合任何此類收購或實現預期收益，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們打算尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的解決方案、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、基於軟件的產品和服務或技術。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。

如果我們收購額外的業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或者無法在收購後有效地管理合並後的業務。由於多種因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期收益，這些因素包括但不限於：

 

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無法以有利可圖的方式整合或受益於所獲得的技術或服務；

 

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與收購相關的意外成本或負債；

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難以整合被收購企業的會計制度、業務和人員；

 

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與支持遺留產品和託管被收購企業的基礎設施相關的困難和額外費用；

 

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難以將被收購企業的客户轉換到我們的平臺和合同條款上，包括被收購公司在收入、許可、支持或專業服務模式方面的差異；

 

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將管理層的注意力從其他業務上轉移；

 

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收購對我們與業務夥伴和客户之間現有業務關係的不利影響；

 

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關鍵員工的潛在流失；

 

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使用我們業務其他部分所需的資源；以及

 

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使用我們可用現金的很大一部分來完成收購。

此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產通常必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的運營結果進行收費，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們可能無法實現聯合收購的所有預期好處，包括預期的協同效應，我們將受到業務不確定性的影響，這些不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。

聯合收購的成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過將聯合的客户關係與我們的平臺整合來實現預期的成本協同效應。我們能否成功實現這些好處，以及實現這一目標的時機，取決於我們的業務和運營與Align的業務的成功整合，可能需要大量的內部和外部投資。儘管我們已經整合了Align的業務，但這種整合可能不會在預期的時間框架內實現我們目前預期的Align收購的全部好處，甚至根本不會。還有一種可能性是：

 

•

聯合收購可能導致我們承擔意想不到的負債；

 

•

我們可能會遇到整合運營和系統的困難，例如，在會計和IT控制、IT系統以及公司政策和文化方面；

 

•

我們可能無法留住和吸收Align業務的員工；

 

•

在進入我們幾乎沒有經驗的新市場時，可能會出現問題。

聯合收購對員工、客户和供應商的影響的不確定性可能會使我們面臨財務、執行和運營風險。這些不確定性可能會削弱我們吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致我們的客户、供應商和其他業務合作伙伴推遲或推遲某些業務決策，或尋求改變與我們的現有業務關係。任何這些事件的發生都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法實現2021年8月收購的所有預期好處，包括預期的協同效應，並受到可能對我們的業務產生不利影響的業務不確定性的影響，包括難以整合Conversa和SilverCloud業務

 

我們相信，2021年8月的收購將帶來一定的好處，包括一定的成本協同效應、產品創新和運營效率。然而，我們能否成功實現這些優勢和協同效應，以及實現這一目標的時機，取決於我們的業務和運營分別與Conversa和SilverCloud業務的成功整合，可能需要大量的內部和外部投資。實現這些好處和協同效應的努力將是一個複雜的過程，如果不及時和有效地實施，可能會擾亂每家公司的現有運營。2021年8月收購的全部好處，包括預期的銷售額或增長

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機會，可能不會按預期實現，也可能不會在預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。未能達到預期的效益2021年8月收購可能會對我們的運營業績或現金流產生不利影響，導致我們每股收益的稀釋，減少或推遲2021年8月收購併對我們普通股的價格產生負面影響。合併後的公司可能無法實現2021年8月出於各種原因進行收購，包括以下原因：

 

•

2021年8月的收購可能導致我們承擔意想不到的債務；

 

•

我們可能會遇到整合運營和系統的困難，例如，在會計和IT控制、IT系統以及公司政策和文化方面；

 

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我們可能無法留住和吸收Conversa和/或SilverCloud業務的員工；

 

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我們可能無法有效地協調銷售和營銷工作，以傳達合併後公司的能力；

 

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我們可能無法快速有效地將產品組合和產品線結合在一起；以及

 

•

在進入我們幾乎沒有經驗的新市場時，可能會出現問題。

2021年8月收購對員工、客户和供應商影響的不確定性可能會使我們面臨財務、執行和運營風險。這些不確定性可能會削弱我們吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致我們的客户、供應商和其他業務合作伙伴推遲或推遲某些業務決策，或尋求改變與我們的現有業務關係。任何這些事件的發生都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們可能會尋求收購和其他戰略交易，以補充或擴大我們可能不成功的業務，我們在這些收購和交易中的投資可能會損失高達全部價值。

我們未來的成功可能取決於購買其他業務或技術的機會，這些業務或技術可以補充、增強或擴大我們目前的業務或產品，或者可能提供給我們增長機會。要成功推行這一戰略，我們必須確定有吸引力的收購或投資機會，併成功完成交易，其中一些交易可能規模龐大且複雜。我們可能無法確定或完成有吸引力的收購或投資機會，原因之一是這些交易的激烈競爭。如果我們不能發現和完成這類收購或投資機會，我們未來的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能無法在預期的時間框架內，或者根本無法獲得完成擬議收購和其他戰略交易所需的任何監管批准。此外，為獲得任何必要的批准而施加的條件可能會在很長一段時間內延誤此類交易的完成，或者根本無法進行此類交易。我們可能無法完成此類交易，如果執行此類交易，將帶來重大風險，並可能對我們的運營產生負面影響。我們能夠識別和完成的任何交易都可能涉及許多風險，包括：

 

•

將管理層的注意力從現有業務轉移到整合被收購或合併的業務或合資企業的運營和人員；

 

•

整合過程中可能對我們的經營業績產生的不利影響；

 

•

這些交易固有的高度風險，隨着時間的推移，這種風險可能會變得很大，如果標的企業不成功，可能會面臨更高的重大財務損失；

 

•

我們可能無法實現交易的預期目標；以及

 

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與遵守適用於所收購業務的法規相關的風險，這可能會導致我們產生大量費用。

此外，我們可能無法成功或有利可圖地整合、運營、維護和管理我們新收購的運營或員工。我們可能無法保持統一的標準、控制、程序和政策，這可能會導致運作效率低下。此外，整合過程可能會給我們的財務和管理控制以及報告系統和程序帶來壓力。

新的收購、合資企業和其他交易可能需要大量資本的承諾，否則這些資本將用於投資我們現有的業務。為了進行收購和其他戰略交易，我們未來可能需要籌集額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件獲得，或者根本無法獲得。除了……之外

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承諾資本完成收購，可能需要大量資本在收購後運營被收購的企業。如果交易的預期目標沒有實現，這些收購可能會導致重大的財務損失。

我們可能會與第三方進行合作、許可安排、合資企業、戰略聯盟或夥伴關係，這些合作或合作可能不會導致開發出商業上可行的解決方案或產生可觀的未來收入。

在我們正常的業務過程中，我們可能會進行合作、授權安排、合資企業、戰略聯盟、夥伴關係或其他安排，以開發產品和開拓新市場。提議、談判和實施合作、許可安排、合資企業、戰略聯盟或夥伴關係可能是一個漫長而複雜的過程。其他公司，包括那些擁有更多財務、營銷、銷售、技術或其他業務資源的公司，可能會與我們爭奪這些機會或安排。我們可能不會及時、以經濟高效的方式、以可接受的條款或根本不確定、確保或完成任何此類交易或安排。我們在這些業務開發活動方面的機構知識和經驗有限，我們也可能無法實現任何此類交易或安排的預期好處。具體地説，這些合作可能不會導致開發取得商業成功或帶來可觀收入的產品，並且可能會在開發任何產品之前終止。此外，我們可能不擁有或可能與第三方共同擁有在我們的合作、合資、戰略聯盟或合作伙伴關係下開發的產品和其他作品的知識產權。

此外，我們可能無法對交易或安排行使唯一決策權，這可能會造成決策陷入僵局的潛在風險，我們未來的合作者可能具有與我們的業務利益或目標不一致或可能變得不一致的經濟或商業利益或目標。可能會與我們的合作者產生衝突，例如與實現業績里程碑有關的衝突，或對任何協議下重要術語的解釋，例如與財務義務或合作期間開發的知識產權所有權或控制權相關的術語。如果與未來的合作者發生任何衝突，他們可能會為了自己的利益行事，這可能會與我們的最佳利益背道而馳，他們可能會違背對我們的義務。此外，我們可能對任何未來的合作者投入到我們或他們的未來產品的資源的數量和時間的控制有限。我們與我們的合作者之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用並轉移我們管理層的注意力。此外，該等交易及安排將屬合約性質，一般可根據適用協議的條款終止，在此情況下，吾等可能不會繼續擁有與該等交易或安排有關的產品的權利，或可能需要以溢價購買該等權利。

我們目前是入站知識產權許可協議的締約方，並可能在未來簽訂入站知識產權許可協議。我們可能無法完全保護授權給我們的知識產權或維護這些許可。我們的許可人可能保留起訴和為我們獲得許可的知識產權辯護的權利，在這種情況下，我們將取決於我們的許可人獲得、維護和執行對許可知識產權的知識產權保護的能力。這些許可人可能決定不對其他公司提起訴訟，或者可能不像我們那樣積極地提起訴訟。此外，此類許可可能只提供給我們非獨家權利，允許包括我們的競爭對手在內的其他第三方使用許可的知識產權。此外，我們的入站許可協議可能會將各種盡職調查、商業化、版税或其他義務強加給我們。我們的許可方可能會聲稱我們違反了與他們的許可協議，並因此尋求終止我們的許可，這可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響，並損害我們的業務前景。

與政府監管相關的風險

我們不遵守美國和適用的國際司法管轄區的反腐敗、貿易合規和經濟制裁法律法規，可能會對我們的聲譽和運營結果產生重大不利影響。

我們必須遵守世界各國政府實施的反腐敗法律和法規，這些政府對我們的業務有管轄權，其中可能包括美國的反海外腐敗法(FCPA)，以及我們做生意的國家的法律。這些法律和法規適用於公司、個人董事、高級管理人員、員工和代理人，並可能限制我們的運營、貿易做法、投資決策和合作活動。在適用的情況下，《反海外腐敗法》和2010年英國《反賄賂法》(以下簡稱《英國反賄賂法》)禁止我們以及我們的高級職員、董事、僱員和代表我們行事的商業夥伴(包括合資夥伴和代理人)為影響官方決定或獲取或保留業務的目的，以腐敗方式向公職人員提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。

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否則獲得優惠待遇的。作為我們業務的一部分，我們可能會與政府和國有企業打交道，根據《反海外腐敗法》，這些企業的僱員和代表可能被視為公職人員。

我們還受世界各地政府和監管機構的管轄，這可能會使我們的人員和代理與負責發放或續簽許可證、執照或批准或執行其他政府法規的公職人員接觸。此外，我們將在其中開展業務的一些國際地點缺乏發達的法律體系，腐敗程度較高。我們的業務還必須符合適用的出口管制和貿易和經濟制裁法律法規，包括美國政府、我們將在其中開展業務或開展業務的其他國家政府以及各種多邊組織的法律法規。此類法律和法規包括但不限於由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會和其他相關制裁機構管理和執行的法律和法規。我們向位於美國境外的人員提供服務可能會受到某些監管禁令、限制或其他要求的約束，包括某些許可或報告要求。我們在美國境外提供的服務使我們面臨違反或被指控違反反腐敗、出口管制、貿易合規和經濟制裁法律法規的風險。如果我們不能成功遵守這些法律和法規，我們可能面臨名譽損害以及重大制裁，包括刑事罰款、監禁、民事處罰、返還利潤、禁令以及暫停或取消政府合同的資格。, 以及其他補救措施。對涉嫌違規行為的調查可能代價高昂，而且具有破壞性。雖然我們已經實施了反腐敗政策以及正式的培訓和監督計劃，但我們不能保證我們的員工或代表遵守我們可能要對其負責的規定，任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到對我們商業模式的法律挑戰或限制我們在某些司法管轄區提供全方位服務的能力的行動的不利影響。

我們在特定司法管轄區提供遠程醫療服務的能力直接取決於管理遠程醫療的適用法律，以及該地區一般的醫療和醫療服務實踐，這些都會受到不斷變化的政治、監管和其他影響。關於遠程醫療服務，過去，州醫療委員會制定了新的規則或解釋現有規則的方式限制或限制了我們開展業務的能力，就像在其他州進行的那樣。其中一些行動已經導致我們在某些州的遠程醫療業務暫停或修改。然而，司法管轄區認為特定行為或關係符合適用的護理標準的程度可能會發生變化，並受到醫學委員會和州總檢察長等(在美國各州的情況下)的不斷變化的解釋，每個委員會和州總檢察長都擁有廣泛的自由裁量權。因此，我們必須在我們開展業務的每個司法管轄區持續監督我們遵守法律的情況，我們不能保證，如果我們的活動和安排受到挑戰，我們的活動和安排將被發現是符合法律的。雖然新冠肺炎疫情已導致對提供遠程醫療服務的某些聯邦醫療保險、醫療補助和州政府許可限制的放鬆，但尚不確定放鬆的政策將持續多久，而且不能保證一旦新冠肺炎疫情結束，此類限制將不會恢復或改變，從而對我們的業務產生不利影響。

此外，管理一個或多個司法管轄區的醫療和藥房實踐(包括遠程護理)的法律和規則可能會以有害於我們業務的方式發生變化。例如，幾個州對通過遠程醫療提供服務實施了不同的標準，在某些情況下，還實施了額外的標準。一些州對使用遠程保健來開出某些類別的受控物質實施了嚴格的標準，這些受控物質通常可以用於治療行為健康障礙。這種監管格局的不可預測性意味着，有關護理和報銷標準的政策可能會突然改變。如果成功的法律挑戰或相關法律的不利變化，而我們或我們的附屬醫療集團無法相應地調整我們的業務模式，我們在受影響司法管轄區的運營將受到幹擾，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

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我們依賴與我們不擁有的附屬專業實體的關係來提供醫生服務，如果這些關係中斷，我們的業務將受到不利影響。

有些司法管轄區的當局可能會發現，我們與AMG及其提供遠程醫療服務的醫生之間的合同關係違反了禁止企業行醫或分擔費用的法律。這些法律一般禁止業外人士或機構行醫，或與業外人士或機構分擔專業費用，旨在防止無牌人士或機構幹擾或不適當地影響醫生的專業判斷。一般來説，我們被禁止控制醫生的醫療判斷或決定，也不能從事某些財務安排，例如與醫生分享專業費用。每個州認為特定行為或合同關係構成專業判斷不當影響的程度因州而異，可能會發生變化，並受到州醫學委員會和州總檢察長等人不斷變化的解釋的影響。因此，我們必須在我們持續經營的每個司法管轄區監督我們對法律的遵守情況，我們不能保證隨後對企業實踐的醫藥法律的解釋不會限制我們的業務運營。執行州立企業行醫原則可能會導致對幫助企業行醫的醫生本身施加懲罰，這可能會阻礙醫生參與我們的提供者網絡。

在40多個州，通過法規、法規、醫藥委員會或總檢察長指導或判例法，企業禁藥實踐以某種形式存在，我們都在這些州開展業務，儘管州政府適用和執行這一原則之間的廣泛差異使準確的統計變得困難。由於企業實踐醫學原則的盛行，包括在我們主要開展業務的州，我們向與AMG相關的實體提供行政和管理服務，根據這些服務，這些實體保留對醫學實踐和醫療服務提供的所有方面的獨家控制權和責任。我們不擁有與AMG有關聯的實體。例如，AMG的附屬實體由辛西婭·霍納博士所有，他是AMG的醫療提供者之一，目前也是我們的醫療董事。反過來，我們又通過業務支持協議和直接轉讓協議與這些實體簽訂合同，提供醫療保健服務和收取費用。有關此結構的進一步討論，請參閲“項目1.業務-醫生和醫療保健專業人員”。雖然我們預計這些關係將繼續下去，但我們不能保證它們會繼續下去。我們與AMG關係的重大變化，無論是由於實體之間的糾紛、政府監管的變化，還是失去這些關聯，都可能削弱我們向消費者提供服務的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們為遵守州企業實踐醫學原則而作出的安排，可能會使我們受到聯邦和州監管機構關於聯邦和州欺詐和濫用法律的額外審查。對我們與AMG安排的任何審查、調查或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，特別是如果我們無法重組我們的運營和安排以遵守適用的法律，或者我們被要求以高昂的成本進行重組，或者如果我們受到處罰或其他不利行動。

不斷變化的政府法規可能會導致成本增加或對我們的運營結果產生不利影響。

在不確定的監管環境下，我們的運營可能會受到各種法律法規的直接和間接採用、擴展或重新解釋。為了遵守這些未來的法律和法規，我們可能需要改變我們的做法，付出無法確定的、可能是巨大的初始金錢和經常性費用。這些額外的貨幣支出可能會增加未來的管理費用，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們已經確定了我們認為政府監管的領域，如果這些領域發生變化，我們將付出高昂的代價。這些法律包括：關於醫生行醫的規則；關於醫生和其他執業衞生專業人員執照要求的法律；限制企業行醫和專業費用分擔的法律；管理網上開具處方的法律；網絡安全和隱私法；以及關於區分獨立承包商和僱員的法律和規則。可能存在我們尚未確定的適用於我們業務的法律法規，或者如果更改，我們可能會付出高昂的代價，我們無法預測這些法律法規的實施可能會以何種方式影響我們。

在我們運營的司法管轄區，即使我們認為我們遵守了所有適用的法律，但由於不確定的監管環境，某些司法管轄區可能會認定我們違反了他們的法律。如果我們必須糾正此類違規行為，我們可能會被要求修改我們的服務和產品，以削弱我們的解決方案對我們的客户、消費者或提供商或專家的吸引力，我們可能會受到罰款或其他處罰，或者，如果我們確定在這些司法管轄區合規運營的要求負擔過重，我們可能會選擇終止我們在這些地方的運營。在每一種情況下，我們的收入都可能下降，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到重大不利影響。

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此外，引入新服務可能需要我們遵守其他尚未確定的法律法規。遵守可能需要獲得適當的許可證或證書，增加我們的安全措施，並花費額外的資源來監控適用規則的發展並確保遵守。如果不能充分遵守這些未來的法律和法規，我們的一些產品或服務可能會延遲或可能無法向客户或其成員和患者提供，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在一個監管嚴格的行業開展業務，如果我們不遵守這些法律和政府法規，我們可能會受到處罰，或被要求對我們的運營做出重大改變，或者遭遇負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國醫療保健行業受到聯邦和州政府的嚴格監管和密切審查。全面的法律法規管理我們向政府項目和私人付款人提供服務和收取費用的方式、我們與AMG的合同關係及其與其提供商、供應商和客户的對應關係、我們的營銷活動以及我們運營的其他方面。特別重要的是：

 

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聯邦醫生自我推薦法，通常稱為“斯塔克法”(Stark Law)，該法律禁止醫生將聯邦醫療保險(Medicare)或醫療補助(Medicaid)患者轉介到一個實體，以提供某些“指定健康服務”，前提是該醫生或該醫生的直系親屬與該實體有直接或間接的經濟關係(包括所有權權益或補償安排)，並禁止該實體向聯邦醫療保險(Medicare)或醫療補助(Medicaid)收取此類指定健康服務的費用。違反斯塔克法的制裁包括拒絕付款，每提交一份索賠最高可處以25820美元的民事罰款，以及被排除在聯邦醫療保健計劃之外。未能及時退還因禁止轉介而收到的金額可能構成虛假或欺詐性索賠，並可能導致民事處罰和根據FCA的額外處罰。該法規還規定，規避計劃的罰款最高可達172,137美元；

 

•

聯邦反回扣法規禁止明知和故意提供、支付、招攬或接受任何賄賂、回扣、回扣或其他轉介個人報酬，以換取訂購、租賃、購買或推薦或誘使轉介個人，或訂購、購買或租賃任何聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)涵蓋的全部或部分項目或服務。薪酬被廣泛解讀為任何有價值的東西，可能包括薪酬、折扣或免費營銷服務。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外，政府可以斷言，根據《虛假索賠法》，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。違反聯邦反回扣法規的行為可能會導致每一次違規行為最高可處以104,330美元的民事罰款，外加最高3倍的薪酬。根據聯邦虛假索賠法案，可以進一步評估對此類行為的民事處罰。違反規定還可能導致刑事處罰，包括最高10萬美元的刑事罰款和最高10年的監禁。同樣，違規可能導致被排除在參與政府醫療保健計劃之外，包括醫療保險和醫療補助；

 

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經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)修訂的1996年聯邦《健康保險可攜性和責任法案》(Health Insurance Porability And Accounability Act)中的刑事醫療欺詐條款及其實施條例(統稱為HIPAA)，以及相關規則，禁止明知和故意執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或手段，或偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付醫療福利有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要對法規有實際瞭解，也不需要有違反該法規的具體意圖即可實施違規；

 

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HIPAA，它還對PHI的隱私、安全和傳播施加了某些監管和合同要求；

 

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聯邦虛假索賠法案，對故意向政府提交虛假或欺詐性付款申請，或故意做出或導致做出虛假陳述以獲得虛假索賠(包括Qui Tam或舉報人訴訟)的個人或實體施加民事和刑事責任；

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除其他事項外，聯邦民事貨幣法禁止向聯邦醫療保險或州醫療保健計劃受益人提供或轉移報酬，如果此人知道或應該知道這可能會影響受益人對聯邦醫療保險或州醫療保健計劃可報銷服務的特定提供者、從業者或供應商的選擇，除非有例外情況；

 

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重新分配付款規則，禁止與醫療保險或醫療補助計劃應支付的索賠相關的某些類型的賬單和收款做法；

 

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關於反回扣、自我推薦和虛假索賠問題的類似州法律規定，其中一些可能適用於任何第三方付款人報銷的物品或服務，包括商業保險公司或患者自掏腰包支付的服務；

 

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州法律禁止像我們這樣的普通商業公司行醫，控制醫生的醫療決定，或從事一些做法，如與醫生分擔費用；

 

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聯邦貿易委員會法以及聯邦和州消費者保護法、廣告法和不正當競爭法，這些法律對市場活動和可能損害消費者的活動進行了廣泛的監管；

 

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監管收債行為的法律，適用於我們的收債行為；

 

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《社會保障法》中的一項規定，對不披露或退還已知的多付費用的醫療保健提供者施加刑事處罰；

 

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聯邦和州法律禁止提供者對醫療保險和醫療補助的服務收費和接受付款，除非服務是醫療上必要的，有充分和準確的證明，並使用準確反映所提供服務的類型和水平的代碼進行收費；以及

 

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聯邦和州法律和政策要求醫療保健提供者保持執照、認證或認可，以提供醫生和其他專業服務，登記和參與聯邦醫療保險和醫療補助計劃，向管理這些計劃的機構報告其運營中的某些變化，以及州保險法。

由於這些法律範圍廣泛，而某些活動須符合現有的法定例外情況和避風港之一的規定，因此，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。實現和維持對這些法律的遵守可能會被證明是代價高昂的。不遵守這些法律和其他法律可能會導致民事和刑事處罰，如罰款、損害賠償、多付款項退還、失去登記身份以及被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。我們被發現違反這些法律法規的風險增加了，因為許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，其條款有時會有多種解釋。我們未能準確預測這些法律法規在我們業務中的應用，或任何其他未能遵守監管要求的行為，都可能給我們帶來責任，並對我們的業務產生負面影響。任何針對我們違反這些法律或法規的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力，並導致負面宣傳。

為了強制遵守聯邦法律，美國司法部(US Department Of Justice)和美國衞生與公眾服務部監察長辦公室(Department of Health and Human Services Office of Inspector General，簡稱“OIG”)繼續對醫療服務提供者進行審查，這導致了醫療行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。處理調查可能會耗費時間和資源，可能會分散管理層對業務的注意力。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本或對我們的業務產生不利影響。此外，由於聯邦虛假索賠法案(Federal False Claims Act)規定，每個虛假索賠或陳述有三倍的損害賠償和強制性的最低罰款11,803美元至23,607美元，由於該法案可能帶來巨大的貨幣風險，醫療保健提供者往往在不承認對重大金額承擔責任的情況下解決指控，以避免訴訟程序中可能判給三倍損害賠償的不確定性。此類和解協議通常包含額外的合規和報告要求，作為同意法令、和解協議或公司誠信協議的一部分。鑑於實際和潛在和解的巨大規模，預計政府將繼續投入大量資源，調查醫療保健提供者遵守醫療報銷規則以及欺詐和濫用法律的情況。

我們在國際上提供遠程醫療服務的能力受到管理遠程醫療和在該地區行醫的適用法律的約束，這些法律的解釋正在演變，各國之間存在很大差異，並由政府、司法和監管當局以廣泛的自由裁量權執行。我們不能確定我們對這些法律法規的理解在我們如何組織我們的手術、我們與醫生的安排、服務協議和客户安排方面是正確的。

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管理醫療服務提供的法律、法規和標準未來可能會發生重大變化。我們不能向您保證任何新的或更改的醫療法律、法規或標準不會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們不能向您保證，司法、執法、監管或認證機構對我們業務的審查不會導致可能對我們的運營產生不利影響的決定。

我們對個人身份信息(包括PHI、個人數據和其他健康信息)的使用和披露受州、聯邦和外國的隱私和安全法規的約束，如果我們不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户羣、會員和患者羣以及收入造成重大不利影響。

以電子方式存儲、維護、接收或傳輸的個人身份信息(“PII”)的隱私和安全是美國和國外的一個主要問題。雖然我們努力遵守所有適用的隱私和安全法律法規以及我們自己張貼的隱私政策，但隱私的法律標準，包括但不限於聯邦貿易委員會和州總檢察長執行的“不公平”和“欺騙”，仍在不斷演變，任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，或者可能導致我們失去客户，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。最近，隨着各種政府機構的活動被曝光，以及針對公司的私人隱私相關訴訟數量的增加，公眾對隱私問題的意識有所提高。對我們在收集、使用、披露或保護個人身份信息或其他隱私相關事項方面做法的任何指控，即使沒有根據，即使我們遵守了適用的法律，也可能損害我們的聲譽，損害我們的業務。

例如，我們通過某些客户和合作夥伴向有資格使用我們服務的潛在最終用户發送短信服務(SMS)。雖然我們在發送短信時獲得這些個人或其代表的同意，但聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人可能會聲稱，我們提供的通知和披露、我們獲得的同意形式或我們的短信做法不夠充分。這些短信活動是我們公司集體訴訟和責任的潛在風險來源。在過去的一年裏，根據聯邦和州法律對進行短信程序的公司提起了大量集體訴訟，其中許多訴訟導致原告獲得數百萬美元的和解。未來任何針對我們的此類訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。

我們還向客户和客户發佈聲明，説明我們如何處理和保護個人信息。如果聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人認為這些陳述的任何部分不真實，我們可能會受到欺騙行為的索賠，這可能導致重大責任和後果，包括但不限於迴應調查、抗辯訴訟、解決索賠和遵守監管或法院命令的費用。

許多外國、聯邦和州法律法規規範個人身份健康信息的收集、傳播、使用和保密，包括(I)州隱私和保密法(包括要求披露違規行為的州法律)；(Ii)HIPAA；以及(Iii)歐洲和其他外國數據保護法。

HIPAA建立了一套基本的國家隱私和安全標準，通過醫療計劃、醫療信息交換中心和某些醫療保健提供者(稱為承保實體)以及與該等承保實體簽訂服務合同的商業夥伴(包括我們)來保護PHI。我們被視為HIPAA下的業務夥伴；AMG被視為承保實體。

HIPAA要求像我們這樣的醫療實體制定和維護與使用或披露的PHI有關的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。HIPAA還實施了標準交易代碼集和標準標識符的使用，覆蓋的實體在提交或接收某些電子醫療交易(包括與醫療索賠的賬單和收集相關的活動)時必須使用這些代碼和標準標識符。

違反HIPAA可能會導致重大的民事和刑事處罰。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們，但它的標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。任何此類處罰或訴訟都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

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此外，HIPAA要求美國衞生與公眾服務部(“HHS”)部長定期對HIPAA涵蓋的實體或商業夥伴進行合規性審核，以確保其遵守HIPAA隱私與安全標準。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法，根據這一方法，受損害的個人如果是違反無擔保公共衞生設施的行為的受害者，可以從違規者支付的民事貨幣罰款中獲得一定比例的賠償。

HIPAA進一步要求患者在未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全的PHI時獲得、訪問、使用或披露任何危及此類信息隱私或安全的信息，但與僱員或授權個人無意或無意使用或披露相關的某些例外情況除外。HIPAA規定，此類通知必須“不能有不合理的延遲，並且在任何情況下不得晚於發現違規行為後的60個歷日”。如果違規影響到500名或更多的患者，必須立即向HHS報告，HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。影響到同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件也必須向當地媒體報告。如果違規涉及的人員少於500人，覆蓋的實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年通知HHS。

此外，美國聯邦政府、各州和政府機構已經或正在考慮通過關於收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理敏感和個人信息的各種法律、法規和標準。例如，加利福尼亞州實施了《加州醫療信息保密法》，該法案對健康信息和其他個人身份信息的使用和披露施加了限制性要求。這些法律和法規不一定會被HIPAA搶先一步，特別是當一個國家對個人提供比HIPAA更大的保護時。凡是州法律更具保護性的地方，我們就必須遵守更嚴格的規定。除了對違規者施加罰款和懲罰外，其中一些州法律還向那些認為自己的個人信息被濫用的個人提供了私人訴訟權利。加州還實施了2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，該法案增加了加州居民的隱私權，並對處理個人信息的公司施加了義務。其中，CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的數據保護和隱私權，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，加利福尼亞州最近通過了《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA將對承保業務施加額外的數據保護義務, 包括額外的消費者權利程序，對數據使用的限制，對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程改變。

還有許多其他基於州的數據隱私和安全法律法規可能會影響我們的業務。所有這些不斷變化的合規和運營要求都會帶來大量成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加，可能需要我們修改數據處理實踐和政策，將資源從其他計劃和項目中轉移出來，並可能限制涉及數據的服務的提供方式，所有這些都可能對我們的運營結果產生不利影響。某些州的法律在敏感和個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法，我們可能會受到這項法律的約束。

聯邦和州法律的相互作用可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們和我們的客户帶來複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、不利的宣傳和責任。此外，隨着監管機構對隱私問題的關注不斷增加，以及有關保護個人信息的法律法規不斷擴大和變得更加複雜，我們業務面臨的這些潛在風險可能會加劇。與加強對某些類型的敏感數據(如PHI或PII)的保護相關的法律或法規的變化，加上客户對增強數據安全基礎設施的需求增加，可能會極大地增加我們提供服務的成本，減少對我們服務的需求，減少我們的收入和/或使我們承擔額外的責任。

國外有許多關於隱私以及PII和其他個人或客户數據的收集、存儲、傳輸、使用、處理、披露和保護的法律、法規和指令，其範圍不斷演變，並受到不同解釋的影響。如果我們在美國境外提供遠程醫療服務，我們必須遵守這些法律、法規和指令，如果我們不遵守，我們可能會受到包括懲罰和罰款在內的重大後果。例如，歐洲委員會頒佈了《一般數據保護條例》。

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(“GDPR”), 哪一個於2018年5月對個人數據控制器和處理器生效。GDPR實施了嚴格的數據保護要求，並規定了對違規行為的嚴厲懲罰，這可能會直接與未來的歐洲業務相關。如果不遵守GDPR的要求以及歐盟和歐洲經濟區(EEA)成員國適用的國家數據保護法，可能會被處以最高20,000,000歐元的罰款或上一財年全球年營業額的4%(以較高者為準)，以及其他行政處罰。為了遵守GDPR，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守。歐洲數據保護法還對將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國實施了嚴格的規定例如，2020年7月，歐盟法院通過宣佈歐盟-美國隱私盾牌無效並對標準合同條款的使用施加進一步限制，限制了組織如何合法地將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國，這可能會影響我們有效地處理歐洲經濟區個人數據的能力。。這些義務的解釋和應用可能在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他要求或我們的做法相沖突。此外，在英國退出歐盟之後，以及過渡期的結束，我們會不會必須遵守GDPR和英國實施的GDPR，每個制度都有能力處以最高2000萬歐元的罰款(GB 17.5百萬美元)或全球營業額的4%。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，例如歐盟成員國和英國之間的數據傳輸將如何對待。這些變化可能會導致額外的合規成本，並可能增加我們的總體風險。此外，我們未能遵守或對我們的政策進行有效修改，或未能遵守任何聯邦、州或國際隱私、數據保留或數據保護相關的法律、法規、命令或行業自律原則，都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，喪失客户信心，損害我們的品牌和聲譽，以及客户流失，這些都可能對我們的業務產生不利影響。

由於這些法律的範圍很廣，而它們的例外情況和避風港又很狹窄，我們的商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。這些法律的範圍和執行都是不確定的，並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響。聯邦、州和外國執法機構最近加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。任何此類調查、起訴、定罪或和解都可能導致重大的經濟處罰，損害我們的品牌和聲譽，並導致客户流失，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

州、聯邦和外國的隱私和安全法律法規正在不斷演變，我們未能遵守這些變化可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户基礎、患者和會員基礎以及收入產生實質性的不利影響。

各個聯邦、州和外國立法或監管機構可能會頒佈關於隱私、數據保留和數據保護問題的新的或附加的法律和法規，包括強制向國內或國際執法機構披露的法律或法規，這可能會對我們的業務、我們的品牌或我們在客户中的聲譽產生不利影響。例如，一些國家已經通過法律，要求有關本國客户的PII僅在其國家內維護。必須維護本地數據中心並重新設計產品、服務和業務運營，以將PII處理限制在單個國家範圍內，這可能會顯著增加我們的運營成本。

此外，任何有關收集、使用、保留、安全或披露用户內容的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化，或關於獲取用户對收集、使用、保留或披露此類內容的明示或默示同意的方式，都可能增加我們的成本，並要求我們修改我們的服務和功能，可能是實質性的，我們可能無法完成，並可能限制我們存儲和處理用户數據或開發新服務和功能的能力。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

由於我們存儲和傳輸的PII和PHI的極端敏感性，我們平臺的安全功能非常重要。如果我們的安全措施(其中一些由第三方管理)被破壞或失敗，未經授權的人員可能會訪問敏感的客户和會員數據，包括PHI。因此，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，對客户和會員的信心造成不利影響。消費者可能會減少使用或停止使用我們的服務，或者我們的客户羣可能會減少，這將導致我們的業務受到影響。此外，我們可能會因違反hipaa和其他適用的法律或法規而面臨訴訟、違約損害賠償、處罰和監管行動。

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以及用於補救、通知個人和採取措施防止未來發生的鉅額費用。任何潛在的安全漏洞還可能導致與以下方面相關的成本增加：對被盜資產或信息的責任；修復此類漏洞可能造成的系統損壞；為客户或其他業務合作伙伴提供激勵措施，以努力在漏洞發生後維持我們的業務關係；以及實施防止未來發生此類事件的措施，包括組織變更、部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問。雖然我們為某些安全和隱私損害以及索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或承保足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險範圍都不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。

我們外包客户和會員信息存儲和傳輸的重要方面，因此依賴第三方來管理具有重大網絡安全風險的功能。為了解決這些風險，我們要求處理客户和會員信息的外包分包商簽訂合同，要求這些分包商按照適用於我們的程度充分保護PII和PHI，在某些情況下，還要求這些外包分包商接受第三方安全檢查。此外，我們定期聘請第三方安全專家來評估和測試我們的安全狀態。但是，我們不能向您保證，這些合同措施和其他保障措施將充分保護我們免受與存儲和傳輸客户和消費者的專有和受保護的健康信息相關的風險。

由於適用的法律法規或合同義務，我們可能要對供應商因與我們共享的信息相關而導致的任何信息安全故障或網絡攻擊負責。此外，由於我們無法控制我們的供應商，而且我們監控其數據安全的能力有限，因此我們無法確保他們採取的安全措施足以保護機密、專有或敏感數據，包括個人數據。我們面臨涉及供應商或其他第三方的網絡攻擊風險，這可能會導致此類第三方的數據保護流程崩潰，或者網絡攻擊者通過第三方獲得對我們的信息系統或數據的訪問權限。無論實際或感知的網絡攻擊是由我們還是我們的供應商造成的，此類事件都可能導致信息披露不當、損害我們的聲譽和品牌、降低對我們的產品和服務的需求、導致客户對我們的安全措施的有效性失去信心、擾亂正常的業務運營或導致我們的系統或產品和服務不可用。此外，這可能需要我們花費物質資源來調查或糾正違規行為，防止未來的安全漏洞和事件，使我們承擔未投保的責任，增加我們的監管審查風險，使我們承擔法律責任，包括訴訟、監管執行、賠償義務或違約損害賠償，轉移管理層對我們業務運營的注意力，並導致我們產生重大成本，其中任何一項都可能影響我們的財務狀況、經營業績和我們的聲譽。此外，我們可能會公佈任何這類事件，以及我們為迴應或補救這類事件而採取的任何步驟。, 如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，除了其他因素外，它可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。此外，我們的補救工作可能不會成功，任何與這些活動相關的失敗都可能導致重大責任和/或對我們的業務、聲譽和財務狀況產生重大不利影響。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們普通股的多重類別結構和我們創始人對B類普通股的所有權將在可預見的未來產生將投票權集中在我們創始人手中的效果，這將限制或排除您影響公司事務的能力。

只要我們B類普通股的任何股份仍未發行，我們的創辦人將在任何時候都至少持有公司有表決權股票的51%的投票權。因此，我們的創始人作為B類普通股的持有者，將繼續共同控制我們已發行普通股總投票權的大部分，因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項，包括董事選舉、合併或收購、資產出售和其他重大交易，只要B類普通股仍未發行。即使我們的其中一位創辦人將其持有的全部或部分B類普通股轉換為A類普通股，在這種轉換後由一人或兩人持有的B類普通股或我們已發行的創辦人持有的B類普通股，只要有任何B類股仍未發行，仍有權擁有公司有表決權股票的51%的投票權，但受我們修訂和重述的公司註冊證書中的條件限制，而將其股份轉換為A類普通股的創始人，在以下情況下，連同C類股，仍有權獲得公司有表決權的股票的51%。A類普通股將稀釋現有A類普通股持有人的相對投票權，因為他的A類普通股將有權按比例獲得49%的投票權，而A類普通股連同C類普通股在董事投票權以外的情況下，將有權獲得49%投票權的按比例分配。在這種情況下，創始人將有權獲得我們普通股51%以上的投票權。這種集中控制將限制你在可預見的未來影響公司事務的能力。例如，我們的創辦人將能夠控制我們修訂和重述的公司註冊證書或附例的修訂。, 增加我們股權激勵計劃下可供發行的股票數量，或採用新的股權激勵計劃，以及在可預見的未來批准任何合併或出售資產。這一控制可能會對我們A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

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此外，創辦人，即我們B類普通股的持有者可能會導致我們做出可能給您帶來風險或可能與您的利益不符的戰略決定或進行收購。如果我們試圖以對B類普通股持有者產生不利影響的方式修改我們修訂和重述的公司證書，我們B類普通股的持有者也將有權單獨投票。

最後，如上所述，任何B類或C類普通股現有股份的轉換都將稀釋所有A類普通股持有者的相對投票權。截至2021年12月31日，公司預留了32,469,134股A類普通股，用於B類和C類普通股轉換後的發行。在B類或C類普通股持有者轉換其股份的範圍內，當B類普通股仍流通股時，你有權獲得的49%投票權中的比例投票權將被稀釋(在董事投票權以外的情況下，還包括C類股)。

我們的多類別結構可能會壓低我們A類普通股的交易價格或流動性。

我們的多類別結構可能導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或者造成負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。標普道瓊斯(S&P Dow Jones)和富時羅素(FTSE Russell)已宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括標準普爾500指數(S&P500)。這些變化將擁有多類普通股的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈，他們反對使用雙層或多層結構。因此，我們普通股的多級結構可能會阻止我們的A類普通股被納入這些指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或者以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。我們A類普通股、B類普通股和C類普通股投票權的差異可能會損害我們A類普通股的價值，因為我們A類普通股的任何投資者或未來的潛在購買者都將價值歸因於我們B類普通股持有者在任何時候都有權持有我們51%的投票權。與只有一類普通股相比，多類普通股的存在也可能導致我們A類普通股的流動性較少。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程和特拉華州法律中的條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們A類普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包括一些條款，這些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的我們管理層或對我們的控制權的變動。例如，我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程統稱為：

 

•

授權三類具有不同投票權的普通股，即在紐約證券交易所上市的A類普通股，使其持有人有能力控制需要股東批准的事項結果的B類普通股，即使這些持有人持有的已發行A類、B類和C類普通股的多數股份明顯少於我們已發行的A類、B類和C類普通股，以及在董事選舉中沒有投票權的C類普通股；

 

•

授權發行董事會可以發行的“空白支票”優先股，以防止收購企圖；

 

•

授權將我們的董事會分類為不同級別的董事，以交錯選舉的方式進行；

 

•

禁止股東召開股東特別會議；

 

•

禁止股東在書面同意下采取行動，從而要求所有行動都必須在正式召開的股東大會上採取；

 

•

要求持有至少75%已發行普通股總總投票權的持有者同意修改我們修訂和重述的附例以及我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款；以及

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•

規定股東必須遵守的通知程序，以便向我們的董事會提名候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條(“DGCL”)的條款管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非該人獲得了超過15%的已發行有表決權股票，除非該合併或合併以規定的方式獲得批准。

這些條款可能會阻止我們的股東從競購者在收購中提供的A類普通股市場價格的任何溢價中獲得利益。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被認為阻礙了未來的收購嘗試，這些條款的存在可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程也可能使股東難以更換或撤換我們的管理層。此外，上述條款的存在，以及我們的創辦人擁有的重大投票權，可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格。這些規定可能會促進管理層和董事會的鞏固，這可能會推遲、威懾、增加難度或阻止我們控制權的變化，這可能不符合我們股東的最佳利益。

我們是紐約證券交易所規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受到此類要求的公司股東相同的保護。

我們的創始人持有我們已發行普通股總投票權的51%。因此，我們有資格成為紐約證券交易所公司治理標準意義上的“受控公司”。根據紐約證券交易所的規定，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理標準，包括：

 

•

董事會多數成員必須是獨立董事的要求；以及

 

•

要求我們的薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會全部由獨立董事組成。

我們目前不依賴這些豁免。然而，我們可以選擇在未來依賴它們。因此，你將不會得到與受紐約證交所所有公司治理規則和要求約束的公司股東相同的保護。我們作為一家受控公司的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

我們修訂和重述的公司註冊證書的規定，要求在特拉華州的某些法院或美國聯邦地區法院對某些類型的訴訟進行獨家審理，可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或股東對我們或我們股東的受託責任的索賠的訴訟，(Iii)根據DGCL或我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的附例中的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟，或(Iv)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟，必須在特拉華州內的州法院(或如果沒有特拉華州州法院具有管轄權，則由特拉華州地區聯邦地區法院)提起，在所有情況下，均須受法院對被指定為被告的不可或缺各方擁有個人管轄權的限制。前述規定不適用於根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦證券法提出的、具有聯邦專屬管轄權或同時具有聯邦和州管轄權的債權。

此外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的獨家法院。

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儘管我們相信這些專屬論壇條款通過在特拉華州法律和聯邦證券法各自適用的訴訟類型上提供更一致的適用而使我們受益，但專屬論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。此外，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何一項獨家法院條款在訴訟中不可執行或不適用，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們A類普通股的價格已經並可能繼續大幅波動。

我們的股價過去一直不穩定，未來可能還會繼續波動。股市經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。我們A類普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括但不限於：

 

•

有競爭力的產品或技術的成功；

 

•

與我們現有的或任何未來的合作相關的發展；

 

•

美國和其他國家的法規或法律發展；

 

•

有關我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

 

•

關鍵人員的招聘或者離職；

 

•

關於財務業績、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；

 

•

我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績變化；

 

•

改變醫療保健支付制度的結構；

 

•

一般經濟、工業和市場狀況；以及

 

•

本“風險因素”部分描述的其他因素。

在公開市場出售我們A類普通股的大量股票，或者市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場出售我們A類普通股的大量股票，或者市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們A類普通股的市場價格。截至2022年2月15日，我們有230,368,903股A類普通股，27,390,397股B類普通股和5,555,555股C類普通股。此外，在符合特定條件的情況下，某些股東有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。我們還登記了根據我們的股權補償計劃可能發行的所有A類普通股，發行後可以在公開市場自由出售，但受適用於附屬公司的數量限制。

如果證券或行業分析師不繼續發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果報道我們的分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的觀點，或者如果我們的運營結果沒有達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

53

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值將是您唯一的收益來源(如果有的話)。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。未來的任何債務協議都可能阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們A類普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

1B項。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓，是一座通過LEED認證的建築。我們在以色列的拉馬特甘也有一個辦事處。通過我們的收購，我們收購了波特蘭、俄勒岡州和愛爾蘭都柏林的辦事處，目前仍在使用。我們正在轉租在華盛頓州西雅圖和加利福尼亞州伍德蘭山收購的辦公室。我們所有的辦公地點都租出去了。我們還在加利福尼亞州聖地亞哥的設施中維護硬件庫存。

我們已經制定了遠程辦公政策，這使得我們能夠減少辦公室佔地面積，包括大約50%的公司總部佔地面積，從而減少團隊成員通勤所帶來的氣候影響。我們將繼續評估空間需求，同時考慮到新冠肺炎疫情引發的工作場所動態變化。我們相信，我們的設施足以應付短期內的需要，而如有需要，我們會提供適當的額外空間，以容納任何這類擴建工程。

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前並不參與任何法律程序，而我們的管理層認為這些法律程序單獨或合併起來會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、轉移管理資源、負面宣傳、聲譽損害等因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

2020年9月14日，我們收到Teladoc Health，Inc.的一封信，聲稱我們的某些購物車產品和相關外圍設備侵犯了他們的專利。2020年10月12日，Teladoc Health，Inc.就這些指控向該公司提出索賠。雖然我們不能保證這一爭端的結果，但我們認為這些指控缺乏可取之處，我們打算對其進行有力的抗辯。此外，即使我們被發現侵犯了這些專利的任何有效權利主張，我們來自Carepoint產品的收入在2020年約佔我們收入的6%，在2021年約佔我們收入的4%。見“第1A項。風險因素-與知識產權相關的風險-第三方可能會質疑我們的專利和商標的有效性，或者反對我們的專利和商標申請。我們可能無法獲得並強制執行額外的專利，以保護我們的專有權不被潛在競爭對手使用。擁有其他專利的公司可以要求我們停止使用或付費使用所需的技術。“和“第1A項。風險因素-與知識產權相關的風險-我們可能會因任何侵犯另一方知識產權的索賠而招致鉅額費用。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

54

第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

市場信息

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AMWL”，於2020年9月17日開始交易。

持有者

2022年2月15日，A類普通股登記股東200人，B類普通股登記股東2人，C類普通股登記股東1人。我們A類普通股的實際持有者人數超過了記錄持有者的人數，其中包括作為受益者的股東，但他們的股票是由經紀人或其他被提名者以街頭名義持有的。在座的登記在冊的股東人數也不包括其股份可能由其他實體信託持有的股東。

分紅

我們從未宣佈或支付我們的股本的任何現金股利，我們預計在可預見的未來也不會對我們的股本支付現金股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

本文要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於我們2022年股東年會的最終委託書中，並以引用的方式併入本文。

最近出售的未註冊證券

在截至2021年12月31日的季度裏，沒有出售未註冊的股權證券。

購買股權證券

下表提供了公司在本報告所涵蓋的會計年度第四季度每個月購買普通股的信息：

 

期間

 

(A)總數

股份(或

單位)購買*

 

 

(B)平均價格

按股支付(或

單位)*

 

 

(C)總數

股份(或

單位)購買

作為.的一部分

公開

已宣佈的計劃

或程序

 

 

(D)最高

號碼(或

近似值

美元價值)的

股份(或單位)

那可能還會是

在以下條件下購買

計劃或

節目

 

十月一日至十月三十一日

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

十一月一日至十一月三十日

 

 

116,629

 

 

$

9.00

 

 

 

—

 

 

 

—

 

12月1日至12月31日

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

總計

 

 

116,629

 

 

$

9.00

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

*

預扣股份，用於支付歸屬限制性股票單位時淨結算條款下的預扣税款義務

55

性能圖表

就交易法第18條而言，以下績效圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為已向美國證券交易委員會“存檔”，或以其他方式承擔該條款下的責任，也不應被視為通過引用被納入美國韋爾公司根據證券法或交易法提交的任何文件中。

下圖將我們A類普通股的累計股東回報與羅素2000綜合指數和標準普爾500醫療保健服務指數的可比累計回報進行了比較。該圖假設在2020年9月17日，即我們的A類普通股開始在紐約證券交易所交易的那一天，有100美元投資於我們的A類普通股和每個指數。這些比較是以歷史數據為基礎的，並不代表也不打算預測我們A類普通股的未來表現。

 

截至12月31日的財政年度

 

第六項。已保留

 

 

56

 

第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他部分包括的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。除歷史綜合財務信息外，以下討論、分析和信息包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素以及“關於前瞻性陳述的特別説明”和“項目1A”中討論的因素。風險因素。“

概述

我們是一家領先的企業軟件公司，能夠為醫療保健的主要利益相關者提供數字護理。我們為我們的客户提供必要的核心技術和服務，使其能夠成功地開發和分發虛擬護理計劃，以滿足其自有品牌下的戰略、運營、財務和臨牀目標。Amwell平臺是一個完整的數字護理交付解決方案，為我們的醫療系統、健康計劃、政府和創新者客户提供工具，為他們的患者和成員提供新的護理模式。我們的可擴展技術與我們客户現有的產品和臨牀工作流程集成在一起，涵蓋了整個護理過程，能夠在各種臨牀、零售、學校和家庭環境中提供護理服務。我們以客户為中心的做法推動了我們作為全球最大的數字醫療企業軟件公司之一的成功。截至2021年12月31日，我們為超過55個醫療計劃的數字護理計劃提供了支持，這些計劃總共代表了超過8000萬人的覆蓋生命，以及大約150個全國最大的醫療系統，涵蓋了2000多家醫院。自成立以來，我們已為客户提供了超過1430萬人次的遠程醫療服務，其中截至2021年12月31日的一年超過580萬人次。

我們的商業模式

Amwell平臺是一個完整的數字護理交付解決方案，為我們的醫療系統、健康計劃和創新者合作伙伴配備了工具，為他們的患者和成員提供新的護理模式。我們以訂閲的方式銷售Amwell平臺，通過我們的模塊化平臺架構，我們的客户可以隨着時間的推移引入創新的遠程醫療使用案例，從而擴大我們的訂閲收入機會。為了支持Amwell平臺，我們提供收費服務的專業服務和一系列患者和提供者訪問Carepoint，這些Carepoint支持醫院和家庭使用案例，以及訪問AMG，AMG是我們的附屬醫療集團，按服務收費提供臨牀服務。平臺、服務和Carepoint的結合使我們的客户能夠在其整個企業中部署遠程醫療解決方案，通過改善護理獲取和協調、成本和質量，加深他們與現有和新患者及會員的關係。我們的合同通常為三年，但我們最大的戰略客户合作伙伴的合同可能會更長。

關鍵指標和影響我們業績的因素

我們監控以下關鍵指標，以幫助我們評估業務、識別影響業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。我們相信以下指標在評估我們的業務時非常有用：

醫療系統：

 

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度，

 

 

 

 

2021

 

 

 

2020

 

 

 

2019

 

運行狀況系統客户端的平均數量

 

 

 

154

 

 

 

 

149

 

 

 

 

138

 

醫療系統訂用總收入

 

$

5470萬

 

 

$

4980萬

 

 

$

3880萬

 

平均年合同額

 

$

35.6萬人

 

 

$

33.4萬

 

 

$

28.2萬

 

 

衞生系統：醫療系統是Amwell平臺的客户，其主要業務案例是由其提供者提供醫療服務。一個典型的醫療系統客户在其系統中有許多醫院。衞生系統客户的平均數量是通過每個財政年度開始和結束時合同下此類客户的平均數量來計算的。

醫療系統訂閲收入：健康系統訂閲收入包括健康系統的所有與平臺相關的費用，包括訂閲許可證、與軟件模塊相關的費用和超額費用，主要

57

表示訪問的費用。The Amwell P在合同期內及時付款。訂閲收入可能包括來自非醫療系統客户的非實質性金額，這些客户的商業模式與這些客户的行為相似。

年平均合同價值：年均合同值定義為該會計期間的衞生系統訂閲收入總額除以衞生系統客户的平均數量。

健康計劃：

 

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度，

 

 

 

 

2021

 

 

 

2020

 

 

 

2019

 

健康計劃客户的平均數量

 

 

 

58

 

 

 

 

57

 

 

 

 

56

 

健康計劃訂閲總收入

 

$

4190萬

 

 

$

3490萬

 

 

$

3060萬

 

平均年合同額

 

$

72.3萬

 

 

$

61.2萬

 

 

$

54.6萬

 

 

健康計劃：健康計劃是Amwell平臺的客户，其主要業務案例是管理其成員的醫療財務風險。健康計劃客户的平均數量是通過對每個財政年度開始和結束時簽訂合同的此類客户的數量進行平均計算得出的。

健康計劃訂閲收入：Health Plan訂閲收入包括健康計劃的所有與平臺相關的費用，包括訂閲許可證、每個會員/每月收費以及與臨牀計劃相關的費用，主要代表在合同期內訪問Amwell平臺的費用。訂閲收入可能包括來自非健康計劃客户的非實質性金額，這些客户的商業模式與這些客户的行為相似。

年平均合同價值：年度合同價值被定義為該會計期間的健康計劃訂閲總收入除以健康計劃客户的平均數量。

 

我們相信，我們未來的增長、成功和業績取決於許多因素，包括下面所述的因素。雖然這些因素為我們提供了重要的機遇，但它們也代表了我們必須成功應對的挑戰，以發展我們的業務並改善我們的運營結果。

遠程醫療利用率

遠程醫療利用是我們業務的關鍵驅動力。客户對其遠程醫療平臺的總體利用率是衡量他們獲得的價值的重要指標。遠程醫療利用在三個重要方面推動了我們的業務。首先，如果客户的遠程醫療計劃取得成功，並看到良好的使用率，他們就更有可能續簽並有可能擴大與我們的合同。其次，我們的衞生系統協議通常包括其自身提供者每年進行的一定數量的訪問，並規定當超過一定的數量閾值時，其年度許可費將會上升，以反映這一不斷增長的價值。第三，就客户利用AMG的提供商服務而言，Amwell從臨牀費用中獲得收入。我們預計，我們未來的收入將受到越來越多的遠程醫療採用以及我們在該市場保持和增長市場份額的能力的推動。

新冠肺炎極大地加速了遠程醫療的採用，無論是在總量上，還是在虛擬媒體上提供更高視力護理的接受程度上都是如此。新冠肺炎大流行高峯訪問量的增長反映了幾個因素。許多患者需要評估呼吸道或其他類似新冠肺炎的症狀，並尋求評估是否可能轉診到醫院或檢測機構。此外，許多患者，特別是那些有健康脆弱性的患者，試圖避免進入實體設施-事實上，我們醫療系統的客户更願意儘可能在家中遠程治療患者，以滿足與新冠肺炎無關的持續醫療需求。最後，在新冠肺炎危機期間，我們看到遠程醫療的報銷大幅增加，這使得許多人更容易負擔得起遠程醫療。

我們的平臺和產品的遠程醫療採用率和使用率一直處於這樣的水平。在截至2020年12月31日的一年中，我們的客户在安威爾平臺上總共完成了590萬次訪問，而在截至2021年12月31日的一年中，我們的客户完成了580萬次訪問。2020年的訪問量是由新冠肺炎大流行的高峯期推動的，而2021年的訪問量是由安威爾平臺的擴大利用推動的，大量客户自己的供應商使用安威爾平臺就是明證。在截至2021年和2020年12月31日的幾年中，AMG提供商佔Amwell平臺總訪問量的24%，而佔總訪問量的27%。我們通過增加預定就診證明瞭虛擬護理超越了緊急護理大流行的需要。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的一年中，計劃遊客分別從330萬人次增加到420萬人次。

58

訪問：

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度，

 

 

 

 

2021

 

 

 

2020

 

 

 

2019

 

整體訪問量

 

 

 

5,825,000

 

 

 

 

5,875,000

 

 

 

 

1,150,000

 

AMG訪問量

 

 

1,415, 000

 

 

 

 

1,595,000

 

 

 

 

759,000

 

訪問總收入

 

$

1.166億

 

 

$

1.172億

 

 

$

4070萬

 

每次訪問的收入

 

$

 

82

 

 

$

 

73

 

 

$

 

54

 

 

AMG訪問：AMG訪問是由我們的AMG附屬提供商完成的案例，訪問收入反映了AMG訪問的服務費收入。

活動提供商

我們的Amwell平臺對我們客户的價值的一個重要指標是活躍在Amwell平臺上的非AMG提供商的數量。我們將“活躍提供商”定義為在過去12個月中至少在Amwell平臺上提供過一次訪問的提供商。活躍的提供商展示了我們的客户在家庭和醫院環境中遠程醫療的盛行程度。我們相信，積極的提供者是衡量我們能否成功實現我們的使命--使人們能夠獲得醫療服務--的一種衡量標準。我們預計，由於以下幾個因素，活躍提供商的數量將隨着時間的推移而增加：

 

•

醫療系統內部署的模塊和用例數量

 

•

醫療服務的各個領域的提供者採用遠程醫療

 

•

通過健康計劃提供的計劃數量

 

•

遠程保健監管環境的持續改善，包括遠程保健服務的報銷

 

•

正在進行的醫療保健消費化

 

我們的健康計劃在2020年第二季度和第三季度向Amwell平臺添加了大量提供商，但主要是由我們的醫療系統客户提供，以應對與COVID相關的諮詢預期的異常增加。還增加了額外的AMG提供者，以吸收與COVID相關的護理高峯。隨着“活躍提供商”的12個月測算期超過了2020年第二季度的COVID高峯期，這些與COVID相關的額外AMG和客户提供商超出了活躍提供商的數量，因此我們在2021年第二季度經歷了核心基數的重置。正如2021年第三季度和第四季度所看到的那樣，我們繼續經歷核心活躍提供商的增長，在這兩個季度，Amwell平臺增加了大約17,000個活躍提供商，這些提供商都來自我們的醫療系統和健康計劃客户。

 

活動提供商總數：

 

 

截至十二月三十一日止的年度，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

AMG

 

 

3,500

 

 

 

4,000

 

 

 

1,800

 

客户提供商

 

 

88,000

 

 

 

68,000

 

 

 

5,100

 

活動提供商總數

 

 

91,500

 

 

 

72,000

 

 

 

6,900

 

 

•

AMG：我們附屬的安威爾醫療集團的供應商

 

•

客户提供商：我們的健康計劃和健康系統客户自己的提供商(非AMG提供商)在Amwell平臺上活動

 

•

活動提供商：在過去12個月中至少在Amwell平臺上訪問過一次的提供商

投資於增長

我們預計將通過對技術開發以及銷售和營銷工作的投資，繼續專注於長期收入增長。此外，我們相信，對平臺模塊和臨牀項目的額外投資將使我們能夠繼續將我們的產品和服務進一步滲透到我們現有的客户關係中。因此，在短期內，

59

我們預計這些活動將增加我們的淨虧損，但從長遠來看，我們預計這些投資將對我們的經營業績產生積極影響。

收購

我們已經擴大了我們的平臺，並打算通過研發和追求選擇性收購來繼續擴大我們的平臺。自成立以來，我們已經完成了多次收購，我們相信這擴大了我們服務的渠道和分銷能力，並擴大了我們的服務範圍。對Align TeleHealth公司的收購將Align公司進入一個由精神病學家和高級執業精神科護士組成的附屬網絡的能力與該公司的健康系統和健康計劃客户關係結合在一起，以應對精神科臨牀醫生短缺、護理分散以及阻礙充分的行為健康獲取和治療的社會污名等日益嚴峻的挑戰。我們對SilverCloud和Conversa的收購為我們的數字醫療支持平臺增加了經過驗證的縱向醫療和行為醫療功能。SilverCloud是領先的數字心理健康平臺。Conversa是自動化虛擬醫療領域的領先者。收購成本和整合成本是作為收購和對業務未來增長的投資的一部分而產生的額外一次性成本。

季節性

訪問量通常在每年的流感季節之後，在第四季度和第一季度上升，在夏季的幾個月下降。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，新冠肺炎改變了這些歷史趨勢，因為為防止新冠肺炎傳播而採取的預防措施基本上平息了傳統上與流感季節相關的高峯。新冠肺炎未來對季節性的影響尚不清楚，因為遠程醫療就診可能會出現額外的激增和需求。雖然我們全年向客户銷售和實施我們的解決方案，但在與客户簽訂協議和向會員推出解決方案方面，我們經歷了一些季節性的變化。

非GAAP財務指標

除了我們根據GAAP確定的財務結果外，我們相信調整後的EBITDA(一種非GAAP衡量標準)在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用調整後的EBITDA來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測。我們相信，當這一非GAAP財務衡量標準與相應的GAAP財務衡量標準一起使用時，通過排除某些可能不能反映我們的業務、經營結果或前景的項目，為我們的業績提供了有意義的補充信息。特別是，我們相信調整後的EBITDA的使用對我們的投資者是有幫助的，因為它是管理層在評估我們的業務健康狀況和我們的經營業績時使用的一個指標。然而，非GAAP財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據GAAP列報的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估它們的業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有用性。下面提供了我們的非GAAP財務指標與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬。我們鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這一非GAAP財務指標與他們最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們的經營業績的一項關鍵業績衡量標準。由於調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃和評估收購機會。

我們將調整後的EBITDA計算為調整後的淨虧損，以剔除(I)利息收入和其他收入、淨額、(Ii)税收優惠和支出、(Iii)折舊和攤銷、(Iv)股票補償支出、(V)首次公開募股支出、(Vi)收購相關支出和(Vii)其他影響我們業績的項目，這些項目我們認為不能代表我們的持續經營，包括與新冠肺炎疫情相關的直接和增量支出。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的幾年裏，我們沒有這樣的其他項目。

下表列出了截至2021年、2020年和2019年12月31日的每一年，調整後的EBITDA與最具可比性的GAAP指標-淨虧損的對賬：

60

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度，

 

(單位：千)

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

淨虧損

 

$

(176,782

)

 

$

(228,626

)

 

$

(88,366

)

添加：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

16,089

 

 

 

10,153

 

 

 

7,761

 

利息和其他收入，淨額

 

 

(120

)

 

 

(1,632

)

 

 

(5,535

)

所得税收益(費用)

 

 

(5,376

)

 

 

639

 

 

 

(803

)

基於股票的薪酬

 

 

43,809

 

 

 

118,358

 

 

 

12,135

 

公開募集費用(2)

 

 

1,223

 

 

 

2,039

 

 

 

127

 

與收購相關的(收入)費用

 

 

7,289

 

 

 

(48

)

 

 

2,020

 

非現金費用和或有對價調整(3)

 

 

(10,987

)

 

 

—

 

 

 

—

 

新冠肺炎相關費用(1)

 

 

—

 

 

 

6,076

 

 

 

—

 

訴訟費

 

 

2,182

 

 

 

352

 

 

 

—

 

調整後的EBITDA

 

$

(122,673

)

 

$

(92,689

)

 

$

(72,661

)

 

 

(1)

新冠肺炎相關費用包括非經常性提供商獎金支付、緊急託管許可費以及為應對新冠肺炎病毒最初爆發而產生的入職非AMG提供商相關的非醫療提供商臨時勞動力成本，因為安韋爾試圖快速擴大規模，以滿足異常高的患者和非AMG提供商需求。

 

(2)

公開發行費用包括與我們截至2020年12月31日的年度的首次公開募股(IPO)和截至2021年12月31日的年度的二次發行相關的非經常性費用。

 

(3)

非現金費用和或有對價調整包括出售股東產生的非現金補償成本和對或有對價的調整。

調整後EBITDA的一些侷限性包括(I)調整後EBITDA沒有正確反映未來將支付的資本承諾，以及(Ii)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但相關資產可能需要更換，調整後EBITDA沒有反映這些資本支出。我們的公開募股和收購相關費用，包括法律、會計和其他專業費用，反映了現金支出，我們預計此類支出將不時發生。我們調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱的衡量標準進行比較，因為它們可能不會以與我們計算該衡量標準相同的方式計算調整後的EBITDA，從而限制了其作為比較衡量標準的有用性。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們將產生與本報告中的調整類似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到這些費用或任何不尋常或非經常性項目的影響。調整後的EBITDA不應被視為在受益於所得税、淨虧損、每股收益或根據美國公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準之前的虧損的替代方案。在評估我們的業績時，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括我們的淨虧損和其他GAAP結果。

經營成果的構成要素

收入

該公司表現出持續的收入增長，這直接歸功於人們對遠程醫療的接受度不斷提高，我們的市場滲透率不斷提高，以及新產品或擴展產品的成功推出，這些產品使虛擬醫療服務的設置得到了更廣泛的應用。營收表現反映了圍繞醫療計劃、醫療系統、我們的提供商網絡以及持續增長的訪問基礎所建立的強大基礎。

我們通過使用Amwell平臺、相關服務和Carepoint銷售，以使用我們平臺的經常性訂閲費的形式產生收入。我們還從AMG患者就診的表現中獲得收入。

收入成本，不包括無形資產攤銷

收入成本主要包括向我們的託管提供商支付的託管費、與我們的專業服務、技術和託管支持相關的成本，以及運營我們的附屬提供商網絡運營團隊的成本。

61

這些成本主要包括與員工相關的費用(包括工資、獎金、福利、股票薪酬和差旅)。

收入成本主要取決於我們提供商網絡的規模，以及為我們的平臺客户提供服務所需的託管和技術支持。我們的業務模式設計為可擴展，並利用固定成本來產生更高的收入。雖然我們目前預計增加投資將支持加速增長，但我們也預計效率和規模經濟將會提高。我們的季度收入成本佔收入的百分比預計將根據上述因素的相互作用而在不同時期波動。

運營費用

運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。

研發費用

研發費用包括軟件和硬件工程、信息技術基礎設施、安全和合規以及產品開發的人員和相關費用(包括研發員工的股票薪酬)。研發費用還包括定期將類似功能外包給第三方專家。由於政府當局、衞生系統和衞生計劃為應對新冠肺炎大流行而採取的隔離和隔離策略，很大一部分醫療保健被迫提供虛擬服務。我們的健康計劃和健康系統客户相信，在新冠肺炎危機期間和之後，遠程醫療和虛擬提供的護理的總體利用率將繼續增加。通過在危機期間與我們的客户合作，我們瞭解他們打算在Amwell平臺上虛擬提供的數量增加和額外的護理類型。我們最初預計遠程醫療使用量的增長、發展和進步將在未來幾年內實現，但現在我們已經調整了我們的研發戰略，以符合我們客户合作伙伴的觀點，從而加快了我們平臺容量的擴展，並通過新的程序和模塊開發了額外的功能。我們還擴大了對海外資源的使用，以更有效地提高研發支出的效率。雖然研發費用預計在短期內會增加，但相應的未來收入增長預計將導致支出佔收入的比例降低。此外，雖然我們預計未來幾個季度的研發費用將會增加, 這筆費用代表對更具可擴展性和經濟效益的解決方案的投資。暫時性的加價將使公司處於適當的地位，使其在長期內受益。

由於我們總收入的季節性以及我們研究和開發費用的時間和幅度，我們的研究和開發費用佔總收入的百分比也可能在不同時期波動。我們正在加快多年的技術投資，以適應新冠肺炎之後市場對日益廣泛和複雜的遠程醫療支持基礎設施需求的預期大幅增長。

銷售和營銷費用

銷售費用主要包括與員工相關的費用，包括從事銷售的員工的工資、福利、佣金、差旅和基於股票的薪酬成本。我們預計，隨着我們繼續投資於業務擴張，我們的銷售費用將會增加。我們希望招聘更多的銷售人員以及相關的客户管理和銷售支持人員，為我們不斷增長的客户羣提供適當的服務，並發現和利用新的戰略市場機會。

營銷費用主要包括營銷人員的人事和相關費用(包括基於股票的薪酬)，包括為提高客户及其用户對Amwell平臺的認知度和利用率而製作的通信材料的成本。營銷成本還包括第三方獨立研究、參加貿易展會、品牌宣傳和公關成本。

由於我們總收入的季節性以及廣告和營銷費用的時間和幅度，我們的銷售和營銷費用佔我們總收入的百分比將在不同時期波動。

一般和行政費用

一般和行政費用包括人事和相關費用，以及財務、法律、人力資源、信息技術、我們的高管和行政管理人員產生的專業費用。它們還包括股票-

62

這些部門員工的基本薪酬以及與審計、諮詢、法律和公司保險相關的費用。

我們預計，在可預見的未來，由於我們作為一家新的上市公司產生的成本，以及與繼續發展我們的業務相關的其他成本，我們的一般和行政費用將會增加。不過，我們預期在未來數年，一般及行政開支佔總收入的百分比將會下降。由於總收入的季節性，以及一般及行政開支的時間和幅度，我們的一般及行政開支佔總收入的百分比，可能會在不同時期有所變動。

折舊及攤銷費用

折舊攤銷費用包括無形資產攤銷和與固定資產相關的折舊。無形資產攤銷包括與收購相關的無形資產的攤銷，這些無形資產包括客户關係、承包商關係、技術和商號。

利息收入和其他收入(費用)，淨額

利息收入和其他收入(費用)的餘額(淨額)主要由貨幣市場和短期投資的利息收入組成。期內並無重大利息開支，因無未償還債務或應付票據。

所得税撥備(受益於)

所得税撥備和收益主要歸因於州和外國所得税支出，以及與我們收購導致的估值免税額釋放相關的收益。

遞延税項資產的減值幅度是管理層認為不太可能實現的。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生。管理層根據與我們的計劃和估計一致的假設，對未來的應税收入進行估計和判斷。

63

綜合運營結果

下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度彙總綜合運營報表數據，以及各個時期之間的美元和百分比變化：

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021財年至2020財年

 

 

2020財年至2019財年

 

(單位：千)

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

 

變化

 

 

%

 

 

變化

 

 

%

 

收入

 

$

252,789

 

 

$

245,265

 

 

$

148,857

 

 

$

7,524

 

 

 

3

%

 

$

96,408

 

 

 

65

%

成本和運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

不包括無形資產折舊和攤銷的收入成本

 

 

148,474

 

 

 

156,790

 

 

 

79,976

 

 

 

(8,316

)

 

 

(5

)%

 

 

76,814

 

 

 

96

%

研發

 

 

106,594

 

 

 

84,412

 

 

 

53,941

 

 

 

22,182

 

 

 

26

%

 

 

30,471

 

 

 

56

%

銷售和市場營銷

 

 

66,154

 

 

 

55,095

 

 

 

47,672

 

 

 

11,059

 

 

 

20

%

 

 

7,423

 

 

 

16

%

一般事務和行政事務

 

 

94,624

 

 

 

166,246

 

 

 

54,211

 

 

 

(71,622

)

 

 

(43

)%

 

 

112,035

 

 

 

207

%

折舊及攤銷費用

 

 

16,089

 

 

 

10,153

 

 

 

7,761

 

 

 

5,936

 

 

 

58

%

 

 

2,392

 

 

 

31

%

總成本和運營費用

 

 

431,935

 

 

 

472,696

 

 

 

243,561

 

 

 

(40,761

)

 

 

(9

)%

 

 

229,135

 

 

 

94

%

運營虧損

 

 

(179,146

)

 

 

(227,431

)

 

 

(94,704

)

 

 

48,285

 

 

 

(21

)%

 

 

(132,727

)

 

 

140

%

利息收入和其他收入(費用)，淨額

 

 

120

 

 

 

1,632

 

 

 

5,535

 

 

 

(1,512

)

 

 

(93

)%

 

 

(3,903

)

 

 

(71

)%

所得税未計福利(費用)前的虧損和以下項目的虧損

權益法投資

 

 

(179,026

)

 

 

(225,799

)

 

 

(89,169

)

 

 

46,773

 

 

 

(21

)%

 

 

(136,630

)

 

 

153

%

所得税收益(費用)

 

 

5,376

 

 

 

(639

)

 

 

803

 

 

 

6,015

 

 

 

(941

)%

 

 

(1,442

)

 

 

(180

)%

權益法投資損失

 

 

(3,132

)

 

 

(2,188

)

 

 

—

 

 

 

(944

)

 

 

43

%

 

 

(2,188

)

 

不適用

 

淨虧損

 

 

(176,782

)

 

 

(228,626

)

 

 

(88,366

)

 

 

51,844

 

 

 

(23

)%

 

 

(140,260

)

 

 

159

%

可歸因於非控股權益的淨虧損

 

 

(448

)

 

 

(4,194

)

 

 

(1,176

)

 

 

3,746

 

 

 

(89

)%

 

 

(3,018

)

 

 

257

%

美國Well公司應佔淨虧損

 

$

(176,334

)

 

$

(224,432

)

 

$

(87,190

)

 

$

48,098

 

 

 

(21

)%

 

$

(137,242

)

 

 

157

%

 

收入

在截至2021年12月31日的一年中，收入較上一季度的增長在很大程度上是由訂閲收入的增長推動的。訂閲收入增加了990萬美元，增幅為10%，這是因為新客户訂閲了Amwell平臺，而現有客户通過增加他們提供給Amwell平臺的會員數量、增加了計劃數量、增加了模塊以及我們客户自己的提供者在我們平臺上提供的護理量來擴大他們對Amwell平臺的使用。從AMG患者就診中獲得的就診收入減少了60萬美元。這一下降主要是由於訪問量與2020年第二季度新冠肺炎大流行的高峯相比有所下降，但被遠程醫療作為目前正常提供醫療服務的一部分的整體使用率增加以及2021年第四季度Covid變體導致的訪問量上升所略微抵消。在截至2021年12月31日的一年中，服務和Carepoint收入的減少部分抵消了收入的增長。服務和Carepoint在2020年意義重大，因為客户在新冠肺炎大流行期間投入巨資滿足提供護理的初步要求。

在截至2020年12月31日的一年中，收入的增長在很大程度上是由訪問收入的增長(7650萬美元的增長)推動的。由於新冠肺炎危機的影響，訪問收入有所增加。收入增長還歸因於使用安威爾平臺的新客户和現有客户在其平臺訂閲中添加了額外的模塊，如我們的新冠肺炎模塊。我們相信，我們平臺的實力將繼續作為我們收入增長的基礎。截至2020年12月31日的一年，來自醫療系統的訂閲收入為4980萬美元，而2019年12月31日為3880萬美元，增長了1100萬美元，增幅為28%。AMG患者就診收入增加了7650萬美元，增幅為188%，從截至2019年12月31日的一年的4070萬美元增加到2020年12月31日的1.172億美元。這一增長主要是由於我們整個醫療系統和醫療計劃客户(主要是來自新冠肺炎大流行)的使用率增加，以及對

64

遠程醫療。AMG訪問構成27年的總訪問量佔總訪問量的百分比截至2020年12月31日的年度，與66%用於截至2019年12月31日的年度. 從服務和Carepoint w獲得的收入AS $29.7在截至2020年12月31日的一年中，為100萬美元，而在截至2020年12月31日的一年中，24.52019年12月31日，增加了$5.2百萬美元，或21%。服務和Carepoint收入的增長在很大程度上是由於Carepoint銷售額的整體增加，部分原因是與服務表現和Carepoint交付時間有關的時間安排的結果。

不包括無形資產折舊和攤銷的收入成本

在截至2021年12月31日的一年中，收入成本下降的主要原因是，由於我們的AMG訪問流程實現了技術和流程效率，以及訪問量下降，提供商相關成本減少了560萬美元。由於硬件單位銷售量下降，該公司的硬件成本也減少了460萬美元。與營銷服務費用有關的費用增加140萬美元，抵消了這一減少額。

在截至2020年12月31日的一年中，收入成本增加的主要原因是提供商相關成本增加了5080萬美元，其中一部分提供商成本是由於訪問量增加所致。由於新冠肺炎緊急情況下活躍提供商的快速擴張，其中一些提供商的成本高於典型水平。就診量的增加也導致需要利用更高水平的非臨牀承包商資源來適當地服務就診需求。該公司與員工相關的支出增加了1410萬美元(主要是可變薪酬和股票薪酬支出)。由於設備銷量的增加，硬件成本增加了600萬美元。第三方軟件也增加了550萬美元。由於收入結構的轉變，收入成本在收入中所佔的百分比有所增加。新冠肺炎的影響增加了我們的訪問收入，毛利率貢獻較低。

研發費用

在截至2021年12月31日的一年中，研發增長主要是由員工相關成本增加1410萬美元(包括股票薪酬支出)推動的。研究和開發費用的增加進一步受到諮詢服務增加790萬美元的推動，這主要是由於上半年與Converge相關的支出增加所致。

截至2020年12月31日的一年，研發費用與截至2019年12月31日的一年相比有所增加，這主要是由於與員工相關的成本增加了1,140萬美元(包括股票薪酬費用)。研發費用的增加是由研發集團使用的諮詢服務增加了1580萬美元進一步推動的。 產品開發成本也增加了130萬美元。

該公司已開始集中力量在研究和開發領域進行投資。Amwell平臺及其嵌入式模塊、程序和Carepoint將不斷髮展，為生態系統提供高度創新、有價值和差異化的能力，這些能力將在2022年及以後的分階段發佈過程中交付。我們相信，我們加速的投資將對我們未來的業績產生多年的積極影響。這一增加的投資主要集中在僱傭高技術技能的資源來執行我們的增長戰略。研發員工基數的增加預計將導致未來一段時間內研發費用的增加。然而，相應的增長和收入預計將導致支出佔收入的比例降低。

2021年12月31日，研發員工總數增至347人，而2020年12月31日為289人，2019年12月31日為223人。

銷售和營銷費用

為截至年底的年度截至2021年12月31日，增加的主要是與員工相關的750萬美元成本(包括佣金和股票薪酬支出)。在截至2021年12月31日的一年中，營銷費用還包括與第三方承包商用於實施營銷活動相關的增加160萬美元，以及與貿易展和營銷促銷項目相關的180萬美元。

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的銷售和營銷費用增加了970萬美元，其中主要包括與員工相關的成本增加970萬美元(包括佣金和股票薪酬費用)。這一增長還包括第三方軟件成本增加150萬美元和分包費用增加80萬美元。由於新冠肺炎疫情期間旅行受到限制，營銷和推廣項目減少290萬美元，差旅費用減少210萬美元，抵消了這一增長。

65

銷售和營銷員工總數t 增加到249在……上面2021年12月31日，相比之下，2020年12月31日和149開2019年12月31日.

一般和行政費用

為截至年底的年度2021年12月31日，一般和行政費用的減少是由於基於股票的薪酬支出減少了8150萬美元，主要與授予與我們2020年IPO相關的聯席首席執行官的獎勵有關。減少的原因還包括對1370萬美元的或有對價進行公允價值調整。與員工相關的成本(不包括股票薪酬支出)增加了約280萬美元，我們董事和高級管理人員的保險成本增加了590萬美元，主要與2021年8月的收購有關的諮詢成本增加了470萬美元，主要與Teladoc訴訟和2021年8月的收購有關的法律成本增加了540萬美元，抵消了這一減少。用於加強行政處理的系統費用增加400萬美元，進一步抵消了一般和行政費用的減少。隨着我們在規模和複雜性方面的持續增長，同時認識到與上市公司相關的監管和合規成本的影響，預計未來一段時間內，一般和行政費用(以絕對美元計算)將繼續增加。

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的一般和行政費用有所增加。這一增長是由1.06億美元的基於股票的薪酬支出推動的(主要與授予聯席首席執行官的限制性股票單位有關)。此外，增加的部分包括大約1100萬美元的與員工相關的成本(不包括股票補償費用)和150萬美元的增加保險費。費用的增加被諮詢費用節省150萬美元(因為公司要求減少對外部第三方的依賴)和餐飲和差旅費用減少70萬美元部分抵消，因為公司一年中的大部分時間都在遠程工作。

一般和行政費用，不包括基於股票的薪酬的增加，預計在未來幾個時期將繼續增加(以絕對美元計算)，因為我們在規模和複雜性方面繼續增長，同時認識到與上市公司相關的監管和合規成本的全年影響。

2021年12月31日，一般和行政員工總數增至221人，而2020年12月31日為159人，2019年12月31日為156人。

折舊及攤銷費用

截至2021年12月31日的一年中，折舊費用保持不變。截至2021年12月31日的一年中，攤銷費用增加了590萬美元。攤銷的增加與2021年8月收購時獲得的無形資產有關。

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年，折舊費用增加了30萬美元，攤銷費用增加了200萬美元，這主要是由於2019年11月與結盟收購相關的收購無形資產的攤銷增加了200萬美元。

利息收入和其他收入(費用)，淨額

在截至2021年12月31日的一年中，利息收入和其他支出主要包括利息收入以及現金等價物和短期投資的收益，利息收入的下降是由於年內持有的投資減少所致。

截至2020年12月31日的年度的利息收入和其他費用完全由我們的現金等價物和短期投資的利息收入組成。

所得税收益(費用)

截至2021年12月31日的一年，所得税優惠為540萬美元，而截至2020年12月31日的一年，所得税支出為60萬美元。收益增加的主要原因是，由於2021年8月的收購，美國發放了580萬美元的估值津貼。

66

所得税支出為#美元。0.6在截至2020年12月31日的一年中，所得税優惠為$0.82019年12月31日. 這一增長主要是由與外國股票補償獎勵相關的費用推動的。.

權益法投資虧損

該公司和克利夫蘭診所於2019年合作成立了一家合資企業，於2020年1月以CCAW，JV LLC為名成立了一家合資企業，通過遠程醫療提供廣泛的全面和高視力護理服務。本公司在CCAW，JV LLC沒有控股權，但它確實有能力對CCAW，JV LLC的經營和財務政策施加重大影響。因此，本公司對其在CCAW，JV LLC的投資採用權益會計法進行會計核算。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司分別確認了310萬美元和220萬美元的虧損，作為其在合資企業運營結果中的比例份額。

流動性與資本資源

下表彙總了我們在以下時期的現金流活動：

 

 

 

年12月31日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

現金流量數據合併報表：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用於經營活動的現金淨額

 

$

(141,537

)

 

$

(112,464

)

 

$

(81,892

)

投資活動提供的淨現金(用於)

 

 

(59,633

)

 

 

(66,757

)

 

 

119,999

 

融資活動提供的現金淨額

 

 

5,754

 

 

 

983,116

 

 

 

46,639

 

總計

 

$

(195,416

)

 

$

803,895

 

 

$

84,746

 

 

資金來源

截至2021年12月31日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和短期投資，總計7.464億美元，這些資金用於各種增長計劃和投資以及營運資本目的。我們的現金、現金等價物和短期投資由貨幣市場基金和包括美國國庫券在內的有價證券組成。

2020年9月，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股18.00美元的發行價發行和出售了45,681,499股A類普通股，其中包括4,459,277股A類普通股，因為承銷商充分行使了購買額外股份的選擇權。在扣除4930萬美元的承銷折扣和佣金以及大約490萬美元的遞延發行成本後，我們獲得了7.76億美元的淨收益。在IPO的同時，我們完成了對谷歌有限責任公司(Google LLC)的私募，發行了5555555股C類普通股，收益為9910萬美元，扣除發行成本90萬美元。

在我們首次公開募股之前，該公司主要通過私募其可轉換優先股以及通過客户合同產生的收入來為其運營提供資金。

如所附的綜合財務報表所示，截至2021年12月31日的年度，公司運營虧損1.791億美元，淨虧損1.768億美元，截至2021年12月31日累計虧損8.113億美元。

截至2021年12月31日，該公司沒有負債，預計未來幾年將產生營業虧損。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少從財務報表發佈之日起未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、合同續簽活動、我們平臺上的諮詢次數、支持產品開發努力的支出的時機和程度、我們銷售和營銷活動的擴大、新的和增強的服務產品的推出，以及市場對遠程醫療服務的持續接受。我們將來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術以及知識產權。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們

67

如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

用於經營活動的現金

在截至2021年12月31日的一年中，運營活動中使用的現金為1.415億美元。使用現金的主要原因是我們淨虧損1.768億美元。這一年度的淨虧損反映了對公司的投資(從人員和技術角度)，但被我們業務的整體增長(包括新客户的增加和與現有客户的業務擴展)部分抵消。淨虧損被6300萬美元的非現金支出部分抵消(主要是4380萬美元的基於股票的補償以及1610萬美元的折舊和攤銷)。

在截至2020年12月31日的一年中，運營活動中使用的現金為1.125億美元。使用現金的主要原因是我們淨虧損2.286億美元。這一年度的淨虧損反映了對公司的投資(從人員和技術角度)，但被我們業務的整體增長(包括新客户的增加和與現有客户的業務擴展)部分抵消。淨虧損被1.346億美元的非現金支出部分抵消(主要是基於股票的1.184億美元的薪酬以及1020萬美元的折舊和攤銷)。

在截至2019年12月31日的一年中，運營活動中使用的現金為8190萬美元。現金使用的主要驅動力是我們8840萬美元的淨虧損。這一年度的淨虧損反映了對公司的投資(從人員和技術角度)，但被我們業務的整體增長(包括新客户的增加和與現有客户的業務擴展)部分抵消。淨虧損被2100萬美元的非現金支出(主要是基於股票的1210萬美元的薪酬和780萬美元的折舊和攤銷)部分抵消。

投資活動提供的現金(用於)

截至2021年12月31日的一年中，投資活動中使用的現金為5960萬美元。用於投資活動的現金包括1.565億美元的企業收購，向CCAW，JV LLC與克利夫蘭診所的合資企業投資250萬美元，並投資60萬美元購買房產和設備被投資到期收益1.00億美元所抵消。

截至2020年12月31日的一年中，投資活動中使用的現金為6680萬美元。投資活動中使用的現金包括購買投資的1.596億美元，部分被投資到期收益9910萬美元所抵消。此外，用於投資活動的現金包括對CCAW，JV LLC與克利夫蘭診所的合資企業的290萬美元投資，以及330萬美元用於購買房產和設備。

截至2019年12月31日的年度，投資活動提供的現金為1.2億美元。投資活動提供的現金包括2.46億美元的投資到期收益，部分被購買投資的7890萬美元所抵消。該公司將4580萬美元用於收購Align(除了C系列股票對價之外)。此外，用於投資活動的現金包括購買財產和設備的130萬美元。

融資活動提供的現金

截至2021年12月31日的一年，融資活動提供的現金為580萬美元。融資活動提供的現金包括行使員工股票期權的2080萬美元收益。這些收益被現金支付所抵消，主要用於購買1,500萬美元的庫存股。

截至2020年12月31日的一年，融資活動提供的現金為983.1美元百萬美元。融資活動提供的現金包括我們發行C系列可轉換優先股的1.46億美元現金收益(扣除發行成本)、我們首次公開募股(IPO)的現金收益7.729億美元(扣除承銷佣金)和通過私募方式向谷歌有限責任公司發行C類普通股的9910萬美元現金收益。這些收益被購買3760萬美元庫存股的現金支付所抵消。

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金為4660萬美元。融資活動提供的現金包括我們發行C系列可轉換優先股的4580萬美元現金收益(扣除發行成本)和行使員工股票期權的100萬美元收益。

68

負債與信用額度

於二零一一年一月，本公司與一間金融機構訂立信貸協議(“信貸額度”)，規定一筆或多筆貸款的最高借款金額最高可達500萬美元。信貸額度下的借款按倫敦銀行間同業拆借利率加1.25%計息。應金融機構的要求，借款可立即償還。2017年11月，修訂了信貸額度，將最高借款提高到700萬美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司在信貸額度項下並無未償還借款。信貸額度安排在截至2021年12月31日的年度內到期。

合同義務

以下是截至2021年12月31日我們的合同義務摘要：

 

 

 

按期付款到期

 

 

 

總計

 

 

少於

1年

 

 

1 to 3

年份

 

 

4 to 5

年份

 

 

多過

5年

 

經營租約

 

$

17,130

 

 

$

2,100

 

 

$

10,583

 

 

$

4,447

 

 

$

—

 

購買義務

 

$

12,491

 

 

 

9,774

 

 

 

2,717

 

 

 

-

 

 

 

-

 

總計

 

$

29,621

 

 

$

11,874

 

 

$

13,300

 

 

$

4,447

 

 

$

—

 

 

我們現有的辦公和託管設施租賃協議為我們提供了續訂的選項，並通常規定以分級為基礎支付租金。如果我們在擴大業務時簽訂額外的運營租賃協議，並行使辦公和託管設施租賃選擇權，我們未來的運營租賃義務將發生變化。上表中的合同承諾額與可強制執行和具有法律約束力的協議相關聯，這些協議規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定以及交易的大致時間。我們可以取消而不會受到重大處罰的合同義務不包括在上表中。

於本報告所述期間，吾等與未合併實體或金融合夥企業(例如通常稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)並無任何關係，目前亦無任何關係，而這些實體是為促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而設立的。因此，如果我們參與了這些類型的關係，我們就不會面臨融資、流動性、市場或信用風險。

關鍵會計政策和估算

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。本公司根據歷史經驗、當前業務因素以及本公司認為為判斷資產和負債賬面價值、收入和費用記錄金額以及或有資產和負債披露所需考慮的各種其他假設作出估計。該公司受到未來事件、經濟和政治因素以及公司商業環境變化等不確定因素的影響，因此，實際結果可能與這些估計不同。因此，隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及公司經營環境的發展，用於編制公司合併財務報表的會計估計將發生變化。

在情況允許的情況下，預算會有所改變。估計的這種變化反映在報告的經營業績中；如果是實質性的，估計變化的影響在合併財務報表的附註中披露。這些合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於收入確認、業務合併、商譽和無形資產以及基於股票的薪酬。

我們認為，下面討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。有關我們其他重要會計政策的説明，請參閲本年度報告末尾的綜合財務報表附註2。

69

收入確認

該公司通過與購買進入該公司託管平臺(包括進入該公司的醫療專業人員網絡)的客户簽訂合同而獲得收入。該公司還為其平臺提供實施和上線後的專業服務。

訪問Amwell平臺，包括客户訪問AMG醫療專業人員網絡的能力，以及在某些情況下的支持和維護以及其他專業服務。典型的合同期為三年。該公司的大多數合同在合同期限內是不可撤銷的。如果公司未能按照合同條款履行，客户通常有權因此終止合同。

對於購買Amwell平臺訪問權的客户，該公司會託管一個專用的平臺實例，該實例在客户自己的名稱、品牌以及定製的工作流程和運營選擇下貼上白標。客户需要某些實施服務才能獲得預期收益。這些實施服務通常跨越幾個月，不是由另一個實體執行的。

我們在合併財務報表中使用附註2所述的五步法確認與客户簽訂的合同收入。在合同開始時，我們評估兩個或多個合同是否應該合併並計入一個單獨的合同，以及合併或單獨的合同是否包括一個以上的履行義務。如果我們確定合同是作為具有單一商業目標的一攬子合同進行談判的；在一份合同中支付的對價金額取決於另一份合同的價格或履行情況；或者合同中承諾的服務是單一履行義務，則我們將合併與同一客户在同一時間或幾乎同時簽訂的合同。

一般而言，隨着時間的推移，我們在將承諾的服務轉移給客户的過程中履行了大部分的績效義務。我們審查合同條款和條件，以評估收入確認的時間和金額；相關的合同餘額；以及我們剩餘的履約義務。這些評估需要圍繞績效義務的正確確定做出重大判斷，這可能會影響確認收入的時間和金額。

遞延收入包括我們的企業軟件訪問費和相關服務的賬單費用中未賺取的部分，根據我們的收入確認政策，這些費用隨後被確認為收入。該公司估計，在財務報表日期之後的12個月期間，它預計將確認的收入被記錄為當期遞延收入，其餘部分被記錄為非流動收入。

企業合併

本公司採用會計收購法對企業合併進行會計核算。這一會計方法的應用要求(I)收購的可識別資產(包括可識別無形資產)和假設的負債一般按截至收購日的公允價值計量和確認，(Ii)收購的可識別資產和假設的負債超出可識別資產和假設的公允價值淨值的部分應確認為商譽。與企業合併相關的交易成本在發生時計入費用。

確定收購的資產和承擔的負債的公允價值以及購買價格的分配需要管理層使用重要的判斷和估計，特別是關於無形資產的判斷和估計。對某些可識別資產進行估值的關鍵估計包括但不限於估值方法的選擇、對未來收入和現金流的估計、預期的長期市場增長、未來的預期運營費用、資本成本和適當的貼現率。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此實際結果可能與估計不同。在計量期內，本公司可能對收購的資產和承擔的負債的賬面價值進行某些調整，並與商譽進行相應的抵銷。在交易日後最長一年的計量期過後，所有調整都記錄在綜合經營報表和全面虧損中。

商譽與無形資產

所收購無形資產的攤銷是2016年對NTN的整合、2018年對Avizia的收購、2019年對Align的收購以及2021年對Conversa和SilverCloud的收購的結果。作為這些交易的結果，承包商和客户的關係、獲得的技術和商號被確認為無形資產，並在其估計使用壽命內攤銷。

70

我們確認購買價格超過可確認淨資產收購的公允價值的部分為商譽。商譽不攤銷，但如果事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回，則每年11月30日或更頻繁地進行減值測試。我們的商譽減值測試是在企業層面進行的，因為我們只有一個報告單位。

報告單位的公允價值是使用我們股票活躍市場的報價並與賬面價值進行比較來估計的。如果公允價值估計低於賬面價值，商譽按賬面金額超過報告單位公允價值的金額被視為減值，最大減值等於商譽的賬面價值。費用在合併經營報表中報告為商譽減值和全面損失。

基於股票的薪酬

我們根據授予日的公允價值來衡量授予員工和董事的所有股票獎勵，並確認該等獎勵在必要服務期(通常是相應獎勵的歸屬期間)內的相應補償費用。我們一般發行股票期權獎勵和限制性股票單位，只有服務性的歸屬條件，並使用直線法記錄這些獎勵的費用。於首次公開招股前或因首次公開招股而向聯席行政總裁發出的購股權獎勵及限制性股票單位(“IPO RSU”)於授予時計入開支，因為該等獎勵的必要未來服務對會計而言並無實質意義。

我們使用Black-Scholes期權定價模型估計授予的每個股票期權的公允價值，該模型使用我們普通股的公允價值和我們對普通股波動性、我們股票期權的預期期限、接近我們股票期權預期期限的一段時間的無風險利率和我們的預期股息收益率所做的假設作為輸入。假設和估計如下：

 

•

A類普通股的公允價值-在我們首次公開募股之前，我們的普通股沒有一個活躍的市場，這要求我們估計我們普通股的公允價值。見下面的“-普通股估值”。

 

•

預期期限-預期期限代表基於股票的獎勵預計將突出的期限。我們使用簡化的方法來確定期望項。簡化的方法認為期限是期權的歸屬時間和合同期限的平均值。對於授予非僱員的股票期權，預期期限等於期權從歸屬日期起的剩餘合同期限。

 

•

預期波動率-由於我們的普通股沒有交易歷史，預期波動率是通過取行業同行的平均歷史價格波動率來估計的，這些同行由我們行業中幾家在規模、階段或財務槓桿方面類似的上市公司組成，在相當於獎勵的預期期限的一段時間內。

 

•

無風險利率--無風險利率採用期限與預期期限相稱的美國國庫券零息債券公佈利率的平均值計算。

 

•

股息收益率-股息收益率假設為零，因為我們沒有支付股息的歷史，也沒有計劃支付股息。

由於IPO而向聯席首席執行官發行的限制性股票單位的公允價值使用二叉格式法進行了估計。對IPO RSU進行估值的主要投入包括A類普通股的公允價值(拆分後為9.96美元)、預期波動率(60%)和IPO的預期日期(2020年9月30日)。

普通股估值

在我們的首次公開募股(IPO)完成之前，作為我們股票獎勵基礎的普通股的公允價值是由我們的董事會決定的。首次公開募股(IPO)完成前，我們普通股的估值是根據美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accounters Practice Assistant)中概述的指導方針確定的。作為補償發行的私人持股股權證券的估值。在沒有公開交易市場的情況下，我們的董事會在管理層的參與下做出了重大判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定我們普通股截至每個期權授予日期的公允價值，包括以下因素：

 

•

第三方評估公司進行的同期估值；

 

•

我們的可轉換優先股相對於普通股的價格、權利、優惠和特權；

71

 

•

我們以公平交易方式出售給第三方投資者的可轉換優先股的價格；

 

•

我國普通股缺乏市場化；

 

•

我們的實際經營業績和財務業績；

 

•

當前業務狀況和預測；

 

•

我們所處的發展階段；

 

•

在當前的市場條件下，實現流動性事件的可能性，如首次公開募股(IPO)或合併或收購我們的業務；

 

•

近期二級市場交易；

 

•

可比上市公司的市場表現；以及

 

•

美國市場狀況。

首次公開募股後，我們根據授予日報告的A類普通股的收盤價來確定A類普通股的公允價值，因為我們A類普通股的股票在公開市場交易。

近期發佈和採納的會計公告

有關最近採用的會計聲明和最近發佈的截至本年度報告日期尚未採用的會計聲明，請參閲本年度報告其他部分包括的合併財務報表的附註2。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為7.464億美元、9.416億美元和1.377億美元。截至2021年、2020年和2019年12月31日，該公司還分別持有總計2000萬美元、1.0億美元和4000萬美元的投資。這些資金主要投資於貨幣市場和美國國庫券。持有現金和現金等價物是為了各種增長和投資以及營運資本的目的。我們的投資是出於保本目的。我們不以交易或投機為目的進行投資。我們所有的投資都是以美元計價的。

我們不認為利率上升或下降100個基點會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。然而，由於利率的變化，我們的現金等價物受到市場風險的影響。由於利率上升，固定利率證券的市值可能會受到不利影響。部分由於這些因素，我們未來的投資收入可能會因為利率的變化而達不到預期，或者如果我們被迫出售因利率變化而導致市值下降的證券，我們可能會損失本金。

 

利率變化引起的貨幣市場基金價值波動(賬面價值的收益或損失)記錄在其他收入中，只有在我們出售基礎證券的情況下才能實現。

外幣兑換風險

到目前為止，我們從客户安排中獲得的大部分收入都是以美元計價的。我們在美國以外的業務有限。截至2020年12月31日，本公司在以色列有一家外國子公司，該子公司的本位幣為美元。2021年第三季度，公司通過收購SilverCloud收購了三家境外子公司，功能貨幣為歐元、英鎊和澳元。該公司還設有一個分支機構，其功能貨幣為新以色列謝克爾。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的幾年裏，這些實體的活動被認為並不重要。因此，我們認為我們沒有重大的外匯風險敞口。我們可能會選擇專注於國際擴張，這可能會增加我們未來面臨的外匯兑換風險。

72

通貨膨脹風險

我們不相信通脹在過去兩年對我們的業務、財政狀況或經營業績有實質影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

項目8.財務報表和補充數據

根據本第8項要求提交的財務報表附在本10-K年度報告之後，根據本第8項的要求將財務報表併入本年度報告作為參考。這些財務報表的索引見本10-K年度報告的“第15項.證物和財務報表明細表”。

第九條會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。披露控制程序是指旨在確保根據“交易所法”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制措施和其他程序，以及這些信息被積累並傳達給我們的管理層(包括我們的主要高管和首席財務官)，以便及時做出有關要求的財務披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，保證交易在必要時被記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)提供合理保證，防止或及時發現未經授權收購、使用或處置公司資產。

在我們管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務官，我們對財務報告內部控制的有效性進行了評估。截至2021年12月31日, 根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於#年提出的標準內部控制-集成框架(2013年)。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。

我們將Conversa和SilverCloud排除在我們對財務報告內部控制的評估之外2021年12月31日因為他們是在2021年被我們以商業合併的形式收購的。這些全資子公司的總資產和總營收被排除在我們的內部控制評估之外。

73

超過財務報告的集體代表約2%和約3%截至及截至該年度的相關綜合財務報表金額2021年12月31日

我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性已經由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)審計，這份報告包括在本文中。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第9B項。其他信息。

沒有。

 

項目9C。禁止檢查的外國司法管轄區。

不適用。

 

74

 

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

第10條所要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於我們2022年股東年會的最終委託書中，並以引用的方式併入本文中。

第11項高管薪酬

第11條所要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於我們2022年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。

第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

第12條所要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於我們2022年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。

第13條所要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於我們2022年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。

第14項主要會計費用及服務

第14條所要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於我們2022年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。

 

75

 

第四部分

項目15.證物、財務報表明細表

 

(1)

合併財務報表。有關本文所列財務報表的列表，請參閲本年度報告F-1頁的Form 10-K中的合併財務報表索引，通過引用併入本項目。

 

(2)

合併財務報表明細表。財務報表明細表被省略，因為它們不是必需的或不適用的，或者信息包括在合併財務報表或其附註中。

 

(3)

陳列品。以下列出的證物作為本10-K表格年度報告的一部分存檔或合併，以供參考。

 

展品

數

 

描述

 

以引用方式成立為法團

 

 

表格

 

文件號

 

展品

數

 

提交日期

  2.1

 

美國韋爾公司、阿波羅子公司公司、阿波羅子公司有限責任公司、阿維齊亞公司之間的合併重組協議和計劃，日期為2018年4月29日

 

S-1

 

333-248309

 

2.1

 

2020年8月24日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  2.2

 

美國韋爾公司、阿波羅子公司公司、阿波羅子公司有限責任公司、阿維齊亞公司之間合併重組協議和計劃的第一修正案，日期為2018年6月13日

 

S-1

 

333-248309

 

2.2

 

2020年8月24日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  3.1

 

修訂及重訂的公司註冊證書

 

S-1

 

333-248309

 

3.1

 

2020年8月24日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  3.2

 

附例

 

S-1

 

333-248309

 

3.2

 

2020年8月24日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  4.1

 

普通股股票格式

 

S-1

 

333-248309

 

4.1

 

2020年8月24日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  4.2

 

第二次修訂和重新修訂的投資者權利協議，日期為2010年10月8日

 

S-1

 

333-248309

 

4.2

 

2020年8月24日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  4.3

 

對第二次修訂和重新修訂的投資者權利協議的第1號修正案，日期為2016年11月1日

 

S-1

 

333-248309

 

4.3

 

2020年8月24日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  4.4

 

對2018年5月29日第二次修訂和重新修訂的投資者權利協議的第2號修正案

 

S-1

 

333-248309

 

4.4

 

2020年8月24日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  4.5

 

對2019年9月5日第二次修訂和重新修訂的投資者權利協議的第3號修正案

 

S-1

 

333-248309

 

4.5

 

2020年8月24日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  4.6

 

第5號修正案和對第二次修訂和重新修訂的投資者權利協議的加入，日期為2020年9月21日

 

8-K

 

001-39515

 

10.1

 

2020年9月22日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  4.7

 

根據1934年證券交易法第12條登記的證券説明

 

10-K

 

001-39515

 

4.7

 

March 26, 2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.9#†

 

由美國Well Corporation、SilverCloud Health Holdings，Inc.、Shannon Merge子公司Inc.、Shannon Merger Sister子公司LLC和富通顧問有限責任公司(Fortis Advisors LLC)作為證券持有人代表的合併協議和計劃，日期為2021年7月28日

 

S-3ASR

 

333-260157

 

4.9

 

2021年10月8日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

76

4.10#†

 

由美國韋爾公司、Conversa Health公司、哥白尼合併子公司公司、哥白尼合併姐妹子公司有限責任公司和富通顧問有限責任公司作為證券持有人代表的合併協議和計劃，日期為2021年7月27日

 

S-3ASR

 

333-260157

 

4.10

 

2021年10月8日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.1#

 

2020股權激勵計劃

 

S-1

 

333-248309

 

10.5

 

2020年8月24日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.2†

 

修訂和重新簽署的供應商協議，日期為2014年12月23日，由美國韋爾公司和Anthem之間簽署。

 

S-1

 

333-248309

 

10.6

 

2020年8月24日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.3†

 

美國韋爾公司和Anthem於2015年9月30日修訂和重新簽署的供應商協議的第1號修正案。

 

S-1

 

333-248309

 

10.7

 

2020年8月24日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.4†

 

修訂和重新簽署的供應商協議第2號修正案，日期為2016年12月5日，由美國Well公司、健康管理公司dba LiveHealth Online和Anthem共同完成。

 

S-1

 

333-248309

 

10.8

 

2020年8月24日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.5†

 

美國韋爾公司和健康管理公司dba LiveHealth Online於2017年10月31日修訂和重新簽署的供應商協議的第3號修正案

 

S-1

 

333-248309

 

10.9

 

2020年8月24日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.6†

 

美國韋爾公司和健康管理公司dba LiveHealth Online於2018年2月修訂和重新簽署的供應商協議第4號修正案

 

S-1

 

333-248309

 

10.10

 

2020年8月24日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.7

 

SellCore，Inc.和美國Well Corporation之間的合資企業組建和有限責任公司投資協議國家遠程醫療網絡，LLC，日期為2012年12月20日

 

S-1

 

333-248309

 

10.11

 

2020年8月24日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.8

 

SellCore，Inc.和American Well Corporation之間於2016年1月1日簽署的合資企業組建和有限責任公司投資協議(National TeleHealth Network，LLC)第1號修正案

 

S-1

 

333-248309

 

10.12

 

2020年8月24日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.9†

 

提供者協議，日期為2013年2月25日，由Anhim Insurance Companies，Inc.和在線關懷網絡(Online Care Network，P.C.)簽署。

 

S-1

 

333-248309

 

10.13

 

2020年8月24日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.10†

 

對提供者協議的修正案，日期為2018年12月21日，由Anhim Insurance Companies，Inc.和Online Care Group P.C.

 

S-1

 

333-248309

 

10.14

 

2020年8月24日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.11

 

提供商協議，日期為2013年2月25日，由加州藍十字和在線關懷網絡，P.C.

 

S-1

 

333-248309

 

10.15

 

2020年8月24日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.12†

 

對提供者協議的修正案，日期為2018年12月21日，由加州藍十字和在線關懷集團P.C.

 

S-1

 

333-248309

 

10.16

 

2020年8月24日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.13

 

轉讓協議，日期為2019年1月1日，由國歌保險公司和美國韋爾公司簽署

 

S-1

 

333-248309

 

10.17

 

2020年8月24日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.14†

 

美國韋爾公司和健康管理公司dba LiveHealth Online於2018年12月31日修訂並重新簽署的供應商協議第5號修正案

 

S-1

 

333-248309

 

10.18

 

2020年8月24日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

77

10.15

 

彌償協議的格式

 

S-1

 

333-248309

 

10.19

 

2020年8月24日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.16#

 

美國韋爾公司和伊多·勛伯格之間的僱傭協議，日期為2020年6月18日

 

S-1

 

333-248309

 

10.20

 

2020年8月24日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.17#

 

美國韋爾公司和羅伊·勛伯格之間的僱傭協議，日期為2020年6月18日

 

S-1

 

333-248309

 

10.21

 

2020年8月24日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.18#

 

基思·W·安德森(Keith W.Anderson)的聘書，日期為2018年8月8日

 

S-1

 

333-248309

 

10.22

 

2020年8月24日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.19#

 

2020年員工購股計劃

 

S-1

 

333-248309

 

10.23

 

2020年8月24日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.20#

 

美國韋爾公司和Ido Schoenberg之間的限制性股票單位協議，日期為2020年6月18日

 

S-1

 

333-248309

 

10.24

 

2020年8月24日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.21#

 

美國韋爾公司和羅伊·勛伯格之間的限制性股票單位協議，日期為2020年6月18日

 

S-1

 

333-248309

 

10.25

 

2020年8月24日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.22†

 

業務支持協議，日期為2013年2月25日，由National TeleHealth Network，LLC和Online Care Network P.C.簽署，並在某些部分由Peter Anall醫學博士簽署.

 

S-1

 

333-248309

 

10.26

 

2020年8月24日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.23

 

國家遠程醫療網絡、有限責任公司和在線護理網絡P.C.於2017年8月1日簽署的業務支持協議第6號修正案。

 

S-1

 

333-248309

 

10.27

 

2020年8月24日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.24†

 

業務支持分包商服務協議，日期為2013年2月25日，由國家遠程醫療網絡公司、有限責任公司和美國韋爾公司簽署

 

S-1

 

333-248309

 

10.28

 

2020年8月24日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.25

 

國家遠程醫療網絡、有限責任公司和美國韋爾公司於2017年8月1日簽署的《業務支持分包商服務協議》第4號修正案

 

S-1

 

333-248309

 

10.29

 

2020年8月24日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.26

 

美國韋爾公司(American Well Corporation)和谷歌有限責任公司(Google LLC)之間的股票購買協議，日期為2020年8月22日

 

S-1

 

333-248309

 

10.33

 

2020年8月24日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.27#§

 

美國韋爾公司和庫爾特·奈特之間的僱傭協議，日期為2020年8月26日

 

S-1

 

333-248309

 

10.34

 

2020年8月24日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.28#§

 

美國韋爾公司和基思·安德森之間的僱傭協議，日期為2020年9月7日

 

S-1

 

333-248309

 

10.35

 

2020年8月24日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.29#§

 

美國韋爾公司和菲利斯·戈特利布之間的僱傭協議，日期為2018年1月1日

 

S-1

 

333-252047

 

10.29

 

2021年1月12日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.30

 

美國韋爾公司與布蘭登·奧格雷迪的僱傭協議，日期為2021年7月19日

 

8-K

 

001-39515

 

10.1

 

July 23, 2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.31

 

美國韋爾公司和羅伯特·謝潑德森之間的僱傭協議，日期為2021年9月15日

 

8-K

 

001-39515

 

10.1

 

2021年9月21日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.32

 

美國韋爾公司與伊多·勛伯格的僱傭協議附錄，日期為2021年6月29日

 

10-Q

 

001-39515

 

10.39

 

2021年11月12日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.33

 

美國韋爾公司和健康管理公司dba LiveHealth Online於2021年7月30日修訂並重新簽署的供應商協議的第6號修正案

 

10-Q

 

001-39515

 

 

10.41

 

2021年11月12日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

78

10.34†*

 

美國韋爾公司和Anthem於2021年10月4日修訂並重新簽署的供應商協議第7號修正案。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.36#

 

非員工董事薪酬政策

 

10-K

 

001-39515

 

10.36

 

March 26, 2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.37#

 

面向以色列參與者的2020員工股票購買計劃子計劃

 

10-K

 

001-39515

 

10.37

 

March 26, 2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.38#§

 

美國韋爾公司與基思·安德森於2021年3月24日修訂並重新簽署的僱傭協議

 

10-K

 

001-39515

 

10.38

 

March 26, 2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.39#*

 

愛爾蘭共和國和聯合王國2020年股權激勵計劃次級計劃

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.40#

 

美國韋爾公司與基思·安德森於2021年9月21日修訂並重新簽署的僱傭協議修正案

 

10-Q

 

001-39515

 

 

10.40

 

2021年11月12日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.41#*

 

愛爾蘭和聯合王國2020年員工股票購買計劃的美國韋爾公司子計劃，日期為2022年2月8日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

21.1*

 

附屬公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

23.1*

 

獨立註冊會計師事務所的同意書

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.1*

 

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對主要行政人員的認證

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.2*

 

根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.1*

 

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對主要行政官員的認證

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.2*

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

104

 

封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

79

 

*

謹此提交。

#

指管理合同或補償計劃

†

本展品的部分內容已根據S-K法規第601(A)(6)項和第601(B)(10)項進行編輯。

§

根據S-K法規第601(A)(5)項的規定，展品和時間表已被省略，並將根據要求作為補充提供給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

 

80

 

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下簽名人代表其簽署本報告.

 

 

 

美國韋爾公司

 

 

 

 

日期：2022年2月28日

 

由以下人員提供：

醫學博士伊多·勛伯格(Ido Schoenberg)

 

 

 

伊多·勛伯格(Ido Schoenberg)

 

 

 

聯席首席執行官

 

 

 

 

日期：2022年2月28日

 

由以下人員提供：

/s/羅伊·勛伯格，醫學博士，每小時英里

 

 

 

羅伊·勛伯格

 

 

 

聯席首席執行官

 

 

 

 

 

 

 

 

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

 

名字

 

標題

 

日期

 

 

 

 

 

醫學博士伊多·勛伯格(Ido Schoenberg)

 

聯席首席執行官

(首席執行官)

 

2022年2月28日

伊多·勛伯格(Ido Schoenberg)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/羅伊·勛伯格，醫學博士，每小時英里

 

聯席首席執行官

(首席執行官)

 

2022年2月28日

羅伊·勛伯格

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/Robert Shepardson

 

首席財務官

(首席財務官)

 

2022年2月28日

羅伯特·謝帕德森

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/保羅·麥克內斯

 

會計副總裁

(首席會計官)

 

2022年2月28日

保羅·麥克內斯

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/德瓦爾·帕特里克

 

董事

 

2022年2月28日

德瓦爾·帕特里克

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/Stephen Schlegel

 

董事

 

2022年2月28日

斯蒂芬·施萊格爾

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/Peter Slavin博士

 

董事

 

2022年2月28日

彼得·斯萊文博士

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/德里克·羅斯

 

董事

 

2022年2月28日

德里克·羅斯

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/託比·科斯格羅夫博士

 

董事

 

2022年2月28日

託比·科斯格羅夫

 

 

 

 

 

 

 

 

 

/s/黛博拉·傑克遜

 

董事

 

2022年2月28日

黛博拉·傑克遜

 

 

 

 

 

 

81

 

 

合併財務報表索引

 

 

頁面

獨立註冊會計師事務所報告

F-2

合併資產負債表

F-6

合併經營報表和全面虧損

F-7

可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)

F-8

合併現金流量表

F-9

合併財務報表附註

F-10

 

F-1

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

致美國韋爾公司董事會和股東

財務報表與財務報告內部控制之我見

我們審計了隨附的美國韋爾公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日的三個年度的可轉換優先股和股東權益(虧損)及現金流量的相關綜合經營表和綜合虧損表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。

我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的運營結果和現金流量。此外，我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2021年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維護財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這包括在第9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的職責是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作，以合理保證綜合財務報表是否無重大錯報(不論是否因錯誤或欺詐所致)，以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

正如管理層關於財務報告內部控制的報告中所述，截至2021年12月31日，管理層已將Conversa Health，Inc.和SilverCloud Health Holdings，Inc.排除在其財務報告內部控制評估之外，因為這兩家公司在2021年期間被該公司以購買業務組合的形式收購。我們還將Conversa Health，Inc.和SilverCloud Health Holdings，Inc.排除在財務報告內部控制審計之外。Conversa Health，Inc.和SilverCloud Health Holdings，Inc.是全資子公司，其總資產和總收入不包括在管理層評估和我們對財務報告的內部控制審計之外，分別佔截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度相關綜合財務報表金額的約2%和約3%。

F-2

 

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I) 與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(Ii) 提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(C)公司財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置有關的政策和程序；(Ii)對交易的合理保證，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(Iii) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達至審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。

 

收入確認-平臺訂閲和訪問

如綜合財務報表附註1、2和3所述，公司的收入主要來自與購買訂閲接入公司託管遠程保健平臺的客户簽訂的合同。客户還可以購買在公司共享服務平臺上託管的公司聯合品牌遠程醫療實踐的訪問權。當利用企業遠程醫療平臺或共享服務平臺進行就診時，公司也會產生收入。在截至2021年12月31日的一年中，該公司的平臺訂閲和訪問收入為2.249億美元。

我們確定執行與平臺訂閲和訪問的收入確認相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，審計師在執行程序和評估與收入交易的準確性和發生有關的審計證據方面付出了高度的努力。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認相關的控制措施的有效性，包括對收入交易的準確性和發生情況的控制。這些程序還包括，除其他外，通過獲取和檢查原始文件，包括銷售合同、項目准入批准、醫療記錄和客户的現金收據(如果適用)，評估收入交易樣本的準確性和發生情況。

 

評估客户關係和技術無形資產-SilverCloud Health Holdings，Inc.

如合併財務報表附註1和附註9所述，2021年8月27日，公司完成了對SilverCloud Health Holdings，Inc.的收購，轉讓的總收購對價為2.262億美元。初步的收購價格分配包括分別為3240萬美元和3500萬美元的客户關係無形資產和技術無形資產獲得的可識別資產。客户關係無形資產的估計公允價值採用超額收益法確定，技術無形資產的估計公允價值採用特許權使用費減免法確定。確定收購的資產和承擔的負債的公允價值，以及購買價格的分配，要求管理層在選擇估值方法時使用判斷和估計。評估客户關係和技術無形資產的關鍵估計包括但不限於與對未來收入和現金流的估計、預期的長期市場增長、預期的收入增長率、未來的預期運營費用、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)以及貼現率相關的重大假設。

F-3

 

我們確定執行與收購SilverCloud Health Holdings，Inc.的客户關係和技術無形資產的估值相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素包括(I)管理層在確定所收購的客户關係和技術無形資產的公允價值時的重大判斷；(Ii)審計師在執行程序和評估管理層與客户關係和技術無形資產的預期收入增長率和貼現率以及息税前收益相關的重大假設方面具有高度的判斷力、主觀性和努力,折舊和攤銷保證金客户關係無形資產；以及(Iii)審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收購會計有關的控制措施的有效性，包括控制管理層對客户關係和技術無形資產的估值。這些程序還包括：(I)閲讀購買協議；(Ii)測試管理層確定所獲得的客户關係和技術無形資產的公允價值的過程；(Iii)評估客户關係無形資產的超額收益法和技術無形資產的特許權使用費減免方法的適當性；(Iv)測試超額收益法和特許權使用費減免方法中使用的基礎數據的完整性和準確性；以及(V)評估管理層使用的與客户關係和技術無形資產的預期收入增長率和折現率以及客户關係無形資產的利息、税項、折舊和攤銷前利潤(EBITDA)相關的重大假設的合理性。評估管理層與預期收入增長率以及利息、税項、折舊和攤銷前利潤(EBITDA)相關的重大假設涉及評估管理層使用的重大假設是否合理，考慮到(I)SilverCloud Health Holdings目前和過去的業績, (Ii)與外部市場和行業數據的一致性；(Iii)重大假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。具有專門技能和知識的專業人員被用來協助評估(I)超額收益和特許權使用費方法減免的適當性，以及(Ii)與貼現率有關的重大假設的合理性。

 

技術無形資產的評估-Conversa Health，Inc.

如合併財務報表附註1和9所述，2021年8月9日，公司完成了對Conversa Health，Inc.的收購，轉移的購買對價總額為1.186億美元。初步的收購價分配包括從2040萬美元的技術無形資產獲得的可識別資產。該技術無形資產的估計公允價值採用免收特許權使用費的方法確定。確定收購的資產和承擔的負債的公允價值，以及購買價格的分配，要求管理層在選擇估值方法時使用判斷和估計。評估技術無形資產的關鍵估計包括但不限於與對未來收入和現金流量的估計、預期的長期市場增長、預期的收入增長率、未來的預期運營費用、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)以及貼現率相關的重大假設。

我們決定執行與收購Conversa Health，Inc.獲得的技術無形資產的估值有關的程序是一項重要審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在確定收購的技術無形資產的公允價值時的重大判斷；(Ii)審計師在執行程序和評估管理層與預期收入增長率和貼現率相關的重大假設方面的高度判斷、主觀性和努力；以及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與購置會計有關的控制措施的有效性，包括控制管理層對技術無形資產的估值。這些程序還包括(I)閲讀購買協議；(Ii)測試管理層確定所收購技術無形資產的公允價值的程序；(Iii)評估免除特許權使用費方法的適當性；(Iv)測試用於免除特許權使用費方法的基礎數據的完整性和準確性；以及(V)評估管理層使用的與預期收入增長率和貼現率相關的重大假設的合理性。評估管理層與預期收入增長率相關的重大假設涉及評估管理層使用的重大假設是否合理，考慮到(I)Conversa Health，Inc.目前和過去的業績；(Ii)與外部市場和行業數據的一致性；以及(Iii)該假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。具有專業技能和專業技能的專業人員

F-4

 

知識被用來幫助評估(I)特許權使用費減免方法的適當性和(Ii)與貼現率相關的重大假設的合理性。

 

/s/普華永道會計師事務所

波士頓，馬薩諸塞州

2022年2月28日

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

 

F-5

 

 

美國韋爾公司

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

 

 

 

截止到十二月三十一號，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

746,416

 

 

$

941,616

 

投資

 

 

—

 

 

 

99,963

 

受限現金

 

 

—

 

 

 

1,095

 

應收賬款($2,054及$12,053，來自關聯方和網絡的

免税額$1,809及$1,556，分別)

 

 

51,375

 

 

 

45,296

 

盤存

 

 

7,530

 

 

 

9,128

 

延期合同購置成本

 

 

1,697

 

 

 

2,134

 

預付費用和其他流動資產

 

 

20,278

 

 

 

14,055

 

流動資產總額

 

 

827,296

 

 

 

1,113,287

 

受限現金

 

 

795

 

 

 

—

 

財產和設備，淨值

 

 

2,235

 

 

 

3,836

 

商譽

 

 

442,761

 

 

 

193,877

 

無形資產，淨額

 

 

152,409

 

 

 

55,528

 

經營性租賃使用權資產

 

 

16,422

 

 

 

6,609

 

遞延合同購置成本，扣除當期部分

 

 

2,028

 

 

 

1,327

 

其他資產

 

 

1,722

 

 

 

1,430

 

對少數股權合資企業的投資

 

 

168

 

 

 

752

 

總資產

 

$

1,445,836

 

 

$

1,376,646

 

負債與股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

12,156

 

 

$

5,797

 

應計費用和其他流動負債

 

 

58,711

 

 

 

42,135

 

經營租賃負債，流動

 

 

1,918

 

 

 

6,357

 

遞延收入(美元1,860及$14,421(分別來自關聯方)

 

 

68,841

 

 

 

66,693

 

流動負債總額

 

 

141,626

 

 

 

120,982

 

其他長期負債

 

 

5,136

 

 

 

64

 

或有對價負債，扣除當期部分

 

 

16,450

 

 

 

—

 

經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額

 

 

14,694

 

 

 

1,296

 

遞延收入，扣除當期部分後的淨額($22及$486從相關

(分別為當事人)

 

 

7,055

 

 

 

8,107

 

總負債

 

 

184,961

 

 

 

130,449

 

承付款和或有事項(附註16)

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.01票面價值；100,000,000授權股份，不是股票

截至2021年12月31日已發行或未償還，截至2020年12月31日已發行或未償還

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，$0.01票面價值；1,000,000,000授權發行的A類股，229,402,453和

   201,488,097已發行的股份，以及229,402,453和200,751,168流通股，

分別為：100,000,000授權的B類股票，26,913,579和30,427,128股票

已發佈，並且26,913,579和29,297,382分別發行流通股；200,000,000班級

授權的C股5,555,555截至2021年12月31日發行和未償還的債券和

2020年12月31日

 

 

2,620

 

 

 

2,357

 

國庫股，不是股票和1,866,675截至2021年12月31日的股票

和2020年12月31日

 

 

—

 

 

 

(37,568

)

額外實收資本

 

 

2,054,275

 

 

 

1,841,405

 

累計其他綜合收益(虧損)

 

 

(6,353

)

 

 

297

 

累計赤字

 

 

(811,284

)

 

 

(582,359

)

美國韋爾公司股東權益總額

 

 

1,239,258

 

 

 

1,224,132

 

非控股權益

 

 

21,617

 

 

 

22,065

 

股東權益總額

 

 

1,260,875

 

 

 

1,246,197

 

總負債和股東權益

 

$

1,445,836

 

 

$

1,376,646

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

 

美國韋爾公司

合併經營報表和全面虧損

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

($12,045, $60,839及$36,411(分別來自關聯方)

 

$

252,789

 

 

$

245,265

 

 

$

148,857

 

成本和運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

不包括無形資產折舊和攤銷的收入成本

 

 

148,474

 

 

 

156,790

 

 

 

79,976

 

研發

 

 

106,594

 

 

 

84,412

 

 

 

53,941

 

銷售和市場營銷

 

 

66,154

 

 

 

55,095

 

 

 

47,672

 

一般事務和行政事務

 

 

94,624

 

 

 

166,246

 

 

 

54,211

 

折舊及攤銷費用

 

 

16,089

 

 

 

10,153

 

 

 

7,761

 

總成本和運營費用

 

 

431,935

 

 

 

472,696

 

 

 

243,561

 

運營虧損

 

 

(179,146

)

 

 

(227,431

)

 

 

(94,704

)

利息收入和其他收入(費用)，淨額

 

 

120

 

 

 

1,632

 

 

 

5,535

 

所得税未計福利(費用)前的虧損和以下項目的虧損

權益法投資

 

 

(179,026

)

 

 

(225,799

)

 

 

(89,169

)

所得税收益(費用)

 

 

5,376

 

 

 

(639

)

 

 

803

 

權益法投資損失

 

 

(3,132

)

 

 

(2,188

)

 

 

—

 

淨虧損

 

 

(176,782

)

 

 

(228,626

)

 

 

(88,366

)

可歸因於非控股權益的淨虧損

 

 

(448

)

 

 

(4,194

)

 

 

(1,176

)

美國Well公司應佔淨虧損

 

$

(176,334

)

 

$

(224,432

)

 

$

(87,190

)

普通股股東每股淨虧損，

基本的和稀釋的

 

$

(0.69

)

 

$

(2.27

)

 

$

(2.12

)

加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股

 

 

254,068,942

 

 

 

99,044,312

 

 

 

41,138,798

 

淨虧損

 

$

(176,782

)

 

$

(228,626

)

 

$

(88,366

)

其他綜合收益(虧損)，税後淨額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可供出售投資的未實現虧損

 

 

(85

)

 

 

(365

)

 

 

(874

)

外幣折算

 

 

(6,565

)

 

 

412

 

 

 

(227

)

綜合損失

 

 

(183,432

)

 

 

(228,579

)

 

 

(89,467

)

減去：可歸因於非控股權益的綜合虧損

 

 

(448

)

 

 

(4,194

)

 

 

(1,176

)

美國Well公司的綜合虧損

 

$

(182,984

)

 

$

(224,385

)

 

$

(88,291

)

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

 

F-7

 

 

美國韋爾公司

可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)

(單位為千，份額除外)

 

 

敞篷車

優先股

 

 

普通股

 

 

財務處

 

 

其他內容

實繳

 

 

累計

其他

全面

 

 

累計

 

 

美國

井

公司

股東的

 

 

非控制性

 

 

總計

股東的

權益

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

庫存

 

 

資本

 

 

收益(虧損)

 

 

赤字

 

 

權益(赤字)

 

 

利息

 

 

(赤字)

 

截至2018年12月31日的餘額

 

 

12,927,549

 

 

$

575,713

 

 

 

41,393,622

 

 

$

414

 

 

$

—

 

 

$

37,127

 

 

$

1,351

 

 

$

(270,737

)

 

$

(231,845

)

 

$

27,435

 

 

$

(204,410

)

發行C系列可轉換優先股

股票，扣除發行成本$1,318

 

 

628,719

 

 

 

45,836

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

發行C系列可轉換優先股

在與對齊收購相關的情況下

 

 

456,667

 

 

 

34,250

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股期權的行使

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

651,120

 

 

 

7

 

 

 

—

 

 

 

1,027

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,034

 

 

 

—

 

 

 

1,034

 

限制性股票單位的歸屬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

293,937

 

 

 

2

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2

 

 

 

—

 

 

 

2

 

基於股票的薪酬費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,135

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,135

 

 

 

—

 

 

 

12,135

 

庫存股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(35,834

)

 

 

—

 

 

 

(158

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(158

)

 

 

—

 

 

 

(158

)

貨幣換算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(227

)

 

 

—

 

 

 

(227

)

 

 

—

 

 

 

(227

)

可供銷售未實現虧損

證券，税後淨額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(874

)

 

 

—

 

 

 

(874

)

 

 

—

 

 

 

(874

)

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(87,190

)

 

 

(87,190

)

 

 

(1,176

)

 

 

(88,366

)

截至2019年12月31日的餘額

 

 

14,012,935

 

 

$

655,799

 

 

 

42,302,845

 

 

$

423

 

 

$

(158

)

 

$

50,289

 

 

$

250

 

 

$

(357,927

)

 

$

(307,123

)

 

$

26,259

 

 

$

(280,864

)

發行C系列可轉換優先股

股票，扣除發行成本$1,011

 

 

1,512,750

 

 

 

146,014

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

庫存股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(61,600

)

 

 

—

 

 

 

(163

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(163

)

 

 

—

 

 

 

(163

)

庫存股報廢

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

158

 

 

 

(158

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股期權的行使

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,296,899

 

 

 

23

 

 

 

—

 

 

 

5,889

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,912

 

 

 

—

 

 

 

5,912

 

限制性股票單位的歸屬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,008,080

 

 

 

50

 

 

 

—

 

 

 

(50

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

與股票淨結算相關的被扣留股份

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,805,073

)

 

 

(18

)

 

 

(37,405

)

 

 

18

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(37,405

)

 

 

—

 

 

 

(37,405

)

A系列、B系列和

C系列可轉換優先股

 

 

(15,525,685

)

 

 

(801,813

)

 

 

136,625,900

 

 

 

1,366

 

 

 

—

 

 

 

800,447

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

801,813

 

 

 

—

 

 

 

801,813

 

發行與以下相關的普通股

首次公開發行(IPO)，扣除發行成本和

承保折扣為$54,242

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

45,681,499

 

 

 

457

 

 

 

—

 

 

 

767,568

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

768,025

 

 

 

—

 

 

 

768,025

 

在關連情況下發行普通股

通過Google Private Placement，Net of

發行成本為$900

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,555,555

 

 

 

56

 

 

 

—

 

 

 

99,044

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

99,100

 

 

 

—

 

 

 

99,100

 

基於股票的薪酬費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

118,358

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

118,358

 

 

 

—

 

 

 

118,358

 

貨幣換算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

412

 

 

 

—

 

 

 

412

 

 

 

—

 

 

 

412

 

可供銷售未實現虧損

證券，税後淨額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(365

)

 

 

—

 

 

 

(365

)

 

 

—

 

 

 

(365

)

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(224,432

)

 

 

(224,432

)

 

 

(4,194

)

 

 

(228,626

)

截至2020年12月31日的餘額

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

235,604,105

 

 

$

2,357

 

 

$

(37,568

)

 

$

1,841,405

 

 

$

297

 

 

$

(582,359

)

 

$

1,224,132

 

 

$

22,065

 

 

$

1,246,197

 

普通股期權的行使

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,695,258

 

 

 

66

 

 

 

—

 

 

 

20,814

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,880

 

 

 

—

 

 

 

20,880

 

限制性股票單位的歸屬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,394,144

 

 

 

75

 

 

 

—

 

 

 

(75

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

2020年購入的庫存股報廢

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

37,568

 

 

 

(15

)

 

 

—

 

 

 

(37,553

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

與股票淨結算相關的被扣留股份

和2021年退役的庫存股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(798,933

)

 

 

(8

)

 

 

—

 

 

 

8

 

 

 

—

 

 

 

(15,038

)

 

 

(15,038

)

 

 

—

 

 

 

(15,038

)

發行員工股下的股票

採購計劃

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

178,021

 

 

 

2

 

 

 

—

 

 

 

1,597

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,599

 

 

 

—

 

 

 

1,599

 

在收購中發行普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,798,992

 

 

 

128

 

 

 

—

 

 

 

143,979

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

144,107

 

 

 

—

 

 

 

144,107

 

基於股票的薪酬費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

43,809

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

43,809

 

 

 

—

 

 

 

43,809

 

出售股東貢獻的資本

被收購企業的

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,753

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,753

 

 

 

—

 

 

 

2,753

 

可供銷售未實現虧損

證券，税後淨額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(85

)

 

 

—

 

 

 

(85

)

 

 

—

 

 

 

(85

)

貨幣換算調整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(6,565

)

 

 

—

 

 

 

(6,565

)

 

 

—

 

 

 

(6,565

)

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(176,334

)

 

 

(176,334

)

 

 

(448

)

 

 

(176,782

)

截至2021年12月31日的餘額

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

261,871,587

 

 

$

2,620

 

 

$

—

 

 

$

2,054,275

 

 

$

(6,353

)

 

$

(811,284

)

 

$

1,239,258

 

 

$

21,617

 

 

$

1,260,875

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

 

F-8

 

 

美國韋爾公司

合併現金流量表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(176,782

)

 

$

(228,626

)

 

$

(88,366

)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷費用

 

 

16,089

 

 

 

10,153

 

 

 

7,761

 

信貸損失準備金

 

 

714

 

 

 

1,646

 

 

 

717

 

遞延合同購置費用攤銷

 

 

1,971

 

 

 

1,410

 

 

 

1,062

 

延期合同履行成本攤銷

 

 

737

 

 

 

852

 

 

 

707

 

出售股東產生的非現金補償成本

 

 

2,753

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基於股票的薪酬費用

 

 

43,809

 

 

 

118,358

 

 

 

12,135

 

權益損失法投資

 

 

3,132

 

 

 

2,188

 

 

 

—

 

遞延所得税

 

 

(6,245

)

 

 

—

 

 

 

(1,388

)

營業資產和負債的變動，扣除收購後的淨額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(512

)

 

 

(14,212

)

 

 

803

 

盤存

 

 

1,598

 

 

 

(6,024

)

 

 

(592

)

延期合同購置成本

 

 

(2,235

)

 

 

(2,102

)

 

 

(1,217

)

預付費用和其他流動資產

 

 

(5,775

)

 

 

(5,990

)

 

 

(2,698

)

其他資產

 

 

117

 

 

 

122

 

 

 

(977

)

應付帳款

 

 

5,546

 

 

 

(707

)

 

 

1,158

 

應計費用和其他流動負債

 

 

(380

)

 

 

12,887

 

 

 

5,851

 

其他長期負債

 

 

(16,705

)

 

 

(245

)

 

 

(699

)

遞延收入

 

 

(9,369

)

 

 

(2,174

)

 

 

(16,149

)

用於經營活動的現金淨額

 

 

(141,537

)

 

 

(112,464

)

 

 

(81,892

)

投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

購置物業和設備

 

 

(559

)

 

 

(3,318

)

 

 

(1,338

)

在合資企業中的投資少於多數股權

 

 

(2,548

)

 

 

(2,940

)

 

 

—

 

購買投資

 

 

—

 

 

 

(159,608

)

 

 

(78,946

)

銷售收益和投資到期日

 

 

100,000

 

 

 

99,109

 

 

 

246,033

 

收購業務，扣除收購現金後的淨額

 

 

(156,526

)

 

 

—

 

 

 

(45,750

)

投資活動提供的淨現金(用於)

 

 

(59,633

)

 

 

(66,757

)

 

 

119,999

 

融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行C系列可轉換優先股所得款項

股票，扣除發行成本後的淨額

 

 

—

 

 

 

146,014

 

 

 

45,761

 

行使普通股期權所得收益

 

 

20,806

 

 

 

5,932

 

 

 

1,036

 

員工購股計劃的收益

 

 

1,599

 

 

 

—

 

 

 

—

 

購買庫存股的付款

 

 

(15,038

)

 

 

(37,568

)

 

 

(158

)

首次公開發行普通股所得收益，扣除承銷成本和佣金

 

 

—

 

 

 

772,931

 

 

 

—

 

向谷歌發行普通股的收益，扣除發行成本

 

 

—

 

 

 

99,100

 

 

 

—

 

延期發售費用的支付

 

 

(1,613

)

 

 

(3,293

)

 

 

—

 

融資活動提供的現金淨額

 

 

5,754

 

 

 

983,116

 

 

 

46,639

 

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 

 

(84

)

 

 

—

 

 

 

—

 

現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增

 

 

(195,500

)

 

 

803,895

 

 

 

84,746

 

期初現金、現金等價物和限制性現金

 

 

942,711

 

 

 

138,816

 

 

 

54,070

 

期末現金、現金等價物和限制性現金

 

$

747,211

 

 

$

942,711

 

 

$

138,816

 

期末現金、現金等價物和限制性現金：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

 

746,416

 

 

 

941,616

 

 

 

137,673

 

受限現金

 

 

795

 

 

 

1,095

 

 

 

1,143

 

期末現金、現金等價物和限制性現金合計

 

$

747,211

 

 

$

942,711

 

 

$

138,816

 

補充披露現金流信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

繳納所得税的現金

 

$

1,587

 

 

$

713

 

 

$

193

 

補充披露非現金投融資

活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

與聯合收購相關而發行的C系列優先股

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

34,250

 

在收購中發行普通股

 

$

144,107

 

 

$

—

 

 

$

—

 

C系列優先股未交收發行

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

75

 

與行使普通股期權相關的應收賬款

 

$

74

 

 

$

—

 

 

$

—

 

應計費用中的普通股發行成本

 

$

—

 

 

$

1,613

 

 

$

—

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-9

 

 

美國韋爾公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

1.業務組織機構和業務描述

業務説明

美國韋爾公司(以下簡稱“公司”)於2006年6月根據特拉華州法律註冊成立。該公司總部設在馬薩諸塞州波士頓。該公司是一家領先的企業軟件公司，能夠為醫療保健的主要利益相關者提供數字分發和提供護理。該公司的可擴展技術部署在客户的企業級，嵌入到現有的產品和工作流程中，涵蓋了整個護理過程，能夠在各種臨牀、零售、學校和家庭環境中提供這種護理。

該公司面臨許多與高科技行業其他類似規模的公司類似的風險，包括但不限於開發技術進展的不確定性、新技術創新、對關鍵人員的依賴、專有技術的保護、遠程醫療市場接受度的不確定性以及額外融資的需要。

收購

在……上面2021年8月9日和2021年8月27日，公司完成了對以下項目的收購Conversa Health，Inc.(“Conversa”)和SilverCloud Health Holdings，Inc.(“SilverCloud”)(合計為“2021年8月的收購”)。Conversa是自動化虛擬醫療領域的領先者。SilverCloud是領先的數字心理健康平臺。見附註9“企業合併”。

首次公開發行(IPO)

本公司於2020年9月21日完成首次公開招股(“首次公開招股”)，即本公司的首次公開發行(IPO)45,681,499A類普通股，包括行使購買額外股份的承銷商選擇權，發行價為$18.00每股。該公司收到淨收益#美元。767,568扣除承保折扣和佣金$49,336以及其他發售成本$4,906。首次公開招股結束時，公司當時已發行的可轉換優先股轉換為總計136,625,900A類普通股。

谷歌私人配售

2020年8月22日，公司與Google LLC簽訂戰略合作伙伴關係和股票購買協議，公司同意發行Google$100,000C類普通股，每股價格等於首次公開募股的收購價。在IPO的同時，該公司完成了對谷歌的定向增發，併發行了谷歌5,555,555C類普通股的價格為$99,100扣除發售成本$900.

股票分割

2020年8月28日，本公司實施了8.8-for-1.0對其已發行普通股和已發行普通股進行股票拆分，並對公司當時已發行可轉換優先股的每個系列的現有換股比率進行按比例調整(見附註15)。與股票期權和RSU相關的相應股票數量和行權價格也進行了調整。股票拆分的影響已追溯到所有提出的時期。

流動性與資本資源

隨附的綜合財務報表是根據經營的連續性、資產的變現以及正常業務過程中負債和承諾的清償情況編制的。截至2021年12月31日，該公司的運營資金主要來自首次公開募股(IPO)的收益、可轉換優先股的銷售以及購買該公司平臺的客户的收入。2020年9月21日，該公司完成首次公開募股(IPO)，募集資金美元822,267在毛收入中。2020年9月21日，該公司完成了私募，谷歌募集了$100,000在毛收入中。自成立以來，該公司不斷髮生虧損。截至2021年12月31日，該公司的累計虧損為$811,284。該公司預計在可預見的未來將繼續產生營業虧損。

F-10

 

這個公司預計其現金、現金等價物和投資將足以支付運營費用和資本支出要求至少下一個十二個月。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，幷包括American Well Corporation、其全資附屬公司、代表American Well擁有權益且為主要受益人的可變利益實體(“PC”)(見附註4)及National TeleHealth Network(“NTN”)(美國Well控制50%或以上有表決權股份的實體)的賬目(見附註5)。公司間賬户和交易已在合併中取消。

對於美國油井擁有或面臨以下風險的合併實體100按經濟利益的百分比計算，應佔非控制性權益的淨收益(虧損)計入綜合經營報表，綜合虧損相當於各自的非控制方保留於各實體的經濟權益或所有權權益的百分比。非控制性權益在合併資產負債表中作為股東虧損的單獨組成部分列示。

預算的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。這些合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於收入確認、用於攤銷遞延合同收購成本的估計客户關係期、企業合併中收購的資產和負債的估值、無形資產的使用壽命以及普通股的估值。該公司根據歷史經驗、已知趨勢以及它認為在當時情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素作出估計。隨着環境、事實和經驗的變化，管理層會持續評估其估計。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。實際結果可能與這些估計或假設不同。

由於新冠肺炎全球大流行，全球經濟和金融市場受到擾亂，大流行造成的後果的持續時間和嚴重程度存在很大的不確定性。該公司考慮了截至這些財務報表發佈之日可獲得的信息，其估計和假設沒有受到新冠肺炎疫情的任何重大影響。在持續的基礎上，公司將繼續密切關注新冠肺炎對其估計和假設的影響。

外幣

該公司的報告貨幣是美元。本公司根據各子公司所處的主要經濟環境的貨幣來確定各子公司的本位幣。這些子公司的財務報表中包含的項目是使用該功能貨幣計量的。

以外幣計價的貨幣資產和負債按當前匯率重新計量為美元，以外幣計價的非貨幣資產和負債按歷史匯率重新計量為美元。外幣重新計量和結算的損益計入利息收入和其他收入(費用)，淨額計入綜合經營表和全面虧損。截至2021年12月31日止年度，本公司的外幣重新計量及結算收益(虧損)為$445。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司因外幣重新計量及結算的損益微不足道。

段信息

該公司的首席運營決策者(CODM)是其兩位首席執行官，他們審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便分配資源和評估財務業績。公司以下列方式經營和管理其業務一可報告和運營部門。此外，該公司幾乎所有的收入和長期資產都歸因於在美國的業務。

F-11

 

可變利息實體

該公司評估其在實體中的所有權、合同和其他利益，以確定其在可變利益實體(“VIE”)中是否擁有任何可變利益。這些評估是複雜的，涉及判斷。如果本公司確定其持有合同或所有權權益的實體是VIE，並且本公司是主要受益人，則本公司將該實體合併到其合併財務報表中。VIE的主要受益人是同時滿足以下兩個標準的一方：(I)有權作出對VIE的經濟表現影響最大的決定；(Ii)有義務承擔損失或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益。管理層不斷地重新評估與公司參與VIE有關的事實和環境的變化是否會導致合併結論發生變化。合併狀態的更改是前瞻性應用的。

信用風險和重要客户的集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、投資和應收賬款。本公司將其多餘的現金投資於本公司認為具有高信用質量的大型金融機構。現金和現金等價物投資於評級較高的貨幣市場基金。有時，公司與個別銀行機構的現金餘額超過聯邦保險限額。該公司的投資投資於美國政府機構債券。該公司的現金、現金等價物或投資存款沒有出現任何損失。本公司認為，除了與商業銀行關係相關的正常信用風險之外，它不會受到異常信用風險的影響。

該公司對其客户進行持續的評估和信用評估，以根據一系列因素評估賬户的可收回性，這些因素包括過去的交易經驗、應收賬款的年齡、對合同發票條款的審查以及最近與客户的溝通。該公司的應收賬款沒有出現重大的信用損失。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，19%和19分別佔未付應收賬款的%。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，銷售給一個關聯方客户代表25%, 22%和23分別佔公司總收入的%。

現金等價物

該公司認為在購買之日購買的所有到期日為三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。

受限現金

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司維持的信用證總額為$795及$1,095，分別用於其租賃財產的房東和履約保證債券的業主。該公司已將美元歸類為0及$1,095分別截至2021年12月31日和2020年12月31日，以及$795及$0分別為截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表上的非流動資產。

投資

該公司的投資被歸類為可供出售，並按公允價值列賬，未實現損益作為累計其他全面收益(虧損)在股東權益總額(虧損)中的組成部分報告。該公司已將其可供出售的投資歸類為綜合資產負債表上的流動資產，因為這些投資通常由被確定為可滿足近期現金需求的高度可售證券組成。

已實現損益和被確定為非臨時性的價值下降基於特定的確認方法，並作為利息收入和其他收入(費用)的組成部分計入綜合業務表和綜合虧損表中。

該公司定期評估其投資的非臨時性減值。在評估非暫時性價值下跌的投資時，本公司會考慮以下因素，其中包括：價值下跌佔原始成本的百分比有多大，投資的市值低於其價值的時間有多長等。

F-12

 

根據原始成本，公司有能力和意圖在一段時間內保留投資，使公允價值和總體市場狀況能夠實現任何預期的復甦。如果對公允價值的任何調整反映出公司認為是“非臨時性”的投資價值下降，公司將通過計入綜合經營報表和其他全面收益(虧損)來減少投資。在本報告所述期間，沒有必要進行此類調整。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，不是連續虧損超過12個月的投資。

應收賬款淨額

應收賬款主要由客户當前應付的賬單金額組成。應收賬款是在扣除信用損失準備後列報的，信用損失是對可能無法收回的金額的估計。在確定每個報告日期的撥備金額時，本公司將根據一般經濟狀況、歷史註銷經驗和客户收款事項中發現的任何具體風險(包括未付應收賬款的賬齡和客户財務狀況的變化)做出判斷。賬户餘額在用盡所有收款手段並確定有可能無法收回後註銷。對信貸損失準備的調整記為綜合經營報表和綜合損失表中的一般費用和行政費用。

盤存

本公司以先進先出法(“先進先出”)的成本或可變現淨值中較低者(“先進先出”)對其主要由原材料硬件部件組成的所有庫存進行估值。對可能移動緩慢或損壞的庫存的核銷通過對過時或損壞材料的具體識別來記錄。

財產和設備

財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。折舊和攤銷在資產的使用年限內採用直線法確認。計算機設備折舊超過三至四年份。計算機軟件、傢俱和固定裝置以及辦公設備折舊三年。租賃改進按租賃期或相關資產的估計使用年限中較短者攤銷。維修和維護費用在發生時計入費用。當資產被出售或報廢時，成本和相關的累計折舊或攤銷將從賬目中扣除，由此產生的任何損益都將記錄在合併經營表和全面虧損表中。

企業合併

本公司採用會計收購法對企業合併進行會計核算。這一會計方法的應用要求(I)收購的可識別資產(包括可識別無形資產)和假設的負債一般按截至收購日的公允價值計量和確認，(Ii)收購的可識別資產和假設的負債超出可識別資產和假設的公允價值淨值的部分應確認為商譽。與企業合併有關的交易成本在合併經營表和綜合虧損中計入一般費用和行政費用。

確定收購的資產和承擔的負債的公允價值，以及購買價格的分配，要求管理層在選擇估值方法時使用判斷和估計，特別是關於無形資產的估值方法。評估某些可識別資產的關鍵估計包括但不限於與對未來收入和現金流量的估計、預期的長期市場增長、預期的收入增長率、未來的預期運營費用、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)以及貼現率相關的重大假設。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此實際結果可能與估計不同。在計量期內，本公司可能對收購的資產和承擔的負債的賬面價值進行某些調整，並與商譽進行相應的抵銷。在交易日後最長一年的計量期過後，所有調整都記錄在綜合經營報表和全面虧損中。

F-13

 

商譽

該公司確認購買價格超過可識別淨資產收購的公允價值的部分為商譽。商譽不攤銷，但如果事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回，則每年11月30日或更頻繁地進行減值測試。公司的商譽減值測試是在企業層面進行的，因為公司只有一個報告單位。報告單位的公允價值是使用公司股票活躍市場的報價來估計的。對市值的下降進行評估，以確定它們是否會表明發生了觸發事件。作為第一步分析的一部分，公司會根據需要考慮控制溢價、市場數據和預期未來現金流等假設。商譽的賬面價值超過其隱含的公允價值時，確認減值費用。本公司年度商譽減值測試結果為不是綜合財務報表內任何期間的減值費用。

 

無形資產

在企業合併中收購的無形資產採用被普遍接受的估值方法按公允價值確認，該評估方法被認為適合收購和報告的無形資產類型，扣除累計攤銷淨額，與商譽分開。有限年限無形資產主要由客户關係、承包商關係、技術和商號組成，按歷史成本列報，並在資產的預計使用年限內攤銷。

長期資產減值

長期資產主要由財產、設備和無形資產組成。待持有和使用的長期資產在發生事件或商業環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時，將測試其可回收性。本公司在決定何時進行減值審核時考慮的因素包括與預期相關的業務表現嚴重不佳、行業或經濟趨勢出現重大負面影響以及資產用途發生重大變化或計劃中的變化等。在測試資產減值時，該公司將資產和負債分組在現金流可以單獨識別的最低水平。如果進行減值審查以評估長期資產組的可恢復性，本公司將長期資產組的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的預測與其賬面價值進行比較。當使用某一資產組預計產生的預計未貼現未來現金流少於該資產的賬面金額時，將確認減值損失。減值虧損將基於減值資產組的賬面價值超出其公允價值。到目前為止，該公司已經不是沒有記錄任何長期資產的減值損失。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，不存在需要進行減值評估的事件或情況變化。

對少數人持股合資企業的投資

該公司和克利夫蘭診所合作成立了一家合資企業，名稱為CCAW，JV LLC，通過遠程醫療提供廣泛的全面和高視力護理服務。本公司在CCAW，JV LLC沒有控股權，但它確實有能力對CCAW，JV LLC的經營和財務政策施加重大影響。因此，本公司對其在CCAW，JV LLC的投資採用權益會計法進行會計核算。根據ASC 810-10，合資企業被認為是可變權益實體，但本公司不是主要受益者，因為它沒有權力指導對其業績影響最大的合資企業的活動。該公司對影響業績的能力的評估是基於克利夫蘭診所的常務董事和克利夫蘭診所任命和罷免主席的能力，該主席有能力對最重要的活動投下打破平局的一票。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司貢獻了$2,940作為其最初的一項投資，49CCAW，JV LLC的%權益。該協議還要求該公司的總出資額最高可達額外#美元。11,800分兩個階段進行，這一階段尚未確定。2021年2月，該公司出資#美元。2,548與第一階段資本承諾的一部分有關。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，本公司確認虧損$3,132及$2,188分別作為其在合營企業經營成果中的比例份額。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，權益法投資的賬面價值為$168及$752，分別為。

F-14

 

廣告費

廣告費用在發生時計入綜合經營表和綜合虧損表中的銷售和營銷費用。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，公司的廣告費用為5,604, $3,860及$6,107，分別為。

研發成本

研究和開發成本在發生時計入費用。研發費用包括工資、員工福利和其他與產品開發相關的費用。

內部使用軟件

該公司評估與其內部使用軟件相關的開發成本，以便資本化。當(I)初步項目階段已完成，(Ii)管理層已授權為項目的完成提供更多資金，以及(Iii)項目有可能按預期完成和執行時，開發內部使用軟件所產生的合格成本將被資本化。一旦項目基本完成，並且軟件已準備好達到預期目的，這些成本的資本化就停止了。資本化的內部使用軟件開發成本使用直線法在以下估計使用年限內攤銷三年。這類內部使用軟件的攤銷費用在合併業務表中被歸類為收入成本和綜合虧損。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，資本化的內部使用軟件成本對公司的合併財務報表並不重要。

基於股票的薪酬

該公司根據授予日的公允價值衡量授予員工和董事的所有股票期權和其他基於股票的獎勵，並確認這些獎勵在必要的服務期(通常是相應獎勵的獲得期)內扣除估計沒收後的補償費用。一般情況下，公司向員工發放股票期權和限制性股票單位(“RSU”)，並使用直線法記錄這些獎勵的費用。於首次公開招股前或因首次公開招股而向聯席行政總裁發出的購股權獎勵及限制性股票單位(“IPO RSU”)於授予時已計入開支，因為該等獎勵的必要未來服務對會計而言並不重要。

該公司在其綜合業務表中對基於股票的補償費用和全面損失進行分類，其方式與對獲獎者的工資成本進行分類的方式相同。

該公司只確認預期授予的那部分獎勵的補償費用。在編制沒收比率估計時，本公司已參考其過往經驗，以評估歸屬前沒收服務為基礎的獎勵。罰沒率調整的影響將在調整期間得到充分確認，如果實際罰沒率與本公司的估計有重大差異，本公司可能需要在未來期間記錄以股票為基礎的補償費用的調整。

每個股票期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。由於IPO而向聯席首席執行官發行的限制性股票單位的公允價值使用二叉格式法進行了估計。該公司歷史上一直是一傢俬人公司，缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，它根據一組上市同行公司的歷史波動率來估計其預期的股票波動率，並預計將繼續這樣做，直到它擁有關於自己交易的股票價格波動性的足夠歷史數據。該公司股票期權的預期期限是利用“簡化”方法確定的，該方法適用於符合“普通”期權資格的獎勵。無風險利率是根據授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息率是基於本公司從未派發過現金股息，預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。

延期合同購置成本

該公司將銷售佣金和公司獎金的某些部分資本化，這些都是獲得客户合同的增量。這些成本在合併資產負債表上記為遞延合同收購成本。如果佣金實際上是遞增的，如果沒有客户合同就不會發生，公司根據其銷售補償計劃確定是否應該遞延成本。

F-15

 

銷售佣金是在最初獲得合同時支付和在估計的五年受益期內攤銷。攤銷是在與收入確認模式相稱的直線基礎上確認的。考慮到客户合同的承諾期限、公司技術開發生命週期的性質以及預計的客户關係期，公司確定了為收購初始合同而支付的佣金的受益期。遞延合同收購成本的攤銷包括在隨附的綜合經營報表和全面虧損的銷售和營銷費用中。

該公司審查這些遞延成本，以確定是否發生了可能影響這些遞延合同收購成本的受益期的事件或環境變化。有幾個不是列報期間錄得的減值損失。

延期合同履行成本

該公司將成本資本化，以履行與客户在其合併資產負債表上的“預付費用和其他流動資產”和“其他資產”中的合同。該公司將這些成本攤銷為綜合營業報表中的收入成本和與相關合同中對履行義務的收入確認一致的全面虧損。公司在每個報告期末評估這些減值成本。有幾個不是列報期間錄得的減值損失。

綜合損失

綜合虧損包括淨虧損以及除與股東之間的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件導致的股東權益(赤字)的其他變化。

所得税

該公司採用資產負債法核算所得税，這要求為財務報表或公司納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的計税基準之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。遞延税項資產和負債的變動計入所得税撥備。本公司評估其遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性，並根據現有證據的權重，認為所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現，並通過計入所得税費用建立估值津貼。遞延税項資產的回收潛力是通過考慮結轉年度的應納税所得額、現有的應納税暫時性差異、審慎可行的納税籌劃策略以及估計未來應納税利潤來評估的。

公司對財務報表中確認的所得税的不確定性進行了核算，採用兩步法來確定要確認的税收優惠金額。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務機關在外部審查後維持這種狀況的可能性。如果認為税收狀況更有可能持續下去，則對税收狀況進行評估，以確定要在財務報表中確認的利益金額。可確認的受益金額是大於以下值的最大金額50最終結算時變現的可能性為%。所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收儲備或未確認的税收優惠的影響，以及相關的淨利息和罰款。

每股淨虧損

由於本公司已發行符合參與證券定義的股份，因此本公司在計算每股淨虧損時採用兩級法。兩級法根據宣佈或累積的股息以及未分配收益的參與權來確定每類普通股和參股證券的每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在此期間可獲得的收益或虧損根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參股證券之間分配，就像這一時期的所有收益或虧損都已分配一樣。

普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。普通股股東應佔稀釋淨虧損是通過調整普通股股東應佔淨虧損，根據稀釋證券的潛在影響重新分配未分配收益來計算的。普通股股東應佔稀釋淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔稀釋淨虧損除以當期已發行普通股(包括潛在稀釋性普通股)的加權平均股數。

F-16

 

本公司的可轉換優先股在合約上賦予該等股份的持有人蔘與股息的權利，但在合約上並不要求該等股份的持有人分擔本公司的虧損。因此，在公司報告普通股股東應佔淨虧損期間，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔每股基本淨虧損相同，因為稀釋普通股不被假定為已發行，因為它們的影響是反稀釋的。該公司報告了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度普通股股東應佔淨虧損。

收入確認

平臺訂閲

該公司的收入主要來自與購買訂閲接入該公司託管遠程保健平臺的客户簽訂的合同，該平臺包括接入該公司的附屬醫療集團。

該公司的客户無權在任何時候擁有該公司運行其遠程保健平臺的軟件。取而代之的是，客户可以在合同期內訪問該公司的平臺。對平臺的訪問，包括向附屬醫療集團提供訪問的隨時準備義務，代表着一系列不同的服務，因為公司在合同期限內不斷向客户提供訪問並履行其義務。典型的合同期為三年。該公司的大多數合同在合同期限內是不可撤銷的。如果公司未能按照合同條款履行，客户通常有權因此終止合同。

對於購買訪問企業遠程醫療平臺(“Amwell平臺”)的客户，該公司將託管一個專用的Amwell平臺實例，該實例以客户自己的名稱、品牌以及定製的工作流程和運營選擇貼上白標。在合同範圍內，安威爾平臺的實施服務沒有區別，因為該公司承諾履行實施服務的承諾不能與進入安威爾平臺分開識別。定製客户的Amwell平臺的實施服務是客户從Amwell平臺獲得預期利益的能力不可或缺的一部分。開發和實施服務通常跨越幾個月，不能由其他實體執行。因此，對Amwell平臺的訪問和實施服務捆綁在一起，是一項單一的履行義務。與單一履約義務有關的固定對價一般在合同期限內以直線方式確認，自提供進入安威爾平臺之日起計算。公司使用時間流逝的方法來衡量進度，因為公司在合同期內平均移交控制權。

客户還可以購買在公司共享服務平臺上託管的公司聯合品牌遠程醫療實踐(“Amwell Practice”)。Amwell Practice的實施服務不會對Amwell Practice進行重大修改或定製，通常需要幾天時間，並且可以由其他實體執行。因此，獲得安威爾實踐和實施服務是公司承諾的單獨產出，代表着兩項截然不同的履約義務。

在將相關商品或服務轉移給客户之前，可能會向客户開具賬單。在確定交易價格時，如果雙方在合同中商定的付款時間為客户提供了重大融資利益，公司將調整重大融資部分的承諾對價金額。本公司已採用實際權宜之計，並確認承諾的對價金額，但不考慮重大融資部分的影響，前提是本公司在合同開始時預計，客户支付該商品或服務的貨物或服務之間的時間間隔為一年或更短時間，則本公司已確認承諾的對價金額，但未對重大融資部分的影響進行調整。截至2021年12月31日，融資部分的影響並不顯著，也不會實質性改變根據合同將確認的收入金額。

總固定代價根據獨立銷售價格(“SSP”)分配給每一項不同的履約義務，該價格反映瞭如果每項履約義務在獨立銷售中單獨出售，本公司就每項履約義務收取的金額。進入安威爾業務的固定對價是在合同期限內以直線為基礎確認的，自提供進入安威爾業務之日起計算。由於公司在合同期內平均移交控制權，因此採用時間流逝法來衡量進度。在執行服務時，認識到與實現服務相關的固定考慮。

F-17

 

除了從Amwell平臺和Amwell Practice收到的固定對價外，公司還可以根據服務的會員數量獲得可變對價(即每個會員每月規定的費用)。該公司將每個會員每月的可變對價分配到賺取費用的月份，與其提供的服務量相關，這與系列指南的分配目標是一致的。從每個會員每月可變對價確認的收入不佔截至該年度總收入的很大一部分。2021年12月31日, 2020和2019.

與客户簽訂的一些合同包含續訂選項，允許客户在初始合同期限結束後以規定的價格繼續訪問Amwell平臺。這些續訂選項將根據具體情況進行評估，但通常不會提供實質性權利，因為它們的定價等於或高於公司向類似客户提供的相同服務的價格，因此不會產生單獨的履約義務。

參觀

當利用安威爾平臺或安威爾診所進行醫療訪問時，該公司也會產生收入。在進行訪問的情況下，訪問完成後賺取的費用將分配給特定的履行日，因為訪問費用符合將可變對價分配給構成單一履行義務的一系列不同服務中的不同服務的標準。因此，就診費用在就診結束時確認，公司已履行其隨時準備好的義務，為醫療專業人員提供就診機會。

此外，客户無需購買Amwell平臺或Amwell診所即可訪問該公司的附屬醫療集團。這些直接面向消費者的遠程醫療訪問可通過該公司的網站獲得，客户可以在該網站上以固定費用與該公司的附屬醫療集團進行訪問。本公司所屬醫療集團負責履行對客户的就診承諾。本公司有權自行決定參觀的價格，負責解決客户的任何問題，並承擔客户應收賬款的信用風險。因此，公司在完成訪問後按毛數確認訪問費用。

其他

其他收入主要是與安威爾平臺相關的專業服務。安威爾平臺實施完成後，部分客户購買其他專業服務，旨在幫助客户提升使用安威爾平臺的能力。對於大多數安排，公司根據時間和物質為這些專業服務定價，對這些服務有獨立的銷售價格，並將收入確認為提供服務。其他收入還包括硬件產品的銷售，如該公司的遠程保健手推車和售貨亭。向客户銷售硬件產品的收入在產品發貨時發生控制權轉移時確認。

遞延收入

遞延收入包括超過確認收入的收款或賬單金額。遞延收入在履行相關業績義務時確認為收入。將在隨後12個月期間確認的遞延收入記為流動負債，其餘部分記為綜合資產負債表上的非流動負債。

租契

本公司在合同開始時確定該安排是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則該合同是租賃或包含租賃。本公司於租賃開始日將租賃分類為經營性租賃或融資租賃，並將初始租賃期超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債記錄在綜合資產負債表上。初始租期為12個月或以下的租約不會記錄在資產負債表上，但付款在租賃期內以直線方式確認為費用。

該公司的合同可能同時包含租賃和非租賃部分。非租賃組件可能包括維護、水電費和其他運營成本。該公司在其租賃安排中將固定成本的租賃和非租賃部分合併為單一租賃部分。變動成本，如水電費或維護費，不包括在內

F-18

 

在計量使用權資產和租賃負債時，應計入費用，而不是在決定支付可變對價金額的事件發生時支出。

租賃負債及其相應的使用權資產根據預期租賃期內未來租賃付款的現值入賬。由於租賃中隱含的利率不容易確定，本公司通過使用該租賃期的估計有擔保增量借款利率來確定未來租賃付款的現值。本公司根據本公司在類似期限內以抵押方式借入等同於租賃付款的金額所需支付的利率，估計每筆租賃的有擔保增量借款利率。

該公司的某些租約包括延長或終止租約的選擇權。本公司使用權資產及租賃負債所釐定的金額一般不假設已行使續期選擇權或提前終止條款(如有)，除非合理地確定本公司將行使該等選擇權。

 

近期發佈和採納的會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：公允價值計量的披露要求(“ASU 2018-13”)，修改了主題820中公允價值計量的現有披露要求。新的披露要求包括披露在每個報告期末進行的經常性第3級公允價值計量的其他全面收益(虧損)中包含的未實現損益的變化，以及明確要求披露用於第3級公允價值計量的重大不可觀察到的投入的範圍和加權平均值。ASU 2018-13的其他條款包括取消和修改的披露要求。該指導意見被有效地採納了。2020年1月1日且對合並財務報表及披露並無重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對雲計算中發生的實施成本的核算 屬於服務合同的安排它將雲計算安排(服務合同)中產生的實現成本資本化的要求與開發或獲得內部使用軟件所產生的實現成本資本化的要求相一致。該指導意見被有效地採納了。2020年1月1日且對合並財務報表及披露並無重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的核算(“ASU 2019-12”)，通過刪除某些例外並澄清和修改現有指導，簡化了所得税的會計處理。該指導意見被有效地採納了。2021年1月1日並未對合並財務報表產生實質性影響。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)，其中要求實體(購買方)根據主題606確認和計量在企業合併中取得的合同資產和合同負債。在收購之日，收購人應按照主題606對相關收入合同進行核算，就好像是它發起了這些合同一樣。為了實現這一點，收購方可以評估被收購方如何應用主題606來確定為所獲得的收入合同記錄什麼。一般來説，這應導致收購方確認和計量收購的合同資產和合同負債，使其與被收購方財務報表中確認和計量的方式一致。該指導意見被有效地採納了。July 1, 2021並影響了發生在2021年8月的Conversa和SilverCloud收購的已獲得遞延收入的會計處理。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，商譽簡化(話題350)(“ASU 2017-04”)，簡化了商譽減值測試。新的指引取消了GAAP目前規定的商譽減值測試中的第二步。這個ASU是FASB項目的結果，該項目側重於簡化商譽會計。新的指導方針是有效的，並於2020年通過，對財務報表沒有影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)，其中要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13年度將現有的已發生損失減值模型替換為預期損失模型。它還消除了非臨時性減值的概念，並要求與可供出售債務證券相關的信貸損失通過信貸損失撥備來記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。這些變化可能會導致提前確認信貸損失。2018年11月，FASB發佈了ASU第2018-19號，對編碼化的改進 主題326，金融工具-信貸損失，這縮小了非公共實體的範圍，並更改了ASU 2016-13年度的生效日期。FASB隨後在ASU No.2019-05中發佈了補充指南，金融工具-信貸損失(主題326)：定向過渡救濟(“ASU 2019-05”)。ASU 2019-05為先前按攤餘成本計量的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇公允價值選項的選擇權。本公司於2021年通過了ASU 2016-13及相關澄清。此次採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

F-19

 

 

3.收入及遞延收入

收入

下表列出了按收入來源分列的公司收入：

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

平臺訂閲

 

$

108,254

 

 

$

98,361

 

 

$

83,705

 

參觀

 

 

116,617

 

 

 

117,181

 

 

 

40,701

 

其他

 

 

27,918

 

 

 

29,723

 

 

 

24,451

 

總收入

 

$

252,789

 

 

$

245,265

 

 

$

148,857

 

 

合同餘額

本公司有權對報告日期已完成但未開具賬單的服務進行對價。當公司有權向客户開具發票時，未開單的應收賬款被歸類為應收賬款。截至2021年12月31日和2020年12月31日的未開單應收賬款金額為$5,697及$3,376已計入應收賬款，截至2021年12月31日781已計入綜合資產負債表中的其他資產。

合同負債包括遞延收入，幷包括合同規定的履行之前的賬單。這些金額在合同期內確認為收入。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，公司確認收入為56,473, $53,601，及$59,006在本報告所述期間開始時，這筆款項已分別計入相應的合同負債餘額。

公司根據合同賬單時間表接收客户的付款。該公司通常每年預先向客户開具發票，支付他們的年度軟件訪問費。當對價權變得無條件時，公司記錄應收賬款。發票金額的付款期限通常為淨30天。

遞延收入

公司截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度遞延收入餘額發生重大變化：

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

期初遞延收入總額

 

$

74,800

 

 

$

77,386

 

 

$

93,299

 

加法

 

 

123,717

 

 

 

109,542

 

 

 

85,167

 

公認的

 

 

(122,621

)

 

 

(112,128

)

 

 

(101,080

)

遞延收入總額，期末

 

$

75,896

 

 

$

74,800

 

 

$

77,386

 

當期遞延收入

 

 

68,841

 

 

 

66,693

 

 

 

66,490

 

非當期遞延收入

 

 

7,055

 

 

 

8,107

 

 

 

10,896

 

總計

 

$

75,896

 

 

$

74,800

 

 

$

77,386

 

 

分配給剩餘履約義務的交易價格

截至2021年12月31日和2020年12月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為$219,893及$192,238，分別為。大部分未履行的履約義務將在接下來的一年內得到履行。三年。由於它與2021年12月31日的金額有關，本公司預計將確認46%在截至2022年12月31日的一年中，該公司在其綜合經營報表中確認了交易價格和全面虧損，其餘部分在此後確認。

F-20

 

4.可變利息實體

該公司根據與PC機簽訂的合同提供服務，而PC機又與醫生簽訂合同，提供遠程醫療服務。PC集體代表公司的附屬醫療集團。醫療隊的設計和結構符合有關專業醫療執業的法律和法規，這些法律和法規一般禁止業外人士或實體行醫。為符合此等監管規定，個人電腦的所有已發行及已發行權益均由本公司提名的持牌醫療專業人士(“代名人股東”)擁有。在籌委會成立和首次發行股權時，被指定股東須象徵性地出資，以換取其在籌委會的權益。然後，本公司與每台個人電腦簽署一份業務支持協議(“BSA”)，該協議規定本公司將向個人電腦提供各種行政和管理服務，以及一份股票轉讓協議(“STA”)，該協議規定個人電腦所有權的轉移。

公司通過向個人計算機提供貸款，為個人計算機的運營提供所有必要的資本。該公司還獨家負責提供所有非醫療服務，包括與訪問個人電腦進行醫療訪問的客户簽訂合同、處理每台個人電腦的所有金融交易和日常運營、監督遠程醫療政策和協議的制定，以及在制定個人電腦醫生和其他員工的僱用和補償準則方面向個人電腦提出建議。此外，STA規定，公司董事會有權以任何理由隨時更換被指定股東，並指定一名新的被指定股東，該股東將以相同名義金額從前任被指定股東手中購買股權，這實際上限制了被指定股東對PC返還的權利。儘管被提名股東擁有籌委會股權的合法形式，但他們在籌委會沒有實質性的利潤分享權。

根據該等協議的規定，本公司因其股權持有人的風險資本不足而確定該等個人電腦為可變權益實體，而本公司於該等個人電腦擁有可變權益。公司在VIE模式下整合個人電腦，因為公司有權指導對個人電腦經濟表現影響最大的活動，並有權獲得利益或承擔可能對個人電腦產生重大影響的損失。

此外，由於代名股東象徵性的初始股本出資、本公司向PC提供的財務支持(例如貸款)和STA條款的直接結果，非控股股東持有的權益缺乏經濟實質，無法讓他們參與PC產生的剩餘利潤或虧損。因此，個人計算機確認的所有收入和費用都分配給公司的股東。

在剔除公司間交易後，個人電腦綜合資產負債表內的總資產和總負債的賬面價值合計為$。29,770及$1,485，分別截至2021年12月31日和美元22,682及$1,998，分別截至2020年12月31日。

在取消公司間交易後，個人電腦的綜合業務表和綜合虧損中包括的總收入為#美元。72,125, $78,396及$23,450截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，合併營業報表和全面報表中包括的淨虧損並不重要。

5.國家遠程醫療網絡

2012年，該公司和國歌公司的一家附屬公司成立了NTN，以擴大遠程醫療的可用性和採用率。本公司在新界北並無控股權，但有能力對新界北的經營及財務政策施加重大影響。因此，截至2015年12月31日，本公司對其在NTN的投資採用權益會計方法進行會計核算。

2016年1月1日，公司對NTN進行了額外投資，使其持股比例增加到50%。該公司還獲得了選舉NTN董事長的權利，該董事長有能力在所有決定中投下打破平局的一票。因此，2016年1月1日，公司獲得了對NTN的控制權，並有權指導對NTN經濟表現影響最大的活動。這項階段性收購作為一項業務合併入賬，NTN自2016年1月1日起的運營結果已包括在公司的合併財務報表中。然而，由於該公司擁有的股份少於100本公司於綜合經營報表中確認非控股權益應佔新界北股權的淨收益(虧損)及全面虧損，相當於各非控制方於新界北保留的所有權權益的百分比。

F-21

 

可歸因於非控股權益的虧損的比例份額為#美元。448, $4,194及$1,176截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。非控股權益的賬面價值為$。21,617, $22,065和26,259 as of December 31, 2021, 2020 and 2019.

6.公允價值計量

本公司若干資產及負債根據公認會計原則按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應當在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可見的，最後一個級別被認為是不可見的：

 

•

級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。

 

•

第2級-可觀察的輸入(第1級報價除外)，例如類似資產或負債在活躍市場的報價、相同或類似資產或負債的非活躍市場的報價，或可觀察到或可由可觀察的市場數據證實的其他輸入。

 

•

第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。

下表列出了該公司按公允價值定期計量的資產和負債的公允價值等級，並指明瞭該公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級內的水平：

 

 

 

2021年12月31日

 

 

 

1級

 

 

2級

 

 

3級

 

 

總計

 

貨幣市場基金

 

$

671,107

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

671,107

 

投資

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

金融資產總額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

或有對價

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16,450

 

 

 

16,450

 

財務負債總額：

 

$

671,107

 

 

$

—

 

 

$

16,450

 

 

$

687,557

 

 

 

 

2020年12月31日

 

 

 

1級

 

 

2級

 

 

3級

 

 

總計

 

貨幣市場基金

 

$

892,934

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

892,934

 

投資

 

 

—

 

 

 

99,963

 

 

 

—

 

 

 

99,963

 

 

 

$

892,934

 

 

$

99,963

 

 

$

—

 

 

$

992,897

 

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的現金等價物投資於貨幣市場基金，並根據一級投入進行估值。截至2020年12月31日，該公司的投資由美國政府機構債券組成，並根據二級投入進行估值。在確定其美國政府機構債券的公允價值時，該公司依賴活躍市場上類似證券的報價或其他可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的投入。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，不是在級別1、級別2和級別3之間傳輸。

該公司已將與2021年8月收購相關的或有收益考慮的淨負債歸入公允價值層次的第3級，因為公允價值是使用重大不可觀察的投入來確定的，其中包括蒙特卡洛方法，該方法使用關鍵假設來模擬未來銷售商品的收入和成本預測。附註9中包括對2021年8月收購的描述。收益法涉及到根據預測來計算分紅付款。營收和營收貼現率3.1%和1.3%對於SilverCloud和Conversa，每次收購的或有溢價支付基於實現一定的收入以及整合閾值。截至2021年12月31日止年度內，或有收益對價的公允價值減少了#美元。13,740由於收入預測的時間表發生了變化。在2021年第四季度，實現了整合里程碑的或有溢價對價，並確定了溢價#美元。15,000於2021年12月31日支付給Conversa股東。

 

F-22

 

 

 

 

截至2021年12月31日的年度

 

截至1月1日的期初餘額

 

$

—

 

與SilverCloud或有對價相關的公允價值初步估計

 

 

29,360

 

與或有對價相關的公允價值初步估計

 

 

15,230

 

或有對價的增加

 

 

600

 

公允價值調整

 

 

(13,740

)

應付股東的賺取金額

 

 

(15,000

)

期末餘額

 

$

16,450

 

 

7.投資

截至2021年12月31日和2020年12月31日，按證券類型劃分的公司投資的公允價值如下：

 

 

 

2021年12月31日

 

 

 

攤銷

成本

 

 

毛收入

未實現

收益

 

 

毛收入

未實現

損失

 

 

公允價值

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國政府證券

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

 

 

2020年12月31日

 

 

 

攤銷

成本

 

 

毛收入

未實現

收益

 

 

毛收入

未實現

損失

 

 

公允價值

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國政府證券

 

$

99,854

 

 

$

109

 

 

$

—

 

 

$

99,963

 

 

 

 

99,854

 

 

 

109

 

 

 

—

 

 

 

99,963

 

 

8.信貸損失撥備

信貸損失準備的變化如下：

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

信貸損失撥備，期初

 

$

1,556

 

 

$

686

 

 

$

396

 

條文

 

 

714

 

 

 

1,646

 

 

 

717

 

核銷

 

 

(461

)

 

 

(776

)

 

 

(427

)

信貸損失準備金，期末

 

$

1,809

 

 

$

1,556

 

 

$

686

 

 

9.業務合併

Align TeleHealth，Inc.

2019年11月，本公司收購了Align TeleHealth，Inc.(以下簡稱“Align”)的全部已發行和流通股。此次收購將把Align的客户羣與Amwell平臺結合起來，利用遠程醫療增加醫院和健康計劃的數量。支付的總代價為$。82,948，包括(I)456,667該公司C系列可轉換優先股的股票價值為$34,250; (ii) $48,688現金及(Iii)或有代價#元。10。該公司有義務支付最高可達#美元的賠付。70,000取決於Align在截至2020年12月31日的年度實現某些收入和利潤率門檻。本公司估計或有對價於收購日的公允價值。或有對價在每個報告日期重新計量，直至2020年12月31日。收益是不是T截至2020年12月31日實現，重新計量調整數為#美元。10已記錄在合併經營報表和全面虧損中。

此次收購是出於税收目的的股票收購，因此，此次收購產生的商譽不能扣税。與收購相關的總成本為$1,494並在截至2019年12月31日的年度綜合經營報表和全面虧損中確認為一般和行政費用。.的結果

F-23

 

從收購之日起，Align的業務已包括在公司的綜合運營報表中。自收購之日起，聯合公司的實際收入和虧損以及聯合收購的預計綜合運營結果沒有公佈，因為收購的影響對公司在報告期間的綜合財務業績並不重要。或有對價的公允價值曾經是減縮至$0 在此期間截至2020年12月31日的年度。

購買對價的最終分配為$82,948具體如下：

 

 

 

對齊

 

 

 

 

 

 

現金

 

$

2,938

 

應收賬款

 

 

3,612

 

可識別無形資產

 

 

14,100

 

其他資產

 

 

179

 

收購的總資產

 

 

20,829

 

流動負債

 

 

(3,102

)

遞延税項負債

 

 

(1,388

)

承擔的總負債

 

 

(4,490

)

商譽

 

 

66,609

 

總購買注意事項

 

$

82,948

 

 

以下是根據最終估值確定的可識別無形資產及其各自的加權平均使用壽命：

 

 

 

對齊

 

 

加權

平均值

生命

(年)

 

客户關係

 

$

13,800

 

 

 

7.0

 

商號

 

 

300

 

 

 

7.0

 

總計

 

$

14,100

 

 

 

 

 

 

客户關係無形資產使用多期超額收益法進行估值，這種方法僅使用可歸因於無形資產的税後現金流的現值對無形資產進行估值。制定估值時使用的關鍵假設包括估計的年度淨現金流(包括預測的收入、毛利和費用)和適當反映每個未來現金流固有風險的貼現率，所有這些都是由管理層估計的。商譽是指購買對價超出預計收購日期、收購的有形和無形資產淨值以及承擔的負債的公允價值。商譽主要歸因於預期的收購後交叉銷售機會，這些機會來自將Align的客户關係與Amwell平臺整合。

 

SilverCloud和Conversa

在……上面2021年8月27日，公司通過合併完成對SilverCloud的收購，SilverCloud成為本公司的全資子公司。支付的現金代價是$。105,195扣除購入現金後的淨額為#美元。12,239。股票對價包括8.1百萬股公司A類普通股，價值$85,571，和託管股份對價#美元。6,376。SilverCloud是領先的數字心理健康平臺。公司有義務支付高達$的收入。40,000取決於SilverCloud在截至2022年12月31日的財年實現某些收入門檻。本公司估計或有代價於收購日期的公允價值為#美元。29,360。或有對價在2022年12月31日之前的每個報告日期都需要重新計量，重新計量調整在綜合經營表和全面損失表中報告。出於税收目的，此次收購被認為是股票收購，因此，此次收購產生的商譽不能扣税。與收購相關的總成本為$4,854其中包括財務和法律顧問的交易費用和其他與交易相關的費用，以及#美元。717這些費用包括非現金補償成本，並在公司的綜合經營報表中確認為已發生的費用，以及一般和行政費用方面的全面損失。與收購SilverCloud相關的非現金補償成本是為以下項目產生的額外非現金補償成本

F-24

 

出售某些員工的SilverCloud股東，這些員工在交易日期之後和盈利期限內繼續受僱，並且在以下時間盈利支付之前將是一項重複發生的成本2023.

在……上面2021年8月9日，本公司通過合併完成了對Conversa的收購，Conversa成為本公司的全資子公司。支付的現金代價是$。51,331扣除購入現金後的淨額為#美元。9,735。股票對價包括4.7百萬股公司A類普通股，價值$52,160。Conversa是自動化虛擬醫療領域的領先者。公司有義務支付高達$的收入。30,000這取決於Conversa在2022年第一季度達到某些整合門檻，以及截至2022年12月31日的一年的某些收入門檻。本公司估計或有代價於收購日期的公允價值為#美元。15,230。或有對價在2022年12月31日之前的每個報告日期都需要重新計量，重新計量調整在綜合經營表和全面損失表中報告。出於税收目的，此次收購被認為是股票收購，因此，此次收購產生的商譽不能扣税。與收購相關的總成本為$2,435其中包括來自財務和法律顧問的交易成本和其他交易相關費用，並在公司的綜合經營報表中確認為已發生的費用，以及一般和行政費用的全面虧損。

這個2021年8月收購採用收購會計方法進行會計核算，該方法要求(其中包括)收購的資產和承擔的負債應按收購日期的公允價值確認。評選結果2021年8月自上述收購日期開始，收購已併入合併財務報表。基金的實際收入和虧損2021年8月自收購日期以來的收購以及形式上的綜合經營業績2021年8月收購尚未公佈，因為2021年8月收購對該公司在報告期間的綜合財務結果並不重要。

下表彙總了SilverCloud和Conversa在各自收購日期收購的資產和承擔的負債的初步公允價值估計。該公司在第三方估值專家的協助下，估計了收購的有形和無形資產的初步公允價值，並進行了收入預測等重大估計。在2021年第四季度，該公司錄得2,825增加和$1,268分別與評估SilverCloud和Conversa的業務組合的税務屬性相關的商譽減少。此外，該公司還記錄了一美元9及$66隨着SilverCloud和Conversa的淨營運資本調整最終敲定，商譽將分別減少。轉移到2021年8月收購的資產和承擔的負債的對價分配仍然是初步的，因此可以根據完成對業務合併的税務屬性的最終評估而獲得的額外信息進行修訂。額外的調整可能會記錄在測算期內，從收購之日起不超過一年。

收購的可識別資產和承擔的負債(千)：

 

 

 

SilverCloud

 

 

Conversa運行狀況

 

購買注意事項：

 

 

 

 

 

 

 

 

現金對價，扣除取得的現金後的淨額

 

$

105,195

 

 

$

51,331

 

股票對價

 

 

85,571

 

 

 

52,160

 

或有對價

 

 

29,360

 

 

 

15,230

 

託管股份對價

 

 

6,376

 

 

 

 

 

營運資金調整

 

 

(300

)

 

 

(127

)

轉移的總對價

 

$

226,202

 

 

$

118,594

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

轉移代價的分配：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

$

2,630

 

 

$

3,651

 

可識別無形資產

 

 

78,146

 

 

 

34,700

 

其他資產

 

 

491

 

 

 

4,604

 

收購的總資產

 

 

81,267

 

 

 

42,955

 

流動負債

 

 

2,155

 

 

 

8,463

 

遞延收入

 

 

5,813

 

 

 

4,655

 

其他長期負債

 

 

11,557

 

 

 

115

 

承擔的總負債

 

 

19,525

 

 

 

13,233

 

商譽

 

$

164,460

 

 

$

88,872

 

 

 

$

226,202

 

 

$

118,594

 

F-25

 

 

分配給商譽的金額反映了公司期望從收購後交叉銷售機會、整合客户關係和各自收購業務的增長中獲得的好處。

以下是在以下項目中獲得的可識別無形資產2021年8月根據初始估值確定的採購量及其各自的加權平均使用壽命。技術和商標的估計公允價值使用免版税方法確定，客户關係的估計公允價值使用超額收益法確定：

 

 

 

SilverCloud

 

 

加權

平均值

壽命(年)

 

 

Conversa運行狀況

 

 

加權

平均值

壽命(年)

 

技術

 

$

34,996

 

 

 

5.0

 

 

$

20,400

 

 

 

5.0

 

商標名

 

 

10,800

 

 

 

7.0

 

 

 

4,200

 

 

 

5.0

 

客户關係

 

 

32,350

 

 

 

10.0

 

 

 

10,100

 

 

 

10.0

 

總計

 

$

78,146

 

 

 

 

 

 

$

34,700

 

 

 

 

 

 

10.延期合同購置和合同履行成本

下表是公司遞延合同收購成本的前滾：

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

截至1月1日的期初餘額

 

$

3,461

 

 

$

2,769

 

遞延合同購置成本的增加

 

 

2,235

 

 

 

2,102

 

遞延合同購置費用攤銷

 

 

(1,971

)

 

 

(1,410

)

期末餘額

 

$

3,725

 

 

$

3,461

 

遞延合同購置成本，當前

 

$

1,697

 

 

$

2,134

 

遞延合同購置成本，非流動

 

 

2,028

 

 

 

1,327

 

總計

 

$

3,725

 

 

$

3,461

 

 

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，與遞延合同收購成本相關的攤銷費用為#美元。1,971, $1,410及$1,062，分別為。

下表顯示了公司遞延合同履行成本的前滾：

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

截至1月1日的期初餘額

 

$

1,861

 

 

$

2,086

 

延期合同履行成本的附加費用

 

 

266

 

 

 

627

 

延期合同履行成本攤銷

 

 

(737

)

 

 

(852

)

期末餘額

 

$

1,390

 

 

$

1,861

 

延期合同履行成本，當前

 

$

736

 

 

$

624

 

延期合同履行成本，非流動

 

 

654

 

 

 

1,237

 

總計

 

$

1,390

 

 

$

1,861

 

 

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，與延期履行合同成本相關的攤銷費用為#美元。737, $852及$707，分別為。

F-26

 

11.財產和設備，淨值

財產和設備，淨值如下：

 

 

 

截止到十二月三十一號，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

傢俱和固定裝置

 

$

231

 

 

$

930

 

計算機和辦公設備

 

 

7,965

 

 

 

7,638

 

計算機軟件

 

 

5,086

 

 

 

4,847

 

租賃權的改進

 

 

692

 

 

 

2,162

 

 

 

 

13,974

 

 

 

15,577

 

減去：累計折舊和攤銷

 

 

(11,739

)

 

 

(11,741

)

財產和設備，淨值

 

$

2,235

 

 

$

3,836

 

 

與財產和設備有關的折舊和攤銷費用為#美元。2,160, $2,146及$1,769截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。於截至2021年12月31日止年度內，本公司出售全額折舊資產，總值為$1,851.

12.商譽及無形資產

商譽包括以下內容：

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

截至1月1日的期初餘額

 

$

193,877

 

 

$

193,877

 

獲得商譽

 

 

253,332

 

 

 

 

 

貨幣換算調整

 

 

(4,448

)

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末餘額

 

$

442,761

 

 

$

193,877

 

 

截至目前，已確認的無形資產包括以下內容：

 

 

 

毛收入

金額

 

 

累計

攤銷

 

 

攜帶

價值

 

 

加權

平均值

剩餘

生命

 

2021年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

客户關係

 

$

81,053

 

 

$

(16,842

)

 

$

64,211

 

 

 

8.2

 

承包商關係

 

 

535

 

 

 

(247

)

 

 

288

 

 

 

7.0

 

商號

 

 

14,435

 

 

 

(706

)

 

 

13,729

 

 

 

5.8

 

技術

 

 

90,464

 

 

 

(16,283

)

 

 

74,181

 

 

 

5.0

 

 

 

$

186,487

 

 

$

(34,078

)

 

$

152,409

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛收入

金額

 

 

累計

攤銷

 

 

攜帶

價值

 

 

加權

平均值

剩餘

生命

 

2020年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

客户關係

 

$

38,782

 

 

$

(11,380

)

 

$

27,402

 

 

 

7.0

 

承包商關係

 

 

535

 

 

 

(206

)

 

 

329

 

 

 

8.0

 

商號

 

 

300

 

 

 

(300

)

 

 

—

 

 

 

—

 

技術

 

 

37,063

 

 

 

(9,266

)

 

 

27,797

 

 

 

7.5

 

 

 

$

76,680

 

 

$

(21,152

)

 

$

55,528

 

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度與無形資產相關的攤銷費用為#美元。13,929, $8,007及$5,992，分別為。包括在截至2020年12月31日的年度攤銷費用中為$255與註銷待調整的剩餘商號相關。

F-27

 

截至2021年12月31日，已確認無形資產的預計未來攤銷費用如下：

 

2022

$

25,039

 

2023

 

25,039

 

2024

 

25,055

 

2025

 

25,039

 

2026

 

20,617

 

此後

 

31,620

 

 

 

152,409

 

 

13.應累算開支

應計費用包括以下內容：

 

 

 

截止到十二月三十一號，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

員工薪酬和福利

 

$

21,572

 

 

$

20,521

 

專業服務

 

 

8,766

 

 

 

6,832

 

已賺取或有對價

 

 

15,000

 

 

 

—

 

提供商服務

 

 

5,473

 

 

 

4,632

 

其他

 

 

7,900

 

 

 

10,150

 

總計

 

$

58,711

 

 

$

42,135

 

 

 

14.信貸額度

於二零一一年一月，本公司與一間金融機構訂立信貸協議(“信貸額度”)，規定一筆或多筆墊款的最高借款金額最高可達#美元。5,000。信貸額度下的借款按倫敦銀行間同業拆借利率加1.25%。應金融機構的要求，借款可立即償還。2017年11月，修訂了信貸額度，將最高借款提高到#美元。7,000。截至2020年12月31日，公司擁有不是信用額度下的未償還借款。信貸額度安排在截至2021年12月31日的年度內到期。

 

15.股東權益

可轉換優先股

截至2019年12月31日，公司可轉換優先股的授權、已發行和流通股、清算優先權和賬面價值如下：

 

 

 

股票

授權

 

 

股票

已發佈

 

 

股票

傑出的

 

 

清算

偏好

 

 

攜帶

價值

 

系列A

 

 

3,200,000

 

 

 

3,178,650

 

 

 

3,130,077

 

 

 

51,741

 

 

 

28,889

 

B系列

 

 

833,334

 

 

 

787,725

 

 

 

787,725

 

 

 

37,060

 

 

 

23,632

 

C系列

 

 

13,711,111

 

 

 

10,095,133

 

 

 

10,095,133

 

 

 

519,648

 

 

 

603,278

 

 

 

 

17,744,445

 

 

 

14,061,508

 

 

 

14,012,935

 

 

 

608,449

 

 

 

655,799

 

 

截至2019年12月31日止年度，本公司發行及出售628,719C系列優先股，價格為$75每股總收益$47,154。該公司產生了$1,318與發行C系列優先股相關的發行成本。此外，該公司還發布了456,667C系列優先股，價格為$75與收購Align有關的每股收益(見附註9)。

2020年2月，本公司發行並出售170,000C系列優先股，價格為$75每股總收益$12,750。該公司產生了$261與發行C系列優先股相關的發行成本

F-28

 

2020年5月，本公司發行並出售1,342,750C系列優先股，價格為$100每股總收益$134,275。該公司產生了$750與發行C系列優先股相關的發行成本。

連同公司2020年9月的首次公開募股，當時已發行的所有可轉換優先股，總計15,525,685股票(拆分前)自動轉換為等值數量的A類普通股8.8-to-1.0根據股票拆分及其賬面價值計算的基數，總額為#美元801,813在合併資產負債表上重新分類為股東權益。

關於首次公開招股，本公司提交了一份經修訂和重申的公司註冊證書，授權發行100,000,000非指定優先股，面值$0.01每股，並附有董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。

在2020年9月轉換可轉換優先股之前，可轉換優先股股東擁有以下權利和優先權：

投票權

優先股持有人有權獲得相當於普通股股份數量的表決權，該優先股股份可在確定有投票權的股東的記錄日期轉換為普通股股份。此外，優先股持有人以單一類別投票，並按轉換為普通股的基準投票，有權選出一名本公司董事成員。優先股持有人按單一類別投票，並按已轉換為普通股的基準投票，普通股持有人按不同類別投票，有權選舉本公司三名董事。普通股持有者作為一個單獨類別的投票人，有權選舉公司剩餘的董事。

分紅

當董事會宣佈時，優先股持有人有權獲得非累積股息。此外，優先股的持有者有權在轉換後的基礎上按比例參與支付給普通股持有者的任何股息。B系列優先股和C系列優先股的持有者，統稱為“高級優先股”(“高級優先股”)，有權按比例參與支付給A系列優先股持有者的任何股息(計算方式就像此類高級優先股和A系列優先股已轉換為普通股一樣)。不是股息已宣佈至2020年12月31日。

清算

在公司發生自願或非自願清算、解散或清盤或被視為清算事件(定義見下文)的情況下，優先股持有人將有權在平價通行證根據基準，(I)相當於適用原始發行價的每股金額加(Ii)已宣派但未支付的任何股息加上(Iii)自原始發行日起每股高級優先股的原始發行價的非複利每年5%的股息。若所得款項不足以全數支付高級優先股持有人，所得款項將按比例分配給高級優先股持有人。

在向高級優先股的持有者全額付款後，在可用的範圍內，公司可供分配給其股東的剩餘資產將在A系列優先股的持有者之間分配。A系列優先股的持有者將有權獲得(I)相當於適用的原始發行價的每股金額加上(Ii)宣佈但未支付的任何股息加上(Iii)從最初發行之日起A系列優先股每股股票在原始發行價基礎上每年獲得5%的非複利紅利。如果收益不足以全額支付給A系列優先股的持有者，收益將按比例分配給A系列優先股的持有者。

在向高級優先股和A系列優先股的持有者全額支付後，在可用範圍內，普通股的持有者有權按比例分享公司剩餘資產。

除非大多數優先股的持有人在轉換為普通股的基礎上作為一個單一類別一起投票，否則被視為清算事件包括合併或合併(不包括公司股東通過投票權擁有尚存或收購的流通股的多數股份的合併或合併事件)，否則視為清算事件包括合併或合併(但不包括公司股東通過投票權擁有尚存或收購的流通股的多數股份的合併或合併事件

F-29

 

或出售、租賃、轉讓、獨家許可或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產。

轉換

根據持有者的選擇，每股優先股可隨時轉換為普通股，或將按當時有效的適用轉換比率自動轉換為普通股：(I)符合條件的首次公開募股(IPO)結束時，向公眾公佈的每股價格至少為$6.82，須作適當調整(如下所述)，總收益至少為#美元25,000或(Ii)經優先股過半數流通股持有人投票或書面同意，作為單一類別並按折算為普通股的基準一起投票。

各系列優先股的換股比例通過將各系列的原始發行價除以各系列的適用換股價格來確定。每股原始發行價為$10.00對於A系列優先股，$30.00B系列優先股和$45.00對於C系列優先股，在發生任何股息、股票拆分、合併或與優先股相關的其他類似資本重組時，須進行適當調整。

轉換價格為$1.14對於A系列，$3.41B系列和$5.11C系列優先股。如本公司經修訂及重述的公司註冊證書所載的任何視為增發股份、股票股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組及其他調整，換股價將作出適當調整。優先股的每一股流通股均可按一定比例轉換為普通股。8.8-for-one基礎。

非指定優先股

關於我們在2020年9月的首次公開募股(IPO)，我們提交了一份修訂並重新發布的公司註冊證書，授權發放100,000,000非指定優先股，面值$0.01每股，並附有我們董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。不是截至2021年12月31日，優先股已發行或已發行。

普通股

2020年9月，首次公開募股完成後，本公司出售了45,681,499A類普通股，發行價為$18.00每股，包括4,459,277根據全部行使承銷商購買額外股份的選擇權的A類普通股。該公司收到淨收益#美元。767,568，扣除承保折扣和佣金$49,336報價成本約為$4,906。2020年9月，該公司出售了5,555,555與Google，LLC的股票購買協議相關的C類普通股，淨收益為$99,100，扣除發售成本$900.

在首次公開募股的同時，該公司使用了$24,157首次公開發行(IPO)所得資金用於回購1,340,354(B)向若干主管人員及其他僱員出售A類及B類普通股，以允許該等主管人員及其他僱員支付與授予股權獎勵有關而欠下的税款，包括償還為支付該等税款而招致的第三方貸款。

關於首次公開招股，本公司提交了一份經修訂和重新修訂的公司註冊證書，該證書授權以下公司的股本1,000,000,000A類普通股，面值$0.01每股，100,000,000B類普通股，面值$0.01每股，以及200,000,000C類普通股，面值$0.01每股。除下列權利外，每一股A類、B類和C類普通股擁有相同的權利，在所有方面都是平等的，我們將其視為一類股票。A類和C類普通股每股有權一除C類普通股無權投票選舉董事外，所有提交表決的事項均按每股投票。在某些條件的約束下，B類普通股集體享有相當於以下數乘積的投票權(X)1.0408163及(Y)根據公司註冊證書有權投票的A類及C類普通股及任何其他優先股的持有人當時所投的總投票數(導致B類普通股合共持有總已發行投票權的51%)，每股B類普通股將有權獲得相當於所有B類普通股持有的表決權總數除以當時已發行的B類普通股總數的投票權。一旦發生某些事件，B類和C類普通股的股票將一對一地轉換為A類普通股。B類普通股股票將在B類普通股流通股佔普通股總股數少於5%之日後的第一個營業日(I)自動轉換

F-30

 

(Ii)於兩位創辦人均未擔任行政人員之日後，或(Iii)經修訂及重述公司註冊證書生效之日後七年後，(Ii)經修訂及重述公司註冊證書生效後七年後，該期限可在法律及適用證券交易所規則所容許之範圍內，經當時有權就該等股份投票之已發行A類普通股之多數投票權持有人投贊成票後延長三年，並可作為類別分開投票。(Ii)於經修訂及重述公司註冊證書生效日期後七年後，該期限可在法律及適用證券交易所規則許可之範圍內延展三年。在持有者轉換C類普通股之前，或者如果需要，在Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案(“HSR”)等待期到期或終止時，如果確定沒有必要提交HART-Scott-Rodino反壟斷改進法案(“HSR”)申請，C類普通股將可以根據持有者的選擇權進行轉換。

普通股股東有權獲得董事會宣佈的股息(如果有的話)，但優先股股東享有優先股息權。不是股息已宣佈至2021年12月31日。

2021年8月，本公司發佈4.7百萬和8.1百萬股A類普通股，公允價值為$11.20及$10.51分別與收購Conversa和SilverCloud相關的每股收益(見附註9)。

在截至2021年12月31日的年度內4,079,035B類普通股轉換為A類普通股。截至2021年12月31日，A類、B類和C類股票的面值為$2,294, $270及$56，分別為。

 

 

 

股票

授權

 

 

股票

已發佈

 

 

股票

傑出的

 

甲類

 

 

1,000,000,000

 

 

 

229,402,453

 

 

 

229,402,453

 

B類

 

 

100,000,000

 

 

 

26,913,579

 

 

 

26,913,579

 

C類

 

 

200,000,000

 

 

 

5,555,555

 

 

 

5,555,555

 

 

 

 

1,300,000,000

 

 

 

261,871,587

 

 

 

261,871,587

 

 

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已預留61,989,749和61,392,747分別用於行使已發行股票期權、授予限制性股票單位和未來可供授予的剩餘股份數量的普通股。

股票計劃和股票期權

公司維持經修訂和重述的2006年員工、董事和顧問股票計劃(以下簡稱“2006年計劃”)和2020年股權激勵計劃(統稱為“2020年計劃”)，向公司員工、高級管理人員和董事授予激勵性股票期權、非限制性股票期權和限制性股票單位。隨着2020年計劃的通過，根據2006年計劃為授予或發行保留的當時剩餘的普通股股份可以根據2020年計劃進行發行，不再根據2006年計劃進行進一步的授予。2020計劃由董事會管理對非僱員董事的獎勵，由薪酬委員會(相對於其他參與者)管理，統稱為計劃管理人。行使價格、歸屬和其他限制由計劃管理人自行決定。根據該計劃發行的期權可行使的期限不超過十年，並授予幷包含適用的獎勵文件中規定的其他條款和條件。購買普通股的期權是根據該計劃發行的，行使價格等於授予日該公司普通股在紐約證券交易所的收盤價。根據該計劃授予的股票期權通常授予四年了並且過期十年在授予日期之後。該公司擁有31,470,984截至2021年12月31日，可供授予的股票。

 

F-31

 

 

計劃下的活動如下：

 

 

 

數量

股票

 

 

加權

平均值

行權價格

 

 

加權平均

剩餘

合同

期限(年)

 

 

集料

內在價值

 

截至2021年1月1日的未償還款項

 

 

23,167,514

 

 

$

4.37

 

 

 

6.2

 

 

$

487,758

 

授與

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

沒收

 

 

(578,503

)

 

$

5.82

 

 

 

 

 

 

 

 

 

過期

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

練習

 

 

(6,695,256

)

 

$

3.21

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日的未償還款項

 

 

15,893,755

 

 

$

4.81

 

 

 

5.9

 

 

$

23,876

 

已歸屬且預計將於2021年12月31日歸屬

 

 

15,395,398

 

 

$

4.61

 

 

 

5.8

 

 

$

23,752

 

截至2021年12月31日可行使的期權

 

 

13,407,882

 

 

$

4.38

 

 

 

5.5

 

 

$

23,120

 

 

截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度內行使的股票期權的內在價值合計為106,407, $31,194及$2,433，分別為。普通股期權的總內在價值計算為行使價格低於公司普通股公允價值的股票期權的行權價與公司普通股公允價值之間的差額。

截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內授出的普通股期權之加權平均授出日期公允價值為$。0, $4.17及$2.81，分別為。

公司通過行使普通股期權獲得現金收益#美元。20,806, $5,932及$1,036分別在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內。

該公司用來確定授予員工和董事的普通股期權公允價值的加權平均假設如下：

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度，

 

 

 

2021

 

2020

 

 

2019

 

無風險利率

 

不適用

 

 

1.09

%

 

 

2.17

%

預期期限(以年為單位)

 

不適用

 

 

6.1

 

 

 

6.0

 

預期波動率

 

不適用

 

 

52

%

 

 

50

%

預期股息收益率

 

不適用

 

 

0

%

 

 

0

%

 

高管股權獎

每位CEO都收到了限制性股票單位，相當於1.5公司首次公開募股(IPO RSU)所產生的已完全攤薄的已發行股本(“IPO RSU”)的百分比，50IPO RSU的百分比(代表0.75緊接首次公開發售前公司全部攤薄已發行股本的%或3,230,750A類普通股)是根據IPO截止日的每股收盤價在IPO截止日授予的，以及50%(最多表示0.75緊接首次公開發售前公司全部攤薄已發行股本的%或3,230,750A類普通股)是在首次公開發行(IPO)180天週年紀念日授予的，基於公司在2021年3月16日之前公開交易的普通股的每股價格的特定範圍，並將在三年內授予，三分之一歸屬於IPO截止日期一週年，其餘部分歸屬於此後同等的季度分期付款。由於第二批50%的發行是基於可能發生的事件，與IPO RSU的兩部分相關的費用在截至2020年9月30日的三個月內確認。

在IPO截止日期和將在IPO 180天週年紀念日發佈的每個獎勵的授予日期公允價值是使用二項式網格方法估計的。對IPO RSU進行估值的主要投入包括A類普通股的公允價值(#美元)。9.96拆分後)，預期波動率(60%)和預期IPO日期(2020年9月30日)。該公司總共確認了$23,644以股票為基礎的薪酬支出(包括每位CEO的IPO RSU的兩部分)在IPO日期作為獎勵的必要未來服務就會計目的而言並不是實質性的。

F-32

 

限售股單位

下表彙總了截至2021年12月31日的年度未歸屬限制性股票單位活動：

 

 

 

股票

 

 

加權平均

授予日期

公允價值

 

截至2021年1月1日未歸屬

 

 

11,014,450

 

 

$

14.43

 

授與

 

 

9,011,024

 

 

 

16.93

 

既得

 

 

(7,394,144

)

 

 

9.34

 

沒收

 

 

(912,517

)

 

 

13.62

 

截至2021年12月31日未歸屬

 

 

11,718,813

 

 

$

19.63

 

 

截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，RSU授予的總授予日期公允價值為$152,550, $195,655及$15,135，分別為。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度歸屬的限制性股票單位的內在價值合計為$90,726, $73,836及$1,693，分別為。

2020年員工購股計劃

2020年7月和8月，公司董事會通過了“2020年員工購股計劃”(“ESPP”)，公司股東也批准了該計劃。總計3,084,218根據ESPP，A類普通股被預留供發行。ESPP於2021年3月1日生效。根據ESPP授予的權利將只針對A類普通股。股票的收購價將不低於85A類普通股在申購日(將為申購期的最後一個交易日)或註冊日(將為發行期的第一個交易日)的公允市值的百分比。

截至2021年12月31日止年度，本公司發行178,021ESPP下的股票。截至2021年12月31日2,906,197股票仍可供發行。

基於股票的薪酬

股票補償費用在合併經營表和綜合損失表中的分類如下：

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

收入成本

 

$

1,655

 

 

$

1,087

 

 

$

536

 

研發

 

 

7,613

 

 

 

4,793

 

 

 

1,477

 

銷售和營銷

 

 

7,666

 

 

 

4,147

 

 

 

2,418

 

一般事務和行政事務

 

 

26,875

 

 

 

108,331

 

 

 

7,704

 

總計

 

$

43,809

 

 

$

118,358

 

 

$

12,135

 

 

截至2021年12月31日，與未歸屬普通股獎勵相關的未確認補償總成本為$80,121，預計將在加權平均期內確認2.9好幾年了。

F-33

 

 

16.租契

該公司的主要租約是其位於馬薩諸塞州波士頓的公司總部的租約。公司在2021年第三季度修改了公司總部租約。截至2021年12月31日的年度租金開支為$5,870。由於公司主要租賃辦公場所，公司使用權資產的賬面價值主要集中在房地產上。本公司的政策是不在綜合資產負債表上記錄原始租賃期為一年或以下的租賃。本公司在租賃期內按直線原則確認這些短期租賃的租賃費用。截至2021年12月31日，公司沒有任何具有購買選擇權的租賃合同。

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

ASC 842項下租賃費用的構成如下

詳情如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租賃成本

 

$

5,617

 

 

$

6,632

 

 

$

6,649

 

短期租賃成本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

可變租賃成本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

總租賃成本

 

$

5,617

 

 

$

6,632

 

 

$

6,649

 

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

補充現金流信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為計量中包括的金額支付的現金

租賃負債的比例：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業租賃的營業現金流

 

$

6,352

 

 

$

7,006

 

 

$

6,480

 

非現金租賃活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

取得使用權租賃資產，以換取

新的經營租賃負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租約

 

$

15,506

 

 

$

417

 

 

$

355

 

 

 

 

截止到十二月三十一號，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

與以下項目相關的補充資產負債表信息

租約如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租約

 

 

 

 

 

 

 

 

經營性租賃使用權資產

 

$

16,422

 

 

$

6,609

 

經營性使用權租賃資產總額

 

$

16,422

 

 

$

6,609

 

經營租賃負債，流動

 

 

1,918

 

 

 

6,357

 

營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額

 

 

14,694

 

 

 

1,296

 

經營租賃負債總額

 

$

16,612

 

 

$

7,653

 

加權-平均剩餘租期(以年為單位)

 

5.0年份

 

 

1.3年份

 

加權平均貼現率

 

 

1.1

%

 

 

2.9

%

 

截至2021年12月31日，這些經營租賃的未來最低租賃付款如下：

 

截至12月31日的年度，

 

 

 

 

2022

 

$

2,100

 

2023

 

 

3,683

 

2024

 

 

3,416

 

2025

 

 

3,484

 

2026

 

 

3,554

 

此後

 

 

893

 

租賃付款總額

 

$

17,130

 

扣除的利息

 

 

(518

)

租賃負債現值總額

 

$

16,612

 

 

F-34

 

 

賠償

該公司的安排一般包括某些條款，用於賠償客户在正常業務過程中因侵犯某些知識產權而提出的第三方索賠。本公司還定期賠償客户因第三方因公司的產品或服務違反適用的法律或法規而提出的索賠，或因違反與客户簽訂的業務夥伴協議而提出的索賠。此外，公司還對其高級管理人員、董事和某些關鍵員工在履行其職責時的誠信服務予以保障。到2021年12月31日，已經有不是根據任何賠償條款提出的索賠。

訴訟

在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種索賠、指控和訴訟。2020年9月14日，該公司收到Teladoc Health，Inc.的一封信，聲稱該公司的某些購物車產品和相關外圍設備侵犯了他們的專利。2020年10月12日，Teladoc Health，Inc.就這些指控向該公司提出索賠。該公司認為這些索賠缺乏可取之處，並打算積極抗辯。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司不是本公司並無預期會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的任何未決索賠、費用或訴訟。

17.所得税

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，公司記錄的所得税(福利)費用為 $(5,376), $639和$(803)。2021年12月31日的所得税優惠主要是由於本年度完成的2021年8月收購中設立的遞延税項負債在美國部分釋放了估值免税額(見附註9)。2020年12月31日的所得税規定主要是與第四季度發行的股權獎勵相關的外國税收相關的金額。2019年12月31日的所得税優惠主要是釋放與收購Align(見注9)相關的公司遞延税資產估值免税額的一部分，由外國税和州税抵消。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，公司的所得税前虧損主要產生於美國，因為公司海外子公司的税前虧損並不顯著。

下表列出了所得税撥備的當期和遞延部分的組成部分：

 

 

截至十二月三十一日止的年度，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

現行所得税撥備(福利)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

聯邦制

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

狀態

 

 

41

 

 

 

97

 

 

 

34

 

外國

 

 

828

 

 

 

448

 

 

 

285

 

總電流

 

$

869

 

 

$

545

 

 

$

319

 

遞延所得税撥備(福利)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

聯邦制

 

$

(5,730

)

 

$

103

 

 

$

(821

)

狀態

 

 

1

 

 

 

21

 

 

 

(252

)

外國

 

 

(516

)

 

 

(30

)

 

 

(49

)

總延遲時間

 

$

(6,245

)

 

$

94

 

 

$

(1,122

)

所得税撥備(福利)總額

 

$

(5,376

)

 

$

639

 

 

$

(803

)

 

以下內容協調了按聯邦法定税率計算的所得税和所得税撥備之間的差異：

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

聯邦法定所得税税率

 

 

21.0

%

 

 

21.0

%

 

 

21.0

%

州税，扣除聯邦福利後的淨額

 

 

4.5

 

 

 

2.0

 

 

 

3.0

 

估值免税額

 

 

(24.5

)

 

 

(13.3

)

 

 

(21.3

)

基於股票的薪酬

 

 

1.9

 

 

 

(9.5

)

 

 

(1.1

)

其他

 

 

0.1

 

 

 

(0.5

)

 

 

(0.7

)

有效所得税率

 

 

3.0

%

 

 

(0.3

%)

 

 

0.9

%

 

F-35

 

 

遞延税項資產和負債反映淨營業虧損和税收抵免結轉的淨税額影響，以及財務報告資產和負債賬面金額與用於財務報告的金額之間的臨時差異。 税收目的。公司遞延税金資產和負債的重要組成部分如下：

 

 

 

截止到十二月三十一號，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

遞延税項資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

淨營業虧損結轉

 

$

179,555

 

 

$

116,965

 

研發信貸結轉

 

 

1,676

 

 

 

2,081

 

遞延收入

 

 

2,863

 

 

 

4,848

 

遞延補償

 

 

7,176

 

 

 

7,142

 

啟動成本

 

 

84

 

 

 

171

 

租賃義務

 

 

4,115

 

 

 

1,937

 

其他

 

 

904

 

 

 

1,030

 

遞延税項資產總額

 

 

196,373

 

 

 

134,174

 

總估值免税額

 

 

(164,391

)

 

 

(118,795

)

遞延税項淨資產總額

 

 

31,982

 

 

 

15,379

 

合資企業投資基差

 

 

(1,453

)

 

 

(1,706

)

無形資產

 

 

(30,265

)

 

 

(10,563

)

使用權資產

 

 

(4,068

)

 

 

(1,669

)

其他

 

 

(1,131

)

 

 

(1,374

)

遞延税項資產(負債)合計

 

 

(36,917

)

 

 

(15,312

)

遞延税項淨負債

 

$

(4,935

)

 

$

67

 

 

本公司已對影響其實現遞延税項資產能力的正面和負面證據進行了評估。管理層考慮了該公司自成立以來在美國累計淨虧損的歷史，得出的結論是，該公司更有可能無法實現遞延税項資產的好處。相應地，針對截至2021年、2020年和2019年12月31日的國內遞延税淨資產設立了全額估值免税額。管理層在每個報告期重新評估正面和負面證據。

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度遞延税項資產估值準備的變化主要與2021年、2020年和2019年淨營業虧損結轉增加有關，具體如下：

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

年初的估值免税額

 

$

118,795

 

 

$

88,499

 

 

$

69,433

 

計入所得税撥備的增加

 

 

51,348

 

 

 

30,296

 

 

 

20,454

 

作為所得税撥備的福利記錄的減少額

 

 

(5,752

)

 

 

—

 

 

 

(1,388

)

截至年底的估值免税額

 

$

164,391

 

 

$

118,795

 

 

$

88,499

 

 

截至2021年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉約為$703,416，它開始在2026。公司截至2017年12月31日止年度的聯邦淨營業虧損總額為$472,047，可以無限期地延續下去。該公司受税收影響的州淨營業虧損約為#美元。30,050，它開始在#年過期。2022。此外，該公司還擁有聯邦、州和研發税收抵免結轉$1,602及$200，它開始在2027和2027，分別為。

公司淨營業虧損(“NOL”)結轉和研發(“R&D”)信貸結轉的使用可能受到重大年度限制，原因是根據1986年美國國税法(“國税法”)第382節(“第382節”)以及類似的國家規定，以前發生或將來可能發生的所有權變更限制。這些所有權變化可能會限制每年可用於抵消未來應税收入和税收的NOL和R&D信貸結轉金額。一般而言，第382條所定義的所有權變更是由於某些股東或公眾團體在公司股票中的所有權增加超過50在三年的時間裏增長了%。自成立以來，該公司已多次通過發行股本籌集資金。這些融資，再加上購買股票的股東隨後對這些股票的處置，可能會導致第382條規定的控制權變更。該公司根據第382條進行了一項分析，以確定截至2021年12月31日的所有權歷史變化是否會

F-36

 

限制或以其他方式限制其利用其NOL和研發信貸結轉的能力。該分析的結果是，本公司不認為其利用通過以下方式產生的這些結轉的能力有任何重大限制2021年12月31日。然而，所有權變更發生在2021年12月31日，可能會影響未來幾年的限制，任何限制都可能導致在使用之前結轉的部分NOL或研發信貸到期。

該公司確實是這樣做的。不是沒有與不確定的税收狀況相關的未確認的税收優惠。該公司確認所得税支出中與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款。自成立以來，本公司沒有記錄任何未確認的税收優惠的利息和罰款。2006至2021年的納税年度仍可接受該公司所在的主要税務管轄區(主要在美國)的審查，因為前幾年產生的結轉屬性如果已經或將在未來一段時間內使用，仍可能在美國國税局(IRS)或州税務機關審查後進行調整。該公司在美國聯邦和各個州的司法管轄區提交所得税申報單。目前，美國國税局(IRS)或任何其他司法管轄區都沒有對任何納税年度進行聯邦或州審計。 

18.關聯方交易

Teva製藥工業有限公司

Teva製藥工業有限公司(“Teva”)之所以被確定為關聯方，是因為該公司的一名董事會成員在2021年6月之前擔任Teva製藥公司北美商業部的總裁兼首席財務官。此外，Teva在本年度是該公司的非重要股東。截至2020年12月31日，該客户的短期和長期遞延收入並不重要。截至2020年12月31日，共有不是Teva應支付的金額。

在這位董事會成員於2021年6月離開董事會之前，該公司從與該客户的合同中確認了一筆無形的收入。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司從與該客户的合同中確認了一筆無形的收入。

飛利浦控股美國公司

飛利浦控股美國有限公司(“飛利浦”)被確定為關聯方，因為本公司董事會成員於2021年6月之前擔任飛利浦人口健康管理業務主管。此外，飛利浦為本公司的非重大股東。截至2021年9月30日，飛利浦已被認定不再是關聯方。截至2020年12月31日，公司持有短期和長期遞延收入$1,458從與該客户的合同中。截至2020年12月31日，飛利浦應支付的金額為763.

在董事會成員於2021年6月離開飛利浦之前，本公司確認的收入為1,658，來自與該客户的合同。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司確認的收入為2,441, $1,021分別來自與該客户的合同。

Anthem。

Anthem(“國歌”)被確定為關聯方，因為公司的一名董事會成員擔任國歌副總裁至2021年2月。此外，國歌是本公司的非重要股東。截至2021年3月31日，國歌已被認定不再是關聯方。截至2020年12月31日，公司持有短期和長期遞延收入$11,347從與該客户的合同中。截至2020年12月31日，國歌應支付的金額為$8,391.

在董事會成員於2021年2月離開國歌之前，公司確認的收入為7,218從與該客户的合同中。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司確認的收入為55,180及$34,095分別來自與該客户的合同。

克利夫蘭診所

克利夫蘭診所是關聯方，因為公司董事會成員是克利夫蘭診所的執行顧問。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司持有短期和長期遞延收入$456及$606，分別來自與該客户的合同。截至2021年12月31日和2020年12月31日，克利夫蘭診所應支付的金額為441及$1,020.

F-37

 

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，公司確認的收入為1,301, $1,357，及$1,262分別來自與該客户的合同。

CCAW，合資有限責任公司

CCAW，JV LLC是關聯方，因為它是本公司和克利夫蘭診所組成的合資企業，本公司在該合資企業中擁有不到多數股權。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司於CCAW，JV LLC進行初步投資$2,940因為它不到50在合資企業中擁有%的權益。截至2021年12月31日止年度，本公司出資$2,548，與第一階段資本承諾的一部分有關。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司確認的收入為1,841及$1,825從與該客户的合同中。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司持有短期和長期遞延收入$1,426及$1,496從與該客户的合同中。截至2021年12月31日，CCAW，JV LLC應支付的金額為$1,613截至2020年12月31日，CCAW，JV LLC的到期金額並不重大。

借給高級人員的貸款

於2020年，本公司與首席財務官及其他行政人員訂立有擔保本票，金額為#美元。16,441。這些貸款用於支付與限制性股票單位相關的税款，並以員工擁有或未來將擁有的所有公司股本以及員工的個人資產為抵押。這些貸款記錄在公司綜合資產負債表中的預付和其他流動資產中。在公司首次公開募股之前，所有未償還的高級職員貸款已於2020年8月償還。

19.員工福利計劃

本公司已根據《國税法》第401(K)條建立了固定繳款儲蓄計劃。該計劃基本上涵蓋了所有符合最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在受法律限制的情況下，在税前基礎上推遲部分年度薪酬。公司對該計劃的貢獻可由公司董事會酌情決定。該公司共出資#美元。2,698, $2,165及$1,966分別為截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度計劃。

20.每股淨虧損

普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損計算如下：

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(176,782

)

 

$

(228,626

)

 

$

(88,366

)

可歸因於非控股權益的淨虧損

 

 

(448

)

 

 

(4,194

)

 

 

(1,176

)

美國Well公司應佔淨虧損

 

$

(176,334

)

 

$

(224,432

)

 

$

(87,190

)

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股

 

 

254,068,942

 

 

 

99,044,312

 

 

 

41,138,798

 

普通股股東每股淨虧損，

基本的和稀釋的

 

$

(0.69

)

 

$

(2.27

)

 

$

(2.12

)

 

F-38

 

 

本公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、可轉換優先股和未歸屬的限制性股票單位，已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。在計算所指期間普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損時，該公司不包括基於每個期末已發行金額提出的下列潛在普通股等價物，因為計入這些等價物會產生反稀釋效果：

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

可轉換優先股(已轉換為

普通股)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

123,313,703

 

未歸屬的限制性股票單位

 

 

7,472,787

 

 

 

5,399,622

 

 

 

2,322,408

 

購買普通股股份的期權

 

 

15,893,755

 

 

 

23,167,514

 

 

 

24,917,003

 

 

 

 

23,366,542

 

 

 

28,567,136

 

 

 

150,553,114

 

 

F-39