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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
___________________________________________________________
表格10-K
___________________________________________________________
(標記一) | | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2021
或 | | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金文件編號001-36751
___________________________________________________________
OCUGEN，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
___________________________________________________________ | | | | | |
| 特拉華州 | 04-3522315 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (税務局僱主
識別號碼) |
大谷路263號
馬爾文賓夕法尼亞州19355
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(484) 328-4701
(註冊人的電話號碼，包括區號)
___________________________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易
符號 | | 各交易所名稱
在其上註冊的 |
| 普通股 | | OCGN | | 納斯達克股市有限責任公司 (納斯達克資本市場) |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
___________________________________________________________
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
Yes ☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”、“較小文件服務器”的定義
交易法第12b-2條中的“報告公司”和“新興成長公司”。 | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒
截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為$1.610億美元，基於註冊人普通股在2021年6月30日的收盤價。
截至2022年2月21日，有199,488,183註冊人普通股的流通股，每股面值0.01美元。
以引用方式併入的文件
這份10-K表格年度報告的第三部分引用了註冊人為2022年股東年會提交的委託書中的某些信息，該陳述將在註冊人截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交。
| | | | | | | | | | | |
| 目錄 |
| | | 頁面 |
前瞻性陳述 | |
第一部分 |
第1項。 | 業務 | | 1 |
第1A項。 | 風險因素 | | 37 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 85 |
第二項。 | 屬性 | | 86 |
第三項。 | 法律訴訟 | | 86 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 86 |
第II部 |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 87 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 89 |
第7A項. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 99 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 99 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 99 |
第9A項。 | 控制和程序 | 99 |
項目9B。 | 其他信息 | | 100 |
第三部分 |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 101 |
第11項。 | 高管薪酬 | | 101 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 101 |
|
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 101 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 101 |
第IV部 |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 102 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 105 |
| | | |
簽名 | | | |
合併財務報表 | | F-1 |
除文意另有所指外，本報告中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是歐庫根公司及其子公司，而“歐普科”指的是歐庫根公司的全資子公司。
關於前瞻性陳述的披露
這份Form 10-K年度報告和本文引用的文件包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除本10-K年度報告中包含的歷史事實的陳述或本文通過引用併入本文的文件外，所有有關本公司的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”、“將”或此類術語的否定或類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些識別詞語。這類陳述基於的假設和預期可能無法實現，並固有地受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素無法準確預測，有些甚至可能無法預測。
本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述以及通過引用併入本文的文件包括，除其他外，關於：
•我們對支出、未來收入、資本需求以及額外融資的時機和可用性以及需求的估計；
•我們有能力獲得足夠的額外資金，以繼續推進我們的候選產品；
•我們與巴拉特生物技術國際有限公司(“巴拉特生物技術”)合作，與巴拉特生物技術國際有限公司(“巴拉特生物技術”)合作，就BBV152(在美國境外稱為COVAXIN)開展的活動，包括我們關於臨牀開發、製造、定價、監管審查和合規性、對第三方的依賴以及商業化(如果在美國和加拿大獲得授權或批准)的計劃和預期；
•我們計劃為18歲及以上的成年人向美國食品和藥物管理局(FDA)提交生物製品許可證申請(BLA)，包括需要2/3期免疫橋接和擴大臨牀試驗以及安全橋接臨牀試驗以支持BLA提交；
•我們向FDA提交了用於美國2至18歲兒童的COVAXIN緊急使用授權(EUA)申請，該申請基於印度Bharat Biotech進行的2/3期免疫橋接兒科臨牀試驗的結果；
•我們在解決加拿大衞生部在針對COVAXIN的新藥提交(“NDS”)的缺陷通知(“NOD”)中傳達的缺陷方面的活動，包括我們向加拿大衞生部提供的答覆；
•我們有能力成功地從Bharat Biotech獲得足夠的COVAXIN供應，並完成向我們的第三方製造商Jubilant HollisterStier的技術轉讓，並以商業上可接受的條款與該製造商接洽；
•美國和加拿大對COVAXIN的預期市場需求，包括兒科和成人人羣；
•根據FDA認可的研究新藥(IND)，我們成功地繼續並完成OCU400的1/2期臨牀試驗的能力；
•與我們候選產品的臨牀開發和監管授權或批准相關的不確定性，包括臨牀試驗的啟動、開始、登記和完成方面的潛在延遲；
•考慮到將候選產品成功推向市場的內在風險和困難，以及產品無法獲得廣泛市場接受的風險，我們從正在開發和預期開發的候選產品和臨牀前計劃中實現任何價值的能力；
•為候選產品獲得成功的臨牀試驗結果的不確定性以及由此可能導致的意外成本；
•我們遵守適用於我們業務的監管方案的能力以及美國、加拿大和其他國家/地區的其他監管發展；包括與新冠肺炎大流行有關的事態發展將在多大程度上影響美國、加拿大或其他司法管轄區可用於新冠肺炎疫苗的監管途徑；
•我們所依賴的第三方的表現，包括合同開發和製造組織(“CDMO”)、供應商、集團採購組織、分銷商和物流提供商；
•如果授權或批准，我們的候選產品的定價和報銷；
•我們有能力獲得和維持專利保護，或獲得知識產權許可證，並針對第三方保護我們的知識產權；
•我們有能力保持與主要合作伙伴和商業夥伴的關係、盈利能力和合同，包括與巴拉特生物技術公司和中信生物股份有限公司(“CanSinoBIO”)的關係，以及我們建立更多合作和合作夥伴關係的能力；
•我們有能力招聘或留住關鍵的科學、技術、商業和管理人員，或留住我們的高管；
•我們是否有能力在藥品生產中遵守美國、加拿大和其他外國政府的嚴格法規，包括當前的良好製造規範(“cGMP”)合規性，以及其他相關監管機構；以及
•衞生流行病和其他傳染性疾病的爆發，包括新冠肺炎疫情，可能擾亂我們的業務和運營的程度，包括對我們的發展計劃、全球供應鏈以及包括巴拉特生物技術和CanSinoBIO在內的合作伙伴和製造商的影響。
我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在這份Form 10-K年度報告中包含的警示性聲明中包含了重要因素，特別是在“風險因素”項下，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業、合作或投資的潛在影響。
您應閲讀這份Form 10-K年度報告以及我們在此引用並作為本Form 10-K的證物存檔的文件，並完全瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告Form 10-K提供給我們的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
僅為方便起見，本年度報告中提到的10-K表格中提及的商標和商標不帶®或TM符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或者適用的所有人不會主張其對這些商標或商標的權利(如果適用)。本10-K表格年度報告中以引用方式包含或併入的所有商標、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。此外，為了便於參考，在本年度報告的10-K表格中使用了名稱“COVAXIN”來指代候選疫苗BBV152。COVAXIN這個名稱還沒有經過FDA或加拿大衞生部的評估或批准。
第一部分
項目1.業務
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發治療失明疾病的基因療法，以及開發拯救新冠肺炎生命的疫苗。
我們的尖端技術渠道包括：
•新冠肺炎候選疫苗-COVAXIN是一種正在開發的新冠肺炎全病毒滅活候選疫苗，以防止人類感染新冠肺炎。我們正在與巴拉特生物技術公司共同開發面向美國和加拿大市場的COVAXIN。
•修飾性基因治療平臺-基於核激素受體(“NHR”)，我們相信我們的修飾基因治療平臺具有治療許多視網膜疾病的潛力，包括視網膜色素變性(“RP”)、Leber先天性黑色素(“LCA”)和乾性老年性黃斑變性(“AMD”)。
•視網膜疾病的新生物療法-我們正在開發一種新的生物候選產品OCU200，用於治療糖尿病黃斑水腫(DME)、糖尿病視網膜病變(DR)和濕性AMD。
新冠肺炎候選疫苗
2021年2月，我們與巴拉特生物技術公司簽訂了共同開發、供應和商業化協議，根據巴拉特生物技術公司的某些知識產權，我們獲得了獨家權利和許可，有權授予再許可、開發、製造和商業化科瓦欣，以在美國、其領土和領地預防新冠肺炎。2021年6月，我們簽署了《共同開發、供應和商業化協議》(經修訂後的《科瓦辛協議》)，根據該協議，我們和巴拉特生物技術公司同意擴大我們開發、生產和商業化科瓦欣的權利，除美國、其領土和財產(“奧庫根科瓦辛領土”)外，還包括加拿大。
COVAXIN是由滅活的SARS-CoV-2病毒、一種抗原和一種佐劑製成的。COVAXIN需要兩劑疫苗接種方案，間隔28天，並儲存在標準疫苗儲存條件(2-8°C)中。COVAXIN已在十幾個國家獲得授權或批准，並於2021年11月獲得世界衞生組織(WHO)的緊急用途清單(EUL)。到目前為止，全球已接種了2.95億劑疫苗。
印度巴拉特生物技術公司對25,798名18歲及以上的健康或有穩定慢性疾病的成年人進行了3期臨牀試驗，報告稱，科瓦欣對新冠肺炎感染的總體估計療效為77.8%，對嚴重新冠肺炎感染的有效率為93.4%，對無症狀新冠肺炎感染的有效率為63.6%。在每個給藥組中，大約30%的參與者在基線時血清陽性，並被排除在按方案分析之外，但對安全性數據集有貢獻。COVAXIN總體上耐受性良好，疫苗組和安慰劑組報告的不良事件在臨牀或統計上沒有顯著差異。此外，印度巴拉特生物技術公司進行了2/3期免疫橋接臨牀試驗，以評估COVAXIN在2至18歲兒童中的保護性免疫力。結果表明，與第三階段臨牀試驗中研究的成年人相比，COVAXIN具有強大的中和抗體反應，而且COVAXIN總體上耐受性良好。這項研究證明瞭良好的安全性，包括沒有住院、心肌炎或疫苗導致的血栓性血小板減少症。此外，來自臨牀試驗和第三方進行的研究的數據表明，科瓦欣對多種令人擔憂的變種具有中和潛力，包括奧密克戎(B.1.1.529)和達美航空(B.1.617.2)變種。
2021年6月，FDA就我們之前提交給FDA的“主文件”中包含的數據和信息向我們提供了反饋，並建議我們提交BLA而不是EUA針對美國18歲及以上成年人的COVAXIN申請。作為提供的反饋的一部分，FDA要求提供更多信息和數據。2021年10月，我們向FDA提交了IND申請，啟動了一項2/3期免疫橋聯和擴大臨牀試驗，評估18歲及以上患者使用COVAXIN的情況。這項臨牀試驗旨在評估在印度完成的上述第三階段臨牀試驗的參與者所經歷的免疫反應是否與美國具有人口統計學代表性的成年人相似。2021年11月，我們接到通知，FDA發佈了對我們的IND申請的臨牀擱置。2021年12月，FDA給我們發了一封信，闡述了臨牀擱置的原因，並就解除臨牀擱置必須採取的步驟提供了具體指導。我們向FDA提供了對他們評論的迴應，FDA於2022年2月解除了臨牀擱置。我們計劃啟動2/3期免疫-
儘快銜接和擴大柯伐他辛的臨牀試驗。我們還計劃在2022年上半年啟動一項安全橋接臨牀試驗，這取決於與FDA的討論。根據上述情況，我們預計將在2022年底向FDA提交一份BLA。2021年11月，我們還向FDA提交了美國2至18歲兒童使用COVAXIN的EUA申請。EUA提交的材料是基於印度Bharat Biotech進行的上述2/3期免疫橋接兒科臨牀試驗的結果。我們提交的EUA目前正在接受FDA的審查。2022年2月，達美航空和奧密克戎的中和結果以及3600多萬接種了柯伐新疫苗的青少年的安全數據庫提交給了美國食品和藥物管理局，以支持我們提交的歐盟協議。
我們還在尋求在加拿大批准COVAXIN。2021年7月，我們完成了向加拿大衞生部提交COVAXIN的滾動提交。根據衞生部長的建議和接受，滾動提交程序允許公司在獲得安全和有效性數據和信息時提交這些數據和信息關於進口、銷售和廣告使用與新冠肺炎有關的藥品的暫行命令(“臨時命令”)，並過渡到NDS。提交文件是通過我們在加拿大的子公司Vaccigen Ltd.(“Vaccigen”)進行的。我們正在與加拿大衞生部就我們提交的COVAXIN的NDS進行討論。2021年12月，加拿大衞生部批准了我們提交的NDS申請。加拿大衞生部要求進一步分析COVAXIN的臨牀前和臨牀數據，以及有關化學、製造和控制(CMC)的額外信息。我們已經對國家元首和政府首腦會議提出的不足之處作出了迴應並提出瞭解決方案。我們的迴應目前正在接受加拿大衞生部的審查。
修飾性基因治療平臺
我們正在開發一種修飾基因治療平臺，旨在滿足視網膜疾病領域尚未滿足的醫療需求，包括遺傳性視網膜疾病(“IRD”)，如RP和LCA，以及乾性AMD。我們的修飾劑基因治療平臺是基於NHR的，它有可能恢復視網膜中的基本生物學過程-動態平衡。與僅針對一種基因突變的單基因替代療法不同，我們相信，通過使用NHR，我們的修飾性基因治療平臺代表了一種新的方法，有可能通過一種產品解決由多基因突變引起的多種視網膜疾病；並有可能治療可能由多基因網絡失衡引起的複雜疾病，如干性AMD。
紅外線疾病，如RP和LCA，可導致視力障礙和失明，並影響全球200多萬人。RP和LCA植根於超過175種不同基因的突變。我們相信，我們的第一個候選產品OCU400與我們的修飾劑基因治療平臺一起開發，具有廣泛有效地恢復包括RP和LCA在內的一系列IRD的視網膜完整性和功能的潛力。例如，我們相信OCU400有潛力消除開發超過175種單獨產品的需要，併為所有RP和LCA患者提供一種治療選擇。OCU400已經獲得了FDA的四項孤兒藥物指定(“ODDS”)，用於治療某些疾病基因類型：核受體亞家族2組E成員3(“NR2E3)、中心體蛋白290(“CEP290)、視紫紅質(Rho)和磷酸二酯酶6B(PDE6？)突變相關遺傳性視網膜變性。2021年11月，我們向FDA提交了OCU400的IND申請，用於治療NR2E3和Rho疾病基因分型。我們的IND申請於2021年12月被FDA接受。我們已經在美國啟動了一項治療這些疾病基因型的1/2期臨牀試驗，預計第一名患者將於2022年上半年開始服藥。這項1/2期臨牀試驗是一項多中心、開放標籤、劑量範圍的研究，旨在評估OCU400單側視網膜下給藥的安全性。NR2E3-相關RP。OCU400還根據歐洲藥品管理局(EMA)關於RP和LCA的建議，獲得了歐洲委員會(EC)的孤兒藥物產品稱號(OMPD)。我們相信OCU400具有廣泛應用於治療多種紅斑狼瘡的潛力。我們目前正在評估在歐洲啟動OCU400臨牀試驗的選擇。
我們的第二個基因治療候選藥物OCU410正在開發中，以利用核受體基因RAR相關的孤兒受體A()。RORA我們目前正在進行符合FDA討論的IND前研究，以支持1/2期臨牀試驗。
視網膜疾病的新生物療法
我們的產品還包括我們的生物候選產品OCU200，這是一種新型融合蛋白，旨在治療嚴重威脅視力的疾病，如DME、DR和濕性AMD。我們目前正在建立一個用於生產臨牀試驗材料的cGMP流程，並執行與FDA討論一致的IND前研究，以支持1/2a期臨牀試驗。
我們的戰略
我們正在為醫療挑戰開發新的解決方案，以有目的和靈活的方式推進醫療創新，為面臨疾病的人提供新的選擇。我們目前的候選產品有可能拯救新冠肺炎的生命，治療失明疾病。我們為完成這一使命而採用的戰略的關鍵要素包括：
•如果獲得授權或批准，我們的新冠肺炎候選疫苗將在北美走向商業化。 我們繼續與美國食品和藥物管理局和加拿大衞生部討論科瓦欣的監管途徑，我們打算推動科瓦欣在這兩個司法管轄區獲得授權或批准，以增加北美針對新冠肺炎的疫苗儲備，並擴大針對個別患者的新冠肺炎疫苗選擇。我們將繼續擴大我們的員工人數、基礎設施和合作夥伴關係，以支持美國和加拿大的商業化。
•通過臨牀開發提升我們的修飾劑基因治療平臺。我們打算通過臨牀開發來推動OCU400和OCU410分別用於治療多發性紅斑狼瘡，如RP和LCA，以及乾性AMD。我們已經啟動了OCU400的1/2期臨牀試驗，用於治療NR2E3和Rho該公司正在進行符合FDA討論的IND前研究，以支持OCU410的1/2期臨牀試驗。我們將繼續探索更多基於NHR的候選產品，將我們的尖端修飾劑基因治療平臺技術帶給更多的患者，以應對罕見和複雜的疾病。
•將我們的臨牀前生物學計劃推向臨牀開發。我們打算推動我們的生物候選產品OCU200進入並通過臨牀開發，用於治療嚴重威脅視力的疾病，如DME、DR和濕性AMD。我們目前正在進行符合FDA討論的IND前研究，以支持1/2a期臨牀試驗。
•擴大和探索與當前和未來的主要合作伙伴和商業合作伙伴的合作伙伴關係，以最大限度地擴大患者接觸、全球覆蓋和我們候選產品的價值，並擴大我們的候選產品渠道。我們打算探索與合格合作伙伴的戰略許可、收購和合作機會，以最大限度地提高我們的候選產品對全球患者的好處，並擴大我們的候選產品線，以支持我們未來的增長。
競爭優勢
我們的主要競爭優勢包括：
•經驗豐富的管理團隊和受人尊敬的科學顧問委員會。我們的管理團隊和主要顧問擁有豐富的經驗，在領先的製藥和生物技術公司開發、推出和管理許多疫苗和生物製藥的生命週期方面取得了成功。我們的疫苗和視網膜科學顧問委員會由在傳染病和眼科領域擁有豐富經驗的領先學術和行業專家組成。我們相信，我們的管理團隊、科學顧問委員會成員的經驗，以及我們與行業和醫學界領導者的廣泛關係網絡，為我們提供了對確定候選產品機會的洞察，並支持我們推進候選產品的開發和商業化。
•產品候選製造。我們已經為我們的候選產品的臨牀和商業製造建立了合作伙伴關係，包括與Jobilant HollisterStier和Bharat Biotech的合作伙伴關係，用於COVAXIN的合作伙伴關係，以及與CanSinoBIO的合作伙伴關係，用於我們的修飾基因治療平臺。這些合作伙伴在疫苗和基因治療領域擁有最先進的設施和成熟的專業知識，這對於推動我們的候選產品進入臨牀試驗和商業化以及加快開發時間表、降低相關成本和提高我們候選產品製造的可靠性至關重要。
•孤兒藥品名稱和孤兒藥物名稱。根據EMA的建議，OCU400已收到歐共體針對RP和LCA的OMPD。OMPD展示了OCU400潛在的廣譜應用，通過使用NHR，用一種產品治療與RP和LCA相關的175多個基因突變，而不是為每個基因突變開發單獨的治療方法。OCU400還獲得了FDA的四個優勢，用於治療某些疾病基因類型：NR2E3, CEP290, Rho，以及PDE6？與突變相關的遺傳性視網膜變性。
•許可和開發安排和知識產權組合。我們與領先的公司、學術機構和醫療機構達成了許可和開發安排，涵蓋了我們所有的候選產品。這些許可和開發安排包括與Bharat Biotech就COVAXIN在美國和加拿大的開發和商業化達成的Covaxin協議，與哈佛醫學院附屬公司Schepens Eye Research Institute(SERI)的許可協議，通過
我們獲得了修飾劑基因治療平臺中使用的技術以及其他NHR基因的技術，並獲得了與科羅拉多大學(CU)的許可協議，根據該協議，我們獲得了OCU200候選產品中使用的轉鐵蛋白-腫瘤抑素融合蛋白技術的權利。我們的全球知識產權組合包含46項專利和10項未決專利申請，涉及我們候選產品的物質成分、藥物成分和使用方法，包括我們許可和開發安排下的那些。我們將利用這些國內和全球合作伙伴關係以及我們的知識產權組合來推進我們的短期和長期產品線機會。
我們的產品候選流水線
下表彙總了我們的候選產品渠道：
新冠肺炎疫苗候選產品
科瓦欣是一種正在開發的新冠肺炎全病毒滅活疫苗候選藥物，用於預防新冠肺炎。COVAXIN是使用Vero電池製造平臺製造的。我們正在與疫苗創新的全球領先者Bharat Biotech共同為Ocugen Covaxin地區開發COVAXIN。COVAXIN已在十幾個國家獲得授權或批准，並於2021年11月獲得世界衞生組織的歐盟許可證。到目前為止，全球已接種了2.95億劑疫苗。有關我們與Bharat Biotech合作伙伴關係的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註中的“-許可和開發協議-Covaxin協議”和附註3。
新冠肺炎概述
由SARS-CoV-2病毒引起的新冠肺炎感染於2019年12月在武漢首次報告出現，中國，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球大流行。新冠肺炎是一種高度傳染性的疾病，通過感染者咳嗽、打噴嚏或説話時產生的呼吸道飛沫在人與人之間傳播。新冠肺炎的常見症狀包括咳嗽、氣短或呼吸困難、發燒或發冷、肌肉或身體疼痛、喉嚨痛、充血或失去味覺或嗅覺。某些人嚴重感染新冠肺炎的風險增加，包括65歲以上的人，以及患有癌症、心臟病、肥胖和糖尿病以及許多其他潛在疾病的潛在疾病。那些嚴重感染新冠肺炎的風險增加的人更有可能住院、需要重症監護、需要呼吸機，或者死亡。自從被發現以來，SARS-CoV-2的新變種不斷湧現。當病毒的基因發生突變時，病毒的新變種就會出現。2021年11月，奧密克戎變異(B.1.1.529)在南非被發現，並被世衞組織視為一個值得關注的變異。目前的研究表明，奧密克戎變體(B.1.1.529)的傳染性更強，再次感染奧密克戎變體(B.1.1.529)的風險也更高，即與其他令人擔憂的變體相比，以前患有新冠肺炎的人更容易再次感染奧密克戎變體(B.1.1.529)，包括那些接受了授權或批准的疫苗的人。除了奧密克戎的變種(B.1.1.529)，世衞組織還認為SARS-CoV-2的另外四個變種值得關注：阿爾法變種
(B.1.1.7)、Beta變異體(B.1.351)、伽馬變異體(P.1)和Delta變異體(B.1.617.2)。上述所有變種至少具有以下特徵之一，因此世界衞生組織將其視為值得關注的變種：遺傳性增加或新冠肺炎流行病學中的有害變化，毒力增加或臨牀疾病表現的變化，或公共衞生和社會措施或現有診斷、疫苗或治療方法的有效性降低。
用於預防新冠肺炎的柯伐他辛
COVAXIN是由滅活的SARS-CoV-2病毒、一種抗原和一種佐劑配製而成的，這是疫苗設計的常見方法。COVAXIN旨在利用全病毒滅活的SARS-CoV-2病毒來觸發免疫反應，以產生針對多種抗原的抗體。滅活疫苗不會複製，因此不太可能回覆並引起病理影響。COVAXIN的抗原濃度為6微克，利用吸附在明礬(ALGel)上的Toll樣受體7/8激動劑分子(IMDG)作為佐劑，旨在提高COVAXIN的免疫原性和提高COVAXIN的有效性。Toll樣受體7/8在新冠肺炎感染的免疫應答中起着至關重要的作用。用於COVAXIN配方的佐劑是由美國國立衞生研究院(NIH)資助開發的，是授權或批准的傳染病疫苗中的第一種佐劑，可以激活Toll樣受體7/8。此外，佐劑中的明礬刺激免疫系統尋找入侵的病原體。激活Toll樣受體7/8的分子對免疫系統起到強大的刺激作用。
新冠肺炎基因變異的興起引發了人們的擔憂，即這些變異或許能夠逃脱疫苗的中和。在印度進行的臨牀試驗數據表明，COVAXIN可引起廣譜免疫反應(包括刺突蛋白和核衣殼蛋白)，並誘導體液和細胞反應。此外，COVAXIN被設計為為其多個表位產生記憶T細胞反應，潛在地表明反應的持久性，以及對未來感染的快速抗體反應。此外，數據表明，COVAXIN可能會在接種疫苗後至少6個月內對SARS-CoV-2和某些令人擔憂的變種產生強大的免疫記憶。我們相信，與目前授權或批准的信使核糖核酸(“信使RNA”)和腺病毒疫苗相比，COVAXIN具有某些特徵可能是有益的。COVAXIN的有益特性如下圖所示(圖1).
圖1：COVAXIN的有益特性。
圖1介紹了COVAXIN的有益特徵，包括COVAXIN用於廣譜免疫反應的設計、療效結果、已知的安全性以及運輸和儲存的簡便性。
用β-丙內酯低温滅活COVAXIN中滅活的SARS-CoV-2病毒。作為一種滅活病毒疫苗，我們相信COVAXIN可以利用病毒中的所有蛋白質來引發免疫反應，而不是
僅以尖峯蛋白為目標。我們相信滅活的全病毒疫苗可以產生更強大的反應，可以喚起記憶，並與突變株發生交叉反應。一旦接種了COVAXIN疫苗，免疫系統就可以對SARS-CoV-2的活體感染做出反應。COVAXIN計劃分兩次注射到上臂三角肌，間隔28天，保質期為自生產之日起2-8°C的12個月，這是標準的疫苗儲存條件。
印度巴拉特生物技術公司進行了1期和2期臨牀試驗，以評估COVAXIN的安全性和免疫原性。這些臨牀試驗報告了良好的安全性和針對SARS-CoV-2刺突蛋白、受體結合區和核衣殼蛋白的強烈免疫球蛋白G(“Ig G”)反應，以及強烈的細胞反應(圖2)。強大的細胞反應對於疫苗的記憶和長期持久性是必要的。
圖2：COVAXIN的廣譜響應演示。
圖2展示了SARS-CoV-2病毒。COVAXIN對SARS-CoV-2病毒的刺突蛋白、受體結合域和核衣殼蛋白有很強的免疫球蛋白反應。目前，基於mRNA和腺病毒的疫苗只能引起對Spike蛋白的反應。
Bharat Biotech在印度進行了一項第三階段的隨機、安慰劑對照臨牀試驗，以評估COVAXIN的療效。第三階段臨牀試驗招募了25,798名印度18歲及以上的健康或有穩定慢性疾病的成年人，包括10.7%的60歲以上的參與者和27.5%的至少有一種並存疾病的參與者，包括心血管疾病、糖尿病或任何其他慢性穩定疾病。沒有接觸過SARS-CoV-2病毒的血清學證據的參與者接受了兩次劑量的COVAXIN或安慰劑，間隔四周。第三階段臨牀試驗報告了科瓦欣對新冠肺炎感染的整體疫苗療效估計為77.8%，對嚴重新冠肺炎感染的有效率為93.4%，對無症狀新冠肺炎感染的有效率為63.6%。在每個給藥組中，大約30%的參與者在基線時血清陽性，並被排除在按方案分析之外，但對安全性數據集有貢獻。上述效力結果代表對疫苗效力的點估計，對新冠肺炎感染的95%可信區間為65.2%至86.4%，對重度新冠肺炎感染的95%可信區間為57.1%至99.8%，對無症狀新冠肺炎感染的95%可信區間為29.0%至82.4%。在第三階段臨牀試驗中，12.4%的受試者觀察到COVAXIN和對照藥物的不良反應，只有不到0.5%的受試者經歷了嚴重的不良反應。在第三階段臨牀試驗中，在COVAXIN和對照ARMS中總共確定的有症狀病例中，大多數是新冠肺炎變體，其中大部分被確定為Delta變體(B.1.617.2)(圖3)。在第三階段臨牀試驗中接種了COVAXIN的受試者對Delta變種(B.1.617.2)表現出保護作用，顯示出65.2%的疫苗效力，這代表着疫苗效力的95%可信區間為33.1%至83.0%。來自臨牀試驗和第三方進行的研究的數據表明，科瓦欣對多種令人擔憂的變種具有中和潛力，包括奧密克戎(B.1.1.529)和達美航空(B.1.617.2)變種。此外，最近的研究表明，在第二劑COVAXIN接種後六個月接受COVAXIN強化劑量的個體，中和滴度顯著增加，這是疫苗療效的重要預測指標。中和效價的增加高於最初的兩劑系列治療後的水平。
圖3：印度成人3期臨牀試驗中發現的症狀性感染中新冠肺炎變異的組成。
圖3展示了在印度巴拉特生物技術公司進行的成人3期臨牀試驗中導致症狀性感染的新冠肺炎變體。大多數病例被確認為Delta變種(B.1.617.2)，其次是未披露的變種、Kappa變種(B.1.617.1)和阿爾法變種(B.1.1.7)。
2021年6月，FDA就我們之前提交給FDA的“主文件”中包含的數據和信息向我們提供了反饋，並建議我們提交BLA，而不是向美國18歲及以上的COVAXIN申請EUA。作為提供的反饋的一部分，FDA要求提供更多信息和數據。2021年10月，我們向FDA提交了IND申請，啟動了一項針對18歲及以上成年人評估COVAXIN的2/3期免疫橋接和擴大臨牀試驗，旨在展示在印度成人蔘與者中進行的3期臨牀試驗的橋樑。2021年11月，我們接到通知，FDA發佈了對我們的IND申請的臨牀擱置。2021年12月，FDA給我們發了一封信，闡述了臨牀擱置的原因，並就解除臨牀擱置必須採取的步驟提供了具體指導。我們向FDA提供了對他們評論的迴應，FDA於2022年2月解除了臨牀擱置。我們計劃儘快啟動COVAXIN的2/3期免疫橋聯和擴大臨牀試驗。我們還計劃在2022年上半年啟動一項安全橋接臨牀試驗，這取決於與FDA的討論。根據上述情況，我們預計將在2022年底向FDA提交一份BLA。
2021年11月，我們還向FDA提交了美國2至18歲兒童使用COVAXIN的EUA申請。EUA的提交是基於印度Bharat Biotech進行的2/3期免疫橋接兒科臨牀試驗的結果，該試驗包括526名2至18歲的兒童。這項研究表明，免疫原性數據與印度COVAXIN的大型3期成人臨牀試驗類似。COVAXIN在三個年齡段進行評估：2-6歲，6-12歲，12-18歲。所有參與者相隔28天接受兩次劑量的COVAXIN。對新冠肺炎關鍵蛋白的免疫原性用幾何平均滴度來衡量，幾何平均滴度是一種測量血液中抗體數量的測試，以應對SARS-CoV-2病毒的存在。GMT是在三個年齡組之間進行測量的。結果顯示，在2至18歲的兒童人羣中，對野生型毒株的中和抗體反應與印度Bharat Biotech的3期成人臨牀試驗中的中和抗體反應相當。針對刺突蛋白、受體結合域、核衣殼蛋白和野生型中和抗體的抗體效價的血清轉換率超過90%。在兒科臨牀試驗的526名研究對象中，沒有報告嚴重的不良事件，如死亡、住院、心肌炎、心包炎、格林-巴利綜合徵、疫苗引起的血栓性血小板減少或過敏反應。所有其他不良反應都是輕微或中度的，一般在24小時內消失。如上所述，COVAXIN使用Vero細胞製造平臺製造，該平臺在過去35年中一直用於生產滅活脊髓灰質炎疫苗, 以及其他傳統的兒童疫苗。我們提交的EUA目前正在接受FDA的審查。2022年2月，達美航空和奧密克戎的中和結果以及3600多萬接種了柯伐新疫苗的青少年的安全數據庫提交給了美國食品和藥物管理局，以支持我們提交的歐盟協議。
我們還在尋求在加拿大批准COVAXIN。2021年7月，根據衞生部長的臨時命令，我們完成了向加拿大衞生部提交COVAXIN的滾動提交。我們的意見書在過渡期間得到了推薦和接受
訂單，並過渡到NDS。提交是通過我們的加拿大子公司Vaccigen進行的。我們正在與加拿大衞生部就我們提交的COVAXIN的NDS進行討論。2021年12月，加拿大衞生部批准了我們提交的NDS申請。加拿大衞生部要求進一步分析COVAXIN的臨牀前和臨牀數據，以及關於CMC的更多信息。我們已經對國家元首和政府首腦會議提出的不足之處作出了迴應並提出瞭解決方案。我們的迴應目前正在接受加拿大衞生部的審查。
我們的修飾劑基因治療平臺和候選基因治療產品
我們正在使用我們的修飾劑基因治療平臺開發OCU400和OCU410，以滿足視網膜疾病領域尚未滿足的醫療需求，包括IRD，如RP和LCA，以及乾性AMD。我們的修飾物基因治療平臺是由哈佛醫學院附屬公司SERI授權的尖端技術，涉及在疾病組織中靶向傳遞和表達一個或多個NHR，旨在引入一個功能基因來改變多個基因和基因網絡的表達，這可能使其能夠用一個產品應對多種視網膜疾病。
基於NHR的修飾性基因治療平臺
NHR是視網膜發育和功能的調節者，在視網膜中扮演主要調節基因的角色。NHR在調節視網膜細胞的發育、成熟、新陳代謝、視覺週期功能、存活以及維持視網膜組織細胞和分子的動態平衡等方面發揮着重要作用。我們的修飾劑基因治療平臺旨在針對NHR，潛在地為患有遺傳多樣性IRD和乾性AMD的患者提供治療益處。與單基因替代療法相比，遺傳修飾物的使用代表了潛在治療各種視網膜退行性疾病的一種更廣泛的手段。雖然單基因替代療法在罕見的視網膜疾病中顯示出巨大的前景，但它們具有高度的特異性，無法改善多種致病基因缺陷。我們的修飾性基因治療平臺有可能恢復一系列遺傳多樣性的IRD和其他退行性視網膜疾病的視網膜完整性和功能，為我們提供了重要的潛在長期價值。
我們的修飾劑基因治療平臺包括特定NHR的靶向傳遞和表達，這些NHR在視網膜組織中自然表達。臨牀前研究表明，NR2E3，是NHR家族的成員，是一種雙重激活和抑制因子，與其他轉錄因子一起，調節視杆和視錐感光細胞的細胞命運和分化，視錐感光細胞是眼睛中探測光線的專門細胞。疾病的結果是原始突變和修飾等位基因共同作用的結果。NR2E3是視網膜發育和功能中幾個關鍵通路的主要調節者。NR2E3在存在初級突變的情況下，通過重新設置關鍵基因網絡的動態平衡狀態，潛在地預防和挽救退化的視網膜。
交付的是Nr2E3在缺乏功能的小鼠中Nr2E3基因恢復了視網膜的結構和功能。我們相信NR2E3可以部分或全部挽救紅斑狼瘡患者的光感受器退化，改善患者的視力。臨牀前研究還表明，RORA在AMD中提供了一種保護性等位基因，在這種情況下，感光細胞的丟失會導致失明。NR2E3調節核受體亞家族1組D成員1(“)的表達NR1D1“)及RORA。因此，核受體在重疊的網絡中工作，調節正常的視網膜發育和功能。這些受體影響數百個基因和眾多網絡的基因表達，因此可能是視網膜疾病和退化的有力修飾物。
臨牀前研究結果支持阿司匹林的潛在療效NR2E3修飾性基因治療
的功效。Nr2E3在五種獨特的IRDS小鼠模型中進行了評估，在這些模型中，用腺相關病毒(“AAV”)8-Nr2E3通過視網膜下注射基因，通過保護光感受器在疾病發作後免受進一步損害，有效地拯救了多種遺傳多樣性的IRD。這些模型代表了人類中的一組不同的疾病，並與建立NR2E3。評估的五個IRD模型是：FVB-PDE6？ RD1/NJ ("RD1)，視紫紅質零等位基因(“Rho−/−"), B6.129S6(Cg)-RhoTm1.1Kpal/J ("RhoP23H“)、BXD24/TyJ-CEP290RD16/J ("RD16"), and Nr2E3RD7/J ("RD7"). RD1桿狀cGMP是3‘，5’-環狀的嗎？PDE6β關聯的RP，Rho−/− 和RhoP23H兩者都是Rho關聯的RP，RD16是LCA，以及RD7是增強型S錐體綜合徵。這些型號中的C57BL6/J(“B6”)代表對照。通過眼底成像、視網膜電信號(“ERG”)、組織學和視網膜各層免疫染色對結果進行評估。這項臨牀前數據發表在天然基因療法.
這項研究表明，AAV8的給藥-Nr2e3治療改善了五種IRDS模型中每一種的臨牀、組織學、功能和分子疾病結果。這些研究表明，其作用機制是Nr2E3治療包括重置關鍵的視網膜轉錄因子和關鍵的生物網絡，這些網絡與Nr2E3來調節視網膜的穩態狀態。這項研究基於的原則是，疾病的結果很少是由於單一基因突變；相反，它是生物系統組合突變負荷的結果，生物系統往往受到其他因素的強烈影響，如修飾基因。這些模型展示了一種新的修飾物基因療法的潛在潛力，以誘導更廣泛的
早期的光譜治療益處(圖4,圖6, 和圖8)和高級階段(圖5,圖7, 和圖9)，並作為一種廣譜基因療法來減少視網膜退化。
圖4： AAV8-Nr2e3早期階段oUTER核層(ONL)在IRD小鼠模型中進行救援。
圖4顯示不同早期IRD模型中AAV8-Nr2e3處理和未處理小鼠的ONL的細胞層數量。這些ONL光感受器在視網膜中誘導光傳導，從而啟動視覺過程。正常小鼠視網膜由10-12層視杆和視錐感光核團組成。與未經治療的眼睛相比，RD1視網膜顯示出對光感受器細胞(六到八層ONL)的深刻挽救。Rho−/−, RhoP23H，與每種模型的未治療眼相比，RD16小鼠表現出更温和的增加(三到六層ONL)。RD7模型中的ONL細胞層數量直到4到5個月齡才開始退化。雖然在這些模型中只觀察到了部分挽救，但第三方進行的研究結果表明，只保留一層感光細胞就可以維持最低限度的視覺功能，這表明即使增加20%也是顯著的。我們相信Nr2e3療法在潛在恢復視網膜發育方面有很大的前景。
圖5： AAV8-Nr2E3IRD小鼠模型的晚期ONL救援。
圖5顯示AAV8-Nr2e3處理和未處理小鼠在不同晚期IRD模型中ONL的細胞層數量。視網膜的改善程度在~30%到80%之間Rho−/−, RhoP23H，和Rd16AAV8-Nr2e3治療的小鼠，取決於整個視網膜的分佈效率。與未處理的小鼠相比，Nr2e3處理的小鼠保存了大約三到五層ONL細胞，顯示出少於或等於一層ONL的剩餘。
圖6：AAV8的眼底成像-Nr2e3IRD小鼠模型的早期救援。
圖6顯示了AAV8-Nr2e3治療和未治療小鼠在不同早期IRD模型中的眼底成像結果。雖然不是所有的模型都有臨牀表型，但在眼底觀察到顯著的改善。RhoP23H、RD16和RD7小鼠。觀察到RD16小鼠眼底紅色，血管增多且明顯，注射Nr2e3後眼底觀察消失。觀察到RD7表型的改善，與未治療眼相比，AAV8-Nr2e3治療眼的視網膜斑點減少。
圖7：AAV8的眼底成像-Nr2e3IRD小鼠模型中的高級階段救援。
圖7顯示AAV8-Nr2e3治療和未治療小鼠在不同晚期IRD模型中的眼底成像結果。眼底成像顯示AAV8-Nr2e3治療眼與未治療眼相比視網膜變性減輕。
圖8：蘇木精/伊紅(“H/E”)染色AAV8-Nr2E3IRD小鼠模型的早期救援。
圖8顯示了不同早期IRD模型中AAV8-Nr2e3處理和未處理小鼠的H/E染色結果。H/E染色顯示，AAV8-Nr2e3基因的視網膜下注射挽救了感光細胞，並有助於維持所有模型IRD視網膜的完整性。此外，RD7模型呈現增加的錐體細胞，在ONL中有輪狀和玫瑰花環。這些視網膜螺紋和花環是Rd7表型的特徵，在Nr2e3治療後消失，表明Nr2e3的輸送可以恢復正常的視網膜發育。
圖9：H/E染色AAV8-Nr2E3IRD小鼠模型中的高級階段救援。
圖9顯示AAV8-Nr2e3處理和未處理小鼠在不同晚期IRD模型中的H/E染色結果。H/E染色顯示Nr2e3治療各模型大鼠視網膜變性減輕。
AAV8的ERG結果也有所改善-Nr2E3除上述結果外，治療的IRD視網膜顯示ONL層被挽救，眼底成像改善，H/E染色改善。人類的視覺主要有三種模式：暗視、明視和中間視。暗視是在非常弱的光線下的單色視覺，其功能主要是由於眼睛中的視杆細胞。光視是在光線充足的條件下產生的視覺，它主要由於眼睛中的錐體細胞而提供顏色感知和功能。中間視是弱光下暗視和明視的結合，其功能是由於眼睛中的視杆細胞和視錐細胞的結合。IRD疾病進展導致視杆和視錐功能喪失，這是通過ERG異常反應來評估的。在下面的研究中，人的視覺功能Nr2E3對五個IRD菌株中的四個進行了治療後的IRD視網膜檢查，不包括RD7，通過錄制 暗視和明視ERG用於評估視杆和視錐驅動的反應。治療組小鼠的視網膜ERG信號在暗視和明視條件下均有改善(圖10).
圖10：改進了AAV8的ERG反應-Nr2E3治療過的IRD視網膜。
內部分析A圖10上面顯示了對 在出生後30天評估暗視和明視ERG B波的波幅(B6和Rd1)或產後第90至120天(Rho−/−，RhoP23H，和Rd16)在AAV8-Nr2e3處理和未處理小鼠中。上面的B分析顯示了在治療的IRD模型中ERG B波反應的百分比增加。
臨牀前研究結果支持阿司匹林的安全性NR2E3
的安全問題Nr2E3在健康小鼠視網膜下給藥後進行了評估。用AAV8-對B6小鼠進行治療。Nr2E3-綠色熒光蛋白(GFP)融合構建於出生後第0天，並在7天和1個月後評估任何毒性效應以及表達Nr2E3-視網膜中的GFP融合蛋白。的表達方式Nr2E3小鼠視網膜中的蛋白質對視網膜細胞沒有任何有害影響，包括光感受器(圖11)。此外，在眼底、組織學(細胞層)、視蛋白和視紫紅質蛋白的表達(免疫組織化學)以及視網膜功能(ERG記錄)方面，治療組和未治療組小鼠的視網膜解剖結構也沒有差異(圖11).
增強型綠色熒光蛋白的表達Nr2E3實驗動物在出生後30天觀察到融合蛋白的表達。在這項研究中，過表達的Nr2E3AAV8-視網膜下注射後的蛋白質Nr2E3已經被很好地容忍了。
圖11：AAV8的過度表達-Nr2E3對視網膜沒有不良影響.
中的分析圖11上面利用了5只小鼠的種羣大小，並顯示了B6對照AAV8-Nr2e3處理的小鼠沒有表現出異常。上面的分析A顯示如下：眼底，H/E染色藍視蛋白、綠色視蛋白和視紫紅質標記光感受器細胞。上面的分析B顯示了B6對照組在處理和未處理的小鼠中的ERG反應。小鼠在出生後第0天注射，並在出生後第30天收集組織。上面的分析C顯示了在出生後0天注射AAV8-Nr2e3-GFP的GFP標記，並在出生後7天和30天評估了GFP的表達。
IRDS概述和目前的治療方案
紅斑狼瘡是由在家族內遺傳的基因突變引起的，會導致進行性疾病、嚴重的視力障礙和失明。由於潛在的治療基因靶點的數量巨大，治療這些疾病一直是一個巨大的挑戰。基因替代療法是一種很有前途的方法，可以為突變基因提供持續的正常視網膜功能恢復，但這種療法一次只能針對一個基因，限制了其潛在的治療用途。為與RP和LCA相關的175多個突變中的每一個開發定製的基因療法不僅昂貴，而且可能由於影響基因傳遞的大小、類別或定位而無法實現。並不是所有的基因和疾病表現都適用於基因治療。例如，大約40%的RP患者的基因突變仍然未知，幾乎沒有已知的治療選擇。修飾性基因治療可以改善多種形式的RP和LCA，而不需要知道突變的基因，這可能為RP和LCA提供一種潛在的可靠和可行的治療方法。
RP是一組罕見的遺傳性疾病，涉及視網膜細胞的分解和丟失，大約每4000人中就有一人受到影響。常見的RP症狀包括在弱光或黑暗中看東西困難，中央視力或側面(周邊)視力喪失，以及閲讀印刷品和破譯詳細圖像的困難。RP與150多個基因突變有關，這些突變影響着全球200多萬人。RP是異質性的，在發病年齡、進展速度甚至遺傳病因上都有很大的差異，但光感受器細胞變性是一種常見的病理學。
目前還沒有批准的治療方法來減緩或阻止多種形式的RP的進展。建議的RP治療方法包括基因替代治療、視網膜植入裝置、視網膜移植、幹細胞、維生素治療和其他藥物治療。基因替代療法很有希望，但僅限於治療單一突變，因此不能解決RP所涉及的多個突變。此外，雖然基因替代療法可能提供一種新的功能基因，但它們不一定能消除潛在的遺傳缺陷，這種缺陷仍然可能導致壓力和毒性效應。因此，基因特異性替代療法的發展具有很高的挑戰性，尤其是在涉及多個未知基因的情況下。
與RP類似，對於包括乾性AMD和LCA在內的大量其他視網膜退行性疾病，沒有或最小限度的治療方案可用。AMD是由於視網膜黃斑變薄，導致中心視力受損和喪失所致。黃斑是視網膜的一部分，負責在一個人的直接視線中保持清晰的視力。AMD的特點是Bruchs膜增厚和失去正常結構，視網膜色素上皮(RPE)內脂褐素積聚，Bruchs膜RPE下方形成玻璃體。這些沉積物由補體成分、其他炎症分子、脂類、脂蛋白B和E以及糖蛋白組成。乾性AMD在美國影響着大約1000萬人，涉及視網膜的緩慢惡化，伴有黃斑下玻璃體(視網膜上的小白點或黃點)、萎縮、黃斑功能喪失和中央視力障礙。乾性AMD的常見症狀包括視覺扭曲，一隻或兩隻眼睛的中心視力下降，更難適應弱光，以及視野中清晰的盲點。LCA是一組以出生時視力嚴重受損或失明為特徵的IRD。LCA是由眼睛中光感受器的退化和/或功能障礙引起的。由Spark Treateutics，Inc.開發的Luxturna已獲得FDA批准，用於治療由維甲酸異位水解酶(RPE65“)基因突變。RPE65基因只是與RP和LCA相關的175多個突變中的一個。FDA還沒有批准由其他引起RP和LCA基因突變引起的RP和LCA的治療方案。
因此，對於應用於多種遺傳形式的RP和LCA以及其他眼部退行性疾病，如干性AMD的治療，仍有顯著的醫學需求未得到滿足。
適用於IRD的OCU400
OCU400是我們正在使用我們的修飾劑基因治療平臺開發的第一個候選產品。OCU400是一種新的候選基因治療產品，有可能恢復一系列遺傳多樣性的IRD的視網膜完整性和功能。OCU400由NHR基因的功能拷貝組成，NR2E3使用AAV8載體將其輸送到視網膜中的靶細胞，這種載體不僅有可能用於治療與基因突變相關的視網膜疾病，如NR2E3, Rho, CEP290，以及PDE6？，還包括與IRDS相關的其他基因突變，包括RP和LCA。作為一種有效的修飾基因，表達NR2E3在視網膜內可能有助於重置視網膜的動態平衡，潛在地穩定細胞和挽救光感受器退化。OCU400已經獲得了FDA的四個優勢，用於治療以下疾病基因型：NR2E3, Rho, CEP290，以及PDE6？與突變相關的遺傳性視網膜變性。OCU400還根據EMA的建議收到了EC針對RP和LCA的OMPD。我們相信OCU400具有廣泛應用於治療多種紅斑狼瘡的潛力。
如前所述，在五種獨特的IRDS小鼠模型中，AAV8-Nr2E3通過視網膜下注射，通過保護光感受器在疾病發作後免受進一步損害，拯救了多種遺傳多樣性的IRD。這一結果證明瞭一種新的修飾物基因療法在IRDS早期和晚期獲得廣譜治療益處的潛在潛力。我們完成了OCU400的IND前生物分佈和毒理學研究，並向FDA提交了IND申請，要求治療NR2E3和Rho疾病基因類型，這是FDA於2021年12月接受的。我們已經在美國啟動了一項治療這些疾病基因型的1/2期臨牀試驗，預計第一名患者將於2022年上半年開始服藥。這項1/2期臨牀試驗是一項多中心、開放標籤、劑量範圍的研究，旨在評估OCU400單側視網膜下給藥的安全性。NR2E3-相關RP。
OCU410治療乾性AMD
OCU410是一種正在開發的用於治療乾性AMD的修飾基因治療候選產品。OCU410利用AAV傳送平臺進行視網膜傳送RORA吉恩。與AMD相關的各種遺傳因素受RORA，它在許多適應症中發揮作用，包括乾性AMD的病理。這個RORA蛋白質在脂類代謝中起重要作用，並具有抗炎作用，我們相信這可能是乾性AMD的潛在治療候選藥物。我們目前正在進行符合FDA討論的IND前研究，以支持OCU410的1/2期臨牀試驗。
治療視網膜疾病的新型生物產品候選
OCU200是我們在臨牀前開發中的新型生物產品候選產品。OCU200是一種新型融合蛋白，旨在治療DR、DME和濕性AMD等嚴重威脅視力的疾病。我們目前正在建立一個用於生產臨牀試驗材料的cGMP流程，並執行與FDA討論一致的IND前研究，以支持1/2a期臨牀試驗。
災難恢復和DME概述
DR是糖尿病的一種併發症，由葡萄糖過度積累引起，會阻塞視網膜中的血管，切斷血液供應，導致視網膜血管受損。DR分為兩種亞型：非增殖型DR和增殖型DR。非增殖型DR是血管不能生長、血管壁變弱、視網膜神經纖維可能腫脹的早期階段。增殖性視網膜病變是視網膜病變血管閉合的晚期，導致視網膜內新的異常血管生長。視網膜中新的異常血管的生長會導致疤痕組織，這可能會導致視網膜從眼後脱離。
DR的併發症可能導致DME。在DME中，凸起可能從血管壁突出，導致液體和血液泄漏到視網膜。這種滲漏會導致黃斑腫脹或“浮腫”，黃斑是視網膜的一部分。DME可能發生在DR的任何階段，但更有可能發生在疾病進展的較晚階段。二甲基醚是DR患者視力喪失的最常見原因。
DR和DME是糖尿病患者中最常見的威脅視力的疾病。在美國，大約有770萬人受到DR的影響，大約有70萬人患有DME。由於疾病管理不善和與生活方式相關的變化，預計受DR和DME影響的人數將隨着糖尿病患者數量的增加而增加。目前，DR和DME患者可用的治療選擇有限，開發安全有效的治療方法的需求嚴重不足。目前治療DR和DME的一線治療包括激光光凝、使用抗血管內皮生長因子(“VEGF”)治療和皮質類固醇，這些藥物在這些患者中的活性低於最佳水平。抗血管內皮生長因子治療在大約50%的DME患者中無效。
此外，目前的治療只針對與DR和DME相關的一個途徑，要麼是抗血管內皮生長因子治療的血管生成(新血管的形成)，要麼是皮質類固醇治療的炎症。針對DR和DME的多種致病途徑，如血管生成、氧化和炎症的治療藥物的開發，將為所有這些患者提供潛在的治療選擇。我們相信，OCU200具有針對這些途徑的獨特特性，有可能為所有患者提供更好的治療選擇。
濕式AMD概述
OCU200還有可能成為濕性AMD患者的一種更好的治療選擇。大多數AMD病例以乾性AMD開始，並可能發展為晚期的“濕”型，其特徵是視網膜中的異常血管穿透，將液體或血液滲入黃斑。其結果可能是對光感受器細胞造成不可逆轉的損害，並迅速、嚴重地喪失視力，特別是在視野中央，導致嚴重的功能障礙。如果不進行治療，濕性AMD患者的新生血管通常會導致嚴重的視力喪失，並在黃斑下形成疤痕。濕性AMD影響了大約10%-15%的AMD患者，但進展更快，已知約90%的急性失明是由濕性AMD造成的。
在美國和歐盟，AMD是65歲以上人羣失明的主要原因。濕性AMD的發病率隨着年齡的增長而大幅增加，我們預計濕性AMD的病例數量將隨着美國老年人口的增長而增加。據估計，美國約有1100萬名患者患有某種形式的AMD，其中約110萬人，即10%，患有濕性AMD。在美國，每年約有20萬新確診的濕性AMD病例。
目前FDA批准的濕性AMD治療方法包括玻璃體內注射雷尼比單抗或阿普利賽特，這兩種藥物針對的是血管內皮生長因子。儘管治療方法在緩解疾病症狀方面是有效的，但臨牀研究表明，仍然存在很大的侷限性。例如，相當大比例的人對治療沒有反應，視力持續惡化。此外，反覆使用抗血管內皮生長因子治療會隨着時間的推移而變得不那麼有效。即使在一到兩年的治療後，30%-50%的濕性AMD患者仍然有液體殘留在眼睛中央，也被稱為視網膜下腔。
鑑於這些現有治療方法的上述侷限性，我們認為對DR、DME和濕性AMD的治療存在大量未得到滿足的醫療需求。
OCU200用於治療DR、DME和濕性AMD
OCU200正在開發中，用於治療DR、DME和濕性AMD等嚴重威脅視力的疾病。受這些疾病影響的患者有共同的症狀，如視力模糊和由於疾病進展而持續的視力喪失。這個
脆弱和滲漏的新的異常血管的形成會導致視網膜內和周圍的液體積聚，導致視力損害。
OCU200是一種新型的融合蛋白，由兩種人類蛋白組成，即腫瘤抑素和轉鐵蛋白，這兩種蛋白已經在視網膜組織中正常存在。OCU200具有獨特的功能，旨在使其能夠有效地靶向泄漏的血管，逆轉現有的異常血管，並抑制視網膜和脈絡膜中新血管的生長。腫瘤抑素是OCU200的活性成分，具有抗血管內皮生長因子、抗炎和抗氧化的作用。它與整合素受體結合，整合素受體在疾病發病機制中發揮關鍵作用。轉鐵蛋白促進腫瘤抑素靶向輸送到視網膜和脈絡膜，潛在地有助於增加腫瘤抑素和整合素受體之間的相互作用。OCU200旨在通過針對與眼部新生血管和炎症相關的多種機制來解決當前治療的侷限性，特別是針對對當前可用的治療方案無效的患者。
OCU200在不同的新生血管動物模型中顯示出潛在的治療益處。在DME和DR(小鼠氧誘導的視網膜病變)的動物模型中，OCU200的劑量顯著較低(每隻眼10微克)，在預防疾病表現和進展方面與現有批准的抗血管內皮生長因子療法(Eylea，每隻眼20微克)相當(圖12)。在濕性AMD(激光誘導的小鼠和大鼠脈絡膜新生血管)的動物模型中，OCU200在預防新的滲漏血管的形成和增長以及隨後的疾病症狀方面顯示出與抗血管內皮生長因子對照組相當或略好的活性(圖12).
圖12： OCU200在DR、DME和濕性AMD的動物模型中證明瞭有效性。
競爭
生物製藥行業的特點是技術迅速進步以及對知識產權的高度重視，從而為疫苗和治療產品的開發和商業化創造了一個競爭激烈的環境。我們目前的候選產品面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品也將面臨競爭。我們面臨着來自許多不同來源的競爭，包括來自大型製藥公司、專業製藥公司、生物技術公司、學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排的公共和私人研究組織。我們計劃在製藥、生物技術和其他相關市場上以具有可接受的安全性和具有商業吸引力的適應症為目標的疫苗和療法展開競爭。
我們面臨並將繼續面臨來自公司和機構的激烈競爭，這些公司和機構正在尋求研發疫苗、技術、藥物或其他療法，如果在美國和加拿大獲得授權或批准，這些療法將與COVAXIN競爭。我們的競爭對手已經而且可能會比我們更快或更有效地開發和商業化新冠肺炎的疫苗、有效療法或其他療法。新冠肺炎疫苗和療法的競爭格局自新冠肺炎大流行開始以來一直在迅速發展，其中包括輝瑞等競爭對手。/生物技術公司，Moderna，強生/揚森生物技術公司，阿斯利康，
由輝瑞/BioNTech SE開發的疫苗已被美國食品和藥物管理局批准用於16歲及以上的兒童，並被授予5至16歲的EUA。Moderna公司開發的疫苗已被美國食品和藥物管理局批准用於18歲及以上的人羣。由強生/揚森生物技術公司開發的疫苗已獲得美國食品和藥物管理局的EUA批准，適用於18歲及以上的兒童。由輝瑞生物科技公司、Moderna公司、強生揚森生物科技公司、阿斯利康公司、諾華和美第奇公司開發的疫苗已獲得加拿大衞生部的授權。
基因治療和生物產品的開發和商業化競爭激烈。我們知道有幾家公司專注於各種眼科適應症的基因療法，其中包括應用基因技術公司、Editas Medicine，Inc.、IVERIC BIO，Inc.、MeiraGTx Holdings plc、Nancope Treateutics，Inc.、ProQR Treateutics N.V.、RegenxBioInc.、諾華製藥和Spark Treateutics，Inc.的產品Luxturna，它目前是美國唯一被批准用於治療IRD的基因療法。RPE65基因突變。這個RPE65基因突變只是與RP和LCA相關的175多個突變中的一個。可能與我們的OCU200候選產品競爭的公司包括F.Hoffmann-La Roche AG(羅氏)、Regeneron製藥公司、GrayBug Vision，Inc.、Kodiak Science Inc.和諾華製藥。F.Hoffmann-La Roche AG、Regeneron製藥公司和諾華製藥已經在市場上銷售抗血管內皮生長因子的產品。
我們的許多競爭對手，無論是單獨或與戰略合作伙伴合作，都可能擁有更多的財務資源來支持研發、製造、臨牀前研究和臨牀試驗，以及監管、商業化和營銷努力。這些組織還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點、臨牀試驗的患者註冊、許可或獲取我們計劃所需的技術以及我們的產品候選產品獲得授權或批准的情況下的商業化努力方面與我們競爭。處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。
製造和原材料
我們利用我們內部的專業知識和技術，以及我們行業領先製造合作伙伴的專業知識和技術，為我們的候選產品的臨牀和商業供應開發和擴大我們的製造工藝。我們與我們的製造合作伙伴合作，瞭解關鍵工藝參數和關鍵質量屬性並建立控制。我們的內部專業知識包括具有豐富產品開發和商業化經驗的人員，他們積極管理我們的製造合作伙伴，這些合作伙伴在我們的候選產品流水線中生產產品，包括積極參與向我們的製造合作伙伴進行技術轉讓的過程。我們的製造合作伙伴，包括Bharat Biotech、Jubilant HollisterStier和CanSinoBIO，擁有最先進的設施，在生物製藥製造方面擁有豐富的專業知識。
柯伐他辛的臨牀和商業供應
根據與Bharat Biotech的Covaxin協議，我們獲得了Ocugen Covaxin地區開發、製造和商業化COVAXIN的獨家權利和許可證。根據Covaxin協議，Bharat Biotech已同意向我們提供臨牀前和臨牀數據，並且正在向我們轉讓由Bharat Biotech擁有或控制的某些專有技術，這些技術對於COVAXIN的商業生產和供應是必要的，以支持Ocugen Covaxin地區的商業銷售(如果獲得授權或批准)。2021年6月，我們選擇了卓越霍利斯特斯蒂爾作為COVAXIN的商業製造合作伙伴，並啟動了從巴拉特生物技術向卓越霍利斯特斯蒂爾進行藥品製造的技術轉讓流程。我們預計在2022年年中之前在Jubilant HollisterStier完成合格的生產運行。如果獲得授權或批准，我們還希望與Jubilant HollisterStier就COVAXIN的商業製造達成主服務協議。
此外，吾等於2021年9月與Bharat Biotech訂立開發及商業供應協議(“供應協議”)，根據該協議，Bharat Biotech將供應我們的臨牀試驗材料，以及供應某些用於商業生產的藥物產品成分，並將在獲得監管授權或批准後，繼續為COVAXIN的商業供應提供所需的成品藥物。
有關我們與Bharat Biotech的合作伙伴關係的更多信息，請參閲“-許可證和開發協議-與Bharat Biotech的共同開發、供應和商業化協議”，並參見我們的合併財務報表附註3，該附註包括在本年度報告Form 10-K中的其他部分。
OCU400和OCU410的臨牀和商業供應
我們是與CanSinoBIO就OCU400和OCU410的開發和商業化達成的共同開發和商業化協議(“CanSinoBIO協議”)的一方。CanSinoBIO協議最初於2019年9月就OCU400簽訂，隨後於2021年9月修訂，將OCU410包括在內。根據CanSinoBIO協議，我們和CanSinoBIO將合作開發OCU400和OCU410，CanSinoBIO將負責CMC開發和製造該等產品的臨牀用品，並負責與該等活動相關的成本。本公司擁有在中國、香港、澳門及臺灣地區(“本公司區域”)及為其開發、製造及商業化OCU400及OCU410的獨家許可證，並擁有在本公司區域(“本公司區域”)以外的獨家開發、製造及商業化OCU400及OCU410的權利。
我們與CanSinoBIO合作開發、製造、測試和發佈用於IND前研究和臨牀試驗的藥物產品。我們在我們的研發實驗室進行發現和分析開發活動。與CanSinoBIO的合作使我們能夠快速完成臨牀試驗材料的製造，並有助於降低與具有較高競爭力的CDMO合作時可能出現的延遲風險，這些CDMO在基因治療製造方面等待時間較長。儘管我們的製造依賴於我們的合作伙伴關係，但我們有在細胞和基因治療製造方面擁有豐富經驗的人員來監督和指導我們合作伙伴現場的過程和分析開發、放大、釋放和穩定性測試。我們對我們的製造合作伙伴進行定期審計，以確保符合適用的法規。我們已經成功地擴大了OCU400的200L規模生產，以製造和發佈臨牀試驗材料，用於我們正在進行的1/2期臨牀試驗。
有關我們與CanSinoBIO的合作伙伴關係的更多信息，請參閲“-許可證和開發協議-與CanSinoBIO的共同開發和商業化協議”，並參見我們的合併財務報表附註3，該附註包括在本年度報告10-K表的其他部分。
OCU200的臨牀供應
2020年10月，我們與一家CDMO簽訂了製造OCU200的製造協議。根據製造協議，我們的CDMO將管理OCU200的所有CMC和臨牀製造活動。我們的CDMO還為我們目前正在為OCU200執行的IND前研究提供物資。我們已經完成了向CDMO轉讓製造工藝的技術。
製造現場意向書
於2022年1月，我們與利姆納生物科學公司(“利姆納爾”)就收購利姆納爾位於安大略省貝爾維爾的製造基地訂立了一份不具約束力的意向書(“意向書”)，假設收購完成，我們打算進一步開發和升級。擬議交易的完成取決於我們和利米納爾的盡職調查的最終完成，最終交易協議的談判和執行，以及包括某些資金要求在內的其他慣例完成條件。如果被收購，COVAXIN將是第一個在製造現場製造的產品。生產基地還包括生產我們的修飾劑基因療法的潛力。有關與利米納爾的非約束性意向書的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中其他部分包括的合併財務報表附註15。
許可和開發協議
我們是許可和開發協議的一方，根據這些協議，我們為我們的候選產品COVAXIN、OCU400、OCU410和OCU200許可或共同擁有專利、專利申請、技術信息和其他知識產權。某些勤奮和財務義務與這些協議捆綁在一起。我們認為以下協議對我們的業務具有重要意義。
與Bharat Biotech達成共同開發、供應和商業化協議
我們與巴拉特生物技術公司簽訂了Covaxin協議，共同開發Ocugen Covaxin地區的CovAXin。科瓦辛協議最初於2021年2月針對美國市場簽訂，隨後在2021年6月進行了修訂，以增加加拿大市場的權利。考慮到Ocugen Covaxin地區擴大到包括加拿大，我們於2021年6月向Bharat Biotech支付了1500萬美元的不可退還的預付款。此外，我們還同意在COVAXIN在加拿大首次商業銷售後30天內向Bharat Biotech支付1000萬美元。
根據Covaxin協議，我們根據Bharat Biotech的某些知識產權獲得了獨家權利和許可，有權授予再許可以及在Ocugen Covaxin地區開發、製造和商業化COVAXIN。考慮到Bharat Biotech授予我們的許可證和其他權利，我們和Bharat Biotech同意分享COVAXIN在Ocugen Covaxin地區商業化產生的任何運營利潤(根據Covaxin協議的定義)，我們保留該等運營利潤的45%，Bharat Biotech獲得該等運營利潤的餘額。
根據Covaxin協議，我們正在與Bharat Biotech合作，為我們各自的領土開發CovAxin。除下述特定情況下的製造權外，我們擁有Ocugen Covaxin地區的獨家權利，並獨自負責研究、開發、製造和商業化COVAXIN。巴拉特生物技術公司負責Ocugen Covaxin地區以外的COVAXIN的研究、開發、製造和商業化。
Bharat Biotech已同意向我們提供臨牀前和臨牀數據，並將Bharat Biotech擁有或控制的某些專有技術轉讓給我們，這些技術對於成功地商業生產和供應COVAXIN以支持Ocugen Covaxin地區的商業銷售是必要的，如果獲得授權或批准的話。
2021年9月，我們與Bharat Biotech簽訂了供應協議，根據該協議，Bharat Biotech將在完成技術轉讓之前向我們提供COVAXIN成品藥物的臨牀試驗材料和商業供應。在完成技術轉讓後，Bharat Biotech將提供COVAXIN藥物產品組件，並在獲得監管授權或批准後，繼續為COVAXIN的商業生產和供應提供必要的成品藥物。從Bharat Biotech到Jubilant HollisterStier的藥品生產技術轉讓進程已經啟動。
Covaxin協議在COVAXIN的商業壽命內繼續有效，但須根據其條款提前終止Covaxin協議。Covaxin協議還包含我們和Bharat Biotech做出的慣例陳述和保證，以及與賠償、責任限制、保密、信息和數據共享以及其他事項有關的慣例條款。供應協議在Covaxin協議到期時到期，如果另一方發生未治癒的重大違約或破產，我們或Bharat Biotech可能會提前終止該協議。
與Schepens Eye Research Institute，Inc.簽訂的許可協議
2017年12月，我們與SERI簽訂了獨家許可協議，並於2021年1月進行了修訂(修訂後的《SERI協議》)。SERI協議為我們提供了NHR基因專利權、生物材料和技術信息的獨家、全球範圍內的可再許可許可NR1D1, NR2E3 (OCU400), RORA(OCU410)，核蛋白1，轉錄調控因子(“NUPR1)和核受體亞家族2 C組成員1(NR2C1“)。2021年1月對SERI協議的修正案根據修改時的某些專利申請和臨時專利申請，額外授予了美國在共同擁有的知識產權上的權利。根據《SERI協議》，我們可以製造、已經制造、使用、要約銷售、銷售和進口許可產品，並且必須在合理可行的情況下儘快採取商業上合理的努力將一種或多種許可產品推向市場。
SERI協議要求我們為已授予的專利權支付許可費、每年的許可維護費、支付總額為1,610萬美元的某些監管和商業里程碑的費用，以及對屬於許可專利權的產品的年淨銷售額支付較低的個位數百分比版税。
SERI保持對專利準備、提交、起訴和維護的控制。我們負責SERI與許可專利權的備案、起訴和維護相關的自付費用。在SERI決定停止起訴或維護許可專利權的情況下，我們有權但沒有義務申請或繼續起訴、維護或強制執行此類許可專利權。我們已根據SERI協議承擔了對某些許可專利權的起訴。
SERI協議將於最後一個許可專利權到期之日到期，但須受SERI協議根據其條款較早終止的規限。我們可以提前180天書面通知終止許可證。如果我們停止經營與許可專利權有關的業務，未能在收到未達到預期付款的書面通知後30天內付款，未能履行我們的盡職義務，未能履行我們購買和維護保險的義務，我們的一名高級職員被判犯有與許可產品相關的重罪，我們違反了協議的任何實質性義務，並且沒有在90天內糾正此類違規行為，則SERI可能會立即終止SERI協議。
與CanSinoBIO達成許可協議
我們與CanSinoBIO就我們的修飾基因治療候選產品OCU400和OCU410的開發和商業化達成了CanSinoBIO協議。CanSinoBIO協議最初於2019年9月就OCU400簽訂，隨後在2021年9月進行了修訂，將OCU410納入我們與CanSinoBIO的現有合作中。根據CanSinoBIO協議，我們和CanSinoBIO將在OCU400和OCU410的開發方面進行合作。CanSinoBIO將負責CMC開發和製造此類產品的臨牀用品，並負責與此類活動相關的成本。CanSinoBIO擁有在CanChina區域內和為其開發、製造和商業化OCU400和OCU410的獨家許可證，我們在公司區域內擁有OCU400和OCU410的獨家開發、製造和商業化權利。
CanSinoBIO將根據CanSinoBIO區域內OCU400和OCU410的淨銷售額(根據CanSinoBIO協議的定義)向我們支付中位數和高個位數的年特許權使用費。我們將根據OCU400和OCU410在公司區域的淨銷售額，每年向CanSinoBIO支付低至中個位數的特許權使用費。
除非提前終止，否則《CanSinoBIO協議》將在每個國家和產品的基礎上繼續有效，直到(A)我們涵蓋OCU400和OCU410的專利權的最後一個有效主張到期，以及(B)OCU410在該國首次商業銷售十(10)週年。只要CanSinoBIO沒有違反或違約CanSinoBIO協議，CanSinoBIO協議也將在SERI協議終止時同時終止。在下列情況下，任何一方均可全部終止《CanSinoBIO協議》：(A)另一方嚴重或持續違反《CanSinoBIO協議》；(B)另一方或其任何關聯公司對終止方控制的任何知識產權提出異議；或(C)另一方破產或無力償債。
與科羅拉多大學達成許可協議
於二零一四年三月，吾等與CU訂立獨家許可協議，該協議於二零一七年一月修訂，並於二零一七年十一月透過諒解函件澄清(經修訂及澄清，稱為“CU協議”)。CU協議為我們提供了OCU200專利的全球獨家、可再許可許可，可在所有治療應用中製造、製造、使用、進口、提供銷售、銷售、銷售和實施許可產品。根據CU協議，我們必須以商業上合理的努力開發、製造、再許可、營銷和銷售許可產品，併為CU的利益承擔準備、提交和起訴OCU200的廣泛專利主張的主要責任。此外，我們承擔了所有專利活動的主要責任，包括與完善和維護OCU200專利相關的所有費用。
CU協議要求某些監管里程碑的支付總額為150萬美元，從生效日期後第三年開始的年度最低支付，淨銷售額的較低個位數百分比版税，以及OCU200分許可收入的十幾歲左右的版税。
CU協議將在最後一個到期的許可專利的到期日期或任何相關的法定或法規專有期結束時(以較晚的日期為準)到期。我們可以提前60天書面通知終止CU協議。如吾等未能在付款到期日起計60天內付款、違反及不補救任何盡職責任、提供任何重大虛假報告或以其他方式嚴重違反而不補救《CU協議》的任何重大條款，則CU可於60天前通知終止CU協議。
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和智力產品的能力。我們已經為我們的候選產品申請、獲得並許可了專利保護。我們打算維護和捍衞我們的知識產權，以保護對我們的業務發展具有重要商業意義的技術、發明、工藝和改進。不能保證我們當前或未來的任何知識產權將促進我們候選產品的商業成功。也不能保證將為任何未決的專利申請或我們未來可能提交的專利申請頒發或註冊專利。我們的商業成功在一定程度上也取決於我們不侵犯第三方的專利和專有權利。
截至2022年2月15日，我們的專利組合包括總共8項在美國的已頒發專利，38項在國外已頒發或註冊的專利，3項在美國的待決專利申請，以及7項在國外的待決專利申請。我們已頒發或註冊的專利和正在申請的專利包括那些從SERI和CU獲得許可的專利。某些待處理的專利申請涵蓋了我們的多個候選產品。我們的知識產權包括以下成分
物質、使用方法、產品候選和其他專有技術。截至2022年2月15日，我們擁有或擁有以下獨家或擁有的權利：(I)與OCU400相關的一項已頒發的美國專利、兩項未決的美國專利申請和三項未決的外國專利申請；(Ii)兩項未決的美國專利申請和三項與OCU410相關的未決外國專利申請；以及(Iii)一項已頒發的美國專利、25項已頒發或註冊的外國專利、一項未決的美國專利申請和四項與OCU200相關的未決外國專利申請。我們目前在美國頒發的專利組合以及在外國頒發或註冊的與OCU400和OCU200相關的專利組合將於2032年至2034年到期。2021年2月，我們與Bharat Biotech簽訂了Covaxin協議，根據該協議，我們獲得了Bharat Biotech某些知識產權項下的獨家權利和許可，有權授予再許可、在美國開發、製造和商業化COVAXIN。2021年6月，《科瓦辛協定》隨後進行了修訂，將加拿大的權利包括在內。在某些情況下，我們可能需要許可額外的專利和商業祕密，才能將我們的候選產品在某些地區商業化。
除了專利之外，在某些情況下，我們可能還會依靠商業祕密來保護我們的技術。我們尋求保護我們的專有技術和流程，並通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，部分地獲得和維護某些技術的所有權。此外，我們亦致力維護我們樓宇的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以維護我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。
政府監管和產品審批
美國聯邦、州和地方各級以及包括加拿大在內的其他國家的政府當局對我們正在開發的生物製藥和藥物產品的研究、開發、測試、批准、製造、包裝、儲存、記錄保存、監測和報告、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、銷售、進出口等方面進行了廣泛的監管。此外，參與醫療補助和醫療保險的生物製藥和藥品(擁有國家藥品代碼的實體)的標籤者必須遵守強制性的價格報告、折扣、回扣和其他要求。在美國和包括加拿大在內的外國獲得監管批准的程序，以及遵守適用的法規和條例，都需要花費大量的時間和財政資源。
FDA法規
在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)及其實施條例對生物製品和藥品進行監管。除FDCA及其實施條例外，生物製品還受《公共衞生服務法》(“PHSA”)及其實施條例的監管。FDA在候選產品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：
•完成臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究，符合FDA的良好實驗室規範(GLP)法規、人類使用實驗室動物的適用要求，如《動物福利法》(AWA)或其他適用法規；
•向FDA提交IND，該IND必須在美國臨牀試驗地點開始人體臨牀試驗之前生效；
•機構審查委員會(“IRB”)對每個臨牀地點的批准，或在該地點啟動臨牀試驗之前的中央批准；
•根據良好臨牀實踐(“GCP”)和保護人類研究對象及其健康信息的額外要求，進行充分和受控的人體臨牀試驗，以確定候選藥物的安全性和有效性，或候選用於其預期用途的生物製品的安全性、純度和效力；
•開發生產工藝，以確保候選產品的特性、強度、質量、純度和效力符合cGMP；
•向FDA提交新藥申請(“NDA”)(如果是候選藥物產品)或BLA(如果是候選生物製品)，包括臨牀前試驗結果、CMC的詳細信息以及候選產品的擬議標籤和包裝；
•如果適用，令人滿意地完成了FDA諮詢委員會的審查；
•令人滿意地完成FDA對生產產品的一個或多個製造設施的檢查，以評估與cGMP的符合性，並確保設施、方法和控制足以保持治療藥物的特性、強度、質量、純度和效力，以及令人滿意地完成FDA
檢查選定的臨牀地點、選定的臨牀研究人員以確定GCP的遵守情況，以及支付使用費；以及
•FDA對NDA的審查和批准，或BLA的許可，允許特定用途的商業營銷，包括上市後承諾的協議(如果適用)。
臨牀前研究和IND提交
候選產品的測試和審批流程需要大量的時間、精力和財力。滿足FDA上市前審批要求通常需要多年時間，實際所需時間可能會因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。臨牀前研究包括化學、藥理、毒性和產品配方的實驗室評估，以及評估潛在安全性和有效性的動物研究。這類研究通常必須按照普洛斯、AWA和其他聯邦法規和要求進行。IND贊助商必須將臨牀前試驗和臨牀前文獻的結果，以及生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及建議的臨牀研究方案等提交給FDA作為IND的一部分，然後才能在美國研究地點開始第一次臨牀試驗。即使在IND生效後，一些臨牀前研究仍可能繼續。
IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內通知申請人與一項或多項擬議臨牀試驗有關的安全問題或問題，並將試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。即使在IND生效和臨牀測試開始之後，FDA也可能會出於安全考慮或不遵守規定的原因對臨牀試驗施加臨牀暫停。如果FDA強制臨牀暫停，研究可能不會在沒有FDA授權的情況下重新開始，然後只有在FDA授權的條件下才能重新開始。因此，提交IND可能不會導致FDA授權開始臨牀試驗，並且我們不能確保一旦試驗開始，就不會出現暫停或終止此類研究的問題。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗也必須單獨提交給現有的IND。
臨牀試驗
臨牀試驗涉及在合格研究人員的監督下，將研究產品用於人類受試者(健康志願者或患者)。臨牀試驗必須按照聯邦法規和GCP要求進行，其中包括要求所有研究對象以書面形式提供他們參與任何臨牀試驗的知情同意，以及IRB對該研究的審查和批准。調查人員還必須向臨牀試驗贊助商提供某些信息，以允許贊助商向FDA披露某些財務信息。臨牀試驗是在詳細説明試驗目標、試驗程序、用於監測安全性的參數、評價有效性標準和統計分析計劃等內容的方案下進行的。作為IND的一部分，每個臨牀試驗的方案和任何後續的方案修改必須提交給FDA。如果一個候選產品正在接受多個預期適應症的調查，可能還需要單獨的IND。此外，參與臨牀試驗的每個研究地點的IRB和/或中央IRB必須在該研究地點開始研究之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃、知情同意書和與研究對象的通信。IRB負責保護試驗參與者的福利和權利，並考慮參與試驗的個人面臨的風險是否降至最低，以及與預期利益相比是否合理, 以及計劃中的人類主體保護是否足夠。在臨牀試驗進行期間，IRB必須繼續監督該試驗。詳細説明臨牀試驗結果的進度報告也必須至少每年提交給FDA和IRB，如果發現嚴重的不良事件或其他重要的安全信息，則更頻繁地提交進度報告。
在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗調查人員進行廣泛的監測和審計。詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給FDA。對於嚴重和意想不到的不良事件，任何來自其他研究的發現、實驗室動物試驗或體外試驗和其他來源表明對人類受試者有重大風險的任何發現，或者與方案或研究人員手冊中列出的嚴重可疑不良反應發生率相比，臨牀上重要的增加，必須迅速向FDA和調查人員提交書面IND安全報告。贊助商必須在15個歷日內提交IND安全報告，在贊助商確定該信息有資格報告後。贊助商還必須在贊助商首次收到信息後七個歷日內，將任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應通知FDA。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成，如果有的話。如果FDA認為臨牀試驗沒有按照FDA的要求進行，或者對臨牀試驗患者構成不可接受的風險，FDA可以在任何時候下令暫時或永久停止臨牀試驗，或施加其他制裁。如果FDA發佈了暫停臨牀試驗的臨牀暫停令，該機構必須通知
舉辦地的國際贊助商。在FDA解除暫停並允許臨牀試驗開始或恢復之前，任何已發現的缺陷都必須得到解決。不能保證FDA一旦實施臨牀擱置就會解除。如果IRB未能遵守IRB的要求，或者如果試驗對受試者造成了意想不到的嚴重傷害，IRB還可以要求暫時或永久停止現場的臨牀試驗。FDA或IRB也可以對臨牀試驗的進行施加條件。臨牀試驗贊助商也可能因為受試者面臨的風險、缺乏有利的結果或業務優先事項的變化而選擇停止臨牀試驗。
有關某些臨牀試驗的信息，包括研究和研究結果的描述，必須在特定的時間框架內提交給美國國立衞生研究院，以便在其Clinicaltrials.gov網站。用於診斷、監測或治療一種或多種嚴重疾病或狀況的研究產品的贊助商或分銷商還必須擁有一項公開可用的政策，以評估和迴應擴大准入請求的請求。這一要求適用於研究藥物的2期或3期試驗首次啟動時，或(如果適用)藥物被指定為突破性療法、快速通道產品或再生醫學高級療法後15天。
用於進行人體臨牀試驗的研究藥物和生物製品的製造受cGMP要求的約束。進口到美國的研究藥物和生物製品以及活性成分和治療物質也受到FDA的監管。此外，調查產品在美國以外的出口受接受國的監管要求以及美國根據FDCA的出口要求的約束。
一般來説，出於NDA和BLA批准的目的，人體臨牀試驗通常分三個連續的階段進行，這些階段可能會重疊，也可能會合並。
•階段1-最初在一小羣健康的人類志願者或目標疾病或狀況的受試者(例如，10至20名受試者)中進行研究，以測試候選產品的安全性、劑量耐受性、構效關係、作用機制、吸收、新陳代謝、分佈和排泄。如果可能，第一階段試驗也可用於獲得產品有效性的初步跡象。
•第二階段-對照研究是在具有特定疾病或狀況的更大但仍然有限的受試者羣體(例如，數百名患者)中進行的，以評估初步療效，確定最佳劑量、劑量耐受性和時間表、可能的不良影響和安全風險，以及擴大的安全性證據。
•第三階段-這些充分和受控良好的臨牀試驗是在擴大的受試者羣體(例如，數百到數千名患者)中進行的，通常在地理上分散的臨牀試驗地點進行，以產生足夠的數據，以提供待批准的候選產品的臨牀有效性和安全性的統計顯著證據，建立候選產品的總體風險-收益概況，併為候選產品的標籤提供足夠的信息。通常情況下，FDA需要兩個階段的3期試驗才能獲得產品批准。然而，在一些有限的情況下，FDA可能會根據一項3期臨牀研究批准NDA或BLA。
FDA還可能要求或公司可能在產品獲得批准後對同一適應症進行額外的臨牀試驗。這些被稱為第四階段研究，並可能成為批准後需要滿足的條件。4期研究的結果可以證實或反駁候選產品的有效性，並可以提供重要的長期安全信息。
在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於候選產品的化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，尤其是製造商必須開發測試最終產品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。
與我們的研究相關的還有關於實驗室實踐、動物的實驗使用以及危險或潛在危險物質的使用和處置的各種法律和法規。在這些領域中的每一個領域，FDA和其他監管機構都擁有廣泛的監管和執法權力，包括徵收罰款和民事處罰、暫停或推遲發放批准、扣押或召回產品以及撤回批准。
營銷申請的提交、FDA的審查和營銷審批
假設成功完成所需的臨牀和臨牀前測試，產品開發的結果，包括CMC、非臨牀研究和臨牀試驗結果(包括陰性或不明確的結果)，以及陽性結果，都將提交給FDA，同時提交擬議的標籤，作為NDA的一部分，對於藥物，或對於生物的情況，請求批准將產品上市一個或多個適應症。在大多數情況下，提交營銷申請需要繳納大量的應用程序使用費。這些使用費必須在第一次提交申請時支付，即使申請是滾動提交的。在某些情況下，可以免除或減少費用。免除申請用户費用的一個依據是，如果申請人僱用的員工少於500人，包括附屬公司的員工，申請人沒有已被引入或交付州際商務的產品的經批准的營銷申請，並且申請人包括其附屬公司正在提交其第一個營銷申請。被指定為孤立產品的候選產品(將在下面進一步描述)也不受應用程序使用費的限制，除非該應用程序包括除孤立指示之外的指示。測試和審批過程需要大量的時間和精力，而且不能保證FDA會接受BLA或NDA的備案，即使備案，也不能保證任何批准都會及時批准。
此外，根據《兒科研究公平法》(“PREA”)，新活性成分、適應症、劑型、給藥方案或給藥路線的BLA或NDA或補充BLA或NDA必須包含足以評估該產品在所有相關兒科亞羣中的安全性和有效性的數據，並支持該產品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以主動或應申請人的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直到該產品獲得批准用於成人，或完全或部分免除兒科數據要求之後。孤兒產品也不受PREA要求的影響。
FDA還可能要求提交風險評估和緩解策略(“REMS”)，以確保候選產品的好處大於風險。REMS計劃可能包括用藥指南、醫生溝通計劃和確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記或其他風險最小化工具。還必須每隔一段時間對可再生能源管理系統進行評估。在產品批准後，如果發現新的安全信息，並且FDA確定有必要進行REMS，以確保產品的益處繼續大於風險，FDA也可能要求進行REMS。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。
一旦FDA收到申請，在接受備案申請之前，通常需要60天來審查NDA或BLA，以確定它是否基本上完成了允許進行實質性審查。FDA可以拒絕審查其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何申請，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，申請必須連同附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的實質性審查。
根據FDA根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)達成的目標和政策，FDA設定了審查目標，即在60天的提交日期後10個月內完成對90%的新分子實體申請的審查。FDA的審查目標也是在收到申請後10個月內完成對90%的非新分子實體上市申請的審查。這些審查目標稱為PDUFA日期。PDUFA日期只是一個目標，因此，FDA並不總是滿足其PDUFA日期。如果FDA要求或贊助商以其他方式提供關於提交的大量補充信息或澄清，則審查過程和PDUFA日期也可延長。
FDA還可能將某些申請提交給諮詢委員會。在批准沒有任何活性成分(包括活性成分的任何酯或鹽)的候選產品之前，FDA必須將該候選產品提交給外部諮詢委員會，或者在行動信中提供FDA沒有將該候選產品提交給諮詢委員會的原因摘要。如果FDA認為諮詢委員會的專業知識將是有益的，FDA也可以將其他候選產品推薦給諮詢委員會。諮詢委員會通常是一個由臨牀醫生和其他專家組成的小組，他們審查、評估申請，並就是否應該批准申請以及在什麼條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。
FDA審查申請，以確定候選產品是否符合該機構的批准標準，以及製造方法和控制是否足以確保和保持產品的特性、強度、質量、效力和純度。在批准營銷申請之前，FDA通常會檢查設施或
生產產品的設施，稱為預批准檢驗。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施，包括合同製造商和分包商，符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准上市申請之前，FDA將檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP。為了確保符合cGMP和GCP，申請者將在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。
在評估了營銷申請和所有相關信息後，包括諮詢委員會的建議(如果有的話)以及關於生產設施和臨牀試驗地點的檢查報告，FDA可能會發出批准函，或在某些情況下，發出完整的回覆信(CRL)。CRL表示申請的審查週期已完成，申請尚未準備好審批。它還描述了FDA發現的所有具體缺陷。CRL通常包含必須滿足的特定條件的聲明，以確保上市申請的最終批准，並可能需要額外的臨牀或臨牀前測試，以便FDA重新考慮申請。所確定的缺陷可能是輕微的，例如，需要標籤更改；或者重大的，例如，需要額外的臨牀試驗。如果發放了CRL，申請人可以：重新提交營銷申請，解決信件中確定的所有缺陷；撤回申請；或請求聽證機會。FDA的目標是在重新提交日期的兩個月或六個月內審查CRL後90%的申請重新提交，具體取決於重新提交的類型。即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。如果這些條件得到了FDA的滿意，FDA可能會簽發批准信。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。
即使FDA批准了一種產品，它也可以限制該產品的批准適應症或使用人羣，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，包括方框警告，要求進行批准後的研究，包括第四階段臨牀試驗，以進一步評估批准後產品的安全性和有效性，要求測試和監督計劃，以監測產品商業化後的產品，或施加其他條件，包括銷售限制或REMS下的其他風險管理機制，這可能對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。FDA也可能不批准成功商業化和營銷所必需的標籤聲明。
在批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。如果沒有保持對上市前和上市後監管標準的遵守，或者如果產品進入市場後出現問題，FDA也可以撤回產品批准。此外，如果出現新的安全信息，可能需要額外的測試、產品標籤更改或FDA通知。
例如，作為批准NDA或BLA的條件，FDA可能要求上市後進行測試和監督，以監測產品的安全性或有效性。此外，批准的保密協議或BLA的持有者必須提交年度報告並保存大量記錄，以向FDA報告某些不良反應和與生產相關的問題，提供最新的安全性和有效性信息，並遵守有關其產品的廣告和促銷標籤的要求。此外，質量控制和製造程序必須繼續符合cGMP法規和實踐，以及NDA或BLA中規定的批准製造條件。FDA定期檢查生產設施，以評估cGMP的遵從性，cGMP規定了某些程序、實質性和記錄保存要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法規遵從性。如果在獲得批准後，一家公司對製造設備、地點或工藝進行了重大更改(所有這些在某種程度上都納入了BLA)，則可能需要額外的監管審查和批准。
FDA未來的檢查可能會在製造設施或第三方供應商的設施發現cGMP合規問題，這些問題可能會擾亂生產或分銷，或需要大量資源來糾正和防止任何缺陷再次出現，並可能導致監管當局的罰款或處罰。此外，發現產品的問題或未能遵守適用的要求可能會導致對產品、製造商或經批准的BLA持有人的限制，包括從市場上撤回或召回產品，或其他由FDA發起的自願或司法行動，包括警告信、罰款、禁令、民事處罰、吊銷許可證、扣押、完全或部分暫停生產或刑事處罰，其中任何一項都可能延誤或禁止進一步的營銷。新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要更改產品批准的標籤，包括增加新的警告和禁忌症。
緊急使用授權
FDA有權授予EUA，允許在公共衞生緊急情況下使用未經批准的醫療產品，包括疫苗，以診斷、治療或預防嚴重或危及生命的疾病或狀況，而沒有足夠的、批准的和可用的替代方案。在簽發EUA時，FDA強加了授權條件，我們必須遵守這些條件。此類條件包括但不限於遵守標籤、分發旨在確保正確使用的材料、報告義務以及對廣告和促銷的限制。歐盟協議僅在突發公共衞生事件期間有效。儘管EUA的標準與批准NDA或BLA的標準不同，EUA仍然要求制定和提交數據，以滿足FDA的相關標準和一些持續的遵約義務。此外，FDA希望EUA持有者儘快提交完整的申請，如BLA。例如，如果EUA的持有者未能遵守EUA的條款，或者該產品被確定為不如最初認為的有效或安全，FDA可以更早地撤銷或終止EUA。如果不遵守授權條件，FDA可能會撤銷EUA。不能保證我們的候選產品符合EUA標準。
兒科排他性
兒科專有權是美國另一種非專利營銷專有權，如果獲得批准，將為藥品和生物製品的任何現有監管專有期以及Orange Book列出的藥品專利提供額外六個月的市場保護。排他性條件包括FDA確定與在兒科人羣中使用新藥有關的信息可能對該人羣的健康產生好處，FDA提出兒科研究的書面請求，以及申請人同意在法定時間框架內進行並報告所要求的研究。
孤兒產品
《孤兒藥品法》為開發治療罕見疾病或疾病的產品提供了激勵措施。具體地説，如果候選產品旨在治療罕見疾病或疾病，贊助商可能會申請並獲得奇數，這些疾病或疾病通常在美國影響不到20萬人，或在美國影響超過20萬人，而且沒有合理的預期在美國開發和提供該產品的成本將從美國的銷售中收回。在提交保密協議或BLA之前，必須申請ODD。此外，贊助商必須提出臨牀優勢的可信假設，才能獲得ODD，如果FDA已經批准了一種產品，該產品被FDA認為是相同的，並且打算用於相同的適應症。必須證明這一假設才能獲得奇怪的排他性。如果在產品批准之前獲得批准，ODD將使一方有權獲得財務激勵，例如為臨牀研究成本提供贈款資金的機會、税收優惠和某些用户費用減免。然而，在2017年的減税和就業法案中，税收優惠是有限的。在FDA批准ODD後，FDA公開披露了該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。ODD不會在監管審批過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審批過程的持續時間。第一個獲得FDA批准的用於治療特定ODD疾病的特定活性部分的NDA或BLA申請者，通常有權在美國為該產品的該適應症提供七年的獨家營銷期。在七年的專營期內，fda不得批准任何其他申請，以銷售同一疾病的同一藥物，但在極少數情況下除外。, 例如，通過更有效、更安全或對患者護理做出重大貢獻來展示具有奇怪排他性的產品的臨牀優勢。奇怪的排他性並不妨礙FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物，或針對不同疾病或狀況的相同藥物。
專利期恢復
如果獲得批准，藥物和生物製品也可能有資格獲得美國專利期的恢復。如果獲得批准，專利期限恢復將之前未延長的單一未到期專利的專利壽命延長最多五年。自產品批准之日起，延期產品的專利總壽命也不能超過14年。根據先前的限制，延長期限的計算方法是從IND生效日期到首次提交營銷申請的時間的一半，以及從提交營銷申請到批准的所有時間。這一期限也可以縮短申請人沒有盡職調查的任何時間。只有一項專利聲稱每個批准的產品有資格恢復，專利持有人必須在批准後60天內申請恢復。美國專利商標局(USPTO)在與FDA協商後，審查和批准專利期限恢復的申請。
FDA特別快速審查和批准計劃
FDA有各種計劃，旨在加快或簡化某些候選產品的開發和FDA審查過程，這些候選產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出解決未滿足的醫療需求或對現有治療方法進行重大改進的潛力。這些計劃的目的是比FDA標準審查程序更早地向患者提供重要的新療法。這些加快的項目包括快速通道指定、突破性治療指定、優先審查、加速批准和再生醫學高級治療(RMAT)指定。這些計劃中的每一個都有自己的特點和資格標準。贊助商必須提交一份快速通道指定、突破性治療指定或優先審查的申請，這可能會也可能不會得到FDA的批准。
為了有資格獲得快速通道認證，FDA必須根據贊助商的請求，確定候選產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並展示出滿足未滿足的醫療需求的潛力。如果獲得快速通道指定，贊助商可能有資格參加更頻繁的開發會議和與FDA的通信。此外，FDA可以在申請完成之前啟動對申請部分的審查。如果申請者提供並且FDA批准了剩餘信息的時間表，則可以使用這種“滾動審查”。然而，FDA是否能夠在收到完整的提交之前開始對申請的部分進行審查，取決於許多因素。在某些情況下，Fast Track產品可能有資格獲得加速審批或優先審查。
FDA可優先審查用於治療嚴重疾病的候選產品，如果獲得批准，將在治療、診斷或預防嚴重疾病的安全性或有效性方面提供重大改進。優先審查意味着FDA的目標是在6個月內審查申請，而不是根據當前PDUFA指南的標準審查10個月。
被研究的藥物或生物製品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比現有治療方法更有意義的治療效果的藥物或生物製品可能會獲得加速批准，這意味着FDA可能會根據合理地可能預測臨牀益處的替代終點，或者根據可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點，合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，來批准該產品，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代療法的可用性或缺乏。在此基礎上批准的藥物或生物候選藥物必須遵守嚴格的上市後遵從性要求，包括完成第4階段或批准後的臨牀試驗，以確認產品的效果。如果不進行所需的批准後研究，或在上市後研究期間未能確認臨牀益處，將允許FDA迅速從市場上撤回該藥物或生物製劑。所有根據加速法規批准的候選藥物或生物的宣傳材料都必須經過FDA的事先審查。
根據2012年頒佈的食品和藥物管理局安全與創新法案的規定，贊助商可以請求將候選產品指定為“突破性療法”。突破性療法被定義為一種產品，其目的是單獨或與一種或多種其他產品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。被指定為突破性療法的產品有資格獲得高效開發計劃的密集指導，早在第一階段試驗就開始了，FDA承諾讓高級管理人員和經驗豐富的審查人員參與積極主動的協作和跨學科審查、滾動審查和促進跨學科審查。
根據21世紀治療法案建立的RMAT指定是一個專門的計劃，旨在加快藥物開發和審查有前景的流水線產品的過程，包括基因療法。如果再生醫學高級療法旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明該藥物或療法有可能解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求，則有資格獲得RMAT指定。與突破性治療指定類似，RMAT指定提供了FDA對高效藥物開發的密集指導的好處，包括能夠與FDA進行早期互動，討論替代或中間終點，支持加速批准和滿足批准後要求的潛在方法，潛在的BLA優先審查，以及加快開發和審查的其他機會。
即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。
審批後要求
根據FDA批准製造或分銷的任何產品均受FDA廣泛和持續的監管，其中包括與製造、記錄保存和報告相關的要求，包括不良經驗報告、偏差報告、短缺報告和定期報告、產品抽樣和分發、廣告、營銷、促銷、某些電子記錄和簽名，以及作為批准條件施加的批准後義務，如第4階段臨牀試驗、REMS和監測，以評估商業化後的安全性和有效性。
在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都必須事先得到FDA的審查和批准。已獲批准的產品(不包括孤兒產品)也繼續有年度計劃使用費要求。此外，參與生產和分銷經批准的治療藥物的製造商和其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，列出其產品，並接受FDA和這些州機構的定期宣佈和突擊檢查，以確保其遵守cGMP和其他要求。製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP的合規性。如果一家公司未能遵守監管標準，如果它在初始營銷後遇到問題，或者如果後來發現了以前沒有意識到的問題，監管機構可以採取監管執法行動，撤回產品批准，要求修改標籤，或要求產品召回，以及其他行動。
對製造工藝的更改受到嚴格監管，通常需要FDA事先批准或通知才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正與cGMP和規範的任何偏差，並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。
FDA還對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。醫生根據其獨立的專業醫學判斷，可以為未批准的適應症開出合法可用的產品，這些適應症在產品標籤中沒有描述，並且與FDA測試和批准的不同。然而，生物製藥公司被要求僅針對經批准的適應症並根據經批准的標籤的規定來宣傳其產品。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能面臨重大責任，包括但不限於，根據FDCA和虛假索賠法案(FCA)的刑事和民事處罰，被排除在聯邦醫療保健計劃之外，根據公司誠信協議強制合規計劃，暫停和禁止政府合同，以及拒絕根據現有政府合同下達命令。此外，新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要更改產品批准的標籤，包括添加新的警告和禁忌症。
此外，處方藥生物藥品樣品的分發受《處方藥營銷法》(“PDMA”)的約束，該法案規定了聯邦一級的樣品分發。PDMA和州法律都限制了處方藥生物製藥產品樣本的分發，並要求確保分發中的責任。通過藥房提供的免費試用或入門處方也受醫療補助藥品回扣計劃(“MDRP”)的規定以及反回扣和虛假報銷法律規定的潛在責任的約束。
此外，《藥品質量和安全法》對生物製藥產品的贊助商規定了與產品跟蹤和追蹤有關的義務。在這項立法的要求中，贊助商被要求向產品所有權轉讓的個人和實體提供有關產品的某些信息，被要求在產品上貼上產品標識，並被要求保留有關產品的某些記錄。贊助商向隨後的產品所有者傳遞信息也必須以電子方式進行。贊助商還必須核實購買贊助商產品的人是否獲得了適當的許可。此外，根據這項立法，製造商有產品調查、檢疫、處置和通知責任，涉及假冒、轉移、盜竊和故意摻假的產品，這些產品會導致嚴重的健康後果或對人類造成死亡，以及作為欺詐交易對象的產品，或者以其他方式不適合分銷，從而合理地可能導致嚴重的健康後果或死亡的產品。此外，通過這項立法，還將對生物製藥產品供應鏈中的其他公司，如經銷商和分銷商，以及某些贊助商、被許可人和附屬公司施加類似的要求。
後來發現以前未知的產品問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或製造過程，或未能遵守法規要求，可能會導致顯著的
監管行動。此類行動可能包括拒絕批准待決申請、暫停或撤銷許可證或批准、實施臨牀暫停或終止臨牀試驗、警告信、無標題信件、網絡信件、修改宣傳材料或貼標籤、提供糾正信息、施加上市後要求，包括需要額外檢測、根據REMS實施分銷或其他限制、產品召回、產品扣押或拘留、拒絕允許進口或出口、完全或部分暫停生產或分銷、FDA禁令、禁令、罰款、同意法令、公司誠信協議、暫停和取消政府合同、拒絕根據現有政府合同下達命令。被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外，恢復原狀，歸還，民事或刑事處罰，包括罰款和監禁，以及不良宣傳，以及其他不利後果。
對生物製品的額外控制
為了幫助降低引入外來製劑的增加風險，PHSA強調了對屬性無法準確定義的產品進行製造控制的重要性。PHSA還授權FDA在公共衞生存在危險的情況下立即暫停許可證，在出現短缺和關鍵公共衞生需求的情況下準備或採購產品，並授權制定和執行法規，以防止傳染病在美國和各州之間引入或傳播。
在BLA獲得批准後，作為批准的條件，該產品也可能受到正式批次發佈的影響。作為製造過程的一部分，製造商被要求對產品的每一批進行某些測試，然後才能發佈供分銷。如果產品必須由FDA正式發佈，製造商將向FDA提交每批產品的樣品，以及顯示製造商對該批次進行的所有測試結果的發佈協議。FDA還可能對一些產品的批次進行某些驗證性測試，然後再放行批次供製造商分銷。
此外，FDA還進行與生物製品的安全性、純度、效力和有效性監管標準相關的實驗室研究。
基因治療產品還受NIH涉及重組或合成核酸分子的研究指南的約束，該指南要求，涉及重組或合成核酸分子的試驗必須由機構生物安全委員會(IBC)審查。IBC審查、批准和監督涉及重組或合成核酸分子的研究。
除了上面討論的法規外，還有一些額外的標準適用於涉及使用基因療法的臨牀試驗。FDA已經發布了關於基因療法的各種指導文件，其中概述了FDA在產品開發過程中將考慮的其他因素，其中包括：適當的基因療法臨牀前評估；應包括在IND申請中的CMC信息；正確設計測試以衡量支持IND或BLA申請的產品效力；以及在暴露於研究性基因療法的受試者中觀察此類影響風險較高時的延遲不良反應的措施。此外，FDA建議贊助商對潛在的與基因治療相關的延遲不良事件的受試者進行長時間的觀察。
欺詐和濫用、數據隱私和安全以及透明度法律和法規
我們的業務活動，包括但不限於研究、營銷、銷售、促銷、分銷、醫學教育，以及產品批准後的其他活動，將受到除FDA之外的許多美國聯邦和州監管和執法機構的監管，可能包括司法部、衞生與公眾服務部及其各個部門，包括聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)和衞生資源和服務管理局、退伍軍人事務部、國防部以及州和地方政府。我們的業務活動必須遵守眾多醫療保健法律，包括但不限於反回扣和虛假聲明法律法規以及數據隱私和安全法律法規，如下所述，以及州和聯邦消費者保護法和不正當競爭法。此外，如果我們根據另一個實體的標籤代碼許可將我們的候選產品銷售給該實體的權利，那麼被許可人將承擔監管責任，包括醫療保健、報銷、定價和報告監管責任。
除其他事項外，聯邦反回扣法規還規定了營銷實踐、教育項目、定價政策以及與醫療保健提供者或其他實體的關係，其中禁止任何個人或實體在知情或故意的情況下，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式提供、支付、索取或接受任何報酬，以誘導或回報購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃、或安排或推薦購買、租賃、
或訂單，或轉介給另一人以提供或安排提供根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可報銷的任何物品或服務，全部或部分。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。反回扣法規被解釋為一方面適用於生物製藥行業成員與處方者、購買者、處方經理和受益人之間的安排。有一定的法定例外和監管避風港，可以保護一些常見的活動免受起訴。例外和避風港的範圍很窄，涉及可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法，如果不符合例外或避風港的資格，可能會受到審查。沒有滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着這種行為本身就是《反回扣條例》所規定的非法行為。取而代之的是，將根據對其所有事實和情況的累積審查，逐案評估這一安排的合法性。幾家法院將該法規的意圖要求解釋為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦醫療保健覆蓋的企業，包括購買聯邦醫療保健計劃支付的產品，則違反了該法規。經修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》(“ACA”)將《反回扣法規》中的意圖要求修改為更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。此外, ACA還規定，違反聯邦反回扣法規的行為是政府或舉報人聲稱因此類違規行為而產生的對物品或服務的付款要求構成聯邦民事FCA目的虛假或欺詐性要求的理由。
除其他事項外，聯邦民事FCA禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准申請，故意製作、使用或導致製作或使用與向聯邦政府的虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或陳述，或逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。民事FCA被用來主張責任的基礎是回扣和其他不正當的推薦，不正確報告的政府定價指標，如最佳價格或平均製造商價格，在詳細説明服務提供商時不當使用聯邦醫療保險提供商或供應商編號，在產品標籤上未明確批准的標籤外用途的不當推廣，以及關於產品、合同要求和提供的服務的失實陳述的指控。此外，私人付款人一直在提起後續訴訟，指控欺詐性虛假陳述，儘管在這些案件中確定責任和損害賠償比根據FCA更困難。根據民事FCA，欺詐意圖不是確定責任的必要條件。民事FCA訴訟可以由政府提起，也可以由私人代表政府提起，稱為“qui tam”訴訟。如果政府決定幹預Qui Tam訴訟並在訴訟中獲勝，個人將分享任何罰款或和解基金的收益。如果政府拒絕幹預，個人可能會單獨起訴。民事FCA規定了三倍的損害賠償和對每一項虛假索賠的民事處罰，例如要求補償的發票或藥房索賠, 這筆錢加起來可以達到數百萬美元。出於這些原因，自2004年以來，FCA針對生物製藥公司的訴訟在數量和廣度上都大幅增加，導致了幾起涉及某些銷售行為和推廣標籤外用途的重大民事和刑事和解，金額高達30億美元。對於已知的Medicare或Medicaid多付款項，例如，因少報返點金額導致的多付款項，在發現多付款項後60天內未退還，即使多付款項不是由虛假或欺詐性行為造成的，也可能進一步施加民事FCA責任。此外，違反FCA的定罪或民事判決可能導致被排除在聯邦醫療保健計劃之外，暫停和取消政府合同的資格，以及拒絕根據現有政府合同下達的命令。
政府可根據刑事《邊境禁區法》進一步起訴構成虛假索賠的行為。刑事FCA禁止在明知此類主張是虛假的、虛構的或欺詐性的情況下向政府提出或提出索賠，而且與民事FCA不同，FCA要求提供提交虛假索賠的意圖證據。
民事罰款法規是另一個可能的法規，根據該法規，生物製藥公司可能會受到強制執行。除其他事項外，民事罰款法規對任何被確定故意向或導致向聯邦醫療保健計劃提出索賠的人處以罰款，而該人知道或應該知道該索賠是為了一項沒有如所聲稱的那樣提供的項目或服務，或者是虛假或欺詐性的。
通過Medicaid或Medicare支付或報銷處方藥，需要產品的貼標人向CMS提交經證明的定價信息。醫療補助藥品回扣法規要求貼標籤員，作為醫療補助付款的條件，計算和報告價格點，這些價格點用於確定各州和聯邦政府之間分享的醫療補助回扣付款和某些療法的醫療補助支付率，對醫療補助支付的處方支付季度回扣，並根據340B計劃下的某些醫院和診所的醫療補助回扣百分比提供折扣。對於根據聯邦醫療保險B部分支付的大多數治療藥物，標籤商還必須計算和報告他們的平均銷售價格，用於確定聯邦醫療保險B部分的支付率。此外，醫療補助覆蓋的治療藥物將受到額外的通脹懲罰，這可能會大幅增加回扣支付。對於根據BLA批准的產品(包括
退伍軍人醫療保健法案(VHCA)要求貼標籤者計算並向退伍軍人管理局(“VA”)報告一個不同的價格，稱為非聯邦平均製造價格，該價格用於確定可以向某些聯邦機構收取的最高價格，稱為聯邦最高價格(FCP)。與醫療補助退税金額一樣，FCP也包括通脹處罰。國防部的一項法規和規定要求貼標籤商在由TRICARE計劃支付時，為零售藥店分發的治療藥物提供這種折扣。TRICARE計劃是為軍事人員、退休人員和相關受益人提供的醫療保健計劃。所有這些價格報告要求都會產生向政府提交虛假信息的風險，並可能導致FCA承擔責任。
VHCA還要求參與醫療補助計劃的承保療法的標籤商與退伍軍人管理局簽訂聯邦供應時間表合同，通過這些合同，他們的承保療法必須出售給FCP的某些聯邦機構。這需要遵守適用的聯邦採購法律和法規，包括提交商業銷售和定價信息，並使我們受到合同補救以及行政、民事和刑事制裁。此外，VHCA要求參與醫療補助的標籤商同意根據標籤商報告的醫療補助定價信息，向340B計劃下的某些公共衞生服務受贈人和其他安全網醫院和診所提供不同的強制性折扣。340B計劃擁有自己的監管權力，可以對不遵守規定的行為實施制裁，並裁決採購實體對貼標機提出的多收費用索賠。
聯邦1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)還制定了聯邦刑法，除其他行動外，禁止明知和故意執行或試圖執行以虛假或欺詐性藉口、陳述或承諾的方式詐騙或獲取醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產的計劃，無論付款人是公共還是私人的，與提供或支付醫療福利有關，明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健罪行的刑事調查，以及明知和故意偽造、隱瞞、隱瞞或控制醫療福利計劃或以任何詭計或手段掩蓋與醫療保健事宜有關的醫療福利、物品或服務的交付或支付有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述。此外，ACA修改了HIPAA下某些刑法的意圖要求，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖，即可實施違規。
ACA進一步制定了新的聯邦要求，要求適用的藥品製造商報告承保治療、向醫生和教學醫院支付和其他價值轉移，以及醫生和其他醫療保健提供者及其直系親屬持有的所有權和投資權益，包括醫生支付陽光法案。
此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。HIPAA經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(“HITECH”)及其各自的實施條例修訂後，對覆蓋的實體提出了與某些可單獨識別的健康信息(稱為受保護的健康信息)的隱私、安全和傳輸有關的某些要求。除其他事項外，HITECH通過其實施條例，使HIPAA的安全標準和某些隱私標準直接適用於商業夥伴，其定義為為HIPAA監管的職能或活動代表覆蓋實體創建、接收、維護或傳輸受保護的健康信息的個人或組織。HITECH還加強了可能對覆蓋實體、商業夥伴和個人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，其他聯邦和州法律可能會在某些情況下管理健康和其他信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，HIPAA可能不會先發制人，從而使合規工作複雜化。
許多州還通過了類似於上述每一項聯邦法律的法律，這些法律的範圍可能更廣，適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務。某些州的法律也對贊助商使用處方者可識別的數據進行了監管。某些州還要求實施商業合規計劃，遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的適用合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付或提供其他有價值的物品；對營銷做法施加限制；或要求製藥公司跟蹤並向醫生和其他醫療保健提供者報告與付款、禮物和其他有價值物品有關的信息。
最近，各州已經頒佈或正在考慮立法，旨在使藥品價格更加透明，並阻止價格大幅上漲，通常是作為消費者保護法。這些法律可能會對我們未來的銷售、營銷和其他促銷活動施加行政和合規負擔，從而影響我們的銷售、營銷和其他促銷活動。
如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或法規或任何其他適用法律，我們可能會受到懲罰或其他執法行動，包括刑事和重大民事罰款、損害賠償、罰款、交還、監禁、禁止參與政府醫療保健計劃、企業誠信協議、暫停和取消政府合同、拒絕根據現有政府合同下達訂單、聲譽損害、利潤減少和未來收益，以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。執法行動可以由聯邦或州政府提起，或者由個人舉報人以政府名義根據民事FCA提起的訴訟，如果違規行為被指控導致政府支付虛假或欺詐性索賠的話。
如果我們的任何產品在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律法規的約束，其中可能包括，例如，適用的上市後要求，包括安全監控、反欺詐和濫用法律，以及實施公司合規計劃和向醫療保健專業人員報告付款或價值轉移。
承保和報銷
我們候選產品的商業成功以及我們成功地將任何經批准的候選產品商業化的能力，在一定程度上將取決於聯邦和州一級的政府支付者計劃，包括Medicare和Medicaid、私人健康保險公司和其他第三方支付者為我們的候選產品提供保險並建立足夠的報銷水平的程度。政府當局、私人健康保險公司和其他組織通常決定他們將支付哪些治療費用，並建立醫療保健的報銷水平。Medicare是一項由聯邦政府資助的計劃，由CMS通過當地財政中介機構和承運人管理，負責管理向老年人和殘疾人提供的某些醫療項目和服務的覆蓋範圍和報銷。醫療補助是一項針對某些類別的患者的保險計劃，這些患者的收入和資產低於州規定的水平，而且在其他方面沒有保險，由聯邦和州政府資助並由每個州管理。聯邦政府為醫療補助制定了一般指導方針，每個州都制定了管理其個別計劃的具體規定，包括補充回扣計劃，將覆蓋範圍限制在州首選藥物清單上的療法。同樣，政府法律和法規規定了參加州交易所和TRICARE的健康計劃涵蓋處方藥的參數。一些州還為沒有資格參加聯邦計劃的個人設立了藥房援助計劃。在美國，私人健康保險公司和其他第三方付款人通常根據政府通過聯邦醫療保險或醫療補助計劃為這些產品和服務提供補償的水平來為這些產品和服務提供補償。
在美國、歐盟和我們的候選產品的其他潛在重要市場，政府當局和第三方付款人越來越多地試圖限制或監管醫療產品和服務的價格，特別是新的和創新的產品和療法的價格，這往往導致平均銷售價格低於正常情況下的銷售價格，有時甚至低於提供商的採購成本。在美國，政府和私人健康計劃使用覆蓋範圍確定來利用貼標商的回扣來降低計劃的淨成本也是很常見的。這些限制和限制影響了醫療保健服務和產品的購買，並降低了貼牌商銷售處方療法的變現。第三方付款人正在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。第三方付款人可能會將承保範圍限制在批准的清單或處方中的特定治療產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品，或者可能會徵收高額共同支付金額以影響患者的選擇。第三方付款人還通過要求事先授權或在覆蓋某些產品之前施加其他配藥限制，以及通過擴大治療類別以增加競爭來控制成本。第三方付款人越來越多地挑戰價格，審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。在缺乏臨牀差異的情況下，第三方付款人可能會將產品視為治療上等效的產品，並根據淨成本做出處方決定。為了降低處方成本，貼牌商經常將處方價格的一部分返還給第三方付款人。最近, 購買者和第三方付款人已開始關注新療法的價值，並尋求以績效指標的實現為基礎的價格協議。
聯邦計劃還通過對聯邦機構和聯邦資助的醫院和診所的購買實施強制性最高價格，以及對Medicaid和TRICARE支付的零售藥房處方強制回扣來實施價格控制。這些限制和限制影響了醫療保健服務和產品的購買。根據政府計劃，改革醫療保健或降低成本的立法提案可能會導致我們的候選產品獲得更低的報銷，或者將我們的候選產品排除在保險範圍之外。此外，像醫療補助這樣的政府計劃包括對商業價格高於通貨膨脹率的大幅罰款，這可能會影響變現和投資回報。
私人支付者往往依靠政府支付者的帶頭提供保險和補償決定。因此，實現良好的CMS覆蓋和報銷通常是成功推出新產品的一個重要門檻問題。此外，許多政府計劃作為參與的條件，要求提供固定折扣
或從貼標商那裏獲得回扣，而不考慮處方的地位或用途，然後依靠市場競爭來實現進一步的降價，這可能會大大減少銷售的變現。
此外，美國對受控醫療保健以及歐盟對國家和地區定價和報銷控制的日益重視將給產品定價、報銷和使用帶來額外壓力，這可能會對我們未來的產品銷售和運營結果產生不利影響。這些壓力可能來自管理型醫療集團的規則和實踐、治療類別內的競爭、與聯邦醫療保險、醫療補助和醫療改革相關的司法裁決和政府法律法規、生物製藥覆蓋範圍和報銷政策，以及總體定價。接受處方治療的患者和提供規定服務的患者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。因此，我們候選產品的銷售將在很大程度上取決於我們產品的成本將在多大程度上由健康維護、管理式醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或由政府健康管理機構(如Medicare和Medicaid、私人健康保險公司和其他第三方付款人)報銷。
因此，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。我們的候選產品可能不被認為是醫療上必要的或具有成本效益的，或者確保保險所需的返點百分比可能無法產生足夠的成本利潤率。此外，公司越來越發現有必要建立過渡性計劃，以幫助患者在漫長的初始覆蓋確定期內獲得新的治療方法。
此外，付款人為產品提供保險的決定並不意味着將批准足夠的報銷率，或者不需要為避免限制性條件而做出重大的價格讓步。較高的健康計劃自付要求可能會導致患者拒絕開處方或尋求替代療法。此外，如果先前根據不同的NDA或BLA批准的藥物或生物藥物的新適應症已獲得批准，健康計劃可能會涵蓋原始藥物的標籤外使用，即使它不能用於新適應症的銷售。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在治療開發方面的投資的適當回報。改革醫療保健或降低政府保險計劃下成本的立法提案可能會導致我們的產品和候選產品的報銷金額較低，或者將我們的產品和候選產品排除在保險範圍之外。醫療保健支付者和提供者正在實施的成本控制措施以及任何醫療改革都可能顯著減少我們銷售任何經批准的候選產品的收入。我們不能保證我們將能夠獲得並維持第三方保險，或為我們的候選產品提供全部或部分足夠的補償。
醫療改革措施
美國和許多外國司法管轄區已經制定或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革。美國政府、州立法機構和外國政府也對實施成本控制計劃表現出了濃厚的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥取代品牌處方藥。
近年來，國會一直在考慮降低醫生管理的藥物的醫療保險報銷水平。負責管理聯邦醫療保險和醫療補助計劃的CMS也有權修改報銷費率，並對一些藥物實施覆蓋限制。通過立法或條例實施的降低費用倡議和改變覆蓋範圍可能會減少任何核準產品的使用和報銷。雖然聯邦醫療保險條例只適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者在設置自己的報銷費率時通常遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。因此，聯邦立法或法規導致的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。
ACA在很大程度上改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對製藥業產生了重大影響。ACA旨在擴大獲得醫療保險的渠道，減少或限制醫療支出的增長，加強針對醫療欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對製藥和醫療器械製造商徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。除其他事項外，ACA通過提高品牌和仿製藥的最低醫療補助退税，擴大了MDRP下製造商的退税責任，擴大了340B計劃，並修訂了製造商平均價格(AMP)的定義，這可能會增加製造商向各州支付的醫療補助藥品退税金額。該立法還延長了之前僅針對按服務收費的醫療補助使用情況的醫療補助藥品回扣，將醫療補助管理保健組織的使用也包括在內，併為某些現有產品的某些新配方創建了替代回扣公式，旨在增加這些藥物的回扣金額。2016年2月1日，CMS發佈了最終規則，以實施ACA下的MDRP變化。這些
《條例》於2016年4月1日起施行。自那時以來，一直在進行重大的努力，以修改或消除ACA。
ACA在法庭上受到了挑戰。2018年12月14日，得克薩斯州一名地區法院法官裁定，ACA法案整體違憲，因為國會廢除了這一“個人授權”。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院裁定，個人授權違憲，並將此案發回德克薩斯州地區法院重新考慮其早先對整個ACA的無效。向美國最高法院提出上訴。2021年6月17日，最高法院裁定，原告沒有資格挑戰這項法律，因為他們沒有指控可追溯到被指控的非法行為的人身傷害。因此，最高法院沒有對ACA或其任何條款的合憲性作出裁決。
自ACA通過以來，還提出並通過了其他立法修改。除其他事項外，2011年的《預算控制法案》設立了赤字削減聯合特別委員會，向國會建議削減開支的提案。聯合特別委員會沒有實現2012至2021財年超過1.2萬億美元的赤字削減目標，從而觸發了該立法對幾個政府項目的自動削減。這些削減包括每財年向醫療保健提供者支付的聯邦醫療保險費用總計減少2.0%。2018年兩黨預算法案(簡稱BBA)保留了聯邦預算中2%的醫療保險支出減幅，並將其延長至2027年，除非國會採取行動，而且還增加了貼標人對聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口中的處方藥成本的責任。2013年1月2日，美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括減少向幾種類型的提供者支付的醫療保險，包括醫院、成像中心和癌症治療中心，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。
ACA下的進一步立法和監管改革仍然是可能的，儘管拜登政府已經表示，它計劃在ACA的基礎上再接再厲，並擴大有資格根據該法案獲得補貼的人數。總裁·拜登表示，他打算使用行政命令來撤銷特朗普政府對ACA所做的改變，並將倡導立法以ACA為基礎。目前尚不清楚任何此類變化或任何法律將採取何種形式，以及它可能如何或是否會影響我們未來的業務。我們預計，ACA、聯邦醫療保險和醫療補助計劃的變化或增加，允許聯邦政府直接談判藥品價格的變化，以及其他醫療改革措施產生的變化，特別是在醫療保健准入、融資或個別州的其他立法方面，可能會對我們的業務和其他生物製藥公司產生實質性的不利影響。
ACA要求品牌處方藥的製藥商向聯邦政府支付品牌處方藥費用。每一家制藥商都根據其品牌處方藥銷售給法律規定的某些聯邦項目的美元價值，按比例支付品牌處方藥費用的一部分。此外，法律要求製造商在聯邦醫療保險D部分保險缺口中提供50%的折扣，即由受益人開出的處方的協商價格，這被稱為“甜甜圈洞”。除其他外，BBA修改了ACA，從2019年1月1日起生效，通過將參與Medicare Part D的製藥製造商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%來填補甜甜圈漏洞。
ACA還擴大了公共衞生服務的340億美元藥品定價計劃。如上所述，340B藥品定價計劃要求參與制造商同意向法定定義的承保實體收取不超過製造商承保門診藥品的340B“最高價格”的費用。ACA擴大了340B計劃，包括其他類型的覆蓋實體：某些獨立的癌症醫院、關鍵通道醫院、農村轉診中心和唯一的社區醫院，每個都由ACA定義。由於340B的最高價格是根據AMP和醫療補助藥品返點數據確定的，因此對醫療補助返點公式和AMP定義的修訂可能會導致所需的340B折扣增加。
支付方法可能也會受到醫療立法和監管舉措的影響。例如，CMS可能會開發新的支付和交付模式，如捆綁支付模式。最近，政府加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查。這種審查導致美國國會最近進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險下藥品的成本，並改革政府對藥品的計劃報銷方法。
在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品的限制
准入、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和大宗採購。
我們預計未來將採取更多的聯邦、州和外國醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能導致有限的覆蓋範圍和報銷，以及對我們產品的需求減少，一旦獲得批准，或額外的定價壓力。
《反海外腐敗法》
《反海外腐敗法》(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計規定，要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務制定和維護適當的內部會計控制制度。違反《反海外腐敗法》的活動，即使完全發生在美國境外，也可能導致刑事和民事罰款、監禁、交還、監督、暫停和取消政府合同的資格，以及拒絕根據現有政府合同下達的命令。
加拿大衞生部
加拿大衞生部是加拿大聯邦當局，負責監管、評估和監測加拿大人可獲得的藥品、醫療器械和其他治療產品的安全性、有效性和質量。加拿大衞生部對產品的審查、批准和監管的監管流程與FDA進行的監管流程類似。要在加拿大啟動候選藥物的臨牀試驗，必須向加拿大衞生部提交臨牀試驗申請(“CTA”)並獲得其批准。此外，所有受聯邦監管的試驗都必須得到研究倫理委員會(“REB”)的批准和監督。REB研究和批准與研究相關的文件，並監測試驗數據。
在獲得藥品上市授權之前，製造商必須提交實質性的科學證據，證明產品的安全性、有效性和質量符合《食品和藥物法》及其相關法規，包括《食品和藥物條例》(簡稱FDR)的要求。這些信息通常以NDS的形式提交。加拿大衞生部審查提交的信息，有時使用外部顧問和諮詢委員會來評估藥物的潛在好處和風險。如果審查後得出的結論是患者的利益超過了與藥物相關的風險，則向該藥物發放藥品識別號(DIN)，然後是合規通知(NOC)，允許市場授權持有人(即，NOC和DIN持有人)在加拿大銷售該藥物。被授予NOC的藥品可能受到額外的上市後監督和報告要求。
所有從事製造、包裝/標籤、進口、分銷和批發藥品以及經營與藥品有關的檢測實驗室的機構，除非根據《藥品經營條例》明確獲得豁免，否則必須持有《藥品經營許可證》，才能從事一項或多項許可活動。發放DEL的依據是確保設施符合FDR中規定的cGMP，並由加拿大衞生部進行cGMP檢查。在外國地點生產的藥品的進口商還必須能夠證明外國地點符合cGMP，並且這種外國地點包括在進口商的Del中。
在藥品最初獲得市場批准後，監管義務和監督將繼續存在。例如，每個市場授權持有人必須報告收到的任何有關藥物不良反應的新信息，包括及時報告在加拿大發生的嚴重藥物不良反應和在加拿大境外發生的任何嚴重的意外藥物不良反應。上市許可持有人還必須向加拿大衞生部通報其在產品推出後發現的任何新的安全性和有效性問題。
上述加拿大對新藥的監管審批要求與其他主要藥品市場的要求類似。雖然在加拿大進行的測試對於其他國家的監管提交而言通常是可以接受的，但個別監管機構可以在評估任何提交的文件時要求進行補充測試。因此，根據加拿大衞生部的規定進行的臨牀測試可能不會被加拿大以外的監管機構接受。
美國和加拿大以外的監管
除了美國和加拿大的法規外，我們還可能受到外國司法管轄區的各種法規的約束，其中包括臨牀試驗以及我們產品的任何商業銷售和分銷(如果獲得批准)，無論是直接還是通過我們的分銷合作伙伴。無論我們是否獲得FDA或加拿大衞生部對候選產品的批准，在開始臨牀試驗或在這些國家/地區營銷和銷售產品之前，我們都必須從外國司法管轄區的監管機構獲得必要的批准。外國監管審批過程包括與上述FDA和加拿大衞生部審批流程相關的所有風險，在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA或加拿大衞生部批准所需的時間不同，甚至可能更長。一些外國司法管轄區的藥品審批程序類似於美國或加拿大的程序，這要求在臨牀研究開始之前提交與IND非常類似的CTA。例如，在歐洲，CTA必須提交給每個國家的國家衞生當局和一個獨立的倫理委員會，就像FDA和IRB一樣。一旦CTA根據一個國家的要求獲得批准，臨牀試驗開發就可以繼續進行。根據歐盟監管制度，要獲得治療產品候選的監管批准，我們將被要求提交營銷授權申請，這與NDA類似，不同之處在於，除其他外，有國家特定的文件要求。對於歐盟以外的國家，如東歐、拉丁美洲或亞洲國家，以及最近的聯合王國，管理進行臨牀試驗、產品批准、定價的要求, 而且報銷金額因國家而異。在一個國家或司法管轄區獲得監管批准並不能確保在另一個國家或司法管轄區獲得監管批准，但在一個國家或司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家的監管程序產生負面影響。此外，一些國家可能不接受為美國批准而進行的臨牀研究，以支持他們國家的批准，或者要求在他們國家的本地人身上進行額外的研究。此外，在某些國外市場，藥品的定價受到政府的控制，在某些情況下，可能無法獲得或報銷不足。由此產生的價格可能不足以為我們或我們未來的任何合作伙伴產生可接受的回報。如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等處罰。.
人力資本
截至2022年2月15日，我們有56名員工，均為全職員工。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍，我們認為我們與員工的關係很好。
投資、發展和維護人力資本是我們成功的關鍵。我們強調在管理我們的人力資本資產時採取的一系列措施和目標，其中包括員工安全和健康，包括新冠肺炎安全協議、人才獲取和保留、員工敬業度、發展和培訓、多樣性和包容性以及薪酬和薪酬公平，如下所述。
薪酬、福利和發展
我們為我們的員工提供有競爭力的工資和獎金，擁有股權的機會，以及穩健的就業方案，促進員工生活的方方面面，包括醫療保健、退休計劃和帶薪假期。作為我們晉升和留住員工努力的一部分，我們還通過我們的內部培訓計劃和個性化的績效計劃，包括年度目標和目標以及其他發展里程碑，投資於員工的持續發展。
多樣性和包容性
我們重視員工的多樣性，併為我們致力於在我們的組織結構和董事會中實現多樣性和包容性而感到自豪。我們繼續專注於擴大我們對整個員工隊伍的多樣性和包容性的承諾，包括與經理們合作制定戰略，以建立多樣化的團隊，並促進來自不同背景的員工的晉升。
企業信息
我們最初於2000年註冊為馬薩諸塞州公司，名稱為組織基因公司(“組織基因公司”)，並於2006年進行了公司重組，根據重組結果，我們重新註冊為特拉華州的公司。於2019年9月27日，我們根據《協議及合併重組計劃》的條款，於2019年4月5日完成與Ocugen OpCo，Inc.(“OpCo”)的反向合併(“合併”)。
OPCO、恢復合併子公司、吾等全資附屬公司(“合併子公司”)及吾等(經修訂)，據此，合併子公司與合併子公司合併並併入合營公司，而合併子公司作為吾等的全資附屬公司繼續存在。合併完成後，我們立即更名為Ocugen，Inc.，之前由OpCo進行的業務變成了我們進行的業務。我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼為“OCGN”。
我們的主要辦事處位於賓夕法尼亞州馬爾文大谷公園路263號，郵編：19355，電話號碼是(484)3284701。我們的網站地址是www.ocugen.com。我們的網站和網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不應被視為通過引用納入本年度報告，也不被視為本年度報告的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。
可用信息
我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會保留了一個互聯網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。
我們以Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K提交給美國證券交易委員會的每份文件的副本以及對這些報告的所有修訂，可以在報告和修訂以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.ocugen.com上免費查看和下載。
我們的道德準則、其他公司政策和程序以及我們的審計委員會、薪酬委員會和提名/公司治理委員會的章程可在我們的網站www.ocugen.com上查閲。
第1A項。風險因素。
風險因素摘要
投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮“第I部分，第1A項”中所述的風險和不確定性。風險因素“是本年度報告的10-K表格。這些風險和不確定因素包括但不限於：
•自我們成立以來，我們的運營發生了重大虧損，運營的現金流為負。在接下來的幾年裏，我們可能會虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。這些因素使人們對我們在沒有獲得大量額外資金的情況下繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。
•我們將需要大量的額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。
•籌集額外資本可能會對股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
•我們在很大程度上依賴於我們的候選產品的成功，特別是COVAXIN，它比我們的其他候選產品處於較晚的開發階段。我們不能保證我們的候選產品將成功完成開發、獲得監管授權或批准，或成功商業化。
•COVAXIN已經由Bharat Biotech在印度進行了3期臨牀試驗，在18歲及以上的成年人中進行了評估，這些成年人是健康的或有穩定的慢性疾病，並獲得了世界衞生組織的EUL批准。我們將需要進行2/3期免疫橋接和擴大臨牀試驗和一項安全橋接臨牀試驗，以支持美國成人使用COVAXIN的BLA提交。我們可能無法成功地生產和商業化及時有效、安全地治療病毒的疫苗，如果真的有的話，最終也可能無法獲得美國成人使用的監管批准。
•我們已經獲得了在加拿大開發和商業化COVAXIN的權利，我們已經完成了向加拿大衞生部提交COVAXIN的滾動提交。我們的NDS提交得到了加拿大衞生部的點頭。我們已經對NOD中的缺陷做出了迴應，並提供了建議的決議，但不能保證加拿大衞生部會接受我們的建議的決議。我們沒有在加拿大獲得營銷批准或將產品商業化的經驗。
•我們已經向FDA提交了用於兒科使用的COVAXIN的EUA申請。FDA可能不會批准我們用於兒科用途的EUA，即使他們這樣做了，如果沒有對該適應症的補充BLA批准，當新冠肺炎緊急終止時，此類EUA將被撤銷，並且在此之前，我們將面臨來自其他製藥和生物技術公司的激烈競爭，並且可能無法有效競爭。
•持續的新冠肺炎疫情和採取的應對措施可能會導致我們的業務運營中斷，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
•我們的修飾劑基因治療平臺產生的候選產品基於一種新技術，面臨着不確定的監管環境，這使得很難預測產品候選開發和隨後獲得監管批准的時間和成本。
•如果我們在臨牀試驗中遇到患者登記的延遲或困難，我們的臨牀試驗的完成和必要的監管批准的接收可能會被推遲或阻止。
•我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。
•我們以前在藥品或生物產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，也不能保證我們的產品，如果獲得授權或批准，將成功商業化。
•我們面臨着來自其他製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構和其他研究機構的激烈競爭。如果我們不能有效地競爭，我們的經營業績將受到影響。
•我們已經為COVAXIN選擇了一個製造合作伙伴，如果獲得授權或批准，將為美國和加拿大提供商業供應。我們在COVAXIN的製造方面仍可能遇到困難，包括我們的第三方製造商，如果獲得授權或批准，這可能會削弱我們將COVAXIN商業化的能力。此外，如果我們在商業化製造和供應談判中遇到困難
如果與我們的其他候選產品或任何產品組件的第三方製造商和供應商達成協議，我們將商業化我們其他候選產品的能力(如果獲得批准)將受到損害。
•我們依賴，並預計將繼續依賴第三方來實施、監督和監控我們可能啟動的臨牀前研究和臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗或未能遵守法規要求。
•如果我們所依賴的製造商未能根據與我們的合同安排條款生產我們的候選產品或組件，或未能遵守適用於生物和製藥製造商的嚴格法規，我們可能會在候選產品的開發和商業化方面面臨延遲，或無法滿足對我們候選產品的需求，並可能損失潛在的收入。
•我們可能尋求與第三方合作，以開發我們的候選產品或將其商業化。我們可能無法成功地建立或維護協作關係，其中任何一項都可能對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。
•我們可能無法為我們的技術和候選產品獲得並保持專利保護，或者獲得的專利保護範圍可能不夠廣泛或不夠可執行，從而使我們的競爭對手能夠開發和商業化與我們類似或相同的技術和產品，我們成功將我們的技術和候選產品商業化的能力可能會受到損害。
•我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
•我們候選產品的某些方面受其他公司或機構獨家授權的專利保護。如果這些第三方終止與我們的協議，或未能維護或執行相關專利或許可，或我們以其他方式失去對這些專利的權利，我們在任何經批准的產品的市場上的競爭地位和市場份額將受到損害。
•我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購，並可能導致管理層的鞏固。
•我們普通股的交易價格可能非常不穩定，普通股的購買者可能會遭受重大損失。
•如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下跌。
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
自我們成立以來，我們的運營發生了重大虧損，運營的現金流為負。在接下來的幾年裏，我們可能會虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。這些因素使人們對我們在沒有獲得大量額外資金的情況下繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。
自成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，未來可能會繼續出現淨虧損。我們經常性的運營虧損令人對我們在未來12個月內作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑，該持續經營的能力自本年度報告10-K表格中包含的綜合財務報表之日起算。因此，我們的獨立會計師事務所在其提交給本年度報告的10-K表格中包含了一段關於這方面的説明。對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑可能會對我們普通股的價格產生負面反應，因此我們未來可能更難獲得融資。
到目前為止，我們沒有產生大量收入，並通過出售普通股、購買普通股的認股權證、發行可轉換票據、債務和授予收益來為我們的運營提供資金。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別約為5840萬美元、2180萬美元和2020萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1.317億美元，現金、現金等價物和受限現金餘額為9510萬美元。這一數額將不能滿足我們未來12個月的資本要求。根據這一估計，我們將需要籌集大量額外資本，以便為我們未來的運營提供資金。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們的運營和資本要求可能會因許多目前我們未知的因素而發生變化。
我們不能保證我們將能夠以可接受的條件籌集足夠的額外資本，或者根本不能。如果此類額外融資不能以令人滿意的條款獲得，或沒有足夠的金額，或我們沒有足夠的授權股份，我們可能被要求推遲、限制或消除業務機會的發展，以及我們實現業務目標的能力、我們的競爭力以及我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。此外，新冠肺炎疫情對全球金融市場的影響可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的流動性和持續經營的能力產生負面影響。此外，認為我們可能無法繼續經營下去，可能會導致其他人因為擔心我們履行合同義務的能力而選擇不與我們做生意。
到目前為止，我們還沒有將任何產品商業化或從產品銷售中產生任何收入，如果我們當前或未來的候選產品沒有實現足夠的產品銷售收入(如果有的話)，如果獲得授權或批准，我們可能永遠不會在未來實現盈利。到目前為止，我們已將幾乎所有的財政資源和努力投入到研究和開發中，包括臨牀前和臨牀研究。未來幾年，隨着我們增加與臨牀試驗和其他開發和商業化活動相關的研發支出，我們可能會繼續在運營中蒙受損失。即使我們獲得EUA或監管機構的批准來營銷候選產品，我們未來的收入也將取決於我們候選產品獲得授權或批准的任何市場的規模，以及我們在這些市場上獲得足夠的市場接受度、第三方付款人的補償和我們產品的足夠市場份額的能力。
我們預計，與2021年相比，2022年我們的費用將大幅增加，因為我們正在為COVAXIN在美國和加拿大的潛在商業化做準備，進行2/3期免疫橋接和擴大臨牀試驗，以及評估18歲及以上患者的安全橋接臨牀試驗，繼續我們關於OCU400的人體臨牀試驗，以及繼續開發OCU410和OCU200。由於員工人數增加，包括支持我們的研發和臨牀活動的管理人員、擴大基礎設施和增加保險費等因素，我們的費用將增加。
由於臨牀前和臨牀開發本身的不可預測性，以及與此類活動相關的眾多風險和不確定性，我們無法確切地預測我們將產生的成本的性質或金額、我們在持續開發努力或時間上所需的時間表，或者我們是否能夠實現盈利。
此外，如果我們執行以下操作，我們的費用也會增加：
•為我們未來可能進行的任何其他候選產品啟動臨牀前研究和臨牀試驗，特別是如果在登記或完成我們的臨牀試驗或開發我們的候選產品方面出現任何延遲；
•為成功完成臨牀開發的候選產品尋求市場批准；
•為我們獲得EUA或營銷批准的候選產品建立銷售、營銷和分銷能力；
•擴大我們的製造流程和能力，以支持我們的候選產品的臨牀試驗，以及我們獲得EUA或營銷批准的任何候選產品的商業化；
•擴大我們的運營、財務和管理系統，增加人員，包括支持我們的臨牀開發、製造和商業化努力以及我們作為上市公司的運營的人員；
•聘請更多的臨牀、質量控制和科學人員；
•收購其他公司、產品、候選產品或技術，或授予其他產品、候選產品或技術的權利；以及
•開發、維護、擴大和保護我們的知識產權組合。
我們實現盈利並保持盈利的能力取決於我們創造收入的能力。我們預計不會產生足以實現盈利的收入，除非我們獲得EUA或營銷批准，並將我們的候選產品之一商業化。我們的候選產品正處於臨牀前和臨牀開發的不同階段，目前尚不清楚我們在美國獲得EUA或在加拿大獲得NDS批准的近期努力是否成功，或者在我們獲得任何候選產品的監管授權或批准之前，是否需要更多的臨牀前、臨牀或製造數據。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們不能盈利或無法保持盈利將降低我們公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、繼續或進行商業化努力、使產品多樣化，甚至繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。
我們沒有藥品商業化的歷史，這可能會使您很難評估我們業務迄今的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，對生物製藥產品開發的投資是一項高度投機性的努力。生物製藥產品開發需要大量的前期資本支出，任何潛在的候選產品都有很大的風險，即無法證明足夠的療效或可接受的安全性，無法獲得任何必要的監管授權或批准，或無法在商業上可行。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、獲得知識產權、商業規劃、籌集資金和開發我們的候選產品。我們還沒有證明有能力獲得市場批准，製造商業規模的產品，或者進行成功的產品商業化所必需的銷售和營銷活動。因此，你對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史時那樣準確。
在一個快速發展和變化的行業中，如生物製藥行業，我們已經並將繼續遇到不斷增長的公司經常遇到的風險和困難，包括在預測準確性、確定我們有限資源的適當投資、獲得市場對我們的產品的接受(如果獲得授權或批准)、管理複雜的監管環境以及開發新的候選產品方面的挑戰。我們目前的運營模式可能需要改變，才能有效地擴大我們的運營規模。我們需要從一家專注於研發的公司過渡到一家有能力支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。作為一家專注於開發生物製藥和生物技術領域產品的公司，您應該考慮到我們面臨的風險和困難，考慮我們的業務和前景。
我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將在季度之間和年度之間大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。
我們將需要大量的額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。
我們預計將投入大量資金用於我們正在進行和計劃中的產品開發活動，特別是在我們繼續開發我們的候選產品並尋求EUA或營銷批准的情況下，這些候選產品包括美國的COVAXIN(包括支持成人提交BLA所需的臨牀試驗)和加拿大(取決於正在解決的NOD中的缺陷)，以及OCU400、OCU410、OCU200和任何潛在的未來候選產品。截至2021年12月31日，我們擁有約95.1美元的現金、現金等價物和限制性現金
百萬美元。這一數額將不能滿足我們未來12個月的資本要求。根據這一估計，我們將需要籌集大量額外資本，以便為我們未來的運營提供資金。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們的運營和資本要求可能會因許多目前我們未知的因素而發生變化。
進行臨牀前試驗和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。我們無法預測何時能夠產生必要的數據或結果，以獲得監管授權或產品的批准，這些產品具有足夠的市場潛力，使我們能夠實現盈利(如果有的話)。因此，我們可能需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
•我們候選產品的任何臨牀試驗的進度、成本和結果，以及對我們候選產品進行監管審查的任何臨牀活動；
•我們臨牀前候選產品的監管審查的成本、時間和結果；
•如果我們獲得或預期獲得EUA或營銷批准，與我們的候選產品相關的工藝開發和製造擴大活動的成本和時間；
•如果我們獲得或預期獲得EUA或營銷批准，我們候選產品的商業化活動的成本，包括建立產品銷售、營銷、分銷和製造能力的成本和時間；
•在收到EUA或營銷批准後，從我們候選產品的商業銷售中獲得的收入；
•我們建立和維護戰略合作、許可或其他協議以及此類協議的財務條款的能力；
•我們可能從我們的修飾劑基因治療平臺或我們可能開發的任何其他候選產品中獲得的任何額外候選產品的範圍、進展、結果和成本；
•我們許可或獲得其他產品、候選產品或技術的權利的程度；以及準備、提交和起訴專利申請、維護和保護我們的知識產權以及針對任何與知識產權相關的索賠進行辯護的成本和時間。
任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。此外，我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的一個或多個候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗或其他開發活動，或者推遲、限制、減少或終止我們建立銷售和營銷能力或其他可能是將我們的候選產品商業化所必需的活動。
我們將需要額外的資金來使我們能夠成功地開發COVAXIN，而這種資金可能無法以可接受的條件獲得，或者根本不能獲得。向這一計劃投入大量資源會帶來額外的風險。
我們將需要額外的資金，以使我們能夠在美國(包括支持成人提交BLA所需的臨牀試驗)和加拿大(取決於正在解決的NOD中的缺陷)成功開發和獲得對COVAXIN的授權或批准，並有足夠的能力製造、商業化和分銷COVAXIN，前提是臨牀試驗成功，並且COVAXIN被FDA授權用於兒科，或被FDA或加拿大衞生部批准用於成人使用。這樣的資金可能不會以可接受的條件獲得，或者根本不會。此外，我們承諾投入大量財政資源和人員共同開發一種候選疫苗會帶來額外的風險。特別是，這一承諾可能會導致我們的其他發展項目延遲或以其他方式產生負面影響，儘管圍繞新冠肺炎作為全球健康問題的持續時間和程度存在不確定性。我們的業務可能會因為我們為不可預測並可能迅速消散的全球健康威脅分配大量資源而受到負面影響。在我們能夠在加拿大獲得批准之前，美國或加拿大市場也可能已經被授權或批准的新冠肺炎疫苗飽和，或者就美國市場而言，我們正在進行支持臨牀試驗的BLA提交，並獲得COVAXIN的授權或批准，這可能會限制或完全消除COVAXIN在美國或加拿大的銷售收入。此外，不能保證我們的臨牀試驗會成功，也不能保證我們的候選疫苗會得到FDA或加拿大衞生部的授權或批准。
籌集額外資本可能會對股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
我們預計將通過公開和私人配售股權和/或債務、潛在戰略研究和開發的付款、出售資產、政府贈款、與製藥公司或其他機構的許可和/或合作安排以及來自政府的其他資金來籌集額外資本。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。
如果我們通過合作、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。這樣的安排可能需要我們授予開發和銷售我們本來更願意自己開發和銷售的產品或候選產品的權利。
我們的管理層將在使用我們的資本籌集淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括我們2022年2月的公開募股，並且可能不會有效地使用它們。
我們的管理層將在運用我們的資本募集(我們的“資本募集”)的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，包括我們2022年2月的公開募股，我們的股東將沒有機會作為他們投資決策的一部分來評估我們的資本募集的淨收益是否得到了適當的使用。我們的股東可能不同意我們的決定，我們使用收益可能不會為我們的股東帶來任何投資回報。由於決定我們使用資本募集所得淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。我們未能有效運用我們募集資本的淨收益，可能會損害我們實施增長戰略的能力，我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。我們的股東將沒有機會影響我們關於如何使用我們的資本募集淨收益的決定。在使用之前，我們可能會將募資所得的淨收益投資於短期、投資級、計息工具和美國政府證券。這些臨時性投資不太可能產生顯著回報。
我們現有和未來的負債可能會限制可用於投資於我們業務持續需求的現金流。
截至2021年12月31日，我們根據與EB5生命科學，L.P.(“EB-5生命科學”)的貸款協議(“EB-5貸款協議”)有150萬美元的未償還本金借款，我們必須在EB-5貸款協議下最後一筆付款日期的七週年時償還(除非根據EB-5貸款協議的條款提前終止)。我們在EB-5貸款協議下的義務由我們除知識產權以外的幾乎所有資產擔保。我們未來可能會在EB-5貸款協議下的借款之外產生額外的債務。
我們現有的或未來的債務可能會產生重大的不利後果，包括：
•要求我們將運營現金流或手頭現金的很大一部分用於支付債務的利息和本金，這將減少可用於營運資本、資本支出、產品開發努力和其他一般公司用途的金額；
•使我們更容易受到總體經濟、行業和市場狀況不利變化的影響；
•使我們受制於限制性契約，這可能會降低我們採取某些企業行動或獲得進一步債務或股權融資的能力(例如，EB-5貸款協議包括與我們的財產處置、我們產生任何額外債務以及我們產生任何留置權或其他產權負擔等有關的限制性契約)；以及
•限制了我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；與債務更少或償債選擇更好的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。
不遵守EB-5貸款協議下的契諾，包括採取或避免上述具體行動的契諾，可能會導致違約和加速到期金額。如果違約事件發生，而EB-5生命科學加速了EB-5貸款協議下的到期金額，我們可能無法加速付款，而EB-5生命科學可能會尋求強制執行擔保此類債務的抵押品上的擔保權益。
為了履行我們目前和未來的償債義務，我們將被要求從外部來源籌集資金。我們可能無法安排額外的融資來支付我們現有債務下到期的金額。外部來源的資金可能無法以可接受的條件獲得，如果有的話。我們不能履行目前和未來的債務義務，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
如果我們不能利用結轉的税收損失或從優惠的税收立法中受益來減少我們的税收，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
自成立以來，我們發生了重大的淨運營虧損。截至2021年12月31日，我們在美國聯邦和州的淨營業虧損分別約為1.844億美元和1.831億美元。如果我們無法利用結轉税項虧損來減少我們未來業務中的應税收入和負債，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
根據修訂後的1986年《國税法》第382條，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”--如果“5%的股東”在三年滾動期間的所有權累計變更超過50個百分點，那麼該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入的能力可能是有限的。發生所有權變更的公司，其所有權變更前淨營業虧損的使用一般受到年度限制，相當於所有權變更前公司的價值乘以長期免税率(須經某些調整)。應納税年度的年度限額一般增加該年度的任何“已確認的固有收益”的數額和上一年度任何未使用的年度限額的數額。這可能會限制每年可用於抵消未來應税收入或納税義務的税收屬性的數量。
最近和未來任何可能的美國税法都可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
最近頒佈的美國税法顯著改變了美國公司的聯邦所得税，包括降低美國公司所得税税率，限制利息扣減，修改或廢除許多業務扣減和抵免(包括減少某些罕見疾病或疾病藥物測試中發生的某些臨牀測試費用的營業税抵免)，採用地區税制的要素，對某些美國所有的外國公司的所有未分配收入和利潤徵收一次性過渡税或匯回税。修訂經營淨虧損管理規則和外國税收抵免規則，引入新的反基地侵蝕條款。其中許多變化立即生效，不需要任何過渡期，也不會對現有交易進行修改。這項立法在許多方面都不明確，可能會受到財政部和國税局的潛在修訂和技術更正以及解釋和執行條例的影響，任何一項都可能減少或增加立法的某些不利影響。此外，目前尚不清楚美國聯邦所得税的這些變化將如何影響州和地方税，州和地方税通常以聯邦應納税所得額作為計算州和地方税負債的起點。此外，也可能會有關於税制改革立法的技術性更正或其他立法建議，其影響無法預測，可能對我們或我們的股東不利。
雖然税務法例所作的一些改變可能會在一個或多個報告期及預期內對我們造成不利影響，但其他改變對未來而言可能是有利的。我們繼續與我們的税務顧問和審計師合作，以確定最近的税收立法作為一個整體將對我們產生的全面影響。我們敦促我們的投資者就此類立法諮詢他們的法律和税務顧問。
與我們的業務和我們的候選產品開發相關的風險
我們在很大程度上依賴於我們的候選產品的成功，特別是COVAXIN，它比我們的其他候選產品處於較晚的開發階段。我們不能保證我們的候選產品將成功完成開發、獲得監管授權或批准，或成功商業化。
我們投入了大量的精力和財力來開發我們的候選產品，尤其是COVAXIN。我們相信，我們的前景在很大程度上取決於我們能否成功地獲得監管部門的授權或批准，併成功地將COVAXIN商業化，這在很大程度上決定了我們公司的價值。儘管有這樣的投資，我們目前還沒有獲準商業分銷的產品，我們也沒有從任何產品的銷售中獲得收入。我們的業務和在短期內創造收入的能力完全取決於我們候選產品的成功開發和商業化，特別是COVAXIN，這可能永遠不會發生。如果監管備案的結果或時間、監管過程、監管發展、臨牀試驗或
如果臨牀前研究或與COVAXIN相關的其他活動、行動或決定不符合我們或其他人的預期，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。
我們的候選產品在產品開發的任何階段都容易受到固有失敗風險的影響，包括出現意想不到或不可接受的不良事件或未能在臨牀試驗中證明療效。此外，我們的候選產品即使在臨牀試驗中成功，也可能得不到監管授權或批准，即使獲得監管授權或批准，我們的候選產品也可能無法成功商業化。
我們的候選產品處於不同的開發階段，從臨牀前開發到臨牀晚期開發。
我們候選產品的成功以及我們從候選產品中創造收入的能力將取決於許多因素，包括我們的能力：
•完成我們的臨牀試驗和臨牀前研究，並從我們的候選產品中獲得有利的結果；
•申請並獲得相關監管部門的授權或上市批准；
•獲得監管部門對成功營銷所必需或可取的索賠的批准；
•獲得適用監管機構對我們的製造工藝和第三方製造設施的批准；
•及時招募和招募符合條件的患者進行臨牀試驗；
•擴大和保持一支經驗豐富的科學家和其他具有相關技術經驗的員工隊伍，以繼續開發我們的候選產品；
•聘用、培訓和部署營銷和銷售代表，或與第三方簽訂營銷和銷售代表合同，以在美國和加拿大將候選產品商業化；
•通過市場營銷和銷售活動為我們的候選產品推出並創造市場需求，以及任何其他安排，以推廣我們可能建立的這些候選產品；
•實現患者、醫學界和第三方付款人對我們產品候選產品的市場接受；
•有效地與其他療法競爭，建立市場份額；
•在商業投放後，保持我們的候選產品的持續可接受的安全性和有效性；
•為我們的候選產品實現適當的報銷、定價和付款覆蓋；
•以可接受的質量和製造成本製造足夠數量的候選產品，以滿足上市時和之後的商業需求；
•以合理的商業條款與批發商、分銷商和團購組織建立和維護協議；
•尋求與合格第三方的合作伙伴關係或向其提供許可證，以便在我們獲得授權或營銷批准的國內和關鍵國外市場推廣和銷售候選產品；
•開發我們的產品以適應更多的適應症或用於更廣泛的患者羣體；
•為我們的候選產品維護專利和商業祕密保護以及法規排他性；
•有資格獲得、識別、註冊、維護、強制執行和捍衞涵蓋我們產品和知識產權組合的知識產權和主張；並且不侵犯他人的知識產權。
如果我們不能做到上述任何一項，我們的業務可能會受到實質性的損害。如果我們沒有獲得FDA或加拿大衞生部對我們候選產品的授權或批准，併成功地將其商業化，那麼在可預見的未來，我們將無法從美國或加拿大的這些候選產品中獲得收入。
COVAXIN已經由Bharat Biotech在印度進行了3期臨牀試驗，在18歲及以上的成年人中進行了評估，這些成年人是健康的或有穩定的慢性疾病，並獲得了世界衞生組織的EUL批准。我們將需要進行2/3期免疫橋接和擴大臨牀試驗和一項安全橋接臨牀試驗，以支持美國成人使用COVAXIN的BLA提交。我們可能無法成功地生產和商業化一種疫苗
及時有效和安全地治療病毒，如果有的話，最終可能無法獲得美國成人使用的監管批准。
COVAXIN已經迅速通過了印度緊急使用的監管審查程序。然而，我們無法預測我們將能夠以多快的速度獲得美國成人使用COVAXIN的監管上市批准，如果有的話。2021年2月，我們與巴拉特生物技術公司簽訂了科瓦欣協議，根據該協議，我們獲得了巴拉特生物技術公司某些知識產權下的獨家權利和許可，有權授予再許可以及在美國、其領土和領地內開發、製造和商業化科瓦欣(一種全病毒滅活新冠肺炎候選疫苗)。我們在美國市場的開發努力還處於初級階段，存在不確定性。FDA表示，它預計不會審查和處理針對COVAXIN的成年人羣EUA申請，並建議我們考慮提交COVAXIN的BLA，而不是尋求EUA。隨後，我們提交了IND申請，以啟動COVAXIN的2/3期免疫橋聯和擴大臨牀試驗，以支持BLA提交，該申請已被臨牀擱置。2022年2月，我們解除了對IND應用的臨牀限制，這使我們能夠在有能力的時候啟動COVAXIN的2/3期免疫橋聯和擴大臨牀試驗。根據與FDA的討論，我們計劃在2022年上半年啟動一項安全過渡臨牀試驗。根據上述情況，我們預計將在2022年底向FDA提交一份BLA。
這些額外的臨牀試驗將需要在美國進行，以支持BLA提交。不能保證我們可能進行的任何臨牀試驗的結果將與Bharat Biotech在印度進行的第三階段臨牀試驗的結果相似。此外，目前還不清楚FDA是否會允許我們依賴印度Bharat Biotech產生的臨牀試驗數據，以及在多大程度上允許我們依賴。Bharat Biotech或我們的進一步臨牀測試的任何結果可能會提出新的問題，並要求我們重新設計計劃中的臨牀試驗，包括修改擬議的終點或增加新的臨牀試驗地點或受試者隊列。此外，FDA對任何臨牀數據的分析可能與我們的解釋不同，FDA可能會要求我們進行額外的分析或試驗。此外，Bharat Biotech正在進行的臨牀測試以及Bharat Biotech在印度緊急使用授權下的管理可能表明，候選疫苗的有效性低於目前認為的水平，包括對新的或新興變種的有效性，或者具有不可接受的安全性，這將對我們在美國的開發工作產生負面影響。
作為提交BLA的基礎的臨牀試驗必須符合與試驗參與者的人口統計和生產標準相關的某些標準。我們目前正在評估為開發COVAXIN並將其商業化而必須開展的活動的性質。BLA的批准將需要比COVAXIN的EUA途徑更長的開發過程。此外，食品和藥物管理局不斷髮展或改變的計劃或優先事項，包括基於對新冠肺炎的新知識的變化、其他新冠肺炎疫苗的有效性、美國民眾已經接種或獲得自然免疫的程度、SARS-CoV-2的新變種以及該疾病的新變種對人體的影響，可能會對美國對COVAXIN的監管發展和時間表產生重大影響。
我們已經獲得了在加拿大開發和商業化COVAXIN的權利，我們已經完成了向加拿大衞生部提交COVAXIN的滾動提交。我們的NDS提交得到了加拿大衞生部的點頭。我們已經對NOD中的缺陷做出了迴應，並提供了建議的決議，但不能保證加拿大衞生部會接受我們的建議的決議。我們沒有在加拿大獲得營銷批准或將產品商業化的經驗。
2021年6月，我們與Bharat Biotech簽署了一項Covaxin協議修正案，該協議為我們提供了在加拿大開發和商業化COVAXIN的權利。為了在加拿大營銷和銷售COVAXIN，我們必須獲得加拿大衞生部對COVAXIN的營銷批准，並且必須遵守該機構的法規要求。加拿大衞生部對加拿大藥品的測試、製造、標籤、營銷和銷售進行監管。根據臨時命令，從2020年9月16日起，加拿大的新冠肺炎疫苗產品正在接受評估以獲得批准。臨時命令提供了臨時監管工具，以加快為治療新冠肺炎開發的藥物和疫苗的批准。2021年7月，我們宣佈我們已經完成了向加拿大衞生部提交COVAXIN的滾動提交。滾動提交程序允許公司在獲得安全性和有效性數據和信息時提交這些數據和信息，臨時命令建議並接受該程序，並過渡到新冠肺炎的NDS。我們正在與加拿大衞生部就我們提交的COVAXIN的NDS進行討論。2021年12月，加拿大衞生部批准了我們提交的NDS申請。加拿大衞生部要求進一步分析COVAXIN的臨牀前和臨牀數據，以及關於CMC的更多信息。我們已經對國家元首和政府首腦會議提出的不足之處作出了迴應並提出瞭解決方案。我們的迴應目前正在接受加拿大衞生部的審查。雖然我們相信我們為NOD提出的缺陷提供了足夠的解決方案，但不能保證加拿大衞生部會接受我們提出的決議。
一般來説，在加拿大，NDS下的審批過程包括從FDA獲得BLA批准的所有風險。印度巴拉特生物技術公司進行的COVAXIN臨牀試驗可能不足以支持在加拿大的上市批准申請。因此，尋求加拿大監管部門的批准可能會給我們帶來困難和成本，並需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區獲得批准銷售，包括在加拿大，我們也沒有在加拿大獲得監管批准的經驗。我們或任何合作者可能無法及時獲得加拿大衞生部對COVAXIN的批准(如果有的話)。即使我們獲得了FDA對COVAXIN的批准，FDA的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構(包括加拿大)的批准，反之亦然。最終，我們可能得不到在加拿大將COVAXIN商業化所需的批准。
我們已經向FDA提交了用於兒科使用的COVAXIN的EUA申請。FDA可能不會批准我們用於兒科用途的EUA，即使他們這樣做了，如果沒有對該適應症的補充BLA批准，當新冠肺炎緊急終止時，此類EUA將被撤銷，並且在此之前，我們將面臨來自其他製藥和生物技術公司的激烈競爭，並且可能無法有效競爭。
2021年11月，我們向FDA提交了一份申請，要求美國2至18歲兒童使用COVAXIN的EUA。EUA的提交是基於印度Bharat Biotech進行的2/3期免疫橋接兒科臨牀試驗的結果。
FDA有權授予EUA，允許在緊急情況下使用未經批准的醫療產品，以診斷、治療或預防嚴重或危及生命的疾病或狀況，而沒有足夠的、批准的和可用的替代方案。一般來説，未經批准的產品的EUA要求製造商向醫療保健提供者分發情況説明書，其中説明瞭重大的已知和潛在的益處和風險，以及益處和風險的未知程度，以及FDA已授權緊急使用的事實；以及為產品的接受者分發的情況説明書，其中説明瞭重大的已知和潛在的益處和風險，以及益處和風險的未知程度，接受或拒絕該產品的選擇，拒絕的後果，可用的替代方案，以及FDA已授權緊急使用的事實。
未經批准產品的EUA還包括不良事件監測和報告要求，以及其他記錄保存和報告要求。此外，FDA可酌情在EUA中列入保護公眾健康所需的各種要求，包括對哪些實體可以分銷產品以及如何進行分銷的限制(包括要求分銷僅限於政府實體)、對誰可以管理產品的限制、安全性和有效性數據的收集和分析要求、cGMP的豁免以及適用於處方藥或受限制的設備的限制(包括廣告和促銷限制)。
我們提交的EUA目前正在接受FDA的審查。2022年2月，達美航空和奧密克戎的中和結果以及3600多萬接種了柯伐新疫苗的青少年的安全數據庫提交給了美國食品和藥物管理局，以支持我們提交的歐盟協議。不能保證由印度巴拉特生物技術公司進行的COVAXIN臨牀前研究和臨牀試驗的數據和結果，或為支持我們提交的EUA而向FDA提供的額外數據，將被FDA接受或足以支持我們提交的EUA。
如果我們獲得FDA批准的用於兒科的COVAXIN EUA，我們將能夠在沒有FDA批准的情況下將其商業化。然而，FDA可以在確定新冠肺炎公共衞生緊急情況不再存在或需要此類授權的情況下撤銷歐盟協議，並且我們無法預測歐盟協議將保留多久(如果有的話)。這種撤銷可能會以各種方式對我們的業務產生不利影響，包括如果我們、Bharat Biotech和我們的製造合作伙伴在供應鏈上進行了投資，根據美國的EUA為兒科使用提供COVAXIN。此外，如果我們未能遵守授權條件或EUA的其他條款，或者如果COVAXIN被確定為不如最初認為的有效或安全，FDA可能會更早地撤銷或終止EUA。我們無法預測用於兒科的COVAXIN的EUA將保留多久，如果有的話。
此外，許多生物技術和製藥公司正在開發新冠肺炎的治療方法或針對導致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒的疫苗。其中許多公司，包括大型製藥公司，比我們擁有更多的開發資源和成熟的商業化能力。此外，這些公司中的一些已經獲得了監管部門的批准或各自產品的歐盟撥款，其中一些包括授權在某些兒科患者羣體中管理新冠肺炎疫苗。鑑於目前批准或授權使用的產品，以及其他公司正在開發的產品，即使我們的EUA被批准用於兒科，我們也將面臨激烈的競爭。如果市場上現有的疫苗，或者如果競爭對手在我們完成監管審查並獲得兒科用歐盟批准或柯伐新的監管批准之前，開發和商業化其他新冠肺炎疫苗，或者如果他們開發和商業化一種或多種更安全、更有效、具有更少或不那麼嚴重的新冠肺炎疫苗
如果出現副作用、更廣泛的市場接受度、更方便或成本更低的情況，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。
新出現的SARS-CoV-2變異株可能會降低COVAXIN作為潛在新冠肺炎疫苗的免疫原性和有效性。
在疫情大流行期間，美國和全球都記錄了導致新冠肺炎的病毒的多種變種。新出現的SARS-CoV-2變種受疫苗接受者中柯薩欣產生的免疫反應的影響可能較小，因此可能會降低我們的候選疫苗在控制新冠肺炎感染方面的整體療效。
FDA和類似外國機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們無法獲得所需的監管批准，或者如果在獲得所需監管批准方面出現延誤，我們將無法像預期的那樣將我們的候選產品商業化，我們創造收入的能力將受到實質性損害。
藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷受到FDA和其他監管機構的廣泛監管，這些監管規定因國家/地區而異。獲得FDA和類似外國當局批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年。審批過程的結果本質上是不確定的，取決於許多因素，包括監管當局的大量自由裁量權。對於罕見和/或複雜的疾病尤其如此。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們無法預測我們目前正在開發的任何候選產品是否或何時可能獲得監管部門的批准。我們在獲得所需批准方面的任何延誤或未能獲得所需批准，都可能對我們從特定候選產品獲得收入的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股票價格造成不利影響。
為了獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每種治療適應症的支持信息，以確定候選產品對該適應症的安全性和有效性。我們在設計臨牀試驗方面經驗有限，可能無法設計和執行臨牀試驗來支持上市批准。獲得上市批准還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施和臨牀試驗地點。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。監管批准所需的臨牀前研究和臨牀試驗的數量和類型也因候選產品、候選產品針對的疾病或情況以及適用於任何特定候選產品的法規而異。FDA或其他類似的監管機構可能會確定我們的候選產品無效或只有中等效果(例如，研究可能不會在所有研究終點產生必要的結果)，我們的研究未能達到必要的統計意義水平，或者我們的候選產品具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，使我們無法獲得上市批准，或阻止或限制商業使用。
在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化，包括：
•監管機構，包括FDA和NIH，或IRBs或IBCS可能不授權我們或我們的研究人員開始或繼續臨牀試驗，在預期試驗地點進行臨牀試驗，或修改試驗方案，或者監管機構，IRBs或IBCS可能要求我們修改或修改我們的臨牀試驗方案；
•我們可能會在與預期試驗地點和我們的CDMO就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗方案達成協議方面遇到延誤或無法達成協議；
•我們候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多，這些臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的要慢，或者參與者可能會退出這些臨牀試驗，或者以比我們預期更高的速度失去隨訪；
•我們的第三方承包商可能不遵守法規要求或臨牀試驗方案，或未能及時履行他們對我們的合同義務，或者根本不遵守，或者我們可能被要求從事額外的臨牀試驗地點監測；
•美國、監管機構、IRBs或IBCs可能會出於各種原因要求暫停或終止臨牀研究，包括不遵守監管要求或發現參與者暴露在不可接受的健康風險、不良副作用或其他意外特徵(單獨或與
其他產品)，或由於發現化學或機械上相似的治療或治療候選引起的不良效果；
•在開發期間，上市審批政策或法規的變化，或附加法規或法規的變更或頒佈，使我們的數據不足以獲得上市審批，並要求我們進行額外的研究；
•我們候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高，或者我們可能沒有足夠的資金進行臨牀試驗，或者在提交營銷申請時支付FDA要求的大量使用費；
•我們的候選產品的供應或質量或對我們的候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料可能不足或不充分；
•我們在增加新的研究人員或臨牀試驗地點方面可能會有延誤，或者我們可能會經歷臨牀試驗地點的撤出；
•參加我們研究的患者可能虛報他們的資格或可能不遵守臨牀試驗方案，導致需要將患者從研究中刪除，增加研究所需的登記規模，或延長研究的持續時間；
•FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的研究設計，包括終點，或我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋，或者發現候選產品的好處沒有超過其安全風險；
•FDA或類似的外國監管機構可能不接受來自外國臨牀試驗地點的研究數據；
•FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的預期適應症；
•FDA或類似的外國監管機構可能無法批准或隨後發現臨牀和未來商業用品的製造工藝或我們的合同製造商的製造設施存在問題；
•從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以令FDA或類似的外國監管機構滿意，不足以支持在外國司法管轄區提交營銷申請或其他類似提交，或在美國或其他地方獲得監管批准；
•FDA或類似的外國監管機構對其候選產品做出決定的時間可能比我們預期的要長；以及
•我們可能無法證明一種候選產品比目前的護理標準或當前或未來正在開發的競爭性療法具有優勢。
與任何臨牀前或臨牀試驗相關的重大延誤也可能縮短我們擁有獨家權利將我們的候選產品商業化或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場的任何期限。這可能會阻止我們獲得營銷批准，削弱我們將候選產品成功商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲的因素最終可能導致我們的任何候選產品被拒絕上市批准。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都將受到實質性的損害。
未能遵守FDA和類似的外國法規要求，可能會在產品批准之前或之後(如果有)使我們受到行政或司法制裁，包括：
•對我們進行臨牀試驗的能力的限制，包括正在進行或計劃中的試驗的全部或部分臨牀擱置;
•對我們的產品、製造商或製造工藝;的限制
•警告信、表格483或指控違反;的無題信函
•民事和刑事處罰;
•《禁制令》;
•暫停或撤回監管審批;
•產品扣押、拘留或進口禁令;
•自願或強制的產品召回和宣傳要求;
•全部或部分停產;
•對運營施加限制，包括昂貴的新制造要求;和
•拒絕批准待批准的營銷申請或已批准的營銷申請的補充。
即使我們要獲得對候選產品的監管批准，FDA或類似的外國監管機構可能會批准比我們要求的更少或更有限的適應症、人羣或用途，可能需要重要的安全警告，包括黑盒警告、禁忌症和預防措施，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗、監測、使用限制或其他要求(包括監控產品安全性或有效性的REMS)的表現而批准，或者可能批准候選產品的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。這些情況中的任何一種都可能損害我們候選產品的商業前景。
持續的新冠肺炎疫情和採取的應對措施可能會導致我們的業務運營中斷，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
2019年12月，據報道，引起新冠肺炎的冠狀病毒株SARS-CoV-2在武漢浮出水面，中國。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。自從被發現以來，SARS-CoV-2的新變種不斷湧現。
根據科瓦辛協議，我們正在開發由印度巴拉特生物技術公司開發的新冠肺炎候選疫苗COVAXIN，並將其推向美國和加拿大市場。我們向FDA提交了一份IND，以開始2/3期免疫橋接和擴大臨牀試驗，以評估COVAXIN在美國18歲及以上成年人中的應用，FDA已將其置於臨牀擱置狀態。FDA於2022年2月取消了臨牀試驗，我們計劃儘快啟動COVAXIN的2/3期免疫橋聯和擴大臨牀試驗。我們還向FDA提交了用於兒科用途的EUA申請。我們計劃的COVAXIN臨牀試驗的任何重大延誤或其他方面都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。我們還向加拿大衞生部提交了NDS，我們在2021年12月獲得了批准。加拿大衞生部要求進一步分析COVAXIN的臨牀前和臨牀數據，以及關於CMC的更多信息。我們已經對國家元首和政府首腦會議提出的不足之處作出了迴應並提出瞭解決方案。我們的迴應目前正在接受加拿大衞生部的審查。雖然我們相信我們為NOD提出的缺陷提供了足夠的解決方案，但不能保證加拿大衞生部會接受我們提出的決議。同樣不確定的是，FDA或加拿大衞生部是否會允許我們依賴Bharat Biotech產生的臨牀試驗數據或將Bharat Biotech在印度生產的COVAXIN商業化。
關於我們的候選基因治療產品，我們啟動了OCU400的1/2期臨牀試驗，用於治療NR2E3和Rho疾病基因分型，今年早些時候在美國，第一個患者預計將在2022年上半年接種。如果新冠肺炎繼續在美國和其他地方傳播，它可能會推遲登記並最終完成這項臨牀試驗，並推遲我們計劃的或可能在2022年為我們的其他候選產品啟動的任何臨牀試驗的登記。如果未來的任何隔離措施阻礙患者的行動或中斷醫療服務，一些患者可能無法遵守臨牀試驗方案。此外，對全球國際旅行的限制可能會推遲關鍵的試驗活動，包括與監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商進行必要的互動。我們可能會面臨員工資源的限制，否則這些資源將集中在進行臨牀試驗上，包括因為員工或他們的家人生病或員工希望避免與大羣人接觸。上述任何一種情況都可能推遲我們計劃的任何候選產品的臨牀試驗，或者根本阻止我們完成臨牀試驗，並損害我們獲得OCU400或其他候選產品批准的能力。
此外，我們可能會遇到其他可能嚴重影響我們的業務和開發活動的中斷，包括但不限於我們的供應商和其他第三方的壓力，可能導致我們的臨牀前開發候選產品和我們預計啟動的潛在未來臨牀試驗的供應中斷，我們啟動的任何臨牀試驗的臨牀登記減少，以及在需要時以可接受的條件籌集資金的能力(如果有的話)。新冠肺炎疫情繼續影響全球供應鏈，對服務提供商、物流以及供應和產品的流動和可獲得性造成中斷。我們的運營或供應鏈中斷，無論是由於政府幹預、旅行限制、檢疫要求或其他原因，都可能對我們繼續進行臨牀試驗、臨牀前開發和其他活動的能力產生負面影響，並推遲我們獲得產品批准和創造收入的能力。
此外，新冠肺炎的持續蔓延可能會導致全球資本市場的嚴重混亂和波動，這可能會增加我們的資金成本，並對我們進入資本市場的能力產生不利影響。有可能繼續
新冠肺炎的傳播可能會導致經濟放緩或衰退或引發其他不可預測的事件，每一種情況都可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。
新冠肺炎疫情的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息、病毒任何新的突變或變體的出現、疫情爆發的持續時間、美國、加拿大、印度和其他國家實施的旅行限制、美國、加拿大、印度和其他國家的企業關閉或業務中斷，以及世界各地(包括我們的市場)為遏制新冠肺炎或治療其影響而採取的行動。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、我們的臨牀前開發努力、醫療保健系統或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。
作為一個組織，我們在候選疫苗的開發、製造、分銷或商業化方面沒有經驗。
我們從未承擔過候選疫苗的開發、製造、分銷或商業化，我們可能無法在美國或加拿大獲得監管授權或批准。此外，開發有效的候選疫苗取決於我們和我們合作伙伴的製造能力的成功。我們以前沒有為任何產品的商業發佈而推動我們的組織，在具有緊迫、關鍵的全球需求的大流行環境中這樣做會帶來額外的挑戰，如臨牀試驗、許可、分銷渠道、知識產權糾紛或挑戰，以及需要建立具有相關技能的人員團隊。我們還可能面臨尋找足夠數量的原材料以支持疫苗需求的挑戰，包括任何潛在的進口問題。我們可能無法有效地為COVAXIN創建一個能夠充分支持需求的供應鏈。此外，不能保證任何候選疫苗都會得到FDA或加拿大衞生部的批准或授權，或者被納入政府儲備計劃，這可能對候選疫苗產品在美國和加拿大的商業成功具有重要意義。
我們生產成功疫苗的能力可能會因一項或多項政府行動或幹預而受到削弱，而在新冠肺炎等全球衞生危機期間，這種情況更有可能發生。
鑑於新冠肺炎疫情的重大全球影響，美國政府可能會採取直接或間接的行動，削弱我們在柯伐新方面的一些權利或機會，而新冠肺炎疫苗對我們的經濟價值可能是有限的。在美國，經修訂的1950年國防生產法或國防生產法賦予美國政府的權利和權力，如果被批准用於成人或兒童使用，可能會直接或間接削弱我們自己關於柯伐新的權利或機會，而新冠肺炎疫苗對我們來説的經濟價值可能是有限的。我們潛在的第三方服務提供商可能會受到政府實體的影響，涉及他們可能提供的所有或部分服務的潛在調用DPA或其他潛在限制。對我們的第三方服務提供商施加限制或限制的政府實體可能會要求我們為我們的候選疫苗獲得替代服務來源。如果我們不能及時達成替代安排，或者如果這種替代安排不能以令人滿意的條件提供，我們將面臨候選疫苗的開發或生產延遲，費用增加，以及候選疫苗的潛在分銷或商業化延遲(如果獲得授權或批准)。
我們的修飾劑基因治療平臺產生的候選產品基於一種新技術，面臨着不確定的監管環境，這使得很難預測產品候選開發和隨後獲得監管批准的時間和成本。
我們的大部分產品研究和開發工作都集中在我們的修飾劑基因治療平臺上。OCU400(一種用於治療RP、LCA和其他IRD的基因療法)和OCU410(一種用於治療乾性AMD的基因療法)等候選產品的監管批准和成功商業化取決於該平臺的成功開發。不能保證我們未來遇到的與我們的修飾劑基因治療平臺相關的任何開發問題不會導致重大延誤或意外成本，也不能保證此類開發問題能夠得到解決。FDA、EMA和其他監管機構的臨牀試驗要求，以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準，因候選產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。與其他更知名或經過廣泛研究的藥品或其他產品候選產品相比，OCU400和OCU410等新產品候選產品的監管審批過程可能更昂貴，所需時間也更長。
基因和細胞治療產品的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。例如，FDA在其生物製劑評估和研究中心(“CBER”)內設立了組織和高級治療辦公室(“辦公室”)，以整合對基因治療和相關產品的審查，並設立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會，以就其審查向CBER提供建議。在從NIH獲得重組DNA研究資金的機構進行的基因治療臨牀試驗也要接受NIH新穎特殊技術和研究諮詢委員會(“NExTRAC”)的審查，該委員會前身為重組DNA諮詢委員會，現在專注於新興研究領域，包括但不限於圍繞重組或合成核酸研究進展的技術。儘管FDA決定是否可以繼續進行個別基因治療方案，但仍在實施的NExTRAC審查過程可能會推遲臨牀試驗的啟動，即使FDA已經審查了試驗設計和細節並批准了其啟動。在臨牀試驗可以在研究地點開始之前，該機構的IRB及其IBC必須審查擬議的臨牀試驗，以評估試驗的安全性。此外，其他人進行的基因治療產品臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA或其他監管機構改變對我們任何候選產品的批准要求。
這些監管審查委員會和諮詢小組及其發佈的新指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。當我們推進我們的基因治療產品候選產品時，我們將被要求與這些監管和諮詢小組協商，並遵守適用的指南。如果我們未能做到這一點，我們可能被要求推遲或停止開發我們的候選基因治療產品。這些額外的過程可能會導致審查和批准過程比我們原本預計的孤兒眼科候選產品的審查和批准過程要長。延遲或未能獲得將潛在產品推向市場所需的監管批准或意外成本可能會降低我們產生足夠產品收入以維持業務的能力。
關於基因治療的安全性和有效性的現有數據非常有限，有時包括以前非複製型基因治療產品的歷史上較差的臨牀療效。此外，在第三方臨牀試驗中，與以前的基因治療產品相關的安全問題也已公之於眾，包括患者死亡。為我們的候選產品進行的臨牀前和臨牀試驗的結果不能明確預測對人體的安全性或有效性。OCU400和OCU410使用AAV矢量。其他基於病毒載體的基因療法可能產生的嚴重副作用一般包括不受控制的病毒感染和癌症的發展，特別是淋巴瘤或白血病。插入突變或致癌的風險仍然是基因治療的一個重要問題，我們不能保證它不會出現在我們基於我們的修飾劑基因治療平臺的候選產品的任何計劃或未來的臨牀試驗中。由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的產品的其他成分的持續生物活性，在接觸基因治療產品後還存在發生延遲不良事件的潛在風險。潛在的與手術相關的不良反應，包括炎症，也可能發生。如果在臨牀試驗期間發生任何此類不良事件，此類臨牀試驗的進一步推進可能會停止或推遲，這將對我們的業務和運營產生重大不利影響。
最後，公眾的態度可能會受到基因治療技術不安全、不道德或不道德的説法的影響。如果我們不能令人信服地證明我們的基因修飾劑平臺產生的候選產品的安全性和有效性，我們的候選產品即使獲得FDA或外國監管機構的批准，也可能無法獲得公眾或醫學界的接受。
生物製品的開發和製造是一個複雜的過程，具有特殊的風險。
OCU200是我們目前處於臨牀前開發階段的候選產品，是一種用於治療視網膜疾病的新型生物製劑。生物製品的開發和製造過程複雜，監管嚴格，存在多重風險，我們沒有成功開發、製造生物製品或將其商業化的經驗。由於污染、設備故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、產量不一致、產品特性變化以及生產工藝的困難，生物製品的製造極易受到產品損失的影響。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷，以及更高的成本。
我們第三方供應商的製造過程中所需的原材料來自生物來源。我們不能向您保證，我們的第三方供應商擁有或將能夠以商業合理的條款獲得這些來自生物來源的材料的足夠權利。這種原材料很難獲得，也可能受到污染或召回。如果在我們製造商的設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染，這可能會推遲臨牀試驗，導致藥物產品成本上升，並對我們的業務造成不利影響。物資短缺、召回或限制
在我們的候選產品的製造中使用生物衍生物質可能會對我們的候選產品的臨牀和商業生產產生不利影響或中斷，這可能對我們的運營結果和開發時間表產生實質性的不利影響。此外，美國政府可能會對中國製造或進口的商品實施限制，包括生物衍生物質。這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
此外，我們的生物產品候選產品可能會使我們面臨更多潛在的產品責任索賠。由於將疾病傳播給人類接受者的風險，生物產品的開發帶來了額外的產品責任索賠的風險，因此可能會對我們提出大量的產品責任索賠。
OCU400已經收到了FDA的四個賠率和歐盟委員會的兩個OMPD。但是，不能保證我們將能夠保持這些指定、為我們的任何其他候選產品獲得此指定、或獲得或維持任何相應的福利，包括專營期。
我們已經從FDA孤兒產品辦公室獲得了OCU400的賠率NR2E3, CEP290, Rho，以及PDE6？與突變相關的遺傳性視網膜變性。OCU400還根據EMA的建議在2021年2月從EC收到了針對RP和LCA的OMPD。我們也可以根據需要為我們的其他候選產品尋求ODD或OMPD。雖然這些賠率和OMPD為我們提供了一定的優勢，但它們既不會縮短候選產品的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給產品候選帶來任何優勢。
通常情況下，如果具有ODD的候選產品隨後在FDA或EMA認為相同的另一種產品針對相同的孤立適應症之前獲得上市批准，則該產品有權享有一段市場排他期，這將阻止FDA或EMA在指定的時間段內批准針對相同藥物或生物的相同適應症的另一種營銷申請。適用期限在美國為7年，在歐洲為10年。如果一種產品不再符合OMPD的標準，或者如果該產品的利潤足夠高，以至於市場排他性不再合理，那麼歐洲的排他性期限可以縮短到六年。
我們可能無法獲得我們申請的任何未來賠率或OMPD，賠率或OMPD不能保證我們將能夠成功開發我們的候選產品，也不能保證我們能夠保持我們收到的任何賠率或OMPD。例如，如果FDA發現指定請求包含對重要事實或遺漏的重要信息的不真實陳述，或者如果FDA發現候選產品在提交請求時沒有資格獲得指定，則可能性可能被撤銷。
此外，即使我們能夠接收和維護ODDS或OMPD，如果我們的候選產品獲得批准，我們最終可能不會獲得任何監管排他性期限。例如，如果我們獲得FDA或EMA監管批准的適應症不同於ODD或OMPD，我們可能不會獲得孤立產品監管排他性。孤兒排他性也可能因為與ODD或OMPD失去相同的原因而喪失。如果我們不能保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，孤兒專有權可能會進一步喪失。
即使我們當前或未來的任何候選產品獲得了孤立的排他性，這種排他性也可能無法有效地保護產品免受競爭，因為不同的產品可以在相同的條件下獲得批准，或者與我們相同的產品可以在不同的條件下獲得批准。即使在孤兒產品獲得批准後，如果監管機構得出結論認為，包含相同主要分子特徵的產品在更有效、更安全或對患者護理做出重大貢獻方面在臨牀上更優越，FDA或EMA也可以隨後批准該產品。
如果其他贊助商在我們之前獲得了此類產品的批准，我們將被阻止在市場獨家期間推出我們的孤兒適應症產品，除非我們能夠證明臨牀優勢。
未來，我們可能會尋求FDA的指定，以促進候選產品的開發，例如快速通道或突破性治療指定。我們可能不會收到任何這樣的指定，或者如果我們收到這樣的指定，它們可能不會導致更快的開發或監管審查或批准，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。
未來，我們可能會尋求產品指定，如快速通道或突破性治療指定，旨在促進候選產品的開發或監管審查或批准過程。FDA有權自行決定是否接受此類指定。因此，即使我們相信我們的某個候選產品符合
指定，FDA可能會不同意。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的候選產品相比，收到候選產品的此類指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准上市。此外，FDA可能會在以後決定候選產品不再符合指定條件，在這種情況下，任何批准的指定都可能被撤銷。
FDA可能會確定我們的候選產品具有不良副作用，可能會推遲或阻止其監管授權、批准或商業化。如果在我們的候選產品開發過程中發現此類副作用，我們可能需要放棄開發此類候選產品。
我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們、IRBs和其他審查實體或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA或其他類似外國機構的監管批准。例如，如果由於在臨牀前或臨牀測試期間發現不良副作用而對我們的一種候選產品的安全性提出擔憂，FDA可能會命令我們停止進一步開發，或在就是否批准該候選產品做出最終決定之前發出信函，要求提供更多數據或信息。FDA要求提供更多數據或信息可能會導致新產品候選產品的審批大幅延誤。
對於我們的任何候選產品來説，任何意想不到的特性(單獨或與其他產品結合使用)引起的不良副作用也可能導致FDA或其他可比外國當局拒絕監管部門對任何或所有目標適應症的監管批准，或者在我們的產品標籤中包含不利信息，例如對產品可能銷售或分銷的指定用途或人羣的限制，帶有重大安全警告(包括盒裝警告、禁忌症和預防措施)的標籤，沒有成功商業化所必需或需要的聲明的標籤，可能導致需要進行昂貴的上市後測試和監督，或包括REMS在內的其他要求，以監控產品的安全性或有效性。這些可能會阻止我們將候選產品的銷售商業化併產生收入。
許多最初在臨牀或早期測試中顯示出希望的化合物後來被發現會引起副作用，阻礙化合物的進一步發展。此外，最初被認為與研究治療無關的不良事件後來可能被發現是由研究治療引起的。此外，患者不正確或不適當地使用我們的候選產品(包括超過處方的使用頻率)可能會導致意外的副作用或不良事件。不能保證我們的候選產品將被正確使用，如果使用不當，這種濫用可能會阻止我們收到或維護營銷授權，導致標籤更改或監管機構的安全通信或警告，或者阻礙我們候選產品的商業採用(如果獲得授權或批准)，以我們目前預期的速度。
如果我們的任何候選產品與嚴重的不良事件、不良副作用或具有意想不到的特性相關，我們可能需要放棄開發或將該候選產品的開發限制在某些用途或人羣中，在這些用途或人羣中，從風險收益的角度來看，不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或更容易接受。與治療相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。我們還可能被要求對給患者造成的傷害承擔責任，我們的聲譽可能會受到損害。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
如果我們在臨牀試驗中遇到患者登記的延遲或困難，我們的臨牀試驗的完成和必要的監管批准的接收可能會被推遲或阻止。
確定並使患者有資格參與我們候選產品的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們臨牀試驗的時間取決於我們招募患者參與測試我們的候選產品的速度。我們計劃的COVAXIN的2/3期免疫橋聯和擴大臨牀試驗，以及我們正在進行的OCU400的1/2期臨牀試驗，如果登記緩慢，可能會提前終止，我們目前處於臨牀前開發階段的其他候選產品的未來臨牀試驗也可能遇到類似的困難。如果患者因疫苗、基因療法或更廣泛的行業相關不良事件的負面宣傳、相關第三方候選產品的臨牀試驗或其他原因(包括針對類似患者羣體的競爭性臨牀試驗)而不願參加我們的臨牀試驗，則招募患者、進行研究和獲得潛在產品監管批准的時間可能會推遲。這些延遲可能會導致成本增加、延遲我們的產品開發、延遲測試我們的候選產品的有效性，或者完全終止臨牀試驗。
我們或我們的臨牀試驗站點可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者，或那些在臨牀試驗中具有所需或期望特徵的患者，以及時完成我們的臨牀試驗。患者入選受到其他因素的影響，包括：
•患者羣體的規模和性質(例如，我們正在為某些孤兒適應症進行臨牀試驗，而患者羣體的規模是有限的)；
•正在調查的疾病的嚴重程度；
•我們正在進行臨牀試驗的適應症是否存在現有的治療方法；
•有問題的臨牀試驗的資格標準和設計，包括所需評估的頻率、研究的持續時間和持續監測要求等因素；
•可感知的候選產品的風險和收益，包括正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢或劣勢；
•在招募和招募患者參加臨牀試驗方面的競爭；
•努力促進及時登記參加臨牀試驗；
•醫生的病人轉介做法；
•臨牀試驗站點關於試驗的宣傳的有效性；
•患者遵守與試驗方案、適當的文檔和候選產品的使用相關的具體説明的能力；
•無法獲得或維持患者的知情同意；
•登記的患者在完成治療前退出或不再回來接受治療後隨訪的風險；
•在治療期間和治療後充分監測患者的能力；
•有能力補償患者的時間和努力；以及
•臨牀試驗地點的近似性和對潛在患者的可用性。
如果我們無法按照FDA或美國以外的類似監管機構的要求，找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續為我們的候選產品進行臨牀試驗。我們無法招募足夠數量的患者參加臨牀試驗，這將導致嚴重的延誤，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。特別是，可能會有低或慢的登記，研究可能會招募不符合納入標準的受試者，需要排除錯誤錄取的受試者，並增加試驗人羣。此外，我們臨牀試驗中的患者，特別是我們對照組的患者，如果他們的疾病沒有得到緩解，可能會面臨退出我們研究的風險。大量退出的患者會影響研究數據的質量。
我們臨牀試驗的登記困難或延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，或者無法完成我們候選產品的開發，這將導致我們的價值下降，限制我們獲得額外融資的能力，並嚴重削弱我們創造收入的能力。
臨牀前研究和早期臨牀試驗的數據可能不能預測在以後的臨牀試驗中是否成功。
我們候選產品的臨牀前研究、初步研究結果和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗或最終完成的臨牀試驗的結果。這類研究的初步和最終結果可能不能代表在更大規模、對照、盲目和更長期的研究中發現的研究結果。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。一些公司在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果。在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和對臨牀試驗方案的遵守，以及臨牀試驗參與者的退學率。
此外，我們可能會不時地公佈臨牀試驗的中期、“頂線”、初始或初步數據。臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步數據、初始數據或“頂線”數據也要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與以前的初步數據有很大不同
出版了。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待中期數據、“頂線”數據、初始數據和初步數據。初步、初步、“頂線”或中期數據與最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務前景。
我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。
由於我們的財務和管理資源有限，我們將重點放在我們確定的特定適應症的研究項目和產品上。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品的寶貴權利，而在這種情況下，我們保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利會更有利。
未來，我們可能會在美國以外的地點對候選產品進行臨牀試驗，FDA可能不會接受在這些地點進行的試驗數據。
在未來，我們可能會選擇在美國以外進行一項或多項臨牀試驗。儘管FDA可以接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但在任何一種情況下，接受數據都要遵守FDA施加的各自條件。例如，臨牀試驗必須經過良好的設計和實施，並由合格的研究人員根據倫理原則進行，如IRB或倫理委員會的批准和知情同意。試驗人羣還必須充分代表美國人口，數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人口和美國醫療實踐。此外，雖然這些臨牀試驗受制於適用的當地法律(因此，不遵守這些法律可能會導致監管執法行動)，但FDA是否接受這些數據將取決於其確定試驗的進行是否符合所有適用的美國法律和法規。如果FDA不接受我們在美國境外進行的任何試驗的數據，很可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，可能會推遲或永久停止我們對適用候選產品的開發。例如，用於成人的COVAXIN的1期、2期和3期臨牀試驗，以及用於兒科人羣的2/3期臨牀試驗，都是在印度進行的。目前還不確定FDA會在多大程度上(如果有的話)考慮在印度臨牀試驗地點與COVAXIN一起進行的研究數據。
如果不能在國際司法管轄區獲得營銷批准，我們的候選產品將無法在海外銷售。
為了在美國以外的司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們必須在國際司法管轄區獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的監管要求。例如，我們目前正在尋求在加拿大批准COVAXIN。批准程序因國家而異，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國以外的監管審批程序通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，要求產品在獲準在該國銷售之前，必須獲得報銷批准。我們候選產品的臨牀試驗可能不足以支持在美國以外的市場批准申請。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難和成本，並需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。
我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區獲得批准銷售，包括在國際市場，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。我們或任何最終的合作者可能無法及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。然而，在一個司法管轄區未能獲得批准，可能會影響我們在其他地方獲得批准的能力。我們可能無法申請營銷批准，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。
此外，2016年6月，英國選民投票贊成脱離歐盟，即通常所説的英國退歐。2017年3月，英國正式通知歐盟，它打算根據《里斯本條約》第50條退出。2019年10月，英國和歐盟以退出協議的形式就英國退出歐盟的條款達成一致。退出協議得到英國議會和歐洲議會的批准
2020年1月下旬，布魯塞爾議會，結果是英國於2020年1月31日正式脱歐。為期11個月的過渡期於2020年12月31日結束。過渡期結束後，聯合王國不再是歐盟單一市場和關税同盟的一部分。2020年12月，英國和歐盟宣佈，他們已經就貿易和其他戰略和政治問題的某些方面達成了英國退歐後的協議。然而，這項協議可能無法避免英國退歐造成的所有破壞。由於英國的監管框架有很大一部分源自歐盟的指令和法規，因此撤回可能會對我們在英國或歐盟批准我們的候選產品的監管制度產生重大影響。由於英國脱歐或其他原因，在獲得任何營銷批准方面的任何延誤或無法獲得任何營銷批准，都將阻止我們將我們的候選產品在英國和/或歐盟商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。如果出現上述任何結果，我們可能被迫限制或推遲在英國和/或歐盟為我們的候選產品尋求監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。
如果我們被確定為在未經批准或“標籤外”的情況下推廣使用我們的產品，從而損害我們的聲譽和業務，我們可能會受到罰款、處罰、禁令或其他執法行動的影響。
我們必須遵守任何獲得上市批准的候選產品的廣告和促銷要求。與治療學有關的宣傳溝通受到各種法律和法規的限制，並受到FDA、司法部、衞生與公眾服務部監察長辦公室、州總檢察長、國會議員和公眾的持續審查。當FDA或類似的外國監管機構發佈對候選產品的監管批准時，監管批准僅限於產品被批准用於的特定用途和適應症。我們可能不會將它們用於其他適應症和用途，稱為非標籤用途。此外，我們還必須能夠充分證實我們對我們的產品提出的任何聲明，如果獲得批准，包括將我們的產品與其他公司的產品進行比較的聲明，並且必須遵守FDA關於促銷和廣告內容的嚴格要求。雖然醫生可以選擇將產品用於產品標籤中未描述的用途，以及不同於在臨牀研究中測試並經監管機構批准的用途，但我們被禁止營銷和推廣產品的適應症和用途，而這些適應症和用途未經FDA特別批准。
如果我們被發現非法推廣我們的任何候選產品，我們可能會面臨重大責任和政府罰款。FDA和其他機構積極執行有關產品推廣的法律法規，特別是那些禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣產品的公司可能會受到重大制裁。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂永久禁令的同意法令，根據這些法令，特定的促銷行為將被改變或限制。
在美國，在獲得批准後，從事不允許的產品促銷活動，用於標籤外用途，還可能使我們面臨虛假聲明和聯邦和州法律規定的其他訴訟，包括欺詐、濫用和消費者保護法。此類訴訟可能導致民事和刑事處罰和罰款，以及與政府當局達成的協議，這些協議實質上限制了我們推廣或分銷治療產品和開展業務的方式，例如，公司誠信協議、暫停或排除參與聯邦和州醫療保健計劃、暫停和禁止政府合同，以及拒絕根據現有政府合同下達命令。這些虛假索賠法規包括聯邦民事FCA，它允許任何個人代表聯邦政府對公司提起訴訟，指控提交虛假或欺詐性索賠，或導致其他人提交此類虛假或欺詐性索賠，以由聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦計劃支付。如果政府決定介入並在訴訟中獲勝，個人將分享任何罰款或和解資金的收益。如果政府拒絕幹預，個人可能會單獨起訴。這些針對藥品和生物製品贊助商的FCA訴訟在數量和廣度上都大幅增加，導致了幾起涉及某些銷售行為和促進標籤外使用的重大民事和刑事和解，金額高達30億美元。此外，FCA訴訟可能會使贊助商面臨私人付款人基於欺詐性營銷做法的後續索賠。訴訟的增加增加了公司不得不為虛假索賠訴訟辯護的風險，並支付和解罰款或賠償，以及刑事和民事處罰, 同意遵守繁重的報告和合規義務，並被排除在聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦和州醫療保健計劃之外。如果我們不合法地推廣我們批准的產品(如果有的話)，我們可能會受到此類訴訟，如果我們沒有成功地對抗此類訴訟，這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
在美國，向醫生分發產品樣本必須進一步符合美國PDMA的要求，生物和醫藥產品的推廣受到FDA的額外要求和對促銷聲明的限制。如果FDA確定我們的促銷活動違反了我們的法規和政策
對於產品推廣，它可以要求我們修改我們的宣傳材料或使我們受到監管或其他執法行動的影響，包括髮出警告信或無標題信件、暫停或從市場上撤回經批准的產品、要求召回、支付民事罰款、返還資金、實施經營限制、禁令或刑事起訴，以及其他執法行動。這些監管和執法行動可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
即使我們的候選產品獲得了監管機構的批准，我們也將受到持續的義務和持續的監管審查，這可能會導致大量的額外費用。
我們獲得上市批准的任何候選產品都將受到FDA和其他監管機構的廣泛和持續的要求和審查，包括與該產品的製造過程、批准後的臨牀數據、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、記錄、出口、進口、廣告、營銷和促銷活動相關的要求。這些要求還包括提交安全和其他上市後信息，包括生產偏差和報告、註冊和上市要求、支付年費、繼續遵守與製造、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護相關的cGMP或cGMP要求、對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗向醫生和GCP分發樣本的要求。
即使批准了候選產品的上市，批准也可能受到對該產品可能上市的指定用途和人羣的限制，或受批准條件的限制，包括重要的安全警告，如盒裝警告、禁忌症和不適合成功商業化的預防措施。任何批准的產品也可能受到REMS的限制，使批准的產品不具有商業可行性或其他上市後要求，如第四階段研究或限制。如果FDA或類似的外國監管機構在我們的任何候選產品獲得批准後意識到新的安全信息，他們可能會撤銷批准，要求更改標籤或建立REMS或類似戰略，對產品的指示用途或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的批准後研究或上市後監督施加持續要求。
我們和我們的任何合作伙伴，包括我們的合同製造商，可能會受到FDA的定期突擊檢查，以監控和確保遵守cGMP和其他FDA法規要求。申請持有人必須進一步通知FDA，並根據變更的性質，獲得FDA對產品和製造變更的預先批准。
此外，後來發現以前未知的不良事件，或產品不如之前想象的有效，或我們的產品、製造商或製造工藝存在其他問題，或在批准前後未能遵守監管要求，可能會產生各種結果，包括：
•對此類產品的製造、分銷或營銷的限制；
•對標籤的限制，包括對適應症或批准的患者羣體的限制，並要求附加警告，如黑匣子警告、禁忌症和預防措施；
•對宣傳片的修改；
•發佈更正信息；
•要求進行上市後研究或其他臨牀試驗；
•臨牀試驗暫停或終止的；
•建立或修改REMS或類似的外國當局的要求可能要求我們建立或修改類似的戰略；
•對患者或受試者造成損害的責任；
•名譽損害；
•警告，無標題，表格483，或網絡信件；
•暫停銷售或者從市場上召回、召回產品；
•監管機構發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿或包含有關產品的警告或其他安全信息的其他通信；
•拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請；
•罰款、返還或者返還利潤或收入；
•暫停或撤回上市審批；
•拒絕允許我公司產品進出口的；
•產品被扣押或扣留；
•FDA取消、暫停和取消政府合同的資格，拒絕根據現有政府合同下達命令，將聯邦醫療保健計劃、同意法令或公司誠信協議排除在外；或
•禁止令或施加民事或刑事處罰，包括監禁。
這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對特定候選產品的接受程度(如果獲得授權或批准)，或者可能大幅增加開發和商業化該產品的成本和費用，這反過來可能會推遲或阻止我們從其銷售中獲得大量收入。這些事件中的任何一項都可能進一步對我們的運營和業務產生其他重大和不利的影響，並可能對我們的股票價格產生不利影響，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
FDA的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准，限制我們候選產品的適銷性，或對我們施加額外的監管義務。如果獲得授權或批准，醫療實踐和護理標準的變化也可能影響我們候選產品的適銷性。
我們需要獲得FDA對任何擬議的產品名稱的批准，與此相關的任何失敗或延遲都可能對我們的業務產生不利影響。
無論我們是否獲得了美國專利商標局的正式商標註冊，我們打算為我們的候選產品使用的任何名稱都需要得到FDA的批准。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA認為某個產品名稱不適當地暗示了醫學主張或導致誇大了療效，它也可能反對該產品名稱。如果FDA反對我們建議的任何產品名稱，我們可能會被要求為我們的候選產品採用替代名稱。如果我們採用替代名稱，我們將失去該候選產品的任何現有商標申請的好處，並可能需要花費大量額外資源來努力識別符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適產品名稱。我們可能無法及時或根本無法為新商標建立成功的品牌標識，這將限制我們將候選產品商業化的能力，如果獲得批准。
與我們的候選產品商業化相關的風險
我們以前在藥品或生物產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，也不能保證我們的產品，如果獲得授權或批准，將成功商業化。
我們以前在醫藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，商業基礎設施的建設和管理涉及重大風險。建立和發展商業能力，包括合規計劃，以營銷我們可能開發的任何產品，將是昂貴和耗時的，可能會推遲任何產品的發佈，而我們可能無法成功開發這種能力。我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓、管理和留住營銷和銷售人員。可能阻礙我們將候選產品商業化的因素包括：
•無法招聘、培訓、管理和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；
•銷售人員無法接觸到醫生或説服足夠數量的醫生開出我們的候選產品；
•我們無法有效地監督分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊；
•對銷售和營銷人員進行法律和法規合規方面的培訓並監測他們的行動的相關費用；
•無法確保政府和私人健康計劃提供足夠的保險和補償；
•從強制性折扣、回扣和收費以及從價格優惠到私人保健計劃和藥房福利經理的政府銷售變現減少，因為競爭獲得管理的配方藥；
•該產品獲得批准的臨牀適應症以及我們可能對該產品提出的聲明；
•產品經批准的標籤中包含的限制或警告，包括分發或使用限制；
•FDA或加拿大衞生部施加的任何分發和使用限制，包括我們可能同意作為強制性REMS或自願風險管理計劃的一部分的限制；
•未能遵守適用的法律和法規要求的銷售或營銷人員的責任；
•缺乏銷售人員提供的配套產品，這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢；以及
•與創建獨立的銷售和營銷組織或聘用合同銷售組織相關的不可預見的成本和費用。
如果發生上述任何一種情況，我們可能無法成功地將我們獲得市場批准的任何候選產品商業化。
我們面臨着來自其他製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構和其他研究機構的激烈競爭。如果我們不能有效地競爭，我們的經營業績將受到影響。
新疫苗和治療產品的開發和商業化競爭激烈。我們目前的候選產品面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品也將面臨來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。
我們面臨並將繼續面臨來自公司和機構的激烈競爭，這些公司和機構尋求研發疫苗、技術、藥物或其他療法，如果在美國和加拿大獲得授權和批准，這些療法將與COVAXIN競爭。我們的競爭對手已經而且可能會比我們更快或更有效地開發和商業化新冠肺炎的疫苗、有效療法或其他療法。自新冠肺炎大流行爆發以來，新冠肺炎疫苗和療法的競爭格局一直在迅速發展，其中包括競爭對手如輝瑞。/生物技術公司、Moderna公司、強生/揚森生物技術公司、阿斯利康、諾瓦克斯公司和美第奇公司。由輝瑞開發的疫苗。/生物技術公司已經獲得美國食品和藥物管理局的全面批准，適用於16歲及以上的兒童，並被授予5至16歲的歐洲疫苗許可證。由Moderna公司開發的疫苗已獲得美國食品和藥物管理局的全面批准，適用於18歲及以上的人羣。由強生/揚森生物技術公司開發的疫苗已獲得美國食品和藥物管理局的EUA批准，適用於18歲及以上的兒童。由輝瑞生物科技公司、Moderna公司、強生揚森生物科技公司、阿斯利康公司、諾華和美第奇公司開發的疫苗已獲得加拿大衞生部的授權。我們也知道其他製藥公司正在研究基於病毒的滅活新冠肺炎疫苗。此外，美國食品和藥物管理局已經批准，許多公司正在開發治療新冠肺炎的療法。FDA要求我們為批准COVAXIN進行臨牀試驗，考慮到其他批准或授權的疫苗的商業可獲得性，參加此類試驗的人數可能會受到影響。其他疫苗的成功或失敗，或感知的成功或失敗, 如果獲得授權或批准，可能會對我們獲得未來資金用於我們的聯合新冠肺炎疫苗開發努力或最終將任何候選疫苗商業化的能力產生不利影響。此外，如果我們的候選產品不能滿足政府對生物防禦產品的採購要求，我們可能無法有效競爭。如果市場上現有的疫苗，或者如果競爭對手在我們能夠完成監管審查並獲得對科伐新的歐盟批准或監管批准之前，額外的新冠肺炎疫苗開發和商業化，或者如果他們開發和商業化一種或多種比科伐新更安全、更有效、副作用更少或更少、更被市場接受、更方便或更便宜的新冠肺炎疫苗，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。
基因治療和生物產品的開發和商業化競爭激烈。我們知道有幾家公司專注於各種眼科適應症的基因療法，其中包括應用基因技術公司、Editas Medicine，Inc.、IVERIC BIO，Inc.、MeiraGTx Holdings plc、Nancope Treateutics，Inc.、ProQR Treateutics N.V.、RegenxBioInc.、諾華製藥和Spark Treateutics，Inc.的產品Luxturna，它目前是美國唯一被批准用於治療IRD的基因療法。RPE65基因突變。這個RPE65基因只是與RP和LCA相關的175多個突變中的一個。可能與我們的OCU200候選產品競爭的公司包括F.Hoffmann-La Roche AG(羅氏)、Regeneron製藥公司、GrayBug Vision，Inc.、Kodiak Science Inc.和諾華製藥。F.Hoffmann-La Roche AG、Regeneron製藥公司和諾華製藥已經上市
抗血管內皮生長因子產品。我們的候選產品將瞄準已經有競爭產品服務的市場。其中許多現有的產品已經在臨牀醫生、患者和付款人中獲得了廣泛的接受。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。他們可能獲得專利保護或其他知識產權，使他們能夠在我們之前開發和商業化他們的產品，並可能限制我們開發或商業化我們的候選產品的能力。
此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人的保險決定的影響，特別是聯邦醫療保險，這些決定試圖鼓勵使用仿製藥或生物相似產品。許多將與我們的候選產品競爭的產品，如果獲得批准，都是在仿製藥的基礎上提供的，我們的候選產品可能無法向臨牀醫生、患者或付款人證明足夠的額外臨牀益處，從而證明與仿製藥相比，價格更高是合理的。預計未來幾年將有更多的競爭產品在仿製藥的基礎上上市。在許多情況下，保險公司或其他第三方付款人，特別是聯邦醫療保險，尋求鼓勵使用仿製藥產品。
與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、為臨牀試驗建立臨牀試驗場地和患者登記以及在獲取補充或必要於我們計劃的技術方面與我們競爭。
如果我們無法建立有效的營銷和銷售能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，如果他們獲得授權或批准，我們可能無法產生產品收入。
我們目前沒有營銷、銷售和分銷生物和醫藥產品的商業基礎設施。如果獲得授權或批准，為了將我們的產品商業化，我們必須建立我們的營銷、銷售和分銷能力，或者與第三方安排執行這些服務。如果我們不能成功地建立銷售、營銷和分銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。
根據監管機構的授權或對我們的任何候選產品的批准，我們可以建立一個由專業銷售和營銷代表組成的商業團隊，以支持我們在美國或加拿大開發的候選產品(如果它們獲得授權或批准)以及分銷能力。我們建立自己的銷售、營銷和分銷能力涉及風險。招聘和培訓銷售人員是昂貴和耗時的，特別是在我們尋求將任何產品商業化的程度上，如果授權或批准，任何適應症，如濕性AMD，有大量的患者。我們將與許多目前擁有廣泛和資金充足的營銷和銷售業務的公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。此外，我們可能低估了成功推出產品所需的銷售隊伍的規模，可能需要比我們預期的更早和更高的成本擴大銷售隊伍。如果我們招募銷售人員並建立營銷能力的候選產品的商業發佈被推遲或因任何原因而沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。
我們也可以或選擇與第三方或合同銷售組織合作，將任何授權或批准的候選產品商業化，在這種情況下，我們產生產品收入的能力可能會受到限制。在任何第三方協作、分銷或其他營銷安排下，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於完全由我們自己營銷、銷售和分銷適用候選產品的情況。我們可能不能成功地與第三方達成銷售、營銷和分銷我們的候選產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。此外，我們對參與我們商業化努力的任何其他第三方的銷售努力的控制將較少，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的候選產品。如果這些第三方未能遵守適用的法律或法規要求，我們也可能被追究責任。
如果我們無法發展一支營銷和銷售代表團隊，或無法為此類服務建立有效的第三方合同關係，我們可能無法將我們的候選產品商業化，如果獲得授權或
批准，這將限制我們創造產品收入的能力。即使我們能夠有效地僱傭一支銷售隊伍並開發營銷和銷售基礎設施，我們的銷售隊伍和營銷團隊也可能無法成功地將我們的候選產品商業化。
如果我們的候選產品不能獲得廣泛的市場接受，我們從他們的銷售中產生的收入將是有限的。
即使我們的候選產品被適當的監管機構授權或批准用於營銷和銷售，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的接受。醫生通常不願更換他們的患者，患者可能也不願從現有的療法中切換，即使新的、可能更有效或更安全的療法進入市場。我們從未針對任何適應症將候選產品商業化，教育醫學界和第三方付款人瞭解我們候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能不會成功。對於基於我們的修飾劑基因治療平臺開發的候選產品，市場接受度還可能受到對基因治療和基因研究的倫理、社會和法律方面的擔憂的制約，這可能導致額外的法規限制或禁止我們可能使用的產品和工藝。這項技術的新穎性以及圍繞基因治療相關不良事件的任何負面宣傳也可能阻止醫學界、患者和第三方付款人普遍接受基因治療產品，特別是我們的候選產品，因為這些產品具有醫療用途、成本效益和安全性。
醫學界、患者和第三方付款人對我們候選產品的市場接受度將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們獲得監管機構批准的任何候選產品沒有獲得足夠的市場接受度，它可能不會產生顯著的產品收入或盈利。
我們的任何候選產品的市場接受度將取決於許多因素，包括：
•我們候選產品的功效；
•與這些候選產品相關的不良事件的流行率和嚴重程度；
•批准該產品的臨牀適應症和我們可以對該產品提出的批准的索賠；
•FDA批准的產品標籤中包含的限制或警告，包括可能比其他競爭產品更具限制性的此類候選產品的潛在限制或警告；
•改變此類候選產品的目標適應症的護理標準，如果獲得FDA批准，這可能會減少我們可能提出的任何聲明的營銷影響；
•這些產品候選產品的相對便利性和易管理性；
•與替代療法或療法相關的治療成本與經濟效益和臨牀效益的比較；
•第三方處方保險的可用性和第三方(如保險公司和其他醫療保健付款人)以及政府醫療保健計劃(包括Medicaid，特別是Medicare)提供的適當保險或報銷，因為55歲以上人羣中視網膜疾病的流行；
•第三方付款人獲得保險所需的價格優惠；
•我們製造、營銷和分銷此類候選產品的範圍和實力；
•FDA對此類候選產品實施的分銷和使用限制，或我們同意作為REMS或自願風險管理計劃的一部分的此類產品；
•與我們的任何候選產品競爭的任何產品的仿製或生物相似版本的供應程度，以及如果獲得授權或批准，它們以遠低於我們預期的價格提供給我們的候選產品的程度；
•對該產品的負面宣傳或對競爭產品的正面宣傳；
•潛在的產品責任索賠。
如果我們的候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
我們的候選產品的潛在市場機會很難準確估計。我們對潛在市場機會的估計基於許多假設，其中可能包括行業知識和出版物、第三方
研究報告和其他調查，其中一些可能是我們委託進行的。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據。此外，雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但這些假設涉及我們管理層的重大判斷，本質上是不確定的，並且這些假設的合理性沒有得到獨立消息來源的評估。如果任何假設被證明是不準確的，我們候選產品的實際市場可能會小於我們對潛在市場機會的估計，因此，我們的產品收入可能會受到限制，我們可能更難實現或保持盈利。
如果第三方付款人沒有為我們的候選產品向患者報銷(如果授權或批准)，或者如果報銷水平設置得太低，我們無法盈利銷售我們的候選產品，我們成功將候選產品商業化的能力(如果授權或批准)以及我們的運營結果將受到損害。
如果獲得授權或批准，我們能否成功地將我們的候選產品商業化，將在一定程度上取決於我們的候選產品將在多大程度上從第三方付款人那裏及時獲得保險和足夠的報銷，包括聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃、商業健康保險公司和管理型醫療保健組織。尤其是OCU200，我們的新型生物產品候選產品，在濕性AMD的情況下，這種疾病在55歲以上的人羣中最為普遍。政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將覆蓋哪些藥物並建立報銷水平。特定第三方付款人的報銷決定取決於許多因素，包括每個第三方付款人對產品使用情況的確定：
•在其健康計劃下有保障的福利；
•對特定情況或疾病適當且在醫學上是必要的；
•符合成本效益；以及
•既不是試驗性的，也不是調查性的。
為我們的候選產品從政府當局或其他第三方付款人那裏獲得承保範圍和報銷批准可能是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們提供支持性的科學、臨牀和成本效益數據，包括昂貴的藥物經濟學研究，這些數據超出了獲得市場批准所需的數據，用於每個政府當局或其他第三方付款人對每個候選產品的使用。我們可能無法提供足夠的數據來獲得承保和補償方面的認可。
如果第三方付款人確定某一醫療產品沒有按照第三方付款人確定的經濟有效的診斷方法使用，或者被用於未經批准的適應症，則第三方付款人可以拒絕對承保產品進行報銷。第三方付款人也可以拒絕報銷被認為是試驗性的程序和設備。第三方付款人還可以將承保範圍限制在批准的清單或處方中的特定產品，這可能不包括特定適應症的所有批准的產品。
越來越多的第三方付款人也要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。這些第三方付款人還可以實施價格控制和其他條件，如果獲得批准，患者在為使用我們的候選產品提供保險之前必須滿足這些條件。例如，保險公司可以建立一個“階梯編輯”系統，要求患者首先使用價格較低的替代產品，然後才有資格獲得價格較高的產品的報銷。
第三方付款人越來越多地試圖通過限制醫療產品和服務的覆蓋範圍和報銷水平來控制醫療成本。確定付款人是否將為產品提供保險的過程可能與確定一旦保險獲得批准後付款人將為產品支付的價格或報銷率的過程分開。未來的報銷水平也可能會降低，第三方付款人未來的立法、法規或報銷政策可能會對我們的產品候選產品的需求和報銷產生不利影響，這反過來可能會對定價產生負面影響。如果患者沒有為我們的候選產品獲得足夠的報銷，如果獲得批准，他們可能會減少或停止購買該產品，這將導致實現收入預期的顯著不足，並對我們的業務、前景和財務狀況產生負面影響。
如果我們獲得批准將我們的候選產品在美國以外的地方商業化，與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們的任何候選產品被批准商業化，我們可能會與第三方達成協議，在全球範圍內或在更有限的地理區域銷售這些產品。我們預計，在國際司法管轄區進行營銷和銷售活動以及建立國際業務關係時，我們將面臨額外的風險，包括：
•國外對藥品和生物製品審批的不同監管要求;
•所謂平行進口的可能性，即當地賣家面對高或高的當地價格，選擇從外國市場進口商品(價格較低或較低)，而不是在當地購買商品時發生的情況。;
•執行我們的合同和知識產權的挑戰，特別是在那些沒有像美國;那樣尊重和保護知識產權的外國
•需要尋求額外的專利批准，第三方持有的專利許可證，和/或面臨侵犯第三方專利權的索賠；
•關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化;
•經濟疲軟，包括通貨膨脹或政治不穩定，特別是外國經濟體和市場;
•居住或出國旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法;
•外匯波動，這可能導致運營費用增加和收入減少，以及在另一個國家開展業務的其他義務;
•人員配備和管理海外業務的困難;
•勞工騷亂比美國更普遍的國家的勞動力不確定性;
•《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》(以下簡稱《反賄賂法》)或其他類似的外國法規;規定的潛在責任
•影響海外原材料供應或製造能力的任何事件造成的生產短缺;和
•因地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害(包括流行病或其他傳染病、地震、颱風、洪水和火災)而造成的業務中斷。
這些風險以及與國際業務相關的其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們已經為COVAXIN選擇了一個製造合作伙伴，如果獲得授權或批准，將為美國和加拿大提供商業供應。我們在COVAXIN的製造方面仍可能遇到困難，包括我們的第三方製造商，如果獲得授權或批准，這可能會削弱我們將COVAXIN商業化的能力。此外，如果我們在與我們的其他候選產品或任何產品組件的第三方製造商和供應商談判商業製造和供應協議時遇到困難，我們將削弱我們將其他候選產品商業化的能力(如果獲得批准)。
如果被授權用於兒科或被批准用於成人，我們目前沒有製造COVAXIN的內部能力。因此，如果獲得授權或批准，我們依賴第三方生產用於臨牀試驗和商業供應的COVAXIN。Bharat Biotech已同意提供臨牀前和臨牀數據，並將由Bharat Biotech擁有或控制的某些專有技術轉讓給我們，這些技術對於COVAXIN的成功商業製造和供應是必要的，以支持在美國和加拿大的商業銷售(如果獲得授權或批准)。在技術轉讓完成之前，在我們有能力並主要負責通過我們選擇的第三方製造商在美國和加拿大製造和供應COVAXIN之前，Bharat Biotech擁有製造COVAXIN的獨家權利，我們將完全依賴Bharat Biotech製造和供應我們的開發活動所需的臨牀試驗材料，以及我們所需的所有商業數量的COVAXIN(如果獲得授權或批准)。我們和Bharat Biotech已經簽訂了一份單獨的供應協議，其中規定了此類供應安排的條款。儘管供應協議生效，但不能保證Bharat Biotech真的會提供這樣的劑量，無論是由於供應短缺，疫苗資源被轉移到其他被認為更直接的用途，還是其他因素。
如果獲得授權或批准，我們已選擇華盛頓州斯波坎市的Jubilant HollisterStier作為我們的COVAXIN製造合作伙伴，為COVAXIN在美國和加拿大市場的潛在商業生產做準備。我們已經啟動了向Jubilant HollisterStier的技術轉讓程序，這是使Jubilant HollisterStier能夠生產我們的商業要求的COVAXIN所必需的，如果獲得授權或批准的話。不能保證我們會成功地將美國或加拿大市場的COVAXIN生產從巴拉特生物技術公司轉移到欣欣向榮的HollisterStier或任何其他第三方製造商。製造過程的技術轉讓可能既耗時又昂貴，而且不能保證這種轉讓會成功，也不能保證Jubilant HollisterStier在獲得授權或批准的情況下能夠成功地生產我們的藥品。COVAXIN的某些製造工藝新穎而複雜。由於這種候選疫苗的性質，我們可能會在製造、產品發佈、保質期、測試、儲存和供應鏈管理或運輸方面遇到困難。這些困難可能是多種原因造成的，包括但不限於大規模生產批次的複雜性、設備故障、原材料的選擇、可用性和質量、分析測試技術以及產品的不穩定性。如果獲得授權或批准，由於需要製造額外的商業供應，COVAXIN的穩定性或保質期不足可能會大大推遲我們繼續任何潛在商業化活動的能力。此外，儘管我們選擇欣欣向榮的HollisterStier作為我們的商業製造合作伙伴, 我們預計將繼續依賴Bharat Biotech作為單一來源供應商，供應生產COVAXIN所需的某些原材料，包括佐劑和活性藥物成分。如果由於任何原因，Bharat Biotech無法提供足夠的這些材料供應，如果獲得授權或批准，我們及時完成向Jubilant HollisterStier的技術轉讓並獲得足夠數量的商業供應COVAXIN的能力可能會受到威脅。
聘請Jubilant HollisterStier作為我們的商業製造合作伙伴還可能需要額外的測試、通知或FDA、加拿大衞生部或其他監管機構的批准。如果Jubilant HollisterStier繼續擴大其COVAXIN的生產規模以實現商業化，如果獲得授權或批准，我們可能會遇到與製造工藝或候選產品的質量、純度和穩定性有關的意外問題，我們可能需要改進或改變我們的製造工藝以解決這些問題，這可能不會成功。如果獲得授權或批准，這可能會危及我們開始銷售COVAXIN並創造收入的能力。此外，我們還沒有與欣欣向榮HollisterStier簽訂主服務協議，我們可能不會以商業上的有利條款或根本不成功地這樣做。如果我們不得不聘請另一家第三方製造商，這將帶來額外的成本和延誤。
如果我們的第三方製造合作伙伴不能成功地製造符合我們的規格和FDA、加拿大衞生部或其他司法管轄區類似監管機構嚴格監管要求的材料，如果獲得授權或批准，我們可能無法依賴我們的第三方製造合作伙伴的設施來製造COVAXIN。如果FDA、加拿大衞生部或其他類似的監管機構發現他們的設施不足以生產COVAXIN，或者如果這些設施在未來受到執法行動或其他方面的不足，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管授權或批准或營銷COVAXIN的能力。如果我們不能獲得和保持足夠的COVAXIN供應，我們在美國和加拿大的開發和商業化努力將受到損害。
此外，我們已經與CanSinoBIO建立了戰略合作伙伴關係，以生產我們的修飾劑基因治療流水線候選產品。根據這項協議，CanSinoBIO將為OCU400和OCU410的開發提供所有CMC開發和臨牀供應。該協議還提供了CanSinoBIO在大中華區中國的商業化權利。如果美國政府對中國製造或進口的商品實施限制，本協議可能會受到不利影響。我們期望依靠我們的合格供應商和其他第三方來生產其他候選產品的臨牀用品和我們產品的商業用品，如果相關監管機構批准上市，以及包裝、系列化、儲存、分銷和其他生產物流。然而，我們可能無法成功地為我們的任何候選產品、組件和計劃建立製造關係或其他替代安排，或者可能無法以商業上有利的條款這樣做。如果我們不能以商業上有利的條件達成這樣的協議，我們未來的利潤率將受到不利影響，我們將及時和具有競爭力地將任何獲得上市批准的產品商業化的能力將受到損害。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。
我們依賴，並預計將繼續依賴第三方來實施、監督和監控我們可能啟動的臨牀前研究和臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗或未能遵守法規要求。
我們依賴第三方、研究站點和其他機構來指導、監督和監控我們的候選產品的臨牀前試驗。我們預計將繼續依賴第三方，如CDMO、臨牀數據管理組織、醫療和科學機構以及臨牀和臨牀前研究人員來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。
雖然我們已經或預計會達成協議來規範這些第三方的活動，但我們對他們的實際表現和活動的影響和控制將是有限的。第三方服務提供商不是我們的員工，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們的臨牀前研究或計劃的臨牀試驗中，除非我們根據與該等第三方的協議可獲得補救措施。然而，我們將負責確保我們的每一項臨牀前研究和計劃的臨牀試驗都是根據適用的方案以及法律、法規和科學標準進行的，我們對第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項試驗都按照試驗的總體調查計劃和方案進行。我們還必須確保我們的臨牀前試驗是根據GLP進行的，並酌情在cGMP條件下進行。此外，FDA和類似的外國監管機構要求我們遵守GCP進行、記錄和報告臨牀試驗結果的規定，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。FDA通過定期檢查試驗贊助商、主要研究人員、臨牀試驗地點和IRBs來執行這些GCP。
如果這些第三方未能按照法規要求或我們規定的規程成功履行其合同職責、按時完成預期的最後期限、進行我們的臨牀前研究或任何計劃中的臨牀試驗、如果它們需要更換，或者如果它們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的規程、法規要求或其他原因而受到損害：
•我們、我們的CDMO或其他第三方協作者可能會受到監管執法或其他法律行動的影響；
•我們的臨牀前研究或計劃的臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的，我們的此類研究和試驗可能需要重複、延長、延遲或終止；
•我們可能無法為我們的候選產品獲得營銷批准，或者可能會延遲獲得營銷批准；或者
•我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化，或者可能會拖延我們的努力。
我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀前研究或計劃中的臨牀試驗是否符合適用的監管要求。如果我們未來無法成功識別和管理第三方服務提供商的業績，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。因此，我們的運營結果和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。
我們預期對第三方進行臨牀試驗的依賴將帶來額外的風險。我們的第三方服務提供商可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行試驗或其他治療開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。此外，如果我們的第三方調查人員的某些財務利益超過某些財務門檻或滿足其他標準，我們將被要求報告這些利益。FDA或類似的外國監管機構可能會質疑那些由可能存在利益衝突的調查人員進行的臨牀試驗數據的完整性。最後，我們需要註冊某些臨牀試驗，並將某些已完成的臨牀試驗的結果發佈在政府資助的數據庫中，Clinicaltrials.gov，在規定的時間範圍內。如果不這樣做，可能會導致執法行動和負面宣傳。
與進行或以其他方式協助我們的臨牀或臨牀前研究的第三方的協議可能會因各種原因而終止，包括第三方未能履行。如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法與其他供應商達成安排或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加額外的第三方涉及額外成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的第三方開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，如果我們需要達成替代安排，可能會推遲我們的產品開發活動，並對我們的業務產生不利影響。雖然我們打算謹慎地管理我們與第三方的關係，但不能保證我們未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生實質性的不利影響。
我們還將依靠其他第三方來存儲和分發我們的候選產品，用於我們進行的臨牀前試驗或我們計劃在未來進行的臨牀試驗。我們經銷商的任何業績失誤都可能推遲我們候選產品的開發、營銷批准或商業化，產生額外的損失，並剝奪我們潛在的產品收入。
如果我們所依賴的製造商未能根據與我們的合同安排條款生產我們的候選產品或組件，或未能遵守適用於生物和製藥製造商的嚴格法規，我們可能會在候選產品的開發和商業化方面面臨延遲，或無法滿足對我們候選產品的需求，並可能損失潛在的收入。
與我們臨牀前活動和計劃中的臨牀試驗依賴或預期依賴的第三方一樣，我們有管理我們製造商活動的協議，但對他們的實際表現和活動的影響和控制有限。我們的第三方製造商不是我們的員工，除了根據我們與此類第三方的協議我們可以獲得的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們的製造要求投入了足夠的時間和資源。如果這些第三方製造商未能按照法規要求成功履行合同職責、在預期期限內完成或生產我們的候選產品，並且如果我們與這些方之間存在分歧，則我們候選產品的臨牀開發或營銷審批可能會被推遲。
製藥和生物產品的製造需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。治療藥物製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大初步生產方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難，質量控制(包括候選產品的穩定性和質量保證測試)，合格人員的短缺，以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。如果我們的製造商遇到這些困難中的任何一個，並且無法按協議執行，我們在計劃中的臨牀試驗中向患者提供候選產品並用於商業用途的能力將受到威脅，如果獲得授權或批准的話。
此外，我們的候選產品和治療物質的所有制造商都必須遵守FDA執行的cGMP要求，這些要求適用於臨牀和商業供應的成品及其活性成分。FDA通過其設施檢查計劃執行這些要求。我們的製造商必須得到FDA的批准，檢查將在我們向FDA提交營銷申請後進行。如果我們獲得上市批准，我們的製造商還將接受FDA和其他監管機構的持續檢查。此外，我們必須與我們的合同製造商合作，及時向FDA提供所有必要的CMC文件，以支持營銷申請。
CGMP要求包括質量控制、質量保證以及記錄和文件的維護。我們候選產品、治療物質和生產我們候選產品所需的活性藥物成分的製造商可能無法遵守我們的規範、cGMP要求以及其他FDA、州和外國法規要求。對生產過程的不良控制可能會導致引入外來試劑或其他污染物，或導致候選產品的性能或穩定性發生意外變化，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或其他監管機構嚴格監管要求的材料，他們將無法確保或保持對其製造設施的監管批准。任何此類偏差也可能需要採取補救措施，這些措施對於我們或第三方來説可能是昂貴和/或耗時的，可能包括暫時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售，或暫時或永久關閉設施。在獲得授權或批准的產品或符合適用法規要求的候選產品方面出現的任何延誤都可能導致臨牀試驗、產品審批和商業化的延誤。這也可能需要我們進行額外的研究。
雖然我們對候選產品的製造負有最終責任，但除了通過我們的合同安排之外，我們幾乎無法控制我們的製造商是否遵守這些法規和標準。未能遵守適用的監管要求可能會導致對我們的製造商或我們採取監管執法行動，包括罰款和民事及刑事處罰，包括監禁、暫停或限制生產、禁令、延遲、撤回或拒絕批准產品或批准產品的補充劑、臨牀持有或終止臨牀研究、警告或無題信件、監管當局就產品的安全問題警告公眾的通訊、拒絕允許產品的進出口、產品扣押、扣留或召回、經營限制、根據民事FCA、公司誠信協議或同意法令提起的訴訟。根據任何潛在監管行動的嚴重程度，我們的臨牀或商業供應可能會中斷或受到限制，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們在準備候選產品或組件的商業規模製造過程中遇到的任何問題或延遲，包括製造驗證，都可能導致候選產品的FDA批准或商業發佈延遲，或者可能會削弱我們以可接受的成本生產商業批量或此類數量的能力，這可能會導致我們候選產品商業化的延遲、阻止或損害，並可能對我們的業務產生不利影響。如果美國政府對中國製造或進口的商品實施限制，與任何問題或延誤相關的風險可能會更大。
我們或我們的第三方製造商也可能會遇到必要的材料短缺，以生產我們的臨牀試驗所需的候選產品，或者，如果我們的候選產品獲得授權或批准，則生產足夠數量的產品以用於商業化。
我們或我們的第三方製造商也可能會遇到生產我們的候選產品所需的原材料、治療物質或活性藥物成分的短缺，這些原料、治療物質或活性藥物成分是我們臨牀試驗所需的數量，或者，如果我們的候選產品獲得授權或批准，則生產足夠數量的產品以用於商業化或滿足需求的增加。出現此類短缺的原因可能有很多，包括產能限制、市場延誤或中斷，以及我們的競爭對手或其他公司購買此類材料造成的短缺。我們或我們的第三方製造商未能獲得生產足夠數量的我們候選產品所需的原材料、治療物質或活性藥物成分，可能會導致製造商無法及時以商業合理的價格交付所需的商業數量的候選產品。如果發生這種故障，我們很可能無法滿足對我們產品的需求，如果獲得授權或批准，我們將失去潛在的收入。
可用的合格第三方製造商的數量是有限的，如果我們被迫尋找替代製造合作伙伴，我們的產品開發活動和商業化可能會推遲，並將產生額外的費用。
在cGMP法規下運營的製造商數量有限，既有能力為我們製造，也願意這樣做，因此我們的候選產品可能會與其他產品和候選產品競爭製造設施。此外，由於我們的候選產品必須在無菌條件下生產，符合這一要求的製造商數量更加有限。如果我們現有的第三方製造商，或我們未來受僱製造產品的第三方，如果獲得授權或批准，或用於商業銷售或我們預期未來啟動的任何臨牀試驗的組件，由於任何原因(包括終止我們與此類製造商的協議，可能會因各種原因發生)而停止這樣做，或此類製造商的破產，將很難獲得合適的替代製造商。我們可能會在獲得足夠數量的候選產品以滿足商業需求或推進我們的臨牀試驗方面遇到延誤，而我們正在尋找和鑑定替代供應商。我們製造商的任何改變都可能代價高昂，因為任何新安排的商業條款都可能不那麼有利，而且與必要技術和工藝轉讓有關的費用可能會很高。
如果FDA或類似的外國監管機構檢查我們候選產品的生產設施，發現它們現在或將來不符合cGMP，我們可能需要尋找替代生產設施。任何新的製造商都需要獲得或開發必要的製造技術，並獲得必要的設備和材料，這可能需要大量的時間和投資。我們還必須獲得FDA的批准，才能使用任何新的製造商進行商業供應。任何此類發展都將顯著影響我們開發、獲得和保持對我們候選產品的監管授權或批准或營銷的能力，如果獲得授權或批准的話。
可用的第三方設施的數量也可能受到自然災害的進一步限制，例如流行病，包括正在進行的新冠肺炎大流行、洪水、火災，或者此類設施可能面臨製造問題，例如污染或對此類設施進行監管檢查後的監管結果。在這種情況下，我們可能無法隨時獲得合適的替代第三方關係或以可接受的條款，這將導致額外的延遲和增加的費用，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們最近簽署了一份不具約束力的意向書，以收購一家商業製造工廠，這是初步的，並有待談判和執行最終的交易協議。我們不能向您保證，收購將及時完成，如果有的話。假設收購完成，我們開發製造設施或製造COVAXIN的經驗有限，我們不能向您保證，我們將能夠以使其在商業上可行的必要成本或數量，按規定滿負荷地開發此類製造廠或生產COVAXIN。
2022年1月，我們宣佈與利姆納爾簽署了一份非約束性意向書，收購利姆納爾位於安大略省貝爾維爾的製造基地，假設收購完成，我們打算進一步開發和升級該製造基地。擬議交易的完成取決於我們和利米納爾的盡職調查的最終完成，最終交易協議的談判和執行，以及包括某些資金要求在內的其他慣常完成條件。不能保證最終協議會以可接受的條款達成，也不能保證擬議的交易會完成。此外，雖然我們打算進一步發展和翻新
在收購完成後，我們無法預測所需升級的成本或程度，也無法預測完成此類升級的時間表。
製造設施的發展和製藥產品的製造需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。此外，藥品生產中使用的設備和設施受到監管機構嚴格的資格要求，包括對設施、設備、系統、工藝和分析的驗證。
假設我們成功完成收購，我們將受到環境、健康和安全法律法規的約束，這些法律法規涉及危險物質或廢物的使用、儲存、產生、處理、運輸和處置，危險物質排放的清理，接觸危險物質以及排放或排放到空氣或水中。違反這些法律和法規可能導致嚴重的業務中斷和/或民事和刑事處罰。新的法律法規、對現有法律或法規的違反或修訂，或對現有要求的更嚴格執行，可能會要求我們產生材料成本，使我們承擔新的或增加的責任，並對我們的製造活動造成可能是實質性的中斷。
醫藥產品製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大初步生產方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難、質量控制和保證以及合格人員短缺，以及遵守嚴格執行的規定。如果我們無法在我們的製造工廠有效地生產COVAXIN的商業供應品，如果獲得授權或批准，我們將被要求依賴新的或現有的第三方製造商來滿足我們的商業製造需求，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
這些風險中的任何一個都可能導致更高的成本，導致我們延遲生產，並可能導致我們無法有效地支持COVAXIN的商業化，如果獲得授權或批准的話。此外，如果我們不能以商業上合理的價格和可接受的質量及時交付所需的商業數量的產品，如果獲得授權或批准，我們很可能無法滿足對COVAXIN的需求，我們將損失潛在的收入。
我們可能尋求與第三方合作，以開發我們的候選產品或將其商業化。我們可能無法成功地建立或維護協作關係，其中任何一項都可能對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。
目前，我們與Bharat Biotech簽署了Covaxin協議，以在美國和加拿大開發和商業化COVAXIN，並與CanSinoBIO簽署了CanSinoBIO協議，以開發我們的修飾基因治療候選產品OCU400和OCU410，並將其商業化。我們的聯合開發工作還處於早期階段，在未來，我們可能會尋求與製藥或生物技術公司就其他候選產品的開發或商業化達成更多合作安排。我們可能會利用與第三方的各種類型的合作、分銷和其他營銷安排來開發我們的候選產品並將其商業化，無論是在美國還是加拿大。特別是，如果我們沒有在美國或加拿大建立自己的銷售、營銷和分銷能力，或者如果我們確定此類第三方安排在其他方面是有益的，我們可能會與第三方達成安排，在美國或加拿大提供某些服務。我們還可以考慮銷售、營銷、分銷、開發或許可方面的潛在合作伙伴關係機會，或更廣泛的合作安排，包括與大中型製藥公司、地區和國家制藥公司以及生物技術公司的合作。
我們目前和未來合作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。協作者通常在確定他們將應用於協作安排的工作和資源方面有很大的自由裁量權。因此，對於與任何第三方的任何此類安排，我們可能會對我們的合作者投入到我們候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將部分取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力和努力。例如，如果FDA或加拿大衞生部不接受Bharat Biotech在印度進行的COVAXIN臨牀試驗結果，我們在美國或加拿大開發COVAXIN的能力將受到損害。
此外，合作安排各方之間在臨牀開發和商業化問題上的分歧可能導致適用候選產品的開發過程或商業化進程的延遲，在某些情況下，還可能導致合作安排的終止。如果雙方都沒有最終決策權，這些分歧可能很難解決。此外，與製藥公司和其他第三方的合作經常被終止或被允許到期。任何此類終止或到期都將對我們的財務造成不利影響，並可能損害我們的
商業聲譽。特別是，終止Covaxin協議將阻止我們在美國和加拿大市場開發CoVAXIN。
我們目前和未來的合作可能會帶來一些額外的風險，包括：
•合作者不得開發任何獲得監管授權或批准的候選產品和將其商業化，或者可以基於臨牀試驗結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；
•合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供足夠的資金，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求臨牀試驗候選產品的新配方；
•合作者可能無法及時提交產品候選的監管申請；
•協作者可能沒有遵守所有適用的法規要求，或者可能沒有按照所有適用的法規要求報告安全數據，這可能會使他們或我們受到法規執法行動的影響；
•如果合作者認為有競爭力的產品更有可能被成功開發或可以以比我們的產品更具經濟吸引力的條款商業化，則合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品；
•與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化；
•對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分發權並獲得監管批准的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷該候選產品或產品；
•與合作者的分歧，包括在專利權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；
•合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的專有信息，從而引發訴訟，從而危及或使我們的知識產權或專有信息無效，或使我們面臨潛在的訴訟；
•合作者可能侵犯第三方的知識產權或未能維護他們授權給我們的知識產權，這可能會使我們面臨訴訟和潛在的責任；以及
•為了合作者的方便，我們可能會終止合作，如果終止，我們可能需要籌集額外的資金，以進一步開發或商業化適用的候選產品。
合作協議可能不會以最有效的方式開發我們的候選產品或將其商業化，或者根本不會。如果任何合作沒有成功開發我們的候選產品並將其商業化，或者如果我們的一個協作者隨後終止了我們與我們的協議，我們可能不會根據合作獲得任何未來的研究資金、里程碑或版税付款(視情況而定)。如果我們沒有收到我們根據協議預期的資金，我們候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發我們的候選產品和產品平臺。本報告中描述的所有與產品開發、監管審批和商業化相關的風險也適用於我們的合作者的活動。
此外，如果我們的任何合作伙伴參與了業務合併，該合作伙伴可能會降低或終止我們授權給他們的任何候選產品的開發或商業化。如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，我們在商業和金融界的聲譽可能會受到不利影響。
如果我們希望達成協作協議，但無法建立協作，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃，我們的業務可能會受到不利影響。
對於我們的一些候選產品，我們可能會決定與製藥或生物技術公司合作，開發這些候選產品並進行潛在的商業化。我們面臨着激烈的競爭，在尋找
合適的合作者以及我們是否就合作達成最終協議將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及擬議的合作者對一些因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性，候選研究產品的潛在市場，製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的優點的情況下對這種所有權提出挑戰，可能存在的不確定性，以及一般的行業和市場狀況。根據未來的許可協議，我們還可能受到限制，不能與潛在的合作者簽訂某些條款的協議。協作的談判和記錄既複雜又耗時。如果我們希望達成合作協議，但無法及時、按可接受的條款或根本無法與合適的合作者達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲我們的開發計劃或一個或多個其他開發計劃，推遲我們潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們無法進行合作，並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動, 我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將它們推向市場，也可能無法繼續開發我們的產品平臺，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
與法律和合規事務相關的風險
我們目前、未來也可能面臨證券訴訟，這一訴訟代價高昂，可能會轉移管理層的注意力。
2021年6月17日，在美國賓夕法尼亞州東區地區法院(案件編號2：21-cv-02725)，我們和我們的某些高級管理人員和董事被提起證券集體訴訟，聲稱聲稱違反了交易所法案第10(B)和20(A)條及其頒佈的規則10b-5，基於我們就我們決定為18歲及以上的COVAXIN提交BLA而不是為疫苗候選人尋求EUA的聲明。2021年7月16日，美國賓夕法尼亞州東區地區法院對我們和我們的某些高管和董事提起了第二起證券集體訴訟(案件編號2：21-cv-03182)，該訴訟還聲稱根據與第一起訴訟相同的陳述，聲稱違反了《交易法》第10(B)和20(A)節及其頒佈的規則10b-5。
2021年8月30日，代表我公司向美國賓夕法尼亞州東區地區法院提起股東派生訴訟(案件編號2：21-cv-03876)，代表我公司向美國賓夕法尼亞州東區地區法院提起訴訟(案件編號2：21-cv-03876)，旨在根據與證券集體訴訟相關的事實和情況，就違反受託責任和違反《交易所法案》第10(B)和21(D)條的行為提出索賠，並尋求與證券集體訴訟中的索賠相關的分擔和賠償。2021年9月22日，代表我公司向美國賓夕法尼亞州東區地區法院(案件編號2：21-cv-04169)提起的第二起股東衍生品訴訟，以違反受託責任、不當得利、濫用控制權、浪費公司資產和貢獻違反《交易法》第10(B)和21(D)條的指控為依據，向美國賓夕法尼亞州東區地區法院提起第二起股東派生訴訟。兩宗股東衍生訴訟的當事人均已規定合併兩宗股東衍生訴訟，並已在每宗訴訟中向法院提交一項建議命令，要求暫停訴訟，以待就證券集體訴訟中提出的任何撤銷動議作出決定，而該動議仍在法院待決，而這一地位可能會改變。
這些投訴要求未指明的損害賠償、利息、律師費和其他費用。我們認為這些訴訟是沒有根據的，並打算大力抗辯。目前，無法評估他們可能的結果，也不能評估結果對我們是否重要。我們未來還可能面臨更多的證券集體訴訟。這一風險與我們尤其相關，因為生命科學公司近年來經歷了大幅的股價波動。
針對我們的此類索賠的辯護成本或此類索賠的最終解決方案，無論是通過和解還是不利的法院裁決，都可能損害我們的業務。此外，可能會鼓勵潛在的索賠人根據我們的和解協議或不利的法院裁決提起訴訟。我們目前無法評估此類訴訟的可能結果，但此類訴訟的開始和/或解決(特別是如果結果是負面的)可能會對我們的聲譽、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。它們還可能導致我們普通股的市場價格下跌。
如果我們不遵守聯邦和州醫療保健法律，包括欺詐、濫用以及健康和其他信息隱私和安全法律，我們可能面臨重大處罰，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能受到不利影響。
作為一家生物和製藥公司，我們受到許多聯邦和州醫療保健法律的約束，例如聯邦反回扣法規、聯邦民事和刑事FCA、民事罰款法規、醫療補助藥品回扣法規和其他價格報告要求、VHCA、HIPAA、FCPA、ACA和類似的州法律。我們還可能受到有關透明度和患者隱私的法律的約束。儘管我們不會也不會控制將醫療服務或賬單直接轉介給Medicare、Medicaid或其他第三方付款人，但某些聯邦和州醫療法律以及與欺詐和濫用、報銷計劃、政府採購和患者權利有關的法規現在和將來都適用於我們的業務。
政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐、濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們或我們的業務被發現違反了任何聯邦或州醫保法，或任何其他適用於我們的政府法律或法規，我們可能會受到懲罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、交出、暫停和剝奪政府合同的資格、拒絕根據現有政府合同下達訂單、被排除在美國聯邦或州醫療保健計劃、公司誠信協議之外以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生實質性的不利影響。儘管有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險不能完全消除。此外，實現並持續遵守適用的聯邦和州隱私、安全、報銷和欺詐法律可能會被證明代價高昂。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。
醫療保健立法或監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
美國和許多外國司法管轄區已經制定或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革。美國政府、州立法機構和外國政府也對實施成本控制計劃表現出極大的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥取代品牌處方藥。
ACA極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對製藥業產生了重大影響。ACA旨在擴大獲得醫療保險的渠道，減少或限制醫療支出的增長，加強針對醫療欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對製藥和醫療器械製造商徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。除其他事項外，《平價醫療法案》通過提高品牌和仿製藥的最低醫療補助退税，擴大了MDRP下製造商的退税責任，擴大了340B計劃，並修改了AMP的定義，這可能會增加製造商向各州支付的醫療補助藥品退税金額。該立法還延長了之前僅針對按服務收費的醫療補助使用情況的醫療補助藥品回扣，將醫療補助管理保健組織的使用也包括在內，併為某些現有產品的某些新配方創建了替代回扣公式，旨在增加這些藥物的回扣金額。2016年2月1日，CMS發佈了最終規則，以實施ACA下的MDRP變化。本條例自2016年4月1日起施行。自那時以來，一直在進行重大的努力，以修改或消除ACA。
ACA在法庭上受到了挑戰。2018年12月14日，得克薩斯州一名地區法院法官裁定，ACA法案整體違憲，因為國會廢除了這一“個人授權”。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院裁定，個人授權違憲，並將此案發回德克薩斯州地區法院重新考慮其早先對整個ACA的無效。向美國最高法院提出上訴。2021年6月17日，最高法院裁定，原告沒有資格挑戰這項法律，因為他們沒有指控可追溯到被指控的非法行為的人身傷害。因此，最高法院沒有對ACA或其任何條款的合憲性作出裁決。
自ACA通過以來，還提出並通過了其他立法修改。除其他事項外，2011年的《預算控制法案》設立了赤字削減聯合特別委員會，向國會建議削減開支的提案。聯合特別委員會沒有實現2012至2021財年超過1.2萬億美元的赤字削減目標，從而觸發了該立法對幾個政府項目的自動削減。這些削減包括每財年向醫療保健提供者支付的聯邦醫療保險費用總計減少2.0%。2018年的兩黨預算法案保留了聯邦預算中2%的醫療保險支出減幅，並將其延長
直到2027年，除非國會採取行動，而且還增加了貼牌員對聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口中的處方藥費用的責任。2013年1月2日，《美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括減少向包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾種類型的提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。
ACA下的進一步立法和監管改革仍然是可能的，儘管拜登政府已經表示，它計劃在ACA的基礎上再接再厲，並擴大有資格根據該法案獲得補貼的人數。總裁·拜登表示，他打算使用行政命令來撤銷特朗普政府對ACA所做的改變，並將倡導立法以ACA為基礎。目前尚不清楚任何此類變化或任何法律將採取何種形式，以及它可能如何或是否會影響我們未來的業務。我們預計，ACA、聯邦醫療保險和醫療補助計劃的變化或增加，允許聯邦政府直接談判藥品價格的變化，以及其他醫療改革措施產生的變化，特別是在醫療保健准入、融資或個別州的其他立法方面，可能會對醫療保健行業產生實質性的不利影響。
我們預計未來將採取更多的聯邦、州和外國醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能導致有限的覆蓋範圍、報銷和對我們產品的需求減少(如果獲得批准)，或額外的定價壓力。
我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、首席調查人員或CDMO可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、製造商、調查人員或CDMO的不當行為可能包括故意、魯莽、疏忽或無意未能(I)遵守FDA法規或其他類似的法規要求，(Ii)遵守制造標準，包括cGMP要求，(Iii)遵守適用的欺詐和濫用法律，(Iv)遵守聯邦和州數據隱私、安全、欺詐和濫用以及美國和國外的其他醫療保健法律和法規，(V)向FDA提供準確的信息，(Vi)正確計算聯邦計劃所需的定價信息，(Vii)遵守聯邦採購規則或合同條款，(Viii)準確報告財務信息或數據，或(Ix)向我們披露未經授權的活動。這種不當行為還可能涉及對臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用或虛假陳述，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。
識別和阻止此類不當行為並不總是可能的，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護其免受政府調查或因不遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟。
如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務和財務結果產生重大影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交出、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、個人監禁、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及削減我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。
我們必須遵守反腐敗法，以及出口管制法、海關法、制裁法和其他管理我們業務的法律。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰，其他補救措施和法律費用，被禁止在美國以外的地區開發、製造和銷售某些產品，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們將我們的業務擴展到美國以外，我們必須投入更多的資源來遵守反腐敗法律，包括《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他適用於我們開展業務和未來可能開展業務的國家的反腐敗法律。《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止我們、我們的官員、我們的員工和中間人向政府官員或其他人行賄、被行賄或向其他人支付其他被禁止的款項，以獲得或保留業務或獲得一些其他業務優勢。
遵守《反海外腐敗法》尤其昂貴和困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。《反海外腐敗法》給製藥業帶來了特殊的挑戰，因為在許多國家，
醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被認為是外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。
我們未來可能在可能違反《反賄賂法》或《反海外腐敗法》的高風險司法管轄區開展業務，並且我們可能參與與第三方的合作和關係，這些第三方的行為可能使我們承擔《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或當地反腐敗法所規定的責任。我們還受制於管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由英國、美國、加拿大政府和歐盟當局管理的法規，包括適用的出口管制法規、對國家和人員的經濟制裁、海關要求和貨幣兑換法規，統稱為貿易管制法。此外，各種法律、法規和行政命令還限制出於國家安全目的在美國境外使用和傳播或與某些非美國國民共享機密信息，以及某些產品和與這些產品有關的技術數據。如果我們擴大在美國以外的業務，將需要我們專門投入更多的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。
如果我們不遵守《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他反腐敗法或貿易控制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施，以及法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。英國、美國或其他當局對任何可能違反《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、其他反腐敗法或貿易控制法的調查，也可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
我們可能無法為我們的技術和候選產品獲得並保持專利保護，或者獲得的專利保護範圍可能不夠廣泛或不夠可執行，從而使我們的競爭對手能夠開發和商業化與我們類似或相同的技術和產品，我們成功將我們的技術和候選產品商業化的能力可能會受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和保持專利保護的能力，涉及我們的專有技術和候選產品。為了保護我們的專利地位，我們在美國和某些外國司法管轄區提交了與我們的新技術和候選產品相關的專利申請。
專利訴訟過程既昂貴又耗時，我們可能沒有提交、維護或起訴，也可能無法以合理的成本或及時提交、維護和起訴所有必要或可取的專利或專利申請。在獲得專利保護之前，我們也可能無法識別我們的研發成果中可申請專利的方面。
製藥和生物技術公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決和未來的專利申請可能無法在美國或其他國家或地區頒發專利，以保護我們的技術或候選產品，或有效地阻止其他公司將競爭技術和產品商業化。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利，美國專利商標局和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。例如，與美國的專利法不同，歐洲專利法排除了人體治療方法的可專利性，並對其將授予的權利要求的範圍施加了實質性限制，包括比具體披露的實施方式更廣泛的權利要求。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們或我們的許可人是否是第一個在我們擁有或許可的專利或未決專利申請中提出要求的發明，或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。專利和出版物的數據庫以及搜索它們的方法天生就是有限的，所以我們可能不會
瞭解所有已發佈和待定專利申請的全部範圍。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是不確定的。我們的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或候選產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭技術和產品商業化。特別是，在任何專利申請的訴訟期間，基於該申請的任何專利的頒發可能取決於我們是否有能力生成額外的臨牀前或臨牀數據，以支持我們提議的權利要求的專利性。我們可能無法及時生成足夠的額外數據，或者根本無法生成。此外，美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。
即使我們擁有和許可的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們的專有技術和候選產品提供任何有意義的保護，阻止競爭對手與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來繞過我們擁有或許可的專利。在某些情況下，我們可能需要許可額外的專利和商業祕密，才能將我們的候選產品在某些地區商業化。
專利的頒發對於我們的發明力、所有權、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致排他性喪失，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，從而限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。
2011年，《萊希-史密斯美國發明法》(簡稱《萊希-史密斯法案》)簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。美國專利商標局制定了新的法規和程序來管理《萊希-史密斯法案》的管理，與《萊希-史密斯法案》相關的專利法的許多實質性修改，特別是第一個提交條款的修改，於2013年生效。第一個提交的條款限制了發明人申請發明專利的權利，如果不是第一個提交發明專利申請的人，即使這種發明是第一項發明。Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。例如，Leahy-Smith法案設立了一個新的行政法庭，稱為專利審判和上訴委員會(“PTAB”)，為公司提供了一個質疑競爭對手專利有效性的場所，費用遠低於地區法院訴訟，時間也快得多。儘管目前尚不清楚PTAB訴訟程序將對我們的業務運營產生什麼長期影響，但PTAB自2013年成立以來向其提起的專利挑戰訴訟的結果已導致許多美國專利主張無效。因此，PTAB作為一個成本更低、速度更快、可能更強大的專利挑戰法庭，可能會增加我們自己的專利受到挑戰的可能性，從而增加維護、辯護的不確定性和成本, 並強制執行這些規則。
如果我們不能根據《哈奇-瓦克斯曼法案》在美國和外國根據類似的法律獲得專利期延長，從而可能延長我們的候選產品的營銷排他性期限，我們的業務可能會受到實質性的損害。
根據FDA對我們候選產品的上市批准的時間、期限和細節，根據《哈奇-瓦克斯曼法案》，涵蓋每種候選產品或其使用的美國專利之一可能有資格獲得最長五年的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼法案允許每個FDA批准的產品最多延長一項專利，以説明FDA監管審查過程中失去的專利期。專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計14年的時間，只有涉及該批准的藥品、其使用方法或其製造方法的權利要求方可延長。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，在某些國家/地區也可以延長專利期限。然而，我們可能不會在美國或任何其他國家/地區獲得延長專利期的許可，例如，由於在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請，或未能滿足適用的要求。另外，延期的期限，
以及在任何此類延期期間，政府當局提供的專利保護範圍可能比我們要求的要小。
如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們的產品的期限可能會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後更快地獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會減少，可能是實質性的。
根據《哈奇-瓦克斯曼法案》，我們有可能無法根據《哈奇-瓦克斯曼法》獲得涵蓋我們的一項候選產品的美國專利的專利期延長，即使該專利有資格獲得專利期延長，或者如果我們獲得了這樣的延長，其期限可能比我們尋求的更短。此外，對於我們許可的專利，我們無權控制起訴，包括根據《哈奇-瓦克斯曼法案》向美國專利商標局提交延長專利期的請願書。因此，如果我們的一項許可專利有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得專利期延長，我們可能無法控制是否向USPTO提交或獲得專利期限延長的請願書。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手和其他第三方可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們擁有和許可的專利、商業機密或其他知識產權。因此，為了打擊侵權、挪用或未經授權的使用，我們可能被要求提起侵權或挪用索賠或其他與知識產權相關的訴訟，這可能是昂貴和耗時的。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使此類當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利或我們聲稱的專利無效。此外，在專利侵權或其他與知識產權有關的訴訟中，法院可以裁定我們的一項專利全部或部分無效或不可強制執行，狹隘地解釋該專利的權利要求，或以我們的專利不涵蓋所涉技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。任何訴訟程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的任何專利申請面臨無法產生已頒發專利的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟中，我們的一些機密信息或商業祕密可能會因披露而被泄露。
我們可能受到第三方向美國專利商標局提交現有技術的第三方預發行的約束，或捲入其他有爭議的程序，如反對、派生、重新審查、各方之間的審查、授予後審查，或在美國或其他地方的幹預程序，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或候選產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。
在美國，FDA並不禁止臨牀醫生為產品標籤上沒有描述的用途開出批准產品的處方。儘管使用標籤外處方指導的產品可能會侵犯我們的治療方法專利，但這種做法在醫學專科中很常見，特別是在美國，而且這種侵權行為很難被發現、預防或起訴。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們的商業成功取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和其他專有權利的能力。在生物技術和製藥行業，有相當數量的知識產權訴訟。我們可能成為關於我們的產品和技術的侵權訴訟索賠的一方或受到威脅，包括來自競爭對手或非執業實體的索賠，這些索賠沒有相關的產品收入，而且我們自己的專利組合可能對他們沒有威懾作用。此外，我們可能會成為未來關於我們的專利組合或第三方專利的對抗性訴訟或訴訟的一方。這類程序還可以包括有爭議的授予後程序，如異議、當事各方之間的審查、複審、幹預或在美國專利商標局或外國專利局進行的派生程序。
提起訴訟或有爭議的訴訟程序的法律門檻很低，因此，即使勝訴概率較低的訴訟或訴訟程序也可能被提起，需要大量資源進行辯護。訴訟和有爭議的訴訟程序也可能既昂貴又耗時，而我們在這些訴訟程序中的對手可能有能力投入比我們多得多的資源來起訴這些法律行動。隨着我們的候選產品接近商業化，以及我們獲得與上市公司相關的更大知名度，捲入此類訴訟和訴訟的風險可能會增加。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠。我們可能不知道所有這些可能與我們的候選產品及其用途相關的知識產權。
因此，我們不能確定我們的任何候選產品，或我們的開發和商業化，不會也不會侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。
如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，我們可能被要求從該第三方獲得許可證，以繼續開發和營銷其產品和技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術，並可能要求我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫停止將侵權技術或產品商業化，包括通過法院命令。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能會被判對金錢損害負責，包括三倍的損害賠償和律師費，並可能被迫賠償我們的客户或合作者。侵權發現還可能導致禁制令，阻止我們將候選產品商業化或迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。此外，我們可能被迫重新設計我們的候選產品，尋求新的監管批准，並根據合同協議賠償第三方。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業機密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。
獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
任何已頒發專利的定期維護、續展和年費必須在我們擁有和許可的專利和專利申請的有效期內分幾個階段或每年向美國專利商標局和外國專利代理機構支付。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下，我們依賴我們的許可合作伙伴向相關專利代理機構支付這些費用，或遵守其程序和文件規則。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括未能在規定的期限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們或我們的許可方未能維護涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們候選產品的某些方面受其他公司或機構獨家授權的專利保護。如果這些第三方終止與我們的協議，或未能維護或執行相關專利或許可，或我們以其他方式失去對這些專利的權利，我們在任何經批准的產品的市場上的競爭地位和市場份額將受到損害。
我們的專利組合中有很大一部分是授權的。因此，我們是許可協議的一方，我們業務的某些方面依賴於其他公司或機構擁有的專利和/或專利申請。特別是，我們擁有與OCU400、OCU410和OCU200相關的專利系列的獨家許可，並在美國和加拿大擁有關於COVAXIN的獨家許可。
根據主要涉及OCU200的CU協議，我們負責並控制根據CU協議許可的所有專利家族的專利訴訟。
根據與NHR基因有關的SERI協議NR1D1, NR2E3(OCU400), RORA(OCU410), NUPR1，以及NR2C1自2017年12月19日起，我們有權承擔責任並控制與這些NHR基因相關的許可專利家族的專利起訴。此外，我們負責並控制2017年12月19日之後提交的與SERI協議相關的任何專利申請，這些專利申請由我們和SERI共同擁有，或由我們單獨擁有。
如果適用的許可協議到期或終止，我們在許可內專利和專利申請方面的權利可能會丟失。作為我們未來業務發展的一部分，我們可能會簽訂額外的許可協議來授權專利和專利申請，根據該協議，我們可能不會保留對此類專利的準備、提交、起訴、維護、執行和辯護的控制權。如果我們因為任何原因無法維護這些專利權，我們開發和商業化我們的候選產品的能力可能會受到實質性的損害。
我們的許可方可能不會成功地起訴某些專利申請，這些專利申請由他們控制，我們根據這些專利申請獲得許可，我們的業務依賴於這些專利申請。即使專利是通過這些申請頒發的，我們的許可人也可能無法維護這些專利，可能決定不對第三方侵權者提起訴訟，可能無法證明侵權，或者可能無法對專利無效或不可強制執行的反索賠進行抗辯。在某些情況下，我們的許可人可能會向我們授權某些專利。如果我們的許可方未能保留此類許可，我們可能需要獲得與適用的候選產品相關的額外許可。
與我們從其獲得知識產權的當事人有關的風險也可能出現在我們無法控制的情況下。儘管我們盡了最大努力，我們的許可方可能會得出結論，我們嚴重違反了我們的知識產權協議，因此可能會終止知識產權協議，從而使我們無法銷售這些知識產權協議涵蓋的產品。如果我們的知識產權協議終止，或者基礎專利未能提供預期的市場排他性，我們的競爭對手將有權尋求監管機構的批准，並銷售與我們類似或相同的產品。此外，如果我們的知識產權協議終止，我們以前的許可人和/或轉讓人可能會阻止我們使用許可或轉讓的專利和專利申請所涵蓋的技術。這可能會對我們的競爭業務地位和業務前景產生實質性的不利影響。
我們擁有或許可的一些知識產權可能是通過政府資助的項目發現的，因此可能受到聯邦法規的約束，如“遊行”權利、某些報告要求以及對美國工業的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，使我們不得不在報告要求方面花費資源，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。
我們擁有的一些許可證或知識產權是通過使用美國政府資金產生的，因此可能受到《貝赫-多爾法案》下的某些聯邦法規的約束。據我們所知，我們的知識產權為OCU400，用於治療NR2E3突變相關的遺傳性視網膜退行性疾病和其他遺傳性視網膜退行性疾病受《貝赫-多爾法案》的約束。因此，美國政府可能對這些專利和專利申請中體現的知識產權擁有某些權利。總體而言，《貝赫-多爾法案》為美國政府提供了利用政府資助的計劃開發的發明的某些權利，例如美國政府有權獲得非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可，以將發明用於任何政府目的。此外，根據貝赫-多爾法案，美國政府有權要求使用美國政府資金開發的任何發明向第三方授予這些發明的獨家、部分獨家或非獨家許可，前提是：(I)尚未採取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)政府必須採取行動滿足公共衞生或安全需求；或(Iii)政府必須採取行動滿足聯邦法規對公眾使用的要求(也稱為“遊行權利”)。根據貝赫-多爾法案，如果一個人沒有向政府披露發明，也沒有在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得使用美國政府資助的項目開發的發明的所有權。此外，美國政府可以在任何沒有在規定期限內提交專利申請的國家獲得這些發明的所有權。在政府資助的項目下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束。此外，《貝赫-多爾法案》要求任何受《貝赫-多爾法案》約束的產品必須基本上在美國生產。然而，根據貝赫-多爾法案，, 如果知識產權所有人能夠證明在美國大量生產該產品的合理努力不成功，或者在這種情況下，國內製造在商業上不可行，則可以免除這一製造優先權要求。政府根據《貝赫-多爾法案》行使上述任何權利都可能影響我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。
如果我們未能履行我們在知識產權許可和與第三方的融資安排中的義務，我們可能會失去對我們的業務至關重要的權利。
根據我們的協議，我們為我們的候選產品許可我們的某些專利權和很大一部分技術，對我們施加使用費和其他財務義務，以及其他重大的履行義務。我們還可能與第三方簽訂額外的許可和融資安排，可能會將勤奮、開發和商業化時間表以及里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務強加給我們。如果我們未能履行當前或未來許可和協作協議下的義務，我們的交易對手可能有權終止
在這種情況下，我們可能無法開發、製造或銷售這些協議涵蓋的任何產品，或者可能面臨協議下的其他處罰。這種情況可能會降低我們產品和候選產品的價值。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的協議，或者導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利。
此外，我們的許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了適用的許可協議，因此可能會終止協議，從而使我們無法銷售此類協議涵蓋的產品。如果任何許可證被終止，或者如果基礎專利未能提供預期的市場排他性，競爭對手將有權尋求監管部門的批准，並銷售與我們類似或相同的產品。此外，如果我們的任何許可協議終止，交易對手和/或其轉讓人可能能夠阻止我們使用許可或轉讓的專利和專利申請所涵蓋的技術。這可能會對我們具有競爭力的業務地位和業務前景產生重大不利影響。
此外，我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權和專有權利。
在世界所有國家對候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護或許可證的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售違反我們的知識產權和專有權利的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。
我們和我們許可方的許多員工和承包商以前受僱於其他生物技術、醫療設備或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們試圖確保我們的員工和承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠
這些個人或我們使用或披露了任何此類員工前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。
此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。此外，我們無法控制我們的許可人是否從自己的員工和承包商那裏獲得了類似的轉讓協議。我們和他們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們或我們的許可人可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。
如果我們或我們的許可人未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的競爭業務地位和前景產生實質性的不利影響。此類知識產權可以授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化，這些技術或產品可能無法以商業合理的條款獲得或根本無法獲得。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。
知識產權訴訟或其他與知識產權有關的法律程序可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對其正常職責的注意力。
即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源，而且由於他們更成熟和發展的知識產權組合，他們在這類訴訟中也可能具有優勢。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了為我們的技術和產品候選尋求專利外，我們還依靠商業祕密，包括未獲專利的訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與有權訪問這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。檢測商業祕密的泄露或挪用，並要求當事人非法披露或挪用商業祕密，這是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。
與我們普通股相關的風險
我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價格是否有升值。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。不能保證普通股的價值會升值，甚至不能保證股東購買股票時的價格不變。
我們的股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。
如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。截至2021年12月31日，我們有1.994億股已發行普通股，截至2021年12月31日，這些普通股都可以在公開市場上自由流通，不受限制。
如果在公開市場上出售相當數量的普通股，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的市場價格可能會下降，我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。
我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購，並可能導致管理層的鞏固。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中包含的條款可能會大幅降低我們的股票價值，使其成為潛在的收購對象，或延遲或阻止未經我們董事會同意的控制權變更或管理層變更。我們憲章文件中的規定包括以下內容：
•一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變大多數董事會成員的能力；
•在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；
•我們董事會的獨家權利，除非董事會授予股東這樣的權利，以選舉一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而造成的空缺，這使得股東無法填補我們董事會的空缺；
•禁止因分類董事會無故罷免董事；
•我們的董事會有能力授權發行優先股，並確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購方的所有權；
•董事會有能力在未經股東批准的情況下更改經修訂和重述的公司章程；
•必須獲得至少66-2/3%有權投票的股份的批准，才能通過、修訂或廢除我們修訂和重述的公司章程或廢除我們修訂和重述的公司證書的某些條款；
•禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度會議或股東特別會議上採取行動；
•一項專屬法院規定，特拉華州衡平法院將是某些行動和程序的專屬法院；
•要求股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事；以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們的董事會候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
我們也受《特拉華州公司法》第203條所載的反收購條款的約束。根據第203條，一般情況下，公司不得與持有其股本15%或以上的任何股東進行商業合併，除非持有者持有該股票已有三年，或除其他例外情況外，董事會已批准該交易。
我們的第六份經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
經修訂的第六份經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是任何派生機構的獨家法院。
代表吾等提起的任何訴訟或法律程序、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據DGCL產生的任何針對吾等的索賠的訴訟、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的附例，或任何針對吾等提出受內務原則管轄的索賠的訴訟。這一排他性法院條款不適用於為強制執行修訂後的1933年證券法(“證券法”)所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。然而，通過同意這一條款，股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和條例的遵守。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現我們公司註冊證書中選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
一般風險因素
我們普通股的交易價格可能非常不穩定，普通股的購買者可能會遭受重大損失。
我們的股價一直在波動，而且很可能會繼續波動。一般的股票市場，特別是生物製藥公司的股票市場經歷了極端的波動，這種波動往往與某些公司的經營業績無關。由於這種波動性，投資者可能無法以高於或高於買入價的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能會受到本“風險因素”部分討論的因素和許多其他因素的影響，包括：
•我們在正在進行和計劃中的臨牀試驗中招募受試者的能力；
•我們的臨牀試驗和臨牀前研究的結果，以及我們的競爭對手或我們市場領域的其他公司的試驗結果；
•我們候選產品的監管授權或批准，或對使用的特定標籤適應症或患者羣體的限制，或監管審查過程中的更改或延遲；
•與我們的任何候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平；
•美國和其他國家的監管動態；
•報告我們的任何產品、競爭生物製品或基因治療產品中的不良事件；
•醫療保健支付制度結構的變化，特別是鑑於目前美國醫療保健制度的改革；
•我們獲取、許可或開發其他候選產品的努力的成功或失敗；
•我們或我們的競爭對手開發的創新或新產品；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•製造、供應或分銷延遲或短缺；
•我們與任何製造商、供應商、許可方、未來的合作伙伴或其他戰略合作伙伴關係的任何變化；
•實現預期的產品銷售和盈利能力；
•我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異；
•生物製藥行業的市場狀況和證券分析師報告或建議的發佈；
•本公司普通股成交量；
•無法獲得額外資金；
•內部人士和股東出售我們的股票，或認為可能發生此類出售；
•我們有能力有效地管理我們的增長；
•我國財務報告內部控制不力；
•關鍵人員的增減，包括董事會或管理層的重大變動；
•知識產權、產品責任或其他針對我們的訴訟；以及
•一般的經濟、行業、市場狀況和其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。
此外，在過去，在生物製藥公司的股票市場價格出現波動後，這些公司的股東曾對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們產生鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果證券或行業分析師不發表對我們業務不利的研究報告或報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。我們目前有四名證券和行業分析師進行研究報道。如果目前或未來可能報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的興趣可能會減少，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
我們高度依賴Shankar Musunuri博士、MBA、我們的首席執行官、董事會主席和聯合創始人以及我們管理、科學和臨牀團隊的其他主要成員的研發、臨牀和業務發展專業知識。雖然我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。
招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、法律以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們實現研發和商業化目標，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，考慮到眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依賴顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定研發和商業化戰略，包括為美國和加拿大市場開發COVAXIN。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們推行增長戰略的能力將受到限制。
我們預計將擴大我們的開發、監管和製造能力，並可能實施銷售、營銷和分銷能力，因此，我們在管理增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在藥物開發、臨牀、監管事務、製造、銷售、營銷和分銷領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。我們的管理層可能需要投入大量精力來管理這些增長活動。由於我們有限的財政資源和管理這種預期增長的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張或招聘和培訓更多合格的人員。我們不能有效地管理我們的業務擴展，可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作錯誤、失去商業機會、員工流失，並降低剩餘員工的生產率。我們的預期增長還可能需要大量的資本支出，並可能從其他項目中轉移財務資源，例如開發更多的候選產品。如果我們不能有效地管理我們的預期增長，我們的支出可能會比預期增加得更多，我們創造收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略，包括我們候選產品的成功商業化。
作為一家上市公司，我們的運營成本增加了，我們的管理層需要投入大量時間在合規倡議和公司治理實踐上。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、《多德-弗蘭克華爾街改革法案》、《消費者保護法》、《納斯達克的上市要求》以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理慣例。我們不得不僱用額外的會計、財務和其他人員來努力遵守作為一家上市公司的要求，我們的管理層和其他人員花費了大量時間來維持這些要求的遵守。這些要求增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
此外，薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施薩班斯-奧克斯利法案條款而採納的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，根據2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，美國證券交易委員會在這些領域通過了其他規則和規定，例如適用於我們的強制性“薪酬話語權”投票要求。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。
如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本可能會影響我們的運營結果，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如，這些規章制度讓我們獲得董事和高管責任險變得更加困難和昂貴。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。
如果我們或我們僱傭的任何合同製造商和供應商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或罰款或產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們和我們僱傭的任何合同製造商和供應商都必須遵守許多聯邦、州和地方的環境、健康和安全法律、法規和許可要求，包括那些管理實驗室程序；危險和受監管的材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理和處置；向地面、空氣和水中排放和排放危險物質；以及員工的健康和安全。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。根據某些環境法，我們可能要對與我們當前或過去的設施以及第三方設施的任何污染有關的費用負責。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂，當前或未來的環境法律和法規可能會損害我們的研究和產品開發努力。此外，我們不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不承保特定的生物製劑保險，我們的商業一般責任政策特別排除了生物製劑引起的損害和罰款的保險。因此，我們可能被要求承擔損害賠償責任或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律、法規和許可要求，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律、法規和許可要求可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律、法規和許可要求也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁或業務中斷，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們僱用的任何第三方合同製造商和供應商也將受到這些和其他環境、健康和安全法律法規的約束。他們根據這些法律和法規產生的債務可能導致重大成本或運營中斷，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下跌。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們的管理層必須報告我們對財務報告的內部控制的有效性，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們的財務報告內部控制的有效性。管理管理層評估我們對財務報告的內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。如果我們或我們的審計師不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下降。
我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、經營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
我們面臨潛在的產品責任風險，如果對我們提出成功的索賠，我們可能會對我們的候選產品承擔重大責任，並可能不得不限制我們的商業化。
在臨牀試驗中使用我們的候選產品，以及銷售我們獲得監管部門批准的任何候選產品，都會使我們面臨產品責任索賠的風險。消費者、醫療保健提供者、製藥公司或銷售或以其他方式接觸我們產品的其他人可能會對我們提出產品責任索賠。例如，如果我們開發的任何候選產品據稱在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地針對這些索賠為自己辯護，我們將承擔重大責任，或被要求限制我們候選產品的開發或商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：
•由於對我們的產品和/或候選產品的需求減少而造成的收入損失；
•損害我們的商業聲譽或財務穩定；
•相關訴訟費用；
•向患者或其他索賠人提供鉅額金錢獎勵；
•耗盡所有可用的保險和我們的資本資源；
•轉移管理層的注意力；
•臨牀試驗參與者的退出和臨牀試驗地點或整個臨牀計劃的可能終止；
•無法將我們的候選產品商業化；
•媒體的顯著負面關注；
•我們的股票價格下跌；
•由監管機構展開調查和採取執法行動；或
•產品召回、撤回、撤銷批准，或標籤、營銷或促銷限制。
雖然我們目前持有的產品責任保險金額與我們認為的類似情況下公司的慣例金額相同，但該保險金額可能不夠充分。隨着我們開始臨牀試驗，我們可能需要增加我們的保險覆蓋面。如果我們開始對我們獲得營銷批准的任何候選產品進行商業化，我們將需要進一步增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。有時，在基於治療學的集體訴訟中會做出大筆判決，這些訴訟產生了意想不到的副作用。我們的保險單也有各種例外，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股票價格下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並對我們的業務和前景產生不利影響。
我們的內部計算機系統或我們的開發合作者、第三方CDMO或其他承包商或顧問的系統可能會出現故障或遭受網絡安全或其他安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃受到實質性破壞，並導致我們的業務和運營受到影響。我們面臨與收集和使用數據相關的風險，這可能導致調查、查詢、訴訟、罰款、立法和監管行動，以及有關我們隱私和數據保護做法的負面新聞。
我們的內部計算機系統以及我們的CDMO和其他承包商和顧問的系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的網絡安全破壞和破壞。雖然我們到目前為止還沒有經歷過任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的業務運營和候選產品開發的實質性中斷，如果我們的任何候選產品獲得批准，則可能導致商業化計劃。同樣，我們打算依賴第三方來製造我們的候選產品並進行臨牀試驗，而與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。如果任何中斷或網絡安全或其他安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲，我們的聲譽可能會受到損害。此外，已知還有針對從事治療或疫苗產品開發的製藥公司的網絡攻擊，涉及新冠肺炎。我們的COVAXIN計劃就是這樣一個可能會引起網絡攻擊者注意的計劃。
此外，我們的業務還處理個人數據，包括一些與健康相關的數據。在進行臨牀試驗時，我們面臨着以符合適用法律法規的方式收集試驗參與者的數據，特別是健康數據的相關風險。我們還面臨着處理大量數據和保護這些數據的安全所固有的風險。我們可能會受到外部各方對我們系統的攻擊，或者我們的服務提供商或員工的欺詐性或不適當行為。第三方還可能使用被盜或推斷的憑據、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊或其他方式訪問我們的系統，並可能使用此類訪問來獲取個人數據。數據泄露可能使我們受到個人或消費者集體訴訟以及美國聯邦、州和地方監管實體以及國際監管實體的政府調查和訴訟，導致面臨重大的民事和/或刑事責任。隨着我們業務和業務的增長，我們可能會受到新的或額外的數據保護法律和法規的約束或影響，並面臨監管機構更嚴格的審查或關注，包括各種國內和國際隱私和安全法規。隱私和數據保護的立法和監管格局繼續發展。在美國，某些州可能會採用比適用的聯邦法律更嚴格的隱私和安全法律法規。例如，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於1月1日生效, 2020年。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人數據的實體的隱私和安全義務。我們未來也可能受到其他司法管轄區的數據保護法律和法規的約束，例如歐盟的一般數據保護法規(GDPR)，該法規為數據主體提供了某些權利，並要求組織採取技術和組織保障措施來保護個人數據。如果我們受到隱私和數據保護法律的約束或影響，包括CCPA或GDPR以及其他國內或國際隱私和數據保護法律，我們可能會花費大量資源來遵守這些法律，而因未能遵守這些法律的要求而產生的任何責任可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
我們的總部位於賓夕法尼亞州馬爾文，由大約16,401平方英尺的租賃辦公、實驗室和存儲空間組成。
項目3.法律訴訟
關於法律程序的討論，見本年度報告其他部分以表格10-K列出的合併財務報表附註14。該討論以引用的方式併入本文。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼是“OCGN”。
持有者
截至2022年2月21日，我們有1.995億股已發行普通股，由大約17名登記在冊的股東持有。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的數量，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以“街頭”的名義持有。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。
分紅
我們沒有就我們的普通股宣佈或支付任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益(如果有的話)，為我們的運營提供資金，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，我們預計，只有我們的普通股價格升值，才能為投資者提供至少在可預見的未來的回報。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
在本年度報告所涵蓋的期間內，吾等並無出售未登記證券，而吾等此前並無在Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中報告。
性能圖表
下圖比較了我們的普通股在2016年12月31日至2021年12月31日期間與納斯達克生物科技指數(以下簡稱納斯達克生物科技)和納斯達克綜合指數(簡稱納斯達克綜合指數)的表現。該比較假設在我們的普通股和上述每個指數中投資100美元，並假設股息再投資(如果有的話)。2019年9月27日，我們完成了合併。2019年9月27日之前的股票表現信息代表組織基因公司的歷史股價，因為組織基因公司是合法收購人。下圖所示的比較基於歷史數據。我們警告，下圖中顯示的股價表現不一定表明，也不打算預測我們普通股的潛在未來表現。
本條款所要求的有關業績圖表的信息不應被視為“徵集材料”或已在美國證券交易委員會“存檔”，除非符合第14A或14C條的規定，也不應承擔交易法第18條的責任，除非我們明確要求將此類信息視為徵集材料或通過引用明確將其納入證券法或交易法下的備案文件中。
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
您應閲讀本年度報告10-K表格中其他部分的財務報表及其附註，並閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析。本討論和分析中包含的一些信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。這些陳述是基於我們對未來結果的信念和預期，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與預期結果大相徑庭。除非法律要求，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應閲讀本年度報告10-K表格中的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發治療失明疾病的基因療法，以及開發拯救新冠肺炎生命的疫苗。
我們的尖端技術渠道包括：
•新冠肺炎候選疫苗-COVAXIN是一種正在開發的新冠肺炎全病毒滅活候選疫苗，以防止人類感染新冠肺炎。我們正在與巴拉特生物技術國際有限公司(“巴拉特生物技術”)共同開發面向美國和加拿大市場的COVAXIN。
•修飾性基因治療平臺-基於核激素受體(“NHR”)，我們相信我們的修飾基因治療平臺具有治療許多視網膜疾病的潛力，包括視網膜色素變性(“RP”)、Leber先天性黑色素(“LCA”)和乾性老年性黃斑變性(“AMD”)。
•視網膜疾病的新生物療法-我們正在開發一種新的生物候選產品OCU200，用於治療糖尿病黃斑水腫(DME)、糖尿病視網膜病變(DR)和濕性AMD。
新冠肺炎候選疫苗
2021年2月，我們與巴拉特生物技術公司簽訂了聯合開發、供應和商業化協議，根據巴拉特生物技術公司的某些知識產權，我們獲得了獨家權利和許可，有權授予再許可、開發、製造和商業化科瓦欣，以在美國、其領土和財產預防SARS-CoV-2引起的新冠肺炎。2021年6月，我們簽署了《共同開發、供應和商業化協議》(經修訂後的《科瓦辛協議》)，根據該協議，我們和巴拉特生物技術公司同意擴大我們開發、生產和商業化科瓦欣的權利，除美國、其領土和財產(“奧庫根科瓦辛領土”)外，還包括加拿大。
COVAXIN是由滅活的SARS-CoV-2病毒、一種抗原和一種佐劑製成的。COVAXIN需要兩劑疫苗接種方案，間隔28天，並儲存在標準疫苗儲存條件(2-8°C)中。COVAXIN已在十幾個國家獲得授權或批准，並於2021年11月被世界衞生組織批准為緊急用途清單。到目前為止，全球已接種了2.95億劑疫苗。
印度巴拉特生物技術公司對25,798名18歲及以上的健康或有穩定慢性疾病的成年人進行了3期臨牀試驗，報告稱，科瓦欣對新冠肺炎感染的總體估計療效為77.8%，對嚴重新冠肺炎感染的有效率為93.4%，對無症狀新冠肺炎感染的有效率為63.6%。在每個給藥組中，大約30%的參與者在基線時血清陽性，並被排除在按方案分析之外，但對安全性數據集有貢獻。COVAXIN總體上耐受性良好，疫苗組和安慰劑組報告的不良事件在臨牀或統計上沒有顯著差異。此外，印度巴拉特生物技術公司進行了2/3期免疫橋接臨牀試驗，以評估COVAXIN在2至18歲兒童中的保護性免疫力。結果表明，與第三階段臨牀試驗中研究的成年人相比，COVAXIN具有強大的中和抗體反應，而且COVAXIN總體上耐受性良好。這項研究證明瞭良好的安全性，包括沒有住院、心肌炎或疫苗導致的血栓性血小板減少症。此外，來自臨牀試驗和第三方進行的研究的數據表明，科瓦欣對多種令人擔憂的變種具有中和潛力，包括奧密克戎(B.1.1.529)和達美航空(B.1.617.2)變種。
2021年6月，美國食品和藥物管理局(FDA)就我們之前提交給FDA的“主文件”中包含的數據和信息向我們提供了反饋，並建議我們提交生物製品許可證申請(BLA)，而不是美國18歲及以上成年人的緊急使用授權(EUA)申請。作為提供的反饋的一部分，FDA要求提供更多信息和數據。2021年10月，我們向FDA提交了一份新藥研究(IND)申請，以啟動2/3期免疫橋接和擴大臨牀試驗，評估18歲及以上患者使用COVAXIN的情況。這項臨牀試驗旨在評估在印度完成的上述第三階段臨牀試驗的參與者所經歷的免疫反應是否與美國具有人口統計學代表性的成年人相似。2021年11月，我們接到通知，FDA發佈了對我們的IND申請的臨牀擱置。2021年12月，FDA給我們發了一封信，闡述了臨牀擱置的原因，並就解除臨牀擱置必須採取的步驟提供了具體指導。我們向FDA提供了對他們評論的迴應，FDA於2022年2月解除了臨牀擱置。我們計劃儘快啟動COVAXIN的2/3期免疫橋聯和擴大臨牀試驗。我們還計劃在2022年上半年啟動一項安全橋接臨牀試驗，這取決於與FDA的討論。根據上述情況，我們預計將在2022年底向FDA提交一份BLA。2021年11月, 我們還向FDA提交了美國2至18歲兒童使用COVAXIN的EUA申請。EUA提交的材料是基於印度Bharat Biotech進行的上述2/3期免疫橋接兒科臨牀試驗的結果。我們提交的EUA目前正在接受FDA的審查。2022年2月，達美航空和奧密克戎的中和結果以及3600多萬接種了柯伐新疫苗的青少年的安全數據庫提交給了美國食品和藥物管理局，以支持我們提交的歐盟協議。
我們還在尋求在加拿大批准COVAXIN。2021年7月，我們完成了向加拿大衞生部提交COVAXIN的滾動提交。根據衞生部長的建議和接受，滾動提交程序允許公司在獲得安全和有效性數據和信息時提交這些數據和信息關於進口、銷售和廣告使用與新冠肺炎有關的藥品的暫行命令並過渡到新冠肺炎的新藥提交(NDS)。提交是通過我們的加拿大子公司Vaccigen Ltd進行的。我們正在與加拿大衞生部討論我們對COVAXIN的NDS提交。2021年12月，我們收到了加拿大衞生部關於我們提交的NDS的缺陷性通知(“NOD”)。加拿大衞生部要求進一步分析COVAXIN的臨牀前和臨牀數據，以及有關化學、製造和控制(CMC)的額外信息。我們已經對國家元首和政府首腦會議提出的不足之處作出了迴應並提出瞭解決方案。我們的迴應目前正在接受加拿大衞生部的審查。
我們正在評估我們的COVAXIN在美國和加拿大的商業化戰略，如果在這兩個司法管轄區獲得授權或批准的話。2021年6月，我們選擇欣欣向榮的HollisterStier作為我們的COVAXIN製造合作伙伴，為Ocugen Covaxin地區潛在的商業製造做準備。我們希望與欣欣向榮的HollisterStier就COVAXIN的商業製造達成一項主服務協議。從Bharat Biotech到Jubilant HollisterStier的藥品生產技術轉讓進程已經啟動。我們預計在2022年年中之前在Jubilant HollisterStier完成合格的生產運行。
2021年9月，我們與Bharat Biotech簽訂了一項開發和商業供應協議，根據該協議，Bharat Biotech將在完成技術轉讓之前向我們提供COVAXIN成品藥物的臨牀試驗材料和商業供應。在完成技術轉讓後，Bharat Biotech將提供COVAXIN藥物產品組件，並在獲得監管授權或批准後，繼續為COVAXIN的商業製造和供應提供必要的成品藥物。
修飾性基因治療平臺
我們正在開發一種修飾基因治療平臺，旨在滿足視網膜疾病領域尚未滿足的醫療需求，包括遺傳性視網膜疾病(“IRD”)，如RP和LCA，以及乾性AMD。我們的修飾劑基因治療平臺是基於NHR的，它有可能恢復視網膜中的基本生物學過程-動態平衡。與僅針對一種基因突變的單基因替代療法不同，我們相信，通過使用NHR，我們的修飾性基因治療平臺代表了一種新的方法，有可能通過一種產品解決由多基因突變引起的多種視網膜疾病；並有可能治療可能由多基因網絡失衡引起的複雜疾病，如干性AMD。
紅外線疾病，如RP和LCA，可導致視力障礙和失明，並影響全球200多萬人。RP和LCA植根於超過175種不同基因的突變。我們相信，我們的第一個候選產品OCU400與我們的修飾劑基因治療平臺一起開發，具有廣泛有效地恢復包括RP和LCA在內的一系列IRD的視網膜完整性和功能的潛力。例如，我們相信OCU400有潛力消除開發超過175種單獨產品的需要，併為所有RP和LCA患者提供一種治療選擇。OCU400已經獲得了FDA的四項孤兒藥物稱號，用於治療某些疾病基因類型：核受體
亞家族2 E組成員3(“NR2E3)、中心體蛋白290(“CEP290)、視紫紅質(Rho)和磷酸二酯酶6B(PDE6？)突變相關遺傳性視網膜變性。2021年11月，我們向FDA提交了OCU400的IND申請，用於治療NR2E3和Rho疾病基因分型。我們的IND申請於2021年12月被FDA接受。我們已經在美國啟動了一項治療這些疾病基因型的1/2期臨牀試驗，預計第一名患者將於2022年上半年開始服藥。這項1/2期臨牀試驗是一項多中心、開放標籤、劑量範圍的研究，旨在評估OCU400單側視網膜下給藥的安全性。NR2E3-相關RP。根據歐洲藥品管理局的建議，OCU400還獲得了歐盟委員會對RP和LCA的孤兒藥物產品稱號。我們相信OCU400具有廣泛應用於治療多種紅斑狼瘡的潛力。我們目前正在評估在歐洲啟動OCU400臨牀試驗的選擇。
我們的第二個基因治療候選藥物OCU410正在開發中，以利用核受體基因RAR相關的孤兒受體A()。RORA用於治療乾性AMD。我們目前正在進行與FDA討論一致的IND前研究，以支持1/2期臨牀試驗。我們已聘請中信生物股份有限公司生產臨牀用品，並負責OCU400和OCU410的CMC開發。
視網膜疾病的新生物療法
我們的產品還包括我們的生物候選產品OCU200，這是一種新型融合蛋白，旨在治療嚴重威脅視力的疾病，如DME、DR和濕性AMD。我們目前正在為臨牀試驗材料的生產建立當前良好的製造規範流程，並執行與FDA討論一致的IND前研究，以支持1/2a期臨牀試驗。我們已經完成了將生產OCU200臨牀用品的合同開發和製造組織的製造流程的技術轉讓。
“新冠肺炎”對我國企業的影響
2021年，新冠肺炎疫情對我們的運營產生了影響。例如，在2021年上半年，印度經歷了新冠肺炎感染的激增，這給巴拉特生物技術公司的3期臨牀試驗的完成時間帶來了很大的不確定性，部分原因是印度的醫療資源和科瓦欣的供應被挪用。在此期間，我們在收到Bharat Biotech的第三階段臨牀試驗的某些額外數據時遇到了延遲，這給我們及時向FDA提交COVAXIN所需文件的能力帶來了不確定性。此外，新冠肺炎疫情對我們供應鏈中的許多公司以及我們開展業務所依賴的其他第三方產生了不利影響。
新冠肺炎疫情在不斷演變，我們正在密切關注事態發展。新冠肺炎大流行的影響仍然高度不確定，可能會發生變化，因此，我們無法預測新冠肺炎大流行可能對我們未來的業務(包括我們的臨牀前活動、未來的臨牀試驗和潛在的商業化)產生的具體持續時間或影響。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度取決於未來的事態發展，包括但不限於：(I)SARS-CoV-2病毒傳播的持續時間，包括變種病毒的傳播；(Ii)政府當局和監管機構未來針對新冠肺炎大流行採取的行動；以及(Iii)對我們的合作伙伴、合作者和供應商的影響。我們將繼續密切監測情況，因為這些影響可能會對我們的業務產生實質性影響。
財務運營概述
到目前為止，我們還沒有批准商業銷售的產品，也沒有產生顯著的收入。我們從來沒有盈利過，自成立以來每年都出現淨虧損。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別約為5840萬美元、2180萬美元和2020萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1.317億美元，現金、現金等價物和受限現金餘額為9510萬美元。我們幾乎所有的淨虧損都來自與我們的研究和開發計劃相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本。
細分市場信息
截至2021年12月31日，我們將我們的運營和業務管理視為一個運營部門，與我們的首席運營決策者、首席執行官就資源分配和績效評估做出決策的方式一致。截至2021年12月31日，我們幾乎所有的資產都位於美國。我們的總部和運營機構位於賓夕法尼亞州的馬爾文。
研發費用
研究和開發成本在發生時計入費用。這些成本包括內部和外部費用，以及我們研發活動中使用的資產的折舊費用。內部費用包括工資、福利、遣散費和其他相關成本，包括以股票為基礎的薪酬，以及分配的租金和水電費。外部費用包括與研究機構、合同製造商和其他第三方供應商發生的開發、臨牀試驗、專利成本和法規遵從性成本。為獲得專有技術而支付的許可費將用於研究和開發，除非確定該技術預計將在未來有替代用途。與提交及起訴專利申請有關而產生的所有專利相關成本，由於支出收回的不確定性，將作為已發生的研發費用支出。我們根據對完成特定任務的進度的評估，記錄某些開發活動的成本，如臨牀前研究和臨牀試驗。這些活動的付款以個別安排的條款為基礎，這些條款可能與已產生的成本模式不同，並在合併財務報表中作為預付或應計研究和開發費用(視情況而定)反映。我們記錄某些發展活動的費用需要我們使用估計數。我們相信我們的估計和假設在當前條件下是合理的，但實際結果可能與這些估計不同。
研發費用佔我們運營費用的很大一部分。我們計劃在可預見的未來產生研究和開發費用，因為我們希望繼續開發我們的候選產品。我們預計，在2022財年及以後幾個時期，我們的研發費用將高於本文所述的前幾個時期，因為如果獲得授權或批准，我們將為COVAXIN在美國和加拿大的商業化做準備，並開展與我們的候選產品相關的臨牀前和臨牀活動。
我們的研發費用目前沒有按計劃跟蹤間接成本和管理費用。我們在多個研發項目中使用我們的人員和基礎設施資源，旨在識別、開發和商業化候選產品。
目前，由於臨牀前和臨牀開發本身的不可預測性以及監管批准(或授權)和商業化，我們無法確定地估計我們在繼續開發和商業化努力中將產生的成本和所需的時間表。由於這些不確定性，臨牀試驗的成功開發和完成以及監管授權或批准和商業化都是不確定的，可能不會產生授權或批准和商業化的產品。每種候選產品的完工日期和完工成本可能會有很大差異，而且很難預測。我們將繼續根據我們就每個候選產品進行合作的能力、每個候選產品的科學和臨牀成功以及對每個候選產品的商業潛力進行持續評估，來持續確定要開發哪些候選產品以及向每個候選產品提供多少資金。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括員工在執行、會計、商業化、人力資源和其他行政職能方面的人員費用，包括工資、福利、遣散費、保險和基於股票的薪酬費用。一般和行政費用還包括與商業前活動有關的費用、公司設施成本(如分配的租金和水電費)、保險費、與公司事務有關的法律費用以及審計、會計和其他諮詢服務的費用。
我們預計，由於公司基礎設施成本上升，2022財年我們的一般和行政費用將比本文所述的前幾個時期有所增加，其中包括但不限於會計、法律、人力資源、諮詢、投資者關係和上市公司保險費。此外，隨着我們準備支持COVAXIN的潛在商業化，如果獲得授權或批准，我們預計一般和行政費用將會增加。
衍生負債的公允價值變動
截至2019年12月31日止年度，衍生負債的公允價值變動為320萬美元。衍生負債的公允價值變動涉及於2018年及2019年發行的若干內含轉換及控制權變動特徵的可轉換票據(“可換股票據”)，該等票據按公允價值記作衍生負債並於每個報告日期重估，以及B系列認股權證，該等認股權證是根據與若干認可投資者於2019年6月訂立的證券購買協議而發行，於發行時被分類為衍生負債，並於每個報告期重新評估，直至該等票據於截至2019年12月31日止年度符合容許股東權益分類的衍生工具範圍例外規定為止。可換股票據於截至年底止年度終止
2019年12月31日。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有任何衍生品工具進行經常性重估。
經營成果
以下對我們經營業績的討論和分析包括截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較。關於我們對截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的經營業績的討論和分析，請參閲我們於2021年3月19日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“2020 10-K表格”)中的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，該報告通過引用併入本文。
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| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 變化 |
| 收入 | | | | | | |
| 協作收入 | | $ | — | | | $ | 43 | | | $ | (43) | |
| 總收入 | | — | | | 43 | | | (43) | |
| 運營費用 | | | | | | |
| 研發 | | 35,108 | | | 6,354 | | | 28,754 | |
| 正在進行的研究和開發 | | — | | | 7,000 | | | (7,000) | |
| 一般和行政 | | 22,920 | | | 7,974 | | | 14,946 | |
| 總運營費用 | | 58,028 | | | 21,328 | | | 36,700 | |
| 運營虧損 | | (58,028) | | | (21,285) | | | (36,743) | |
| 其他收入(費用)合計 | | (389) | | | (537) | | | 148 | |
| 所得税前虧損 | | (58,417) | | | (21,822) | | | (36,595) | |
| 所得税優惠 | | (52) | | | — | | | (52) | |
| 淨虧損 | | $ | (58,365) | | | $ | (21,822) | | | $ | (36,543) | |
研發費用
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度研發支出增加了2880萬美元。這一增長主要是由於2021年6月修訂Covaxin協議以增加加拿大市場權利而向Bharat Biotech預付了1500萬美元，以及COVAXIN開發、監管和製造活動增加了460萬美元，OCU400臨牀前和臨牀活動增加了310萬美元，與員工相關的支出增加了280萬美元，股票薪酬支出增加了170萬美元，OCU200臨牀前活動增加了160萬美元。增加的部分被2020年停產的候選產品減少了110萬美元所抵消。
正在進行的研發費用
在截至2021年12月31日的一年中，正在進行的研發費用比截至2020年12月31日的一年減少了700萬美元。減少是由於於截至2020年12月31日止年度內持有待售無形資產的撇賬，因為出售該無形資產被視為不可能於該無形資產最初記錄為待售日期起計一年內完成。
一般和行政費用
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用增加了1490萬美元。這一增長主要是由於基於股票的薪酬支出增加了460萬美元，股東會議和委託書徵集的支出增加了300萬美元，包括法律和諮詢費在內的專業支出增加了250萬美元，與員工相關的支出增加了230萬美元，COVAXIN的商業前支出增加了130萬美元。
其他收入(費用)合計
截至2021年12月31日的年度，其他收入(支出)總額比截至2020年12月31日的年度減少10萬美元。於截至2021年12月31日止年度內的其他收入(開支)主要涉及因註銷被視為無法收回的本票(定義見本年度報告10-K表格其他綜合財務報表附註4)的虧損80萬美元，部分被購買力平價票據(定義見本年度報告10-K表格其他綜合財務報表附註8所界定)於2021年5月獲得寬免的40萬美元貸款收益抵銷。截至2020年12月31日止年度的其他收入(開支)主要涉及認股權證本票的債務貼現利息開支(定義見本年度報告10-K表格其他部分的綜合財務報表附註10)，但被確認遞延授予款項20萬美元所抵銷。
流動性與資本資源
截至2021年12月31日，我們擁有9510萬美元的現金、現金等價物和限制性現金。到目前為止，我們沒有產生大量收入，主要通過出售普通股、購買普通股的認股權證、發行可轉換票據、債務和贈與收益來為我們的運營提供資金。自公司成立以來，截至2021年12月31日，我們總共籌集了2.196億美元用於運營，其中2.069億美元來自出售我們的普通股和認股權證的毛收入，1030萬美元來自發行可轉換票據，220萬美元來自債務，20萬美元來自贈款收益。
2022年2月，我們以每股3.13美元的發行價公開發行和出售了1600萬股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，獲得淨收益4980萬美元。於2021年4月，我們根據與若干機構投資者訂立的證券購買協議(“2021年4月註冊直接發售”)，以每股10.00美元的發行價發行及出售1,000萬股普通股，並獲得9,340萬美元的淨收益。2021年2月，我們根據與若干機構投資者的證券購買協議(“2021年2月註冊直接發售”)，以每股7.65美元的發行價發行及出售300萬股普通股，並獲得2,120萬美元的淨收益。此外，在截至2021年12月31日的一年中，我們通過在市場上發行(“ATM”)出售了100萬股普通股，獲得了480萬美元的淨收益。在截至2020年12月31日的年度內，我們通過自動取款機出售了1.081億股普通股，獲得淨收益3630萬美元。有關本公司股票發行的其他資料，請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註9(Form 10-K)。
自成立以來，我們在研發方面投入了大量資源，已經發生了重大的淨虧損，未來可能會繼續出現淨虧損。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別約為5840萬美元、2180萬美元和2020萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1.317億美元。此外，截至2021年12月31日，我們的應付帳款、應計費用和其他流動負債為660萬美元，負債為170萬美元。
以下對我們現金流摘要的討論和分析包括截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較。關於將截至2020年12月31日的年度的現金流量摘要與截至2019年12月31日的年度進行比較的討論和分析，請參閲我們的2020 Form 10-K表中包含的第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，該表通過引用併入本文。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 |
| 用於經營活動的現金淨額 | | $ | (47,941) | | | $ | (14,709) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | | (1,816) | | | (307) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | 120,676 | | | 31,611 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | | $ | 70,919 | | | $ | 16,595 | |
經營活動
截至2021年12月31日的一年，經營活動中使用的現金為4790萬美元，而截至2020年12月31日的一年為1470萬美元。業務活動中使用的現金增加的主要原因是1,500萬美元
向Bharat Biotech支付的預付款包括：2021年6月修訂Covaxin協議以增加加拿大市場的權利；我們候選產品的研發費用增加，特別是與COVAXIN相關的臨牀試驗和製造費用增加；隨着我們擴大員工人數並繼續提供有競爭力的薪酬計劃以支持我們的開發、商業化和業務努力，與員工相關的費用增加；以及股東會議和委託書徵集費用增加。
投資活動
截至2021年12月31日的一年，用於投資活動的現金為180萬美元，而截至2020年12月31日的一年為30萬美元。投資活動使用的現金增加的主要原因是購買財產和設備增加60萬美元，發行期票80萬美元(如本年度報告其他部分的合併財務報表附註4所述)。
融資活動
在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為1.207億美元，而截至2020年12月31日的一年為3160萬美元。於截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金主要包括分別來自2021年4月註冊直接發售及2021年2月註冊直接發售的總收益1.00億美元及2,290萬美元，以及自動櫃員機收到的500萬美元總收益，但部分被支付850萬美元的股票發行成本所抵銷。在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金主要包括通過自動取款機收到的3780萬美元的毛收入和發行債務的90萬美元，但部分被150萬美元的股票發行成本和560萬美元的債務償還所抵消。
合同義務
許可和開發協議
根據某些許可和開發協議，我們對我們的候選產品負有義務，包括年度付款、在實現某些里程碑時付款，以及根據授權產品的淨銷售額支付版税。有關我們在許可和開發協議下的義務的信息，請參閲本年度報告中其他部分的Form 10-K中包含的合併財務報表附註3。
租賃義務
我們在位於賓夕法尼亞州馬爾文的運營租約中負有義務，其中包括租賃的辦公室、實驗室和存儲空間。截至2021年12月31日，我們有180萬美元的未來最低經營租賃基本租金支付義務，其中40萬美元應在12個月內與已開始的租賃相關支付。有關吾等在租賃責任項下的責任，包括尚未開始租賃的估計基本租金支付總額的資料，請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註6(表格10-K)。
負債
我們的未償債務與根據美國政府移民投資者計劃(俗稱EB-5計劃)從EB5生命科學公司(“EB-5生命科學公司”)借來的資金有關。根據與EB-5生命科學公司簽訂的EB-5貸款協議，我們可以以50萬美元的增量借入最多1,000萬美元。借款利率為4.0%的固定利率。根據EB-5方案未償還的借款將在最後付款的七週年時到期。根據EB-5貸款協議的條款和條件，我們在2016年借了100萬美元，2020年3月又借了50萬美元。截至2021年12月31日，根據EB-5貸款協議，有150萬美元的本金未償還。有關我們在EB-5貸款協議下的義務的信息，請參閲本年度報告中其他地方以Form 10-K形式包括的合併財務報表附註8。
諮詢協議
根據與向我們提供加拿大業務服務的個人簽訂的諮詢協議(“加拿大諮詢協議”)，我們負有義務。根據加拿大諮詢協議的補償，除其他形式的補償外，還包括在實現與COVAXIN相關的某些里程碑時支付的高達300萬美元的現金支付。有關我們在加拿大諮詢協議下的義務的信息，請參閲本年度報告中其他地方的Form 10-K中包括的合併財務報表附註10。
供應承諾
2022年2月，我們承諾從Bharat Biotech購買價值1,430萬美元的COVAXIN藥物產品成分，以支持從Bharat Biotech向Jubilant HollisterStier的技術轉讓。我們之前在2021年3月發行了B系列可轉換優先股，作為根據供應協議由Bharat Biotech提供COVAXIN的600萬美元的預付款，該協議將適用於這一承諾。有關B系列可轉換優先股和我們的供應承諾的信息，請參閲本年度報告中其他地方的合併財務報表附註10-K中的附註9和附註15。
資金需求
我們預計將繼續產生與我們正在進行的活動相關的鉅額費用，特別是我們繼續進行研究和開發，包括我們候選產品的臨牀前和臨牀開發，簽訂合同製造我們的候選產品，為我們候選產品的潛在商業化做準備，增加運營、財務和信息系統以執行我們的業務計劃，維護、擴大和保護我們的專利組合，擴大員工人數以支持我們的開發、商業化和業務努力，以及作為上市公司運營。
影響我們未來資金需求的因素包括但不限於以下幾點：
•我們候選產品的臨牀試驗的啟動、進度、時間、成本和結果；
•我們候選產品的監管授權或審批過程的結果、時間和成本；包括美國和加拿大的COVAXIN；
•製造和商業化的成本，包括與COVAXIN有關的成本，如果獲得授權或批准；
•與在國際上開展業務有關的成本，包括我們建議在加拿大開發和商業化的COVAXIN；
•提交、起訴、辯護和執行我們的專利主張和其他知識產權的成本；
•知識產權糾紛的辯護成本，包括第三方對我們提起的專利侵權訴訟；
•擴大基礎設施以支持我們的開發、商業化和商業努力的成本；
•吸引和留住技術人員所需的費用；
•我們許可或獲取其他產品、候選產品或技術的程度；以及
•新冠肺炎大流行的影響。
截至2021年12月31日，我們擁有約9510萬美元的現金、現金等價物和限制性現金。這一數額將不能滿足我們未來12個月的資本要求。我們將需要籌集大量額外資本，以便為我們未來的運營提供資金。由於許多我們目前未知的因素，我們的運營和資本要求可能會發生變化。如果獲得授權或批准，從COVAXIN未來的潛在收入中產生的現金是不夠的，我們的管理層目前正在評估不同的戰略，以獲得未來運營所需的資金。這些戰略可以包括但不限於：股權和/或債務的公開和私人配售、潛在戰略研究和開發安排的付款、資產出售、政府贈款、與製藥公司或其他機構的許可和/或合作安排、或來自政府或其他第三方的其他資金。不能保證這些籌資努力會成功。如果我們無法獲得必要的資金，我們將需要推遲、縮減或取消我們的部分或全部研發計劃，並考慮其他各種戰略選擇，包括合併或出售;;或停止運營。如果我們因為缺乏足夠的資本而不能擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
由於這些因素，加上繼續研究、開發和商業化我們的候選產品所需的預期支出增加，我們是否有能力在本Form 10-K年度報告中包括的綜合財務報表發佈後一年內繼續作為一家持續經營的企業，存在很大的疑問。
表外安排
在本報告所述期間，我們沒有任何表外安排，我們目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規中定義的任何表外安排。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響報告期間報告的資產和負債額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的費用金額。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的主要會計政策在本年度報告10-K表其他部分的綜合財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策和估計對我們的綜合財務報表的編制最為關鍵：
基於股票的薪酬
我們根據FASB ASC主題718核算我們的基於股票的薪酬獎勵，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。我們已發放基於股票的薪酬獎勵，包括股票期權和限制性股票單位(“RSU”)，我們還根據ASC 718對某些優先股和認股權證的發行進行了核算。ASC 718要求所有基於股票的支付，包括股票期權和RSU的授予，都必須在綜合經營報表中確認，並根據授予日期的公允價值確認全面損失。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定授予的期權的公允價值。RSU的公允價值由授予日我們普通股的市場價格決定。我們會在罰沒發生時予以確認。
與基於服務歸屬條件的股票補償獎勵相關的補償支出按授予日期在獎勵相關服務期(通常為歸屬期限)的公允價值按直線基礎確認。基於股票的獎勵一般在一到三年的必要服務期內授予，合同期限為10年。在基於股票的薪酬獎勵受基於績效的歸屬條件約束的範圍內，記錄的薪酬支出金額反映了對實現績效條件的可能性的評估。只有當基於業績的歸屬條件被認為可能發生時，才確認基於業績的歸屬條件的股票補償獎勵的補償費用。行使股票期權和RSU歸屬時發行的股票為新發行的普通股。
估計股票期權的公允價值需要輸入主觀假設，包括期權的預期期限、股價波動性、無風險利率和預期股息。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設代表了我們的最佳估計，涉及許多變量、不確定性、假設和我們判斷的應用，因為它們本質上是主觀的。如果任何假設發生變化，我們基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。
我們的布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的股票期權定價模型假設如下：
預期期限。由於歷史上我們的普通股交易缺乏公開市場，也缺乏足夠的公司特定歷史數據，因此，員工期權的預期期限按照美國證券交易委員會員工會計公告第107號所規定的“簡化”方法確定，根據該方法，預期期限等於期權的既得期限和原始合同期限的算術平均值。
預期的波動性。預期波動率是根據我們及本行業同類實體在與預期期限假設相稱的期間內的歷史波動率而釐定的。
無風險利率。無風險利率是基於在授予時有效的美國國債的應付利率，期限與假設的預期期限相稱。
預期股息。預期股息收益率為0%，因為我們在歷史上沒有支付過，在可預見的未來也不會支付我們普通股的股息。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，基於股票的薪酬支出分別為700萬美元、70萬美元和90萬美元。截至2021年12月31日，我們有1,260萬美元的未確認股票薪酬支出，預計將在2.1年的剩餘加權平均期間確認。
研究與開發和臨牀試驗應計項目
作為編制本年度報告(Form 10-K)中其他部分的綜合財務報表過程的一部分，我們需要估計和記錄費用，其中很大一部分是研發費用。除其他類別外，研發費用包括開發、臨牀試驗、專利成本以及與研究機構、合同製造商和其他第三方供應商發生的合規成本。評估過程涉及識別第三方代表我們提供的服務、根據對完成特定任務的進度的評估以及我們在評估時已知的事實和情況，在我們的合併財務報表中估計和應計費用，以及評估這些估計的準確性，以確定是否需要進行調整。我們定期與第三方合作，以幫助確定我們的估計。第三方進行的這些活動的付款是基於與第三方的個別安排的條款，這些條款可能與所發生的成本模式不同，並在合併財務報表中作為預付或應計研究和開發費用(視情況而定)反映。我們相信我們的估計和假設在當前條件下是合理的，但實際結果可能與這些估計不同。對估計的任何變化將記錄在已知導致估計變化的情況的期間，並且任何估計變化的影響可能是重大的。
B系列可轉換優先股發行
2021年3月1日，我們簽訂了優先股購買協議，根據協議，我們同意以每股109.60美元的價格，向巴拉特生物技術公司發行和出售面值為每股0.01美元的B系列可轉換優先股(“B系列可轉換優先股”)。2021年3月18日，我們發行了B系列可轉換優先股，作為根據與Bharat Biotech的供應協議將由Bharat Biotech提供COVAXIN的預付款。B系列可轉換優先股包含多個轉換條件，包括我們根據上述供應協議收到Bharat Biotech發貨的首批1000萬劑COVAXIN。於截至2021年12月31日止年度，我們根據ASC 718對B系列可轉換優先股的發行入賬，並在股東權益內記錄公允價值500萬美元，以及相應的短期資產以預付COVAXIN的劑量。我們利用經換算比率調整後的交易普通股價格(如本年度報告10-K表格其他部分的綜合財務報表附註中附註9所界定)，對B系列可轉換優先股進行估值，並利用Finnerty模型估計B系列可轉換優先股的折現率為15%，以彌補該工具缺乏市場價值。估值納入了公允價值層次結構中的第3級投入，包括工具達到流動性的估計時間和截至授予日我們普通股的估計波動率. 截至2021年12月31日，我們尚未從Bharat Biotech收到COVAXIN劑量的發貨，因此，該金額仍被記錄為COVAXIN劑量預付款的短期資產。有關更多信息，請參閲本年度報告其他部分所列合併財務報表附註9的表格10-K。
權證交易的會計處理
2019年10月4日，我們發行了認股權證來購買我們的普通股：A系列權證、B系列權證和C系列權證。於二零二零年四月二十二日，吾等與A系認股權證持有人訂立修訂及交換協議(各為“交換協議”及統稱為“交換協議”)。除其他事項外，根據交易所協議，在行使首輪認股權證時可發行的普通股數目作出調整。與交換協議同時，A系列認股權證持有人將A系列認股權證交換為普通股和期票(“認股權證交換期票”)(統稱為“認股權證交易所”)。
我們通過確認轉讓的代價的公允價值超過A系列認股權證的賬面價值作為額外實收資本的減少來計入權證交易所。轉讓代價的公允價值由(I)按發行股份數目計算的已發行普通股的公允價值及(Ii)基於第2級公允價值投入的認股權證本票發行時的公允價值組成。轉移的對價的公允價值超過緊接對價轉移之前的A系列權證的公允價值。超額對價被計入A系列認股權證持有人的視為股息，並在計算截至2020年12月31日的年度每股普通股基本和稀釋淨虧損時反映為普通股股東的額外淨虧損。在對價轉移之前，A系列權證的公允價值是使用Black-Scholes估值模型估計的。評估中使用的投入是不可觀察的，並且
因此被歸類為第3級公允價值投入。有關更多信息，請參閲本年度報告其他部分表格10-K中的合併財務報表附註10。
近期會計公告
關於最近會計聲明的討論，見本年度報告其他部分的合併財務報表附註2中的Form 10-K。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
截至2021年12月31日，我們不存在任何重大市場風險，包括利率風險和外幣匯率風險。我們將收購時到期日在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金等價物可能包括銀行活期存款、購買時到期日在三個月或以下的有價證券，以及主要投資於存單、商業票據以及美國政府和美國政府機構債務的貨幣市場基金。鑑於這些投資的短期性質，我們認為不存在相關的重大利率風險。此外，我們在國內和國際上開展業務，因此受外幣匯率的影響。外幣匯率目前對我們的業務沒有實質性影響，因此不構成重大市場風險。此外，我們不存在重大商品價格或股權價格風險。
項目8.財務報表和補充數據
本項目所需的財務報表從本報告的F-1頁開始列出，並在此併入作為參考。我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的報告，上市公司會計監督委員會識別號42，也包括在其中。
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
不適用。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
截至2021年12月31日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(修訂後的《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序有效地確保：(A)我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告；(B)我們積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，我們的管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制在《交易法》第13a-15(F)或15d-15(F)條中被定義為由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以提供關於財務報告和財務報告的可靠性的合理保證
根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表，幷包括符合以下條件的政策和程序：
•與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；
•提供合理的保證，確保交易被記錄為必要的，以便按照公認會計準則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及
•提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的合併財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的標準，評估了截至2021年12月31日財務報告內部控制的有效性-2013年內部控制-綜合框架。基於這一評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已經發布了一份關於我們財務報告內部控制的審計報告，正如他們的報告中所述，該報告包括在本年度報告Form 10-K中其他部分的綜合財務報表中。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
項目9B。其他信息。
沒有。
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
本項目所要求的信息通過引用納入了我們2022年股東年會的委託書中與此相關的討論，我們打算在與本Form 10-K年度報告相關的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
第11項.行政人員薪酬
本項目所要求的信息通過引用納入了我們2022年股東年會的委託書中與此相關的討論，我們打算在與本Form 10-K年度報告相關的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
本項目所要求的信息通過引用納入了我們2022年股東年會的委託書中與此相關的討論，我們打算在與本Form 10-K年度報告相關的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
本項目所要求的信息通過引用納入了我們2022年股東年會的委託書中與此相關的討論，我們打算在與本Form 10-K年度報告相關的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所要求的信息通過引用納入了我們2022年股東年會的委託書中與此相關的討論，我們打算在與本Form 10-K年度報告相關的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
作為本年度報告10-K表格的一部分提交的財務報表、財務報表明細表和證物如下：
(A)(1)財務報表
見本報告F-1頁開始的“合併財務報表索引”。
(A)(2)財務報表附表
財務報表附表被省略，是因為沒有提供所需資料，數額不足以要求提交附表，或者是因為財務報表或附註中提供了所需資料。
(A)(3)展品
需要作為本報告的一部分提交的證據列在本報告所附的證據索引中，並通過引用併入本文。
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| 展品索引 |
| 展品 | | 描述 |
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| 2.1 | | 由註冊人，Ocugen，Inc.和Restore Merge Sub，Inc.之間簽署的、日期為2019年4月5日的合併和重組協議和計劃(作為註冊人於2019年4月8日提交的8-K表格當前報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文) |
| | |
| 2.2 | | Ocugen，Inc.和Restore Merge Sub，Inc.對合並和重組協議和計劃的同意和修正案，日期為2019年6月13日(作為2019年6月14日提交的註冊人當前8-K報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文) |
| | |
| 3.1 | | 第六次修訂和重新註冊的公司證書(作為註冊人於2014年12月8日提交的8-K表格當前報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文) |
| | |
| 3.2 | | 關於反向股票拆分和授權股份增加的第六份修訂和重新註冊的公司證書的修正案(作為登記人2019年10月1日提交的8-K表格當前報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文) |
| | |
| 3.3 | | 與名稱更改有關的第六份修訂和重新註冊的公司證書的修正案(作為註冊人於2019年10月1日提交的8-K表格當前報告的附件3.2提交，並通過引用併入本文) |
| | |
| 3.4 | | 與增加普通股法定股份有關的第六份修訂和重新註冊的公司證書(作為登記人於2021年5月7日提交的10-Q表格季度報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文) |
| | |
| 3.5 | | 組織基因組公司A系列可轉換優先股的指定優先股、權利和限制證書(作為註冊人當前報告的附件3.3於2016年9月16日提交的8-K表格，並通過引用併入本文) |
| | |
| 3.6 | | Ocugen，Inc.B系列可轉換優先股的指定優先股、權利和限制證書(作為公司於2021年3月19日提交的Form 10-K年度報告的附件3.5提交，並通過引用併入本文) |
| | |
| 3.7 | | 修訂和重新修訂的附例(作為註冊人於2019年10月1日提交的8-K表格當前報告的附件3.3提交，並通過引用併入本文) |
| | |
| 4.1* | | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明 |
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| 4.2 | | 普通股認購權證表格(作為公司於2021年3月19日提交的Form 10-K年度報告的附件4.8提交，並通過引用併入本文) |
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| 4.3* | | Limina Biosciences Inc.的普通股認購權證。 |
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| 10.1+ | | 歐庫根公司2014年股票期權計劃(於2019年6月14日提交，作為註冊人註冊聲明S-4表格(美國證券交易委員會文件第333-232147號)的附件10.30提交，並通過引用併入本文) |
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| 10.2+ | | 歐庫根公司2014年股票期權計劃下的激勵性股票期權協議表格(作為2019年6月14日提交的S-4表格註冊人登記聲明(美國證券交易委員會文件第333-232147號)的附件10.31提交，並通過引用併入本文) |
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| 10.3+ | | 歐庫根公司2014年股票期權計劃下的非法定股票期權協議表格(作為註冊人於2019年6月14日提交的S-4表格註冊説明書(美國證券交易委員會文件第333-232147號)附件10.32提交，並通過引用併入本文) |
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| 10.4+ | | Ocugen，Inc.2019年股權激勵計劃(作為註冊人於2019年11月8日提交的附表14A委託書的附錄A提交，並通過引用併入本文) |
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| 10.5+ | | Ocugen，Inc.2019年股權激勵計劃下的激勵股票期權協議表格(作為2020年3月27日提交的註冊人10-K表格的附件10.29提交，並通過引用併入本文) |
| | |
| 10.6+ | | Ocugen，Inc.2019年股權激勵計劃下的非法定股票期權協議表格(作為2020年3月27日提交的註冊人10-K表格的附件10.30提交，並通過引用併入本文) |
| | | | | | | | |
| 展品 | | 描述 |
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| 10.7+ | | 限制性股票單位授出通知書和限制性股票單位協議表格(作為公司於2021年3月19日提交的Form 10-K年度報告的附件10.7存檔，並通過引用併入本文) |
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| 10.8+ | | Ocugen，Inc.2019年股權激勵計劃下的業績授予股票期權協議表格(作為註冊人於2021年5月7日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文) |
| | |
| 10.9+ | | 激勵期權獎勵股票期權協議表格(作為註冊人於2021年8月6日提交的10-Q表格季度報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文) |
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| 10.10+ | | 限制性股票單位授出通知書和限制性股票單位獎勵協議格式(作為註冊人於2021年8月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3提交，並通過引用併入本文) |
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| 10.11 | | 截至2021年2月7日的證券購買協議表格(作為本公司於2021年2月9日提交的8-K表格的附件10.1存檔，並通過引用併入本文) |
| | |
| 10.12 | | 截至2021年4月23日的證券購買協議表格(作為本公司於2021年4月27日提交的8-K表格的附件10.1存檔，並通過引用併入本文) |
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| 10.13# | | 科羅拉多大學董事會和Ocugen Opco，Inc.之間的獨家許可協議，自2014年3月3日起生效(作為註冊人註冊聲明的附件10.33於2019年6月14日提交的S-4表格(美國證券交易委員會文件第333-232147號，通過引用併入本文)) |
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| 10.14# | | 獨家許可協議的第一修正案，日期為2017年1月23日，由科羅拉多大學董事會和Ocugen Opco，Inc.簽訂(作為註冊人註冊聲明的證據10.34於2019年6月14日提交的S-4表格(美國證券交易委員會文件第333-232147號，通過引用併入本文)) |
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| 10.15 | | 2017年11月8日科羅拉多大學校董與Ocugen Opco，Inc.之間的諒解函(作為註冊人註冊聲明的附件10.35於2019年6月14日提交的S-4表格(美國證券交易委員會文件第333-232147號)，通過引用併入本文) |
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| 10.16# | | Schepens Eye Research Institute，Inc.和Ocugen Opco，Inc.之間的獨家許可協議，自2017年12月19日起生效(作為註冊人註冊聲明的附件10.37於2019年6月14日提交的S-4表格(美國證券交易委員會文件第333-232147號)，通過引用併入本文) |
| | |
| 10.17# | | 共同開發、供應和商業化協議，日期為2021年1月31日，由註冊人和Bharat Biotech International Limited簽署(作為註冊人於2021年5月7日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文) |
| | |
| 10.18 | | 共同開發、供應和商業化協議的第一修正案，日期為2021年5月29日，由註冊人和Bharat Biotech International Limited之間的協議(作為註冊人於2021年8月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1提交，通過引用併入本文) |
| | |
| 10.19# | | 註冊人和Bharat Biotech International Limited之間於2021年9月29日簽署的開發和商業供應協議(作為註冊人於2021年11月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文) |
| | |
| 10.20 | | 貸款和擔保協議，由EB5生命科學有限責任公司和Ocugen Opco，Inc.簽署，於2016年9月12日生效(作為註冊人註冊聲明S-4/A表(美國證券交易委員會文件第333-232147號)的附件10.42提交，於2019年7月23日提交，並通過引用併入本文) |
| | |
| 10.21 | | 註冊人和Medavate Corp.之間於2019年5月8日簽署的資產購買協議(作為註冊人於2019年5月13日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文) |
| | |
| 10.22 | | 登記人和Medavate Corp.之間於2019年9月26日簽署的資產購買協議第1號修正案(作為登記人於2019年10月1日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文) |
| | |
| 10.23 | | 登記人和Medavate Corp.之間於2019年10月4日簽署的資產購買協議第2號修正案(作為登記人於2019年10月7日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文) |
| | | | | | | | |
| 展品 | | 描述 |
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10.24# | | 共同開發和商業化協議，日期為2019年9月27日，由註冊人和中信生物股份有限公司簽署(作為註冊人於2019年11月12日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文) |
| | |
| 10.25# | | 共同開發和商業化協議的第一修正案，日期為2021年9月30日，由註冊人和中信生物股份有限公司簽署(作為註冊人於2021年11月9日提交的10-Q表格季度報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文) |
| | |
| 10.26+ | | 登記人和Sanjay Subramanian之間的僱傭協議，日期為2019年9月10日(作為登記人於2019年11月12日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3提交，並通過引用併入本文) |
| | |
| 10.27+ | | 註冊人和Sanjay Subramanian之間的高管僱傭協議修正案，日期為2020年1月1日(作為註冊人於2020年5月8日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.6提交，並通過引用併入本文) |
| | |
| 10.28+ | | 修訂和重新簽署的就業協議，日期為2020年1月1日，由註冊人和Shankar Musunuri之間簽訂(作為註冊人於2020年1月3日提交的表格8-K的當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文) |
| | |
| 21.1* | | 附屬公司名單 |
| | |
| 23.1* | | 獨立註冊會計師事務所安永律師事務所對註冊人的同意 |
| | |
| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的要求，對首席執行官的證明 |
| | |
| 31.2* | | 首席財務官證明，符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的要求 |
| | |
| 32.1* | | 《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書 |
| | |
101.INS* | | 內聯XBRL實例文檔 |
| | |
101.SCH* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| | |
101.CAL* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| | |
101.DEF* | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| | |
101.LAB* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| | |
101.PRE* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| | |
| 104 | | 本年度報告的封面為Form 10-K，格式為內聯XBRL |
_____________________
*現送交存檔。
#根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項，本展品的部分內容已被省略。
+表示管理合同或補償計劃或安排。
項目16.10-K摘要
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。 | | | | | |
| Ocugen，Inc. |
| |
| 日期：2022年2月28日 | Shankar Musunuri，博士，MBA |
| Shankar Musunuri，博士，MBA 首席執行官兼董事長 (首席行政主任) |
| |
| 日期：2022年2月28日 | /s/Sanjay Subramanian |
| 桑賈伊·薩勃拉曼尼亞 首席財務官兼企業發展主管 (首席財務官和首席會計官) |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。 | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | 日期 |
| /s/ | | | |
| /s/Shankar Musunuri | | 董事長、首席執行官和董事 | 2022年2月28日 |
| 尚卡爾·穆蘇努裏 | | (首席行政主任) | |
| | | |
| /s/Sanjay Subramanian | | 首席財務官兼企業發展主管 | 2022年2月28日 |
| 桑賈伊·薩勃拉曼尼亞 | | (首席財務和首席會計幹事) | |
| | | |
| /s/Ramesh Kumar | | 董事 | 2022年2月28日 |
| 拉梅什·庫馬爾 | | | |
| | | |
| /s/張君閣 | | 董事 | 2022年2月28日 |
| 張軍歌 | | | |
| | | |
| /s/Uday Kompella | | 董事 | 2022年2月28日 |
| 烏代·孔佩拉 | | | |
| | | |
| /s/Manish Potti | | 董事 | 2022年2月28日 |
| 曼尼什·波蒂 | | | |
| | | |
| /s/Kirsten Castillo | | 董事 | 2022年2月28日 |
| 柯爾斯滕·卡斯蒂略 | | | |
| | | |
| /s/普拉巴瓦蒂·費爾南德斯 | | 董事 | 2022年2月28日 |
| 普拉巴瓦蒂·費爾南德斯 | | | |
合併財務報表索引
OCUGEN，Inc. | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
| 合併財務報表 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-5 |
| 截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合經營報表和全面虧損報表 | F-6 |
| 截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的股東權益(赤字)合併報表 | F-7 |
| 截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表 | F-9 |
| 合併財務報表附註 | F-11 |
獨立註冊會計師事務所報告
致歐庫根公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了歐庫根公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三個年度中每一年的相關綜合經營表和全面虧損、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2022年2月28日發佈的報告對此發表了無保留意見。
公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司因經營而蒙受經常性虧損，並表示對本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。附註1還説明瞭管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
| | | | | | | | |
| | 可轉換優先股的會計處理 |
有關事項的描述 | | 如綜合財務報表附註9所述，公司於2021年3月向Bharat Biotech發行B系列可轉換優先股(“可轉換優先股”)，作為供應COVAXIN的預付款。根據優先股購買協議的具體條款，公司將可轉換優先股作為負債或權益工具進行會計處理。本公司按公允價值將可轉換優先股作為股東權益內的權益工具入賬，並確認相應的短期資產作為預付款。
審計可轉換優先股的會計結論是複雜的，需要審計師做出重大判斷來評估資產負債表上優先股的分類。特別是，可轉換優先股的會計涉及評估其條款，包括結算條款，以確定可轉換優先股是否應被歸類為權益工具或負債。 |
我們是如何在審計中解決這個問題的 | | 為了測試可轉換優先股的會計處理，我們的審計程序包括檢查優先股購買協議，包括優先股的形式、結算條款，以及測試公司對優先股購買協議的技術會計分析和相關會計指導的應用。這還包括利用專題資源協助評價管理層關於解釋和應用相關會計文獻的結論。 |
/s/ 安永律師事務所
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
費城，賓夕法尼亞州
2022年2月28日
獨立註冊會計師事務所報告
致歐庫根公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了Ocugen，Inc.截至2021年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，截至2021年12月31日，歐庫根公司(本公司)在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、綜合收益、股東權益(虧損)和現金流量，2022年2月28日的相關附註和我們的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現重大錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/ 安永律師事務所
費城，賓夕法尼亞州
2022年2月28日
OCUGEN，Inc.
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 94,958 | | | $ | 24,039 | |
| CoVAXIN供應研究進展 | 4,988 | | | — | |
| 預付費用和其他流動資產 | 2,700 | | | 1,839 | |
| 流動資產總額 | 102,646 | | | 25,878 | |
| 財產和設備，淨額 | 1,164 | | | 633 | |
| 受限現金 | 151 | | | 151 | |
| 其他資產 | 1,800 | | | 714 | |
| 總資產 | $ | 105,761 | | | $ | 27,376 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 2,312 | | | $ | 395 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 4,325 | | | 2,941 | |
| 短期債務，淨額 | — | | | 234 | |
| 經營租賃義務 | 363 | | | 44 | |
| 流動負債總額 | 7,000 | | | 3,614 | |
| 非流動負債 | | | |
| 經營租賃債務，較少的流動部分 | 1,231 | | | 389 | |
| 長期債務，淨額 | 1,712 | | | 1,823 | |
| 非流動負債總額 | 2,943 | | | 2,212 | |
| 總負債 | 9,943 | | | 5,826 | |
承付款和或有事項(附註14) | | | |
| 股東權益 | | | |
可轉換優先股；美元0.01票面價值；10,000,0002021年12月31日和2020年12月31日授權的股票 | | | |
系列A；七在2021年12月31日和2020年12月31日發行並未償還 | — | | | — | |
B系列；54,745和零分別於2021年12月31日及2020年12月31日發行及未償還 | 1 | | | — | |
普通股；美元0.01票面價值；295,000,000和200,000,000授權的；199,502,183和184,133,384已發行的股份，以及199,380,683和184,011,884分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行的股票 | 1,995 | | | 1,841 | |
國庫股，按成本計算，121,5002021年12月31日和2020年12月31日的股票 | (48) | | | (48) | |
| 額外實收資本 | 225,537 | | | 93,059 | |
| 累計赤字 | (131,667) | | | (73,302) | |
| 股東權益總額 | 95,818 | | | 21,550 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 105,761 | | | $ | 27,376 | |
見合併財務報表附註。
OCUGEN，Inc.
合併經營報表和全面虧損
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入 | | | | | |
| 協作收入 | $ | — | | | $ | 43 | | | $ | — | |
| 總收入 | — | | | 43 | | | — | |
| 運營費用 | | | | | |
| 研發 | 35,108 | | | 6,354 | | | 8,086 | |
| 正在進行的研究和開發 | — | | | 7,000 | | | — | |
| 一般和行政 | 22,920 | | | 7,974 | | | 6,077 | |
| 總運營費用 | 58,028 | | | 21,328 | | | 14,163 | |
| 運營虧損 | (58,028) | | | (21,285) | | | (14,163) | |
| 其他收入(費用) | | | | | |
| 衍生負債的公允價值變動 | — | | | — | | | (3,187) | |
| 債務轉換損失 | — | | | — | | | (341) | |
| 利息支出 | (79) | | | (721) | | | (1,768) | |
| 其他收入(費用) | (310) | | | 184 | | | (784) | |
| 其他收入(費用)合計 | (389) | | | (537) | | | (6,080) | |
| 所得税前虧損 | (58,417) | | | (21,822) | | | (20,243) | |
| 所得税優惠 | (52) | | | — | | | — | |
| 淨虧損和綜合收益 | $ | (58,365) | | | $ | (21,822) | | | $ | (20,243) | |
| 與權證交換相關的被視為股息 | — | | | (12,546) | | | — | |
| 普通股股東淨虧損 | $ | (58,365) | | | $ | (34,368) | | | $ | (20,243) | |
| | | | | |
| 用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的股份--基本虧損和稀釋虧損 | 195,013,043 | | | 112,236,110 | | | 13,893,819 | |
| 普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.30) | | | $ | (0.31) | | | $ | (1.46) | |
| | | | | |
見合併財務報表附註。
OCUGEN，Inc.
合併股東權益報表(虧損)
(單位為千，不包括份額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A系列可轉換優先股 | | B系列可轉換優先股 | | 普通股 | | 庫存股 | | 其他內容
實收資本 | | 累計
赤字 | | 總計 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | |
| 2018年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 4,960,552 | | | $ | 50 | | | $ | — | | | $ | 18,478 | | | $ | (31,237) | | | $ | (12,709) | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 884 | | | — | | | 884 | |
| 發行普通股以達成認購協議 | — | | | — | | | — | | | — | | | 80,569 | | | 1 | | | — | | | 999 | | | — | | | 1,000 | |
| 債項的轉換 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,125,673 | | | 11 | | | — | | | 13,969 | | | — | | | 13,980 | |
| 發行普通股和認股權證以供合併前融資 | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,385,964 | | | 44 | | | — | | | 13,106 | | | — | | | 13,150 | |
| 為反向資產收購發行股票，淨額 | 7 | | | — | | | — | | | — | | | 1,651,748 | | | 17 | | | — | | | 3,549 | | | — | | | 3,566 | |
| B系列認股權證由負債改為權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,256 | | | — | | | 11,256 | |
| 為行使認股權證而發行普通股，淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | 40,542,222 | | | 405 | | | — | | | (222) | | | — | | | 183 | |
| 庫存股回購 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (48) | | | — | | | — | | | (48) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (20,243) | | | (20,243) | |
| 2019年12月31日的餘額 | 7 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 52,746,728 | | | $ | 528 | | | $ | (48) | | | $ | 62,019 | | | $ | (51,480) | | | $ | 11,019 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 660 | | | — | | | 660 | |
| 權證交易所 | — | | | — | | | — | | | — | | | 21,920,820 | | | 219 | | | — | | | (5,197) | | | — | | | (4,978) | |
| 為認購協議和認股權證發行普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,328,405 | | | 13 | | | — | | | 319 | | | — | | | 332 | |
| 在市場上發行普通股，淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | 108,137,431 | | | 1,081 | | | — | | | 35,258 | | | — | | | 36,339 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (21,822) | | | (21,822) | |
| 2020年12月31日餘額 | 7 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 184,133,384 | | | $ | 1,841 | | | $ | (48) | | | $ | 93,059 | | | $ | (73,302) | | | $ | 21,550 | |
見合併財務報表附註。
OCUGEN，Inc.
合併股東權益報表(虧損)(續)
(單位為千，不包括份額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A系列可轉換優先股 | | B系列可轉換優先股 | | 普通股 | | 庫存股 | | 其他內容
實收資本 | | 累計
赤字 | | 總計 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 2020年12月31日餘額 | 7 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 184,133,384 | | | $ | 1,841 | | | $ | (48) | | | $ | 93,059 | | | $ | (73,302) | | | $ | 21,550 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,958 | | | — | | | 6,958 | |
| 發行普通股以行使期權和認股權證 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,381,799 | | | 14 | | | — | | | 1,248 | | | — | | | 1,262 | |
| 在市場上發行普通股，淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | 987,000 | | | 10 | | | — | | | 4,839 | | | — | | | 4,849 | |
| 登記直接發行普通股，淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,000,000 | | | 130 | | | — | | | 114,480 | | | — | | | 114,610 | |
| B系列可轉換優先股發行，淨額 | — | | | — | | | 54,745 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 4,953 | | | — | | | 4,954 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (58,365) | | | (58,365) | |
| 2021年12月31日的餘額 | 7 | | | $ | — | | | 54,745 | | | $ | 1 | | | 199,502,183 | | | $ | 1,995 | | | $ | (48) | | | $ | 225,537 | | | $ | (131,667) | | | $ | 95,818 | |
見合併財務報表附註。
OCUGEN，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動的現金流 | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (58,365) | | | $ | (21,822) | | | $ | (20,243) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷費用 | 229 | | | 102 | | | 61 | |
| 非現金利息支出 | 78 | | | 721 | | | 1,734 | |
| 非現金租賃費用 | 360 | | | 189 | | | 250 | |
| 正在進行的研發費用 | — | | | 7,000 | | | — | |
| 衍生負債的公允價值變動 | — | | | — | | | 3,187 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 6,958 | | | 660 | | | 884 | |
| 債務轉換損失 | — | | | — | | | 341 | |
| 所得税優惠 | (52) | | | — | | | — | |
| 獲得PPP票據的容錯性 | (426) | | | — | | | — | |
| 應收票據減值 | 761 | | | — | | | — | |
| 其他非現金 | 26 | | | (349) | | | 5 | |
| 資產和負債變動情況： | | | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | (742) | | | (370) | | | (1,007) | |
| 應付賬款和應計費用 | 3,498 | | | (541) | | | (1,629) | |
| 其他資產 | 100 | | | (104) | | | (227) | |
| 租賃義務 | (366) | | | (195) | | | (249) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (47,941) | | | (14,709) | | | (16,893) | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | |
| 購置財產和設備 | (939) | | | (307) | | | (30) | |
| 資產收購的付款方式 | (127) | | | — | | | (2,327) | |
| 發行應收票據 | (750) | | | — | | | — | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (1,816) | | | (307) | | | (2,357) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | |
| 發行普通股所得款項 | 129,211 | | | 37,822 | | | 1,183 | |
| 支付股權發行成本 | (8,525) | | | (1,477) | | | — | |
| 購買庫存股 | — | | | — | | | (48) | |
| 合併前融資所得收益 | — | | | — | | | 22,546 | |
| 發行債券所得款項 | — | | | 921 | | | 6,800 | |
| 債務發行成本的支付 | — | | | (6) | | | (99) | |
| 償還債務 | — | | | (5,625) | | | (5,290) | |
| 融資租賃本金支付 | (10) | | | (24) | | | (26) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 120,676 | | | 31,611 | | | 25,066 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | 70,919 | | | 16,595 | | | 5,816 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 24,190 | | | 7,595 | | | 1,779 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 95,109 | | | $ | 24,190 | | | $ | 7,595 | |
見合併財務報表附註。
OCUGEN，Inc.
合併現金流量表(續)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 補充披露非現金投資和融資交易： | | | | | |
| 認股權證的行使 | $ | 603 | | | $ | — | | | $ | — | |
| B系列可轉換優先股發行 | $ | 4,988 | | | $ | — | | | $ | — | |
| PPP票據的容錯性 | $ | 426 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 購置財產和設備 | $ | 16 | | | $ | 214 | | | $ | — | |
| 與經營租賃相關的使用權資產 | $ | 1,226 | | | $ | 180 | | | $ | 470 | |
| 發行認股權證交易所本票 | $ | — | | | $ | 5,625 | | | $ | — | |
| 用普通股結算的債務 | $ | — | | | $ | 331 | | | $ | — | |
| 可轉換票據的轉換 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 13,980 | |
| 股權發行成本 | $ | — | | | $ | 4 | | | $ | 1,150 | |
| 反向資產收購成本 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,253 | |
見合併財務報表附註。
OCUGEN，Inc.
合併財務報表附註
1. 業務性質
歐庫根公司及其全資子公司(“歐庫根”或“公司”)是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發治療失明疾病的基因療法和開發拯救新冠肺炎生命的疫苗。該公司總部設在賓夕法尼亞州馬爾文，其業務管理如下一運營部門。
新冠肺炎候選疫苗
2021年2月，公司與巴拉特生物技術國際有限公司(“巴拉特生物技術”)簽訂了共同開發、供應和商業化協議，根據巴拉特生物技術的某些知識產權，公司獲得了獨家權利和許可，有權授予再許可、開發、製造和商業化科瓦欣，以在美國、其領土和財產預防SARS-CoV-2引起的新冠肺炎。2021年6月，本公司簽訂了《共同開發、供應和商業化協議》(經修訂後的《Covaxin協議》)，根據該協議，雙方同意擴大本公司開發、製造和商業化CovAXin的權利，除美國、其領土和財產(“Ocugen Covaxin領土”)外，還包括加拿大。
柯瓦欣是一種候選的全病毒粒子滅活新冠肺炎疫苗，由滅活的SARS-CoV-2病毒、抗原和佐劑配製而成。CoVAXIN需要二-給予劑量疫苗接種方案28疫苗保存在標準條件下(2-8°C)。COVAXIN於2021年11月被世界衞生組織批准為緊急用途清單。完畢295迄今為止，全球已接種了100萬劑疫苗。
該公司正在根據美國食品和藥物管理局(FDA)的建議，在美國尋求批准COVAXIN的生物製品許可證申請(BLA)。2021年10月，該公司向FDA提交了一份研究新藥(“IND”)申請，以啟動2/3期免疫橋接和擴大臨牀試驗，評估針對18歲及以上成年人的COVAXIN。這項臨牀試驗旨在評估在印度完成的第三階段臨牀試驗的參與者所經歷的免疫反應是否與美國具有人口統計學代表性的成年人羣相似。2021年11月，該公司接到通知，FDA發佈了對其IND申請的臨牀擱置。2021年12月，FDA給該公司發了一封信，闡述了臨牀擱置的原因，並就解除臨牀擱置必須採取的步驟提供了具體指導。該公司向FDA提供了對他們評論的迴應，FDA於2022年2月解除了臨牀控制。該公司計劃在公司有能力的情況下儘快啟動COVAXIN的2/3期免疫橋聯和擴大臨牀試驗。該公司還計劃在2022年上半年啟動一項安全橋接臨牀試驗，這取決於與FDA的討論。除上述規定外，該公司預計將在2022年底向FDA提交一份《BLA》。2021年11月，該公司還向FDA提交了美國2至18歲兒童使用COVAXIN的緊急使用授權(EUA)申請。EUA的提交是基於印度Bharat Biotech進行的2/3期免疫橋接兒科臨牀試驗的結果。該公司的EUA申請目前正在接受FDA的審查。2022年2月，達美航空和奧密克戎的中和結果以及一個超過36數百萬接種了COVAXIN疫苗的青少年被提交給FDA，以支持該公司提交的EUA申請。
該公司還在尋求在加拿大批准COVAXIN。2021年7月，該公司完成了向加拿大衞生部提交COVAXIN的滾動申請。根據衞生部長的建議和接受，滾動提交程序允許公司在獲得安全和有效性數據和信息時提交這些數據和信息關於進口、銷售和廣告使用與新冠肺炎有關的藥品的暫行命令並過渡到新冠肺炎的新藥提交(NDS)。該申請是通過該公司在加拿大的子公司Vaccigen Ltd進行的。該公司正在與加拿大衞生部就其對COVAXIN的NDS申請進行討論。2021年12月，該公司收到了加拿大衞生部關於其NDS提交的缺陷通知(“NOD”)。加拿大衞生部要求進一步分析COVAXIN的臨牀前和臨牀數據，以及有關化學、製造和控制(CMC)的額外信息。本公司已對Nod中包含的缺陷做出迴應並提供了建議的解決方案。該公司的迴應目前正在接受加拿大衞生部的審查。
該公司正在評估其COVAXIN在美國和加拿大的商業化戰略，如果在這兩個司法管轄區獲得授權或批准的話。2021年6月，該公司選擇Jubilant HollisterStier作為其COVAXIN的製造合作伙伴，為Ocugen Covaxin地區潛在的商業生產做準備。該公司預計將
與Jubilant HollisterStier簽訂一項主服務協議，用於COVAXIN的商業製造。從Bharat Biotech到Jubilant HollisterStier的藥品生產技術轉讓進程已經啟動。
於2021年9月，本公司與Bharat Biotech訂立開發及商業供應協議(“供應協議”)，根據該協議，Bharat Biotech將於完成技術轉讓前向本公司供應臨牀試驗材料及COVAXIN成品藥物的商業供應。在完成技術轉讓後，Bharat Biotech將提供COVAXIN藥物產品組件，並在獲得監管授權或批准後，繼續為COVAXIN的商業製造和供應提供必要的成品藥物。
修飾性基因治療平臺
該公司正在開發一種修飾基因治療平臺，旨在滿足視網膜疾病領域尚未得到滿足的醫療需求，包括遺傳性視網膜疾病(IRD)，如視網膜色素變性(RP)和Leber先天性黑色素沉着(LCA)，以及乾性老年性黃斑變性(AMD)。該公司的修飾基因治療平臺基於核激素受體(“NHR”)，核激素受體有可能恢復視網膜的基本生物過程--動態平衡。通過使用NHR，修改劑基因治療平臺代表了一種新的方法，有可能用一個產品解決由多個基因突變引起的多種視網膜疾病；並有可能解決可能由多個基因網絡不平衡引起的複雜疾病，如干性AMD。
該公司相信，它的第一個候選產品OCU400與其修飾劑基因治療平臺一起開發，具有廣泛有效地恢復包括RP和LCA在內的一系列IRD的視網膜完整性和功能的潛力。OCU400已收到四FDA指定的用於治療某些疾病基因類型的孤兒藥物：核受體亞家族2組E成員3(“NR2E3”)、中心體蛋白290("CEP290")、視紫紅質(“Rho”)和磷酸二酯酶6B("PDE6ß")突變相關的遺傳性視網膜變性。2021年11月，該公司向FDA提交了用於治療OCU400的IND申請NR2E3和Rho疾病基因分型。該公司的IND申請於2021年12月被FDA接受。該公司已經在美國啟動了治療這些疾病基因型別的1/2期臨牀試驗，預計第一名患者將於2022年上半年開始服藥。這項1/2期臨牀試驗是一項多中心、開放標籤、劑量範圍的研究，旨在評估OCU400單側視網膜下給藥的安全性。NR2E3-相關RP。根據歐洲藥品管理局的建議，OCU400還獲得了歐盟委員會對RP和LCA的孤兒藥物產品稱號。該公司相信，OCU400具有治療許多紅斑狼瘡的廣譜應用的潛力。該公司目前正在評估在歐洲啟動OCU400臨牀試驗的選擇。
該公司的第二個基因治療候選藥物OCU410正在開發中，以利用核受體基因RAR相關的孤兒受體A(《羅拉》)治療乾性AMD。該公司目前正在進行符合FDA討論的IND前研究，以支持1/2期臨牀試驗。本公司已聘請中信生物股份有限公司(“中信生物”)生產臨牀用品，並負責OCU400和OCU410的CMC開發。有關公司與CanSinoBIO合作的更多信息，請參見附註3。
視網膜疾病的新生物療法
該公司正在籌備中的產品還包括一種生物候選產品OCU200，這是一種新型融合蛋白，旨在治療嚴重威脅視力的疾病，如糖尿病黃斑水腫、糖尿病視網膜病變和濕性AMD。該公司目前正在為臨牀試驗材料的生產建立當前的良好製造實踐流程，並執行與FDA討論一致的IND前研究，以支持1/2a階段臨牀試驗。該公司已經完成了將生產OCU200臨牀用品的合同開發和製造組織的製造工藝的技術轉讓。
持續經營的企業
自成立以來，該公司出現了經常性的淨虧損，迄今通過出售普通股、購買普通股的認股權證、發行可轉換票據、債務和授予收益來為其運營提供資金。該公司發生了大約#美元的淨虧損58.4百萬，$21.8百萬美元，以及$20.2截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2021年12月31日，該公司的累計虧損為$131.7百萬美元和現金、現金等價物和受限現金，總額為$95.1百萬美元。
該公司受到本行業公司經常遇到的風險、費用和不確定因素的影響。該公司打算繼續為其候選產品進行研究、開發和商業化努力，這將
需要大量的額外資金。如果公司未來無法獲得更多融資，或者其研究、開發和商業化工作需要比預期更高的資本，可能會對公司的財務生存能力產生負面影響。該公司計劃通過公開和私人配售股權和/或債務、潛在戰略研究和開發安排的付款、出售資產、政府贈款、與製藥公司或其他機構的許可和/或合作安排、或來自政府或其他第三方的其他資金來增加營運資本。此類融資可能根本無法獲得，或以對公司有利的條款進行。雖然公司管理層認為它有為持續運營提供資金的計劃，但其計劃可能無法成功實施。未能從運營中產生足夠的現金流、籌集額外資本或適當管理某些可自由支配的支出，可能會對公司實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。
由於這些因素，加上繼續研究、開發和商業化該公司候選產品所需的開支預期增加，以及與COVAXIN相關的期貨收入的不確定性，人們對該公司在這些合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力存在很大的懷疑。合併財務報表不包含因解決上述任何不確定因素而可能產生的任何調整。
2. 重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
本文所附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。合併財務報表包括歐庫根及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
預算的使用
在按照公認會計準則編制合併財務報表時，管理層必須作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用數額。由於作出估計所涉及的固有不確定性，未來期間報告的實際結果可能會受到這些估計的變化的影響。本公司會持續評估其估計及假設。這些估計和假設包括在研究和開發合同會計中使用的估計和假設，包括臨牀試驗應計項目、債務和權益工具(包括衍生負債)、持有待售資產以及應收票據的可收回性。
細分市場信息
截至2021年12月31日，公司將其運營和管理業務視為一經營部門與公司首席運營決策者、公司首席執行官就資源分配和業績評估做出決策的方式一致。截至2021年12月31日，該公司幾乎所有資產都位於美國。
現金、現金等價物和受限現金
本公司將收購時到期日在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金等價物可能包括銀行活期存款、購買時到期日在三個月或以下的有價證券，以及主要投資於存單、商業票據以及美國政府和美國政府機構債務的貨幣市場基金。該公司的受限現金餘額包括為公司信用卡賬户抵押而持有的現金。
下表將合併資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中顯示的總額(以千計)進行對賬：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| 現金和現金等價物 | $ | 94,958 | | | $ | 24,039 | |
| 受限現金 | 151 | | | 151 | |
| 現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | 95,109 | | | $ | 24,190 | |
協作安排
本公司評估合作協議是否受制於財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題808，協作安排(“ASC 808”)，根據是否涉及聯合經營活動，以及雙方是否積極參與安排和麪臨重大風險和回報。在該安排屬於ASC 808範圍的範圍內，本公司評估本公司與合作伙伴之間的付款是否受其他會計文件的約束。如果來自協作夥伴的付款代表來自客户的對價，則公司在FASB ASC主題606的範圍內對這些付款進行記賬，與客户簽訂合同的收入。但是，如果公司認定其協作合作伙伴不是客户，則公司將根據費用或費用報銷的基本性質，將在發生基礎銷售期間收到的特許權使用費付款作為協作收入記錄，並將費用和費用報銷記錄為研發費用或一般和管理費用或其減少額。於截至2020年12月31日止年度內，本公司從一項協議錄得協作收入，該協議屬ASC 808範圍內的協作安排。在截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有記錄任何協作收入。
持有待售資產
於2019年內，本公司持有一項待售無形資產，該無形資產按其原始公允價值減去出售成本$7.0百萬美元。本公司於截至二零二零年十二月三十一日止年度的結論是，該無形資產的出售自該無形資產最初記錄為待售之日起計一年內不再可能完成。因此，無形資產的賬面價值降至零相應的費用為#美元7.0於截至2020年12月31日止年度，由於正在進行的研究及開發並無其他用途，故於綜合經營報表及全面虧損中確認為正在進行的研究及開發費用(百萬元)。
財產和設備，淨額
該公司的財產和設備目前包括傢俱和固定裝置、機械和設備、租賃改善和在建工程。財產和設備按歷史成本入賬。重大的增加或改進被資本化，維修和維護的支出在發生時計入費用。處置資產的損益計入綜合經營表和綜合損失表。折舊採用直線法計算，在標的資產的預期使用年限內確認。在資產完成並投入使用之前，在建工程不計折舊。一旦投入使用，資產將在其預期使用年限內折舊。
按主要資產類別分列的預期使用壽命如下：
| | | | | |
| 傢俱和固定裝置 | 3至7年份 |
| 機器和設備 | 5至7年份 |
| 租賃權改進 | 預期使用年限或剩餘租賃期較短 |
租契
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。這一決定通常取決於該安排是否向本公司傳達了在一段時間內控制明示或隱含確定的固定資產的使用以換取對價的權利。如果公司獲得直接使用標的資產的權利並從使用標的資產中獲得基本上所有的經濟利益，標的資產的控制權就移交給公司。這個
公司的當前和歷史租賃協議包括租賃和非租賃部分，公司已選擇不對所有類別的標的資產單獨核算。當債務可能發生時，可變租賃組成部分的租賃費用被確認。
經營租賃包括在公司綜合資產負債表中的其他資產和經營租賃債務中。經營租賃使用權資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。經營租賃付款在租賃期間按直線原則確認為租賃費用，並根據費用的基本性質確認為研發費用或一般和行政費用。該公司目前租賃被歸類為經營性租賃的房地產。FASB ASC主題842，租契(“ASC 842”)要求承租人使用租賃中隱含的利率對其未支付的租賃付款進行貼現，如果該利率不能輕易確定，則使用其遞增借款利率進行貼現。隱含利率在本公司當前及過往的經營租約中並不容易釐定。因此，在確定租賃付款的現值時，根據開始日期可獲得的信息使用遞增借款利率。
本公司租約的租期包括租約的不可撤銷期間，加上本公司合理地確定會行使的延長(或不終止)租約的選擇權或由出租人控制的延長(或不終止)租約的選擇權所涵蓋的任何額外期間。
計入租賃負債計量的租賃付款包括固定付款、取決於指數或利率的可變付款，以及在合理確定的情況下行使購買標的資產的選擇權可能應支付的金額。
不依賴於與公司租賃相關的指數或費率的可變付款在事件、活動或情況可能發生時確認。可變支付包括公司在某些公用事業和其他運營費用中的比例份額，在公司的綜合運營報表中作為運營費用列報，在與固定租賃付款產生的費用相同的項目中作為全面虧損列報。
出境和處置活動
本公司根據FASB ASC主題420記錄一次性解僱福利的負債，退出和處置費用債務(“ASC 420”)。根據ASC 420，一次性解僱福利的安排在終止計劃滿足以下標準之日存在：(1)管理層承諾終止計劃；(2)計劃確定受影響的員工和預期完成日期；(3)計劃確定福利安排的條款；(4)不太可能對計劃作出重大改變或撤回計劃；(5)計劃已通知員工。一次性解僱福利的成本在未來服務期間按比例確認，其中僱員被要求提供服務，直到解僱才能獲得福利。
根據FASB ASC主題712，公司記錄持續福利安排所涵蓋的員工解僱福利的負債，薪酬--非退休離職後福利(“ASC 712”)。根據美國會計準則第712條，持續福利安排項下的解僱福利費用在管理層已承諾終止合同計劃且費用可能和可估算時予以確認。
與遣散費有關的費用，一旦發生，將在綜合經營報表中確認為研發費用或一般和行政費用，並根據前員工的工作職能確認為全面損失。
公允價值計量
本公司遵循FASB ASC主題820的規定，公允價值計量(“ASC 820”)，其定義公允價值為在計量日期市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價
第2級-在活躍市場或可觀察到的投入中對類似資產和負債的報價
級別3-無法觀察到的輸入(例如，基於假設的現金流建模輸入)
某些金融工具的賬面價值，包括現金及現金等價物、應付賬款及應計開支，因該等工具的短期性質而接近其公允價值。截至2021年12月31日，本公司已得出結論，根據EB-5貸款協議(定義見附註8)，使用第2級投入的借款的公允價值接近其賬面價值。有關更多信息，請參見注釋8。
金融工具和衍生工具
本公司沒有用於降低風險的衍生對衝工具。本公司根據FASB ASC主題815對所有金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。此外，公司根據ASC 815和FASB ASC主題480對購買普通股的權證進行評估，以確定負債與股東權益分類。區分負債與股權。對於被列為負債的衍生工具(包括負債指定認股權證)，衍生工具最初按公允價值作為衍生負債入賬，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在綜合經營報表中作為其他收入(費用)和全面虧損報告。衍生工具的分類，包括該工具是否應記錄為負債或股東權益，在每個報告期結束時進行評估。
2018年和2019年，公司發行了本金總額為美元的可轉換票據8.8百萬美元(“可轉換票據”)。截至2019年12月31日止年度，本公司發出1.1百萬股普通股，每股面值美元8.69每股取消可轉換票據，導致虧損$0.3100萬美元，增加1,000萬美元13.0百萬美元的額外實收資本。可換股票據包含嵌入的轉換和控制變動特徵，按公允價值作為衍生負債入賬，並在每個報告日期重新估值。本公司還擁有B系列權證(定義見附註10)，這些權證在發行時被歸類為衍生負債，並在每個報告期重新估值，直到它們滿足允許股東權益分類的衍生範圍例外。與可換股票據及B系列認股權證有關的衍生負債的公允價值變動為#美元3.2在截至2019年12月31日的年度內，有幾個不是截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，衍生工具按經常性基礎重估價值。
基於股票的薪酬
公司根據FASB ASC主題718核算其基於股票的薪酬獎勵，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。該公司已發行股票薪酬獎勵，包括股票期權和限制性股票單位(“RSU”)，並根據ASC 718對某些優先股和認股權證的發行進行了核算。ASC 718要求所有基於股票的支付，包括股票期權和RSU的授予，都必須在綜合經營報表中確認，並根據授予日期的公允價值確認全面損失。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定授予的期權的公允價值。對於RSU，RSU的公允價值由授予日公司普通股的市場價格決定。公司在發生沒收行為時予以確認。
與以服務為基礎的歸屬條件授予的股票補償獎勵相關的補償支出，基於授予日期在獎勵的相關服務期(通常為歸屬期限)上的公允價值按直線基礎確認。基於股票的薪酬獎勵通常授予一至三年所需的服務期，合同期限為10好幾年了。在基於股票的薪酬獎勵受基於績效的歸屬條件約束的範圍內，記錄的薪酬支出金額反映了對實現績效條件的可能性的評估。只有當基於業績的歸屬條件被認為可能發生時，才確認基於業績的歸屬條件的股票補償獎勵的補償費用。行使股票期權和RSU歸屬時發行的股票為新發行的普通股。
估計股票期權的公允價值需要輸入主觀假設，包括股票期權的預期期限、股價波動性、無風險利率和預期股息。該公司布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設代表了管理層的最佳估計，涉及許多變量、不確定性、假設和管理層判斷的應用，因為它們本身就是主觀的。如果任何假設發生變化，公司基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。
歐庫根的布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的股票期權定價假設如下：
預期期限。由於歷史上歐庫根普通股交易缺乏公開市場，以及缺乏足夠的公司特定歷史數據，受基於服務的歸屬條件約束的員工股票期權的預期期限為
按照美國證券交易委員會第107號《工作人員會計公告》所規定的“簡化”方法確定，預期期限等於股票期權的歸屬期限和原始合同期限的算術平均值。
預期的波動性。預期波動率是基於歐庫根和歐庫根行業內類似實體在與預期期限假設相稱的時期內的歷史波動性。
無風險利率。無風險利率是基於在授予時有效的美國國債的應付利率，期限與假設的預期期限相稱。
預期股息。預期股息收益率為0%，因為歐庫根在歷史上沒有支付過，在可預見的未來也不會支付普通股的股息。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求為財務報表或公司納税申報單中已確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據綜合財務報表與資產及負債的税基之間的差額而釐定，按預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。遞延税項資產和負債的變動計入所得税準備。本公司評估其遞延税項資產從未來應課税收入中收回的可能性，並在其根據現有證據的權重認為全部或部分遞延税項資產更有可能無法變現的情況下，建立估值撥備。
本公司對綜合財務報表中確認的不確定税務狀況進行會計處理，規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期所採取的税務狀況的可能性較大的門檻。所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收準備金或未確認的税收優惠的影響，以及相關的淨利息和罰款。
最近採用的會計準則
2019年12月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税會計。本準則取消了確認投資遞延税金、執行期間內分配和計算中期所得税的某些例外情況。該標準還增加了降低某些領域複雜性的指導，包括確認特許經營税、確認商譽税基的遞延税金、將税項分配給合併集團的成員，以及確認税法或税率在過渡期內頒佈的變化的影響。本標準自2021年1月1日起對本公司生效。採用這一準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
近期會計公告
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10號，政府援助(話題832)：企業實體披露政府援助情況。本標準的生效和過渡期為2022年1月1日。這一標準提高了通過應用贈款或捐款會計模式核算的與政府的交易的透明度，並旨在減少由於GAAP中缺乏具體的權威指導而目前在確認、衡量、列報和披露企業實體接受的政府援助方面存在的多樣性。本準則要求一個實體提供信息，説明與政府進行的交易的性質和用於核算這項交易的相關會計政策、受交易影響的綜合資產負債表和綜合業務表上的項目和綜合虧損以及適用於每個財務報表項目的金額，以及交易的重要條款和條件，包括承付款和或有事項。本公司目前預計採用這一準則不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04號，每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償--股票補償(主題718)、衍生工具和對衝--實體自身權益合同(分主題815-40)。本標準的生效和過渡期為2022年1月1日。這一標準澄清並減少了發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(包括認股權證)的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。該標準要求實體將修改或交換獨立的股權分類書面看漲期權視為在修改或交換原始票據以換取新票據後仍保持股權分類的期權。該標準還提供了衡量和識別修改或交換的影響的指南。這個
公司目前預計採用這一準則不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)。本標準的生效和過渡期為2024年1月1日。目前允許及早採用。該標準簡化了發行人對可轉換工具的會計處理，取消了需要對嵌入的轉換功能進行單獨核算的三種模式中的兩種，並簡化了實體為確定合同是否有資格進行股權分類而需要進行的結算評估。該準則還要求實體在計算稀釋每股收益時對所有可轉換工具使用IF-轉換方法，幷包括可能以現金或股票結算的工具的潛在股份結算(如果影響更具攤薄作用)的影響，但某些負債分類股份支付獎勵除外。該準則要求新披露報告期內發生並導致滿足轉換或有事項的事件，以及上市企業實體的可轉換債務在工具層面的公允價值等。本公司目前預計採用這一準則不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。FASB隨後發佈了對ASU第2016-13號的修正案，這些修正案的生效日期和過渡日期均為2023年1月1日。修訂後的ASU 2016-13號要求使用預期損失模型而不是目前使用的已發生損失模型來報告信貸損失，並建立了與信用風險相關的額外披露。對於有未實現損失的可供出售債務證券，這些標準現在要求記錄準備金，而不是減少投資的攤銷成本。這些準則將可供出售債務證券應確認的信貸損失金額限制為賬面價值超過公允價值的金額，並要求在公允價值增加時沖銷先前確認的信貸損失。本公司目前預計採用這一準則不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
3. 許可和開發協議
與Bharat Biotech達成共同開發、供應和商業化協議
該公司與巴拉特生物技術公司簽訂了Covaxin協議，共同開發Ocugen Covaxin地區的COVAXIN。科瓦辛協議最初於2021年2月針對美國市場簽訂，隨後在2021年6月進行了修訂，以增加加拿大市場的權利。考慮到Ocugen Covaxin地區擴大到包括加拿大，該公司向Bharat Biotech支付了一筆不可退還的預付款#美元。15.0於2021年6月，於截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損中確認為研發開支。該公司還同意向Bharat Biotech支付$10.0在加拿大首次商業銷售COVAXIN後的30天內，COVAXIN的價格達到了100萬美元。Covaxin協議是ASC 808範圍內的一項合作安排。
根據Covaxin協議，公司根據Bharat Biotech的某些知識產權獲得了獨家權利和許可，有權授予再許可以及在Ocugen Covaxin地區開發、製造和商業化COVAXIN。考慮到Bharat Biotech授予公司的許可證和其他權利，雙方同意分享COVAXIN在Ocugen Covaxin地區商業化產生的任何營業利潤(定義見Covaxin協議)，公司保留45%，而Bharat Biotech將獲得此類運營利潤的餘額。
根據Covaxin協議，該公司正在與Bharat Biotech合作，在各自的地區開發CovAxin。除在下文所述的某些情況下的生產權外，該公司擁有獨家權利，並獨自負責Ocugen Covaxin地區的COVAXIN的研究、開發、製造和商業化。巴拉特生物技術公司負責Ocugen Covaxin地區以外的COVAXIN的研究、開發、製造和商業化。
Bharat Biotech已同意向公司提供臨牀前和臨牀數據，並將Bharat Biotech擁有或控制的某些專有技術轉讓給公司，這些技術對於COVAXIN的成功商業製造和供應是必要的，以支持在Ocugen Covaxin地區的商業銷售(如果獲得授權或批准)。
2021年9月，本公司與Bharat Biotech簽訂了供應協議，根據該協議，Bharat Biotech將在完成技術轉讓之前向本公司提供臨牀試驗材料和COVAXIN成品藥物的商業供應。在完成技術轉讓後，巴拉特生物技術公司將提供COVAXIN
並在獲得監管授權或批准後，繼續為商業生產和供應COVAXIN提供所需的成品藥品。從Bharat Biotech到Jubilant HollisterStier的藥品生產技術轉讓進程已經啟動。2021年3月，公司發行了B系列可轉換優先股(定義見附註9)，作為Bharat Biotech根據供應協議供應COVAXIN的預付款。有關向Bharat Biotech發行B系列可轉換優先股的更多信息，請參見附註9。
Covaxin協議在COVAXIN的商業壽命內繼續有效，但須根據其條款提前終止Covaxin協議。《科瓦辛協定》還載有雙方的慣例陳述和保證，以及與賠償、責任限制、保密、信息和數據共享以及其他事項有關的慣例規定。供應協議在Covaxin協議到期時到期，如果另一方發生未治癒的重大違約或破產，則供應協議可由任何一方提前終止。
與Schepens Eye Research Institute，Inc.簽訂的許可協議
於2017年12月，本公司與謝彭斯眼科研究所(“SERI”)訂立獨家許可協議，該協議於2021年1月修訂(經修訂後為“SERI協議”)。SERI協議使公司獲得了NHR基因核受體亞家族1組D成員1()的獨家、全球範圍內的可再許可的專利權、生物材料和技術信息。NR1D1“), NR2E3 (OCU400), RORA(OCU410)，核蛋白1，轉錄調節因子(“NUPR1”)和核受體亞家族2 C組成員1(“NR2C1”)。2021年1月對SERI協議的修訂根據修訂時的某些專利申請和臨時專利申請，額外授予本公司共同擁有的知識產權權利。根據SERI協議，公司可以製造、已經制造、使用、要約銷售、銷售和進口許可產品，並且必須在合理可行的情況下儘快採取商業上合理的努力將一種或多種許可產品推向市場。
SERI保持對專利準備、提交、起訴和維護的控制。本公司負責SERI與申請、起訴和維護許可專利權有關的自付費用。在SERI決定停止起訴或維護許可專利權的情況下，公司有權但沒有義務申請或繼續起訴、維護或強制執行此類許可專利權。本公司已根據SERI協議承擔了對某些許可專利權的起訴。
SERI協議是ASC 808範圍內的一項合作安排。SERI協議要求公司為已授予的專利權支付許可費、年度許可維護費、支付某些監管和商業里程碑的總金額為#美元。16.1被許可專利權所屬產品的年淨銷售額的較低個位數百分比使用費。本公司迄今並無根據SERI協議支付任何里程碑或特許權使用費。
SERI協議將於最後一個許可專利權到期之日到期，但須受SERI協議根據其條款較早終止的規限。本公司可提前180天書面通知終止許可證。如果公司停止經營與許可專利權有關的業務，未能在收到未達到預期付款的書面通知後30天內付款，未能履行其盡職調查義務，未能履行其購買和維護保險的義務，其一名高級管理人員被判犯有與許可產品相關的重罪，公司違反協議的任何重大義務，且未在90天內糾正此類違約行為，則SERI可立即終止SERI協議。
與CanSinoBIO達成共同開發和商業化協議
該公司與CanSinoBIO就公司的候選基因療法產品OCU400和OCU410的開發和商業化達成了共同開發和商業化協議。共同開發及商業化協議最初於2019年9月就OCU400訂立，其後於2021年9月修訂(經修訂後為“CanSinoBIO協議”)，將OCU410納入本公司與CanSinoBIO的現有合作。
根據CanSinoBIO協議，公司和CanSinoBIO將合作開發OCU400和OCU410。CanSinoBIO將負責CMC開發和製造此類產品的臨牀用品，並負責與此類活動相關的成本。中信保擁有在中國、香港、澳門及臺灣地區(“本公司領地”)及為其開發、製造及商業化OCU400及OCU410的獨家特許經營權，而本公司則擁有中信保領地(下稱“本公司領地”)以外的獨家OCU400及OCU410的開發、製造及商業化權利。
CanSinoBIO將根據CanSinoBIO區域內OCU400和OCU410的淨銷售額(定義見CanSinoBIO協議)向公司支付中位數至高個位數的年度特許權使用費。該公司將根據OCU400和OCU410在公司區域的淨銷售額，每年向CanSinoBIO支付低至中個位數的特許權使用費。
除非根據其條款提前終止，否則CanSinoBIO協議將按國家和產品繼續有效，直至(A)本公司涵蓋OCU400和OCU410的專利權的最後有效主張到期，以及(B)OCU410在該國首次商業銷售十(10)週年。只要CanSinoBIO沒有違反或違約CanSinoBIO協議，CanSinoBIO協議也將在SERI協議終止時同時終止。在下列情況下，任何一方均可全部終止《CanSinoBIO協議》：(A)另一方嚴重或持續違反《CanSinoBIO協議》；(B)另一方或其任何關聯公司對終止方控制的任何知識產權提出異議；或(C)另一方破產或無力償債。
與科羅拉多大學簽訂的許可協議
於二零一四年三月，本公司與科羅拉多大學(“CU”)訂立獨家許可協議，該協議於二零一七年一月修訂，並於二零一七年十一月透過一份諒解函件澄清(經修訂及澄清，稱為“CU協議”)。根據CU協議，該公司獲得了OCU200專利的全球獨家可再許可許可，可在所有治療應用中製造、製造、使用、進口、提供銷售、銷售、銷售和實施許可產品。根據CU協議，公司必須以商業上合理的努力開發、製造、再許可、營銷和銷售許可產品，並已為CU的利益承擔準備、提交和起訴OCU200的廣泛專利主張的主要責任。此外，該公司承擔所有專利活動的主要責任，包括與完善和維護OCU200專利相關的所有費用。
CU協議要求支付某些監管里程碑，總金額為$1.5從生效日期後的第三年開始的年度最低支付額度為600萬歐元，淨銷售額的使用費收入為較低的個位數百分比，分許可收入為200 OCU200的使用費為十幾歲左右。該公司已經做出了不是根據《CU協議》迄今的里程碑或特許權使用費付款。
CU協議將在最後一個到期的許可專利的到期日期或任何相關的法定或法規專有期結束時(以較晚的日期為準)到期。公司可在下列情況下終止CU協議60提前幾天發出書面通知。CU可在下列情況下終止CU協議60如果公司未能在以下時間內付款，則提前幾天發出通知60在該等付款的到期日的最後一天內，違反且不補救任何盡職義務、提供任何重大虛假報告或以其他方式嚴重違反且不補救《CU協議》的任何重大條款。
4. 應收票據
2021年4月13日，公司收到本金為#美元的期票。0.8從一家公司獲得與潛在合作有關的100萬美元。這張期票的年利率為5本票的未償還本金餘額加上其任何應計和未付利息應於2022年4月13日(“到期日”)全額支付。自2021年7月起，本公司接受經修訂及重述的本票(經修訂及重述，稱為“本票”)，據此，各方同意將本票的到期日延長至2022年6月30日，並將年利率提高至9%，每季度支付一次利息。本票可隨時全部或部分預付，連同應計和未付利息。本票載有慣例契諾和違約事件，其中包括不付款、違約和破產等。
公司根據期票的條款評估了收回全部本金和應計利息餘額的可能性，並確定收回的可能性不大。於截至2021年12月31日止年度內，本公司全數撇銷本票本金及應計利息餘額，並在綜合經營報表及全面虧損內記入其他收入(費用)虧損。
5. 財產和設備
下表彙總了合併資產負債表中反映的財產和設備的主要組成部分(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| 傢俱和固定裝置 | $ | 284 | | | $ | 166 | |
| 機器和設備 | 855 | | | 452 |
| 租賃權改進 | 167 | | | 177 |
| 在建工程 | 232 | | | — | |
| 融資租賃使用權資產 | — | | | 64 |
| 總資產和設備 | 1,538 | | | 859 |
| 減去：累計折舊 | (374) | | | (226) | |
| 財產和設備合計(淨額) | $ | 1,164 | | | $ | 633 | |
公司確認折舊費用為#美元。0.2百萬，$0.1百萬美元，以及$0.1在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，分別為100萬美元。
6. 經營租約
該公司在其現有總部的運營租約中有承諾，並承諾增加辦公空間。本公司目前總部的營運租約包括使用位於賓夕法尼亞州馬爾文的實驗室、辦公室及儲存空間(“租賃協議”)。租賃協議根據ASC 842確定為兩個租賃組成部分，開始日期分別為2020年12月和2021年1月。租賃協議的初始期限為七年了而本公司有權將租賃協議續期至一其他內容五年制學期。延長選擇權已被排除在租賃協議的租賃期(及租賃責任)之外，因為不能合理地確定本公司將行使該選擇權。本公司擁有其前總部的租賃協議，根據租賃協議的條款，該協議已於2021年1月終止，並未產生任何罰款。根據美國會計準則第842條的規定，由於縮短了原租賃協議的合同租賃期，終止合同的原因是修改。本公司還簽訂了一項前實驗室空間的租賃協議，該協議於2020年12月終止。
租賃費用的構成如下(以千計)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營租賃成本 | $ | 360 | | | $ | 189 | | | $ | 250 | |
| 可變租賃成本 | 105 | | | 85 | | | 80 | |
| 總租賃成本 | $ | 465 | | | $ | 274 | | | $ | 330 | |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| 使用權資產，淨額 | $ | 1,587 | | | $ | 434 | |
| | | |
| 當期租賃債務 | $ | 363 | | | $ | 44 | |
| 非流動租賃債務 | 1,231 | | | 389 | |
| 租賃總負債 | $ | 1,594 | | | $ | 433 | |
與租約有關的補充資料如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 加權-平均剩餘租賃期限-經營租賃(年) | 5.3 | | 6.9 | | 2.0 |
| 加權平均貼現率-經營租賃 | 4.1 | % | | 4.6 | % | | 7.6 | % |
未來最低運營租賃基本租金支付情況大致如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | 金額 |
| 2022 | $ | 440 | |
| 2023 | 261 | |
| 2024 | 269 | |
| 2025 | 277 | |
| 2026 | 285 | |
| 此後 | 293 | |
| 總計 | $ | 1,825 | |
| 減去：現值調整 | (231) | |
| 最低租賃付款現值 | $ | 1,594 | |
2021年10月，本公司簽訂了位於賓夕法尼亞州馬爾文的額外辦公空間的租賃協議。租賃預計於2022年上半年開始，初始期限為七年了。初步估計應繳基本租金總和七年制期限是$3.8100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元不包括在上述未來最低營運基礎租金支付中，因為根據ASC 842，租賃協議尚未開始。此外，該公司將負責與租賃場所相關的運營費用和水電費。該公司有權將租賃協議延長至二其他內容五年制條款，前提是根據租賃協議的條款，公司沒有發生違約事件。
7. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| 研發 | $ | 866 | | | $ | 512 | |
| 臨牀 | 703 | | | 117 | |
| 專業費用 | 747 | | | 405 | |
| 與員工相關 | 1,716 | | | 963 | |
| 遣散費(1) | — | | | 712 | |
| 其他 | 293 | | | 232 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | 4,325 | | | $ | 2,941 | |
(1)2020年6月，本公司向五員工因產品候選人的終止而終止僱傭關係。這一裁員佔通信時公司員工總數的三分之一。所有解僱都是“無緣無故”的，每個僱員在離職時都能得到解僱福利。每個員工的離職日期各不相同，從2020年6月30日到2020年12月31日不等。
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內與2020年6月裁員有關的遣散費和遣散費(單位：千)：
| | | | | | | | |
| | 金額 |
2019年12月31日的應計離職金 | | $ | — | |
| 遣散費相關費用 | | 1,116 | |
| 與遣散費相關的付款 | | 404 | |
2020年12月31日的應計離職金 | | $ | 712 | |
| 遣散費相關費用 | | — | |
| 與遣散費相關的付款 | | 712 | |
2021年12月31日的應計離職金 | | $ | — | |
截至2021年12月31日，本公司已履行其根據離職協議與五前僱員。
8. 債務
下表彙總了綜合資產負債表中反映的債務構成部分的賬面價值(單位：千)： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2021 | | 2020 |
| PPP備註 | | $ | — | | | $ | 421 | |
| EB-5貸款協議 | | 1,712 | | | 1,636 | |
| 債務總賬面價值，淨額 | | $ | 1,712 | | | $ | 2,057 | |
PPP備註
2020年4月，公司從硅谷銀行(“SVB”)獲得一筆貸款，金額為$0.4根據2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的Paycheck保護計劃(“PPP”)，約有100萬人。根據PPP，只要收到的資金用於《CARE法案》所述的合格費用，這筆貸款就有資格獲得豁免。這筆貸款是以2020年4月30日以SVB為收款人的本票(PPP票據)的形式提供的。購買力平價債券的到期日為2022年4月30日，息率為1.0年利率。公司沒有為貸款提供任何抵押品或擔保，也沒有為獲得貸款支付任何融資費用。購買力平價票據規定了常規違約事件，包括不付款、破產、違反陳述和重大不利事件等。2021年5月，本公司收到小企業管理局的通知，PPP票據全部獲得豁免，包括本金和應計利息。由於在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表和全面虧損中免除了購買力平價票據，公司在其他收入(支出)中確認了40萬美元的貸款清償收益。
EB-5貸款協議
2016年9月，根據美國政府的移民投資者計劃，也就是通常所説的EB-5計劃，該公司達成了一項安排(“EB-5貸款協議”)，借入至多#美元。10.0來自EB5生命科學，L.P.(“EB-5生命科學”)的百萬美元0.5百萬級增量。借款可能會受到EB-5生命科學項目籌集的資金數額的限制，並受到公司創造就業機會的某些要求的限制。借款的固定利率為4.0%，用於公司候選產品的臨牀開發、製造和商業化，以及公司的一般營運資金需求。根據EB-5貸款協議，未償還借款，包括應計利息，應在最後付款七週年時到期。已償還的金額不能再借。EB-5貸款協議借款以公司的幾乎所有資產為抵押，但任何專利、專利申請、未決專利、專利許可、專利再許可、商標和其他知識產權除外。
根據EB-5貸款協議的條款和條件，該公司借入#美元。1.02016年為100萬美元，並額外支付0.5到2020年3月，這一數字為100萬。發行成本被確認為貸款餘額的減少，並在貸款期限內攤銷為利息支出。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的EB-5貸款協議借款的賬面價值摘要如下(以千為單位)： | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| 未償還本金 | $ | 1,500 | | | $ | 1,500 | |
| 加：應計利息 | 241 | | | 181 | |
| 減去：未攤銷債務發行成本 | (29) | | | (45) | |
| 賬面價值 | $ | 1,712 | | | $ | 1,636 | |
9. 權益
COVAXIN優先股購買協議
於2021年3月1日，本公司訂立優先股購買協議，據此，本公司同意發行及出售0.1百萬股公司B系列可轉換優先股，面值$0.01每股(“B系列可轉換優先股”)，每股價格等於$109.60，致巴拉特生物科技公司。2021年3月18日，公司發行了B系列可轉換優先股，作為根據供應協議將由Bharat Biotech提供的COVAXIN供應的預付款。在2021年12月31日之後，該公司簽訂了與COVAXIN相關的供應承諾，預付款將適用於該承諾。
根據Bharat Biotech的選擇，B系列可轉換優先股的每股可轉換為10公司普通股(“換股比例”)僅在以下情況下方可使用：(I)公司獲得股東批准，根據其第六次修訂和重新註冊的公司註冊證書增加普通股的法定股數，以及(Ii)公司收到Bharat Biotech的第一批10.0Bharat Biotech根據供應協議生產的100萬劑COVAXIN，並進一步符合B系列可轉換優先股的指定優惠、權利和限制證書(“指定證書”)中所載的條款和條件。2021年4月，公司股東批准將公司法定普通股數量從200.0百萬美元至295.0百萬美元。截至2021年12月31日，與交付第一批10.0還沒有達到100萬劑柯伐他辛。B系列可轉換優先股的轉換率在發生股票分紅、股票拆分、重新分類或與公司普通股類似的事件時可能會進行調整。
Bharat Biotech有權在支付B系列可轉換優先股股息時(在轉換為普通股的基礎上)獲得與普通股股票實際支付的股息相同的股息，並以相同的形式獲得此類股息。除法律規定和指定證書中規定的某些保護條款外，B系列可轉換優先股沒有投票權。在公司清算或解散時，B系列可轉換優先股的持有者將有權獲得與B系列可轉換優先股完全轉換為普通股時普通股持有人將獲得的相同金額。
本公司根據ASC 718對B系列可轉換優先股的發行進行會計處理，並記錄其授出日的公允價值$5.0在截至2021年12月31日的年度內，股東權益內的百萬美元，以及用於預付COVAXIN劑量的相應短期資產。公司利用經換股比率調整後的交易普通股價格對B系列可轉換優先股進行估值，並利用Finnerty模型估計A15該工具缺乏適銷性的貼現率。估值納入了公允價值層次結構中的第3級投入，包括工具達到流動性之前的估計時間以及截至授予日公司普通股的估計波動率.
註冊的直銷產品
於2021年4月23日，本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意以登記直接發售方式(“2021年4月登記直接發售”)發行及出售合共10.0百萬股公司普通股，發行價為$10.00每股。博物館的閉幕
2021年4月註冊直接發售於2021年4月27日進行，公司獲得淨收益$93.4百萬美元，扣除股票發行成本#美元6.6百萬美元。
於2021年2月7日，本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意以登記直接發售方式(“2021年2月登記直接發售”)發行及出售合共3.0百萬股公司普通股，發行價為$7.65每股。2021年2月註冊直接發售於2021年2月10日結束，公司獲得淨收益$21.2百萬美元，扣除股票發行成本$1.7百萬美元。
市場上的產品
該公司成立於三在2020年5月、6月和8月分別在市場上提供單獨的產品(“ATM”)(“2020年8月ATM”)。於截至2021年12月31日止年度內，本公司出售1.02020年8月自動取款機下的普通股100萬股，並獲得淨收益$4.8百萬美元，扣除股票發行成本#美元0.1百萬美元。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司共售出108.1自動櫃員機下的普通股為100萬股，淨收益為#美元36.3百萬美元，扣除股票發行成本#美元1.5百萬美元。
併購前融資
於2019年9月27日，本公司(前身為組織基因公司(“組織基因”))根據日期為2019年4月5日的《協議及合併重組計劃》的條款，完成與歐普科(歐普科)的反向合併(“合併”)，歐普科被視為會計收購方。在合併前的2019年6月，OpCo和Organgenics與某些經認可的投資者(“投資者”)簽訂了證券購買協議(經修訂，“融資SPA”)。根據融資SPA，除其他事項外，(I)緊接合並前，OpCo發出2.2(二)2019年10月4日，本公司發行普通股2.2(Iii)於2019年10月4日，本公司發行三系列認股權證(“A系列認股權證”、“B系列認股權證”及“C系列認股權證”及統稱為“SPA認股權證”)，以換取總買入價$25.0百萬美元(“合併前融資”)。有關更多信息，請參見注釋10。於2019年，於合併前融資前，本公司發行了兩張本金總額為$的高級擔保可換股票據(“高級擔保可換股票據”)。5.3百萬美元。投資者抵消了$5.3於合併前融資及高級擔保可換股票據項下將收到的款項中，100,000,000美元被視為已償還及註銷。
10. 認股權證
加拿大認股權證
2021年7月15日，公司與一名個人簽訂了一項諮詢協議，就公司在加拿大的業務向公司提供服務(“加拿大諮詢協議”)。根據《加拿大諮詢協議》規定的賠償，除其他形式的賠償外，還包括簽發認股權證，以購買0.2百萬股公司普通股(“加拿大認股權證”)和現金支付，最高可達$3.0在與COVAXIN相關的某些里程碑的實現上，將獲得100萬美元的收入。加拿大諮詢協議將於2023年7月15日終止，除非根據其條款提前終止。
加拿大權證於2021年7月15日以私募交易方式發行。認股權證持有人有權行使加拿大認股權證，購買最多0.2百萬股公司普通股，行使價為$6.36在實現與COVAXIN相關的某些里程碑時，每股收益。加拿大的認股權證將於2031年7月15日終止，除非根據其條款提前終止。截至2021年12月31日，所有加拿大權證都是未償還和未歸屬的。加拿大認股權證是根據美國會計準則第718條入賬的。
SPA認股權證
2019年10月4日，本公司發行了SPA認股權證，作為合併前融資的組成部分。截至2019年12月31日止年度，本公司發出8.8百萬首輪認股權證，20.6百萬份B系列認股權證，以及20.0百萬份C系列認股權證。在截至2019年12月31日的年度內，20.6百萬B系列認股權證和20.0行使了100萬份C系列認股權證。
A系列權證和C系列權證在發行時被歸類為股東權益。B系列認股權證被歸類為負債，因為它們不符合衍生產品範圍的例外情況，應在股東權益中核算。
B系列認股權證最初按公允價值計量，並在每個報告期按市價計價，直至2019年11月，重新評估並確定B系列認股權證符合衍生工具範圍例外，並考慮到股東權益分類。B系列權證最後一次按市價計價，剩餘的負債餘額重新歸類為股權。截至2019年12月31日止年度，與B系列認股權證有關的衍生負債變動為$1.9百萬美元。
於2020年4月22日，本公司與一名認可投資者訂立認購協議，以出售1,000定向增發的公司普通股，總髮行價為$395(“2020年4月認購協議”)，指根據A系列權證的條款進行的攤薄發行，因為根據2020年4月認購協議，本公司普通股的售價低於行使價(“攤薄發行”)。稀釋性發行導致可發行A系列權證的數量和A系列權證的行使價格進行了調整。緊接本公司於2020年4月訂立認購協議前，8.8百萬首輪認股權證，1,000B系列認股權證，以及1,000C系列認股權證表現突出。
與2020年4月的認購協議同時，本公司及OpCo與投資者訂立修訂及交換協議(各自為“交換協議”及統稱為“交換協議”)。根據交易所協議，本公司、OpCo及投資者同意(其中包括)於稀釋發行生效後修訂A系列認股權證，以便就行使A系列認股權證後可發行普通股的數目作出調整。在作出該等修訂的同時，投資者交換A系列認股權證以換取(I)合共21.9百萬股普通股和(2)一張#美元的期票5.6百萬元(“認股權證交易所期票”及與普通股共同發行的“認股權證交易所”)。認股權證兑換本票按公允價值#美元入賬。5.0百萬美元。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司向認股權證交易所本票持有人支付款項$5.6100萬美元，導致認股權證交易所本票得到全額償還，不再未償還。在權證交易所完成及同時行使剩餘的B系列及C系列認股權證後，隨即有不是水療中心的認股權證尚未結清。
本公司通過確認轉讓的代價超過A系列認股權證的賬面價值作為額外實收資本的減少，從而對權證交易所進行會計處理。緊接認股權證交換前的A系列認股權證的公允價值為$1.1100萬美元，這是使用布萊克-斯科爾斯估值模型利用第三級投入估算的。為結算A系列認股權證而轉移的代價的公允價值約為#美元。13.6百萬美元，其中包括$8.6百萬股普通股和認股權證交換本票公允價值#美元5.0百萬美元。為結算A系列權證而轉讓的代價公允價值較緊接權證交換前的A系列權證公允價值高出約$。12.5百萬美元。超額對價被計入A系列認股權證持有人的視為股息，並在計算截至2020年12月31日的年度普通股基本和稀釋後每股淨虧損時反映為普通股股東的額外淨虧損。
OPCO認股權證
自2016年起，OpCo發行認股權證以購買本公司普通股(“OpCo認股權證”)。截至2021年12月31日和2020年，0.6百萬美元和0.9分別有100萬份OpCo認股權證未償還。截至2021年12月31日，未發行的OpCo權證的加權平均行權價為1美元。6.23。未償還的OpCo認股權證將在2026年至2027年之間到期。
11. 基於股票的薪酬
股票期權和RSU的基於股票的補償費用反映在合併業務報表和綜合虧損中，具體如下(以千計)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 一般和行政 | $ | 4,909 | | | $ | 349 | | | $ | 363 | |
| 研發 | 2,049 | | | 311 | | | 521 | |
| 總計 | $ | 6,958 | | | $ | 660 | | | $ | 884 | |
截至2021年12月31日的年度內，股票薪酬支出包括美元2.1與基於業績的歸屬條件的股票期權相關的費用達百萬美元。有幾個不是在2021年前授予基於業績歸屬條件的股票期權。
截至2021年12月31日，該公司擁有12.6與股票期權和未償還RSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出為100萬美元。這筆費用預計將在加權平均期間內確認2.1截至2021年12月31日。
股權計劃
該公司堅持二股權薪酬計劃、2014 Ocugen OpCo，Inc.股票期權計劃(“2014計劃”)和Ocugen，Inc.2019年股權激勵計劃(“2019計劃”，與2014年計劃統稱為“計劃”)。在每個財政年度的第一個營業日，根據2019年計劃的“常青樹”條款，根據2019年計劃可發行的股份總數將自動增加相當於4前一年12月31日已發行的公司普通股總數的%，或董事會確定的若干股票。截至2021年12月31日，2014年計劃和2019年計劃授權授予最多0.8百萬美元和11.5分別與公司普通股相關的百萬股權獎勵。除根據該計劃授出的購股權及RSU外，本公司亦已根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條授予若干購股權及RSU作為實質的就業誘因，該等購股權及RSU乃於計劃外授出。
購買普通股的股票期權
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的股票期權公允價值計算中使用的假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 加權平均預期期權期限(年) | 6.0 | | 6.0 | | 6.0 |
| 預期股價波動範圍 | 109% – 116% | | 110% – 117% | | 89% – 110% |
| 加權平均預期股價波動率 | 111% | | 112% | | 109% |
| 無風險利率區間 | 0.4% – 1.4% | | 0.3% – 1.7% | | 1.5% – 2.4% |
| 預期股息率 | 0% | | 0% | | 0% |
下表彙總了股票期權活動： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同年限(年) | | 聚合內在價值(以千為單位) |
| 2020年12月31日未償還期權 | 4,224,433 | | | $ | 0.84 | | | 8.9 | | $ | 5,496 | |
| 授與 | 7,728,260 | | | 3.45 | | | | | — | |
| 已鍛鍊 | (1,208,631) | | | 0.70 | | | | | 11,144 | |
| 被沒收 | (657,895) | | | 4.79 | | | | | 1,277 | |
| 截至2021年12月31日的未償還期權 | 10,086,167 | | | $ | 2.59 | | | 8.8 | | $ | 24,664 | |
| 在2021年12月31日可行使的期權 | 1,281,244 | | | $ | 2.92 | | | 8.1 | | $ | 2,990 | |
上述股票期權活動包括1.5在截至2021年12月31日的年度內授予的百萬份帶有業績歸屬條件的股票期權，其中0.9截至2021年12月31日，仍有100萬美元尚未歸屬並可行使。於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內授出的股票期權之加權平均授出日期公允價值為$2.87, $0.34、和$0.84，分別為。於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度內歸屬的股票期權的總公平價值為2.6百萬，$0.5百萬美元，以及$1.0分別為100萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，本公司收到0.9通過行使股票期權獲得的百萬現金收益。有幾個不是在2021年前行使股票期權。
RSU
下表總結了RSU活動： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權的-
平均值
授予日期
公允價值 | | 聚合內在價值(以千為單位) |
| 截至2020年12月31日未償還的RSU | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 授與 | 204,901 | | | 6.87 | | | 1,483 | |
| 被沒收 | (13,090) | | | 8.05 | | | 108 | |
| 截至2021年12月31日未償還的RSU | 191,811 | | | $ | 6.79 | | | $ | 873 | |
12. 所得税
截至2021年12月31日止年度，本公司確認遞延所得税利益為$0.1由於資產收購而產生的百萬美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司並無確認任何當期或遞延所得税開支或利益。所得税前虧損為1美元。58.4百萬，$21.8百萬美元，以及$20.2截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元，基本上都是在美國發生的。
聯邦法定所得税與公司所得税撥備的對賬如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 按法定利率計提的預期準備金 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州税-聯邦福利淨額 | 7.9 | % | | 7.5 | % | | 5.3 | % |
| 税收抵免 | 3.2 | % | | 2.8 | % | | 3.2 | % |
| 永久性差異 | (0.1) | % | | (1.0) | % | | (8.1) | % |
| 其他 | — | % | | 1.1 | % | | 2.9 | % |
| 更改估值免税額 | (31.9) | % | | (31.4) | % | | (24.3) | % |
| 所得税撥備總額 | 0.1 | % | | — | % | | — | % |
遞延税項在財務報表的資產和負債基礎與所得税之間的暫時性差異中確認。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司遞延税項資產和負債的重要組成部分包括以下內容(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 52,038 | | | $ | 35,714 | |
| 資本損失結轉 | 7,298 | | | 7,298 | |
| 啟動成本 | 11,235 | | | 11,235 | |
| 應計項目和準備金 | 448 | | | 398 | |
| 知識產權攤銷 | 1,960 | | | 2,285 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 2,064 | | | 1,290 | |
| 税收抵免 | 4,350 | | | 2,541 | |
| 租賃責任 | 461 | | | 125 | |
| 遞延税項資產總額 | 79,854 | | | 60,886 | |
| 估值免税額 | (79,395) | | | (60,761) | |
| 遞延税項資產，扣除準備後的淨額 | $ | 459 | | | $ | 125 | |
| | | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 租賃使用權資產 | (459) | | | (125) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | — | | | $ | — | |
本公司已對影響其實現遞延税項資產能力的正面和負面證據進行了評估。管理層考慮了該公司的累計淨虧損歷史、估計的未來應納税所得額以及審慎可行的税務籌劃策略，得出結論認為該公司更有可能無法實現其遞延税項資產的收益。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，已分別針對這些遞延税項淨資產設立了全額估值備抵。該公司的估值津貼在2021年期間增加了約#美元18.6主要由於產生淨營業虧損和研發及孤兒藥品信貸結轉所致。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的美國聯邦淨營業虧損(NOL)結轉為$184.4百萬美元和美元128.0分別為100萬美元，可用於抵消未來的所得税債務。減税和就業法案於2017年12月頒佈，通常允許2017年後產生的聯邦損失無限期結轉，但一般將NOL扣減限制在結轉的NOL或公司應納税所得額的80%(受1986年修訂的《美國國税法》(IRC)第382條的約束)。此外，2017年後產生的虧損將不會結轉。2018年前產生的虧損一般可扣除公司的NOL結轉或公司應納税所得額中較小的部分，並將自虧損產生之日起20年內可供扣除。該公司2017年後產生的聯邦NOL為$131.8100萬美元，這些債券不會過期。2018年前產生的聯邦NOL為$52.6到2037年，100萬將在不同的日期到期。此外，公司有一筆資本虧損結轉#美元。26.7100萬美元，可用於抵消未來的資本利得，直到2024年才到期。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司還擁有美國國家NOL結轉資金$183.1百萬美元和美元126.7分別為100萬美元，可用於抵消未來的所得税債務，並在2041年之前的不同日期到期。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的聯邦税收抵免結轉金額約為$3.8百萬美元和美元2.2分別為100萬美元，可用於抵消未來的聯邦税收債務，這些債務將在2041年之前的不同日期到期。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的國家税收抵免結轉金額約為$0.7百萬美元和美元0.5分別為100萬美元，可用於減少未來的納税義務，並在2036年之前的不同日期到期。
根據IRC的規定，NOL和税收抵免結轉受到國税局和州税務當局的審查和可能的調整。由於以前發生或將來可能發生的所有權變更，根據IRC第382節和第383節以及州法律的相應條款，美國聯邦和州的NOL和税收抵免結轉的使用可能受到相當大的年度限制。這些所有權變化可能會限制每年可分別用於抵消未來應納税所得額和納税義務的淨資產和税收抵免結轉金額。作為合併的結果，本公司收購了大量聯邦和州NOL結轉以及聯邦和州税收抵免結轉。
本公司尚未進行全面研究，以評估所有權是否已發生變更，或自成立以來是否有多次所有權變更。任何限制可能導致部分NOL結轉或税收抵免結轉在使用前到期，該部分結轉或税收抵免將被本公司估值津貼的變化所抵消。此外，在公司完成研究並瞭解任何限制之前，不會將任何金額作為不確定的税務狀況列報。
本公司尚未對税收抵免結轉進行研究。該等研究一旦由本公司進行，可能會導致對其結轉的税項抵免作出調整；然而，在完成研究及知悉任何調整前，並無任何金額作為不確定的税務狀況呈列。本公司已提供全數估值免税額以抵銷本公司的税項抵免，如有需要作出調整，該項調整將由估值免税額的調整所抵銷。因此，如果需要調整，不會對合並資產負債表或合併業務表和全面虧損產生影響。
未確認税收優惠的期初和期末金額的對賬如下(以千計)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 年初未確認税收優惠總額 | $ | 303 | | | $ | 303 | | | $ | — | |
| 上一年取得的税務頭寸的增加 | — | | | — | | | 303 | |
| 本年度取得的税務頭寸增加額 | — | | | — | | | — | |
| 因結算而減少上一年度的納税頭寸 | — | | | — | | | — | |
| 因法規失效而減少的上一年度税收頭寸 | — | | | — | | | — | |
| 年終未確認税收優惠總額 | $ | 303 | | | $ | 303 | | | $ | 303 | |
不確定的税收狀況導致未確認的税收優惠#美元。0.32021年12月31日的100萬與組織基因公司在合併前出於聯邦所得税目的而進行的某些收入和扣除的時間有關。未確認税收優惠的沖銷不會對未來的實際税率產生任何影響，預計也不會產生現金負債。
公司按照其經營所在司法管轄區的税法的規定提交納税申報單。在正常業務過程中，本公司須接受聯邦和州司法管轄區的審查(如適用)。本公司的納税年度自2018年至今仍處於開放狀態。
13. 普通股每股淨虧損
下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(單位：千)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 | $ | (58,365) | | | $ | (21,822) | | | $ | (20,243) | |
| 與權證交換相關的被視為股息 | — | | | (12,546) | | | — | |
| 普通股股東淨虧損 | $ | (58,365) | | | $ | (34,368) | | | $ | (20,243) | |
| 用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的股份--基本虧損和稀釋虧損 | 195,013,043 | | | 112,236,110 | | | 13,893,819 | |
| 普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.30) | | | $ | (0.31) | | | $ | (1.46) | |
下列可能稀釋的證券已被排除在稀釋加權平均流通股的計算之外，因為它們被包括在內將是反稀釋的： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 購買普通股的期權 | 10,086,167 | | | 4,224,433 | | | 731,189 | |
| RSU | 191,811 | | | — | | | — | |
| 認股權證 | 799,251 | | | 870,017 | | | 9,643,945 | |
| A系列可轉換優先股(轉換為普通股) | 3,115 | | | — | | | — | |
| B系列可轉換優先股(轉換為普通股) | 547,450 | | | — | | | — | |
| 總計 | 11,627,794 | | | 5,094,450 | | | 10,375,134 | |
14. 承付款和或有事項
承付款
該公司根據某些許可和開發協議、租賃協議、債務協議和諮詢協議作出承諾。某些許可和開發協議下的承諾包括年度付款、在實現某些里程碑時付款，以及根據許可產品的淨銷售額支付特許權使用費(見附註3)。租賃協議下的承諾是未來的最低租賃付款(見附註6)。債務協定項下的承付款是根據EB-5貸款協定(見附註8)今後支付的本金和應計利息。諮詢協議項下的承諾包括在實現與COVAXIN有關的某些里程碑時付款(見附註10)。此外，在2021年12月31日之後，該公司簽訂了與COVAXIN相關的供應承諾。有關其他信息，請參閲附註15。
或有事件
2021年6月17日，美國賓夕法尼亞州東區地區法院對該公司及其若干高級管理人員和董事提起證券集體訴訟(案件編號2：21-cv-02725)，聲稱其違反了1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10(B)和20(A)條及其頒佈的規則10b-5，其依據是該公司關於公司決定為18歲及以上成年人提交COVAXIN的BLA而不是為候選疫苗尋求EUA的聲明。2021年7月16日，美國賓夕法尼亞州東區地區法院對公司及其某些高管和董事提起了第二起證券集體訴訟(案件編號2：21-cv-03182)，根據與第一起訴訟相同的陳述，該訴訟還聲稱聲稱違反了《交易法》第10(B)和第20(A)節及其頒佈的第10b-5條。這些投訴要求未指明的損害賠償、利息、律師費和其他費用。
2021年8月30日，代表本公司向美國賓夕法尼亞州東區地區法院提起股東派生訴訟(案件編號2：21-cv-03876)的股東代表公司向美國賓夕法尼亞州東區地區法院提起訴訟(案件編號2：21-cv-03876)，旨在根據與證券集體訴訟有關的事實和情況，就違反受託責任和違反交易所法案第10(B)和21(D)條的分擔提出索賠，並尋求與證券集體訴訟中聲稱的索賠相關的分擔和賠償。2021年9月22日，代表本公司向美國賓夕法尼亞州東區地區法院提起的第二起股東派生訴訟(案件編號2：21-cv-04169)旨在陳述違反受託責任、不當得利、濫用控制權、浪費公司資產和為違反交易所法案第10(B)和21(D)條提供資金的索賠，其指控與第一起訴狀相同。兩宗股東衍生訴訟的當事人均已規定合併兩宗股東衍生訴訟，並已在每宗訴訟中向法院提交一項建議命令，要求暫停訴訟，以待就證券集體訴訟中提出的任何撤銷動議作出決定，而這項動議仍在各法院待決，而這一地位可能會改變。
本公司認為這些訴訟沒有根據，並打算對其進行有力的辯護。目前，無法評估他們可能的結果，也不能評估結果是否會對公司產生重大影響。並無資料顯示於綜合財務報表日期可能已發生虧損及可合理估計虧損，因此，綜合財務報表內並無記錄有關虧損的應計項目。
15. 後續事件
與Limina Biosciences Inc.簽訂的非約束性意向書。
2022年1月24日，公司與利明生物科學公司(“利明”)就收購利明位於安大略省貝爾維爾的生產基地簽訂了一份不具約束力的意向書(“意向書”)，以現金和認股權證的組合購買公司的普通股。作為訂立意向書的代價，本公司發出認股權證以購買2.3百萬股公司普通股，行使價為$3.76，受某些調整的影響。在意向書所考慮的交易完成時，利明認股權證授予並可行使，並於十這是
發行日期的週年紀念，除非根據其條款提前終止。在意向書預期的交易未完成的情況下，利明權證可由本公司取消。
意向書中提議的交易的完成取決於各方盡職調查的最終完成、最終交易協議的談判和執行，以及包括某些資金要求在內的其他慣常成交條件。除意向書中所載的其他終止條款外，經本公司和利米納爾雙方書面同意，意向書可隨時終止。
科瓦欣藥品成分採購
2022年2月，本公司簽訂了一項購買美元的承諾14.3來自Bharat Biotech的數百萬個COVAXIN藥物產品成分，以支持從Bharat Biotech向欣喜的HollisterStier的技術轉讓。該公司此前於2021年3月發行了B系列可轉換優先股，預付款為$6.0根據供應協議，Bharat Biotech將提供COVAXIN，該協議將適用於這一承諾。
公開發行普通股
於2022年2月22日，本公司與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)訂立包銷協議(“包銷協議”)，據此，本公司同意發行及出售16.0百萬股公司普通股出售給康託，發行價為$3.13每股(“公開發售”)。根據承銷協議的條款，本公司亦授予Cantor為期30天的選擇權，以購買最多2.4百萬股公司普通股，價格為$3.13每股。公開發售於2022年2月25日結束，公司獲得淨收益$49.8百萬美元，扣除承銷折扣和佣金以及估計公司應支付的發售費用後。本次公開發售是根據公司先前向美國證券交易委員會提交併於2021年3月22日自動生效的S-3ASR表格註冊説明書(文件編號333-254550)，並經日期為2022年2月22日的招股説明書補編補充而成。
