顧問協議

本顧問協議(“協議”)日期為2022年1月25日，由AES Corporation及其子公司(以下統稱為“公司”)和Lisa Krueger(“顧問”)簽署，以下統稱為“雙方”。

鑑於，公司希望聘請顧問提供諮詢服務，如下文第1節中更全面的描述(“服務”)，並且在每種情況下，顧問都希望按照本文規定的條款和條件提供服務。

1.服務範圍。顧問應隨時為公司提供公司合理要求的諮詢和諮詢服務，包括但不限於，根據日期為2021年10月27日的通量能源公司的股東協議，作為通量能源公司董事會的“AES董事”繼續服務。公司和顧問同意，可以合理預期，本協議項下的顧問服務將要求顧問提供的服務水平不超過顧問在本協議項下開始提供服務的生效日期(自2022年4月1日起)前三十六(36)個月期間作為公司僱員提供的平均服務水平的20%。雙方承認，就《國税法》第409a條而言，顧問將於2022年3月31日終止與本公司的僱傭關係之日起，按照第409a條的規定從本公司離職。

顧問同意，在提供服務時，顧問將遵循本公司首席執行官、任何執行副總裁總裁和本公司首席執行官以書面指定的任何其他人的合理指示，本着善意並在任何時候本着本公司的利益行事。

顧問保證，她將以合理的謹慎和遵守行業和專業標準以及適用的法律和法規的方式，以良好和迅速的方式履行服務。顧問應以與公司的標準、質量和形象一致的方式行事。

顧問同意，除披露該等公開資料外，她不會亦未獲授權向任何第三方陳述本公司的計劃、預測或能力。顧問同意，她不會也未獲授權向任何第三方陳述顧問有任何權力約束本公司。

1.補償及開支。

A.補償：作為顧問提供的服務的補償，並在符合本段所述條件的情況下，公司同意從開始日期開始向顧問支付每月35,000.00美元的費用，為期一(1)年，雙方可共同決定延長費用；但如果任何一方在2023年3月31日之前根據第3款終止協議，顧問將收到提供服務的最後一個月(或其部分)的月度付款，顧問不會收到本協議項下的進一步付款。月費(如果需要支付)將在2022年4月30日開始的每個月的最後一天支付。

B.費用：根據公司的旅行政策，公司將向顧問報銷與顧問服務有關的所有合理的、預先批准的旅行(從簽署到協議終止)和住宿費用。此外，公司將報銷諮詢人因履行服務而產生的所有合理的預先批准的其他費用，包括電話、傳真和郵資費用。公司將根據其現有的費用報銷政策向顧問進行報銷。顧問可要求

由公司以口頭或書面形式預先批准。如果通過電子郵件(連同一份副本給公司的總法律顧問)的書面形式，如果公司首席執行官或他指定的其他公司高管在四十八(48)小時內沒有按照本協議做出迴應，將被視為已收到批准。顧問必須在每月結束後十五(15)天內提交最終報銷申請，公司將在收到發票後三十(30)天內付款。

2.諮詢期限及終止。本協議的條款從2022年4月1日至2023年3月31日(“諮詢期”)持續一(1)年，但須經雙方同意延長諮詢期。如果顧問在任何實質性方面違反了本協議的任何條款或條件或與公司達成的任何其他協議，包括違反其在AES Corporation修訂和重新簽署的高管離職計劃下的義務，則公司可在諮詢期限結束前的任何時間以書面通知顧問終止本協議。顧問可在提前三十(30)天書面通知公司後隨時終止本協議。如果本協議終止，顧問將沒有資格獲得本協議項下的任何進一步付款。為清楚起見並避免產生疑問，如果顧問不簽署或撤銷作為雙方於2022年1月25日簽署的《分居協議》附件所附的《全面免除和放棄索賠》，本協議將失效、無效並終止(不支付本協議項下的款項)。

3.依法治國。本協議應受弗吉尼亞州聯邦法律管轄，顧問特此提交併同意，涉及本協議的任何訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權將由位於弗吉尼亞州聯邦的任何聯邦或州法院管轄。如果本協議的任何條款被認為是不可執行的，則不應影響本協議其餘條款的可執行性。本文件包含顧問與公司就本文所述主題達成的完整協議。

4.可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。本協議中任何僅部分或部分無效或不可強制執行的條款，在不被視為無效或不可強制執行的範圍內，將保持全部效力和效力。

5.副本；傳真。本協議可以兩份或兩份以上的副本(包括傳真或電子郵件中的PDF格式)簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份文書。

6.協議的約束性。本協議對本協議各方、其繼承人和經允許的受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行。

7.作業。未經公司(及其繼承人和受讓人)事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利。

8.通知。本協議中規定或允許任何一方向另一方發出、作出或接受的任何通知、通信、請求、答覆或建議(“通知”)必須以書面形式發出，並且如果存放在美國的郵寄、後付費和認證並以被通知方為收件人、要求回執(郵件服務可能包括隔夜特快專遞、聯邦快遞和UPS服務)或親自遞送給該方，則應有效發出。除本協議另有規定外，任何郵寄的通知應在寄存在美國郵政服務寄存處或上述其他隔夜郵件服務機構的三(3)天后生效。口頭通知或以任何方式發出的任何其他通知只有在被通知的另一方收到時才有效。為通知的目的，雙方的地址應如下所示，除非下文規定有所改變：

地址：弗吉尼亞州阿靈頓威爾遜街4300號電子郵件：總法律顧問22203

並按她在公司備案的地址進行諮詢。任何一方均可為本第9款的目的更改其地址，方法是以上述方式向另一方提供新地址的書面通知。

1.修訂及豁免。本協議的任何條款只有在以書面形式作出並由雙方簽署的情況下，才可予以修改。任何規定如以書面形式放棄，並由放棄該規定的一方或其代表簽署，則可被放棄，但只有在此情況下方可放棄。

2.行為準則和合規計劃。顧問特此聲明並保證其已收到一份《AES行為準則》副本，表示已閲讀並理解該準則，並同意遵守其中的所有條款。

顧問特此同意，在履行本協議項下的義務時，顧問應完全遵守所有適用的反腐敗、反洗錢、反恐怖主義、經濟制裁和反抵制法律，包括但不限於《美國反海外腐敗法》。

1.當事人的關係。顧問承認，在本協議期限開始時，顧問不是本公司的僱員，在未經本公司事先書面同意的情況下，沒有能力，也不應表明自己有能力約束本公司承擔任何義務或責任。顧問應獨自負責與本協議有關的所有税費。本協議的簽署和交付，以及本協議所設想的交易的討論或評估的完成，都不應創建或構成、或被視為需要或被視為需要在雙方之間建立合夥企業、合資企業或任何其他形式的商業組織或安排，除非在雙方隨後簽署的書面文件中有明確規定。

為進一步説明上述情況，顧問承認，由於簽訂本協議，她將無權作為公司員工參加或獲得任何公司員工福利和福利計劃下的任何福利或權利，包括但不限於員工保險、養老金、儲蓄和保障計劃。

1.機密資料。在執行本協議的過程中，顧問可能會接觸到由公司或代表公司開發的財務信息、商業祕密和機密技術，這些信息是非公開的、保密的或專有的(“信息”)。

顧問同意對信息保密，在未經公司事先書面同意的情況下不向第三方披露信息。

本條規定的保密義務不適用於以下信息(無論是在接受本函之日之前還是之後)：

1.在披露時或之前，顧問在不知道關於該信息的保密義務的情況下掌握該信息；

2.是否為公眾所知(違反本段者除外)；或

3.法律要求披露的。

顧問同意(在法律允許的範圍內)向公司通報任何信息披露的全部情況，或在意識到信息被披露違反本協議的情況下。顧問同意與公司合作，在上述第3行披露的情況下尋求程序令或其他保護。

顧問同意，應本公司的要求，退還本公司向其提供的所有信息。諮詢公司承認，部分或全部信息是或可能是價格敏感信息，該等信息的使用可能受到與內幕交易有關的適用法律的監管或禁止，並且諮詢公司同意不將任何信息用於任何非法目的。

本條款中的義務在本協議終止後繼續存在。

儘管如上所述，本協議並不阻止或限制顧問就涉嫌違法行為與任何聯邦、州或地方政府立法機構、機構或委員會或任何自律組織(包括證券交易委員會、金融業監管機構或紐約證券交易所(或公司普通股上市的任何其他國家交易所))進行溝通、答覆詢問、自願提供信息或向其提供證詞。顧問理解並同意，在與任何此類機構進行此類溝通之前，不需要聯繫公司和/或其子公司或獲得其同意；但是，除非法律明確允許，否則顧問(1)必須告知該機構所提供的信息是保密的，並且(2)不得提供受律師-客户特權或律師工作產品原則保護而不被披露的機密信息。

1.整份協議。本協議旨在作為雙方對本協議所包含主題的協議和諒解的最終和完整的表達。本協議取代雙方先前就此類主題達成的所有書面或口頭協議和諒解。

茲證明，本協議自上文第一次寫明的日期起生效。