分居協議

本離職協議(“本協議”)日期為2022年1月25日(“生效日期”)，由Lisa Krueger(“僱員”)與AES Corporation(“本公司”)簽訂。

W I T N E S S E T H

鑑於，員工是AES Corporation修訂和重新制定的高管離職計劃(“離職計劃”)的參與者，此處未定義的所有大寫術語的含義與離職計劃中該等術語的含義相同；

鑑於，本離職協議生效之日，公司與員工決定，員工將辭去公司美國公用事業公司執行副總裁總裁、總裁的職務，於2022年1月26日起擔任首席執行官的高級顧問(以下簡稱顧問)；

鑑於生效日期，員工被視為已從美國和公用事業SBU執行副總裁總裁和總裁的職位上解聘，並繼續受僱於AES的顧問職位；

鑑於，在2022年3月31日(“辭職日期”)，僱員擔任顧問的服務將停止，並且不遲於辭職日期生效，僱員將自願辭去(I)她在本公司及其子公司或通過本公司及其子公司擔任的所有其他高級職員職位，以及(Ii)她所服務的公司任何子公司的董事會(為清楚起見，包括但不限於IPALCO Enterprise，Inc.的董事會)，但她作為Fluence Energy，Inc.(“Fluence Board”)董事會成員的服務除外；以及

鑑於，根據離職計劃的條款，僱員將於辭職之日起離職，離職應視為經雙方同意終止服務。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提、陳述、契諾和義務，公司和員工同意如下：

1.立即調任和隨後離職。

(A)於生效日期，(I)僱員不再擔任美國公用事業公司執行副總裁總裁及總裁，(Ii)於辭職日期，僱員不再擔任顧問，及(Iii)不遲於辭職日期，擔任(A)本公司或(B)任何附屬公司(為清晰起見，包括但不限於IPALCO Enterprise，Inc.董事會)的僱員、高級職員或董事的僱員、高級職員或董事。

(B)自辭職日期起生效，如僱員並未早前被本公司終止僱傭或因其死亡或傷殘，則僱員將會離職及終止受僱為本公司及其附屬公司的僱員。在生效日期至辭職日期之間的期間內，僱員將不會被要求到本公司的任何設施或地點報到，但會按本公司行政總裁或其指定的其他公司高級職員的合理要求協助本公司。

(C)僱員不得以任何不符合本條第1款前述規定的方式堅持自己的主張。

2.離職金和福利。

(A)只要(I)僱員遵守本協議的條款，包括但不限於，在辭職日期之前繼續受僱於本公司及其附屬公司，(Ii)僱員在辭職日期同時簽署了一份全面免除和放棄作為附件A(“免除協議”)的索賠，並且在簽署免除協議後七(7)天內沒有撤銷她對免除協議條款的接受，以及(Iii)在辭職日期或之前，僱員沒有采取任何行動來證明其終止僱傭是合理的

由於原因，員工在離職日離職應被視為離職計劃第一條所界定的經雙方同意終止的非自願離職，在離職時，員工應有權獲得離職計劃第四條和附件B所列的適用付款和福利，這些福利和付款應在離職日或之後按照離職計劃附錄B的規定支付，減去適用的税項和扣除。為免生疑問，除本細則明文規定外，本公司提供該等付款及福利的責任應根據僱員遵守及遵守離職計劃的條款及條件作出，包括但不限於本計劃第三及第五條。員工明確同意並承認，公司沒有、也不會有任何義務在未來任何時間向她提供本文所述或法律要求以外的任何付款、福利或對價，但根據公司根據其條款向前員工提供福利或付款的任何福利計劃的條款除外。

(B)儘管本協議有任何相反的規定，但如果根據本協議提供的任何利益受修訂後的1986年《國税法》第409a條的規定以及根據其發佈的條例和裁決的約束，則本協議的規定將以遵守第409a條或其例外情況所必需的方式進行管理、解釋和解釋(或在此類規定不能如此管理、解釋或解釋的情況下不予理會)。關於受第409a條約束的付款，(I)本協議授權的分銷活動應符合第409a條的規定，並且(Ii)公司和僱主保留在允許的範圍內和符合第409a條的範圍內加速和/或推遲任何付款的權利。即使本協議有任何相反的規定，在任何情況下，管理人、公司、關聯僱主或子公司(或其員工、高級管理人員、董事或關聯公司)均不會因離職計劃或本協議未能滿足第409a條或任何其他適用法律的要求而對員工(或任何其他人)承擔任何責任。

3.公司政策。員工在此同意繼續遵守適用於員工的任何和所有公司政策，只要這些政策按照員工的條款繼續適用於員工。

4.公司設備及費用報銷。僱員已經或將在辭職日期前(並在下文第5節所述的發佈協議中證明她已經這樣做了)、所有報告、文件、備忘錄、記錄、軟件、筆記本電腦、計算機設備、移動電話、信用卡、卡鑰匙、門和文件鑰匙、計算機訪問代碼或磁盤和指導手冊，以及僱員因受僱於公司而獲得的其他實物或個人財產，該僱員當時擁有，並且僱員不得保留其任何副本、複製品、複製品或摘錄。

公司將根據其現行政策補償員工在辭職日期之前因公司業務而發生的任何合法費用。員工必須在辭職日期後14天內提交任何此類費用報銷申請。

5.明示的條件先例：解除協議的執行不得撤銷。根據離職計劃的條款，在觸發本公司提出上文第2(A)節所述離職後代價的責任前，僱員必須在其辭職日期同時簽署解除協議，且在該協議所述的撤銷期間不得撤銷其對解除協議條款的接受。

6.合作與協助。辭職日期後，僱員承認並同意在雙方同意的時間和地點向本公司及其關聯公司提供合理合作，涉及的事項包括但不限於合同談判、調查、任何個人或實體(僱員除外)就其參與本公司及其關聯公司的業務和事務期間發生的事件或事件而提出的任何或所有索賠的抗辯，僱員將獲得合理的自付費用。員工特此承認，此類合作可能包括讓她本人在

應公司的要求，提供面談、證詞、審前準備和庭審證詞，並回應公司及其關聯公司的律師、政府當局和其他方面的信息請求。除非根據適用法律或法院命令另有要求，或離職計劃第V條允許，在每一種情況下，只要員工遵守離職計劃第V條的規定，員工還同意對員工掌握的關於針對本公司及其附屬公司的索賠的任何信息或知識嚴格保密(除非離職計劃第V條另有允許)。員工同意僅通過公司及其關聯公司的法律顧問與對公司及其關聯公司不利的任何一方進行溝通，或與代表、代理人或法律顧問就任何此類索賠進行溝通，儘管員工可自費聘請與任何此類事宜相關的法律顧問。

7.諮詢律師/自願協議

(A)員工確認(I)公司已告知員工在簽署本協議之前有權諮詢員工自己選擇的律師，(Ii)員工已仔細閲讀並充分理解本協議的所有條款，以及(Iii)員工在知情、自由和自願的情況下訂立本協議，以換取良好和有價值的對價，包括但不限於公司在本協議下的義務。僱員還承認，如果她沒有執行本協議和解除協議而不被撤銷，則本協議第2節規定的離職後付款和福利將不應支付給她。

(B)員工在此確認，公司向員工提供補償，以緩解員工離職對公司的影響。公司向員工提供報酬的事實不會被員工理解為，也不會被理解為承認公司或其任何關聯公司以任何方式侵犯了員工的權利(或任何其他人的權利)。

8.作業。本協議是員工個人之間的協議，不得由員工轉讓，但根據本協議向員工傳達的任何利益應符合員工和員工的繼承人或受益人的利益。本協議對公司、被免責各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並將使其受益。

9.對口單位。本協議可同時簽署，每份副本應為正本，但所有副本僅構成一份相同的協議。通過電子郵件或傳真發送的簽名應與原始簽名相同。

10.可執行性。如果本協議的任何一項或多項規定被認定為無效、非法或不可執行，則應公平地解釋本協議的其餘條款，以最大限度地發揮雙方的意圖。

11.沒有口頭修改；沒有豁免。本協議不能口頭更改，但只能由公司和員工的正式授權代表簽署的書面形式更改。本公司或員工未能執行本協議的任何條款、條款或契諾，不得解釋為放棄本協議的任何條款、條款或契諾，或放棄公司或員工執行本協議的權利。公司或員工對本協議另一方對本協議任何條款或規定的任何違反或違約行為的放棄，不應視為對任何其他違反或違約行為的放棄。

12.整個協議和第三方受益人。本協議連同《離職計劃》闡明瞭公司與員工之間的全部諒解，並取代了所有先前就本協議所述主題達成的協議、陳述、討論、談判和諒解。公司和員工聲明，在執行本協議時，除本協議和服務計劃中所述的陳述或聲明外，雙方均未依賴另一方就本協議的主題、基礎或效果所作的任何陳述或陳述。本公司的每個子公司都是本協議的預期第三方受益人。

13.違反協議。如果員工違反了本協議項下的任何義務，包括但不限於本協議第1、2、3、4、5、6和15條和/或本協議第V條的規定，或法律另有規定，公司將有權獲得本協議和本協議規定的救濟，包括但不限於本協議第5(B)條，並獲得法律或衡平法規定的所有其他救濟。

14.依法治國。本協議應受弗吉尼亞州聯邦法律管轄，員工在此提交併同意，涉及本協議的任何訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權將由位於弗吉尼亞州聯邦的任何聯邦或州法院管轄。

15.致謝。員工確認並同意，她(I)沒有以任何方式被迫或被迫簽署本協議；(Ii)自願同意本協議的所有條款；(Iii)已完整閲讀本協議並瞭解協議的條款；以及(Iv)自收到本協議起，已被給予一段合理的時間來考慮其所有條款並諮詢她選擇的律師。員工一旦簽署本協議，即受約束。公司的終止後義務不會被觸發，除非和直到員工滿足簽署和不撤銷解除協議的明確條件。

茲證明，公司與員工已於上述日期簽署了本協議。

附件A

一般免除和放棄申索

本全面免除和放棄索賠(本《免除協議》)，日期為[3月31日]於2022年(“生效日期”)，由Lisa Krueger(“僱員”)與AES Corporation(“本公司”)訂立。

1.分離。

雙方此前同意，自本《發佈協議》生效之日起：

(A)僱員不再擔任顧問或以其他方式擔任(I)公司的僱員或高級職員或(Ii)任何子公司的僱員、高級職員或董事(為清楚起見，包括但不限於IPALCO Enterprise，Inc.的董事會)。除作為通量能源公司的董事會成員外。

(B)僱員須離職，並終止受僱為本公司及其附屬公司的僱員。

(C)僱員不得以任何不符合本條第1款前述規定的方式堅持自己的主張。

2.離職金和福利。

如僱員與公司於2022年1月25日簽署的協議(“離職協議”)第5節所述，僱員是否有資格獲得某些離職後福利，明確以她簽署本離職協議為條件，並進一步規定僱員在簽署本離職協議後七(7)日內不撤銷她對本離職協議所載條款的接受。在員工簽署本離職協議後的第八天，假設她沒有在此之前撤銷接受，員工在生效日期的離職應被視為根據離職計劃第一條中定義的經雙方同意終止的非自願終止，使員工有權獲得離職協議中規定的適用付款和福利，但須遵守其中規定的條款和條件。

3.公司設備。僱員保證，她已將僱員擁有的與其受僱於公司有關的所有報告、文件、備忘錄、記錄、軟件、筆記本電腦、計算機設備、移動電話、信用卡、卡鑰匙、門和文件鑰匙、計算機訪問代碼或磁盤和指導手冊以及其他實物或個人財產歸還給公司，僱員並未保留其任何副本、複製品、複製品或摘錄。

4.放行。本第4款的目的是確保員工承諾放棄並免除針對公司和被解約方(定義見下文)的所有索賠，以換取離職協議中描述的福利，員工可能聲稱因受僱或終止受僱於公司及其子公司而遭受的任何損害。因此，為了滿足離職協議第2節規定的領取離職後福利的先決條件，並在此受法律約束，僱員同意如下：

(A)除第4(A)條另有規定外，在法律允許的最大範圍內，員工在知情的情況下自願解除本公司及其所有過去、現在和/或未來的相關實體，包括但不限於母公司、部門、附屬公司和子公司，以及由上述任何實體以及各自的高級管理人員、董事、經理、成員、受託人、僱員、代理人、代表、管理人、律師、保險公司、受託人、前任、繼任者和受讓人的每一項當前和以前的獎金、養老金、福利或其他福利計劃，僱員或其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人及

受讓人曾經、現在或可能曾經、現在或可能曾(I)因僱員受僱及/或終止受僱於本公司，或(Ii)因僱員簽署本免除協議當日或之前發生的事實，而曾經、現在或可能曾對獲免責各方作出不利的決定，不論是否斷言。

這種公開的索賠包括但不限於根據1964年民權法案第七章、1866年民權法案、1991年民權法案、公平勞工標準法案、1993年家庭和醫療休假法、1967年就業年齡歧視法案(ADEA)、1990年老年工人福利保護法(OWBPA)、美國殘疾人法案、1974年僱員退休收入保障法(包括但不限於任何遣散費索賠)、弗吉尼亞州人權法以及任何和所有其他聯邦、州或地方法律、法規、與就業有關的規則和條例(每一項都經過修訂)，包括與舉報人身份有關的任何主張(感知的或實際的)；根據州合同或侵權法提出的任何和所有索賠；基於任何員工福利計劃、計劃政策、程序或安排的設計或管理的任何和所有索賠，無論是書面或口頭的；任何和所有關於工資、佣金、獎金、繼續受僱於任何職位以及補償性、懲罰性或違約性損害賠償的索賠；以及任何和所有關於律師費和費用的索賠。

(B)如果員工開始、繼續、加入或以任何其他方式試圖主張本協議免除的任何索賠，或以其他方式違反本免除協議中作出的承諾，包括但不限於違反《離職計劃》第五條規定的義務，員工應償還免除當事人為抗辯此類索賠而產生的所有律師費，並在適用法律允許的範圍內，要求員工返還根據離職協議支付給員工的所有對價及其按合理和慣例費率計算的利息。在提交該索賠或公司違反員工義務的通知後三十(30)天內，公司不再有義務向員工提供本離職協議或離職協議中所述的任何進一步的對價。本公司有權收回根據本協議支付的對價，並停止支付任何進一步的對價，但不影響被解除方在本協議項下的其他權利，包括獲得協議和解除對被解除方的任何和所有索賠的任何權利。但本第4(B)款不適用於員工根據美國反興奮劑機構、OWBPA提出的任何索賠，和/或適用法律不允許本第4(B)款適用的任何其他索賠。

(C)員工同意並承諾，如果任何個人、組織或其他實體對被免責方提起訴訟(包括任何要求損害賠償、強制令、聲明、金錢或其他救濟的訴訟)，而該訴訟涉及在過去至本免除協議日期(包括該日期)之前發生的任何事項，或在本免除協議日期之前可能已經發生或發生的任何行為或做法的任何持續影響，則她不會接受並特此放棄代表她對被免責方提起的任何此類訴訟或索賠的利益。

(D)儘管有上述規定，員工仍未提出以下任何索賠：(I)根據員工與公司簽訂的任何書面賠償協議、公司章程、章程或經營協議，或根據適用法律，員工可能擁有的任何權利或索賠；(Ii)根據法律不能放棄的任何權利；(Iii)根據任何公司贊助的計劃和截至本合同日期的應計但未付金額(包括帶薪休假)，對既得退休福利(包括既得股權激勵)的索賠；或(Iv)向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或根據任何適用的聯邦法律或法規(包括但不限於證券交易委員會、平等就業機會委員會、勞工部或國家勞動關係委員會的規則和條例)的舉報人條款進行其他披露，或根據舉報人條款接受付款。此外，本發佈協議中的任何內容都不打算阻止或限制員工與任何聯邦、州或地方政府立法機構、機構或委員會或任何自律組織就以下事項進行溝通、迴應詢問、向其提供信息或提供證詞

涉嫌違法，包括證券交易委員會、金融業監管機構或紐約證券交易所(或公司普通股股票上市的任何其他國家交易所)。員工理解並同意，在與任何此類機構進行此類溝通之前，無需聯繫公司和/或其子公司或獲得其同意；但是，除非法律明確允許，否則員工(1)必須告知該機構所提供的信息是保密的，並且(2)不得提供受律師-客户特權或律師工作產品原則保護而不被披露的機密信息。

(E)本免除協議中的任何規定不得幹擾或放棄員工在有管轄權的法院強制執行本免除協議的權利，或尋求對其根據ADEA解除權利的有效性進行司法裁決。

(F)員工表示，在簽訂本解除協議時，她不是聯邦醫療保險受益人。

5.諮詢律師/自願協議

(A)僱員確認(I)公司已告知僱員在簽署本免除協議前有權諮詢僱員自己選擇的代理人，(Ii)僱員已仔細閲讀並充分理解本免除協議的所有條款，及(Iii)僱員在知情、自願及自願下訂立本免除協議，以換取良好及有價值的代價，包括但不限於本免除協議及離職協議下本公司的義務。僱員進一步承認，在她沒有執行本離職協議的情況下，離職協議中規定的付款和福利將不會以其他方式支付給她。

(B)員工在此確認，公司在離職協議中為員工提供補償，以緩解員工離職對公司的影響。公司向員工提供報酬的事實不會被員工理解為，也不會被理解為承認公司或任何被解約方以任何方式侵犯了員工的權利(或任何其他人的權利)。

6.作業。本發佈協議是員工個人的協議，不能由員工分配。

7.對口單位。本《發佈協議》可以同時簽署，每份副本應為原件，但所有副本僅構成一份相同的協議。通過電子郵件或傳真發送的簽名應與原始簽名相同。

8.可執行性。如果本發佈協議的任何一項或多項規定被認定為無效、非法或不可執行，則應公平地解釋本協議的其餘條款，以最大限度地發揮雙方的意圖。

9.沒有口頭修改；沒有豁免。本發佈協議不能口頭更改，但只能由公司和員工的正式授權代表簽署的書面形式更改。公司或員工未能執行本免除協議的任何條款、條款或契諾，不會被解釋為放棄相同的條款、條款或契諾，或放棄公司或員工執行該協議的權利。公司或員工對本免除協議另一方對本免除協議任何條款或規定的任何違反或違約行為的放棄，不應視為對任何其他違反或違約行為的放棄。

10.整個協議和第三方受益人。本解除協議連同離職協議和離職計劃闡明本公司與員工之間的全部諒解，並取代所有先前就本協議所述主題達成的協議、陳述、討論、談判和諒解。公司和員工聲明，在簽署本《解除協議》時，雙方均未依賴另一方就本《解除協議》的主題、依據或效果所作的任何陳述或陳述，而非本《離職協議》和《離職計劃》中的陳述或陳述

協議。本公司的每一家子公司都是本發佈協議的預期第三方受益人。

11.違反釋放協議。如果員工違反了本免除協議項下的任何義務，公司將有權獲得離職計劃和本免除協議下提供的救濟，包括但不限於第4(B)節，並獲得法律或衡平法規定的所有其他救濟。

12.依法治國。本免除協議應受弗吉尼亞州聯邦法律管轄，員工在此提交併同意，涉及本免除協議的任何訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權將由位於弗吉尼亞州聯邦的任何聯邦或州法院管轄。

13.認收。員工承認並同意，她(I)從未被迫或以任何方式被迫簽署本免除協議；(Ii)自願同意本免除協議的所有條款；(Iii)已完整閲讀本免除協議並瞭解免除協議的條款；以及(Iv)自收到本免除協議起至少二十一(21)天內考慮其所有條款並諮詢她選擇的律師。在此期間，對本發佈協議或服務計劃的任何更改，無論是否重要，都不會延長21天的期限。員工可在簽署《免除協議》後七(7)日內，通過以下地址向公司發送意向撤銷接受《免除協議》的書面通知，撤銷對《免除協議》的接受：22203弗吉尼亞州阿靈頓威爾遜大道4300號AES人力資源部首席執行官蒂什·門多薩。如果員工撤銷本離職協議，她將無法滿足公司根據離職協議有義務支付其離職後福利的明確條件。因此，本離職協議和離職協議中包含的相關承諾將自動被視為無效，員工將無權獲得離職計劃或本協議規定的任何其他福利。

特此證明，本公司和員工已於上述日期簽署了本《解除協議》。