根據1934年《證券交易法》第12節登記的證券説明

以下對本公司股本的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本公司須受本公司第六份經修訂及重述之組織章程大綱及細則(經修訂或經修訂及重述，“吾等章程細則”)所規限，並受其整體規限，該等章程大綱及細則以參考方式併入本公司年報10-K表格(“年報”)作為證物。術語“我們”、“我們的”和“我們”僅指百濟神州股份有限公司，而不是其子公司。

普通股

我們是在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，我們的事務受我們的細則、開曼羣島公司法(經修訂)(“開曼公司法”)及開曼羣島普通法管轄。

截至2022年2月25日，我們的法定股本為1,000,000美元，分為(I)9,500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股和(Ii)500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，其類別(無論如何指定)由董事會決定。

本公司於2021年6月16日通過特別決議案，自2021年12月15日本公司以人民幣交易的普通股(“人民幣股”)在上海證券交易所(“上交所”)科創板(“明星市場”)上市起生效。以下是我們的章程及開曼公司法中與我們普通股的重大條款有關的重大條文摘要。在我們的條款下，我們的名字是百濟神州有限公司。

以下討論主要涉及普通股和普通股持有人的權利。美國存托股份(“美國存托股份”)持有人不會被視為吾等股東，並將被要求交出其美國存托股份以根據經修訂存託協議的規定註銷及從持有普通股的存託安排中提取，以便直接行使股東對普通股的權利。在實際可行的情況下，託管銀行已同意按照美國存託憑證持有人的書面指示表決或安排表決美國存託憑證所代表的普通股金額。見“美國存托股份説明-投票權”。

我們的普通股於香港聯合交易所有限公司(“香港交易所”)上市，股份代號為“06160”。代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“BGNE”。我們的人民幣股票在上交所明星市場上市，股票代碼為“688235”。

一般信息

我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。如果我們的董事決定發行普通股股票，則我們普通股的每位持有人將有權獲得有關該等普通股的股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們可能不會向無記名發行股票。

本公司持有普通股(人民幣股份除外)的股東名冊分別由本公司位於開曼羣島的主要股份登記處Mourant治理服務(開曼)有限公司及位於香港的香港股份過户登記處香港中央證券登記有限公司保存。我們持有人民幣股票的會員名冊由中國證券登記結算有限公司在中國保管。

雖然人民幣股份與我們在香港交易所上市的普通股屬於同一類別，並享有相同的權利，但人民幣股份與我們在香港交易所上市的普通股或代表我們在納斯達克上市的普通股的美國存託憑證不可互換，在任何情況下，任何人民幣股份都不能轉換為我們在香港交易所上市的普通股或我們在納斯達克上市的美國存託憑證，反之亦然。

分紅

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼公司法，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權

每股普通股在普通股有權投票的所有事項上有權投一票。

在任何股東大會上，投票都是以投票方式進行的。

股東通過的普通決議案需要親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東以簡單多數票贊成，而特別決議則需要親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東至少三分之二的贊成票(公司某些類型的清盤除外，在這種情況下通過特別決議所需的多數應為100%)。普通決議案及特別決議案亦可在開曼公司法及本公司章程所允許的情況下，由本公司全體股東簽署一致書面決議案通過。如更改名稱和修改條款等重要事項，需要通過特別決議。本公司股東可透過普通決議案作出某些改變，包括增加本公司法定股本金額、合併及將本公司全部或任何股本分拆為較本公司現有股份數額更大的股份，以及取消任何經授權但未發行的股份。

普通股的轉讓

在本公司章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過由轉讓人或其代表簽署的任何慣常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股(如為零股或部分繳足股款股份，或如吾等董事提出要求，則由受讓人或其代表籤立)。

本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款或受公司留置權約束的普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

·轉讓文書已提交給我們，並附有與之有關的普通股的證書(如有的話)，以及我們的董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；

·轉讓文書只涉及一類股份；

·如有需要，轉讓文書應加蓋適當印章；

·轉讓的普通股已全額支付，沒有任何以我們為受益人的留置權；

·已向我們支付與轉讓有關的任何費用；以及

·轉讓給的聯名持有人不得超過四人。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書的日期後三個月內，向轉讓人和受讓人各發送拒絕通知。

清算

在本公司清盤時，如本公司普通股持有人可供分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按本公司普通股持有人所持普通股的面值按比例分配。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們普通股的持有者按照他們所持有的普通股的面值按比例承擔損失。

清盤人可在本公司股東特別決議案及開曼公司法規定的任何其他批准下，以實物或實物在股東之間分配本公司的全部或任何部分資產，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在我們的股東或不同類別的股東之間進行分割。

由於我們是根據開曼公司法註冊的“有限責任”公司，我們股東的責任僅限於他們各自持有的股份未支付的金額(如果有的話)。我們的條款包含一項聲明，即我們股東的責任是如此有限。

普通股催繳及普通股沒收

我們的董事會可能會不時要求股東支付其普通股未支付的任何金額。已被催繳但仍未支付的普通股將被公司沒收。此外，根據開曼公司法，部分繳足普通股的持有人將無權派發股息，亦不能贖回其股份。

普通股的贖回、回購和交還

本公司可按董事會所決定的條款及方式發行股份，條件是該等股份須予贖回，亦可由本公司或其持有人選擇。我們也可以回購我們的任何股份，只要購買的方式和條款已經我們的董事會或我們股東的普通決議批准(但不得進行與我們董事建議的條款或方式相反的回購)，或我們的章程另有授權。根據開曼公司法，任何股份的贖回或購回可從本公司的利潤或為贖回或購回該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據開曼公司法，任何股份不得贖回或購回(1)除非已繳足股款，(2)贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(3)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變動

如果我們的股本在任何時候被分成不同類別的股份，任何類別股份所附帶的全部或任何權利，在獲得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案的批准下，可予以更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則賦予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不會因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為有所改變。

儘管如此，我們的董事會可以發行優先股，而不需要股東採取進一步行動。見“-公司法的差異--董事發行股份的權力”。

股東大會

股東大會可以由董事會多數成員或董事長召集。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據開曼公司法召開股東年度大會；

然而，我們的企業管治指引規定，我們將在適用的上市規則所要求的範圍內，每年舉行股東周年大會。年度股東大會將在本公司董事會決定的時間和地點舉行。

《開曼公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並未賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的細則規定，如股東要求持有不少於十分之一有權於股東大會上投票的投票權的股東，本公司董事會將召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，股東只能提出普通決議，在該會議上付諸表決。我們的章程細則並沒有賦予我們的股東向年度股東大會或特別股東大會提出任何建議的其他權利。

召開任何股東周年大會需要至少21個歷日的提前通知，而召開任何其他股東大會(包括任何特別股東大會)則需要至少14個歷日的提前通知。所有股東大會均應在本公司董事決定的時間和地點舉行，並在該會議的通知中列出。

提出普通決議案的股東大會所需的法定人數由親身或受委代表出席的股東組成，該等股東合共持有股份，而該等股份至少有權以投票方式行使全部投票權的簡單多數。提出特別決議案的股東大會所需的法定人數包括親身或委派代表出席的股東，他們合共持有股份，而該等股份有權以投票方式行使至少三分之二的投票權。

董事的提名、選舉及免職

我們的章程細則規定，在正式組成的股東大會上當選為董事的人士應由我們的股東通過普通決議案選出，這需要親自出席會議或由其委派代表出席會議的有權投票的股東以簡單多數票對決議案投贊成票。我們的章程還規定，董事會將分為三組，分別指定為第一類、第二類和第三類，每一組的董事人數儘可能相等，每一位董事的任期為三年，直到他或她的繼任者被正式選舉出來並具有資格為止，但他或她必須提前辭職或被免職。

每一級別的董事任期屆滿後，如獲董事會提名，該類別的每名董事均有資格在股東周年大會上再度當選，任期三年，直至董事的繼任者正式選出為止。我們的章程規定，除非股東在股東大會上另有決定，否則我們的董事會將由不少於三名董事組成。我們沒有任何有關董事在達到任何年齡限制時退休的規定。

如果董事因辭職或加入現有董事會而出現空缺，我們的董事會可通過出席董事會會議並參加投票的剩餘董事的簡單多數票，任命任何人為董事，除非董事會決心遵循任何可用的例外或豁免。

只要吾等的普通股或美國存託憑證於納斯達克及/或香港交易所上市，吾等的董事須遵守納斯達克證券市場規則及香港上市規則所規定的納斯達克提名程序，而吾等的董事會須包括至少納斯達克證券市場規則及香港上市規則所規定數目的獨立董事。

我們的董事會將有一名主席，由當時在任的大多數董事選舉和任命。我們董事長的任期也應由我們當時在任的所有董事的多數決定。我們的董事長將主持我們董事會的每一次會議。如果我們的主席在指定的召開會議時間後15分鐘內沒有出席我們的董事會會議，其餘出席的董事可以在他們中選出一人擔任該會議的主席。

吾等的董事將於本公司每次股東周年大會上由普通股持有人以普通決議案選出，以填補任期於該年度股東大會屆滿的董事的席位。

儘管公司與董事之間有任何協議，我們的每一位董事都應該任職，直到他或她的繼任者被正式選舉或任命，或者他或她提前辭職或免職。我們的董事可以在任何時候以適用記錄日期已發行股票的簡單多數的贊成票被免職，無論是否有理由。

除適用法律或適用上市規則要求外，本公司董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷本公司任何企業管治政策或措施，以闡明本公司及本公司董事會就董事會不時以決議案決定的各項企業管治相關事宜的指導原則及政策。

董事局的議事程序

我們的條款規定，我們的業務由我們的董事會管理和執行。董事會會議所需的法定人數可以由董事會確定，除非確定在另一個數字，否則將是董事的多數。

我們的細則規定，董事會可不時酌情行使本公司的所有權力以籌集資本或借入款項、按揭或押記本公司的全部或任何部分業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本，並在開曼公司法的規限下發行本公司的債權證、債券及其他證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的附屬抵押。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼公司法，吾等普通股持有人將無權查閲或取得吾等股東名單或吾等公司記錄的副本，但前提是他們有權取得吾等的章程細則副本。

《資本論》的變化

我們的股東可以不時通過普通決議：

·按決議規定的數額增加股本，將其分為若干類別和數額的股份；

·合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更多的股份；

·將我們的現有股份或任何股份細分為較小數額的股份，但在細分中，就每一減少的股份支付的金額與未支付的金額(如果有)之間的比例應與得出減少的股份的股份的比例相同；或

·取消在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將我們的股本數額減去如此註銷的股份的數額。

在符合開曼公司法要求的任何確認或同意的情況下，我們的股東可以通過特別決議案，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

限制性條文

根據本公司的章程細則，就本公司的任何控制權變更、合併或出售而言，本公司普通股持有人應就任何該等交易獲得與其普通股相同的代價。

針對公司的索賠

我們的條款規定，除非本公司董事會的簡單多數自行決定，否則在下列情況下，符合董事以公司最佳利益行事的受託責任：(1)任何股東(索賠方)發起或主張任何索賠或反索賠，或加入、向本公司提出的任何索賠提供實質性幫助或對任何索賠有直接經濟利益；以及(2)索賠方(或收到大量索賠的第三方

如果索賠方提供協助或索賠方在其索賠中有直接經濟利益)未能就索賠方勝訴的案情作出判決，則每個索賠方應在法律允許的最大限度內承擔連帶責任，賠償我們可能因此類索賠而產生的所有費用、費用和開支(包括但不限於所有合理的律師費和其他訴訟費用)。

獨家論壇

吾等的細則規定，除有限的例外情況外，開曼羣島法院將為以下事宜的唯一及獨家審裁處：(1)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱吾等董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟；(3)根據開曼公司法或吾等章程細則的任何條文向吾等提出索賠的任何訴訟；或(4)根據內部事務原則(該概念獲美國法律承認)向吾等提出索賠的任何其他訴訟。任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股本的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司上述章程細則的規定。儘管我們相信這些條款使開曼羣島法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用更加一致，從而使我們受益，但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級職員提起訴訟的效果。對於上述一項或多項訴訟或程序，法院可能認為我們條款中所載的法院條款的選擇不適用或不可執行。

我們的條款還規定，除非我們公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司的任何股份、美國存托股份或其他類型的證券，應被視為已知悉並同意本公司上述章程細則的規定。

關於吾等於明星市場首次公開發售人民幣股份(“明星發售”)及人民幣股份於明星市場上市一事，吾等及吾等各董事及行政人員已簽署承諾書，以(I)確認及確認在吾等人民幣股份於明星市場上市期間，因明星發售及人民幣股份於明星市場上市而引起的任何針對吾等及/或吾等董事及高級管理人員的法律訴訟、訴訟或法律程序。(I)倘人民幣股份爭議(“人民幣股份爭議”)在中國管轄法院提起，則應受中國法律管轄，並受中國管轄法院的司法管轄權管轄；及(Ii)承諾吾等及吾等董事及高級職員不會就該等法院對人民幣股份爭議的司法管轄權或該法院對人民幣股份爭議適用中國法律提出任何異議。

獲豁免公司

我們是一家根據開曼公司法註冊成立的豁免有限責任公司。《開曼公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

·獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東年度申報表；

·獲得豁免的公司的成員登記冊不接受檢查；

·獲得豁免的公司不必舉行年度股東大會；

·獲得豁免的公司不得發行面值、可轉讓或無記名股票；

·獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

·獲得豁免的公司可以在另一個法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記；

·獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司；以及

·獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東在公司股份上未支付的金額。

我們須遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。適用的上市規則要求，在適用的證券交易所上市的每一家公司都必須舉行年度股東大會。此外，我們的章程允許董事根據我們章程細則規定的程序召開股東特別大會。

會員登記冊

根據《開曼公司法》，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

·我們會員的名稱和地址以及每名會員所持股份的説明，以其編號區分每一股(如果適用)，確認就每一名會員的股份支付或同意視為已支付的金額，確認每一名成員持有的股份的數量和類別，並確認一名成員所持的每一相關類別的股份是否具有章程細則下的投票權，如果有，這種投票權是否有條件

·將任何人的姓名列入登記冊成為成員的日期；和

·任何人不再是會員的日期。

根據開曼公司法，本公司的股東名冊是股東名冊所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的成員將被視為根據開曼公司法擁有股東名冊內相對於其名稱的股份的法定所有權。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對的股份的合法所有權。

如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內，或如在載入股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤，以致任何人士已不再是本公司的成員，則感到受屈的人士或成員(或本公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件公正，可作出更正登記冊的命令。

公司法中的差異

開曼公司法在很大程度上源於英格蘭和威爾士的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法則，因此開曼公司法與英格蘭現行公司法之間存在重大差異。此外，《開曼公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的可比法律之間某些重大差異的摘要。

合併及類似安排

《開曼公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(1)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(2)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃

合併，然後必須由(1)每個組成公司的股東的特別決議授權，和(2)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。

該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本以及將在開曼羣島公報上公佈合併或合併的通知的承諾一併提交公司註冊處處長。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個子公司之間的合併不需要股東決議的授權。就此而言，子公司是指至少90%有投票權的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公平價值。持不同政見者權利的行使將使持不同意見的股東不能行使他或她因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由而尋求濟助的權利除外。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是這種安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，此外，他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並在會議上投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

·關於所需多數票的法律規定已得到滿足；

·股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該階層的利益背道而馳的利益；

·這項安排可由該階層中一名就其利益行事的聰明人和誠實人合理地批准；以及

·根據《開曼公司法》的其他一些條款，這一安排不會受到更恰當的制裁。

收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果這樣批准了一項安排和重組，或者如果提出並接受了一項收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟

原則上，我們通常是適當的原告，就公司對我們的不當行為提起訴訟，作為一般規則，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據英國法律當局，這將是總體而言

在開曼羣島可能具有説服力的情況下，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外情況)，以便允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或派生訴訟，以挑戰：

·對公司而言違法或越權的行為，因此不能得到股東的批准；

·儘管不是越權行為，但需要獲得尚未獲得的合格(或特殊)多數(即超過簡單多數)的授權；以及

·構成“對少數人的欺詐”的行為，其中違法者自己控制着公司。

董事及行政人員的賠償及責任限制

《開曼公司法》沒有限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的條款規定，我們將賠償我們的高級管理人員和董事因該等董事或高級管理人員所招致或承受的所有訴訟、法律程序、費用、費用、損失、損害或責任，但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐以外的原因，或由於本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)，或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時，包括任何費用、開支、董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們打算與我們的董事和高管簽訂賠償協議，為這些人提供超出我們條款規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，美國證券交易委員會已獲告知，該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

我國條款中的反收購條款

我們的條款中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括對股東提名或罷免董事的權利的限制，以及授權我們的董事會發行一個或多個系列優先股以及指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制的條款，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

根據《開曼公司法》，本公司董事僅可行使本公司章程細則(經不時修訂及重述)賦予彼等的權利及權力，以真誠地認為符合本公司最佳利益及出於正當目的。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反的證據推翻。

其中一項受託責任。如果提交的證據涉及董事的交易，董事必須證明該交易在程序上是公平的，併為公司提供了公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事處於公司受託人的地位，因此對公司負有下列義務--本着公司最佳利益真誠行事的義務，不因其董事身份而獲利的義務(除非公司允許其這樣做)，不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益相沖突的境地的義務，以及為行使這些權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會效仿這些權威。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法沒有明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司通常向股東提供提出建議和提名的機會，只要他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《開曼公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並未賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的章程細則容許持有不少於十分之一投票權並有權於股東大會上投票的股東要求召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，我們的股東只能在此類會議上提出普通決議進行表決。我們的條款沒有規定向年度股東大會或特別股東大會提交任何建議的其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

然而，我們的企業管治指引要求我們每年在適用的上市規則所要求的範圍內召開此類會議。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在《開曼公司法》允許的情況下，我們的條款不提供累積投票權。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的條款，任何董事都可以在適用的記錄日期以簡單多數的已發行股票的贊成票將其移除，無論是否有理由。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日後的三年內，禁止該公司與該“利益股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體，或公司的關聯公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

《開曼公司法》沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管《開曼公司法》沒有規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須為公司的最佳利益和適當的公司目的而真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼公司法及本公司的章程細則，本公司只有在持有100%有投票權的股東的決議下方可清盤，或如清盤是由本公司董事會發起的，則由本公司成員的特別決議案發起，或如本公司無力償還到期的債務，則由本公司成員的普通決議案發起。此外，開曼羣島法院的命令可能會將公司清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼公司法及本公司細則，倘吾等的股本分為多於一類股份，吾等只有在取得該類別股份三分之二的持有人書面同意或該類別股份持有人於股東大會上通過的特別決議案的批准下，方可對任何類別股份所附帶的權利作出重大及不利的更改。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取的，並獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才可修訂，而章程可在有權投票的流通股的多數批准下修訂，如果公司註冊證書中有規定，也可由董事會修訂。根據開曼公司法及本公司的章程細則，本公司的章程細則須經本公司股東通過特別決議案方可修訂。

非香港居民或外國股東的權利

我們的條款對非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的條款中沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

董事發行股份的權力

根據我們的細則，我們的董事會有權發行或配發股份或授予期權、限制性股份、限制性股份單位、股份增值權、股息等價權、認股權證和類似的基於股權的權利，無論是否有優先、遞延、限定或其他特殊權利或限制。特別是，根據吾等的章程細則，吾等董事會有權發行全部或任何部分吾等股本，並釐定指定、權力、優惠、特權及相對參與、選擇或特別權利，以及由此而產生的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清盤優惠，任何或全部該等權利可能大於吾等普通股的權利。我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。根據董事為本公司的最佳利益行事的責任，優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或防止我們控制權的變更或使管理層的撤職變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼公司法，我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

註冊權

於二零一六年十一月十六日，吾等與667，L.P.，Baker Brothers Life Science，L.P.及14159，L.P.(“貝克實體”)、高瓴BGN控股有限公司、高齡基金及YHG Investment，L.P.(“高瓴實體”)(各自為“投資者”及統稱為“投資者”)訂立登記權協議，該等公司均為現有股東。註冊權協議規定，在若干限制的規限下，倘於任何時間及不時，投資者要求吾等登記吾等的普通股及投資者於提出任何該等要求時所持有的任何其他證券，吾等將有責任根據證券法在表格S-3的登記聲明上登記以供轉售。根據註冊權協議，吾等的登記義務將持續最多四年，幷包括吾等在未來協助投資者進行某些包銷的普通股或美國存託憑證公開發售的責任。註冊權協議還要求我們支付與此類註冊有關的費用，並賠償投資者某些責任。於2020年12月1日，吾等與投資者訂立註冊權協議第1號修正案，自2020年12月31日起生效，根據該修正案，吾等於註冊權協議項下的註冊義務將繼續有效最多三年，直至2023年12月31日。

根據吾等與安進訂立的日期為2019年10月31日的購股協議(“購股協議”)(“購股協議”)(“安進”)，安進將於禁售期屆滿後擁有指定的登記權。繼安進于禁售期屆滿後或吾等全權酌情以書面同意之較早時間提出要求後，吾等將於股份購買協議所指定之若干限制下，向美國證券交易委員會提交一份S-3表格登記説明書(除非吾等當時並無資格以S-3表格登記轉售須登記股份，在此情況下，有關登記須以另一適當表格進行登記，在此情況下，根據證券法，有關登記須以另一適當表格進行)，涵蓋安進應登記股份之轉售。此外，如果我們建議根據證券法登記我們的任何普通股或美國存託憑證向公眾出售(僅為實施員工福利計劃或證券法第145條適用的交易而進行的登記，或以不能登記向公眾出售的可登記股份的形式進行的登記聲明除外)，我們將向安進發出通知，説明我們這樣做的意圖，並在

應安進的要求，盡我們合理的最大努力，使安進所有應登記的股份在特定情況下和股份購買協議中規定的相關的證券法下登記。

美國存托股份簡介

花旗銀行(下稱“花旗銀行”)是美國存託憑證的開户銀行。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存托股份通常被稱為“美國存託憑證”，代表存放在存託銀行的證券的所有權權益。美國存託憑證可由通常稱為“美國存託憑證”或“美國存託憑證”的憑證代表。開户銀行通常會指定託管人來保管存放的證券。在本案中，託管人為Citibank，N.A.-Hong Kong，目前位於香港九龍觀塘海濱道83號第一灣東1號花旗大廈9樓。

根據一項存款協議，我們已指定花旗銀行為存款銀行。經修訂的存款協議副本已作為F-6表格登記聲明的封面在美國證券交易委員會存檔。您可以從美國證券交易委員會公共資料室(郵編：20549)或美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取存款協議副本。當檢索該副本時，請參考註冊號333-209044。

我們向您提供美國存託憑證的實質性條款以及您作為美國存託憑證所有人的實質性權利的概要説明。請記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，美國存託憑證所有人的權利和義務將根據存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面審查存款協議。本簡要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

每一股美國存托股份代表有權收取及行使存放於開户銀行及/或託管人的13股普通股的實益所有權權益。美國存托股份還代表接受開户銀行或託管人代表美國存托股份所有人收到的、但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利，並對這些財產行使實益權益。我們和開户銀行可能會同意通過修改存款協議來改變美國存托股份對普通股的比例。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、開户銀行及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存入的財產。交存財產不構成開户銀行、託管人或其指定人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。開户銀行、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益所有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份擁有人)以及開户銀行(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地通過託管人或其各自的代名人接收存入的財產，並對存入財產行使實益所有權權益。

如果您成為美國存託憑證的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有人和開户銀行的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您指定開户銀行在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對普通股持有人的義務將繼續受開曼羣島的法律管轄，這可能與美國的法律不同。

此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您完全有責任遵守此類報告要求並獲得此類批准。開户銀行、託管人、我們或其或我們各自的任何代理人或關聯公司均不需要代表您採取任何行動，以滿足此類報告要求或根據適用的法律和法規獲得此類監管批准。

您擁有美國存託憑證的方式(例如，以經紀賬户持有或以登記持有人的身份持有，或以有證書的或無證書的美國存託憑證持有人的身份持有)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供開户銀行服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。開户銀行將代表您持有與您的美國存託憑證相關的普通股所附帶的股東權利。作為美國存託憑證的所有人，您只能在存款協議規定的範圍內，通過開户銀行行使您的美國存託憑證所代表的普通股的股東權利。要行使存款協議中沒有考慮到的任何股東權利，您作為美國存托股份的所有者，需要安排註銷您的美國存託憑證，併成為直接股東。

作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證，或通過經紀或保管賬户，或通過開户銀行以您的名義設立的賬户，該賬户直接反映了未經證明的美國存託憑證在開户銀行賬簿上的登記(通常稱為“直接登記系統”或“DRS”)。直接登記制度反映了開户銀行對美國存託憑證所有權的無證(簿記)登記。在直接登記制度下，美國存託憑證的所有權由開户銀行向美國存託憑證持有人發出的定期報表來證明。直接登記系統包括開户銀行和存託公司之間的自動轉賬，存託公司是美國股權證券的中央簿記結算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下。本摘要説明假定您已選擇通過在您名下注冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證，因此，我們將您稱為“持有人”。當我們提到“您”時，我們假設讀者擁有美國存託憑證，並將在相關時間擁有美國存託憑證。

以開户銀行或託管人的名義登記普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的記錄所有權歸屬於開户銀行或託管人，而該等普通股的實益所有權權利和權益始終歸屬於代表普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管銀行或託管人應始終有權行使對所有繳存財產的實益所有權，在每種情況下只能代表代表存入財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。

股息和分配

作為美國存託憑證的持有者，您通常有權收到我們對存放在託管人的證券進行的分配。然而，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税項和支出後，按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金分配

每當我們對託管人存放的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到必要資金存款的確認後，開户銀行將根據適用的法律和法規，安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給持有者。

只有在可行的情況下，美元才能兑換成美元，而且美元可以轉移到美國。託管銀行將對託管人持有的與存款證券有關的任何財產(如未分配的權利)的銷售收益適用相同的分配方法。

根據存款協議的條款，現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。為了美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益，開户銀行將持有其無法在無息賬户中分配的任何現金金額，直到分配能夠實現或

根據美國相關州的法律，開户銀行持有的資金必須被騙取為無人認領的財產。

股份的分派

每當我們向託管人免費分配存入證券的普通股時，我們將向託管人存入適用數量的普通股。在收到此類存款的確認後，開户銀行將向持有人分發新的美國存託憑證，相當於已交存的普通股，或修改美國存托股份與普通股的比例，在這種情況下，您持有的每一股美國存托股份將代表如此存放的額外普通股的權利和利益。只有全新的美國存託憑證才會發放。零碎的權利將被出售，這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配。

分配新的美國存託憑證或在分配普通股後修訂美國存托股份與普通股的比例，將扣除根據存款協議條款持有人應支付的費用、開支、税項和政府收費。為支付此類税款或政府收費，開户銀行可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美國存託憑證違反法律(例如，美國證券法)或在操作上不可行，則不會進行此類分發。如果開户銀行不如上所述分配新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的普通股，並將像分配現金的情況一樣分配出售所得款項。

權利的分配

每當我們打算分配認購額外普通股的權利時，我們將事先通知開户銀行，並協助開户銀行確定向持有人分配額外美國存託憑證認購權是否合法和合理可行。

開户銀行將建立程序，將認購額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠行使這些權利，前提是向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法和合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如，解決交易合法性的意見)。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。開户銀行沒有義務制定程序，便利持有人分配和行使認購非美國存託憑證形式的新普通股的權利。

在下列情況下，開户銀行不會將權利分配給您：

·我們沒有及時要求將權利分配給您，或我們請求不將權利分配給您；

·我們未能向開户銀行交付令人滿意的單據；或

·分配權利在合理範圍內是不可行的。

開户銀行將出售未行使或未分配的權利，如果這種出售是合法和合理可行的。這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。如果存託銀行無法出售權利，它將允許權利失效。

可選分配

每當我們打算在選擇股東時以現金或額外股份的形式分配股息時，我們將事先通知開户銀行，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助開户銀行確定這種分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我們已提供存款協議規定的所有文件的情況下，開户銀行才會向您提供該選擇。在這種情況下，開户銀行將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況下都如存款協議所述。

如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，這取決於開曼羣島的股東在未能進行選擇時將獲得什麼，如存款協議中更全面的描述。

其他分發內容

每當我們打算分配現金、普通股或認購額外普通股的權利以外的財產時，我們將事先通知開户銀行，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是這樣的話，我們將協助開户銀行確定向持有人進行這種分配是否合法和合理可行。

如果將此類財產分配給您是合理可行的，並且如果我們將存款協議中設想的所有文件提供給開户銀行，則開户銀行將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。

根據存款協議的條款，分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。為了支付這種税款和政府收費，開户銀行可以出售全部或部分收到的財產。

在下列情況下，開户銀行不會將財產分配給您，並將出售財產：

·我們不要求將財產分配給您，或者如果我們要求不將財產分配給您；或

·我們不向開户銀行交付令人滿意的單據；或

·開户銀行認定，向您分發全部或部分產品在合理範圍內是不可行的。

這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。

救贖

每當我們決定贖回託管人存放的任何證券時，我們都會提前通知開户銀行。如果可行，並且我們提供了存款協議中設想的所有文件，開户銀行將向持有人提供贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。根據存款協議的條款，開户銀行將把以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在向開户銀行交出其美國存託憑證時，能夠獲得贖回的淨收益。在贖回您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，將根據開户銀行的決定，按整批或按比例選擇要註銷的美國存託憑證。

影響普通股的變動

存入您的美國存託憑證的普通股可能會不時改變。例如，可能發生面值或面值的變化、拆分、註銷、合併或該等普通股的任何其他重新分類，或百濟神州的資產重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表就以存款形式持有的普通股收到或交換的財產的權利。在此情況下，開户銀行可向閣下交付新的美國存託憑證、修訂存款協議、美國存託憑證及適用的F-6表格登記聲明、要求以閣下現有的美國存託憑證換取新的美國存託憑證，以及採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對普通股的影響。如果開户銀行不能合法地分發

如果將此類財產出售給您，開户銀行可以將此類財產出售，並將淨收益分配給您，就像現金分配的情況一樣。

存入普通股後發行美國存託憑證

開户銀行可以代表將普通股存入托管人的投資者設立美國存託憑證。只有在您支付任何適用的發行費用以及將普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後，開户銀行才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存放普通股和接收美國存託憑證的能力可能受到存款時適用的美國和開曼羣島法律考慮的限制。

美國存託憑證的發行可以推遲，直到開户銀行或託管人收到確認，確認所有必要的批准已經給予，普通股已正式轉讓給託管人。美國存託銀行將只發行美國存託憑證的整數部分。

當您存入普通股時，您將負責將良好和有效的所有權轉讓給開户銀行。因此，您將被視為代表並保證：

·普通股是正式授權、有效發行、全額支付、不可評估和合法獲得的。

·已有效放棄或行使與此類普通股有關的所有優先購買權(和類似的)權利。

·你被正式授權存入普通股。

·供存入的普通股不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、收費、抵押或不利債權的影響，並且不是“受限證券”(定義見存款協議)，也不是存入時可發行的美國存託憑證。

·提交存放的普通股沒有被剝奪任何權利或權利。

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和開户銀行可以採取任何必要的行動糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。

藥品不良反應的轉讓、合併與拆分

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其所證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須交出要轉移到開户銀行的美國存託憑證，並且必須：

·確保交出的ADR得到適當背書或以適當形式轉讓；

·提供開户銀行認為適當的簽名的身份和真實性證明；

·提供紐約州或美國所需的任何轉賬印章；以及

·在美國存託憑證轉讓時，根據存款協議的條款，支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費、費用、税款和其他政府收費。

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給開户銀行，並且您必須根據存款協議的條款支付ADR持有人在合併或拆分美國存託憑證時應支付的所有適用費用、收費和開支。

美國存託憑證註銷時普通股的撤回

作為持有人，您將有權向託管銀行出示您的美國存託憑證以進行註銷，然後在託管人辦公室領取相應數量的標的普通股。您提取與美國存託憑證相關的普通股的能力可能受到美國和開曼羣島在提取時適用的法律考慮的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的普通股，您將被要求向開户銀行支付註銷美國存託憑證的費用以及普通股轉讓時應支付的任何費用和税款。你認為

所有資金和證券在提取時的交付風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證，開户銀行可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明，以及開户銀行認為適當的其他文件，然後才會註銷您的美國存託憑證。您的美國存託憑證所代表的普通股的提取可能會被推遲，直到開户銀行收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，開户銀行將只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。

您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

·由於(1)普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或(2)普通股因股東大會或支付股息而被凍結，可能出現暫時延誤；

·支付費用、税款和類似費用的義務；或

·因適用於美國存託憑證或撤回存款證券的法律或條例而施加的限制。

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取由您的美國存託憑證代表的證券的權利。

投票權

作為持有人，您通常有權根據存款協議指示開户銀行對您的美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。普通股持有人的投票權在“-普通股”中有描述。

應我們的要求，開户銀行將向您分發從我們收到的任何股東大會通知，以及解釋如何指示開户銀行行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。開户銀行可以根據要求向美國存託憑證持有人分發如何檢索這類材料的指示，而不是分發這類材料。

如果開户銀行及時收到美國存託憑證持有人的表決指示，它將根據從美國存託憑證持有人那裏收到的表決指示，努力對該持有人的美國存託憑證所代表的證券進行表決(親自或委託)。

我們的條款規定，股東在任何會議上的投票都是以投票方式進行的。未收到及時表決指示的美國存託憑證持有人，或已收到及時表決指示，但該等指示未指明託管人投票方式的，應被視為已指示託管人向吾等指定的一名人士提供酌情委託書，以投票該等持有人的美國存託憑證所代表的普通股；但如吾等告知該託管人我們不希望給予該委託書的任何事宜，則不應視為已發出該等指示，亦不得就任何事項給予該酌情委託書；此外，如吾等告知保管人(I)存在重大反對意見，或(Ii)本公司股東的權利將受到重大不利影響，則不得就任何事項給予該等全權委託。

請注意，開户銀行執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及所存證券的條款的限制。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，使您能夠及時將投票指示退還給開户銀行。

費用及收費

作為美國存托股份的持有者，根據存款協議的條款，您將被要求支付以下費用：

作為美國存托股份的持有者，您還需要負責支付某些費用，例如：

·税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

·在股份登記冊上登記普通股時可能收取的登記費，並適用於在存款和提款時分別以託管人、託管銀行或任何代名人的名義轉讓普通股的登記費；

·存款協議中明確規定由存入普通股或提取已存入的證券的人或存託證券持有人和實益所有人支付的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用；

·開户銀行兑換外幣所發生的費用和費用；

·開户銀行因遵守適用於普通股、已交存證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制條例和其他條例要求而產生的費用和開支；以及

·開户銀行、託管人或任何被提名人因歸還或交付已交存財產而產生的費用和開支。

美國存托股份就(I)於發行美國存託憑證時繳存普通股及(Ii)交回註銷及提取普通股之美國存託憑證而應付之費用將向獲交付美國存託憑證之收件人(如屬美國存托股份發行)及交付美國存託憑證以供註銷之人士(如屬美國存托股份註銷)收取。如果美國存託憑證是由開户銀行向存託憑證發行的或通過存託憑證提交給開户銀行的，則美國存托股份的發行和註銷費用將由從開户銀行收到美國存託憑證的存託憑證參與者或將美國存託憑證交由開户銀行代表受益人註銷(視情況而定)的參與者支付

並將由DTC參與者根據當時有效的DTC參與者的程序和做法從適用的受益者的賬户中收取費用。美國存托股份與分銷有關的費用和手續費以及美國存托股份服務費由持有人自開户銀行建立的適用美國存托股份記錄日期起支付。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)非現金的分發和(Ii)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份手續費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可按照DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益者收取此類美國存托股份費用和手續費。

如果拒絕支付託管銀行手續費，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管銀行手續費的金額。某些存託費用和收費(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份發行結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和開户銀行改變。您將收到有關此類更改的事先通知。開户銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分就美國存託憑證項目收取的美國存托股份費用或其他方式，補償吾等因美國存託憑證計劃而產生的某些費用。

修訂及終止

我們可以與開户銀行達成協議，隨時修改存款協議，而無需您的同意。我們承諾，如有任何更改會對持有人在存款協議下的任何重大權利造成重大損害，我們會提前30天通知持有人。我們不會認為任何修改或補充對您的實質性權利有實質性損害，這些修改或補充對於根據證券法註冊ADS或有資格進行簿記結算是合理必要的，在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用。此外，我們可能無法向您提供為符合適用法律規定所需的任何修改或補充的事先通知。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受到存款協議修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的普通股(法律允許的除外)。

我們有權指示開户銀行終止存款協議。同樣，在某些情況下，開户銀行可以主動終止存款協議。在任何一種情況下，開户銀行必須在終止前至少30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

終止後，開户銀行將繼續收取收到的分派(但在您請求註銷您的美國存託憑證之前，不會分派任何此類財產)，並出售以存款形式持有的證券。出售後，開户銀行將把出售所得以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，開户銀行將不再對持有者負有進一步的義務，只需説明當時持有的仍未償還的美國存託憑證持有人的資金(在扣除適用的手續費、税金和費用後)。

存託之書

開户銀行將在其開户辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

美國存託銀行將在紐約保留設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

對義務和法律責任的限制

存款協議限制了我們和開户銀行對您的義務。請注意以下事項：

·我們和開户銀行只有義務採取存款協議中明確規定的行動，不得有疏忽或惡意。

·開户銀行不對任何未能執行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行為承擔任何責任，只要它本着誠意和按照存款協議的條款行事。

·對於未能確定任何訴訟的合法性或實用性、代表我們轉發給您的任何文件的內容或此類文件的任何翻譯的準確性、與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值、因美國存託憑證的所有權而導致的任何税收後果、任何第三方的信譽、根據存款協議條款允許任何權利失效、我們任何通知的及時性或我們未能發出通知，開户銀行不承擔任何責任。

·我們和開户銀行將沒有義務執行任何與存款協議條款不一致的行為。

·如果我們或開户銀行因存款協議條款、任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於我們的組織章程大綱和章程細則的任何規定、任何存款證券的任何規定或管轄，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況，而被阻止、禁止或受制於任何民事或刑事處罰或約束，或因任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況而被阻止、禁止或受任何民事或刑事處罰或約束，吾等和開户銀行不承擔任何責任。

·我們和開户銀行因行使或未行使存款協議或我們的組織章程大綱和章程細則中規定的任何酌處權，或在存款證券的任何規定或管理中規定的任何自由裁量權而不承擔任何責任。

·我們和開户銀行進一步不承擔任何因依賴從法律顧問、會計師、任何提交普通股進行存款的人、任何美國存託憑證持有人或其授權代表、或我們任何一方真誠地認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人提供的建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動的任何責任。

·對於持有人無法從普通股持有人可獲得但根據存款協議條款不能向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，我們和開户銀行也不承擔任何責任。

·我們和開户銀行可以依賴任何被認為是真實的、由適當各方簽署或提交的書面通知、請求或其他文件，而不承擔任何責任。

·我們和開户銀行對違反存款協議條款的任何間接或懲罰性賠償也不承擔責任。

·存款協議的任何條款均無意免除《證券法》的任何責任。

·存款協議中的任何內容都沒有建立合夥或合資企業，也沒有在我們、開户銀行和您作為美國存托股份持有者之間建立受託關係。

·存款協議中的任何內容都沒有阻止花旗銀行(或其關聯公司)從事與我們或美國存托股份所有者有利害關係的交易，存款協議中也沒有任何規定花旗銀行有義務披露

我們不會將這些交易或在這些交易過程中獲得的任何信息轉給我們或美國存托股份所有人，也不會要求您解釋作為這些交易的一部分而收到的任何付款。

由於上述限制涉及吾等在存託協議下對閣下的責任及開户銀行對閣下的義務，吾等相信，就該條款的解釋而言，該等限制可能會繼續適用於在美國存託憑證註銷及普通股提取之前根據存款協議從美國存托股份提取普通股的義務或債務，而該等限制很可能不適用於美國存托股份持有人於美國存託憑證註銷及普通股提取之後所產生的義務或責任，而該等限制並不適用於美國存托股份持有人在美國存託憑證註銷及普通股提取之後所產生的義務或負債，而非存款協議項下的義務或負債。

在任何情況下，只要您同意存款協議的條款，就不會被視為放棄了我們或開户銀行遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。事實上，您不能放棄我們或該開户銀行遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

預發行交易記錄

開户銀行已通知我們，它不再從事預發行交易，未來也不打算這樣做。

税費

您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、開户銀行和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收入不能支付應繳税款，您將對任何不足之處負責。

在適用持有人支付所有税費之前，開户銀行可以拒絕發行美國存託憑證，拒絕交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證，也可以拒絕以存款形式發行證券。開户銀行和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。然而，您可能被要求向開户銀行和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及開户銀行和託管人履行法律義務所需的其他信息。您需要賠償我們、開户銀行和託管人根據為您獲得的任何税收優惠而提出的任何税收索賠。

外幣兑換

如果實際可行，開户銀行將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將按照存款協議的條款分配美元。您可能需要支付在兑換外幣時產生的費用和開支，例如因遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者任何所需的批准被拒絕或無法以合理成本或在合理期限內獲得，開户銀行可根據其合理裁量採取下列行動：

·在實際和合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實際的持有者；

·將外幣分配給合法和實際的持有者；以及

·為適用的持有人持有外幣(不承擔利息責任)。

適用法律/放棄陪審團審判

存款協議和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)持有人的權利受開曼羣島法律管轄。

作為存款協議的一方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄在因存款協議或針對美國和/或開户銀行的美國存託憑證引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的權利。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或開户銀行提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或開户銀行反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。但是，如果您同意存款協議的條款，則不會被視為放棄了我們或該開户銀行遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。