附件10.1
彌償協議的格式
本賠償協議(“協議”)於2021年9月16日由特拉華州的East Resources Acquisition Company(下稱“公司”)和Thomas A.Lopus(下稱“賠償對象”)簽署。
獨奏會
鑑於高能力人士已變得更不願意以董事、高級職員或其他身分為公眾持股法團服務，除非他們獲提供足夠的保險保障，或獲得足夠的賠償，以免因他們為該等法團服務或代表該等法團的活動而對他們提出的索償和訴訟的過度風險；
鑑於，本公司董事會(“董事會”)已決定，為吸引及留住合資格人士，本公司將嘗試持續自費維持責任保險，以保障為本公司及其附屬公司服務的人士免受若干責任。雖然提供此類保險在總部設在美國的公司和其他商業企業中已是一種慣例和普遍做法，但該公司認為，鑑於目前的市場狀況和趨勢，它未來可能只能以更高的保費和更多的例外情況才能獲得此類保險。與此同時，為公司或商業企業服務的董事、高級管理人員和其他人員正越來越多地受到昂貴和耗時的訴訟，其中包括傳統上只針對公司或商業企業本身提起的訴訟。經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“章程”)和公司章程(“章程”)要求對公司高級管理人員和董事進行賠償。根據特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，受賠人也有權獲得賠償。章程、章程和DGCL明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此，公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他人士就賠償、保持無害、免責、提拔和報銷權利簽訂合同；
然而，與此類保險和賠償有關的不確定性增加了吸引和留住此類人員的難度；
鑑於董事會已認定吸引和留住該等人士的難度增加，有損本公司股東的最佳利益，本公司應採取行動向該等人士保證，未來該等保障的確定性將會增加；
鑑於，公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律允許的最大範圍內為這些人賠償、保持無害、免除責任和墊付費用，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們將不會受到如此保護的責任；
鑑於本協議是對《公司憲章》和公司章程以及根據本協議通過的任何決議的補充和推進，本協議不應被視為替代本協議，也不應減少或廢除本協議項下的任何受償人的權利；
鑑於，在沒有足夠保護的情況下，賠償人可能不願意擔任高級職員、董事顧問或其他職位，本公司希望賠償人擔任此類職位。受彌償人願意為本公司或代表本公司服務、繼續服務及承擔額外服務，條件是受彌償人須如此獲得彌償；及
因此，現在，考慮到這裏所載的前提和契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：
條款及細則
第一條
為公司提供的服務
考慮到本協議項下的本公司契約和義務，只要本公司正式選舉、任命或保留本公司的高級管理人員、董事、顧問、關鍵員工或任何其他職位，受償人將繼續擔任或繼續擔任該公司的高級管理人員、顧問、顧問、關鍵員工或任何其他職位，直至受償人提交辭呈或直至受償人被解職。儘管有上述規定，本協議在受賠方停止擔任董事、高級管理人員、顧問、關鍵員工或第十七條規定的任何其他身份後繼續具有十足效力和作用。然而，本協議不應對受償方或本公司施加任何義務，使其在法律或各方的其他協議或承諾(如果有)另有要求的任何期限後繼續為本公司提供服務。
第二條。
定義
如本協議中所用：
(A)凡提及“代理人”，指現為或曾經是董事、本公司或本公司附屬公司之高級職員或僱員或獲本公司授權代表本公司行事之其他人士，包括應其他法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託或其他企業之要求、為本公司或本公司附屬公司之要求、為方便本公司或本公司附屬公司之利益或代表本公司或其附屬公司利益而以董事、其他法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司或其他企業之高級職員、高級職員、僱員、受信人或其他職員身分任職的人士。
(B)術語“實益所有人”和“實益所有權”應具有根據“交易法”(定義見下文)頒佈的規則13d-3中規定的含義，該規則自本協議生效之日起生效。
(C)“控制權變更”應視為在本協議日期之後發生的下列任何事件中最早發生的：
(I)第三方收購股票。除特拉華州的EAST保薦人有限責任公司(“EAST保薦人”)的關聯公司外，任何人(定義見下文)直接或間接地是或成為本公司證券的實益擁有人，相當於合計證券的15%(15%)或更多。
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一般有權在董事選舉中投票的公司當時已發行證券的投票權，除非(1)任何人對本公司證券的相對實益所有權的改變完全是由於有權在董事選舉中普遍投票的證券的流通股總數的減少，或(2)這種收購事先得到了留任董事(定義如下)的批准，並且這種收購不會構成本定義第(Iii)部分規定的控制權的變化；
(二)董事會換屆。截至本文件發佈之日，組成董事會的個人，以及其董事會選舉或本公司股東選舉提名經至少三分之二在任董事投票通過或其提名參選此前已獲批准的任何新董事(統稱為“留任董事”)，因任何原因至少不再構成董事會成員的多數；
(Iii)公司交易。在任何情況下，涉及本公司和一個或多個業務(“業務合併”)的合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的生效日期，除非在該業務合併之後：(1)在緊接該業務合併之前有權在董事選舉中普遍投票的證券的所有或幾乎所有實益所有人直接或間接實益擁有本公司當時有權在以下情況下普遍投票的已發行證券的合併投票權的51%(51%)以上。(1)在緊接該業務合併之前有權在董事選舉中普遍投票的證券的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接地實益擁有本公司當時有權普遍投票的已發行證券的51%(51%)以上的投票權。但不限於，因此類交易而直接或通過一家或多家子公司(定義見下文)擁有本公司或本公司全部或實質所有資產的公司，其擁有的證券比例與緊接該企業合併前有權在董事選舉中一般投票的證券的比例基本相同；(2)除東方保薦人的聯屬公司外，任何人(不包括由該企業合併產生的任何公司)均不直接或間接地成為當時已發行證券的合計投票權的15%(15%)或以上的實益擁有人，這些證券一般有權在尚存的公司的董事選舉中投票，但在企業合併之前已存在的所有權除外；及(3)在簽署初始協議或採取行動時，由該企業合併產生的公司的董事會中至少有多數是留任董事。
(Iv)清盤。本公司股東批准對本公司進行全面清算，或本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議或一系列協議，但保理本公司目前到期的應收款或第三方託管除外(如果不需要股東批准，則董事會決定在一筆交易或一系列相關交易中進行此類清算、出售或處置)；或
(五)其他事項。根據第14A條附表14A第6(E)項，發生任何其他性質需要報告的事件
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(或任何後續規則)(或對任何類似時間表或表格上的任何類似項目的迴應)，無論公司當時是否遵守此類報告要求。
(D)“公司身份”指現為或曾經是本公司或應本公司要求服務的任何其他企業(定義見下文)的董事、高級職員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的人士的身份。
(E)“特拉華州法院”指特拉華州衡平法院。
(F)“無利害關係的董事”指不是、也不是受彌償人要求賠償的訴訟(定義見下文)一方的本公司董事。
(G)“企業”指本公司及本公司(或其任何全資附屬公司)為一方、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或應本公司要求擔任董事(Standard Chartered Bank)高級職員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人身份的其他企業所吸收的任何其他法團、組成法團(包括組成法團的任何組成部分)。
(H)“交易所法令”指經修訂的1934年證券交易所法令。
(I)“開支”包括所有直接及間接費用、費用及任何類型或性質的開支，包括但不限於所有合理的律師費及費用、聘用費、法庭費用、案卷費用、專家費用、證人費用、差旅費、私人偵探及專業顧問費用、複印費、印刷及裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費、傳真費、祕書服務費及與檢控、辯護、準備起訴或辯護、調查有關的所有其他支出、義務或開支。訴訟程序(定義見下文)，包括對被賠付者花費的時間進行合理補償，否則公司或任何第三方不會對他或她進行補償。費用還應包括與任何訴訟(定義如下)引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於與任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物相關的本金、保費、擔保和其他成本。但是，“費用”不應包括被賠付人為和解而支付的金額，也不包括對被賠付人作出的判決或罰款的金額。
(J)凡提述“罰款”之處，須包括就任何僱員福利計劃而就彌償受償人評定的任何消費税；凡提述“應公司要求而服務”之處，須包括以董事、高級人員、僱員、代理人或受信人身分就僱員利益計劃、其參與者或受益人而對該董事、高級人員、僱員、代理人或受信人施加責任或涉及該董事所提供的服務的任何服務；如果受償方本着善意行事，並以合理地相信符合員工福利計劃參與者和受益人最佳利益的方式行事，則受償方應被視為按照本協議中所指的“不違背公司最大利益”的方式行事。(C)如果受償方有理由相信其行為符合員工福利計劃參與者和受益人的最佳利益，則受償方應被視為按照本協議中所指的“不違背公司最佳利益”的方式行事。
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(K)“獨立律師”是指律師事務所或律師事務所的一名成員，該律師事務所或律師事務所在公司法事務方面具有豐富的經驗，並且目前和過去五年都沒有被聘請代表：(I)公司或受償人在對任何一方都有重大意義的事項上(關於本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人的事宜除外)；或(Ii)引起賠償要求的訴訟(定義見下文)的任何其他當事方可代表：(I)公司或受償人(關於本協議項下的受償人或類似的賠償協議項下的其他受償人的事宜除外)；或(Ii)訴訟的任何其他當事人(定義如下)；或(Ii)引起賠償要求的訴訟的任何其他一方(定義如下)。儘管如上所述，“獨立律師”一詞不應包括在確定本協議項下受償人權利的訴訟中代表本公司或受償人存在利益衝突的任何人，該人根據當時的適用專業操守標準會有利益衝突。
(L)“人”一詞應具有自本條例生效之日起生效的交易所法案第13(D)及14(D)條所載的涵義；但該“人”不包括：(I)本公司；(Ii)本公司的任何附屬公司(定義見下文)；(Iii)本公司或本公司附屬公司(定義見下文)的任何就業福利計劃，或由本公司股東直接或間接擁有的任何公司的任何就業福利計劃，其比例與其擁有的股份大致相同。及(Iv)根據本公司或本公司附屬公司(定義見下文)的僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，或由本公司股東直接或間接擁有的公司的任何受託人或其他受信人，而該等受託人或其他受信人持有的證券比例與其持有本公司股票的比例大致相同。
(M)“法律程序”一詞應包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聆訊或任何其他實際、受威脅或已完成的法律程序，不論是否根據本公司的權利提起，亦不論是民事(包括故意或無意的侵權索償)、刑事、行政或調查或相關性質的訴訟，而受彌償人是、正在、將會或可能因為被彌償人是或曾經是董事或支付寶的高級人員而參與其中或以其他方式牽涉其中因受彌償人在以董事或本公司高級職員身分行事時所採取的任何行動(或沒有采取行動)，或因受彌償人現時或正在應本公司的要求而擔任任何其他企業的董事、高級職員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人，在上述情況下，不論在招致任何彌償法律責任或開支時是否以上述身分任職
(N)就任何人而言，“附屬公司”一詞是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體，而該人直接或間接擁有該公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體的有表決權的股權證券或股權的多數投票權的公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體。
第三條
第三方訴訟中的賠償問題
在適用法律允許的最大範圍內，如果被賠付者曾經、現在或被威脅成為任何訴訟的當事人或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，本公司應根據本條第三條的規定對其進行賠償、保持無害並免除被賠付者的責任，但因被賠付者的公司身份而由本公司提起或有權獲得對其有利的判決的訴訟除外。根據第三條的規定，被賠償人應受到賠償，不受損害，並被免除責任。
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賠償人或其代表就該訴訟或訴訟中的任何申索、爭論點或事宜而實際及合理地招致的一切開支、判決、法律責任、罰款、罰款及為達成和解而支付或應付的所有開支、判決、法律責任、罰款、罰款及其他費用(包括與該等開支、判決、罰款、罰款及和解金額有關的所有利息、評估及其他收費)，如獲彌償人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事，且在
第四條
由公司或根據公司的權利進行的法律程序中的彌償
在適用法律允許的最大範圍內，如果被賠付者曾經、現在或被威脅成為任何訴訟的當事人或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，本公司應根據本條款第四條的規定對其進行賠償、保持無害並免除被賠付者的責任，因為本公司有權以被賠付者的公司身份促成對其有利的判決，或以證人、宣誓人或其他身份參加的訴訟中，本公司有權促成對本公司有利的判決，本公司應根據本條款第四條的規定對其進行賠償、使其無害並免除被賠付者的責任。根據本細則第IV條，如獲彌償人真誠行事，並以合理地相信符合或不違反本公司最佳利益的方式行事，則獲彌償人應就獲彌償人或代獲彌償人就該法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜實際及合理地招致的所有開支作出彌償、使其不受損害及獲豁免。不得根據本條第四條就任何索賠、問題或事項作出賠償、裁定無害或免除費用，除非且僅限於提起訴訟的任何法院或特拉華州法院應申請裁定，儘管判決責任，但考慮到案件的所有情況，受償人有權獲得賠償、被視為無害或受損害的權利，且僅限於此範圍內的任何索賠、問題或事項應由法院最終判決為對公司負有法律責任的索賠、問題或事項，除非且僅限於提起訴訟的任何法院或特拉華州法院應申請裁定，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，受償人有公平合理地有權獲得賠償、被視為無害或被視為無損害的或被視為有權獲得賠償，否則不得根據本條第四條作出賠償、維持無害或免除費用的任何賠償、問題或事項。
第五條
對全部或部分勝訴一方的費用的賠償
儘管本協議除第二十七條外有任何其他規定，但由於被賠付者的公司身份，如果被賠付者曾經或現在是任何訴訟的當事人(或參與者)，並且無論是非曲直，在任何訴訟中或在其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中全部或部分勝訴，公司應在適用法律允許的最大限度內，就被賠付者實際和合理地發生的所有費用向被賠付者進行賠償、使其無害並免除被賠付者在以下情況下發生的一切費用：公司應在適用法律允許的範圍內最大限度地賠償、保持無害並免除被賠付者在以下情況下實際和合理地發生的所有費用如果受償方在該訴訟中並非完全勝訴，但無論是非曲直，在該訴訟中的一項或多項(但少於全部)索賠、問題或事項上勝訴，本公司應在適用法律允許的最大範圍內，就受償方或代表受償方就每項成功解決的索賠、問題或事項實際和合理地發生的所有費用進行賠償、使其無害並免除其責任。如果受償方在該訴訟中未完全勝訴，本公司還應在適用法律允許的最大限度內，就受償方勝訴的任何索賠、問題或事項而合理產生的所有費用進行賠償、使其無害並免除受償方的所有費用。就本條而言，但不限於，在該等法律程序中以駁回方式終止任何申索、爭論點或事宜，不論是否損害該等申索、爭論點或事宜，均應視為該等申索、爭論點或事宜的成功結果。
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第六條
就證人的開支作出彌償
儘管本協議有除第27條以外的任何其他規定，但由於受賠方的公司身份，在受賠方是或不是或威脅要成為一方的任何訴訟中，受賠方是證人或宣誓人，應在適用法律允許的最大範圍內，對受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的所有與此相關的費用予以賠償、無害並免除其責任的情況下，受賠方應在適用法律允許的最大限度內獲得賠償，使其不受損害，並免除與此相關的所有實際和合理髮生的費用。在此情況下，受賠方應在適用法律允許的最大限度內，對受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的所有與此相關的費用予以賠償、無害和免除。
第七條
額外賠償，保持無害和
免責權
儘管第三條、第四條或第五條有任何限制，但第二十七條除外，公司應在適用法律允許的最大限度內，對所有費用、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的所有費用、判決、罰款、罰金和為和解而支付的金額(包括與或應支付的所有利息、評估和其他費用)進行賠償、保持無害和免除受償方的責任，如果受償方是任何訴訟(包括由公司進行或有權促成勝訴判決的訴訟)的一方或威脅要成為訴訟的一方，則公司應在適用法律允許的範圍內最大限度地賠償、保持無害和免除受償方的責任。不得因受彌償人違反本公司或其股東的忠誠義務或並非善意的作為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為，而根據本細則第VII條獲得任何彌償、持有無害權利或免責權利的任何賠償、保有或免責權利，或因其行為構成違反本公司或其股東的忠於本公司或其股東的責任或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的行為而獲得的賠償、持有無害權利或免責權利。
第八條
連帶責任情況下的分擔
(A)在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償、持有無害和/或免責權利由於任何原因不能全部或部分提供給受賠方，公司應首先支付受賠方的全部費用，而不是賠償、持有無害或免除受賠方的費用，無論是判決、責任、罰款、罰款、已支付或將支付的金額，以及
(B)本公司不得就本公司與彌償受償人負有共同法律責任的任何訴訟達成任何和解(或如果參與該訴訟，本公司將會承擔該法律責任)，除非該和解協議規定完全並最終解除向彌償受償人提出的所有索賠。
(C)本公司同意對本公司的高級職員、董事或僱員(獲彌償人除外)可能提出的任何供款申索作出全面彌償，使其不受損害，並免除受彌償人的責任，而該等高級人員、董事或僱員可能與獲彌償人共同承擔法律責任。
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第九條
免責條款
儘管本協議有任何規定，根據本協議，公司沒有義務就向被賠付者提出的任何索賠作出任何賠償、墊付費用、持有無害或免賠金：
(A)獲彌償人或其代表已根據任何保險單或其他彌償或墊付條文實際收取款項，但如超出根據任何保險單、合約、協議、其他彌償或墊付條文或其他規定實際收取的款額，則屬例外；
(B)就彌償人買賣(或買賣)“交易所法令”第16(B)條(或任何後繼規則)或州成文法或普通法的相類條文所指的公司證券所得的利潤作出賬目；或
(C)除本章程第十四(F)條至第十四(G)條另有規定外，在控制權變更之前，與受償方發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關的，包括受償方針對本公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受賠人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)董事會在訴訟發起前授權該訴訟(或任何訴訟的任何部分)或(Ii)本公司提供只有在本公司的任何承保受賠人的保險單中無法提供該等付款或墊款的情況下，受償人才應向本公司尋求付款或墊款。
第十條。
墊付開支；申索的抗辯
(A)儘管本協議有任何相反的規定，但除第XXVII條外，在適用法律未予禁止的最大限度內，本公司應在本公司收到一份或多份要求墊款的聲明後十(10)天內，在任何訴訟最終處置之前，支付受償方(或受償方合理預期將在三個月內由受償方承擔)與任何訴訟相關的費用。在法律允許的最大限度內，墊款應當是無擔保和免息的。預付款應在法律允許的最大範圍內進行，不考慮受賠方償還費用的能力，也不考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償、被視為無害或被免除的最終權利。預付款應包括為執行這一預付款權利而提起訴訟所發生的任何和所有合理費用，包括為支持所要求的預付款而準備和轉發報表給公司的費用。在適用法律要求的最大限度內，只有在最終確定本公司無權根據本協議、憲章、公司章程、適用法律或其他規定獲得本公司賠償、認為無害或免除責任的情況下，公司收到賠償對象或其代表償還預付款的承諾後，才可在訴訟最終處置之前支付此類費用。本第十條(A)項不適用於根據第九條排除賠償、保持無害或免除賠償的被賠償人提出的任何索賠。
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(B)公司將有權自費參與訴訟。
(C)未經獲彌償人事先書面同意，公司不得就任何會對受彌償人施加任何開支、判決、罰款、罰款或限制的訴訟、申索或法律程序(全部或部分)作出和解。
第十一條
通知和申請賠償的程序
(A)受償人同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面通知本公司，這些文件涉及可能需要賠償、持有無害或免責權利或提前支付本協議所涵蓋費用的任何訴訟、索賠、問題或事項。受償人未如此通知公司，並不解除公司根據本協議或以其他方式可能對受償人承擔的任何義務。？
(B)受賠方可根據本協議向本公司遞交書面申請，要求賠償、保持無害或免除受賠方的責任。該等申請可在受賠人認為其全權酌情決定的適當時間及不時交付。在被補償方提出書面賠償申請後，被補償方獲得賠償的權利應根據本協定第十二條第(A)項確定。
第十二條。
申請彌償的程序
(A)如適用法律要求，應在特定情況下通過下列方法之一就受彌償人獲得賠償的權利作出決定，該方法應由受彌償人選舉：(I)由無利害關係的董事(即使不到董事會的法定人數)多數票通過，(Ii)由該等董事以多數票指定的委員會作出，(Iii)如果沒有無利害關係的董事，或如果該等董事有此指示，則由獨立律師在書面意見中作出。本公司將立即以書面形式通知受賠方關於受賠方有權或無權獲得賠償的任何決定，包括對被拒絕賠償的任何原因或依據的描述。如果確定被賠付人有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向被賠付人支付款項。受償方應合理配合就受償方的賠償權利作出決定的個人、個人或實體，包括應合理事先請求向該個人、個人或實體提供任何不享有特權或不受披露保護的文件或信息，且這些文件或信息是受償方合理獲得且合理必要的。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而發生的任何費用或支出(包括合理的律師費和支出)，應由公司承擔(無論對被賠償人的賠償權利作出何種決定)，公司特此同意對其進行賠償並使其不受損害。
(B)如果由獨立律師根據本公約第十二條(A)項確定獲得賠償的權利，則獨立律師應
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按本第十二條第(二)項的規定選擇。獨立律師須由受償人挑選(除非受償人要求由董事會作出選擇)，而受償人須向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身份，並證明如此選定的獨立律師符合本協議第二條所界定的“獨立律師”的要求。如董事會選定獨立律師，本公司應向受償方發出書面通知，告知受償方如此選定的獨立律師的身份，並證明如此選定的獨立律師符合本協定第II條所界定的“獨立律師”的要求。(C)本公司應向受償方發出書面通知，告知受償方如此選定的獨立律師的身份，並證明如此選定的獨立律師符合本協定第二條所界定的“獨立律師”的要求。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在收到該選擇的書面通知後十(10)天內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交反對該選擇的書面反對意見；但是，只有在如此選擇的獨立律師不符合本協議第二條所界定的“獨立律師”的要求的情況下，才能提出該反對意見，而該反對意見應詳細説明該主張的事實依據。如果沒有適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如該書面反對如此提出並證明屬實，則如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非及直至該反對被撤回或有司法管轄權的法院裁定該反對沒有根據。如果在被賠償人根據本條例第十一條(B)項提交書面賠償請求後二十(20)天內，沒有獨立律師被選中且不提出異議, 本公司或受償人均可向特拉華州法院申請解決本公司或受償人對另一人挑選獨立律師及/或委任由特拉華州法院挑選的人士為獨立律師的任何反對意見，而所有反對意見已獲解決的人士或如此獲委任的人士將根據本章程第XII(A)條擔任獨立律師。(C)本公司或受償人均可根據本章程第XII(A)條的規定，請求解決本公司或受償人對另一人挑選的獨立律師及/或由特拉華州法院選定的人士擔任獨立律師的任何反對意見。在根據本協議第十二條(A)項正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除以該身份承擔的任何進一步責任(符合當時適用的專業行為標準)。
(C)本公司同意支付獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害，向該獨立律師作出全面彌償及使其不受損害。
第十三條。
某些法律程序的推定及效力
(A)在就本協議項下的賠償權利作出決定時，如果受賠方已根據本協議第XI(B)條提交賠償請求，則作出該決定的個人、個人或實體應推定受賠方有權根據本協議獲得賠償，公司應承擔舉證責任，以推翻與任何個人、個人或實體作出的與該推定相反的任何決定的這一推定。(A)如果被賠方已根據本協議第XI(B)條提交了賠償請求，則作出該決定的個人、個人或實體應推定被賠方有權獲得本協議下的賠償，公司應承擔舉證責任，以推翻與該推定相反的任何決定。本公司(包括無利害關係董事或獨立顧問)未能在根據本協議採取任何行動之前作出裁定，認為因受彌償人符合適用的行為標準而在有關情況下作出賠償是適當的，或本公司(包括無利害關係董事或獨立顧問)實際裁定受彌償人沒有作出任何裁定，這既不是因為本公司(包括無利害關係董事或獨立顧問)未能在有關情況下作出裁定，而是因為公司(包括無利害關係董事或獨立顧問)沒有作出裁定，表明在有關情況下，彌償人已符合適用的行為標準
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符合該適用行為標準的，應作為對該訴訟的抗辯，或建立一個推定，即被賠償人沒有達到適用的行為標準。
(B)如果根據本協議第十二條被授權或選定以確定被補償者是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在公司收到請求後三十(30)天內未作出決定，則在法律允許的最大範圍內，獲得賠償權利的必要決定應被視為已經作出，且被補償者有權獲得此類賠償，除非(I)被補償者對重要事實的錯誤陳述，或(I)被補償者對重要事實的錯誤陳述，或或(Ii)根據適用法律明確禁止任何或所有此類賠償的最終司法裁決；但是，如果善意地就獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與此相關的文件和/或信息，則可以將這三十(30)天的期限延長一段合理的時間，但不得超過額外的十五(15)天。
(C)任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜，如藉判決、命令、和解或定罪而終止，或因不受保障內容的抗辯或同等理由而終止，本身並不(除本協議另有明文規定者外)對獲彌償保障的權利造成不利影響，或產生一項推定，即受彌償保障人並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對本公司的最佳利益，或就任何刑事法律程序而言，不會對獲彌償保障人的權利造成不利影響，亦不得據此推定受彌償人並非真誠行事，亦不得推定受彌償人並非以符合或不反對本公司最大利益的方式行事，或就任何刑事法律程序而言，
(D)就任何誠實信用的釐定而言，如獲彌償人的行動是基於企業的記錄或賬簿(包括財務報表)，或基於企業的董事、經理或高級人員在執行職務期間向彌償人提供的資料，或根據企業、其董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人、一般合夥人、經理或管理成員的法律顧問的意見，或根據向本公司提交的資料或記錄或報告，則獲彌償人的行動應被視為真誠行事本公司、其董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員均可由獨立執業會計師或由本公司、董事會任何委員會或任何董事挑選的評估師或其他專家擔任經理或管理成員。本條款第十三條(D)項的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制可能被視為或被發現符合本協定規定的適用行為標準的其他情況。
(E)在確定本協議項下獲得賠償的權利時，不得將企業的任何其他董事、高管、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、代理人或僱員的知情和/或行為或未採取行動歸罪於受賠方。
第十四條。
彌償人的補救辦法
(A)如果(I)根據本協議第十二條確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)在適用法律允許的最大程度上預支費用，則不及時
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根據本協議X條作出的賠償，(Iii)在公司收到賠償請求後三十(30)天內，未根據本協議第十二條(A)項確定獲得賠償的權利，(Iv)在公司收到書面要求後十(10)天內，未根據本協議第五條、第六條、第七條或第十二條(A)項最後一句支付賠償，(V)未按協議第十二條(A)項的最後一句支付賠償金，(V)未根據本協議第五條、第六條、第七條或第十二條(A)項的最後一句支付賠償金，(V)未根據本協議第十二條(A)項的規定支付賠償金，(V)未按照本協議第五條、第六條、第七條或第十二條(A)項最後一句的規定支付賠償金。(Vi)根據本協議第三條或第四條支付的賠償未在確定受賠方有權獲得賠償後十(10)天內支付，或(Vii)根據本協議項下的任何持有無害或免責權利向受賠方支付，或(Vii)未根據本協議支付給受賠方，則受賠方有權獲得特拉華州法院裁決，獲得此類賠償、持有無害、贖罪、貢獻或提前期權利。或者，根據受償方的選擇，受償方可以根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，尋求由單一仲裁員進行的仲裁裁決。除本文規定外，特拉華州法律的規定(不考慮其法律衝突規則)適用於任何此類仲裁。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。
(B)如果根據本協定第十二條(A)項作出裁定，認為受償方無權獲得賠償，則根據第十四條啟動的任何司法程序或仲裁應在各方面作為重新審判或仲裁進行，且受償方不應因該不利裁定而受到損害。(B)如果根據本協定第十二條(A)項作出裁決，則根據第十四條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面均應作為重新審判或仲裁進行，且受償方不得因該不利裁決而受到損害。
(C)在根據本第十四條啟動的任何司法程序或仲裁中，應推定受賠方有權根據本協議獲得賠償、認為無害、免責和預支費用，公司有責任證明受賠方無權獲得賠償、認為無害、免責和獲得預支費用(視情況而定)，公司不得根據本協議第十二條(A)項提交任何不利的裁決或將其作為證據提交給證據。(C)在根據本協議第十四條啟動的任何司法程序或仲裁中，公司應被推定為有權根據本協議獲得賠償、被認為無害、被免責並獲得墊付費用的權利，公司有責任證明其無權獲得賠償、被視為無害、被免責和獲得墊付費用(視情況而定)。如果受償方根據第XIV條提起司法程序或仲裁，則在受償方獲得賠償的權利(所有上訴權利已用盡或失效)最終確定之前，不得要求受償方根據第X條向本公司償還任何預付款。
(D)如果根據本協定第十二條第(A)款確定受彌償人有權獲得賠償，公司應在根據本第十四條啟動的任何司法程序或仲裁中受該裁定約束，除非(I)受償人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受償人的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實，與賠償請求有關，或(Ii)禁止根據本協定的規定進行該等賠償；或(Ii)根據本協定第XIV條啟動的任何司法程序或仲裁中，如無(I)受償人對重要事實的錯誤陳述或遺漏使受償人的陳述不具有實質性誤導性所必需的重要事實，則公司應受該決定的約束；或(Ii)禁止根據本協定第XIV條的規定進行此類賠償。
(E)本公司不得在根據本第XIV條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何該等法院或任何該等仲裁員面前規定本公司受本協議的所有規定約束。
(F)公司應在法律允許的最大程度上賠償和保持無害的被賠付人的所有費用，如果被賠付人提出要求，公司應(在法律允許的範圍內)
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本公司收到此類書面請求後十(10)天)在適用法律允許的最大範圍內，向受償方支付與受償方提起的任何司法程序或仲裁有關的下列費用：(I)執行其根據本協議或任何其他賠償規定所享有的權利，或因違反本協議或任何其他賠償而追討損害賠償，維持本憲章或本章程或本章程的規定或現在或今後有效的章程的無害、免責、提撥或出資協議或規定；(I)在適用法律允許的範圍內，向受償方支付下列費用：(I)執行其在本協議或任何其他賠償下的權利，或因違反本協議或任何其他賠償而獲得損害賠償，維持本憲章或本章程的條款或現在或今後有效的章程；或(Ii)根據任何人為受償人的利益而維持的任何保險單下的追討或墊付，不論結果如何，亦不論受償人最終是否被裁定有權獲得該等彌償、持有無害或免責的權利、提撥、供款或保險追討(視屬何情況而定)(除非該司法程序或仲裁併非由受償人真誠提起)。
(G)本公司應按特拉華州法律規定的法定利率向被賠付者支付利息，以支付本公司賠償、持有無害或免除責任或墊付、或有義務賠償、持有無害或免除或墊付的款項，自被賠付者要求賠償之日起至以下期間支付利息：被賠付者要求賠償、免除、分擔、償還或墊付任何費用，直至被賠付者向被賠付者支付此類款項之日止。(G)本公司應按特拉華州法律規定的法定利率向被賠付者支付利息，自被賠付者要求賠償之日起至本公司向被賠付者支付此類款項之日止，本公司有義務向被賠付者支付、免除、免除或墊付或墊付任何費用。
第十五條
安防
儘管本章程有任何相反規定，但第XXVII條除外，在彌償人要求並經董事會批准的範圍內，本公司可隨時及不時通過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品向彌償人提供本公司在本協議項下義務的抵押。任何此類擔保，一旦提供給賠償人，未經賠償人事先書面同意，不得撤銷或解除。
第十六條。
非排他性；權利存續；保險；代位權
(A)本協議規定的受償權人的權利不應被視為排斥受償人根據適用法律、憲章、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式在任何時候有權享有的任何其他權利。(A)本協議規定的受償人權利不得被視為排除受償人根據適用法律、憲章、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式隨時有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除，不得限制或限制本協議項下任何訴訟(不論該訴訟最初是在何時受到威脅、開始或完成)或其中的索賠、問題或事項，這些訴訟是由該受償方在該等修訂、變更或廢除之前採取或遺漏的任何行動引起的或與之相關的。如果適用法律的變更(無論是通過成文法或司法裁決)允許比目前根據憲章、章程或本協議提供的賠償、無害或免責權利或預支費用更大的賠償，則本協議雙方的意圖是，受償方應通過本協議享受此類變更所提供的更大利益。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積的，並且是法律或衡平法或其他方式根據本協議或現在或今後賦予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。對本協議項下任何權利或補救措施的主張或使用，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。
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(B)本公司、約章及附例準許本公司購買和維持保險，或提供類似的保障或作出其他安排，包括但不限於，代表彌償人就針對彌償人或由或代表彌償人或以本公司的董事、高級人員、僱員或代理人的身分而招致的任何法律責任，或因彌償人的身分而產生的任何法律責任，提供信託基金、信用證或保證保證金(“彌償安排”)。購買、設立和維護任何此類賠償安排不得以任何方式限制或影響公司或受賠方在本協議項下的權利和義務，除非本協議另有明文規定，而且公司和受賠方簽署和交付本協議不得以任何方式限制或影響公司或其他一方或多方在任何此類賠償安排下的權利和義務。
(C)倘若本公司存有一份或多份保險單，為本公司或應本公司要求為其服務的任何其他企業的董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人提供責任保險，則受彌償人應按照其條款在有關保單或保單所涵蓋的最大範圍內為任何有關董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人提供保險。如果本公司從訴訟的任何來源收到通知，説明受賠人是當事一方或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，並且本公司已投保有效的董事和高級職員責任保險，本公司應按照各自保單規定的程序及時向保險人發出有關該訴訟的通知。此後，本公司須採取一切必要或適當的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。
(D)在根據本協議進行任何付款的情況下，公司應在法律允許的最大範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以執行該等權利所需的文件。
(E)本公司對應本公司要求作為任何其他企業的高級管理人員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、受託人、僱員或代理人而擔任本公司要求的彌償對象的賠償、無害、免除或預支費用的義務，應減去彌償對象實際從該企業收到的任何作為賠償、持有無害或免責付款或預支費用的金額。(E)本公司有義務向目前或過去應本公司要求擔任任何其他企業的高管、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的彌償對象支付、保持無害或免責付款或預支費用，以補償、保持無害、免除或預支費用。儘管本協議有任何其他相反的規定，但第二十七條除外，(I)在本公司履行和履行本協議項下的所有義務之前，本公司沒有義務減少、抵消、分配、追索或分攤任何賠償，對負有此類責任的多方之間的任何賠償保持無害、免責、提撥、繳費或保險，以及(Ii)公司應全面履行本協議項下的義務，而不考慮被賠付人是否持有、可能尋求或已經尋求任何賠償。(Ii)本公司應充分履行其在本協議項下的義務，而無論被賠付方是否持有、可能尋求或已經尋求任何賠償，以及(Ii)本公司應充分履行其在本協議項下的所有義務，無論被賠付方是否持有、可能尋求或已經尋求任何賠償
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第十七條
協議期限
本協議所載本公司的所有協議和義務在本公司擔任董事或本公司高級管理人員期間繼續存在，或在應本公司要求擔任本公司服務的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、受託人、僱員或代理人期間繼續存在。在此之後，只要受任何可能的法律程序(包括對此提出上訴的任何權利以及由受彌償人根據第十條啟動的任何法律程序)的約束，本公司的所有協議和義務仍將繼續。不論在發生根據本協議可提供賠償或墊付的任何責任或費用時，受賠方是否以任何此類身份行事。
第十八條
可分割性
如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議的任何條款、段落或句子中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應因此而受到任何影響或損害，並應在法律允許的最大程度上保持可執行性；(B)本協議的其餘條款(包括但不限於本協議的任何條款、段落或句子的每一部分包含被認為無效、非法或不可執行的條款本身不是無效、非法或不可執行的)的有效性、合法性和可執行性將在法律允許的最大限度內保持不變；(B)該條款或該等條款應被視為已進行必要的改革，以符合適用法律並最大限度地實現本協議各方的意圖；以及(C)在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何條款、段落或句子中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)的解釋應以實現由此表明的意圖為目的。(C)本協議的條款(包括但不限於，本協議的任何條款、段落或句子中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)應被解釋為實現本協議所表明的意圖。
第十九條。
強制執行和約束力
(A)本公司明確確認並同意，本公司已簽訂本協議並承擔了本協議施加於本公司的義務，以誘使被賠方擔任本公司的董事、高級職員或主要員工，本公司承認受賠方在擔任本公司的董事、高級職員或主要僱員時依賴於本協議。(A)本公司明確確認並同意，它已簽訂本協議並承擔了施加於本協議的義務，以誘導被賠付方擔任本公司的董事、高級職員或主要僱員。
(B)在不限制本公司章程或本公司章程(經不時修訂)下受彌償人的任何權利的情況下，本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代本協議雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。
(C)根據本協議提供或授予的報銷權的賠償、保持無害、免責和推進應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或實質所有業務和/或資產進行的任何直接或間接繼承人)具有約束力，並可由其強制執行。
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應本公司的要求，已不再是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人或任何其他企業的董事的高級職員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人，並使受彌償人及受償人的配偶、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人及其他法定代表人受益。
(D)本公司應要求並促使本公司所有、實質全部或大部分業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接透過購買、合併、合併或其他方式)以令彌償受讓人滿意的形式及實質達成書面協議，明確承擔及同意履行本協議，其方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時須履行的方式及程度相同。(D)本公司須透過書面協議以令彌償受讓人滿意的形式及實質，明確要求及導致本公司所有、基本上全部或大部分業務及/或資產的繼承人以相同方式及程度履行本協議。
(E)公司和被賠付方在此同意，在以後某個日期，對違反本協議的行為採取金錢補救措施可能是不充分、不可行和難以證明的，並進一步同意此類違約行為可能會給被賠付方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，受償方可以通過尋求禁令救濟和/或具體履行本協議等方式強制執行本協議，而無需顯示實際損害或不可彌補的損害，並且通過尋求禁令救濟和/或具體履行，不應阻止受償方尋求或獲得受償方有權獲得的任何其他救濟。本公司和彌償人還同意，在法律允許的最大範圍內，彌償人有權獲得該等特定履行和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需提交與此相關的保證金或其他承諾。本公司承認，在沒有放棄的情況下，有管轄權的法院可能會要求賠償人提供保證書或承諾。本公司特此在法律允許的最大程度上免除對此類擔保或承諾的任何此類要求。
第二十條
修改及豁免
本協議的任何補充、修改或修改，除非由本公司和受賠方以書面形式簽署，否則不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。
第二十一條。
通告
所有根據本協定發出的通知、要求、要求及其他通訊均須以書面作出，並須當作已於郵寄日期後的第三個營業日妥為發出：(I)如由上述通知或其他通訊的收件人以專人遞送，或(Ii)以預付郵資的掛號或掛號郵遞方式郵寄，則該等通知書或其他通訊須當作已妥為發出：
(A)如果是給彌償人，則按本協議簽字頁上註明的地址，或由彌償人以書面形式向公司提供的其他地址。
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(B)如向本公司發出通知，請告知：
華東資源收購公司
7777號西北燈塔廣場大道
佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33487
注意：小加里·L·哈格曼(Gary L.Hagerman，Jr.)
連同一份不構成通知的副本，致：
Latham&Watkins LLP
大街811號，套房3700
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
收信人：瑞安·J·邁爾森(Ryan J.Maierson)
Fax No.: (713) 546-5401
或本公司以書面向彌償人提供的任何其他地址。
第二十二條。
適用法律和對管轄權的同意
本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突規則。除受償方根據本協議第十四條(A)項啟動的任何仲裁外，在法律允許的最大範圍內，本公司和受償方在此無條件地不可撤銷地：(A)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或程序只能在特拉華州法院提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起；(B)同意接受特拉華州法院的專屬管轄權，以便進行任何訴訟或(C)放棄對在特拉華州法院提出任何該等訴訟或法律程序的地點的反對；及。(D)放棄並同意不抗辯或提出任何聲稱，即在特拉華州法院提出的任何該等訴訟或法律程序是在不適當或不便的法庭提出的，或(全部或部分)須受陪審團審訊的。在法律允許的最大範圍內，雙方特此同意，以第21條規定的方式或法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或訴訟有關的程序文件和其他文件，即為有效和充分的送達。
第二十三條。
完全相同的對應物
本協議可以一個或多個副本的形式簽署(包括以PDF格式以電子方式交付副本)，每個副本在任何情況下都應被視為正本，但所有副本一起構成一個相同的協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協議的存在。
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第二十四條。
雜類
在適當的情況下，男性代詞的使用應被視為包括女性代詞的使用。本協議各段落的標題僅為方便起見，不得視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。
第二十五條。
時效期限
自訴訟因由產生之日起兩(2)年屆滿後，公司不得對被賠付者、被賠付者的配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產代理人或法定代表人提起法律訴訟，也不得以公司的權利主張訴訟事由；公司的任何索賠或訴訟因由應在上述兩(2)年內及時提起訴訟而主張，否則公司的任何索賠或訴因均應被消滅並被視為解除；但如果任何較短的訴訟時效適用於
第二十六條。
其他作為
如果在法律允許的最大範圍內需要任何行為、決議、批准或其他程序來驗證本協議中的任何條款，公司承諾使該行為、決議、批准或其他程序受到影響或被採用，以使公司能夠履行其在本協議項下的義務。
第二十七條。
放棄對信託賬户的申索
受償人特此同意，其對與公司首次公開發行(IPO)相關的信託賬户中的任何款項不擁有任何權利、所有權、權益或索賠(每個“索賠”)或對該信託賬户中的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或索賠(每個“索賠”)，以使公司和該發行中發行的股份的持有人受益，並特此放棄未來可能因向本公司提供的任何服務而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向該信託賬户尋求追索權。
保險的維持
本公司應採取商業上合理的努力，在本協議項下本公司有義務向受賠方賠償的整個期間內，向信譽良好的保險公司取得並維持一份或多份有效的保險單，為本公司的高級管理人員和董事提供因錯誤行為和不作為造成的損失保險，並確保本公司履行本協議項下的賠償義務。受賠人應根據其條款在該等保單或該等保單下可供任何該等董事或有關人員承保的最大範圍內，受該等保單或該等保單承保。在所有此類保險單中，應將被保險人命名為被保險人，以提供
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受賠人享有與公司董事和高級管理人員中最優惠的投保人相同的權利和福利。
[簽名頁如下]
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茲證明，本賠償協議已於上述日期簽署，特此為證。
東方資源收購公司
作者：/s/Gary L.Hagerman，Jr.
姓名：小加里·L·哈格曼(Gary L.Hagerman，Jr.)
職務：首席財務官、財務主管和
董事
[賠償協議的簽字頁]
INDEMNITEE：
作者：/s/託馬斯·A·洛普斯
姓名：託馬斯·A·洛普斯(Thomas A.Lopus)
[賠償協議的簽字頁]