美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在由至至的過渡期內
委託文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址，郵編)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☐ |
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大型加速文件服務器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是
截至2022年2月25日，有
東方資源收購公司
截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q
目錄
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頁面 |
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第1部分-財務信息 |
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第1項。 |
財務報表 |
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簡明資產負債表(未經審計) |
1 |
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業務簡明報表(未經審計) |
2 |
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股東權益變動簡明報表(虧損)(未經審計) |
3 |
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現金流量表簡明表(未經審計) |
4 |
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簡明財務報表附註(未經審計) |
5 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
21 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
24 |
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第四項。 |
控制和程序 |
24 |
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第二部分-其他資料 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
26 |
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第1A項。 |
風險因素 |
26 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
26 |
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第三項。 |
高級證券違約 |
26 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
26 |
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第五項。 |
其他信息 |
26 |
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第六項。 |
陳列品 |
27 |
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簽名 |
28 |
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i
東方資源收購公司
濃縮資產負債表
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9月30日， 2021 |
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十二月三十一日， 2020 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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信託賬户中持有的現金和證券 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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流動負債--應計費用 |
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流動負債-應付關聯方的票據 |
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應付遞延承銷費 |
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遠期購買協議負債 |
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認股權證責任 |
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總負債 |
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承付款 |
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有可能贖回的A類普通股， 贖回價值$ |
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股東虧損 |
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優先股，$ |
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A類普通股，$ 可能贖回)2021年9月30日和2020年12月31日 |
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B類普通股，$ 2020年12月31日 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東虧損總額 |
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總負債和股東赤字 |
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附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
東方資源收購公司
操作簡明報表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，截至2021年9月30日的9個月，以及2020年5月22日(開始)至2020年9月30日(未經審計)的期間
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截至三個月 9月30日， |
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截至三個月 9月30日， |
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截至9個月 9月30日， |
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從2020年5月22日(開始)到9月30日， |
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2021 |
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2020 (重述-見注2) |
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2021 |
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2020 (重述-見注2) |
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組建和運營成本 |
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運營虧損 |
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其他收入(費用)： |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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遠期購買協議負債公允價值變動 |
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可分配給權證的交易成本 |
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賺取利息的銀行 |
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信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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淨收入 |
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基本和稀釋後的加權平均流通股， 可能贖回的A類普通股 |
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基本和稀釋後每股淨虧損， 可能贖回的A類普通股 |
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$ |
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基本和稀釋後的加權平均流通股， 不可贖回普通股 |
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基本和稀釋後每股淨收益，不可贖回普通股 |
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附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
東方資源收購公司
股東權益變動表(虧損)簡明報表
(未經審計)
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截至2021年9月30日的三個月和九個月 |
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甲類 普通股 |
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B類 普通股 |
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其他內容 實繳 |
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累計 |
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總計 股東的 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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赤字 |
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餘額-2021年1月1日 |
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淨收入 |
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餘額-2021年3月31日 |
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0 |
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淨虧損 |
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餘額-2021年6月30日 |
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淨收入 |
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餘額-2021年9月30日 |
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2020年5月22日(開始)至2020年9月30日(重述)和截至2020年9月30日的三個月(重述) |
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甲類 普通股 |
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B類 普通股 |
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其他內容 實繳 |
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累計 |
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總計 股東的 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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權益(赤字) |
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餘額-2020年5月22日(開始) |
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向以下公司發行B類普通股 贊助商 |
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淨虧損 |
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餘額-2020年6月30日 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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( |
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收到的現金超過 的公允價值 私募認股權證 |
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A類的重新測量 普通股贖回金額 (重述-見注2) |
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淨收入 |
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餘額-2020年9月30日 (重述-見注2) |
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— |
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( |
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) |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
東方資源收購公司
簡明現金流量表
截至2021年9月30日的9個月和2020年5月22日(開始)至2020年9月30日
(未經審計)
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整： |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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( |
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遠期購買協議負債公允價值變動 |
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可分配給權證的交易成本 |
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信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
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營業資產和負債變動情況： |
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預付費用，扣除預付保險攤銷後的淨額 |
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( |
) |
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應計費用 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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( |
) |
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投資活動的現金流： |
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將現金投入信託賬户 |
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( |
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用於投資活動的淨現金 |
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( |
) |
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融資活動的現金流： |
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向保薦人發行B類普通股所得款項 |
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出售單位的收益，扣除支付的承保折扣後的淨額 |
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出售私募認股權證所得款項 |
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關聯方預付款 |
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償還關聯方墊款 |
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( |
) |
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本票關聯方收益 |
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本票關聯方的還款 |
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按以下條件重新計量A類普通股 可能贖回至贖回價值(重述) |
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應付遞延承銷費 |
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附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
東方資源收購公司
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
注1.組織機構和業務運作説明
華東資源收購公司(“本公司”)是一家於2020年5月22日在特拉華州註冊成立的空白支票公司，目的是與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。雖然該公司可能會在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但它打算將重點放在北美能源行業的目標業務上。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年9月30日，公司尚未開始任何運營。截至2021年9月30日止九個月的所有活動與本公司的成立、其首次公開發售(“首次公開發售”)(如下所述)及首次公開發售後確定業務合併的目標公司有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。
本公司首次公開發行股票的註冊書於2020年7月22日宣佈生效。在……上面
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
2020年8月25日，承銷商全面行使了超額配售選擇權，從而產生了額外的
交易成本總計為$
繼2020年7月27日首次公開發售(IPO)結束和2020年8月25日行使超額配售選擇權後，
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成一項業務合併。公司必須完成與一家或多家目標企業的初始業務合併，這些目標企業的公平市場價值合計至少等於
5
東方資源收購公司
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開發行的股票。關於公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司作出。股東將有權按信託賬户中所持金額的一定比例(最初為每股10.00美元)贖回他們的股票，這部分金額是在企業合併完成前兩個工作日計算的，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有釋放給公司來支付納税義務。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。
在這種情況下，如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併
儘管如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13條的定義)，將被限制贖回超過20%的股份。
發起人同意(A)放棄其持有的與完成企業合併相關的任何創始人股份和公開發行股票的贖回權，以及(B)不提出對公司註冊證書的修訂；(I)修改公司在合併期內(定義見下文)未完成企業合併時贖回100%公開發行股份的義務的實質或時間；或(Ii)關於與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他條款；或(Ii)關於與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他條款，發起人同意放棄贖回其持有的任何創始人股份和公開發行股份的權利，以及(B)不建議修訂公司註冊證書，以修改公司在合併期間(定義見下文)內贖回100%公開發行股份的義務的實質或時間，除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會，連同任何該等修訂及(Iii)如本公司未能完成業務合併，則放棄從信託賬户清算有關方正股份的分派的權利。
公司將在2022年7月27日之前完成業務合併(“合併期”)。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但贖回時間不得超過10個工作日
發起人同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在建議的首次公開募股(IPO)中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口所持有的可用於贖回公眾股份的資金。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開發行價格(10.00美元)。
6
東方資源收購公司
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
發起人同意，如果第三方對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出任何索賠，或本公司已與其討論訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司負責，將信託賬户中的資金金額減少至以下(1)每股公開股票10.00美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户清盤之日在信託賬户中持有的每股公開股票的較低金額，在每種情況下，淨額均可這一責任不適用於簽署棄權聲明的第三方提出的任何索賠。任何和所有這不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償就某些債務(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債)提出的任何索賠。而且，在發生以下情況的情況下被執行的棄權被認為是不能對第三方強制執行的，保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商(本公司的獨立公共會計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性.
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在這些財務報表公佈之日還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
持續經營考慮事項
截至2021年9月30日，該公司擁有
在業務合併完成之前，公司將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。公司可能需要通過向發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。本公司之高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理之金額，全權酌情決定借出本公司資金，以滿足本公司營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資本，可能需要採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減業務、暫停潛在交易的進行以及減少管理費用。此外，如果業務合併不能在一年內完成，該公司可能不得不進行清算。
該公司不能保證將以商業上可接受的條款獲得新的融資，如果有的話，或者它將在2022年7月27日之前完成業務合併。這些情況使人對該公司是否有能力繼續經營到2023年2月25日產生了很大的懷疑。這些財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
附註2.重報以前發佈的財務報表
在編制公司截至2021年9月30日的財務報表時，管理層審查了需要贖回的A類普通股的會計處理、每股收益的計算以及現金流量表中非現金活動的披露。作為評估的結果，管理層確定所有A類普通股的價值自2020年9月30日以來已在每個報告期的資產負債表上適當反映，但自2020年9月30日以來每個報告期的現金流量表中關於營業報表和非現金活動的每股收益計算需要重述。
因此，公司在營業報表中分別重述了截至2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的每股收益計算，在股東赤字變動表中重新計量了可能贖回金額的A類普通股，並在每個報告期的現金流量表中重述了非現金活動。本公司擬向美國證券交易委員會提交其於2021年7月6日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度10-K/A表格年度報告修正案(修正案1)，以顯示上述重述對截至2020年12月31日及之前的這些財務報表的影響。
7
東方資源收購公司
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
該公司的總資產、負債或經營業績沒有變化。
重述對公司以前發佈的財務報表的影響反映在下表中。
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運營説明書 |
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截至三個月 |
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從2020年5月22日(成立)到 |
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從2020年5月22日(成立)到 |
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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9月30日， 2020 |
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9月30日， 2020 |
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十二月三十一日， 2020 |
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三月三十一號， 2021 |
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六月三十日， 2021 |
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六月三十日， 2021 |
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未經審計 |
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未經審計 |
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未經審計 |
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未經審計 |
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未經審計 |
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基本和稀釋加權平均流通股，A類普通股，可能贖回 |
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正如之前報道的那樣 |
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調整，調整 |
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如上所述 |
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每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，A類普通股，可能贖回 |
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正如之前報道的那樣 |
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如上所述 |
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基本和稀釋加權平均流通股，不可贖回普通股 |
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正如之前報道的那樣 |
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如上所述 |
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基本和稀釋後每股淨收益(虧損)，不可贖回普通股 |
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正如之前報道的那樣 |
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調整，調整 |
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如上所述 |
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現金流量表 |
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從2020年5月22日(成立)到 |
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從2020年5月22日(成立)到 |
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9月30日， 2020 |
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十二月三十一日， 2020 |
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未經審計 |
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可能贖回的A類普通股的初步分類 |
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如上所述 |
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可能贖回至贖回價值的A類普通股的重新計量 |
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正如之前報道的那樣 |
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調整，調整 |
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如上所述 |
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8
東方資源收購公司
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
附註3.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及根據證券法頒佈的表格10-Q及S-X條例第8條的指示編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包括的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年7月16日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告一併閲讀。隨附的截至2020年12月31日的簡明資產負債表是從該文件中包括的經審計的財務報表得出的。截至2021年9月30日的3個月和9個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。“公司”就是這麼做的。
9
東方資源收購公司
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
信託賬户持有的有價證券
本公司的投資組合由《投資公司法》第2(A)(16)節規定的美國政府證券組成，到期日為
截至2021年9月30日和2020年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國庫券。
可能贖回的A類普通股
該公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，在公司資產負債表的股東權益部分之外，所有可能被贖回的A類普通股都以贖回價值作為臨時股本列報。
在2021年9月30日和2020年12月31日，下表對簡明資產負債表中反映的A類普通股進行了對賬：
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毛收入 |
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分配給公募認股權證的收益 |
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另外： |
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賬面價值與贖回價值的重新計量 |
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可能贖回的A類普通股 |
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衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。本公司的衍生工具按公允價值記錄，並在每個報告日重新估值，公允價值變動在簡明經營報表中報告。衍生資產及負債在簡明資產負債表上按是否需要在簡明資產負債表日期起計12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債。本公司已確定認股權證及額外認股權證的遠期合約為衍生工具。由於該等金融工具符合衍生工具的定義，認股權證及額外認股權證遠期合約於發行時及於每個報告日期根據ASC 820公允價值計量(公允價值計量)計量，並於變動期內於簡明經營報表中確認公允價值變動。
10
東方資源收購公司
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
所得税
該公司遵循資產負債法，根據美國會計準則第740條“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
每股普通股淨收入
該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露。每股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數，不包括可被沒收的普通股。本公司並未考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證的影響，以購買合共
該公司的經營報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報可能贖回的普通股的每股收益。可能贖回的普通股的基本和稀釋後每股淨收入的計算方法是，將收益中收入的比例份額(扣除適用的特許經營權和所得税)除以同期可能贖回的普通股的加權平均數。淨虧損根據期間已發行普通股的加權平均股數在A類和B類之間按比例平均分配
與ASC主題480-10-S99-3A一致，與A類普通股可贖回股票相關的增值不包括在每股收益中，因為贖回價值接近其公允價值。每股普通股攤薄收益的計算不考慮所發行認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。然而，稀釋每股收益的計算包括從解決該等股票的或有事項的過渡期的第一天起應沒收的股票。
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東方資源收購公司
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
下表反映了普通股基本和稀釋後淨收入的計算方法(除每股金額外，以美元計算)：
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對於 三 月份 告一段落 9月30日， 2021 |
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對於 三 月份 告一段落 9月30日， 2020 |
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對於 九 月份 告一段落 9月30日， 2021 |
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對於 期間從 May 22, 2020 (開始) 穿過 9月30日， 2020 |
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淨收益(虧損) |
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股東應佔淨收益 |
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可贖回A類普通股 |
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分子：可分配給可贖回類別的收益(虧損) 普通股(重述) |
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分母：加權平均未償還股份， 可贖回A類普通股 |
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基本和稀釋後的加權平均流通股， 可贖回A類(重述) |
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基本和稀釋後每股淨收益，可贖回 A類(重述) |
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不可贖回的A類和B類普通股 |
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分子：可分配至不可贖回的收益(虧損) A類和B類普通股(重述) |
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分母：加權平均不可贖回 A類和B類普通股 |
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基本和稀釋後的加權平均流通股， 不可贖回的A類和B類(如重述) |
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基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回 A類和B類(重述) |
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信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險(Federal Depository Insurance)的承保限額#美元。
金融工具的公允價值
該公司資產和負債的公允價值符合ASC第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附的簡明資產負債表中的賬面價值接近，這主要是由於它們的短期性質。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
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東方資源收購公司
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
級別1，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價(未調整);
第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍;和非活躍市場中相同或類似工具的報價。
第三級，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU2020-06適用於符合證券美國證券交易委員會備案文件定義的公共業務實體，不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體，應在全面或修改的追溯基礎上適用，允許從2021年1月1日起提前採用。該公司計劃於2024年1月1日採用該標準，目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
注4.公開發售
根據首次公開發行(IPO)，該公司出售了
注5.私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了
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簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
注6.關聯方交易
方正股份
2020年6月1日，贊助商購買了
行政支持協議
本公司自2020年7月24日起訂立一項協議，根據該協議，本公司將向保薦人的兩間聯屬公司支付合共最高達$
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定最高可達#美元。
贊助商貸款
2021年2月15日，贊助商承諾向本公司提供總額為
注7.承諾
註冊權
根據2020年7月23日簽訂的註冊權協議，方正股份、私募認股權證以及在轉換營運資金貸款(以及任何A類普通股)時可能發行的任何認股權證的持有人
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2021年9月30日
(未經審計)
行使私募認股權證及可於營運資金貸款轉換及創辦人股份轉換時發行的認股權證時可發行的股票)擁有註冊權，要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可轉售)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，但不包括短期要求。註冊要求本公司登記此類證券。此外，持有人對所提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。緊隨其後的是企業合併的完成以及根據證券法第415條要求本公司登記轉售此類證券的權利。然而，註冊權協議規定，本公司不會被要求實施或允許任何註冊或安排任何登記聲明在適用的鎖定句號。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷協議
承銷商獲得了#美元的現金承銷折扣。
遠期購買協議
於二零二零年七月二日，本公司訂立遠期購買協議，根據該協議，發起人的聯屬公司East Asset Management，LLC(“East Asset Management”)已同意購買合共最多
附註8.股東權益
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
登記在冊的普通股股東有權
B類普通股與首次公開發行出售的單位中包括的A類普通股的股份相同，B類普通股的持有者與公眾股東享有相同的股東權利，但(I)B類普通股
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2021年9月30日
(未經審計)
普通股須受某些轉讓限制，詳情如下：(Ii)保薦人、高級職員及董事已與本公司訂立書面協議，根據該協議，他們已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的任何B類普通股及其持有的任何公眾股份的贖回權，以及(B)若本公司未能在合併期內完成企業合併，則放棄從信託賬户對其持有的任何B類普通股進行清算分配的權利；(2)保薦人、高級職員及董事已與本公司訂立書面協議，根據該協議，他們同意(A)放棄其持有的任何B類普通股的贖回權，以及(B)如果本公司未能在合併期內完成企業合併，則放棄從信託賬户對其持有的任何B類普通股進行清算分配的權利。儘管如果公司未能在合併期內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配，(Iii)B類普通股將在業務合併時自動轉換為A類普通股。
除某些有限的例外情況外，B類普通股股票在(A)項較早之前不得轉讓、轉讓或出售(公司高級管理人員和董事以及與保薦人有關聯的其他個人或實體除外，他們中的每一個人或實體都將受到相同的轉讓限制)。
注9.認股權證法律責任
公有認股權證只能對整數股行使。
根據公共認股權證的行使，公司將沒有義務交付任何A類普通股，並將
本公司已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於企業合併完成後20個工作日，以其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記因行使認股權證而可發行的A類普通股股份。本公司將盡其商業上合理的努力，使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定到期或贖回為止。如果涉及在行使認股權證時發行A類普通股的登記聲明在企業合併結束後第60個工作日仍未生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金方式”行使認股權證，直至有有效的登記聲明，以及在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內。(二)如果認股權證在行使認股權證時可發行A類普通股，則在企業合併結束後第60個營業日前，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金方式”行使認股權證，直至有有效的登記聲明之時為止。此外，如果A類普通股的股票在行使認股權證時沒有在國家證券交易所上市，以至於符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果公司選擇這樣做，公司將不會這樣做。, 但在沒有豁免的情況下，它將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。
贖回權證以換取現金-一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未發行的公開認股權證，以換取現金：
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全部而非部分； |
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售價為$ |
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簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
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當且僅當A類普通股的最後售價等於或超過$ |
如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權。然而，本公司不會贖回認股權證，除非根據證券法就行使認股權證可發行的A類普通股股份發出的有效登記聲明有效，且有關A類普通股的現行招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲，除非認股權證可按無現金基礎行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記。
A類普通股認股權證的贖回-一旦認股權證可行使，公司可能贖回A類普通股的已發行認股權證：
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• |
全部而非部分； |
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相當於A類普通股數量的價格，根據贖回日期和A類普通股的“公允市值”，參照權證協議中約定的表格確定； |
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不少於 |
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• |
當且僅當A類普通股的最後售價等於或超過$ |
行使認股權證後可發行的A類普通股的行權價格和股票數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會就以低於行使價的價格發行A類普通股作出調整。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。
此外，如果(X)公司以低於$的發行價或實際發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與企業合併的結束相關的融資目的
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於(X)私募認股權證和在行使私募認股權證後可發行的A類普通股股票在企業合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。(Y)私人配售認股權證將以無現金方式行使，且不可贖回，只要該等認股權證由初始購買者或其準許受讓人持有，及(Z)私人配售認股權證及行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股股份將有權享有登記權。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
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簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
附註10.公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
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1級： |
相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
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第2級： |
1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
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第3級： |
基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
進出第1、2和3級的轉賬在報告期結束時確認。自2021年9月30日起，私募認股權證的估計公允價值已從第3級計量轉為第2級公允價值計量，由於向任何非許可受讓人轉讓私募認股權證將導致私募認股權證具有與公開認股權證基本相同的條款，因此本公司確定每份非公開配售認股權證的公允價值等於每份公開認股權證的公允價值。截至2021年9月30日，總金額為
下表列出了公司在2021年9月30日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值等級：
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描述 |
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水平 |
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9月30日， 2021 |
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水平 |
十二月三十一日， 2020 |
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資產： |
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信託賬户持有的有價證券 |
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負債： |
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認股權證法律責任-公開認股權證 |
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認股權證責任-私募認股權證 |
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3 |
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遠期購買協議責任 |
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3 |
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3 |
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公開認股權證及私人配售認股權證(統稱為“認股權證”) 遠期購買協議和遠期購買協議按照美國會計準則815-40作為負債入賬，並在簡明資產負債表中單獨列報。認股權證負債及遠期購買協議負債於開始時及按經常性基礎按公允價值計量，公允價值變動在簡明經營報表中分別列示。
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東方資源收購公司
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
下表顯示了截至2021年9月30日的Level 3 Investments的前滾：
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截至2020年5月22日的3級投資負債(開始) |
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2020年7月27日初測值(含超額配售) |
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公募及私募認股權證的公允價值變動 |
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遠期購買協議的初始計量 |
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從3級投資轉移到1級投資-公募認股權證 |
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截至2020年12月31日的3級投資負債 |
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私募認股權證的公允價值變動 |
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遠期購買協議公允價值變動 |
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截至2021年3月31日的3級投資負債 |
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私募認股權證的公允價值變動 |
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遠期購買協議公允價值變動 |
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截至2021年6月30日的3級投資負債 |
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私募認股權證的公允價值變動 |
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( |
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遠期購買協議公允價值變動 |
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) |
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從3級投資轉移到2級投資-私募認股權證 |
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截至2021年9月30日的3級投資負債 |
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$ |
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於二零二零年九月十四日公募權證從單位中分離出來後，由於在活躍市場使用可觀察到的市場報價，其後對公募認股權證的量度被分類為第一級。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證價格的收市價將用作於每個相關日期的公允價值。私募認股權證被認為是第二級公允價值計量，即使它們不在市場上交易，其估值也與公共認股權證相同。私募認股權證被認為是2021年第三季度之前使用二項式網格模型進行的3級公允價值計量。二項式網格模型用於確定權證公允價值的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。截至首次公開發行(IPO)日的預期波動率是根據可比的、沒有確定目標的“空白支票”公司的可觀察到的公開認股權證定價得出的。
下表為權證負債公允價值變動情況：
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私 安放 |
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公眾 |
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搜查令 負債 |
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截至2020年5月22日的公允價值(開始) |
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- |
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- |
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2020年7月27日初步測算(含超額配售) |
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估值投入或其他假設的變化 |
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截至2020年12月31日的公允價值 |
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估值投入或其他假設的變化 |
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截至2021年9月30日的公允價值 |
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遠期購買協議的估值採用公司單位的公開交易價格，基於遠期購買單位相當於公司的公開交易單位的事實，以及單位的公開交易價格考慮了(I)市場對初始業務合併的預期和(Ii)公司贖回單位內普通股的價格為$
下表列出了有關遠期購買協議的第3級公允價值計量的量化信息：
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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單價 |
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初始業務合併期限(以年為單位) |
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無風險利率 |
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% |
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股息率 |
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% |
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東方資源收購公司
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
下表為遠期購買協議負債公允價值變動情況：
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截至2020年5月22日的公允價值(開始) |
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$ |
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2020年7月27日的初步測量 |
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公允價值變動 |
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截至2020年12月31日的公允價值 |
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公允價值變動 |
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截至2021年9月30日的公允價值 |
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注11. 後續事件
該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據這一審查，除了在附註2中披露的與先前報告的現金流量表中的可贖回衝擊、每股收益和非現金披露相關的重述外，本公司沒有發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
20
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它EM2。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是華東資源收購公司。我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，“贊助商”指的是東方贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節定義的“前瞻性陳述”。這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K/A表格年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的埃德加板塊查閲，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 無論是由於新信息、未來事件或其他原因，公司沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是根據特拉華州法律於2020年5月22日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證所得的現金，以及遠期購買證券、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。中重述的金額與1)可能贖回的A類普通股、2)更新的每股收益以及3)在財務報表中反映的每個受影響期間的現金流量中的非現金活動有關，也在MD&A部分進行了調整。有關更多信息，請參閲註釋2。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務(除了在首次公開募股(IPO)後尋找業務合併)，也沒有產生任何收入。從2020年5月22日(成立)到2021年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股(IPO)之後確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户持有的有價證券的利息收入、認股權證負債的公允價值變動、FPA的公允價值變動和銀行利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
截至2021年9月30日的9個月，我們的淨收益為14,377,387美元，其中包括1,015,780美元的運營成本，被13,077,615美元的權證負債公允價值變化，2,300,000美元的遠期購買協議負債公允價值變化，15,518美元的信託賬户持有的有價證券的利息收入，以及34美元的銀行利息收入所抵消。
截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收益為10,763,775美元，其中包括565,570美元的運營成本，被權證負債公允價值變化10,724,115美元，遠期購買協議負債公允價值變化600,000美元，信託賬户持有的有價證券的利息收入5,211美元，以及銀行利息收入19美元所抵消。
從2020年5月22日(成立)到2020年9月30日，我們的淨收入為4951,070美元，其中包括144,841美元的組建和運營成本被認股權證負債的公允價值變動5491,500美元、公允價值變動
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遠期購買協議負債45萬美元，信託賬户持有的有價證券利息收入15750美元，銀行利息收入15750美元。
流動性與資本資源
2020年7月27日，我們以每單位10.00美元的價格完成了30,000,000個單位的首次公開募股，產生了300,000,000美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向我們的股東出售8,000,000份私募認股權證，產生了8,000,000美元的毛收入。
2020年8月25日，承銷商全面行使超額配售選擇權，額外發行了450萬個單位，總收益為4500萬美元。在承銷商行使超額配售選擇權方面，我們亦完成以每份私募認股權證1元的價格出售額外900,000份私募認股權證，總收益為900,000元。共有4500萬美元存入信託賬户，使信託賬户中持有的總收益達到3.45億美元。
於首次公開發售及出售私募認股權證後，共有345,000,000美元存入信託户口，在支付首次公開發售相關成本後，我們有912,561美元現金存放於信託户口以外，並可用作營運資金用途。我們產生了19,840,171美元的交易成本，包括6,900,000美元的現金承銷費，12,075,000美元的遞延承銷費和865,171美元的其他發行成本。
截至2021年9月30日的9個月，運營活動中使用的現金為895,974美元。14,377,387美元的淨收入受到權證負債公允價值變化13,077,615美元、遠期購買協議負債公允價值變化2,300,000美元、信託賬户持有的有價證券利息15,518美元以及經營資產和負債變化的影響，這些資產和負債提供了119,772美元的經營活動現金。
從2020年5月22日(成立)到2020年9月30日，運營活動中使用的現金為390,380美元。4951,070美元的淨收入受到以下因素的影響：認股權證負債的公允價值變化5491,500美元，遠期購買協議負債的公允價值變化450,000美元，信託賬户持有的有價證券的利息15,750美元，認股權證可分配的交易成本861,354美元，以及運營資產和負債的變化，這些資產和負債使用了245,554美元的經營活動現金。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券分別為345,041,622美元和345,026,104美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息，以完成我們的業務合併。我們可以提取利息來支付特許經營税和所得税。在截至2021年9月30日的期間內，我們沒有提取信託賬户賺取的任何利息。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們在信託賬户之外的現金分別為1193,711美元和589,685美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還該等貸款。其中高達150萬美元的貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為1.50美元，貸款人可以選擇。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。貸款將在企業合併完成後償還，不含利息。
2021年2月15日，贊助商承諾向我們提供總計50萬美元的不可轉換贊助商貸款，用於營運資金，這筆貸款與營運資金貸款是分開的。
在業務合併完成之前，我們將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。我們
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可能需要通過貸款或從發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。我們的高級職員、董事和保薦人可以貸款，但沒有義務。我們基金，不時或在任何時間，以其認為合理的金額，以其全權酌情決定權，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們是由於無法籌集額外資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減運營，暫停追求潛在的交易，以及減少管理費用。此外,我們如果企業合併不能在一年內完成，可能不得不進行清算。
表外安排
截至2021年9月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向保薦人的兩家關聯公司支付每月10,000美元的辦公室空間費用和向公司提供行政支持的協議外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。我們從2020年7月24日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到最初的業務合併和公司清算完成之前。在截至2021年9月30日的9個月裏，公司為這些服務產生並支付了18萬美元的費用。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計12,075,000美元。根據承銷協議的條款，如果公司沒有完成初始業務合併，承銷商將免除遞延費用。
於2020年7月2日，吾等訂立遠期購買協議，根據該協議，保薦人的聯屬公司East Asset Management已同意以每單位10.00美元，或總金額50,000,000美元的私募方式，以每單位10.00美元的價格購買最多500萬個遠期購買單位，包括一個遠期購買股份和一個遠期認股權證的一半，該私募將在企業合併結束的同時結束。華東資產管理公司將購買若干遠期購買單位，這將為我們帶來必要的毛收入，使我們能夠完成業務合併並支付相關費用和開支，前提是我們首先從信託賬户(在支付遞延承銷折扣並實施任何公開股票贖回之後)和我們為此目的在業務合併完成時或之前為此目的獲得的任何其他融資來源，加上我們與東方資產管理公司共同同意的任何額外金額，由業務合併後公司保留用於營運資金或其他目的。除其他事項外，East Asset Management購買遠期購買單位的義務將以East Asset Management合理接受的業務合併(包括目標資產或業務，以及業務合併的條款)以及此類初始業務合併須經董事會一致表決批准為條件。在確定目標是否為East Asset Management合理接受時，我們預計East Asset Management將考慮許多與我們將考慮的標準相同的標準，但也將考慮該投資是否為East Asset Management的合適投資。
關鍵會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。本公司的衍生工具按公允價值記錄，並在每個報告日重新估值，公允價值變動在簡明經營報表中報告。衍生資產及負債在簡明資產負債表上按是否需要在簡明資產負債表日期起計12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債。本公司已確定認股權證及額外認股權證的遠期合約為衍生工具。由於該等金融工具符合衍生工具的定義，認股權證及額外認股權證遠期合約於發行時及於每個報告日期根據ASC 820公允價值計量(公允價值計量)計量，並於變動期內於簡明經營報表中確認公允價值變動。
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可能贖回的A類普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對我們可能贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，所有可能需要贖回的A類普通股都作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東權益部分。
每股普通股淨收入
我們採用兩類法計算每股收益。可能贖回的普通股的基本和稀釋每股淨收入的計算方法是，將信託賬户持有的有價證券收入的比例份額(扣除適用的特許經營權和所得税)除以該時期內可能贖回的普通股的加權平均數，得出可能贖回的普通股的每股淨收入的計算方法是：信託賬户持有的有價證券的收入比例，扣除適用的特許經營權和所得税後，除以同期可能贖回的普通股的加權平均數。淨虧損按此期間已發行普通股的加權平均股數在A類和B類之間按比例平均分配。與A類普通股可贖回股票相關的增值不包括在每股收益中，因為贖回價值接近其公允價值。每股普通股攤薄收益的計算不考慮所發行認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。然而，稀釋每股收益的計算包括從解決該等股票的或有事項的過渡期的第一天起應沒收的股票。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU2020-06適用於符合證券美國證券交易委員會備案文件定義的公共業務實體，不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體，應在全面或修改的追溯基礎上適用，允許從2021年1月1日起提前採用。我們計劃在2024年1月1日採用該標準，目前我們正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
管理層認為，如果目前採用任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要
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第四項。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在“交易法”報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2021年9月30日的財季末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。關於本季度報告10-Q表的編制，我們在2020年12月31日10-K/A重申了我們對權證會計的先前立場，2)重申了我們對A類普通股會計的先前立場，但可能在以下日期贖回
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2020年9月30日， December 31, 2020, March 31, 2021, and June 30, 2021在……裏面這個本報告期，和3)重申了我們在本報告期內於2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日對每股收益的先前計算. 根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，在本報告所涉期間，僅 由於公司將其財務報表重述為1) 重新分類公司的認股權證2)對可贖回股票進行重新分類，我們的信息披露控制和程序截至九月 30, 2021.
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。關於美國證券交易委員會最近關於太平洋投資管理公司會計事項的聲明的評估以及管理層隨後對其先前發佈的財務報表的重新評估，本公司認定，1)2021年第一季度其認股權證的會計錯誤，2)首次公開募股完成以來可能被贖回的A類普通股的會計錯誤，3)首次公開募股完成以來的每股收益會計錯誤。管理層的結論是，財務報告的內部控制在複雜金融工具的會計處理方面存在缺陷，未能正確核算此類工具構成了“美國證券交易委員會”規定的重大弱點。這一重大弱點導致公司重述了截至2020年9月30日和2020年12月31日的財務報表以及截至2020年9月30日和2020年12月31日的財務報表。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表格季度報告所涵蓋的最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理影響的變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義可能會對我們的財務報告內部控制產生實質性的影響。鑑於我們於2021年3月31日對認股權證的會計立場以及我們先前對可能贖回的A類普通股的會計立場(包括2021年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的每股收益)的重述，我們計劃繼續加強我們的流程，以識別和適當應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向他們提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
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第二部分-其他資料
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第1項。 |
法律訴訟。 |
沒有。
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第1A項。 |
風險因素。 |
可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括我們在2021年7月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A年度報告中描述的風險因素。截至本報告日期，除了與金融工具相關的實質性疲軟外，我們在提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K/A表格年度報告和截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格季度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用。 |
無
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第三項。 |
高級證券違約。 |
沒有。
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第四項。 |
煤礦安全信息披露。 |
不適用。
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第五項。 |
其他信息。 |
沒有。
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伊特m 6. |
陳列品 |
以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。
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展品編號 |
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描述 |
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10.1* |
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本公司與Thomas A.Lopus於2021年9月16日簽署的賠償協議格式。 |
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31.1* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條對主要行政人員的認證. |
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31.2* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務官. |
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32.1* |
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依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證. |
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32.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明. |
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101.INS* |
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內聯XBRL 英斯塔n行政長官 文檔 |
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101.SCH* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104* |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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謹此提交。 |
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簽名
根據“交易法”的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
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東方資源收購公司 |
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日期：2022年2月25日 |
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由以下人員提供： |
/s/特倫斯·M·佩古拉 |
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姓名： |
特倫斯·M·佩古拉 |
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標題： |
首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2022年2月25日 |
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由以下人員提供： |
/s/小加里·L·哈格曼(Gary L.Hagerman，Jr.) |
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姓名： |
加里·L·哈格曼(Gary L.Hagerman，Jr.) |
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標題： |
首席財務官兼財務主管 |
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(首席財務會計官) |
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