附件1.1

2

阿西布朗勃法瑞公司，蘇黎世

—

MARCH 25, 2021

法團章程細則

蘇黎世阿西布朗勃法瑞公司

這是原版德文的翻譯。

如有任何不一致之處，以德文版本為準。

 

 

 

公司章程

3

—

第1節：

名稱、成立為法團的地點

目的和期限

姓名或名稱、地點

參入

第一條

在這個名字下

阿西布朗勃法瑞公司

ABB AG

ABB SA

存在一家公司，其註冊地點在蘇黎世。

目的

第二條

1.

本公司的宗旨是持有商業企業的權益，

特別是活躍在工業、貿易和經濟領域的企業服務。

2.

公司可以收購、侵佔、開發或出售房地產和知識產權

在瑞士和國外的財產權，也可以融資其他

公司。

3.

本公司可從事所有類型的交易，並可全部拿走

似乎適合於促進或與之相關的措施

公司的宗旨。

4.

在追求其宗旨的過程中，公司將努力實現長遠可持續發展

創造價值。

持續時間

第三條

本公司的存續期不受限制。

 

 

4

—

第2節：

股本

股本

第四條

1

該公司的股本為246377 791.68瑞士法郎，分為vt.進入，進入

2053股148 264股繳足股款的登記股份。每股面值為

CHF 0.12.

2

經股東大會決議，記名股份可

可以轉換為無記名股份，也可以轉換為無記名股份vt.進入，進入

登記股份。

或有條件

股本

第四條

BIS

1

股本增加的數額可以不超過瑞士法郎。25 200 000

通過發行最多2.1億股繳足股款的登記股份

每股面值0.12瑞士法郎，

a)

最高可達24,000,000瑞士法郎

授予的權利和/或認股權證國家債券發行

或新發行或已發行債券的國際資本市場或其他

公司或其集團之一的金融市場工具

公司，以及

b)

通過行使認股權證，最高可達1 200 000瑞士法郎

由公司或其集團之一授予股東

公司。董事會可以授予未被行使的權證權利

股東為本公司利益作其他用途。

股東的優先購買權應排除在與使用

發行可轉換債券或附帶認股權證債券或其他金融市場

票據或授權證權利的授予。當時的所有者的

轉換權利和/或認股權證應有權訂閲新的

股份。轉換權和/或的條件認股權證應為

由董事會決定。

2

通過行使轉換權和/或獲得股份

認股權證及其後的每一次股份轉讓均應受

對本章程第5條的限制公司的成員。

3

與本公司或某一公司的發行有關它的集團公司

可轉換或有權證的債券或其他金融市場工具，

董事會有權限制或拒絕墊款

股東的認購權(如該等發行是為的目的是

融資或再融資收購一家企業、零件一家企業，

參與或新投資或發行國內或國際

資本市場。

 

公司章程

5

如果預先認購權被董事會拒絕，

適用下列事項：可兑換證券或認股權證債券或其他

金融市場工具應當在相關市場條件下發行。

並根據相關市場情況發行新股。

考慮到股價和/或其他可比工具

有市場價格的。可在下列期間行使轉換權最高

10年內，認股權證可在最長期限內行使7年期

在每一種情況下，從各自發出之日起計算。預付款

股東認購權可以間接授予。

4

股本增加的數額可以不超過瑞士法郎。11 284 656

通過按面值發行最多94 038 800股繳足股款登記股票

通過向員工發行新股每股0.12瑞士法郎的價值

集團公司和集團公司。搶先認購和預購

因此，公司股東的權利應被排除在外。這個

向職工發行股份或者認購股份的權利根據

董事會將發佈的一項或多項法規，考慮到

會計業績、職能、責任級別和盈利標準。

可向員工發行股份或認購權以低於

這是在證券交易所的報價。

5

在員工持股的背景下收購股份和

此後的每一次股份轉讓均應受本限制的約束關於藝術的。

這些公司章程中的5個。

授權

股本

第四條

之三

1

董事會有權按一定比例增加股本

發行金額不超過2,400萬瑞士法郎最高可達

200,000,000股繳足股款登記股票，每股面值0.12瑞士法郎

不遲於2023年3月25日。部分金額的增加應為

允許的。

2

認購和收購新股，以及每一股後繼

轉讓股份，應受本辦法第五條的限制

公司章程。

3

董事會決定新股的發行日期、發行日期、

價格、支付方式、行使優先購買權的條件、

以及分紅權利的開始日期。在這方面，理事會

董事可以通過公司承銷的方式發行新股通過一個

銀行機構、辛迪加或其他第三方以及隨後的報價

將這些股份的一部分分給股東。董事會可以允許預先-

尚未行使的優先購買權到期或它可能這些

關於已被授予優先購買權的權利和/或股份但不是

鍛鍊，在

 

6

市場狀況，或將其用於其他利益目的的

結伴。

4

董事會還有權限制或拒絕先發制人

股東的權利，並將這種權利分配給第三方如果股票是

要使用：

a)

收購企業、企業的部分或者參股，

或用於新投資，或在配售股票的情況下，用於融資

或對這類交易進行再融資；或

b)

為了擴大股東羣體的聯繫

在境內或者境外證券交易所上市的。

股份登記處

和限制

註冊時，

提名者

第五條

1

公司須備存一份股份登記冊，列明其姓氏及名

(如屬法人單位，則須註明公司名稱)及持有人地址和

記名股份的用益物權。

2

記名股份的收購人應當根據請求在股份中登記

登記為有投票權的股東，但他們必須明確

聲明他們以自己的名義收購了登記的股份，並為他們的

自己的賬户。

3

如果人們沒有在他們的登記申請中明確聲明他們

為他們自己(“被提名人”)持有股份，董事會

應將這些人登記在股份登記簿上，並有權投票，但條件是

被提名人已與董事會達成協議

關於他的身份，並受到認可的銀行或金融機構的約束市場

監督。

4

董事會聽取登記股東或者被提名人的意見後，

可取消股份登記冊內的登記，並追溯至#年#日

登記，如果此類登記是基於不正確的信息進行的。這個

相關股東或被提名人應立即被告知

取消。

5

董事會負責規定具體事項並下達指示

為遵守前述規定所必需的規定。在特殊情況下，它可以

給予豁免，不受有關被提名人的規則的約束。這個董事會

可轉授其職責。

6

儘管有本條第2-4款的規定，登記股份的收購人可以是

在歐洲結算瑞典公司(“歐洲結算”)的股份登記冊上登記。在……裏面

根據瑞典法律。

 

 

 

公司章程

7

股票

和

中間人

證券

第六條

1

公司可以採用單一憑證的形式發行記名股票，

全局證書和未認證證券。在規定的條件下

根據成文法，公司可以將其記名股票從表格

在未經股東批准的情況下隨時轉換為另一種形式。這個

公司應承擔任何此類轉換的費用。

2

如果記名股票是以單一證書或全球股票的形式發行的

證書，須有兩名成員的簽名的董事會成員

董事們。這些簽名可以是傳真簽名。

3

股東無權要求轉換形式的

登記股份。然而，每一位股東可以隨時要求書面聲明

公司對其持有的登記股份的確認書

股東，如股份登記冊所反映。

4

以本公司記名股份為基礎的中介證券不能

以轉讓的方式轉讓的。在任何此類中間人中的擔保權益

證券也不能以轉讓的方式轉讓。

5

在歐洲結算系統登記的未經認證的登記股票可以質押在……裏面

根據瑞典法律。

權利的行使

第七條

1

公司每股只接受一名代表。

2

登記股份項下的表決權及與表決權有關的權利可為

僅由股東、用益物權人或

在股份登記冊上登記的有投票權的被提名人。

分紅

接入設施

第八條

1

公司已經建立了分紅機制在哪種情況下

居住在瑞典的股東可以選擇註冊使用

歐洲結算公司合共持有最多600 004 716股

公司，暫停派息權利。對股息的要求vbl.反對，反對

公司在該等登記股份上的股份將被停牌，只要這樣的

登記股票在歐洲結算系統登記。取而代之的是，在每個該等

記名股份，相當於登記股息的數額

公司股份將由ABB Norden Holding以瑞典克朗支付

AB基於優先股的分紅權利。

2

在決定股息的分配時，將軍的會議

股東應考慮到公司將派發股息僅限

關於不參與分紅的股票設施。

 

 

 

 

8

—

第三節：

法人團體

A.公司的股東大會

股東

勝任力

第九條

股東大會是公司的最高機構。

普通

一般信息

會議

第十條

普通股東大會應在每年的六年內舉行

在公司會計年度結束後的幾個月內；業務報告，這個

薪酬報告和審計師報告應提供給

股東在公司成立地進行的檢查由本公司的第

不遲於會議前二十天。每個股東都是有權要求

立即交付這些文件的副本。股東將會被告知

這是書面的。

異乎尋常

股東大會

第十一條

1

股東特別大會應在被視為

董事會或審計師有必要。

2

此外，非常將軍召開股東會

根據股東大會決議或在提出要求時通過

一名或多名股東，代表至少十分之一的

股本，並提交由其簽署的請願書股東，

明確議程和提案的項目。

通知

一般信息

會議

第十二條

1

股東大會的通知應由董事會成員

董事，或如有必要，由核數師在不遲於

會議日期。會議通知應由安然之道

在官方出版物上出現一次的公告《管風琴》

結伴。股東也可以通過普通郵件獲得通知。清盤人和

債券持有人的代表也有權召集一位會議

股東的利益。

2

會議通知應載明議程上的項目和提案

董事會和股東要求一位將軍

召開股東大會或將某一項目列入議程

如屬選舉，則為獲提名候選人的姓名。

 

 

 

公司章程

9

議程

第十三條

1

合計持股的一名或多名股東表示一個

至少48,000瑞士法郎的總票面價值可能要求項目被

列入股東大會議程。這樣的納入

必須在至少40天前以書面形式提出要求出席會議，並應

具體説明該等股東的議程項目和建議。

2

股東大會不得通過決議關於

沒有給予適當通知的議程項目。這項規定不得

但是，適用於在股東大會期間提出的建議

召開特別股東大會或發起一項

專項審計。

3

凡涉及下列事項的提案，不需事先通知物品

包括在議程上，並就哪些問題不進行表決進行辯論。

主持會議

警官，會議記錄，

計票員

第十四條

1

股東大會應當在該地點舉行成立為公司的

除非董事會另有決定。主席

董事會成員，如副主席或任何其他成員不在，則為副主席或任何其他成員

由董事會任命的成員應主持會議。

2

主持會議的官員任命祕書並進行表決。櫃枱。這個

會議紀要由主持會議的官員和祕書籤署。

3

主持會議的人員具有一切必要的權力和權力。為了確保

股東大會的有序和不受幹擾的舉行。

代理服務器

第十五條

1

董事會應發佈有關參與的程序規則

和代表出席股東大會。

2

股東只能由獨立的代理人代表。

(“unabhängier Stimmrechtsvertreter”)，他的法定代表人或者，通過以下方式

書面委託書，另一位有投票權的股東。持有的所有股份

一名股東只能由一名代表代表。

3

股東大會選舉獨立董事的代理服務器

任期延長至下一任普通將軍任期屆滿會議

股東的利益。連任是有可能的。

4

如果公司沒有獨立的代表，董事會

應任命下一任將軍的獨立代理人的會議

股東們。

 

 

 

10

投票權

第十六條

除本公司章程第5條第2款另有規定外，每股應授予

一票的權利。

決議，

選舉

第十七條

1

除法律另有規定外，股東大會應

通過決議，以絕對多數決定選舉的得票率

有代表性的。

2

決議和選舉應以舉手方式決定，除非一個祕密

投票由股東大會決定或由這個

主審官員。審裁官亦可安排決議及

選舉將通過電子手段進行。決議及選舉

以電子方式進行，均被視為具有相同效果作為祕密

選票。

3

投票站主任可隨時命令將一項選舉或決議BE

在他看來，如果投票結果有疑問，就重複一次。在這種情況下，

以前的選舉或決議應被視為未發生。

4

如果第一輪投票未能產生選舉和一名以上的候選人是

參選時，投票站主任須下令進行第二次投票其中一個

相對多數將是決定性的。

特定權力

關於將軍的

會議

第十八條

下列權力應完全屬於將軍的會議

股東：

a)

公司章程的通過和修改；

b)

選舉董事會成員、董事會主席

董事、薪酬委員會成員、審計師和

獨立代理；

c)

批准年度管理報告和綜合財務報告

報表；

d)

核準年度財務報表和撥款決定的

資產負債表所列利潤，特別是股息利潤；

e)

批准董事會和執行人員的薪酬

根據本條款第三十四條成立的委員會公司註冊處；

f)

對董事會成員和有關人員給予解職

受託管理的；

g)

就保留予監督的所有事宜通過決議關於將軍的

依照法律或根據本公司章程細則召開的會議或提交給

除第716A條另有規定外，由董事會召開的大會瑞士代碼

義務的問題。

 

 

 

 

公司章程

11

特價

法定人數

第十九條

必須獲得至少三分之二的贊成票，方可

股東大會有關下列事項的決議：

a)

修改公司的宗旨；

b)

創建具有更大投票權的股票；

c)

對登記股份轉讓和移走登記股份的限制

限制；

d)

對行使表決權和取消表決權的限制

限制；

e)

經授權或有條件增加股本；

f)

通過轉換資本盈餘增加股本，通過

實物捐助或作為收購的交換財產，和一個

給予特別福利；

g)

限制或拒絕優先購買權；

h)

公司成立地點的轉移；

i)

公司的解散。

B.董事會

數

關於董事的

第二十條

董事會成員不少於7人，不超過13人

會員。

選舉、任期

辦公室主任

第二十一條

1

本公司董事會成員及董事長

董事由總幹事單獨選舉產生股東大會

任期至下一屆普通任期屆滿為止一般信息

股東大會。

2

任期屆滿的委員應立即符合資格為

連任。

3

如果董事會主席的職位空缺，董事會

董事應從其成員中任命一名新主席任期為

延長任期至下一年度正常工作完成公司的股東大會

股東們。

組織

董事會成員，

報銷

費用的比例

第二十二條

1

除選舉董事會主席和

由將軍擔任薪酬委員會成員的會議

股東，董事會由董事會自行組成。它可以從以下選項中選擇

在其成員中有一名或幾名副主席。應當指定一名祕書。

他們不必是委員會的成員。

2

董事會成員有權獲得報銷

為公司的利益而發生的所有費用。

 

 

 

12

召集

會議

第二十三條

董事長應當在下列情況下召集董事會會議這個

如有需要，或當某成員或行政總裁因此請求進入

寫作。

決議

第二十四條

1

為了通過決議，董事會至少有過半數成員

董事必須到場。以下情況不要求出席人數法定人數

董事會關於確認資本的決議

增加或修訂公司章程在連接中

就這樣。

2

董事會決議應以董事會過半數通過。

所投的票。在平局的情況下，主席有權投決定票。

3

決議可以傳閲(書面)方式通過，但不得

議員要求口頭商議。

特定權力

董事會的成員

第二十五條

1

董事會特別有以下不可授權的和

不可剝奪的職責：

a)

公司業務的最終方向和發行

必要的指示；

b)

公司組織結構的確定；

c)

會計、財務管理、財務管理規劃；

d)

受託管理人員的任免

和公司的代表；

e)

對受託管理人的最終監督通過管理

公司，特別是考慮到他們遵守法律，這些條款

公司、規章和指令；

f)

業務報告、薪酬報告的編制以及

股東大會及其實施的

股東大會通過的決議；

g)

通過關於增加公司股本的決議

這種權力屬於董事會的範圍(第651條第4款

瑞士義務法典)和有關確認的決議

增資和對條款的相應修訂的

成立為法團，以及就增資；

h)

如果負債超過資產，則向法院發出通知。

2

此外，董事會可就下列事項通過決議

不屬於將軍權力範圍的事項的會議

依照法律或根據本章程細則規定的股東公司的成員。

 

 

 

 

 

 

公司章程

13

代表團

權力的力量

第二十六條

除本公司章程第25條另有規定外，董事會可以

將公司的全部或部分管理委託給個人董事或

根據管理內部組織的規定向第三人提供信息。

簽名

電源

第二十七條

董事會成員對公司的適當和有效的代表

董事或其他人應列明在管理內部的法規中

組織。

C.薪酬委員會

數

成員數量

第二十八條

賠償委員會應由不少於委員會的三名成員

董事會。

選舉、任期

辦公室主任

第二十九條

1

賠償委員會的成員應由以下人士個別推選

股東大會，任期至

完成下一次普通股東大會股東的利益。

2

任期屆滿的委員應立即符合資格為

連任。

3

如果薪酬委員會有空缺，董事會

可從其成員中委任替代成員一屆任期

延長至完成下一次普通公司的股東大會

股東們。

組織

的

補償

委員會

第三十條

1

賠償委員會應自行組成。董事會

須選出補償委員會主席。

2

董事會應發佈規章，建立組織機構和

賠償委員會的決策過程。

權力

第三十一條

1

賠償委員會應支持年的董事會

建立和審查薪酬戰略和指導方針以及

在準備向股東大會提交關於以下事項的提案時

董事會和執行委員會的薪酬，

並可向董事局呈交其他補償建議-

相關問題。

 

14

2

董事會應在章程中確定哪些職位的

董事會和執行委員會的薪酬

委員會應提交表演建議指標、目標值

以及董事會的薪酬，以及擔任哪些職位它應該是

根據《公司章程》自行確定以及

由以下機構制定的補償準則董事會，

績效指標、目標值和薪酬。

3

董事會可以將進一步的任務委託給薪酬

委員會將在規則中確定。

D.審計師

任期、權力

和職責

第三十二條

審計師，由總幹事選舉產生各股東大會

法律賦予它們的權力和義務，應在一年內生效。

 

公司章程

15

—

第四節：

社員的補償

董事會的成員而.的.

執行委員會

一般信息

補償

原則

第三十三條

1

董事會成員的薪酬由固定薪酬組成

補償。總薪酬應考慮以下情況和水平

接受者的責任。

2

執行委員會成員的報酬包括固定的

和可變薪酬元素。固定薪酬包括底座

薪資和其他薪酬要素。可變薪酬可以包括

短期和長期可變薪酬要素。全額補償

應考慮到接受者的地位和責任水平。

3

短期可變薪酬要素應以履約為準

考慮到公司、集團或

與市場有關的部分、目標、其他公司或類似公司

基準和/或個人目標和成就其中一般都是

在一年的時間內衡量。取決於取得的成就性能、

薪酬可能相當於目標水平的乘數。

4

長期可變薪酬要素應受性能

考慮戰略和/或財務目標的指標，成就

它通常是在常年期間測量的，以及保持

元素。根據所獲得的性能，補償金額可以是

目標水平的乘數。

5

董事會，或在委託給董事會的範圍內，薪酬

委員會應確定績效指標和目標水平

短小的-以及長期可變薪酬要素作為他們的

成就。

6

賠償可以現金、股票或下列形式支付其他

福利類型；對執行委員會而言，補償可此外

以股份為基礎的票據或單位的形式支付。董事會

或者，在被授權的範圍內，賠償委員會應確定

授予、轉歸、行使及沒收

 

 

16

條件。特別是，它們可以提供持續、加速或

取消轉歸及行使條件以支付或授予

基於假定的目標實現情況的薪酬，或被沒收，在

在預定事件的情況下，例如控制變更或

終止僱傭或委託協議。“公司”(The Company)可能

通過在市場上購買或通過使用

或有股本。

7

賠償可由公司或受控制的公司支付靠它。

批准

補償方式

《將軍》

的會議

股東

第三十四條

1

股東大會應批准股東大會的建議衝浪板

與以下最高合計金額有關的

a)

董事會下一屆任期的報酬；

b)

執行委員會對下列款項的補償財政年度。

2

董事會可將以下文件提交大會批准

股東偏離或有關的其他建議相同的或不同的

句號。

3

股東大會不批准的一項建議

在董事會中，董事會決定，考慮到

考慮到所有相關因素，各自的(最高)總金額或

(最大)部分金額，並提交如此釐定的款額

經股東大會批准。

4

補償可以在股東大會批准之前支付的

有待後續批准的股東。

補充

金額為

對

執行人員

委員會

第三十五條

如已獲批准的最高補償總額這個

股東大會也不足以涵蓋的補償。

成為執行委員會成員的一名或多名人士委員會或Are

在執行委員會內部獲得提拔公司的股東大會

股東已批准執行委員會的薪酬對於

相關期間，則公司或其控制的公司應

獲授權向該等會員支付補充款項在此期間的金額

已批准的薪酬期限。補充資料每筆金額

補償期不得超過最高總額的30%金額

執行委員會最後一次批准的薪酬。

 

 

公司章程

17

—

第5節：

與協會成員的協議

董事會和

學分執行委員會

與以下方面達成的協議

委員會成員

董事會成員

董事和

執行人員

委員會

第三十六條

1

公司或其控制的公司可以訂立協議對於一個

與董事會成員的定期或無限期任期

與他們的報酬有關。持續時間和終止應遵守

任期和法律。

2

公司或其控制的公司可以進入就業

與下列成員簽訂的定期或無限期協議

執行委員會。固定員工的僱傭協議術語可能有一個

最長期限為一年。更新是可能的。僱傭協議

可以有最長期限的終止通知期十二

月份。

3

公司或其控制的公司可訂立競業禁止協議

之後與執行委員會成員簽訂的協定

終止僱傭關係。其持續時間應為不超過一年，以及

為此類競業禁止承諾支付的對價不得超過最後一個

該執行委員會成員的年薪總額。

學分

第三十七條

不得向董事會成員或董事會成員授予學分

執行委員會。

 

18

—

第六節：

本集團以外的任務

任務規定

在外邊

集團化

第三十八條

1

董事會成員增持股份不得超過十個

委託，其中不超過四個可能是上市公司。

2

執行委員會任何成員不得擁有五項以上的授權，的

不能超過一個人在一家上市公司。

3

下列授權不受以下限制載於下列各段。

本條第一款和第二款：

a)

本公司或其控制的公司的委託哪一個

控制公司；

b)

應公司或由以下公司控制的公司的要求持有的委託

它。董事會或執行委員會的任何成員不得

持有十多項此類授權；以及

c)

在協會、慈善組織、基金會、信託基金，

員工福利基金會、教育機構、非營利組織

機構和其他類似組織。沒有成員的董事會成員

董事或執行委員會成員應持有二十五名以上

這樣的命令。

4

授權是指最高管理機構的授權。法律實體的

需要在商業登記簿或類似登記冊上登記的

外國登記簿。在共同控制下的不同法律實體的授權

或相同的受益所有權被視為一種授權。

 

 

公司章程

19

—

第7節：

年度財務報表，

綜合財務

報表和利潤分配

財政年度，

商業報告

第三十九條

1

會計年度自每年12月31日起結束，第一個會計年度結束

時間：1999年12月31日。

2

董事會每一會計年度應編制一份業務報告

包括年度財務報表(包括盈虧平衡表

報表、資產負債表、現金流量表和財務報表附註

報表)、年度管理報告和綜合財務

發言。

分配給

利潤顯示在

餘額

資產負債表，儲量

第四十條

1

資產負債表上顯示的利潤由總經理分配

在適用範圍內召開股東大會法律。該公司董事會

董事應將其提案提交股東大會股東的利益。

2

可另外提取進一步的儲備金法律規定的準備金。

3

五年內未收取的股息在它們的有效期之後

須轉移至公司，並撥作一般儲備。

 

20

—

第8節：

公告，

通信

公告，

通信

第四十一條

1

公司的官方出版機構為《瑞士官方公報》

商務部。

2

在法律沒有強制個人通知的範圍內，所有

對股東的通信應被視為如果在

瑞士官方商業公報。公司的書面通信

應以平郵方式寄給其股東的最後一個地址

登記在股東名冊上的股東或授權收受人。