附件10.37
執行版本
第二次修訂和重述全球高級信貸協議
日期:2021年11月18日
其中
Digital Realty Trust,L.P.
作為運營合作伙伴,
本協議中提到的其他初始借款人和
本合同的其他借款人,
作為借款人,
Digital Realty Trust,Inc.
作為家長擔保人,
本合同的額外擔保方,
作為額外的擔保人,
初始貸款人、開證行和
在此命名的搖擺線銀行,
作為初始貸款人、發行銀行和週轉額度銀行
和
花旗銀行,北卡羅來納州
作為行政代理,
使用
美國銀行證券公司和
花旗銀行,北卡羅來納州
作為共同可持續發展的結構劑,
美國銀行,北卡羅來納州和
摩根大通銀行,N.A.,
作為辛迪加代理,
和
美國銀行證券公司,
花旗銀行,N.A.和
摩根大通銀行,N.A.,
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
目錄
頁面
條款定義和會計術語
第二條
預付款和信用證的金額和條款
第三條
貸款條件和信用證的簽發
第四條
申述及保證
第五條
貸款方的契約
第六條
違約事件
第七條
擔保
第八條
行政代理
第九條
其他
附表
附表I-承付款和適用的貸款辦事處
附表II-經批准的再分配貸款人
附表III-[已保留]
附表IV-現有信用證
附表V-被視為符合資格的土地租約
附表VI-展期借款
附表VII-短期租約
附表4.01(N)-尚存債務
展品
附件A-附註格式
附件B-1-借款通知書格式
附件B-2-借款通知表格(KRW-A循環信貸部分)
附件B-3-借款通知表格(KRW-B循環信貸部分)
附件C-擔保書補充表格
附件D-轉讓和驗收表格
附件E-未設押資產證書格式
附件F-故意省略
附件G-補充附錄的格式
附件H-借款人加入協議表格
證物一價格證格式
第二次修訂和重述全球高級信貸協議
第二次修訂和重述了截至2021年11月18日的全球高級信貸協議(本協議),該協議由馬裏蘭州有限合夥企業Digital Realty Trust,L.P.,Digital Singapore Jurong East Pte。新加坡私人有限公司(“最初的新加坡借款人1”),數碼新加坡1私人有限公司。新加坡私人有限公司(“最初的新加坡借款人2”)、數碼香港合資有限公司、英屬維爾京羣島的商業公司(“最初的新加坡借款人3”)、數碼新加坡2私人有限公司。新加坡私人有限公司(“最初的新加坡借款人4”)、香港有限公司(“最初的新加坡借款人5”)、數碼股份有限公司、特拉華州的有限責任公司(“最初的多幣種借款人1”)、數字日本有限公司、特拉華州的有限責任公司(“最初的多幣種借款人2”)、數碼歐元金融有限公司、蘇格蘭有限合夥企業(“最初的多幣種借款人3”)、慕思風險投資有限公司、特拉華州有限合夥企業(“初始多幣種借款人4”)、荷蘭私人有限責任公司Digital Holland FinCo B.V.,其公司所在地位於荷蘭阿姆斯特丹,在荷蘭貿易登記處登記的編號為76488535(“初始多幣種借款人5”),Digital Australia FinCo Pty Ltd.,一家澳大利亞專有有限公司(“初始澳大利亞借款人”),Digital Realty Korea Ltd.,一家韓國有限責任公司(“初始韓國借款人1”),數字首爾2有限公司,一家韓國有限責任公司(“最初的韓國借款人2”)和一家印度尼西亞有限責任公司PT Digital Jakarta One(“最初的印度尼西亞借款人”;與經營夥伴合計,最初的新加坡借款人1,最初的新加坡借款人2, 初始新加坡借款方3、初始新加坡借款方4、初始新加坡借款方5、初始多幣種借款方1、初始多幣種借款方2、初始多幣種借款方3、初始多幣種借款方4、初始多幣種借款方5、初始澳大利亞借款方、初始韓國借款方1、初始韓國借款方2和任何額外的借款方(定義如下)、數字房地產信託公司、馬裏蘭公司(家長擔保人)、數字歐元金融有限公司、一家特拉華州有限責任公司(“數字歐元”)、根據第5.01(J)節加入本協議的任何其他擔保人(定義如下)(附加擔保人,連同經營合夥企業、母擔保人和數字歐元,“擔保人”),作為初始貸款人(“初始貸款人”)在本合同簽字頁上列出的銀行、金融機構和其他機構貸款人、每家發行銀行和週轉銀行(其定義如下)以及花旗銀行(“花旗銀行”),作為貸款方的行政代理人(連同根據第八條指定的任何後續行政代理人,“行政代理人”,如下所述),在美國銀行證券公司。(“美國銀行證券”)及花旗銀行為聯席可持續發展結構代理(“聯席可持續發展結構代理”)、美國銀行及摩根大通銀行(“JPMCB”)為銀團代理,以及美國銀行、花旗銀行及JPMCB為聯席牽頭安排行及聯席賬簿管理人(“Arrangers”)。
W I T N E S S E T H:
鑑於,根據該經修訂及重訂的截至2018年10月24日的經修訂及重訂的全球高級信貸協議(經修訂至截止日期(定義如下)),經營合夥企業、母擔保人、其其他借款人及擔保方、作為行政代理人的花旗銀行及以美國銀行、北卡羅來納州及摩根大通銀行為銀團代理人的其他金融機構,以及作為安排人的美國銀行證券(作為美林、皮爾斯、芬納及史密斯公司的權益繼承人)、花旗環球市場公司及摩根大通證券有限責任公司(“現有循環信貸協議”),借款人一方同意延長某些承諾,以便向借款人提供某些信貸;和
鑑於現有循環信貸協議的借款人、擔保人、行政代理人和貸款方希望對現有循環信貸協議進行修改和重述,以便對其進行某些修改;
因此,現在,考慮到通過本參考納入本協議實施條款的上述演奏會,並出於其他良好和有價值的代價,在符合本協議的條款和條件的情況下,並基於
在此陳述和保證時,雙方同意修改和重述現有的循環信貸協議,以完整理解本協議的內容。
“加入的貸款人”具有第2.18(D)節規定的含義。
“接受貸款人”具有第9.01(C)節規定的含義。
“應計金額”具有第2.11(A)節規定的含義。
“額外借款人”是指根據第5.01(P)節成為借款人的任何人。
“附加擔保人”具有第5.01(J)節規定的含義。
“調整後的EBITDA”是指根據第5.03(B)或(D)節(視具體情況而定)要求向行政代理提交財務報表的父擔保人最近結束的四個會計季度的EBITDA的金額。較少相當於所有資產的資本支出準備金的數額;提供, 然而,,就本定義而言,在母擔保人或其任何附屬公司在該四個會計季度期間收購或處置任何資產的任何直接或間接權益(包括通過收購股權)的情況下,調整後的EBITDA將進行調整:(A)在收購的情況下,於該四個會計季度期間所產生的該資產並非由母擔保人或該附屬公司擁有或租賃的部分,加上相等於收購資產的實際EBITDA(計算時猶如該資產由母擔保人或其一間附屬公司在整個四個會計季度期間擁有或租賃)的金額,以及(B)在處置的情況下,從中減去相當於該四個會計季度期間出售的資產所產生的實際EBITDA的金額。
“調整後淨營業收入”指,就任何資產而言,(A)(I)四(4)項的乘積《泰晤士報》(Ii)(A)可歸因於該等資產的淨營業收入較少(B)根據第5.03(B)或(D)節(視屬何情況而定)需要向行政代理人提交財務報表的父擔保人最近結束的財政季度,從該資產的運營中獲得的所有租金收入(租户補償除外)的2%的數額(如有)超過(2)就該財政期間就該資產應支付的所有管理費較少(B)該資產的資本開支儲備;提供,然而,,就本定義而言,在母擔保人或其任何附屬公司於任何財政季度收購或處置任何資產的任何直接或間接權益(包括通過收購股權)的情況下,調整後的淨營業收入將如下調整:(1)在收購的情況下,增加相當於(A)四(4)的金額《泰晤士報》(B)被收購資產的實際淨營業收入(在整個會計季度中,該資產是由母擔保人或其附屬公司擁有或租賃的)在該會計季度的部分期間產生的,而該資產並非由母擔保人或該附屬公司擁有或租賃;及。(2)如屬產權處置,則從該淨營業收入中減去相等於(A)四(4)的數額。《泰晤士報》(B)在該財政季度內出售的資產所產生的實際淨營業收入。
“行政代理”具有本協議各方陳述中規定的含義。
“行政代理人的賬户”是指(A)如果是美元循環信貸部分下的預付款,行政代理人在花旗銀行的賬户,地址為:1615Brett Road,Ops III,New Castle,Delware 19720,ABA No.021000089,賬號36852248,賬户名稱:機構/中期金融,參考:數字房地產,注意:全球貸款/機構或行政代理應書面指定給貸款人的其他賬户,以及(B)如果是澳元循環信貸部分下的墊款,新加坡元循環信貸部分、多幣種循環信貸部分、KRW-A循環信貸部分、KRW-B循環信貸部分、IDR
循環信貸部分或任何補充部分,行政代理不時以書面形式指定給借款人和貸款方的賬户,用於行政代理應以書面形式向貸款方指定的目的或其他賬户。
“預付款”是指循環信用證預付款、週轉額度預付款或信用證預付款。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“受影響的貸款人”具有第2.10(F)節規定的含義。
“受影響的再分配貸款方”具有第2.19(B)節規定的含義。
“附屬公司”對任何人來説,是指直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人,或者是該人的董事或其高級職員。在這一定義中,“控制”一詞(包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”等術語)是指直接或間接擁有通過擁有投票權、合同或其他方式,直接或間接地指導或引導該人的管理和政策的權力。在任何情況下,行政代理或任何貸款方均不得被視為借款人的附屬公司。
“代理人的現貨匯率”是指與以任何貨幣計價的任何金額有關的匯率,除非另有明確規定,(A)由OANDA Corporation確定並在其網站www.oanda.com/Currency/Converter/上提供的匯率,或(B)如果相關銀行間市場習慣,出現在路透社(頁面AFX=或屏幕ECB37,視情況適用)上的交叉貨幣匯率的投標匯率,在每種情況下,均與下述等值定義中指定的日期的該貨幣有關。提供如果該服務或屏幕頁面不再可用,管理代理應使用管理代理根據其合理決定權確定的其他服務或頁面報價交叉貨幣匯率,如果進一步提供第(B)款不適用於多幣種循環信貸部分項下任何墊款的任何貨幣。
“協議”具有本協議各方陳述中規定的含義。
“允許的非合併關聯公司收益”是指以現金形式從非合併關聯公司獲得的分配(不包括非常或非經常性分配)。
“年度期間”是指貸款期限內自1月1日起至12月31日(含)止的每一段期間。
“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於貸款方或其子公司的與賄賂、腐敗或洗錢有關或有關的所有法律、規則和條例,包括但不限於2010年英國《反賄賂法》和1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。
“反社會勢力”具有第4.01(V)節規定的含義。
“適用的政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府,無論是州政府還是地方政府,以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。
“適用貸款人”具有第2.03(C)節規定的含義。
“適用貸款方”是指:(A)美元循環信貸部分,美元貸款方,(B)多幣種循環信貸部分,多幣種貸款方,(C)澳元循環信貸部分,澳大利亞貸款方,(D)新加坡元循環信貸部分,新加坡貸款方,(E)KRW-A循環信貸部分,KRW-A貸款方,(F)KRW-B循環信貸部分,KRW-B貸款方,(G)IDR循環信貸部分,新加坡貸款方IDR貸款方和(H)任何補充付款,即對該補充付款持有補充付款承諾的貸款人。
“適用放款辦公室”就每一貸款方而言,是指貸款方的(A)澳元部分貸款辦公室,(B)美元部分貸款辦公室,(C)多幣種循環信貸部分下的墊款,(D)IDR部分貸款辦公室,(E)如屬KRW-A循環信貸部分或KRW-B循環信貸部分的墊款,則為KRW貸款辦事處;。(F)如屬新加坡元循環信貸部分的墊款,則為新加坡貸款辦事處;及。(G)適用的補充補充附錄中就任何補充貸款部分所列的貸款辦事處。
“適用保證金”係指在任何確定日期,在按照本定義最後一段進行的可持續性保證金調整和可持續發展基金費用調整的前提下,參照下列債務評級確定的每年百分比:
定價水平 | 債務評級 | 基本費率墊付和CPR墊付的適用保證金 | 浮動利率墊付、LIBOR每日利率墊付和RFR墊付的適用保證金 | 設施費 |
---|---|---|---|---|
I | A-/A3或更好 | 0.00% | 0.725% | 0.125% |
第二部分: | BBB+/Baa1 | 0.00% | 0.775% | 0.150% |
(三) | BBB/Baa2 | 0.00% | 0.850% | 0.200% |
IV | BBB-/Baa3 | 0.05% | 1.050% | 0.250% |
V | 低於BBB-/Baa3 (或未評級) | 0.40% | 1.400% | 0.300% |
構成同一借款一部分的所有預付款的任何利息期的適用額度,應參照該利息期第一天有效的債務評級來確定;提供,然而,,(A)適用保證金在截止日期最初應為定價水平III,(B)債務評級引起的適用保證金的變化在(I)行政代理收到第5.03(K)節所述證書的日期和(Ii)行政代理對債務評級的適用變化的實際瞭解發生之前的三個工作日內不得生效。
雙方理解並同意,基本利率墊款、CPR墊款、浮動利率墊款、倫敦銀行同業拆借利率每日墊款和RFR墊款的適用保證金和設施費用應根據可持續利潤率調整和可持續貸款費用調整(在每種情況下,均按第2.23節所述計算和應用)不時調整;然而,前提是在任何情況下,任何墊款的適用保證金每年不得低於零%(0.00%)。
“適用比例份額”是指:(A)在美元循環貸款人的情況下,該貸款機構的美元循環信貸比例份額;(B)在多幣種循環貸款機構的情況下,該貸款機構的多貨幣循環信貸比例份額;(C)在新加坡元循環貸款機構的情況下,該貸款機構的新加坡元循環信貸比例份額;(D)在澳元循環貸款機構的情況下,該貸款機構的澳元循環信貸比例份額;(E)在
(F)如屬KRW-A循環貸款人,則為該循環貸款人的KRW-A循環信貸按比例份額;(F)如屬KRW-B循環貸款人,則為該循環貸款人的KRW-B循環信貸按比例份額;(G)如屬IDR循環貸款人,則為該貸款人的按比例循環信貸份額;及(H)如屬補充部分下的貸款人,則為該貸款人的按比例補充部分。
“適用篩選匯率”指(A)加元預付款、CDOR、(B)澳元預付款、BBR、(C)港幣預付款、香港預付率、(D)歐元預付款、EURIBO匯率、(E)印尼盧比預付款、雅加達預付率、(F)美元預付款、LIBOR預付率、(G)日元預付款、Tibor(F)任何補充貨幣預付款(如適用)、補充貨幣預付率(視情況而定)。
“按比例增加的承付款”具有第2.18(A)節規定的含義。
“經批准的再分配貸款人”是指本合同附表二所列的每家貸款人,在符合附表二規定的任何要求的情況下,根據第2.19節的規定,以書面形式同意參與其未使用的循環信貸承諾的再分配,而無需為每一次再分配提供單獨的批准。行政代理可在增加任何經批准的重新分配貸款人時不時更新附表II,行政代理應將更新後的附表II提供給借款人和貸款人。
“安排人”具有本協議各方陳述中規定的含義。
“資產價值”是指在任何確定日期,(A)對於(I)任何非短期租賃資產的技術資產,該資產的資本化價值或(Ii)任何屬於短期租賃資產的技術資產,其短期租賃資產賬面價值;提供, 然而,每項科技資產(經營合夥企業或其附屬公司根據租約(土地租賃除外)租賃的資產、前開發資產或前重建資產除外)的資產價值,在收購日期後的頭12個月內,應限制為(X)收購價格或(Y)(I)如果不是短期租賃資產,則其資本化價值;或(Ii)如果任何技術資產是短期租賃資產,則其短期租賃資產賬面價值;提供 進一步(B)(I)(X)如任何開發資產為租賃資產而非短期租賃資產,或任何重建資產為租賃資產而非短期租賃資產,則其資本化價值;或(Y)如任何開發資產為短期租賃資產或任何重建資產為短期租賃資產,其短期租賃資產賬面價值及(Ii)如屬任何其他開發資產或重建資產,則該等資產的賬面價值是按照公認會計原則釐定(但釐定時不計任何折舊);(C)如非由未合併關聯公司擁有或租賃的任何未合併關聯公司資產(經營合夥企業或其附屬公司根據租約(土地租賃除外)租賃的資產、前開發資產或前重建資產),將符合其定義下的技術資產的資格,(X)就該等非短期租賃資產而言,合營公司按比例計算其資本化價值的份額,或(Y)如該等非合併關聯資產為短期租賃資產,則按合營公司按比例計算其短期租賃資產賬面價值的份額;提供, 然而,在收購日期後的頭12個月內,該未合併關聯資產的資產價值應限於(I)其收購價格或(Ii)(X)對於該等短期租賃資產以外的該等未合併關聯資產而言,其資本化價值或(Y)該等未合併關聯資產為短期租賃資產的短期租賃資產賬面價值中較大者的合營公司按比例計算的份額;提供 進一步(D)就上文(C)段所述的任何非綜合聯屬資產而言,(D)如屬上文(C)項所述的任何非綜合聯屬資產,則按合營公司按比例計算的賬面價值按合營公司按比例計算的賬面價值部分(但該等非綜合聯屬資產的賬面價值是根據公認會計原則釐定,但不計任何折舊)。
“資產”是指技術資產(包括租賃資產)、未合併關聯資產(包括租賃資產)、再開發資產(包括租賃資產)和開發資產(包括租賃資產)。
“轉讓和承兑”是指貸款方和合格受讓人根據第9.07節和本合同附件D實質上以附件D的形式簽訂並由行政代理接受的轉讓和承兑。
“審計師的決定”具有第7.09(G)節規定的含義。
“澳大利亞借款人”係指經營合夥企業、初始澳大利亞借款人、初始多幣種借款人1、初始多幣種借款人3以及被指定為澳元循環信貸部分、澳大利亞週轉額度貸款或澳大利亞信用證貸款的借款人的每一個額外借款人。
“澳大利亞承諾貨幣”指的是澳元、美元、英鎊和歐元。
“澳元循環信貸墊款”具有第2.01(A)(Iii)節規定的含義。
“澳元循環信貸承諾”是指:(A)就任何貸款人而言,在任何時間,在本合同附表一“澳元循環信貸承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額,或(B)如果該貸款人已簽訂一項或多項轉讓和承兑或貸款人加入協議,則在行政代理根據第9.07(D)節為該貸款人保存的登記冊中為該貸款人規定的“澳元循環信貸承諾”,可根據第2.05或2.19節在該時間或之前減少該金額或根據第2.18或2.19節增加該金額。
任何金額的“澳元循環信貸比例份額”,對於任何貸款人而言,是指該金額乘以分數的乘積,該分數的分子是該貸款人當時的澳元循環信貸承諾額(或者,如果承諾已根據第2.05或6.01節終止,則指該貸款人在此時與澳元循環信貸部分有關的融資風險),其分母為此時的澳元循環信貸部分(或,如果承諾已根據第2.05或6.01節終止,則指該貸款人在此時的澳元循環信貸部分)。此時與澳元循環信貸部分有關的貸款風險總額)。
“澳元循環信貸部分”是指貸款人在任何時候所承諾的澳元循環信貸的總額。
“澳元循環貸款人”是指在本協議項下以澳元循環信貸部分貸款人身份對該部分貸款的任何人。
“澳元”和“A$”分別表示澳大利亞的合法貨幣。
“澳元部分貸款辦公室”指就任何貸款方而言,在本合同附表一或轉讓與承兑或貸款機構加入協議中與其名稱相對之處被指定為“澳元部分貸款辦公室”的貸款方的辦公室,或貸款方不時向借款人和行政代理指定的該貸款方的其他辦公室。
“澳大利亞發行銀行”指摩根大通銀行,N.A.(或其任何關聯公司)和任何其他被行政代理和經營夥伴批准為澳大利亞開證行的貸款人,以及任何根據第9.07節獲得澳大利亞信用證承諾的合格受讓人,只要每個這樣的貸款人或每個這樣的合格受讓人明確同意按照其條款履行本協議條款要求其作為澳大利亞開證行履行的所有義務,並將其適用的貸款辦公室和其澳大利亞信用證承諾的金額(這些信息應被記錄)通知行政代理由登記冊上的行政代理),只要該初始澳大利亞開證行,貸款人或合格受讓人(視情況而定)應具有澳大利亞信用證承諾。
“澳大利亞貸款方”是指任何澳元循環貸款機構、澳大利亞擺動額度貸款機制下的擺動額度銀行或澳大利亞發行銀行。
“澳大利亞信用證承諾”指在任何時間就任何澳大利亞開證行而言,在本合同附表一“澳大利亞信用證承諾”項下與該澳大利亞開證行名稱相對的金額,或者,如果該澳大利亞開證行已簽訂一項或多項轉讓和承兑協議,則在行政代理根據第9.07(D)節保存的登記冊上為該澳大利亞開證行列明的“澳大利亞信用證承諾”,可根據第2.05或2.19節在該時間或之前減少或根據第2.19節增加該金額。
“澳大利亞信用證融資”指在任何時候等於(A)澳大利亞開證行在該時間作出的澳大利亞信用證承諾的總金額和(B)25,000,000澳元(或其等值的任何其他澳大利亞承諾貨幣)的金額,因為該金額可根據第2.05節在該時間或之前減少。澳大利亞信用證貸款將是澳元循環信貸部分的一個子貸款。
“澳大利亞信用證”具有第2.01(B)(V)節規定的含義。
“澳大利亞搖擺線貸款”指在任何時候等於以下兩者中較小者的數額:(A)此時與澳元計價的搖擺線貸款有關的搖擺線承諾總額,以及(B)澳元40,000,000澳元,因為根據第2.05節的規定,該金額可在該時間或之前減少。澳大利亞流動線貸款將是澳元循環信貸部分的一個子貸款。
“澳大利亞税法”是指1936年所得税評估法(Cth),1997年所得税評估法(Cth)或《1953年税務管理法》(Cth)。
“澳大利亞PPS法案”是指2009年《個人財產證券法》(Cth)(澳大利亞)
任何信用證的“可用金額”是指在任何時候該信用證項下可提取的最大金額(假設在該時間符合提取的所有條件),在適用的情況下,應被視為包括與以承諾外幣計價的任何此類金額的適用部分相關的主要貨幣等價物。如果在任何確定日期,備用信用證已按其條款到期,但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施,仍可根據該信用證提取任何金額,則該備用信用證的可用金額應被視為可供提取的剩餘金額。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”是指:(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言,歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求;以及(B)就英國自救立法而言。
“銀行擔保”是指開證行或其關聯公司依據任何信用證融資工具(美元信用證融資除外)發行或將發行的銀行擔保、銀行債券或類似票據,其形式和實質均令開證行滿意。
“破產法”是指適用於美國法典第6.01(F)節或第11章所述類型的訴訟的任何適用法律,或任何類似的外國、聯邦或州法律,以免除債務人的債務。
“基本存單利率”指,就KRW-A循環信貸墊款或KRW-B循環信貸墊款的利息期而言,由韓國金融投資協會或類似的替代公佈媒介於下午4:00公佈的以KRW計價的91天銀行存單的最終報價收益率的平均值(四捨五入至小數點後兩位)。(首爾時間)在韓元報價日及之前連續兩(2)個工作日。即使本協議有任何相反規定,基本CD利率在任何情況下都不得低於借款人未向行政代理確認為受套期保值協議約束的任何預付款的下限。
“基本CD利率墊付”指(A)KRW-A循環信貸部分或KRW-B循環信貸部分下的墊款,(B)KRW-A週轉額度安排或KRW-B下的墊款-
B週轉額度貸款或(C)KRW-A信用證貸款或KRW-B信用證貸款項下的信用證預付款,在這兩種情況下,均計入第2.07(A)(2)節規定的利息。
“基本利率”是指不時生效的浮動年利率,年利率在任何時候都應等於(A)花旗銀行在紐約不時公佈的利率,作為花旗銀行的基本利率,(B)年利率比聯邦基金利率高出1%的1/2,(C)一個月歐元美元利率加1%年利率和(D)1%年利率中的最高者。花旗銀行的基本利率是花旗銀行根據各種因素設定的利率,包括花旗銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素,並用作一些貸款定價的參考點,這些貸款的定價可能是該公佈的利率,也可能是高於或低於該公佈的利率。花旗銀行宣佈的基準利率的任何變化,應於該變化的公告中指定的開業之日生效。如果根據第2.07(D)或2.07(F)節將基本利率用作替代利率,則基本利率應等於以上(A)、(B)和(D)中較高的一個,並且應在不參考以上(C)條的情況下確定。即使本協議有任何相反規定,基本利率在任何情況下都不得低於借款人未向行政代理確認為受套期保值協議約束的任何墊款的下限。雙方承認,截至生效日期,某些展期借款(如在生效日期前向行政代理髮出的書面指示)受對衝協議約束,未來借款也可能受其他對衝協議約束。
“基本利率墊付”是指(A)美元循環信貸部分項下的墊款,作為本協議項下的基本利率墊款或根據本協議轉換為基本利率墊款,(B)美元週轉額度貸款項下的墊款,(C)根據第2.07節轉換為基本利率墊款的墊款,或(D)美元信用證安排項下的信用證墊款,在每種情況下,均按第2.07(A)(I)節的規定計入利息。
“BBR”是指(A)對於與澳元循環信貸預付款有關的期間,(I)在路透社屏幕BBSW頁面上的報價日上午10:15(悉尼時間)或大約上午10:15(悉尼時間)顯示的相當於該期間的平均中間價,或(Ii)如果(A)由於任何原因,BBR不適用於適用的利息期間,但可用於任何該等澳元循環信貸預付款的其他利息期間,則匯率應為內插屏幕匯率,或(B)該匯率的顯示基礎發生變化,並且行政代理認為它不再反映貸款人的融資成本,其程度與本協議日期相同,則BBR將是行政代理合理確定的匯率,作為澳大利亞主要銀行在報價日上午10:15左右(悉尼時間)承兑的相關銀行在相關銀行間市場上承兑的匯票的買入和要價的算術平均值,其期限相當於該期間。及(B)就以澳元計算的任何擺動線提前而言,(I)於該等擺動線提前當日上午10:15(悉尼時間)或大約上午10:15(悉尼時間)在Reuters Screen BBSW頁面顯示的平均中間價,或(Ii)如無該匯率,則由行政代理合理釐定為有關銀行同業市場主要銀行於該等擺動線提前當日下午12:00(悉尼時間)所報匯率的算術平均數。上述(A)及(B)項下的利率將以到期的年利率百分率表示,如有需要,將向上舍入至小數點後第四位。儘管本協議有任何相反規定, 在任何情況下,BBR不得低於借款人向行政代理確認為受套期保值協議約束的任何預付款的下限。
“基準”最初是指:(A)關於以美元計價的金額,美元LIBOR,(B)關於以英鎊,索尼亞計價的金額,(C)關於以瑞士法郎計價的金額,SARON,(D)關於以日元,Tibor計價的金額,(E)關於以歐元計價的金額,EURIBO利率(F)關於以加元CDOR計價的金額,(G)關於以澳元計價的金額,BBR,(H)關於以新加坡元,SORA,(I)就任何以港元計價的數額而言,香港銀行同業拆息;(J)就以印尼盧比、日本銀行同業拆息計值的數額而言;(K)就以韓元計價的數額而言,基本存單利率;及(L)就以任何其他承諾外幣計值的數額而言,適用的補充補充文件所載的匯率;然而,前提是如果根據本節“基準替換設置”對初始基準或後續基準進行了替換,則“基準”是指適用的基準替換,前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。任何
在適用的情況下,對“基準”的引用應包括在其計算中使用的已公佈組成部分。
“基準更換日期”是指與當時任何貨幣的基準有關的下列事件中最早發生的事件:
(a)在“基準過渡事件”定義(A)款的情況下,以(I)公開聲明或公佈其中所指信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準;或
(b)在“基準過渡事件”定義(B)款的情況下,該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期;提供即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期,也將通過參考該(B)款中提及的最新聲明或出版物來確定該不具代表性。
為免生疑問,(A)如導致任何基準的基準更換日期的事件發生在與任何決定的基準時間相同但早於基準時間的同一天,基準更換日期將被視為發生在該基準和該確定的基準時間之前,以及(B)在(A)或(B)款的情況下,對於任何基準,當(A)或(B)款所述的適用事件發生時,該基準將被視為已經發生,該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)。
“受益所有權證明”是指,如果任何借款人有資格成為受益所有權條例所指的“法人客户”,則為受益所有權條例所要求的受益所有權證明。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“福利計劃”是指(A)受“僱員權益法”第一章約束的“僱員福利計劃”,(B)“國税法”第4975節所界定的“計劃”,或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據“僱員權益法”第3(42)節的目的,或為“僱員權益法”第一章或“國税法”第4975節的目的)。
“BHC法案附屬公司”具有第9.21(B)節規定的含義。
“董事會”或“董事”,就荷蘭實體而言,是指其管理董事會(貝斯圖爾)或者是一個管理董事(更糟的是)).
“美國銀行證券”具有本協議各方陳述中規定的含義。
“債券債務”具有第5.01(J)節規定的含義。
“債券發行”是指發行或發行任何債券,或收購任何已發行債券的子公司。
“債券”是指證明一個人的債務義務的債券、票據、股票、債券和類似的債務工具。
“借款人”具有本協議各方陳述中規定的含義。
“借款人加入協議”是指行政代理與額外借款人之間的“借款人加入協議”,該協議與在生效日期或之後的任何時間將成為本協議項下借款人的該額外借款人有關,其格式作為附件H附在本文件之後。
“借款人帳户”是指任何借款人應以書面形式向行政代理指定的帳户。儘管有上述規定,與擺線有關的每個借款人賬户
(A)新加坡元預付款應保留在花旗銀行新加坡分行或新加坡的其他金融機構,以及(B)澳元應保留在花旗銀行悉尼分行或澳大利亞的其他金融機構。
“借款”是指由貸款人同時發放的同類型循環信貸預付款或週轉額度借款組成的借款。
“營業日”是指一年中法律沒有要求或授權銀行在紐約市關閉的一天,如果適用的營業日涉及(A)任何歐洲貨幣匯率預付款、LIBOR每日利率預付款或多幣種循環信貸部分下的預付款,在該日在倫敦銀行間市場進行交易,並且銀行在該預付款的貨幣發行國營業(或在以歐元計價的預付款的情況下,跨歐洲自動總結算快速轉賬(TARGET)系統開放),(B)在澳大利亞銀行間市場進行交易,而銀行在悉尼、墨爾本、香港和該澳元循環信貸墊款發行國營業的任何澳元循環信貸墊款;。(C)在新加坡銀行間市場進行交易,並在新加坡、倫敦、香港和該新加坡元循環信貸墊款發行國開業的任何新加坡元循環信貸墊款;。(D)任何IDR循環信貸墊款。公眾假期或法律授權或規定雅加達或香港的商業銀行繼續關閉的任何其他日子,(E)任何KRW-A循環信貸墊款或KRW-B循環信貸墊款,不是法律授權或要求首爾或香港的商業銀行繼續關閉的星期六、星期日或任何其他日子,或(F)以任何補充貨幣計價的任何墊款,在該日在發行此類補充貨幣的司法管轄區的相關銀行間市場進行交易;提供,然而,(I)在歐洲貨幣匯率的定義中,“營業日”是指法律沒有要求或授權在紐約市的銀行關閉的一年中在倫敦銀行間市場進行交易的日子,以及(Ii)在EURIBO匯率的定義中,“營業日”是指跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET)系統開放進行歐元支付結算的日子。
“計算日期”是指(A)根據多幣種信用證或銀行擔保出具信用證或銀行擔保的每個日期,規定金額為美元以外的貨幣,與根據多幣種信用證或銀行擔保出具的信用證或銀行擔保有關;(B)每個日曆季度的最後一個營業日;(C)如果違約或違約事件已經發生並將繼續發生,則由行政代理指定的其他日期。
“加元”和“CDN$”標誌分別表示加拿大的合法貨幣。
“加拿大最優惠利率”是指任何一天的年利率,等於(A)加拿大參考利率和(B)該日的擺動路線預付款(假設適用期限為30天)的1%加CDOR之和的較高者。即使本協議有任何相反規定,加拿大最優惠利率在任何情況下都不得低於借款人向行政代理確認為受對衝協議約束的任何預付款的下限。
“加拿大參考利率”是指花旗銀行加拿大分行在任何一天為確定其在加拿大以加元計價的商業貸款利率而制定的當時有效的參考利率。加拿大參考匯率是參考匯率,不一定代表實際可用的最低或最佳匯率。即使本協議有任何相反規定,加拿大參考利率在任何情況下都不得低於借款人未向行政代理確認為受套期保值協議約束的任何預付款的下限。
“資本支出準備金”是指(A)在計算遵守最高無擔保債務風險和最低無擔保資產償債覆蓋率時,就任何確定日期的任何資產而言,金融契約的乘積(A)$0.25《泰晤士報》(B)該資產內可出租淨面積的總數;及。(B)在所有其他時間,為零。
“資本化租賃”是指根據公認會計準則已經或應該被記錄為資本化租賃的所有租賃。
“資本化價值”指(A)就租賃資產以外的任何資產而言,該資產的經調整營業淨收入除以6.50%;及(B)就除短期租賃資產以外的任何租賃資產而言,該等資產的經調整營業收入淨額除以8.75%。
“現金抵押”是指就一項債務而言,按照行政代理、適用的開證行和適用的週轉額度銀行合理滿意的形式和實質的文件,在一個地點以該債務的貨幣提供和質押現金抵押品(作為首要的完善擔保權益),“現金抵押”應具有相應的含義。
“現金等價物”是指在母擔保人或其任何附屬公司所擁有的範圍內,不受所有留置權(允許留置權除外)影響,且到期日不超過自收購之日起不超過360天的下列任何債務:(A)美國或其任何機構或工具的可隨時出售的直接債務,或由美國的全部信用和信用無條件擔保的債務;(B)美國任何州或其任何政治區或其任何公共工具的可隨時出售的直接債務,在收購時,可從穆迪或標準普爾獲得的最高評級,(C)由銀行發行的國內和外國存單、國內定期存款或外國存款或銀行承兑的英鎊、加拿大元、瑞士法郎、歐元、港元、美元、新加坡元、日元、澳元或墨西哥比索:(I)在收購時,標準普爾、穆迪或惠譽至少給予A或同等的長期評級;(Ii)如果一家美國國內銀行是聯邦存款保險公司的成員,(D)每家發行人在任何時間未償還而獲穆迪評為“Prime-1”(或當時同等級別)或“A-1”(或當時同等級別)(或當時同等級別)的總額不超過$50,000,000的商業票據;。(E)隔夜證券回購協議,或以任何上述類別的證券或債務工具作為抵押的逆回購協議,提供支持回購協議的抵押品的價值應不少於回購協議本金的101%加上應計利息;及(F)投資於基本上全部由(A)至(E)項所述項目組成的投資的貨幣市場基金。
“CDOR”指以加元表示的任何循環信貸預付款的平均年利率(如有必要,向上舍入至最接近的1%的1/100,如果該平均值不是這樣的倍數),適用於銀行承兑的期限,相當於“路透社屏幕CDOR頁面”(根據國際掉期交易商協會,Inc.的定義,不時修改和修訂)上顯示的此類循環信貸預付款的利息期限,截至上午10:15(多倫多時間),報價日,或如果該日期不是營業日,則在前一個營業日,或者,如果由於任何原因,該費率沒有出現在預期的路透社屏幕CDOR頁面上,則任何日期的CDOR應計算為行政代理合理確定的利率,該利率為截至該日上午10:15(多倫多時間)向主要銀行報價的利率,該利率基於這些銀行當時提出購買以加元計價的銀行承兑匯票的貼現金額,該承兑匯票的面值總額相當於該循環信貸墊款的本金金額,到期日與該循環信貸墊款的利息期限相同(以加元計),或者如果該日期不是營業日,則在緊接的前一個營業日。提供就本定義而言,如果CDOR在適用的利息期間不可用,但可用於任何此類浮動利率墊付的其他利息期間,則該利率應為內插屏幕利率。即使本協議有任何相反規定,CDOR在任何情況下都不得低於借款人未向行政代理確認為受套期保值協議約束的任何預付款的下限。
“CERCLA”係指經不時修訂的1980年“綜合環境反應、補償和責任法”。
“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。
“認證容量”是指獲得認證的運營夥伴或其子公司擁有、運營和/或管理的數據中心的數據中心電力容量總量,以兆瓦IT功率(“MW-IT”)為單位進行衡量,具體如下:
(a)能源與環境設計領導力標準(LEED):銀級、金級或白金級;
(b)建築研究機構環評方法(BREEAM):很好、很好或很優秀;
(c)新加坡BCA綠色標誌:黃金、黃金或白金;
(d)綠色金球獎(由美國綠色建築倡議管理):3個金球獎或4個金球獎;
(e)認證能效數據中心獎:銀獎或金獎;
(f)建築環境效率綜合評價體系:B+、A或S
(g)DGNB(Deutsche Gesellschaft für Nachhaltiges Bauen):銀、金或鉑;
(h)澳大利亞國家建築環境評級系統:至少4.5星級或以上;
(i)澳大利亞綠色建築委員會綠星(包括設計和竣工):最低4星級或以上;或
(j)一個或多個具有普遍可比性的全球或國別綠色建築認證標準,其認證水平可與上文(A)款規定的認證水平相媲美;
在每一種情況下,都經過KPI指標審計員的認證。對於每個在適用級別認證的項目,設計用電效率(PUE)將不超過1.5。
“控制權變更”是指發生下列任何情況:(A)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人直接或間接獲得並將繼續擁有母公司擔保人的表決權權益(或其他可轉換為此類表決權的證券)的實益所有權(在證券交易法下的美國證券交易委員會規則13d-3所指的範圍內),相當於母公司擔保人的所有表決權權益的35%或更多;或(B)在截止日期或之後的任何連續12個月期間內,在該期間開始時組成母擔保人董事會的個人(連同任何新董事,其選舉由董事會選出或其提名由母擔保人股東以至少過半數的在任董事會成員投票通過,而當時在任的董事在該期間開始時是董事會成員,或其選舉或選舉提名先前已如此批准)因任何理由而不再構成當時在任的董事會成員,除非因(X)任何此類成員死亡或殘疾而發生任何此類變動,(Y)滿足母擔保人的董事會多數成員根據適用法律有資格成為獨立董事的任何要求,或(Z)將母擔保人的任何高級職員或僱員替換為母擔保人或其任何關聯公司的任何其他高級職員或僱員;或(C)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人應已通過合同或其他方式獲得並在本合同日期後繼續擁有, 或(D)母擔保人不再是經營合夥企業的普通合夥人;或(E)母擔保人不再是經營合夥企業的所有普通合夥權益的合法實益擁有人。
“花旗銀行”具有本協議各方陳述中規定的含義。
“截止日期”是指本協議的日期。
“承諾”係指美元循環信貸承諾、多幣種循環信貸承諾、新加坡元循環信貸承諾、澳元循環信貸承諾、IDR循環信貸承諾、KRW-A循環信貸承諾、KRW-B循環信貸承諾、循環額度承諾、信用證承諾或補充部分承諾。
“承諾日”具有第2.18(B)節規定的含義。
“增加承諾”具有第2.18(A)節規定的含義。
“增加承擔額最低限額”是指(A)美元循環信貸部分3,000,000美元,(B)多幣種循環信貸部分3,000,000美元,(C)澳元循環信貸部分3,000,000澳元,(D)新加坡元循環信貸部分3,000,000新元,(E)IDR循環信貸部分3,000,000,000新元,(F)KRW-A循環信貸部分和KRW-B循環信貸部分,以及(G)相當於3,000,000美元的任何補充信貸部分。
“最低承諾額”是指(A)美元循環信貸部分為5,000,000美元,(B)多幣種循環信貸部分為5,000,000美元,(C)澳元循環信貸部分為5,000,000澳元,(D)新加坡元循環信貸部分為5,000,000新元,(E)IDR循環信貸部分為5,000,000,000美元,(F)KRW-A循環信貸部分和KRW-B循環信貸部分為5,000,000韓元,以及(G)任何補充信貸部分相當於5,000,000澳元。
“承諾外幣”是指英鎊、澳元、新加坡元、港幣、日元、加元、歐元、韓元、印尼盾、瑞士法郎和各種補充貨幣。
“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。
“通信”具有第9.02(B)節規定的含義。
“保密信息”是指任何貸款方以書面形式向行政代理或任何被指定為機密的貸款方提供的信息,但不包括除違反第9.12節的保密規定外對公眾普遍可用的任何此類信息,或行政代理或貸款方從貸款方、行政代理或任何其他貸款方以外的來源獲得的、且不違反行政代理或該貸款方實際知曉的此類信息的任何保密協議的任何此類信息。
“同意申請日期”具有第9.01(B)節規定的含義。
“合併”是指根據公認會計準則對賬目進行合併。
“合併債務”是指母擔保人及其子公司的債務加未合併聯營公司債務的合營公司按比例分攤,在每種情況下,根據公認會計準則作為負債計入母公司擔保人的綜合資產負債表,減號母擔保人及其附屬公司手頭的無限制現金及現金等價物超過35,000,000美元。
“合併擔保債務”是指母擔保人及其子公司按照公認會計原則作為負債計入母擔保人的合併資產負債表的擔保債務。
“或有債務”對任何人而言,是指該人以任何方式直接或間接擔保或擬擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他付款義務(“主要義務”)的任何義務或安排,包括(A)直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放的除外)、共同承擔、有追索權貼現或出售有追索權的主要債務人的債務,(B)不論協議的任何其他一方或多方當事人是否不履行義務,如有需要,支付收取或付款或類似付款的義務;或(C)此人的任何義務,不論是否或有,(I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產,(Ii)墊付或提供資金(A)用於購買或支付任何該等主要債務,或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本,或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力,(Iii)購買財產、資產、證券或服務的目的主要是為了向任何該等主要債務的所有人保證,主要債務人有能力償付該主要債務,或(Iv)以其他方式向該主要債務的持有人保證或使其免受損失。任何或有債務的數額,須視為相等於作出該或有債務所針對的主要債務的已述明或可釐定的數額(或如較少,則為根據證明該或有債務的文書的條款,該人可能須負責任的該主要債務的最高款額),或如沒有述明或有債務,則視為相等於該主要債務的最高款額;或
可釐定的,由該人士真誠釐定的有關該等負債的最高合理預期負債(假設該人士須根據該等負債履行),並全部記錄在該人士的資產負債表或其最近一份財務報表的腳註上,按照公認會計原則。
“受控合營企業”指任何(A)母擔保人或其任何附屬公司(I)持有多數股權及(Ii)在實施該等非合併聯屬公司的適用組織文件所載的所有買賣規定後,控制該非合併聯屬公司的所有重大決定,包括但不限於該非合併聯屬公司的融資、再融資及資產處置,或(B)並非全資附屬公司的營運合夥公司的附屬公司。
“轉換”、“轉換”和“轉換”均指根據第2.07、2.09或2.10節將一種類型的預付款轉換為另一種類型的預付款。
“共同可持續性構造劑”具有本協議締約方陳述中規定的含義。
“承保實體”具有第9.21(B)節規定的含義。
“承保方”具有第9.21(A)節規定的含義。
“CPR預付款”是指在多幣種迴旋額度貸款機制下以加元計息的迴旋額度預付款,該額度的利息由加拿大最優惠利率決定。
“跨河擔保”具有第7.09(G)節規定的含義。
“習慣分拆協議”具有無追索權債務定義中規定的含義。
“每日RFR利率”是指,對於任何以英鎊或瑞士法郎計價的RFR營業日和預付款,(A)每年的百分比利率,是(I)該RFR營業日的適用中央銀行利率和(Ii)適用的中央銀行利率調整的合計;或(B)如果該RFR營業日的適用的中央銀行利率不可用,則是(I)在該RFR營業日之前不超過五(5)個RFR營業日的最近一天的中央銀行利率和(Ii)適用的中央銀行利率調整的合計的年百分率;在每種情況下,四捨五入到小數點後四位。
“中央銀行利率”是指(A)就以英鎊計價的墊款而言,英格蘭銀行不時公佈的英格蘭銀行利率;(B)就以瑞士法郎計價的墊款而言,瑞士國家銀行不時公佈的瑞士國家銀行的政策利率;(C)就以歐元計價的墊款而言,(I)適用的中央銀行利率加上行政代理人所選擇的,(Ii)(X)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率,或如該利率未予公佈,則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率、(Y)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率或(Z)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率,(D)就以日元計價的墊款而言,(I)適用的中央銀行利率調整加(Ii)日本銀行(或其任何繼承者)不時公佈的“短期最優惠利率”;及(E)就以任何其他貨幣計價的墊款而言,(I)適用的中央銀行利率調整加(Ii)由行政機關以其合理酌情決定權釐定的中央銀行利率;然而,前提是在任何情況下,對於借款人未向行政代理確認為受套期保值協議約束的任何預付款,中央銀行利率不得低於0.00%。
“中央銀行利率調整”是指:(A)就任何以英鎊或瑞士法郎計價的預付款而言,在任何RFR營業日收盤時適用的中央銀行利率,在緊接RFR營業日之前的五個交易日的適用中央銀行利率利差的20%(20%)經調整的算術平均值(由行政代理計算)
(B)對於以任何其他貨幣計價的墊款,利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零),由行政代理選擇,並適當考慮(I)基準之間的歷史差異,該基準在確定之日由於市場混亂事件而不可用,或受第2.10(D)節所述情況的制約,及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的市場慣例,以釐定該等利差調整,或計算或釐定當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的利差調整的方法。
“中央銀行利率利差”指與任何RFR營業日和適用的RFR有關的,由行政代理計算的(A)該RFR營業日的RFR和(B)該RFR營業日收盤時的中央銀行利率(與該RFR有關)的差額(以年利率表示)。
《每日簡訊》指任何一天(“RFR匯率日”)的年利率,等於以下列方式計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額:
(a)英鎊,當天(這樣的日子)散佈調整後的索尼婭i“)即在(A)之前五(5)個RFR營業日,如果該RFR匯率日是RFR營業日,則該RFR匯率日,或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日,則在緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日,在每種情況下,使用由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上發佈的該價差調整SONIA的SONIA組件,
(b)瑞士法郎,當天(這樣的日子)攤開調整後的沙龍i“)即在(A)之前五(5)個RFR營業日,如果該RFR匯率日是RFR營業日,則該RFR匯率日;或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日,則在緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日,在每種情況下,使用由SARON管理人在SARON管理人的網站上公佈的該價差調整後SARON的SARON成分;以及
(c)新加坡元,當天(這樣的一天)i“)即在(A)之前五(5)個RFR營業日,如果該RFR匯率日是RFR營業日,則為該RFR匯率日,或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日,則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日,在每種情況下,使用SORA管理員在SORA管理員網站上發佈的SORA。
如果在第二天(2)下午5:00(適用RFR的當地時間)之前發送)緊隨任何一天之後的RFR營業日“i“、有關該日期的RFR”i未在適用的RFR管理員網站上發佈,且未發生與適用的Daily Simple RFR相關的基準更換日期,則該日期的RFRi“將是在RFR管理人的網站上公佈的前一個RFR營業日的RFR;提供根據本句確定的任何RFR用於計算每日簡單RFR的時間不得超過連續三(3)個RFR匯率日。由於適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的任何變化,應從RFR的這種變化的生效日期起生效,而不通知借款人。
“丹麥擔保人”具有第7.09(T)節規定的含義。
“任何人的債務”,在計算財務比率時,不重複地指(A)該人的所有借款債務,(B)該人在正常業務過程中發生的、未逾期超過60天的、未逾期超過60天的、或受到誠信競賽影響的財產或服務的延期購買價格的所有債務,(C)該人的所有由票據、債券、債權證或其他類似工具證明的債務,(D)該人根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就其取得的財產而產生或產生的所有義務(即使賣方或貸款人在失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產);。(E)該人作為承租人根據資本化租契而承擔的所有義務;。(F)該人根據承兑、信用證或類似設施而承擔的所有義務;。(G)該人購買、贖回、退出、作廢或以其他方式付款的所有義務(但為免生疑問而不包括在內),。(Ii)定期資本收益分配;及(Iii)因維持母擔保人作為房地產投資信託基金的地位而作出的特別年終股息),以及(Iii)就該人的任何股權或
任何其他人(由任何貸款方或其附屬公司發行並根據公認會計原則歸類為股權或少數股權的優先權益除外)或任何認股權證、權利或期權,以獲取該等股權;(H)該人就對衝協議所承擔的所有義務,按協議淨值計算;(I)該人就債務所承擔的所有或有債務;及(J)上述(A)至(I)款所述的另一人的所有債務及其他付款義務,該等債務及其他付款義務由另一人擔保(或該等債務的持有人對其具有現有權利、或然權利或其他權利),以)對該人所擁有的財產(包括但不限於賬户和合同權利)的任何留置權作為擔保,即使該人沒有承擔或承擔償還該債務或其他付款義務的責任;提供, 然而,(A)就母擔保人及其附屬公司而言,“債務”亦應包括(但不重複)各未合併聯營公司的合營公司按比例所佔的債務份額及(B)就計算槓桿率而言,“債務”應被視為不包括母擔保人及借款人作為信託優先證券發行的可贖回優先證券,但根據其條款,該等權益從屬於該安排,且在終止日期後(截至該計算日期)才可贖回。
任何人的“以債換錢”,是指按照公認會計原則在該人的綜合資產負債表上被歸類為負債的所有項目;提供, 然而,,就母擔保人及其子公司而言,“債務換借款”還應包括合營公司按比例為每一非合併關聯公司的借款債務份額,但不重複;如果進一步提供如“固定費用覆蓋率”的定義所用,在母擔保人或其任何附屬公司在母擔保人最近結束的四個會計季度期間收購或處置任何資產的任何直接或間接權益(包括通過收購股權)的情況下,根據第5.03(B)或(D)節(視屬何情況而定),要求向行政代理交付財務報表的母擔保人或其任何子公司的財務報表,(A)應包括,在收購的情況下,與直接與該資產有關的借款債務相等於緊隨該項收購後存在的借款債務(計算時視為在整個四個會計季度期間母公司擔保人或該附屬公司存在與該資產有關的債務),以及(B)在處置的情況下,應排除相當於該資產的實際債務的數額,但以該借款債務在該四個會計季度期間處置該資產時得到償還或以其他方式終止為限。
“債務評級”是指在任何日期,標普、惠譽或穆迪(視情況而定)最近對母擔保人的長期優先無擔保非信用增強型債務或(如果適用)母擔保人的長期優先無擔保信用增強型債務的“隱含評級”給予的評級。就前述而言,(A)如標普、惠譽或穆迪所確立的任何評級須予更改,則該項更改須自作出該項更改的評級機構首次公開宣佈該項更改的日期起生效;及(B)如標普、惠譽或穆迪更改評級的基礎,則標普、惠譽或穆迪(視屬何情況而定)所公佈的母擔保人的債務評級,均指標普、惠譽或穆迪(視屬何情況而定)當時的同等評級。為了確定適用的保證金,(I)如果父擔保人有三個評級,並且這些評級是分開的,那麼,如果最高和最低之間的差額相差一個級別,則它將是三個評級中最高的一個,提供如果差異超過一個級別,將使用兩個最高評級中最高的一個的平均評級(或者,如果該平均評級不是公認的類別,則將使用第二個最高評級),(Ii)如果父擔保人只有兩個評級,則它將是兩個評級中較高的一個,提供如果評級相差超過一個級別,將使用平均評級(或者,如果該平均評級不是公認類別,則將使用較高的評級);以及(Iii)如果母擔保人只有一個評級由標準普爾或穆迪指定,則債務評級應為該信用評級。
“遞減子設施”具有第2.19(A)節規定的含義。
“減少份額”具有第2.19(A)節規定的含義。
“違約”是指任何違約事件,或如果沒有發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的要求,則會構成違約事件的任何事件。
“默認權利”具有第9.21(B)節規定的含義。
“違約貸款人”是指在任何時候,在符合第2.21(B)款的前提下,(I)任何貸款人在兩(2)個或兩(2)個以上的工作日內未能履行其在本協議項下的預付款或支付本協議項下到期的任何其他付款的義務(每個,“融資義務”),除非該貸款人以書面形式通知行政代理,該違約是由於該貸款人善意地確定一個或多個融資先決條件(哪些條件,連同適用的違約(如有)應在該書面文件中明確指出)得到滿足,(Ii)已書面通知行政代理、借款人、任何開證行或任何週轉額度銀行的任何貸款人,或已公開表示不打算履行本協議項下的資金義務的任何貸款人(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先決條件連同適用的違約(如有)應在該書面或公開聲明中具體指明));。(Iii)在行政代理或任何借款人提出書面請求後三個或三個以上營業日內,未能以書面形式向行政代理和適用的借款人確認其將履行本協議項下的預期資金義務(提供根據本條款,該貸款人將不再是違約貸款人(Iii)在行政代理和適用借款人收到該書面確認後),或(Iv)發生了貸款人破產事件並且該貸款人或其母公司仍在繼續的任何貸款人,提供貸款人不應僅僅因為(X)適用的政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購,或(Y)如果該貸款人或其直接或間接母公司具有償付能力,由監管當局或監管機構根據或依據該貸款人或母公司受本國司法管轄的法律任命管理人、臨時清盤人、保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員,如果適用法律要求不得披露該項任命,則在每一種情況下,只要該所有權權益或任命,如果適用,不會導致或向該貸款人提供豁免,使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令,或允許該貸款人(或該適用的政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人(提供在每種情況下,第2.21(A)節規定的由於貸款人是違約貸款人而重新分配資金義務,或非違約貸款人履行此類重新分配的資金義務,本身都不會導致相關違約貸款人成為非違約貸款人;如果進一步提供貸款人不應僅僅因為(I)適用的政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購,或(Ii)如果該貸款人或其直接或間接母公司具有償付能力,由監管當局或監管機構根據或依據該貸款人或母公司受本國司法管轄的法律任命管理人、臨時清盤人、保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員,如果適用法律要求不得披露此類任命,則不得僅因此而成為違約貸款人。如果適用,不會導致或向該貸款人提供豁免,使其免受美國境內法院的管轄)。行政代理根據以上第(I)至(Iv)款中的任何一項確定貸款人為違約貸款人,在沒有明顯錯誤的情況下,該貸款人將是決定性的和具有約束力的,在行政代理將該決定通知借款人、開證行、擺動額度銀行和貸款人後,該貸款人將被視為違約貸款人(受第2.21(B)節的約束)。
“開發資產”是指為開發技術資產而取得的不動產(無論是自有的還是租賃的),根據公認會計原則,該不動產將在母擔保人及其子公司的綜合資產負債表上被歸類為開發財產。為免生疑問,開發資產不應構成技術資產,但經營合夥企業或其附屬公司根據租約(土地租賃除外)租賃的資產不應被排除為開發資產。
“數字歐元”具有本協議各方陳述中規定的含義。
“指示”具有第2.12(B)節規定的含義。
“分割”和“分割”分別是指根據特拉華州有限責任法案,將特拉華州有限責任公司分成兩個或多個新成立的有限責任公司。
“美元”和“$”符號分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。
“荷蘭借款人”是指根據荷蘭法律組織並被指定為借款人的每個實體。
“息税折舊及攤銷前利潤”指在任何期間內,(A)(1)淨收益(或淨虧損)(不包括非常和非常項目的收益(或虧損)和非經常性項目的非現金部分)、(2)利息費用、(3)所得税費用、(4)折舊費用、(5)攤銷費用的總和,這些費用是在該期間的綜合基礎上並根據公認會計原則確定的,以及(6)在計算淨收益(或淨虧損)時扣除的數額。(A)非常、非經常性和非常項目造成的損失(包括但不限於與任何資本市場發行、債務融資或其修訂、贖回或交換債務、終止租賃、企業合併、收購、處置、資本重組或類似交易有關的提前還款罰款和成本或費用);(B)與對衝協議有關的費用和損失;及(C)因匯率波動而產生的費用和損失。加(B)允許未合併的關聯公司收益,加(C)就每個未合併聯屬公司而言,合營公司按比例分攤(I)淨收益(或淨虧損)(不包括非常和非常項目的收益(或虧損))、(Ii)利息支出、(Iii)所得税費用、(Iv)折舊費用、(V)該未合併聯屬公司的攤銷費用和(Vi)在計算該未合併聯屬公司的淨收益(或淨虧損)時扣除的金額,(A)非常、非經常性和非常項目(包括但不限於,預付罰金及與任何資本市場發售、債務融資或修訂、贖回或交換債務、終止租賃、業務合併、收購、處置、資本重組或類似交易(不論該等交易是否完成)有關的費用或費用)、(B)與對衝協議相關的開支及虧損及(C)因匯率波動而產生的開支及虧損,每宗個案均按綜合基準及根據有關期間的公認會計原則釐定。
“ECP”是指商品交易法中定義的合格合同參與者。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司,(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體,或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構;
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“生效日期”是指滿足第三條所列條件的第一個日期。
“合格受讓人”是指(A)就每一次付款而言,(1)貸款人;(Ii)貸款人的關聯公司或基金關聯公司,以及(Iii)行政代理批准的任何其他人(自然人或控股公司、投資工具或信託,或為自然人的主要利益而擁有和經營的自然人除外),除非違約事件已經發生並且在根據第9.07節進行任何轉讓時仍在繼續,否則經營合夥企業,每次此類批准不得被無理扣留或推遲,以及(B)就每項信用證融資而言,由行政代理批准的人,以及,除非違約事件已經發生,並且在根據第9.07節(經營合夥企業)進行任何轉讓時仍在繼續,否則不得無理扣留或推遲此類批准;提供,然而,任何借款方或借款方的任何關聯公司都不符合本定義下的合格受讓人資格。
“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐盟為在一個或多個成員國引入、轉換或運行歐元而採取的立法措施。
“環境行動”係指以任何方式與任何環境法、任何環境許可證或有害物質有關或因據稱對健康、安全或環境造成的傷害或威脅而引起的任何行動、訴訟、要求、要求函、索賠、不遵守或違反通知、責任通知或潛在責任、調查、訴訟、同意命令或同意協議,包括但不限於:(A)任何政府或監管當局為執行、清理、移除、迴應、補救或其他行動或損害而採取的行動;及(B)任何政府或監管當局或第三方為損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟而採取的行動。
“環境法”係指與環境、健康、安全或自然資源的污染或保護有關的任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、規則、法規、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或司法或機關解釋、政策或指南,包括但不限於與危險材料的使用、搬運、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放有關的法規、法律、條例、條例、規則、法規、法規、法令、令狀、判決、禁令、法令或司法或機關解釋、政策或指南。
“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。
“股權”具有第7.09(T)節規定的含義。
“股權”就任何人而言,指該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或以其他方式獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的證券、用以向該人購買或以其他方式獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權,以及該人的其他所有權或利潤權益(包括但不限於合夥,股東或其中的信託權益),不論有投票權或無投票權,亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否已獲授權或以其他方式存在。
在任何日期以美元以外的任何貨幣計算的美元等值,是指在兑換或名義兑換日期(視屬何情況而定)之前兩個工作日的日期,以代理商的即期匯率確定的該其他貨幣的美元等值。任何其他貨幣(包括美元)的任何貨幣(美元除外)的等值,是指在兑換日期或名義兑換日期(視屬何情況而定)之前兩個工作日內,以代理商的即期匯率確定的該等其他貨幣的等值;提供, 然而,對於迴旋支線預付款,等值金額應按代理人在適用迴旋支線借款之日的即期匯率確定。
“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》,以及根據該法令頒佈的條例和裁決。
“ERISA附屬公司”是指就ERISA第四章而言,是任何貸款方受控集團成員的任何人,或與任何貸款方處於國內税法第414條所指的共同控制之下的任何人。
“ERISA事件”是指(A)就任何計劃發生《ERISA》第4043條所指的可報告事件,除非PBGC已放棄關於此類事件的30天通知要求;(B)根據《國税法》第412(C)條或ERISA第302(C)條就某項計劃申請最低資金豁免;(C)管理人根據《ERISA》第4041(A)(2)條提供終止該計劃的意向通知(包括《ERISA》第4041(E)節所指的關於計劃修訂的任何此類通知);(D)就任何計劃而言,在《ERISA》第4062(E)條所述的情況下,停止任何借款方或任何ERISA關聯方的設施的運營,導致任何貸款方或任何ERISA關聯方部分退出該計劃;(E)任何貸款方或任何ERISA關聯方在其是主要僱主的計劃年度內退出ERISA第4001(A)(2)條所界定的主要僱主計劃;(F)對於任何計劃,應已滿足ERISA第303(K)條規定的施加留置權的條件;或(G)PBGC根據ERISA第4042條提起終止計劃的訴訟,或發生ERISA第4042條所述的構成終止該計劃或指定受託人管理該計劃的任何事件或條件。
“錯誤付款”具有第8.08(A)節規定的含義。
“錯誤的欠款轉讓”具有第8.08(D)節規定的含義。
“錯誤付款影響的部分”具有第8.08(D)節規定的含義。
“錯誤退款不足”具有第8.08(D)節規定的含義。
“錯誤付款代位權”具有第8.08(D)節規定的含義。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“EURIBO利率”是指在任何利息期內,出現在路透社或彭博社屏幕EURIBOR01頁面(或該服務的任何後續或替代頁面,或該服務的任何後續或替代頁面上,各自提供的利率報價與該服務頁面上當前提供的利率相當的利率,由行政代理不時決定,目的是提供適用於歐元存款的利率報價,參考歐洲聯盟銀行聯合會的歐元存款結算利率)在適用的報價日(倫敦時間)上午10:00。作為期限與該利息期相當的歐元存款的利率;提供就本定義而言,如果EURIBO利率在適用的利息期間不可用,但對於任何此類浮動利率預付款的其他利息期間可用,則該利率應為內插屏幕利率。即使本協議有任何相反規定,EURIBO利率在任何情況下都不得低於借款人向行政代理確認為受套期保值協議約束的任何預付款的下限。
“歐元”和“歐元”各指建立歐洲共同體的《羅馬條約》所構成的歐洲聯盟的合法貨幣,因為該條約可不時修訂,並如歐洲貨幣聯盟立法所述。
“歐洲貨幣負債”具有聯邦儲備系統理事會規則D中規定的含義,並不時生效。
“歐洲貨幣利率”是指,對於構成相同借款一部分的所有歐洲貨幣利率預付款,年利率等於:
(a)就任何利息期間的美元循環信貸部分項下的任何循環信貸預付款而言,年利率是通過(I)在該利息期間的第一個工作日前兩個營業日上午11:00(倫敦時間)的LIBOR篩選利率除以(Ii)等於該利息期間的100%減去該利息期間的歐洲貨幣利率準備金百分比而獲得的年利率;
(b)對於任何利息期間的多幣種循環信貸部分或澳元循環信貸部分項下以美元計價的任何循環信貸預付款,倫敦銀行間同業拆借利率在適用報價日上午11點(倫敦時間)的屏幕利率相當於該利息期間;
(c)在任何利息期間以歐元計價的任何循環信貸墊款(任何週轉額度墊款除外)的情況下,該利息期間的EURIBO利率;
(d)如屬以歐元計價的任何擺動提款,則為該等提款當日上午11:00(倫敦時間)為期一週的EURIBO利率;及
(e)對於任何利息期間以日元計價的任何循環信貸墊款(任何週轉額度墊款除外),為該利息期間的Tibor利率;
提供就本定義而言,如果沒有適用的篩選利率適用於適用的利息期間和貨幣,但有適用的篩選利率可用於該貨幣相對於任何此類歐洲貨幣利率預付款的其他利息期間,則該利率應為內插篩選利率。
為確定基本匯率,一個月期歐洲貨幣匯率應按照本段第一句(A)款的規定,利用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)屏幕匯率,在適用的確定日(或如果該確定日期不是營業日,則在前一個營業日)上午11點左右(倫敦時間)確定的一個月期間內計算。儘管本協議有任何相反規定,對於借款人未向行政代理確認為受套期保值協議約束的任何預付款,在任何情況下,歐洲貨幣利率不得低於每年0.00%。
“歐洲貨幣匯率墊付”是指按第2.07(A)(Ii)節規定計息的、以美元、歐元、日元或任何承諾外幣計價的每筆墊款,以及以歐元計價的每一筆週轉額度墊款。
“歐洲貨幣利率儲備百分比”是指,對於美元循環信貸部分項下所有歐洲貨幣利率預付款的任何利息期,根據聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)為確定最高準備金要求(包括但不限於任何緊急情況)而不時發佈的規定,在該利息期第一天前兩個工作日適用的準備金百分比。補充或其他邊際準備金要求)對紐約市的聯邦儲備系統的成員銀行的負債或資產組成或包括歐洲貨幣負債(或就任何其他類別的負債,包括存款,歐洲貨幣利率墊付利率的確定參考),期限等於該利息期。
“違約事件”具有第6.01節規定的含義。
“排除的互換義務”是指,就任何擔保人而言,如果該擔保人的全部或部分擔保,或該擔保人為保證該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法的,則該擔保人的全部或部分擔保,或該擔保人為擔保該擔保權益而授予的擔保,由於擔保人在擔保人的擔保對相關互換義務生效時,因任何原因未能構成《商品交易法》中所界定的“合格合同參與者”,該擔保人不是商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。
“不含税”具有第2.12(A)節規定的含義。
“現有債務”是指每個借款方及其子公司在生效日期前未償還的借款債務。
“現有發行銀行”係指法國巴黎銀行,S.A.
“現有信用證”是指本合同附件四所列的信用證和銀行保函。
“現有的循環信貸協議”的含義已在朗誦中給出。
“延期日期”具有第2.16節規定的含義。
“延期請求”具有第2.16節規定的含義。
“設施”是指所有部分,包括其所有子設施。
“貸款風險”係指(A)在任何確定日期,就每一批和每一分貸款而言,與該部分或次貸款(視情況適用)有關的所有未償還預付款的本金總額之和,以及(1)就一批貸款而言,指與構成該部分的子貸款有關的所有未償還信用證項下的可用金額,以及(Ii)就信用證貸款而言,指所有未償還信用證項下與該信用證貸款有關的可用金額,以及(B)就該貸款而言,所有未清償預付款的本金總額與所有未清償信用證項下的可用金額之和。
“設施費用”具有第2.08(A)節規定的含義。
“FATCA”具有第2.12(A)節規定的含義。
“聯邦基金利率”是指在任何期間內,該期間內每一天的浮動年利率,等於紐約聯邦儲備銀行就該日(或如該日不是營業日,則為下一個營業日)公佈的由聯邦基金經紀安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率,或如該利率沒有就任何營業日公佈,則等於行政代理從其選定的三個具有認可地位的聯邦基金經紀收到的該日此類交易的平均報價;提供, 然而,在任何情況下,聯邦基金利率都不應低於下限。
“費用函”指截至2021年9月17日經營合夥公司、美國銀行證券、美國銀行、N.A.、花旗銀行和JPMCB之間日期為2021年9月17日的費用函,其內容可能會不時修改。
“會計年度”是指母擔保人及其合併子公司在任何日曆年的12月31日止的會計年度。
“惠譽”是指惠譽IBCA,達夫和菲爾普斯,惠譽公司的一個部門及其任何繼任者。
“固定費用覆蓋率”是指在任何確定日期,(A)調整後的EBITDA與(B)以現金形式支付的所有借款利息(包括資本化利息)之和的比率加(2)按計劃攤銷應付借款的所有債務本金(不包括氣球到期額)加(3)就任何優先權益(為免生疑問,應包括結構為信託優先證券的優先權益)支付的所有現金股息,但不包括在母擔保人及其附屬公司最近結束的四個會計季度期間,母擔保人及其子公司的或與贖回優先權益有關的贖回付款或費用,根據第5.03(B)或(D)節(視情況而定),必須就該期間的財務報表向行政代理交付該期間的財務報表。
“浮動利率”係指(A)澳元墊款、bbr、(B)港幣墊款、HIBOR、(C)非週轉額度墊款的加元循環信貸墊款、CDOR、(D)印度尼西亞盧比墊款、JIBOR利率、(E)韓元墊款、基本CD利率、(F)美元墊款、美元LIBOR、(G)歐元墊款、EURIBO匯率、(H)日元墊款、Tibor和(H)補充貨幣墊款、與之相關的適用篩選匯率,但補充附錄另有規定者除外。即使本協議有任何相反規定,任何浮動利率在任何情況下都不得低於借款人未向行政代理指明為受套期保值協議約束的任何預付款的下限。
“浮動利率墊款”是指每筆按浮動利率計息的循環信貸墊款(LIBOR每日利率墊款除外)。
“下限”是指(A)就每個基準利率(或(I)就SONIA而言,是息差調整後的SONIA;(Ii)就SARON而言,是息差調整後的SARON)、聯邦基金利率和LIBOR每日利率,利率等於零年利率(0.00%);(B)就基本利率而言,年利率是1%(1.00%)。
“外國貸款人”具有第2.12(G)節規定的含義。
“外國子公司”是指母擔保人的任何子公司,(A)不是根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的,或(B)其主要資產(如果有)不在美國,或者是本定義(A)或(B)款所述子公司的股權或其他投資。
“法國借款人”是指在法國設立並被指定為借款人的每個實體。
“法國擔保人”具有第7.09(F)(I)節規定的含義。
“法國合格貸款人”是指:(A)滿足法國法律規定的條件,以使法國借款人根據貸款文件支付的款項不受(或視情況而定)法國税收減免的貸款人;或(B)法國條約貸款人。
“法國減税”是指法國根據貸款單據從一筆付款中扣除或扣繳的税款。
“法國條約”具有“法國條約國”的定義所規定的含義。
“法國條約貸款人”係指:(A)就“法國條約”而言被視為法國條約國居民的貸款人;(B)不通過貸款人蔘與貸款的有效聯繫的常設機構在法國開展業務的貸款人;(C)在其公司成立管轄區內的貸款辦事處行事的貸款人;以及(D)滿足法國條約國居民根據《法國條約》必須滿足的任何其他條件,以使這些居民在完成任何必要的程序手續後,獲得法國對法國借款人根據貸款文件支付的任何款項所徵收的免税。
“法國條約國”是指與法國有雙重徵税協定的司法管轄區(“法國條約”),該協定規定完全免徵法國對利息支付徵收的税款。
“基金聯營公司”,就任何投資於銀行貸款的基金而言,是指投資於銀行貸款並由與該貸款機構相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或管理的任何其他基金。
“資金截止日期”是指(A)借款日下午1:00(紐約市時間),如借款由美元循環信貸部分項下的墊款組成,(B)如借款由多幣種循環信貸部分項下以英鎊計價的墊款組成,則為借款日上午10:00(倫敦時間),(C)如借款由多幣種循環信貸部分下以加元計價的墊款組成,則為借款日期下午4時(倫敦時間);(D)如借款由多幣種循環信貸部分下以美元計價的墊款組成,則為借款日期下午2時(倫敦時間);及(E)如借款由多幣種循環信貸部分下以歐元計價的墊款組成,則為借款當日上午10時(倫敦時間),(F)如借款由多幣種循環信貸部分下以日元為單位的墊款組成,則在緊接借款日期前一個營業日下午1時(倫敦時間);。(G)如借款由多幣種循環信貸部分下以瑞士法郎計值的墊款組成,則為借款日期上午10時(倫敦時間);。(H)如屬根據新加坡元循環信貸部分借款,則為(I)以港元為單位的墊款,借入當日下午12時(香港時間)及(Ii)以新加坡元為單位的墊款,在緊接借款日期前一個營業日下午12時(香港時間);(I)如屬澳元循環信貸部分的借款,包括(I)以澳元為單位的墊款,借款當日上午8時(香港時間), (Ii)以美元計值的墊款,在借入當日下午12時(香港時間);。(Iii)以英鎊計的墊款,在借入當日上午9時(香港時間);及。(Iv)以歐元計的墊款,在借入當日上午9時(香港時間);。(J)如借款由IDR循環信貸部分下的墊款組成,則為借入當日上午10時(香港時間)。(K)如借款由KRW-A循環信貸部分或KRW-B循環信貸下的墊款組成,則為借款日期上午9時(香港時間)
(L)補充附錄中規定的關於以任何補充貨幣計價的墊款的最後期限。
“公認會計原則”具有第1.03節規定的含義。
“德國GMBH擔保人”具有第7.09(G)節規定的含義。
“GmbHG”具有第7.09(G)節規定的含義。
“誠信競賽”是指對下列項目進行的競賽:(A)通過適當的程序真誠地對該項目進行競爭,(B)根據公認會計準則就該有爭議的項目建立充足的準備金,以及(C)在該競賽期間不支付或不遵守該有爭議的項目不會合理地導致重大不利影響。
“擔保套期保值協議”是指在執行時由貸款方與任何對衝銀行簽訂的、不受第五條禁止的任何套期保值協議。
“擔保債務”具有第7.01節規定的含義。
“擔保人”具有本協議各方陳述中規定的含義;提供, 然而,,只要《托米克法》禁止托米克為另一人的義務提供擔保,托米克就不應成為擔保人。
“保證”是指擔保人根據第七條作出的保證,以及根據第5.01(J)節要求交付的任何和所有保證補充。
“擔保補充”是指由另一擔保人以本合同附件C實質上的形式以及行政代理合理接受的其他形式和實質訂立的補充。
“危險材料”是指(A)石油或石油產品、副產品或分解產品、放射性材料、易碎或損壞的含石棉材料、多氯聯苯、氡氣體和有毒黴菌,以及(B)根據任何環境法被指定、分類或管制為危險或有毒或污染物或污染物的任何其他化學品、材料或物質。
“套期保值協議”是指利率互換、上限或領口協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約以及其他對衝協議。
“對衝銀行”是指任何貸款方或貸款方的關聯方,其作為擔保對衝協議的一方,無論該貸款方或關聯方在簽訂該擔保對衝協議後是否不再是貸款方或關聯方;提供, 然而,,只要任何貸款方是違約貸款方,就該貸款方作為違約貸款方時簽訂的任何擔保對衝協議而言,該貸款方將不會是對衝銀行。
“HGB”具有第7.09(G)節規定的含義。
“香港銀行同業拆放利率”就任何港元循環信貸墊款而言,指(A)香港篩選利率或(B)如因任何原因,香港篩選利率不適用於適用的利息期間,但可在其他利息期間就任何該等港元循環信貸墊款獲得,則該利率應為內插篩選利率,或(C)如沒有香港篩選利率,則由行政代理合理釐定為香港銀行同業拆息市場主要銀行報價的利率,於每種情況下,於報價日香港時間上午11時正發售港元存款,期間與適用的利息期間相若。即使本協議有任何相反規定,在任何情況下,HIBOR不得低於借款人未向行政代理確認為受套期保值協議約束的任何墊款的下限。
“港幣”和“港幣”分別表示香港的合法貨幣。
任何一天或任何利息期間的“香港屏幕利率”,指在路透社系統上指定為HKABHIBOR屏幕的顯示器,或可取代該系統上該頁面的其他頁面,以顯示該日或該利息期間的港元存款報價利率。
“國際商會規則”具有第2.03(G)節規定的含義。
“IDR借款人”是指最初的印度尼西亞借款人和在印度尼西亞設立的、被指定為IDR循環信貸部分或IDR信用證貸款借款人的每一個額外借款人。
“IDR發行銀行”指摩根大通銀行(或其任何關聯公司),以及被行政代理和經營合夥企業批准為IDR開證行的任何其他貸款人,以及根據第9.07節獲得本協議項下IDR信用證承諾的任何合格受讓人,只要每個貸款人或每個合格受讓人明確同意按照其條款履行本協議條款要求其作為IDR開證行履行的所有義務,並通知行政代理其適用的放貸辦公室及其IDR信用證承諾的金額(這些信息應由行政代理在登記冊上記錄),貸款人或合格受讓人,視情況而定,應擁有IDR信用證承諾。
“IDR貸款方”是指任何IDR循環貸款人或IDR發證行。
“IDR信用證承諾”是指,對於任何IDR開證行,任何時候在本合同附表一“IDR信用證承諾”項下與該開證行名稱相對的金額,或者,如果該開證行已簽訂一項或多項轉讓和承兑協議,則在行政代理根據第9.07(D)節保存的登記冊中為該開證行列明該IDR開證行的“IDR信用證承諾”,可根據第2.05或2.19節在該時間或之前減少或根據第2.19節增加該金額。
“IDR信用證融資”指在任何時候等於(A)IDR開證行在該時間作出的IDR信用證承諾的總金額和(B)IDR 141,855,000,000,000的金額,該金額可根據第2.05節在該時間或之前減少。IDR信用證貸款應是IDR循環信貸部分的一個子貸款。
“IDR信用證”具有第2.01(B)(3)節規定的含義。
“IDR參考銀行”是指印度尼西亞銀行或行政代理與借款人協商後不時指定的任何其他銀行或金融機構在雅加達的主要辦事處。
“IDR參考銀行利率”是指各IDR參考銀行應行政代理的要求向其提供的利率的算術平均值(以年利率表示,如有必要,向上舍入至最接近的小數點後五位),即該IDR參考銀行可在印尼盧比的雅加達銀行間市場借入資金的利率,以及相關利率期間的利率,前提是該銀行請求並接受銀行間報價,在該利息期內以合理的市場規模在印度尼西亞盧比存款。
“IDR循環信貸墊款”具有第2.01(A)(V)節規定的含義。
“IDR循環信貸承諾”是指,(A)就任何貸款人而言,在本合同附表一“IDR循環信貸承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額,或(B)如果該貸款人已簽訂一項或多項轉讓和承兑或貸款人加入協議,在行政代理根據第9.07(D)節保存的登記冊中為該貸款人列明的“IDR循環信貸承諾”,可根據第2.05或2.19節在該時間或之前減少該金額或根據第2.18或2.19節增加該金額。
對於任何貸款人來説,任何數額的“IDR循環信貸比例份額”是指,該數額乘以一個分數的乘積,該分數的分子是該貸款人當時的IDR循環信貸承諾額(或者,如果承諾已根據第2.05或6.01節終止,則指該貸款人此時與IDR循環信貸部分有關的貸款風險),其分母為此時的IDR循環信貸部分(或,如果承諾已根據第2.05或6.01節終止,則指該貸款人在此時的IDR循環信貸部分)。此時與IDR循環信貸部分有關的貸款風險總額)。
“IDR循環信貸額度”是指貸款人在任何時候的IDR循環信貸承諾總額。
“IDR循環貸款人”是指在本合同項下以IDR循環信貸部分貸款人身份對該部分貸款的任何人。
“IDR部分貸款辦公室”對於任何貸款方而言,是指在本合同附表一或轉讓與承兑或貸款機構加入協議中與其名稱相對的該貸款方的“IDR部分貸款辦公室”,或該貸款方不時向借款人和行政代理指定的該貸款方的其他辦公室。
“非實質性子公司”是指母擔保人或經營合夥企業的子公司,其總資產的賬面總值低於50萬美元;提供, 然而,只有總資產賬面價值總額不超過10,000,000美元的附屬公司才有資格在任何時間成為本協議項下的非重大附屬公司,否則在當時符合非重大附屬公司資格的任何其他附屬公司應被排除在這一定義之外。
“增加日期”具有第2.18(A)節規定的含義。
“增加資金截止日期”是指(A)美元循環信貸部分為增加部分的增加日下午3:00(紐約市時間),(B)多幣種循環信貸部分為增加部分且適用墊款以英鎊計價的增加日上午10:00(倫敦時間),(C)多幣種循環信貸部分為增加部分且適用墊款以加元計價的增加日下午1:00(倫敦時間),(D)增加日上午10:00(倫敦時間),其中多幣種循環信貸部分為增加部分且適用的墊款以美元計價;(E)增加日上午10:00(倫敦時間),其中多幣種循環信貸部分為增加部分且適用的墊款以歐元計價;(F)下午1:00(倫敦時間)在增加日之前的一個營業日下午1:00(倫敦時間),(G)如多幣種循環信貸部分為增加部分,而適用墊款以瑞士法郎為單位,則於增加日上午10時(倫敦時間);。(H)如澳元循環信貸部分為增加部分,而適用墊款以澳元為單位,則於增加日期上午8時(香港時間);。(I)如澳元循環信貸部分為增加部分,而適用墊款以美元為單位,則於增加日下午12時(香港時間)。(J)增加日上午9:00(香港時間),如澳元循環信貸部分為增加部分,而適用的墊款以英鎊或歐元計值, (K)(L)如新加坡元循環信貸部分為增加部分,而適用的墊款以新加坡元為單位,則在緊接增加日期前一個營業日下午12:00(香港時間);(L)如新加坡元循環信貸部分為增加部分,而適用的墊款以港元為單位,則於增加日期的中午12:00(香港時間);(N)如KRW-A循環信貸部分或KRW-B循環信貸部分為增加部分,則於增加日期上午9:00(香港時間);及。(O)如任何補充部分為增加部分,則為適用補充附錄所載的一個或多個時間。
“增加最低限額”是指(A)美元循環信貸部分3,000,000美元,(B)多幣種循環信貸部分3,000,000美元,(C)澳元循環信貸部分3,000,000澳元,(D)新加坡元循環信貸部分3,000,000新元,(E)IDR循環信貸部分3,000,000,000新元,(F)KRW-A循環信貸部分和KRW-B循環信貸部分3,000,000,000韓元,以及(G)任何補充信貸部分相當於3,000,000美元。
“增加採購貸款人”具有第2.18(E)節規定的含義。
“增加銷售貸款人”具有第2.18(E)節規定的含義。
“增加貸款人”具有第2.18(B)節規定的含義。
“增強子設施”具有第2.19(A)節規定的含義。
“增加份額”具有第2.19(A)節規定的含義。
“賠償費用”具有第8.05(A)節規定的含義。
“受賠償方”具有第7.06節中規定的含義。
“補償税”具有第2.12(A)節規定的含義。
“間接税”是指任何商品和勞務税、消費税、增值税或任何類似性質的税。
“印度尼西亞語法律”具有第5.02(M)節規定的含義。
“印度尼西亞盧比”、“RP”和“IDR”分別表示印度尼西亞共和國的合法貨幣。
“信息備忘錄”是指編制者使用的日期為2021年9月的與承諾辛迪加有關的信息備忘錄。
“澳大利亞初始借款人”具有本協議各方陳述中規定的含義。
“初次延期”是指本合同項下首次借款和首次開立信用證的較早發生者。
“最初的印度尼西亞借款人”具有本協議各方陳述中規定的含義。
“最初的韓國借款人1”具有本協議各方陳述中規定的含義。
“最初的韓國借款人2”具有本協議各方陳述中規定的含義。
“初始貸款人”具有本協議各方陳述中規定的含義。
“最初的多幣種借款人1”具有本協議各方陳述中規定的含義。
“最初的多幣種借款人2”具有本協議各方陳述中規定的含義。
“最初的多幣種借款人3”具有本協議各方陳述中規定的含義。
“最初的多幣種借款人4”具有本協議各方陳述中規定的含義。
“最初的多幣種借款人5”具有本協議各方陳述中規定的含義。
“初始加工劑”具有第9.14(C)節規定的含義。
“新加坡初始借款人1”具有本協議各方陳述中規定的含義。
“新加坡初始借款人2”具有本協議各方陳述中規定的含義。
“新加坡初始借款人3”具有本協議各方陳述中規定的含義。
“新加坡初始借款人4”具有本協議各方陳述中規定的含義。
“新加坡初始借款人5”具有本協議各方陳述中規定的含義。
“不足”是指,就任何計劃而言,按照ERISA第4001(A)(18)節的定義,但利用該計劃最新估值報告中使用的精算假設,其無資金支持的福利負債的金額(如有)。
“利息期間”是指(A)構成同一借款一部分的每筆浮動利率墊款(擺動額度墊款除外),該期間自(幷包括)該浮動利率墊款的日期或任何基本利率墊款轉換為浮動利率墊款的日期開始,直至(但不包括)適用借款人根據
以下條款,以及此後的每個後續期間,從前一個利息期間的最後一天開始(包括),到適用借款人根據以下規定選擇的期間的最後一天(但不包括在內)結束。為免生疑問,浮動利率墊款的初始利息期之後的每個利息期應與適用借款人選擇的浮動利率墊款的初始利息期限相同。每種利息期限應為一個月、三個月或六個月(或者,在適用的篩選利率的情況下,只要每個適用貸款人同意,少於一個月的任何天數),由適用借款人在行政代理收到不遲於利息期限通知截止日期的通知時選擇;提供,然而,,即:
(1)借款人不得就終止日期後結束的任何浮動利率預付款選擇任何利息期;
(2)構成相同借款一部分的浮動利率墊款自同一日期開始的利息期限應相同;
(Iii)凡任何利息期間的最後一天本應在營業日以外的某一天發生,則該利息期間的最後一天須延展至下一個營業日;提供,然而,如延期會導致該利息期限的最後一天出現在下一個歷月,則該利息期限的最後一天應發生在前一個營業日;
(4)只要任何計息期的第一天出現在最初歷月的某一天,而該日曆月中沒有在該最初歷月之後出現與該最初歷月相同的日期,而該日期的月數與該計息期的月數相等,則該計息期應在該後一個歷月的最後一個營業日結束;
(V)如果違約事件已經發生並且仍在繼續,則適用的借款人無權選擇任何利息期限,並且在不違反第2.09(B)(Iii)條的情況下,在違約事件持續的期間內,連續的利息期限應為一個月;
(6)關於IDR循環信貸部分,只要任何利息期的第一天出現在一個日曆月的最後一個營業日,該利息期應在該利息期預定結束的適用日曆月的最後一個營業日結束;
(7)對於以CDOR計息的加元預付款,不得有六個月的利息期;
(8)根據第2.07(F)(V)節從本定義中刪除的任何男高音不得被選為該提高音;以及
(b)對於每筆週轉線預付款,自該週轉額度預付款之日起至《週轉線路借用通知書》中規定的該週轉額度預付款到期日止的期間;提供,然而,(1)終止日期後不得終止任何利息期間;及(2)凡任何利息期間的最後一天本應在營業日以外的日子發生,則該利息期間的最後一天須延展至下一個營業日;提供,然而,如延期會導致該利息期限的最後一天出現在下一個歷月,則該利息期限的最後一天應發生在之前的下一個營業日。
儘管本協議有任何相反規定,(A)適用的展期借款的每個展期利息期限應在本合同附表六規定的日期結束,任何貸款人不得因任何該等展期利息期限少於30天而根據第9.04(C)條提出索賠,以及(B)截至生效日期,所有(根據現有循環信貸協議定義的)未償還浮動墊款的利息期限(根據現有循環信貸協議的定義)
除展期借款外的其他循環信貸(循環信貸協議)應於生效日期終止,而貸款人(根據現有循環信貸協議及定義)在緊接生效日期前應有權向借款人支付任何此類循環信貸墊款(根據現有循環信貸協議及按現有循環信貸協議定義)在緊接生效日期前未償還的所有應計利息;然而,前提是,任何貸款人不得因該等利息期終止而根據第9.04(C)條享有債權。
“利息期限通知截止日期”是指(A)如果是美元循環信貸部分項下的循環信貸墊款,則在適用利息期第一天之前的第三個營業日下午12:00(紐約市時間);(B)如果是多幣種循環信貸部分項下的循環信貸墊款,則是在適用利息期第一天之前的第三個營業日下午12:00(倫敦時間),(C)如屬新加坡元循環信貸部分項下的循環信貸墊款,則於適用利息期第一天之前的第三個營業日下午12:00(香港時間);。(D)如屬澳元循環信貸部分項下的循環信貸墊款,則於適用利息期間第一天前的第三個營業日下午12:00(香港時間)。(E)如屬IDR循環信貸部分項下的循環信貸墊款,則於適用利息期間第一天之前的第三個營業日下午12:00(香港時間);(F)如屬KRW-A循環信貸部分及KRW-B循環信貸部分的循環信貸墊款,則於適用利息期間第一天前第三個營業日上午10:00(香港時間);及(G)補充補充附錄就每一補充部分所載的最後期限。
“國税法”係指經不時修訂的1986年國税法、頒佈的條例和根據該條例頒佈的裁決。
“內插屏幕利率”是指根據適用的屏幕利率對任何利息期間的任何浮動利率預付的利率(四捨五入至小數點後兩(2)位),是指在以下各項之間進行線性內插所產生的利率:
(a)少於利息期的最長期間(有適用的篩選利率)的適用篩選利率;以及
(b)超過利息期間的最短期間(該適用的篩選率是可用的)的適用篩選率,
(I)就以美元或任何承諾外幣(加拿大元、歐元或IDR除外)計價的任何浮動利率墊款而言,(倫敦時間)上午11:00(倫敦時間)在該利息期間第一天的兩個營業日前兩個營業日;(Ii)就以加元計價的任何浮動利率墊款而言,或(如該日期不是營業日),則在緊接其前一個營業日;(Iii)就以歐元計價的任何浮動利率墊款而言,上午10:00(倫敦時間)該利息期限第一天前兩個工作日或(Iv)任何以IDR計價的浮動利率預付款,在適用的報價日上午11:00(雅加達時間)。
“對任何人的投資”指對該人的任何貸款或墊款、對任何股權或債務的任何購買或以其他方式收購、對該人的一個部門或業務單位或其大部分或全部業務構成的資產、對該人的任何出資或對該人的任何其他直接或間接投資,包括但不限於以合併或合併的方式進行的任何收購,以及任何安排,根據該安排,投資者就該人產生“債務”定義第(I)或(J)款所述類型的債務。
“網絡服務供應商”具有第2.03(G)節規定的含義。
對於任何信用證、信用證申請書以及由適用開證行和適用借款人簽訂的或以該開證行為受益人的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據,“簽發人單據”是指。
“發行銀行”指澳大利亞發行銀行、新加坡發行銀行、美元發行銀行、IDR發行銀行、KRW-A發行銀行、KRW-B發行銀行或多幣種發行銀行(視情況而定)。
“雅加達屏幕利率”指(I)路透社在路透社屏幕頁面“JIBOR”/印尼銀行在適用報價日期的相關頁面上顯示的JIBOR/Bank印度尼西亞銀行對Rupiah的雅加達銀行間貨幣市場利率,或(Ii)如果該頁面或服務被更換或不再可用,則該頁面或服務顯示由行政代理與借款人和IDR循環貸款人協商後確定的相關利率。
“JIBOR利率”對於以印尼盾計價的任何預付款,是指(I)由行政代理在適用報價日上午10:00左右(雅加達時間)不時確定的雅加達篩選利率,或(Ii)如果雅加達篩選利率在適用的利息期間不可用,但可用於任何此類預付款的其他利息期間,則該利率應為內插篩選利率,或(Iii)如果沒有此類利率,則為IDR參考銀行利率,截至報價日上午10時(雅加達時間),IDR提供存款的利率將確定,期限與預付款的利息期相同。
“JPMCB”具有本協議各方陳述中規定的含義。
“JTC”指裕廊鎮公司,該公司是根據新加坡裕廊鎮公司法成立的法人團體。
“JTC財產”是指從JTC租賃的位於新加坡的資產。
“合營按比例股份”指於任何時間就任何未合併聯營公司而言,按百分比表示的分數,除以(A)母擔保人及其任何附屬公司所持有的該未合併聯營公司所有股權的賬面價值總額(但在沒有計入任何折舊的情況下釐定),除以(B)當時該未合併聯營公司的所有未償還股權的賬面價值總額。
“韓國資本支出”是指(I)對於最初的韓國借款方1而言,在韓國首爾相巖洞的一塊地塊上建造和建造新的數據中心設施將產生的成本和開支,該地塊是由最初的韓國借款方1為開發該設施而購買的,包括但不限於所有適當記錄的建設成本和設備成本,但不包括此類土地的購置成本,以及(Ii)與最初的韓國借款方2相關的成本,在韓國初始借款人2為開發該設施而購買的位於韓國金浦市的一塊地塊上建造和建設新數據中心設施所需的成本和開支,包括但不限於所有有適當文件記錄的建設成本和設備成本,但不包括土地的購置成本。
“韓國資本支出文件”是指,就KRW-B循環信貸部分下的任何借款而言,適用的韓國法律要求的文件,包括任何適用的工作合同、按合同列出的費用清單、施工許可證、銷售合同和評估報告。
“韓元”、“韓元”和“韓元”都是指韓國的合法貨幣。
“韓國營運資金”指的是,對於KRW-A借款人而言,該KRW-A借款人正常業務活動所需的營運資金。
“KPI指標審核員”指DNV集團;然而,前提是運營夥伴關係可不時指定共同可持續發展結構代理合理接受的任何獨立的全球或特定國家的環境、社會和治理報告保證服務提供商作為替代KPI指標審計員;如果進一步提供KPI指標審計師應採用與DNV集團於2021年6月14日提供並在經營夥伴關係2020年環境、社會和治理報告中公佈的“獨立保證聲明”中所述的基本相同的審計標準和方法,或共同可持續發展結構代理合理接受的其他標準和方法。
“KPI指標報告”是指一份報告,其形式可以是運營合夥企業及其子公司在特定年度期間公開報告的關於認證能力的任何非財務披露,併發布在每個貸款人、行政代理和共同可持續發展結構代理擁有的互聯網或內聯網網站上
免費(或由借款人承擔費用)訪問。此類KPI指標報告應由KPI指標審核員審核。
“KRW-A借款人”是指最初的韓國借款人1和被指定為KRW-A循環信貸部分、KRW-A週轉額度貸款或KRW-A信用證貸款的借款人的每一個額外借款人。
“KRW-A發行銀行”指花旗銀行(或其任何關聯公司),以及被行政代理和經營夥伴批准為KRW-A開證行的任何其他貸款人,以及根據第9.07節已被轉讓KRW-A信用證承諾的任何合格受讓人,只要每個這樣的貸款人或每個這樣的合格受讓人明確同意按照其條款履行本協議條款要求其作為KRW-A開證行履行的所有義務,並通知行政代理其適用的貸款辦事處及其KRW-A信用證承諾的金額(這些信息應由登記冊上的行政代理),只要該初始KRW-A開證行,貸款人或合格受讓人(視情況而定)應擁有KRW-A信用證承諾。
“KRW-A貸款方”是指任何KRW-A循環貸款人、KRW-A擺動額度貸款下的擺動額度銀行或KRW-A發行銀行。
“KRW-A信用證承諾”是指,就任何KRW-A開證行而言,任何時候在本合同附表一“KRW-A信用證承諾”標題下與該KRW-A開證行名稱相對的金額,或者,如果該KRW-A開證行已簽訂一項或多項轉讓和承兑,則為該KRW-A開證行在行政代理處根據第9.07(D)節保存的登記冊中為該開證行列明的金額,如該KRW-A開證行的“KRW-A信用證承諾”。可根據第2.05或2.19節在該時間或之前減少或根據第2.19節增加該金額。
“KRW-A信用證貸款”指在任何時候等於(A)KRW-A簽發銀行在該時間的KRW-A信用證承諾的總金額和(B)KRW 5,900,400,000韓元的金額,該金額可根據第2.05節在該時間或之前減少。KRW-A信用證貸款將是KRW-A循環信貸部分的一個子貸款。
“KRW-A信用證”具有第2.01(B)(Iv)(A)節規定的含義。
“KRW-A循環信貸墊款”具有第2.01(A)(Vi)(A)節規定的含義。
“KRW-A循環信貸承諾”是指,(A)就任何貸款人而言,在本合同附表一“KRW-A循環信貸承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額,或(B)如果該貸款人已簽訂一項或多項轉讓和承兑或貸款人加入協議,在行政代理根據第9.07(D)節保存的登記冊中為該貸款人規定為該貸款人的“KRW-A循環信貸承諾”,可根據第2.05或2.19節在該時間或之前減少該金額或根據第2.18或2.19節增加該金額。
對於任何貸款人而言,任何數額的“KRW-A循環信貸比例份額”是指該金額乘以分數的乘積,該分數的分子是該貸款人當時的KRW-A循環信貸承諾額(或者,如果承諾已根據第2.05或6.01節終止,則指該貸款人在此時關於KRW-A循環信貸部分的貸款風險敞口),其分母為此時的KRW-A循環信貸部分(或,如果承諾已根據第2.05或6.01條終止,此時與KRW-A循環信貸部分有關的貸款風險總額)。
“KRW-A循環信貸部分“指貸款人在任何時候所作的KRW-A循環信貸承諾的總額。
“KRW-A循環貸款人”是指在本協議項下就KRW-A循環信貸部分以貸款人身份就該部分貸款的任何人士。
“KRW-A週轉額度貸款”是指在任何時候等於(A)與KRW-A循環信貸部分有關的KRW面額週轉額度貸款的週轉額度承諾額總額和(B)KRW 2,360,160,000,視數額而定的數額
根據第2.05節在該時間或之前減少。KRW-A週轉線貸款將是KRW-A循環信貸部分的一個子貸款。
“KRW-B借款人”是指初始韓國借款人1、初始韓國借款人2以及被指定為KRW-B循環信貸部分、KRW-B週轉額度貸款或KRW-B信用證貸款的借款人的每一個額外借款人。
“KRW-B發行銀行”指花旗銀行(或其任何關聯公司),以及被行政代理和經營夥伴批准為KRW-B開證行的任何其他貸款人以及根據本協議第9.07節已被轉讓KRW-B信用證承諾書的任何合格受讓人,只要每個貸款人或每個合格受讓人明確同意按照其條款履行本協議條款要求其作為KRW-B開證行履行的所有義務,並通知行政代理其適用的貸款辦事處及其KRW-B信用證承諾額(這些信息應由登記冊中的管理代理),只要該初始KRW-B發行銀行,貸款人或合格受讓人(視情況而定)應擁有KRW-B信用證承諾。
“KRW-B貸款方”指任何KRW-B循環貸款人、KRW-B擺動額度貸款下的擺動額度銀行或KRW-B發行銀行。
“KRW-B信用證承諾”是指,就任何KRW-B開證行而言,在本合同附表一“KRW-B信用證承諾”標題下與該KRW-B開證行名稱相對的金額,或者,如果該KRW-B開證行已簽訂一項或多項轉讓和承兑協議,則在行政代理根據第9.07(D)節保存的登記冊中為該KRW-B開證行列明的金額,如該KRW-B開證行的“KRW-B信用證承諾”。可根據第2.05或2.19節在該時間或之前減少或根據第2.19節增加該金額。
“KRW-B信用證貸款”指在任何時候等於(A)KRW-B簽發銀行在該時間的KRW-B信用證承諾的總金額和(B)KRW 11,800,800,000韓元的金額,該金額可根據第2.05節在該時間或之前減少。KRW-B信用證貸款將是KRW-B循環信貸部分的一個子貸款。
“KRW-B信用證”具有第2.01(B)(Iv)(B)節規定的含義。
“KRW-B循環信貸墊款”具有第2.01(A)(Vi)(B)節規定的含義。
“KRW-B循環信貸承諾”是指,(A)就任何貸款人而言,在本合同附表一“KRW-B循環信貸承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額,或(B)如果該貸款人已簽訂一項或多項轉讓和承兑或貸款機構加入協議,在行政代理根據第9.07(D)節保存的登記冊中為該貸款人規定為該貸款人的“KRW-B循環信貸承諾”,可根據第2.05或2.19節在該時間或之前減少該金額或根據第2.18或2.19節增加該金額。
對於任何貸款人而言,任何數額的“KRW-B循環信貸比例份額”是指該金額乘以分數的乘積,該分數的分子是該貸款人當時的KRW-B循環信貸承諾額(或者,如果承諾已根據第2.05或6.01節終止,則指該貸款人在此時關於KRW-B循環信貸部分的貸款風險敞口),其分母為此時的KRW-B循環信貸部分(或,如果承諾已根據第2.05或6.01條終止,此時與KRW-B循環信貸部分有關的貸款風險總額)。
“KRW-B循環信貸部分“是指貸款人在任何時候所作的KRW-B循環信貸承諾的總額。
“KRW-B循環貸款人”是指在本協議項下就KRW-B循環信貸部分以貸款人身份對該部分貸款的任何人。
“KRW-B週轉額度貸款”是指在任何時候等於(A)與KRW-B週轉信貸部分有關的KRW面額週轉額度貸款的週轉額度承諾額總額和(B)KRW 9,440,640,000,視數額而定的數額
根據第2.05節在該時間或之前減少。KRW-B週轉線貸款將是KRW-B循環信貸部分的一個子貸款。
“KRW部分貸款辦公室”指就任何貸款方而言,在本合同附表一或轉讓與承兑或貸款機構加入協議中與其名稱相對之處被指定為其“KRW部分貸款辦公室”的貸款方的辦公室,或貸款方不時向借款人和行政代理指定的該貸款方的其他辦公室。
“信用證賬户抵押品”具有第2.17(A)節規定的含義。
“信用證現金抵押品賬户”是指借款人在行政代理人名下、在行政代理人的獨家控制和管轄下、在本協議條款的約束下,向行政代理人開立的賬户。
“信用證採購通知截止日期”係指(A)就美元信用證融資機制而言,貸款人於建議融資日期當日上午11:00(紐約市時間);(B)就新加坡信用證融資機制而言,為貸款人建議融資日期前三個營業日;(C)就多幣種信用證融資機制而言,為貸款人建議融資日期前三個工作日;(D)就澳洲信用證融資機制而言,上午11:00(香港時間)為貸款人建議融資日期前三個營業日;(E)就IDR信用證融資機制而言,為貸款人建議融資日期前三個工作日(香港時間);及(F)就KRW-A信用證融資機制及KRW-B信用證融資機制而言,為貸款人建議融資日期前三個工作日。
“與信用證有關的單據”具有第2.04(C)(Ii)(A)節規定的含義。
“租賃資產”是指經營合夥企業或其子公司根據租賃(地面租賃除外)租賃的技術資產,其剩餘期限(包括由承租人選擇的任何未行使的延期選擇權)自確定之日起不少於10年,並按市場條件進行;然而,前提是行政代理可批准自確定日期起計剩餘期限少於10年但等於或超過5年的租賃(包括承租人選擇的任何未行使的延期選擇權)的任何技術資產(任何該等租賃資產,即“短期租賃資產”),並且行政代理同意附表VII所列租賃為經批准的短期租賃資產。
“貸款人加入協議”具有第2.18(D)(I)節規定的含義。
“貸款人破產事件”是指(I)貸款人或其母公司破產,或在到期時普遍無力償還債務,或在到期時書面承認無力償還債務,或為債權人的利益進行一般轉讓,或(Ii)該貸款人或其母公司是破產、破產、重組、清算或類似程序的標的,或已為該貸款人或其母公司指定了接管人、受託人、保管人、幹預人或自動清除人等。或該貸款人或其母公司已採取任何行動,以推動或表明其同意或默許任何該等程序或委任,或(Iii)該貸款人或其母公司已成為“自救行動”的標的。
“貸款方”是指任何貸款人、任何週轉額度銀行或任何開證行。
“貸款人”係指(A)初始貸款人,(B)根據第2.18或2.19節成為本協議一方的每一加入貸款人,以及(C)根據第9.07節成為本協議一方的每一人,只要該初始貸款人、加入貸款人或個人(視屬何情況而定)應是本協議的一方。
“信用證預付款”是指任何開證行或任何貸款人根據第2.03(C)款提供的預付款。
“信用證協議”具有第2.03(A)節規定的含義。
“信用證申請”是指以適用開證行不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。
“信用證承諾”是指任何開證行在任何時候,在本合同附表一“信用證承諾”標題下與該開證行名稱相對的金額,或者,如果該開證行已簽訂一項或多項轉讓和承兑,則在行政代理根據第9.07(D)條保存的登記冊中為該開證行列明該開證行的“信用證承諾”,該金額可根據第2.05條在該時間或之前予以減少。
“信用證融資”指澳大利亞信用證融資、新加坡信用證融資、美元信用證融資、IDR信用證融資、KRW-A信用證融資、KRW-B信用證融資和多幣種信用證融資。
“信用證費用”具有第2.08(B)(I)節規定的含義。
“信用證”指澳大利亞信用證、新加坡信用證、美元信用證、IDR信用證、KRW-A信用證、KRW-B信用證和多幣種信用證。
“槓桿率”是指在任何確定日期,(A)母擔保人及其子公司的綜合債務與(B)母擔保人最近一個會計季度結束時的總資產價值之比(視具體情況而定),並根據第5.03(B)或(D)節的規定向行政代理提交財務報表。
“倫敦銀行間同業拆借利率每日利率”是指任何一天倫敦時間上午11點或大約兩(2)個工作日前兩(2)個工作日,在適用的彭博屏幕頁面(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)上公佈的等於倫敦銀行間同業拆借利率(或,如果行政代理合理地確定美元LIBOR暫時不可用,則為行政代理合理批准的可比或後續利率)的年利率;提供, 然而,如果由於倫敦銀行間同業拆借利率篩選利率不可用,行政代理如上所述批准了可比利率或後續利率,則批准的利率應以與市場慣例一致的方式應用;如果進一步提供如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的,則該批准費率將以行政代理人以其他方式合理確定的方式適用。即使本協議有任何相反規定,在任何情況下,LIBOR每日利率不得低於借款人向行政代理確認為受套期保值協議約束的任何預付款的下限。
“LIBOR每日利率墊付”是指以LIBOR每日利率為基礎計息的墊付利息。所有倫敦銀行同業拆借利率每日預付款均以美元計價。
“LIBOR屏幕利率”指在路透社或彭博屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁面(或顯示該利率的任何替代頁面)上顯示的相關期間由ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的相關期間的美元倫敦銀行間同業拆借利率(相對於美元LIBOR)。
“留置權”係指任何留置權、擔保權益或其他任何種類的抵押或產權負擔,或任何其他類型的優惠安排,包括但不限於有條件的賣方的留置權或保留的擔保所有權、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔,以及就荷蘭法律而言,任何抵押。(假設),承諾(Pandrecht),保留業權安排(本傑明·沃奧貝胡德)、特權(Voorrecht)、留置權(Recht Van Retentie),取回貨物的權利(Recht Van Reclame),一般而言,對物上的任何權利(Beperkt Recht),為授予安全性而創建(Goederenrechtelijk Zekerheidsrecht).
“貸款文件”係指(A)本協議(包括本協議的附表和附件)、(B)附註、(C)每個借款人加入協議、(D)費用函、(E)每份信用證協議、(F)每份擔保補充文件、(G)每份補充附錄、(H)每份擔保套期保值協議、(I)每份貸款修改協議和(J)現在或以後簽署的其他文件或文書
並由借款方根據本協議或與本協議有關,在每一種情況下,經修訂後交付。
“貸款修改協議”具有第9.01(C)節規定的含義。
“貸款修改要約”具有第9.01(C)節規定的含義。
“貸款方”是指借款人和擔保人。
“管理決定”具有第7.09(G)節規定的含義。
“保證金股票”具有美國法規規定的含義。
“市場擾亂事件”指與下列事項有關的情況:
預付款,(1)行政代理已確定(該確定應是決定性的,且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力),即不能根據其定義確定關於此類預付款貨幣的每日簡易RFR;
(a)以澳元為單位的預付款,(I)在相關利息期間的報價日上午10:30左右(悉尼時間)相關利息期間的路透社屏幕BBSW頁面上公佈的平均利率不可用,行政代理無法確定相關貨幣和期間的BBR,或(Ii)在相關利息期間的報價日悉尼交易結束前,行政代理收到一個或多個貸款人(其參與借款的比例超過借款的50%)的通知,通知其參與借款的資金成本將超過其合理選擇的任何來源的BBR;
(b)以港元計的墊款,(I)於有關利息期間的報價日上午11時左右(香港時間)並無香港篩選利率,而行政代理無法就有關貨幣及期間釐定香港銀行同業拆息,或(Ii)在有關利息期間的報價日香港的營業時間結束前,行政代理收到一名或多名貸款人(其借款參與度超過有關借款的50%)的通知,表示其在有關銀行同業市場取得等額存款的成本將超過香港銀行同業拆息;
(c)以加元為單位的預付款,(I)在相關利息期間的報價日上午11點左右(多倫多時間),路透社屏幕CDOR頁面上公佈的平均利率不可用,行政代理無法確定相關貨幣和期間的CDOR,或(Ii)在相關利息期間的報價日多倫多營業結束前,行政代理收到貸款人(其借款參與度超過借款的50%)的通知,表明其在相關銀行間市場獲得匹配存款的成本將超過CDOR;
(d)印度尼西亞盧比的貸款,(I)在相關利息期間的報價日上午10時左右(雅加達時間),沒有印度尼西亞盧比的IDR參考銀行利率,行政代理無法確定相關利息期間的JIBOR,或(Ii)在相關利息期間的報價日雅加達業務結束之前,行政代理收到IDR循環信貸部分所需貸款人的通知,通知該貸款人或這些貸款人從批發市場為其在IDR循環信貸部分項下的墊款提供資金的成本將超過JIBOR;
(e)韓元預付款,(I)下午4:00左右。(首爾時間)在適用的報價日,基本存單利率不可用,行政代理認為,沒有足夠和合理的手段來確定相關利息期間的該利率;或(2)由於影響韓國銀行間市場的一般情況,在適用報價日期首爾營業結束前,行政代理收到KRW-A循環信貸部分或KRW-B循環信貸部分的所需部分貸款人的通知,通知稱,由於不利情況影響一般市場狀況(且不影響特定的KRW-A或KRW-B循環貸款機構,視情況而定,僅影響特定的KRW-A或KRW-B循環貸款機構(除非該貸款人構成所需部分貸款機構)),該貸款人或該等貸款人為其墊款提供資金的成本將超過基本存單利率;
(f)在任何適用利息期的第一天或之前,以美元、歐元或日元預付的,(I)行政代理確定(該確定應是決定性的,且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力):(A)由於影響適用貨幣的倫敦或其他適用離岸銀行間市場的情況,適用的歐洲貨幣匯率不能根據其定義確定,包括因為無法獲得或根據當前基礎公佈適用貨幣的適用篩選匯率,或(B)外匯或銀行間市場對該貨幣發生了根本變化(包括國家或國際金融的變化,政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制),或(C)所需的適用部分貸款人因任何原因而確定:(I)不向倫敦或其他適用離岸銀行間市場的銀行提供適用貨幣的存款、該歐元利率預付款的金額和利息期限,或(Ii)任何被要求的貨幣的歐洲貨幣利率或與建議的歐洲貨幣利率預付款相關的利息期間,不能充分和公平地反映該貸款人為該預付款提供資金的成本,且在每一種情況下,所需分期付款的貸款人已將這一決定通知行政代理;和
(g)以補充貨幣表示的預付款,(I)在相關利息期的報價日上午11點左右(當地時間),沒有適用的篩選利率,行政代理無法確定相關貨幣和期間的適用浮動利率所基於的利率,或(Ii)在相關利息期的報價日當地時間結束之前,行政代理收到一個或多個貸款人(其借款參與度超過該借款的50%)的通知,通知其在相關銀行間市場取得等額存款的成本將超過適用浮動利率所依據的利率。
“重大不利變化”是指母擔保人及其子公司整體的業務或財務狀況發生的任何重大不利變化。
“重大不利影響”是指對(A)母擔保人及其子公司的整體業務或財務狀況,(B)行政代理或任何貸款方在任何貸款文件下的權利和救濟,或(C)任何貸款方根據其是或將成為當事人的任何貸款文件履行其重大義務的能力產生的重大不利影響。
“重大合同”是指母擔保人或其任何子公司作為一方,對母擔保人及其子公司作為一個整體的業務或財務狀況具有重大意義的每份合同。
“重大債務”是指任何貸款方或貸款方的任何子公司未償還的本金金額為200,000,000美元(或任何外幣的等價物)或更多的本金(如果債務由構成貸款方負債的對衝協議組成,則為反映在母擔保人的綜合資產負債表上的該對衝協議的金額)或更多;在每一種情況下,(A)一個或多個貸款方或其各自子公司的主要債務,(B)一個或多個單獨債務文書或協議的標的,以及(C)不包括本協議項下的未償債務。
“最高資助費調整”具有第2.23節規定的含義。
“最大邊際調整”具有第2.23節規定的含義。
“最高利率”是指適用法律規定的最高非高利貸利率。
“最高無擔保債務百分比”是指在任何確定日期,第5.04(B)(I)節規定的當時適用的百分比。
“墨西哥比索”或“比索”或“PS$”分別表示墨西哥的合法貨幣。
“最低信用證承諾額”是指(A)美元信用證貸款金額為1,000萬美元,(B)多幣種信用證貸款金額為1,000萬美元,(C)澳大利亞信用證貸款金額為1,000萬澳元,(D)新加坡信用證貸款金額為1,000萬新元,(E)IDR信用證貸款金額為1,000,000,000新元,
和(F)在KRW-A信用證貸款或KRW-B信用證貸款的情況下,10,000,000,000韓元。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。
“多幣種借款方”係指經營合夥企業、初始多幣種借款方1、初始多幣種借款方2、初始多幣種借款方3、初始多幣種借款方4、初始多幣種借款方5,以及指定為多幣種循環信貸部分或其下任何次級貸款借款方的每個額外借款方;提供,然而,,只有最初的多幣種借款人2才被允許擔任多幣種週轉額度融資機制下任何以加元計價的週轉額度借款的借款人。
“多幣種承諾外幣”是指美元、加元、歐元、英鎊、瑞士法郎和日元。
“多幣種開證行”指現有的開證行花旗銀行(或其任何關聯公司),以及被行政代理和經營合夥企業批准為多幣種開證行的任何其他貸款人以及根據本協議第9.07條獲得多幣種信用證承諾的任何合格受讓人,只要每個貸款人或每個合格受讓人明確同意按照其條款履行本協議條款要求其作為多幣種開證行履行的所有義務,並通知行政代理其適用的放貸辦事處及其多幣種信用證承諾的金額(這些信息應由行政代理在登記冊上記錄),任何一方、該貸款人或該合格受讓人(視屬何情況而定)應具有多幣種信用證承諾。
“多幣種貸款方”是指任何多幣種循環貸款人、多幣種迴旋額度貸款機制下的迴旋額度銀行或多幣種發行銀行。
“多幣種信用證承諾”是指,就任何多幣種開證行而言,任何時候在本合同附表一“多幣種信用證承諾”項下與該多幣種開證行名稱相對的金額,或者,如果該多幣種開證行已簽訂一項或多項轉讓和承兑協議,則為該多幣種開證行在根據第9.07(D)節由行政代理人備存的登記冊中所列的該多幣種開證行的“多幣種信用證承諾”,可根據第2.05或2.19節在該時間或之前減少或根據第2.19節增加該金額。
“多幣種信用證融資”指在任何時候等於(A)多幣種開證行在該時間承諾的總金額和(B)78,000,000美元(或等值的任何多幣種承諾外幣)的金額,可根據第2.05節在該時間或之前減少的金額。多幣種信用證貸款應是多幣種循環信貸部分的一個子貸款。
“多幣種信用證”具有第2.01(B)節規定的含義。
“多幣種循環信貸墊款”具有第2.01(A)(Ii)節規定的含義。
“多幣種循環信貸承諾”是指:(A)就任何貸款人而言,在任何時間,在本合同附表一“多幣種循環信貸承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額,或(B)如果該貸款人已簽訂一項或多項轉讓和承兑或貸款人加入協議,在行政代理根據第9.07(D)節保存的登記冊中為該貸款人規定為該貸款人的“多貨幣循環信貸承諾”,可根據第2.05或2.19節在該時間或之前減少該金額或根據第2.18或2.19節增加該金額。
任何數額的“多幣種循環信貸按比例分攤”,對於任何貸款人來説,在任何時間都是指該數額的乘積《泰晤士報》分子是該貸款人在當時的多幣種循環信貸承諾額的分數(或者,如果承諾已根據第2.05或6.01節終止,則指該貸款人此時關於多幣種循環信貸部分的貸款風險),其分母是當時的多幣種循環信貸部分(或,如果承諾已根據第2.05或6.01節終止
第2.05或6.01節,當時與多幣種循環信貸部分有關的貸款風險總額)。
“多幣種循環信貸額度”是指貸款人在任何時候作出的多幣種循環信貸承諾的總額。
“多幣種循環貸款人”是指在本協議項下以貸款人身份就多幣種循環信貸部分提供貸款的任何人士。
“多幣種搖擺線融資機制”指在任何時候等於以下兩者中較小者的數額:(A)當時與歐元、英鎊和加元計價的搖擺線融資機制有關的搖擺線承諾總額,以及(B)相當於175,000,000美元的歐元、英鎊或加元,根據第2.05節的規定,該金額可在該時間或之前減少。多幣種週轉額度貸款應是多幣種循環信貸部分的一個子貸款。
“多幣種部分貸款辦公室”指,就任何貸款方而言,在本合同附表一或轉讓與承兑或貸款機構加入協議中與其名稱相對的該貸款方指定為其“多貨幣部分貸款辦公室”的辦公室,或該貸款方不時向借款人和行政代理指定的該貸款方的其他辦公室。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃,任何貸款方或ERISA的任何附屬機構都有義務向該計劃繳費,或在前五個計劃年度的任何一年內有義務作出或累積繳款。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節所定義的單一僱主計劃,在該計劃中,(A)任何貸款方或任何ERISA關聯方和至少一名貸款方和ERISA關聯方以外的人是出資保薦人,或(B)任何貸款方或任何ERISA關聯方和至少一名貸款方或ERISA關聯方以外的至少一人以前是出資保薦人,如果該貸款方或ERISA關聯方合理地預期在該計劃已經或將要終止時,該貸款方或ERISA關聯方應根據ERISA第4064或4069條承擔責任。
“MW-IT”具有認證容量定義中規定的含義。
“消極質押”是指關於任何資產的任何文件、文書或協議(貸款文件除外)的任何規定,該規定禁止或意在禁止在該資產上設定或承擔任何留置權,作為對貸款文件下或與貸款文件有關的義務的擔保;提供, 然而,(A)以維持一個或多個限制某人對其資產進行抵押的能力但一般不禁止其資產的產權負擔或特定資產的產權負擔的一個或多個規定比率為條件的協議,不應構成消極質押,(B)管理母擔保人或經營合夥企業的其他優先無擔保債務的任何文件中限制任何貸款方扣押其資產的能力的任何條款(不包括任何徹底禁止任何貸款方扣押特定資產的能力)應被視為不構成負面質押,只要該條款總體上與貸款文件中的可比條款一致,以及(C)未合併關聯協議或管理抵押抵押債務的貸款文件中規定的任何控制權變更或類似限制不應構成負面質押。
“協議淨值”就所有對衝協議而言,是指此類對衝協議在母擔保人的綜合資產負債表上的金額(無論是資產還是負債);然而,前提是如果協議淨值構成資產而不是負債,則協議淨值應被視為零。
“淨資產”具有第7.09(G)節規定的含義。
“淨營業收入”係指(A)對於非合併關聯資產的任何資產而言,(I)母擔保人最近結束的、根據第5.03(B)或(D)節(視屬何情況而定)需要向行政代理提交財務報表的會計季度的租金收入總額、承租人報銷和經營該資產的其他收入與(Ii)適用貸款方或子公司與該資產的運營和維護有關的所有費用和其他適當費用之間的差額(如果為正)
該等會計期間,包括但不限於管理費、修理費、房地產及動產税及壞賬開支,但在支付或撥備償債費用、所得税及折舊、攤銷及其他非現金開支前,均根據公認會計原則釐定,及(B)就任何未合併附屬公司資產而言,(I)根據第5.03(B)或(D)節(視屬何情況而定)必須向行政代理提交財務報表的母公司擔保人最近結束的會計季度租金收入總額中按比例分攤的合營公司佔該資產運營的其他收入,以及(Ii)適用的非合併關聯公司在該會計期間與該資產的運營和維護相關的所有費用和其他適當費用中按比例分攤的差額,包括但不限於管理費、修理費、房地產和動產税以及壞賬支出。但在支付或撥備償債費用、所得税和折舊、攤銷和其他非現金費用之前,均按照公認會計準則確定,提供在任何情況下,任何資產的淨營業收入不得低於零。
“荷蘭”是指荷蘭王國位於歐洲的部分(所有派生術語,包括“荷蘭”,應據此解釋)。
“非同意貸款人”具有第9.01(B)節規定的含義。
“非合作管轄”係指“不合作的國家或領土”(不合作的領地)如《法國税法》第238-0A條所述清單(Général des Impôts代碼),因為這樣的名單可能會不時修改。
“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人或潛在違約貸款人的貸款方。
“無追索權債務”係指借款債務,其償付追索權僅限於(A)任何建築物或地塊不動產和任何由擔保借款債務的留置權擔保的相關資產,和/或(B)(I)因借款而產生此類債務的物業子公司或其資產的一般信用,和/或其中的直接股權權益和/或(Ii)該物業子公司或其資產的直系母公司的一般信用。提供該母實體的資產僅由該財產級子公司的股權和任何相關資產組成,如果進一步提供管理這類債務的文書可以包括對這種有限追索權的習慣性分割(任何這種習慣性分割或僅限於這種習慣性分割的協議,是一種“習慣性分割協議”),例如但不限於,在這種債務下向借款人個人追索借款,以及向母擔保人或母擔保人的任何附屬機構追索欺詐、失實陳述、誤用或挪用現金、浪費、環境索賠、財產損壞、儘管存在足夠的現金流仍不繳納税款或其他留置權,幹擾貸款文件到期或加速時的執行,自願或非自願破產申請,違反禁止轉讓財產或其中所有權權益的貸款文件,以及債務和其他通常被貸款人排除在免責條款之外和/或包括在房地產無追索權融資的單獨賠償和/或擔保協議中的情況。
“非續訂通知日期”具有第2.01(B)節規定的含義。
“票據”是指任何借款人向任何貸款人支付的本票,實質上以本合同附件A的形式,證明該借款人因該貸款人的墊款而對該貸款人的債務總額。
“通知”具有第9.02(C)節規定的含義。
“借款通知”具有第2.02(A)節規定的含義。
“借款期限通知”是指:
(a)就美元循環信貸部分而言,(I)如借款由浮動利率墊款組成,則在擬借款日期前的第三個營業日下午2:00(紐約市時間);(Ii)如借款由倫敦銀行同業拆息每日利率墊款或墊款組成,則為擬借款日期上午11:00(紐約市時間)
如果借款由基本利率墊款組成,則利息為每日簡單SOFR和(3)擬議借款日期下午1:00(紐約市時間);
(b)就多幣種循環信貸部分而言,(I)如借款由浮動利率墊款組成,則為建議借款日期前第三個營業日下午2:00(倫敦時間),以及(Ii)如借款為浮動利率墊款借款,則為提議借款日期前第三個營業日下午2:00(倫敦時間);
(c)關於新加坡元循環信貸部分,於建議借款日期前第三個營業日或RFR營業日(視何者適用而定)上午10:00(香港時間);
(d)就澳元循環信貸部分而言,(I)如為浮動利率墊款或RFR墊款,則於建議借款日期之前的第三個營業日或RFR營業日上午10時(香港時間);及(Ii)如借款為基本利率墊款,則為擬借款日期上午10時(香港時間);
(e)關於IDR循環信貸部分,於建議借款日期前第三個營業日下午12:00(香港時間);
(f)關於KRW-A循環信貸部分及KRW-B循環信貸部分,於建議借款日期前第三個營業日上午10時(香港時間);及
(g)補充附錄中規定的以任何補充貨幣借款的截止日期。
“發出通知”具有第2.03(A)節規定的含義。
“借用擺線通知”具有第2.02(B)節規定的含義。
“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。
對於任何人來説,“義務”是指該人的任何付款、履行或其他任何類型的義務,包括但不限於該人對任何債權的任何責任,不論任何債權人就該債權獲得付款的權利是否被簡化為判決、清算、未清算、固定、或有、到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保,也不論該債權是否被解除、擱置或受第6.01(F)節所述任何程序的影響。在不限制前述一般性的原則下,任何貸款方在貸款文件下的義務包括(A)支付本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、費用、律師費和任何貸款文件項下應由該貸款方支付的其他金額的義務,以及(B)該貸款方有義務償還任何貸款方可自行決定代表該貸款方支付或墊付的任何前述款項,提供在任何情況下,貸款當事人在貸款文件下的義務不得包括任何排除的互換義務。
“OFAC”具有第4.01(W)節規定的含義。
“經營夥伴關係”具有本協議各方陳述中規定的含義。
“其他關聯税”對於任何貸款方或行政代理來説,是指由於該接收方與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括因該接收方籤立、交付、成為任何貸款或貸款單據的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何擔保權益收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
“其他税”具有第2.12(D)節規定的含義。
就貸款人而言,“母公司”是指該貸款人的銀行控股公司(如有),和/或直接或間接實益或有記錄地擁有該貸款人多數股份的任何人。
“父母擔保人”具有本協議各方陳述中規定的含義。
“參賽者名冊”具有第9.07(H)節規定的含義。
“參與成員國”是指歐洲理事會任何立法措施中所述的每一個國家,其目的是引入或轉換為單一或統一的歐洲貨幣的運作。
“愛國者法案”具有第9.13節規定的含義。
“付款要求”具有第7.09(G)節規定的含義。
“收款方”具有第8.08(A)節規定的含義。
“PBGC”是指養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。
“允許的修改”具有第9.01(C)節規定的含義。
“准予留置權”是指下列不應啟動強制執行、徵收、執行、徵收或止贖程序的留置權:(A)税收、評估和政府收費或徵款的留置權,這些留置權尚未拖欠或屬於誠信抗辯的標的;(B)法律規定的留置權,如物料工、機械師、承運人、工人和維修工的留置權,以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權,可確保下列義務:(1)逾期不超過30天,(2)單獨或與所有其他在任何確定日未付的允許留置權一起,不會對與其有關的財產的使用產生實質性不利影響,除非就上述(1)或(2)項而言,此類留置權是誠信競賽的標的;(C)擔保工人補償法或類似立法規定的義務或擔保公共或法定義務的質押或存款;(D)契諾、條件和限制、地役權、分區限制、通行權和不動產所有權上的其他產權負擔,使因此而擔保的財產的所有權無法出售或對此種財產目前用途的使用或價值產生重大不利影響;(E)承租人和出租人根據在日常業務過程中訂立的土地或非土地財產租賃而享有的租賃租約及其他權益,而該租賃租約及其他權益並不會對因此而被抵押的土地財產的用途或其價值產生重大不利影響;。(F)任何不會導致第6.01(G)條所指違約事件的扣押或判決留置權;。(G)根據一般銀行條款及條件而享有的慣常留置權;。(H)在銀行安排的正常運作過程中為計算借貸結餘而訂立的任何淨額結算、現金彙集、抵銷或類似安排。, (I)根據任何貸款文件以任何擔保當事人為受益人的留置權;及(J)因澳大利亞PPS法案第12(3)條的實施而產生的任何留置權,但該留置權實質上並不保證支付或履行義務。
“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他實體,或政府或其任何政治分支或機構。
“計劃”是指單一僱主計劃或多僱主計劃。
“平臺”具有第9.02(B)節規定的含義。
“波蘭擔保人”具有第7.09(P)(I)節規定的含義。
“請願後權益”具有第7.07(C)節規定的含義。
“潛在違約貸款人”是指,在任何時候,(A)就該貸款人、其母公司或其任何子公司或金融機構關聯公司已經發生並正在繼續發生“貸款人破產事件”定義中所指事件的任何貸款人;(B)已以書面形式通知行政代理、任何開證行、任何週轉額度銀行或任何借款人,或已公開表示不打算履行任何其他貸款協議或信貸協議或其他融資協議項下的融資義務的任何貸款人,或其母公司或其子公司或金融機構關聯公司已以書面形式通知行政代理、任何開證行、任何週轉額度銀行或任何借款人的任何貸款人;或(C)擁有穆迪或標普或其他國家認可評級機構的長期非投資級評級或其母公司擁有長期非投資級評級的任何貸款機構。行政代理根據上述(A)至(C)條中的任何一項確定貸款人是潛在的違約貸款人的任何決定都將是決定性的,並且在沒有清單的情況下具有約束力
在行政代理將該決定通知借款人、貸款人、每家開證行和每家週轉額度銀行後,該貸款人將被視為潛在的違約貸款人(受第2.21(B)節的限制)。
“優先權益”就任何人士而言,指該人士所發行的權益,而該等權益有權優先或優先於該人士在任何分配該人士的財產及資產時所發行的任何其他股權,不論是以股息或在清盤時。
“定價證書”是指實質上如本合同附件I所示形式的證書,經母公司擔保人的首席財務官或其他負責人正式認證,並附上(A)上一年度KPI指標報告的真實正確副本,其中列出了所涉期間的可持續發展設施費用調整和可持續發展幅度調整,以及其中披露的經認證的能力,以及(B)與該KPI指標報告有關的KPI指標審計師的審查報告。確認KPI指標審計師不知道應對此類計算進行任何重大修改,以便按照適用的報告標準在所有重要方面進行列報。
“定價證書不準確”具有第2.23節中規定的含義。
“主要貨幣”是指(A)美元循環信貸部分,(B)多幣種循環信貸部分,韓元,(C)新加坡元循環信貸部分,(D)澳元循環信貸部分,(E)IDR循環信貸部分,印尼盧比,(F)KRW-A循環信貸部分和KRW-B循環信貸部分,韓元,以及(G)與之相關的補充貨幣。
“隱私通告”具有第9.12節中規定的含義。
“加工劑”具有第9.14(C)節規定的含義。
“加工費”是指(A)美元循環信貸部分(或其下的任何子貸款)、澳元循環信貸部分(或其下的任何子貸款)和新加坡元循環信貸部分(或其下的任何子貸款)的3,500美元,(B)多幣種循環信貸部分(或其下的任何子貸款)的3,500美元,(C)IDR循環信貸部分(或其下的任何子貸款)的3,000,000盧比,(D)在KRW-A循環信貸部分(或其下的任何次級貸款)和KRW-B循環信貸部分(或其下的任何次級貸款)的情況下,3,000,000韓元;及(E)在任何補充部分的情況下,相當於3,500美元。
“物業級附屬公司”是指母擔保人或任何非合併附屬公司的任何附屬公司,該附屬公司持有任何單一建築物(或一組相關建築物,包括但不限於為無追索權債務融資而彙集的建築物)或地塊(或一組相關地塊,包括但不限於為無追索權債務融資而彙集的地塊)的不動產和相關資產的直接費用或租賃權益,而不是在任何其他建築物或地塊中持有。
任何數額的“按比例分攤”,對於任何貸款人來説,在任何時候都是指該數額的乘積《泰晤士報》分子是貸款人當時的循環信貸承諾額(或者,如果承諾已根據第2.05或6.01節終止,則為此時貸款人的貸款風險),其分母是貸款人當時的循環信貸承諾的總額(或,如果承諾已根據第2.05或6.01節終止,則為當時的貸款風險總額)。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免,因為任何此類豁免都可能不時修改。
“QFC”具有第9.21(B)節規定的含義。
“QFC信用支持”具有第9.21(A)節規定的含義。
“合格ECP擔保人”指,就任何掉期義務而言,在發生此類掉期義務時總資產超過1,000萬美元的每一位擔保人,或根據《商品交易法》或其頒佈的任何法規構成ECP的其他人。
“合格的法國公司間貸款”具有第7.09(F)(Ii)節規定的含義。
“合格機構投資者”指合格機構投資者(Tkikaku Kikan Toshika)如《金融工具和交易法》第二條第三款第一項所界定(金裕順欣户志豪)(1948年第25號法律),第10條,與第2條所載定義有關的條例第1款。
除本定義最後一句所述外,“合資格土地租賃”係指包含下列條款和條件的不動產租賃:(A)剩餘期限(包括除發出行使通知外,對其行使沒有先決條件的任何未行使的延期選擇權)(或就JTC財產而言,指JTC對由JTC出租的類似性質的財產通常施加的先決條件)25年或更長時間(或就JTC財產而言,自截止日期起20年或更長時間)或(Y)行政代理可以接受的較短期限,且機構貸款人通常認為該較短期限在適用不動產的管轄範圍內以租賃抵押貸款(或同等貸款)作擔保的貸款是“可融資的”;(B)承租人在未經出租人同意的情況下將其在租賃財產上的權益抵押和抵押的權利(如果是JTC財產,則事先批准或通知JTC根據其關於設定由JTC租賃的類似性質財產的擔保權益的標準條例不時要求的事先批准或通知);(C)出租人有義務將承租人的任何違約以書面通知該租賃財產的任何按揭留置權的持有人,並同意在該持有人有合理機會解決或完成喪失抵押品贖回權之前,不會終止該租約,而該持有人沒有這樣做(或就JTC財產而言,為JTC出租的類似性質的財產在其標準租約條款中所施加給出租人的義務);。(D)承租人在該租約下的權益的合理可轉讓性。, 包括轉租能力;及(E)適用司法管轄區內的抵押權人通常所需的其他權利,而該等權利須以根據土地租約出讓的承租地產業的持有人的權益作擔保(或就JTC物業而言,則為抵押權人就JTC租賃的類似性質的物業而慣常要求的其他權利)。儘管有上述規定,本合同附件V所列租約在截止日期時有效,應被視為符合條件的土地租約。
“報價日”,就任何須釐定利率的期間而言,指(A)如貨幣為澳元或港元,則為該期間的第一天;(B)如貨幣為加元,則為該期間的第一天;(C)如貨幣為日元,則為該期間第一天前兩個營業日;(D)如貨幣為美元,則為該期間第一天前兩個營業日;(E)如貨幣為IDR,則為該期間第一天前兩個營業日(提供, 然而,(F)如果貨幣是韓元,則為該期間第一天的前一個工作日;(G)如果貨幣為歐元,則為該利息期限第一天的前兩個工作日;及(H)如果貨幣為補充貨幣,則為適用的補充附錄中規定為報價日的日期;在每種情況下,除非適用的銀行間市場的市場慣例有所不同,在這種情況下,適用的報價日應由行政代理根據當時適用的銀行間市場的市場慣例確定。
“重新分配”具有第2.19(A)節規定的含義。
“重新分配承諾日”具有第2.19(B)節規定的含義。
“重新分配資金截止日期”是指(A)在重新分配日下午3:00(紐約市時間),如果美元循環信貸部分是增加部分或減少部分,(B)在重新分配日期上午10:00(倫敦時間),如果多幣種循環信貸部分是增加部分或減少部分,並且適用的預付款以英鎊計價,(C)重新分配日下午1:00(倫敦時間),如果多幣種循環信貸部分是增加部分或減少部分,且適用的墊款以加元計價;(D)重新分配日期上午10:00(倫敦時間),如果多幣種循環信貸部分是以加元計價的
循環信貸部分為增加部分或減少部分且適用的墊款以美元計價,(E)在多幣種循環信貸部分為增加部分或減少部分且適用的墊款以歐元計價的重新分配日期的上午10:00(倫敦時間),(F)在緊接重新分配日期之前的營業日下午1:00(倫敦時間),其中多幣種循環信貸部分為增加部分或減少部分且適用的墊款以日元計價,(G)如多幣種循環信貸部分為增加部分或減少部分,而適用的墊款以瑞士法郎為單位,則於重新分配日期上午10時(倫敦時間);(H)如澳元循環信貸部分為增加部分或減少部分,而適用的墊款以澳元為單位,則於緊接重新分配日期前的營業日上午8時(香港時間)。(I)如澳元循環信貸部分為增加部分或減少部分,而適用的墊款以美元為單位,則於重新分配日下午12:00(香港時間);。(J)如澳元循環信貸部分為增加部分或減少部分,而適用墊款以英鎊或歐元為單位,則於重新分配日期上午9:00(香港時間)。(K)於緊接重新分配日期前一個營業日下午12時(香港時間),如新加坡元循環信貸部分為增加部分或減少部分,而適用的墊款以新加坡元為單位, (L)如新加坡元循環信貸部分為增加部分或減少部分,而適用的墊款以港元為單位,則於重新分配日下午12:00(香港時間)上午10:00(香港時間),如IDR循環信貸部分為增加部分或減少部分,(N)於重新分配日上午9時(香港時間),如KRW-A循環信貸部分或KRW-B循環信貸部分為增加部分或減少部分,及。(O)如任何補充部分為增加部分或減少部分,則為適用的補充附錄所列的時間;。提供,然而,在任何情況下,如果涉及兩個不同的截止日期,重新分配資金的截止日期應是兩個截止日期中較早的一個。
“重新分配日期”具有第2.19(A)節規定的含義。
“重新分配最低限額”是指(A)美元循環信貸部分為5,000,000美元,(B)多幣種循環信貸部分為5,000,000美元,(C)澳元循環信貸部分為5,000,000澳元,(D)新加坡元循環信貸部分為5,000,000新元,(E)IDR循環信貸部分為5,000,000,000新元,(F)KRW-A循環信貸部分和KRW-B循環信貸部分為5,000,000韓元,以及(F)任何補充信貸部分相當於5,000,000澳元。
“重新分配通知”具有第2.19(A)節規定的含義。
“再分配採購貸款人”具有第2.19(D)節規定的含義。
“重新分配銷售貸款人”具有第2.19(D)節規定的含義。
“不動產”係指任何借款人及其每一附屬公司對任何土地和/或位於任何土地上的任何改善的所有權利、所有權和權益,以及該人現在或以後在該土地上或與該土地和/或改善有關的用途中擁有權益的所有設備、傢俱、材料、用品和個人財產,以及該人現在或以後取得的所有附屬設施、增建、改善、更新、替代和替換,在每種情況下,以該人在該土地和/或改善中的權益為限。
“收件人”具有第9.12節規定的含義。
“追索權債務”是指母擔保人或其任何子公司的非追索權債務。
“可贖回”指,就任何股權、任何債務或任何其他權利或義務而言,指(A)發行人已承諾在一個或多個固定或可確定的日期贖回的任何該等股權、債務、權利或義務,不論是透過運作償債基金或其他方式,或在出現並非發行人所能控制的情況時贖回,或(B)可由持有人選擇贖回。
“重新開發資產”是指下列任何技術資產(包括租賃資產):(A)任何借款人或其任何附屬公司為翻新或
(Ii)任何借款人或其附屬公司擬翻新或修復該資產總面積的25.0%或以上,及(B)因(其中包括)該資產的重建計劃不包括全面拆卸現有建築物及改善工程而不符合“發展資產”的資格。運營合夥企業有權隨時將任何再開發資產重新分類為技術資產。為免生疑問,營運合夥或其附屬公司根據租約(土地租約除外)出租的資產,不會被排除為重建資產。
對於任何貨幣的當時基準的任何設置而言,“參考時間”是指,如果該基準是每日簡單RFR,(I)如果該基準的RFR是SONIA,則在(A)如果該設置的日期是RFR營業日,則該日期或(B)如果該設置的日期不是RFR營業日,則為緊接該日期之前的RFR營業日;(Ii)如果該基準的RFR是SORA,則(A)如果設置的日期是RFR營業日,則為該日期之前的四(4)個RFR營業日,或(B)如果該設置的日期不是RFR營業日,則為緊接該日期之前的RFR營業日,以及(Iii)如果該基準的RFR為SARON,則為(A)如果該設置的日期是RFR營業日,則為該日期之前的四(4)個RFR營業日,或(B)如果該設置的日期不是RFR營業日,則為緊接該日期之前的RFR營業日。
“登記冊”具有第9.07(D)節規定的含義。
“規則U”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則U。
“房地產投資信託基金”是指根據“美國國税法”第856-860條,有資格在税務上被視為房地產投資信託基金的人。
“相關基金”指基金(“第一基金”)指投資於銀行貸款並由與第一基金相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或管理的任何其他基金。
“相關貨幣”具有第9.16(B)節規定的含義。
“相關銀行同業市場”指與(A)澳元、澳大利亞銀行票據市場、(B)新加坡元、新加坡銀行間市場、(C)港元、香港銀行間市場、(D)日元、日元無擔保隔夜貨幣市場、(E)加元、加拿大銀行間市場、(F)瑞士法郎、瑞士法郎隔夜回購市場、(G)IDR、雅加達銀行間市場、(H)韓國銀行間市場、(I)英鎊、英鎊批發市場、(J)歐元、歐元銀行間市場或(K)任何其他司法管轄區的任何其他貨幣,該司法管轄區適用的銀行間市場。
“替代貸款人”具有第9.01(B)節規定的含義。
“所需貸款人”是指貸款人在任何時候所欠或持有的金額超過下列總額的50%:(A)當時未償還的墊款的本金總額(以美元表示,包括當時以美元表示的任何以承諾外幣計價的任何金額的等值美元),(B)當時所有信用證的可用總額(以美元表示,包括當時以美元等值的任何承諾外幣)和(C)當時未使用的循環信貸承付款總額(以美元表示,包括當時以承諾外幣等值的任何金額);提供, 然而,當有兩個或更多的貸款人持有承諾時,所要求的貸款人必須包括兩個或更多的貸款人。就這一定義而言,任何週轉額度銀行所欠的週轉額度預付款和任何開證行所欠信用證預付款的本金總額以及每一份信用證的可用金額應被視為欠參加該等週轉額度預付款或信用證所涉適用部分的貸款人,並應按照其各自的循環信貸承諾按比例計算。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構,或就任何英國金融機構而言,指聯合王國決議機構。
“負責人”是指貸款方或其子公司的首席執行官、首席財務官、高級副總裁、董事、財務總監或財務主管。根據本協議或由負責人簽署的任何其他貸款文件交付的任何文件,應最終推定為已由適用的借款方或其子公司(視情況而定)採取所有必要的公司、合夥和/或其他行動授權,且該負責人應被最終推定為代表該貸款方或其子公司(視情況而定)行事。
“循環信貸墊款”是指澳元循環信貸墊款、新加坡元循環信貸墊款、美元循環信貸墊款、多幣種循環信貸墊款、IDR循環信貸墊款、KRW-A循環信貸墊款、KRW-B循環信貸墊款或補充部分信貸墊款。
“循環信貸借款最低限額”是指,就循環信貸墊款而言,(A)美元循環信貸部分為1,000,000美元,(B)多幣種循環信貸部分為1,000,000美元,(C)澳元循環信貸部分為1,000,000澳元,(D)新加坡元循環信貸部分為1,000,000新元,(E)IDR循環信貸部分為10,000,000美元,(F)KRW-A循環信貸部分和KRW-B循環信貸部分為1,000,000,000韓元,和(G)就任何補充部分而言,相當於1,000,000美元(或在每種情況下,以任何適用的承諾外幣計算的等值金額)。
“循環信貸借款倍數”指,就循環信貸墊款而言,(A)美元循環信貸部分為100,000美元,(B)多幣種循環信貸部分為100,000美元,(C)澳元循環信貸部分為100,000澳元,(D)新加坡元循環信貸部分為100,000新元,(E)IDR循環信貸部分為1,000,000,000美元,(F)KRW-A循環信貸部分和KRW-B循環信貸部分,和(G)就任何補充部分而言,相當於100,000美元(或在每種情況下,以任何適用的承諾外幣計算的等值金額)。
對任何貸款人而言,“循環信貸承諾”是指貸款人(A)澳元循環信貸承諾、(B)新加坡元循環信貸承諾、(C)多幣種循環信貸承諾、(D)美元循環信貸承諾、(E)IDR循環信貸承諾、(F)KRW-A循環信貸承諾、(G)KRW-B循環信貸承諾和(H)補充部分的承諾,以及“循環信貸承諾”是指所有貸款人的循環信貸承諾本金總額,最高金額為3,000,000,000美元。根據第2.18節或第2.20節不時增加或根據第2.05節不時減少。
“減少循環信貸最低限額”是指(A)任何貸款(循環額度貸款除外),美元循環信貸部分為1,000,000美元,多幣種循環信貸部分為1,000,000美元,澳元循環信貸部分為1,000,000澳元,新加坡元循環信貸部分為1,000,000新元,IDR循環信貸部分為1,000,000,000新元,KRW-A循環信貸部分和KRW-B循環信貸部分為1,000,000,000韓元,以及相當於1,000,000澳元的補充信貸部分(或在每個情況下,為新加坡元循環信貸部分(B)就任何流動線融資而言,美元流動線融資為250,000美元,多幣種流動線融資(或等值英鎊或加元)為250,000歐元,澳大利亞流動線融資為250,000澳元,新加坡流動線融資(或同等港元)為250,000新元,以及KRW-A和KRW-B流動線融資為50,000,000韓元。
“循環信貸削減倍數”是指(A)任何貸款(循環額度貸款除外),美元循環信貸部分為100,000美元,多幣種循環信貸部分為100,000美元,澳元循環信貸部分為100,000澳元,新加坡元循環信貸部分為100,000,000新元,IDR循環信貸部分為1,000,000,000新元,KRW-A循環信貸部分和KRW-B循環信貸部分為100,000,000韓元,以及相當於1,000,000美元的補充信貸部分(或在每個情況下,為新加坡元循環信貸部分等同於任何適用的承諾外國
(B)就任何流動線融資機制而言,美元流動線融資機制為50,000美元,多幣種流動線融資機制為50,000歐元(或等值的英鎊或加元),澳大利亞流動線融資機制為50,000澳元,新加坡流動線融資機制(或等值港元)為50,000,000新元,以及KRW-A和KRW-B流動線融資機制為50,000,000韓元。
“RFR”指以(A)英鎊、索尼婭、(B)新元、SORA和(C)瑞士法郎、薩隆計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額。
“RFR管理員”指SOFR管理員、SONIA管理員、SORA管理員或SARON管理員(視情況而定)。
“RFR管理員網站”指SOFR管理員網站、SONIA管理員網站或SORA管理員網站(視情況而定)。
“RFR墊付”是指以每日簡單RFR為基礎計息的墊付。
“RFR借款”是指,就任何借款而言,構成此類借款的RFR墊款。
“RFR營業日”是指以下列貨幣計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額:(A)英鎊,除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業之日外;(B)瑞士法郎,除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行休市結算蘇黎世外匯交易之日外;及(C)新加坡元,除(I)星期六外,(Ii)星期日或(Iii)新加坡銀行因一般業務休業的日子。
“RFR付息日期”,就每筆RFR預付款而言,是指(A)(1)期限為一個月,每個日期在借入該墊款後一個月的每個日曆月的數字對應日;(2)期限為3個月,每個日期在借入該墊款後3個月的每個日曆月的數字對應日;或(3)期限為6個月,每個日期在借入該墊款後3個月的每個日曆月的數字對應日;提供關於第(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)、(A)款所述的任何此類RFR預付款,如果任何此類日期是營業日以外的日期,則該日期應延長至下一個營業日,除非該下一個營業日在下一個歷月,在這種情況下,該日期應為之前的下一個營業日,以及(B)在一個日曆月的最後一個營業日(或在任何適用日曆月中沒有數字上對應的日期)發生的任何借款的RFR利息支付日期應為任何該等後續適用日曆月的最後一個營業日;提供就這一定義而言,借入墊款的日期最初應為墊款之日,此後應為此種墊款或借款最近一次轉換或延續的生效日期,以及(B)承付款終止日期。
“RFR匯率日”的含義與“每日簡單RFR”的定義相同。
“展期借款”係指本合同附表六所述的預付款(定義見現行循環信貸協議)。
“展期利息期限”是指本合同附表六所列每筆展期借款的利息期限。
“標準普爾”是指標準普爾全球評級公司的一個部門及其任何後續部門。
“制裁”具有第4.01(W)節規定的含義。
“SARON”指的是與SARON管理人實施的瑞士隔夜平均匯率相等的匯率。
“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率隔夜的任何繼任管理人)。
“SARON管理人的網站”是指Six Swiss Exchange AG的網站,目前位於https://www.six-group.com,或SARON管理人不時確定的瑞士隔夜平均匯率的任何後續來源。
“擔保債務”是指在任何確定日期,母擔保人及其子公司通過對母擔保人或其任何子公司的資產的留置權擔保的所有合併債務的金額。
“有擔保債務槓桿率”是指在任何確定日期,(A)有擔保債務與(B)總資產價值的比率,在每一種情況下,根據第5.03(B)或(D)節(視具體情況而定),在母擔保人最近結束的財政季度結束時,其財務報表必須交付給貸款方。
“擔保方”是指行政代理、共同可持續結構代理、貸款方和對衝銀行。
“證券法”是指1933年的證券法,並在此之後和以後不時修訂,以及任何後續法規。
“證券交易法”是指1934年的證券交易法,並在此之後和以後不時修訂,以及任何後續法規。
“短期租賃資產”具有“租賃資產”定義中規定的含義。
“短期租賃資產賬面價值”是指就每項短期租賃資產而言,(1)作為使用權資產的適用租賃的賬面價值和(2)適用短期租賃資產的房地產改善的賬面價值;在這兩種情況下,均顯示在母擔保人截至其確定日期的資產負債表上。
“新加坡借款人”指新加坡初始借款人1、新加坡初始借款人2、新加坡初始借款人3、新加坡初始借款人4、新加坡初始借款人5,以及指定為新加坡元循環信貸部分、新加坡週轉額度貸款或新加坡信用證貸款的借款人的每一個額外借款人。
“新加坡營業日”是指一年中在新加坡和英國倫敦銀行營業的日子(星期六或星期日除外)。
“新加坡承諾貨幣”是指新加坡元和港幣。
“新加坡元循環信貸墊款”具有第2.01(A)(Iv)節規定的含義。
“新加坡元循環信貸承諾”是指:(A)就任何貸款人而言,在任何時間,在本合同附表一“新加坡元循環信貸承諾”標題下,與該貸款人名稱相對的金額,或(B)如果該貸款人已簽訂一項或多項轉讓和承兑或貸款人加入協議,則在行政代理根據第9.07(D)節為該貸款人保存的登記冊中為該貸款人規定的“新加坡元循環信貸承諾”,可根據第2.05或2.19節在該時間或之前減少該金額或根據第2.18或2.19節增加該金額。
任何金額的“新加坡元循環信貸比例份額”,對於任何貸款人而言,是指該金額乘以分數的乘積,該分數的分子是該貸款人當時的新加坡元循環信貸承諾額(或者,如果承諾已根據第2.05或6.01節終止,則指該貸款人在此時相對於新加坡元循環信貸部分的融資風險),其分母為此時的新加坡元循環信貸部分(或,如果承諾已根據第2.05或6.01節終止,此時與新加坡元循環信貸部分相關的貸款風險總額)。
“新加坡元循環信貸額度“指貸款人在任何時候所承諾的新加坡元循環信貸總額。
“新加坡元循環貸款人”是指在本協議項下以新加坡元循環信貸部分貸款人身份對該部分貸款的任何人士。
“新加坡元”和“S$”分別表示新加坡的合法貨幣。
“新加坡發行銀行”指摩根大通銀行(或其任何關聯公司),以及經行政代理和經營機構批准為新加坡發行銀行的任何其他貸款機構。
合夥企業及根據第9.07條獲得新加坡信用證承諾的任何合格受讓人,只要每個貸款人或每個合格受讓人明確同意按照其條款履行本協議條款要求其作為新加坡開證行履行的所有義務,並通知行政代理其適用的貸款辦事處及其新加坡信用證承諾的金額(這些信息應由行政代理記錄在登記冊上),只要該初始新加坡開證行、貸款人或合格受讓人(視情況而定)應具有新加坡信用證承諾。
“新加坡貸款方”指任何新加坡元循環貸款機構、新加坡週轉額度貸款機制下的週轉額度銀行或新加坡發行銀行。
“新加坡信用證承諾”指在任何時間就任何新加坡開證行而言,在本合同附表一“新加坡信用證承諾”項下與該新加坡開證行名稱相對的金額,或者,如果該新加坡開證行已簽訂一項或多項轉讓和承兑協議,則在根據第9.07(D)節由行政代理保存的登記冊中為該新加坡開證行列明該新加坡開證行的“新加坡信用證承諾”,可根據第2.05或2.19節在該時間或之前減少或根據第2.19節增加該金額。
“新加坡信用證融資”指在任何時候等於(A)新加坡開證行在該時間承諾的總金額和(B)75,000,000新元(或任何其他新加坡承諾貨幣的等值)的金額,該金額可根據第2.05節在該時間或之前減少。新加坡信用證貸款將是新加坡元循環信貸部分的一個子貸款。
“新加坡信用證”具有第2.01(B)(Vi)節規定的含義。
“新加坡流動線融資”指在任何時間,等於(A)與新加坡元和港幣計價的流動線融資相關的流動線承諾的總金額,以及(B)50,000,000新加坡元(或等值新加坡元)的金額,該金額可根據第2.05節在該時間或之前減少。新加坡週轉線貸款將是新加坡元循環信貸部分的一個子貸款。
“新加坡部分貸款辦公室”就任何貸款方而言,是指在本合同附表一或轉讓與承兑或貸款機構加入協議中與其名稱相對的指定為“新加坡部分貸款辦公室”的該貸款方的辦公室,或該貸款方不時向借款人和行政代理指定的該貸款方的其他辦公室。
“單一僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節所定義的單一僱主計劃,在該計劃中,(A)任何貸款方或任何ERISA關聯方以及除貸款方和ERISA關聯方以外的任何人都不是出資人,或(B)任何貸款方或任何ERISA關聯方以及除貸款方和ERISA關聯方以外的任何人都不是出資人,如果該貸款方或ERISA關聯方在該計劃已經終止或即將終止的情況下,合理地預期該貸款方或ERISA關聯方將根據ERISA第4069條承擔責任。
“償付能力”是指在某一特定日期就任何人或一組人而言,在該日期(A)該人或該組人的財產的公允價值大於該人或該組人的負債總額,包括但不限於或有負債,(B)該人或該組人的資產在持續經營的基礎上的當前公允可出售價值不低於在該人或該組人的債務成為絕對債務和到期債務時償付其可能負債所需的金額。(C)該人或該團體不打算,亦不相信會招致超出該人士或該團體到期償還該等債務及負債能力的債務或負債;及。(D)該人或該團體並未從事業務或交易,亦不會從事該等人士或該團體的財產會構成不合理的小額資本的業務或交易。任何時候的或有負債數額,應按根據當時存在的所有事實和情況(包括但不限於在考慮到未來或有負債現值的適當貼現係數後)可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算。
“SONIA”是指與SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值相等的利率。
“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。
“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站,目前位於http://www.bankofengland.co.uk,或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。
“SORA”是指由SORA管理人管理的新加坡無擔保隔夜新元現金市場的借款交易量加權平均利率;然而,前提是在任何情況下,SORA不得低於借款人未確定為受套期保值協議約束的任何預付款的下限。
“SORA管理人”指新加坡金融管理局(或SORA的任何繼任管理人)。
“SORA管理人網站”是指https://eservices.mas.gov.sg/statistics/dir/DomesticInterestRates.aspx,或SORA管理人不時確定的瑞士隔夜平均匯率的任何後續來源。
“特定司法管轄區”指美國、加拿大、大不列顛及北愛爾蘭聯合王國、新加坡、澳大利亞、日本、法國、德意志聯邦共和國、荷蘭、比利時、瑞士、愛爾蘭、盧森堡、香港、匈牙利、捷克共和國、波蘭共和國、瑞典王國、芬蘭共和國、挪威王國、巴西、韓國、南非、丹麥、西班牙以及所需貸款人同意的其他司法管轄區。
“息差調整後的薩隆”是指就任何RFR營業日和以瑞士法郎計價的墊款而言,(A)期限為一個月的年利率等於(1)該RFR營業日的SARON減去(2)0.0571%(5.71個基點),(B)期限為3個月的年利率等於(1)該RFR營業日的SARON加(2)0.0031%(0.3個基點)和(C)期限為6個月的總和,(I)該RFR營業日SARON加(Ii)0.0741%(7.41個基點)的總和;然而,前提是,在任何情況下,息差調整後的Saron不得低於借款人未確定為受對衝協議約束的任何預付款的下限。
“經利差調整的索尼婭”是指就任何RFR營業日和以英鎊計價的墊款而言,(A)期限為一個月的年利率等於(I)該RFR營業日的索尼婭加(Ii)0.0326%(3.26基點),(B)期限為三個月的索尼婭,年利率等於(I)該RFR營業日的索尼婭加(Ii)0.1193%(11.93基點)和(C)期限為6個月的總和。年利率等於(I)該RFR營業日的SONIA加(Ii)0.2766%(27.66個基點)的總和;提供, 然而,,在任何情況下,攤銷調整後的索尼婭不得低於借款人未向行政代理確認為受套期保值協議約束的任何預付款的下限。
“備用信用證”是指除貿易信用證或銀行擔保外,根據任何信用證安排開具的任何信用證。
“常備付款指示”是指就每一貸款方而言,在任何相關轉讓和承兑或貸款人加入協議中提供給行政代理的付款指示,經相關貸款方的正式授權人員向行政代理髮出的書面指示(以帶有該正式授權人員原始簽名的信件形式交付)不時修訂。
“英鎊”和“GB”各指的是大不列顛及北愛爾蘭聯合王國的合法貨幣。
“子融資”指任何週轉額度融資或任何信用證融資,視情況而定。
“附屬債務”具有第7.07(A)節規定的含義。
任何人的“附屬公司”是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託公司或財產(A)有超過50%的(或其中)超過50%的(I)具有普通投票權以選舉該公司董事會多數成員的已發行和已發行股本(不論在當時任何其他類別的該公司的股本是否應具有或可能在發生任何意外情況時具有投票權)、(Ii)該合夥企業、合資企業或有限責任公司的資本或利潤的權益或(Iii)該信託或財產的實益權益,在每種情況下,(A)該公司當時直接或間接由該人士、該人士及其一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制,或(B)其賬目將根據公認會計準則於該人士的綜合財務報表內列載。
“補充附錄”具有第2.20節中規定的含義。
“補充借款人”是指根據第2.20節被指定為或被指定為特定補充部分借款人的一個或多個適用借款人。
“補充貨幣”的含義見第2.20節。
“補充貨幣屏幕匯率”是指,就補充貨幣而言,顯示適用的補充貨幣附錄中規定的與該補充貨幣(如果有)相關的適用浮動匯率的頁面或服務。
“補充部分”具有第2.20節規定的含義。
“補充預付款”具有第2.01(A)(7)節規定的含義。
“補充部分承諾額”是指:(A)就任何貸款人而言,在本合同附表一“補充部分承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額,或(B)如果該貸款人已在行政代理根據第9.07(D)節保存的登記冊上為該貸款人訂立的一項或多項轉讓和承兑或貸款人加入協議,作為該貸款人的“補充部分承諾”,此種數額可在該時間或之前根據第2.05節或第2.19節減少,或根據第2.18或2.19節增加。
“補充部分生效日期”具有第2.20節規定的含義。
任何數額的“按比例分攤的補充部分”,對於任何貸款人來説,是指該數額乘以一個分數的乘積,該分數的分子是該貸款人在該時間的補充部分承諾額(或者,如果承諾已根據第2.05或6.01節終止,則為該貸款人在該時間適用的補充部分的貸款風險敞口),其分母是該時間的適用補充部分(或,如果該承諾已根據第2.05或6.01節終止,則指該貸款人在該時間的補充部分)。此時與該補充部分相關的貸款風險總額)。
“補充付款申請”具有第2.20節規定的含義。
“支持的QFC”具有第10.24(A)節規定的含義。
“可持續性設施費用調整”是指,就任何年度而言,(1)如果該年度期間的認證容量小於25兆瓦-IT,則為正1.0個基點;(2)正0.5個基點,如果該年度期間的認證容量大於或等於25兆瓦-IT但小於50兆瓦-IT;(3)零基點,如果該年度期間的認證容量大於或等於50兆瓦-IT但小於或等於110兆瓦-IT,(4)負0.5個基點,如果該年度期間的認證容量大於110兆瓦-IT但小於或等於135兆瓦-IT,(V)如果該年度期間的認證容量大於135兆瓦-IT,則為負1.0個基點。
“可持續性邊際調整”是指,就任何年度期間而言,(1)正4.0基點,如果該年度期間的認證容量小於25兆瓦-IT;(2)正2.0基點,如果該年度期間的認證容量大於或等於25兆瓦-IT但小於50兆瓦-IT;(3)零基點,如果該年度期間的認證容量大於或等於
如果該年度期間的認證容量大於110兆瓦-IT但小於或等於135兆瓦-IT,則為負2.0個基點;(V)如果該年度期間的認證容量大於135兆瓦-IT,則為負4.0個基點。
“可持續定價調整日期”具有第2.23節規定的含義。
“存續債務”是指借款方及其子公司在生效日期後未償還的借款債務。
“互換義務”是指對任何擔保人而言,根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
“擺動額度墊款”是指(A)任何擺動額度銀行根據第2.01(C)節或(B)任何貸款人根據第2.02(B)節提供的墊款。
“可使用擺動線時間”是指:(A)如屬根據美元擺動線融資機制借入的擺動線,則為下午2:00(紐約市時間);(B)如屬根據多幣種擺動線融資以歐元或英鎊借入的擺動線,則指(B)下午3:00(倫敦時間);(C)如屬根據新加坡擺動線融資機制借入的擺動線,則為下午12:00(香港時間);(D)如屬根據澳洲可轉接線融資機制借入可轉接線,則為上述可轉接線借用日期下午5:00(香港時間);(E)如屬根據KRW-A及KRW-B可轉接線融資借入可轉接線,則為上述可轉接線借用日期上午9:00(香港時間);及(F)如屬根據多幣種可轉接線融資以加元借入可轉接線,則為該等可轉接線借用日期下午5:00(倫敦時間)。
“擺動額度銀行”是指(A)美國銀行(或其任何關聯公司),其作為美元擺動額度貸款的貸款人;(B)花旗銀行,N.A.,倫敦分行(或其任何關聯公司),其作為多幣種擺動額度貸款的貸款人;(C)摩根大通銀行新加坡分行(或其任何關聯公司),(D)摩根大通銀行悉尼分行(或其任何聯營公司),作為澳大利亞搖擺線貸款機制下的搖擺線墊款貸款人;(E)摩根大通銀行首爾分行(或其任何關聯公司),以KRW-A搖擺線貸款機制下的搖擺線墊款貸款人的身份;及(F)摩根大通銀行首爾分行(或其任何關聯公司),作為搖擺線貸款機構,在KRW-B搖擺線融資機制下取得進展;以及在每一種情況下,他們各自的繼承人和以這種身份獲得許可的受讓人。
“擺動額度借款”是指由任何擺動額度銀行根據第2.01(C)節或貸款人根據第2.02(B)節提供的擺動額度貸款。
“搖擺線借款最低限額”指,就搖擺線貸款而言,美元搖擺線貸款的最低借款金額為250,000新元;就多幣種的搖擺線貸款而言,為250,000澳元或相等於250,000英鎊、歐元或加元的借款金額;就澳大利亞的搖擺線貸款而言,為250,000澳元;就新加坡的搖擺線貸款而言,則為250,000新元(或相等於港幣的250,000新元);就KRW-A及KRW-B的搖擺線貸款而言,則為250,000,000韓元。
“借入倍數”指,就可動用額度貸款而言,美元可轉換額度貸款為100,000美元,多幣種可轉換額度融資額度為100,000美元或等值的英鎊、歐元或加元,新加坡可轉換額度額度貸款為100,000澳元(或港幣等值),而KRW-A及KRW-B可轉換額度額度貸款則為100,000,000韓元。
“擺動額度承諾額”是指,就每項擺動額度貸款而言,在本合同附表一“擺動額度承諾”標題下與適用的擺動額度銀行名稱相對列出的金額,因為該額度可根據第2.05節在該時間或之前予以減少。
“擺動線最後期限”是指(A)下午1:00(紐約市時間)(如果是以美元計價的擺動線預付款),(B)上午10:00(香港時間)(如果是以新加坡元或港幣預付款),(C)上午9:30(倫敦時間)如果是以歐元或英鎊預付款,(D)上午10:00(悉尼時間)如果是以澳元計價的擺動線預付款,(E)如屬以韓元計算的擺線提款,則為上午9時(香港時間);及(F)如屬以加元計值的擺線提款,則為下午3時(倫敦時間)。
“擺動線路設施”指澳大利亞擺動線路設施、新加坡擺動線路設施、多貨幣擺動線路設施、美元擺動線路設施、KRW-A擺動線路設施或KRW-B擺動線路設施。
“擺動線採購通知截止日期”係指(A)如屬以美元計的擺動線預付款,則為貸款人建議融資日期的下午2:00(紐約市時間);(B)如屬以美元計值的擺動線預付款,則為貸款人於建議融資日期前三個營業日(香港時間);(C)如屬以歐元、英鎊或加元計值的擺動線預付款,則為貸款人建議融資日期前三個營業日的上午11:30(倫敦時間);(D)上午11:30(悉尼時間)對於以澳元計值的擺動額度墊款,貸款人在建議融資日期之前三個工作日;(E)對於以韓元計價的擺動額度墊款,則在貸款人提議融資日期之前兩個營業日(首爾時間)。
“瑞士法郎”和“瑞士法郎”分別表示瑞士聯邦的合法貨幣。
“瑞士擔保人”是指根據瑞士法律成立或組織的任何擔保人。
“税”具有第2.12(A)節規定的含義。
“技術資產”是指任何自有不動產或租賃不動產(未合併關聯資產除外),其主要作為或擬作為電信基礎設施大樓、信息技術基礎設施大樓、技術製造大樓或技術辦公室/公司總部大樓運營。
“租約契約”指借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中以出租人或類似身分訂立的營運租賃、分租、許可證、佔用協議及使用權,而該等租賃、分租、許可證、佔用協議及使用權並不會對因此而擔保的不動產用作其預期用途造成重大不利影響。
“終止日期”指(A)2026年1月24日,但須根據第2.16節予以任何延期,以及(B)根據第2.05或6.01節全部終止循環信貸承諾、信用證承諾和週轉額度承諾的日期,以較早者為準。
“Tibor”的含義與“Tibor”的定義相同。
“Tibor利率”指在任何利息期內,由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人士)管理的相當於東京銀行同業拆放利率(“Tibor”)的年利率,期限與該利息期間相同,由管理代理不時於上午11:00左右在適用的Bloomberg頁面(或提供該報價的任何後續或替代頁面或服務)上顯示。(東京時間)在適用的報價日;提供如果由於任何原因在此時無法獲得該利率,則該利息期間內借入的該歐洲貨幣利率的“Tibor利率”應為內插屏幕利率。即使本協議有任何相反規定,在任何情況下,Tibor利率都不得低於借款人未向行政代理確認為受套期保值協議約束的任何預付款的下限。
“TMK”指的是特庫泰·莫庫特基·凱沙在日本註冊成立。
“TMK法”係指與日本資產證券化有關的法律(1998年第105號法律,經修訂)。
“總資產價值”是指在任何確定日期,下列各項之和,但不重複:(A)在該日期所有資產的資產價值之和;加(B)相當於母擔保人及其附屬公司手頭所有不受限制的現金和現金等價物的數額(但不少於零)
減號根據“合併債務”的定義扣除的現金和現金等價物的數額,加(C)截至該日期與潛在收購有關的保證金存款,加(D)母擔保人及其附屬公司在該日期所持有的所有其他投資的賬面價值(不包括商譽和其他無形資產),按照公認會計原則(但在不計任何折舊的情況下確定);提供,然而,(1)未開發土地、開發資產、重建資產和未合併聯營資產在總資產價值中的份額合計不得超過總資產價值的40%,任何超出的部分不包括在此類計算中,以及(2)位於(1)指定司法管轄區以外的司法管轄區和(2)巴西、南非和韓國的未擔保資產合計不得超過20%(可歸屬於巴西、南非和韓國的未擔保資產的總資產價值的部分在該20%的限額內不得超過15%),在每一種情況下,任何超出的部分均不包括在該計算範圍內。
“重新分配總額”具有第2.19(A)節規定的含義。
“未設押資產總值”是指在任何確定日,等於所有未設押資產的資產價值加上無限制現金和現金等價物之和的數額。減號根據“合併債務”的定義扣除的現金和現金等價物的數額;提供,然而,(A)未開發土地、再開發資產、開發資產、受控合資企業擁有或租賃的資產和租賃資產所佔的未支配資產價值總額的部分不得超過40%(租賃資產應佔未支配資產價值總額的部分應在該40%限額內再提升20%,短期租賃資產可歸屬於短期租賃資產的未支配資產價值應在該20%再提升限額內再提升5%),以及(B)位於(1)指定司法管轄區以外的司法管轄區和(2)巴西、南非和韓國的未支配資產總額不得超過,合計20%(巴西、南非和韓國的未設押資產應佔未設押資產的部分,在該20%的限額內合計昇華15%),在每種情況下,任何超出的部分均不包括在此類計算中。
“貿易信用證”是指根據任何信用證為庫存或設備供應商的利益向任何借款人或其任何子公司開具的任何信用證,以實現對此類庫存或設備的付款。
“部分”是指美元循環信貸部分、多幣種循環信貸部分、IDR循環信貸部分、KRW-A循環信貸部分、KRW-B循環信貸部分、澳元循環信貸部分、新加坡元循環信貸部分和每一補充部分。
“已分配的權利和義務部分”具有第2.22(A)節規定的含義。
“分批採購貸款人”具有第2.22(A)節規定的含義。
“所需的部分貸款人”是指,在任何時候,就某一部分而言,該部分下的貸款人所欠或持有的金額超過以下總額的50%:(A)當時該部分下未償還的墊款的本金總額(以適用的主要貨幣表示,幷包括當時以該主要貨幣表示的任何其他貨幣的等值金額),(B)當時未償還部分下所有信用證的可用總金額(以適用的主要貨幣表示,幷包括當時以該主要貨幣表示的任何其他貨幣的等值),以及(C)當時與該部分有關的未使用循環信貸承諾總額;提供, 然而,在任何時候,當此類部分有兩個或兩個以上的貸款人時,“所需部分的貸款人”必須包括該部分的兩個或多個貸款人。就這一定義而言,任何週轉額度銀行所欠的週轉額度預付款和任何開證行所欠信用證預付款的本金總額以及每一份信用證的可用金額,應被視為欠參加該等週轉額度預付款或信用證所涉及的適用部分的貸款人,按其適用的比例按比例分攤。
“分批銷售貸款人”具有第2.22(A)節規定的含義。
“轉讓”是指出售、租賃、轉讓或以其他方式處置,或授予購買、租賃或以其他方式獲得的任何選擇權或其他權利。
“轉讓日期”,就貸款人根據第9.07(A)條進行的轉讓而言,指:(A)轉讓和承兑中規定的建議轉讓日期和(B)在相關轉讓和驗收交付給行政代理之日後的第五個營業日,或行政代理在轉讓和承兑時背書的較早營業日中較晚的一個。
“財政部條例”是指美國財政部根據《國税法》頒佈的條例。
“真實金額”具有第2.23節規定的含義。
“類型”是指通過參考特定基準、基本利率、LIBOR每日利率或加拿大最優惠利率計息的預付款與按另一種此類利率計息的預付款之間的區別。
“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”,提供如果任何貸款單據下的任何擔保權益的完美、完美或不完美的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》或任何其他適用法律管轄,則“UCC”係指為本協議有關該等完美、完美或不完美或優先權的規定的目的,在該其他司法管轄區不時有效的“統一商法典”或其他適用法律。
“UCP”具有第2.03(G)節規定的含義。
“英國”指聯合王國。
“英國自救立法”指2009年英國銀行法(經不時修訂)的英國第I部,以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則,涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
“英國借款人”是指根據英國法律註冊成立並被指定為借款人的任何額外借款人。
“英國借款人dTTP備案”指由相關英國借款人正式填寫和提交的英國税務海關‘表格DTTP2,其中包含相關英國條約貸款人根據第2.12(G)(Iv)節提供的計劃參考號和税務居住地管轄權,並向英國税務海關提交:(A)相關英國條約貸款人根據第2.12(G)(Iv)節提供其計劃參考號和税收居住地管轄權後30天內;或(B)如果英國借款人在本協議日期之後成為本協議項下的當事方,並且相關的英國條約貸款人已經提供了此類信息,則在該英國借款人成為本協議項下的當事方之日起30天內。
“英國CTA”指的是2009年英國公司税法。
“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義),或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人,包括某些信貸機構和投資公司,以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“UK ITA”指的是英國2007年所得税法。
“英國合格貸款人”是指貸款方,該貸款方根據貸款單據向英國借款人提供的預付款,有權受益於向該貸款方支付的利息,並且(A)貸款方:(I)是根據貸款單據向英國借款人提供預付款的銀行(如英國ITA第879條所界定);或(Ii)由一名人士根據貸款文件向英國借款人墊款,而該人在墊款時是銀行(如為施行英國國際貿易協定第879條而界定的銀行),而就上文第(I)及(Ii)項而言,就就該預付款支付的任何利息而言,或(在上述(I)項的情況下)除英國CTA第18A條以外,就就該預付款所支付的任何利息而言,屬於英國公司税的銀行(如上述(I)所指定的)應在英國公司税的收費範圍內;或(B)貸款人
(I)為英國税務目的而在英國居住的公司;(Ii)合夥企業,其每一成員是:(X)如此在英國居住的公司;或(Y)並非如此在英國居住的公司,該公司通過常設機構在英國經營貿易,並在計算其應課税利潤(英國CTA第19條所指的範圍內)時計入因英國CTA第17部分而屬於其就該預付款應支付的利息的全部份額;或(Iii)並非如此居於英國的公司,而該公司透過常設機構在英國經營貿易,而該常設機構在計算其應課税利潤(按英國CTA第19條所指的定義)時,會計入就該項墊款而應付的利息;或(C)英國條約貸款人,或根據貸款文件墊款的建房互助會(按英國國際房屋協會第880條的定義)的貸款方。
“英國合格非銀行貸款人”是指與英國借款人有關的貸款方,該貸款方在成為本協議一方時所執行的轉讓和承兑中給予英國税務確認書。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“英國税務確認”指貸款方就英國借款人作出的確認,即根據貸款文件就向英國借款人預付款而有權受益於該貸款方的利息的人是:(A)為英國税務目的而居住在英國的公司;(B)其每一成員都是:(I)如此居住在英國的公司;或(Ii)並非如此居於英國的公司,而該公司透過常設機構在英國經營貿易,並在計算其應課税利潤(英國CTA第19條所指的利潤)時,將因英國CTA第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內;或(C)並非如此居於英國的公司,而該公司透過常設機構在英國經營貿易,並在計算其應課税利潤(英國CTA第19條所指的)時,將就該墊款應支付的利息計算在內。
“英國減税”是指英國根據貸款文件從英國借款人的付款中扣除或預扣的税款。
“英國條約貸款人”指就英國借款人而言的貸款人:(A)被視為與英國有雙重課税協議的司法管轄區的居民,該協議規定完全豁免英國對利息徵收的税款;(B)不通過貸款人蔘與向英國借款人提供貸款的常設機構在英國經營業務;以及(C)滿足根據雙重徵税協議必須滿足的任何條件,以獲得就貸款文件下的墊款向貸款方支付的利息完全免除英國税(但與該英國借款人的地位或任何作為或不作為有關的任何條件,或與貸款人與該英國借款人之間的任何特殊關係有關的任何條件除外),但須完成任何必要的程序手續。
“非合併聯屬公司”指(A)母擔保人或其任何附屬公司持有任何直接或間接股權,(B)不是母擔保人或其任何附屬公司的附屬公司,及(C)其賬目不會出現在母擔保人的綜合財務報表中的任何人士。
“未合併聯屬公司資產”指,就任何未合併聯屬公司而言,該未合併聯屬公司當時擁有或租賃的資產。
“未披露的行政管理”是指,就貸款人或其直接或間接母公司而言,是指由監管當局或監管機構根據或基於貸款人或母公司受本國司法管轄的國家的法律任命的管理人、臨時清算人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員,如果適用法律要求不得披露此類任命的話。
“未支配調整淨營業收入”是指在任何期間,無重複的:(一)所有未支配資產的合計調整後淨營業收入加(Ii)允許不受任何留置權約束的未合併關聯公司收益;提供,然而,,這一部分的
可歸屬於允許的未合併關聯公司收益的未支配調整後淨營業收入不得超過15%。
“未擔保資產條件”是指,就任何資產而言,該資產是(A)技術資產、開發資產或再開發資產,(B)(I)以費用絕對方式全資擁有(或適用資產所在司法管轄區的等價物),(Ii)受合資格土地租賃或(Iii)租賃資產的約束,(C)不受任何留置權(允許留置權除外)或任何負質押的約束,以及(D)由經營合夥企業、全資子公司或受控合資企業直接擁有或租賃。不受任何留置權(允許留置權除外)或任何負面質押約束的直接和間接股權。
“未擔保資產”僅指滿足未擔保資產條件的資產,包括截至截止日期交付給行政代理人的未擔保資產附表所列的資產(根據第5.03(E)節不時更新)。
“未設押資產證書”是指實質上如本文件附件E所示形式的證書,由母公司擔保人的首席財務官或其他負責人正式證明。
“未擔保資產償債覆蓋率”是指在確定之日,(A)未支配調整後淨營業收入總額與(B)母擔保人及其子公司在最近四個會計季度期間作為母擔保人及其子公司的無擔保債務的所有債務以現金支付或應付的利息(包括資本化利息)之比,根據第5.03(B)或(D)節(視具體情況而定),必須將該期間的財務報表交付給行政代理人。
“無擔保債務”是指在任何確定日期,母擔保人及其子公司當時的所有合併債務的金額,包括但不限於融資風險,但不包括(A)合併擔保債務和(B)與合併擔保債務有關的擔保債務。
“未使用的澳大利亞循環信貸承諾”是指,就任何貸款人而言,在任何時間有澳元循環信貸承諾,(A)該貸款人此時的澳元循環信貸承諾減號(B)(I)該貸款人(以貸款人身份)在當時未償還的所有澳元循環信貸墊款、澳大利亞週轉額度安排下的週轉額度墊款和澳大利亞信用證安排下的信用證墊款的本金總額加(Ii)該貸款人的澳元循環信貸按比例分攤(A)當時未清償的澳大利亞信用證融資機制下所有信用證的可用總金額,(B)適用開證行根據第2.03(C)節在澳大利亞信用證融資機制下提供且在當時未償還的所有信用證預付款的本金總額,以及(C)適用的週轉額度銀行根據第2.01(C)節在澳大利亞迴旋額度融資項下提供且當時未償還的所有迴旋額度貸款的本金總額。
“未使用的IDR循環信貸承諾”是指,對於任何在任何時間有IDR循環信貸承諾的貸款人,(A)該貸款人在該時間的IDR循環信貸承諾減號(B)(1)該貸款人(以貸款人身份)在當時未償還的IDR信用證融資項下所有IDR循環信貸墊款和信用證墊款的本金總額加(Ii)該貸款人的IDR循環信貸按比例分攤(A)當時未償還的IDR信用證融資項下所有信用證的可用總金額及(B)適用開證行依據第2.03(C)節在IDR信用證融資項下提供且當時未償還的所有信用證預付款的本金總額。
“未使用的KRW-A循環信貸承諾”是指,對於任何在任何時間有KRW-A循環信貸承諾的貸款人,(A)該貸款人在該時間的KRW-A循環信貸承諾減號(B)(1)所有KRW-A循環信貸墊款、KRW-A週轉額度安排下的週轉額度墊款和KRW-A信用證安排下的信用證墊款的本金總額(無重複),由該貸款人(以貸款人的身份)在當時未償還的加(2)該貸款人的KRW-A循環信貸按比例佔(A)KRW-A未償還信用證融資項下所有信用證的可用總金額
屆時,(B)適用的開證行根據第2.03(C)節作出的、當時未償還的、在KRW-A信用證安排下的所有信用證墊款的本金總額,以及(C)適用的週轉額度銀行根據第2.01(C)節作出的、在當時未償還的、在KRW-A週轉額度安排下的所有周轉額度墊款的本金總額。
“未使用的KRW-B循環信貸承諾”是指,對於任何在任何時間有KRW-B循環信貸承諾的貸款人,(A)該貸款人在該時間的KRW-B循環信貸承諾減號(B)(1)該貸款人(以貸款人身份)在當時未償還的所有KRW-B循環信貸預付款、KRW-B週轉額度貸款和KRW-B信用證貸款下的信用證預付款的本金總額加(Ii)該貸款人的KRW-B循環信貸按比例分攤(A)當時未償還的KRW-B信用證安排下的所有信用證的可用金額總額,(B)適用開證行根據第2.03(C)節發放且當時未償還的KRW-B信用證安排下的所有信用證墊款的本金總額,以及(C)適用的週轉額度銀行根據第2.01(C)節在KRW-B循環額度安排下提供且當時未償還的所有循環額度墊款的本金總額。
“未使用的多幣種循環信貸承諾”是指,對於任何在任何時間具有多幣種循環信貸承諾的貸款人,(A)該貸款人此時的多幣種循環信貸承諾減號(B)(1)所有多幣種循環信貸墊款、在多幣種週轉額度安排下的週轉額度墊款和在多幣種信用證安排下的信用證墊款的本金總額(以美元計(如適用,包括任何不以美元計價的等值金額))的總和,而不重複:(1)該貸款人(以貸款人的身份)在當時未償還的本金總額加(Ii)該貸款人的多幣種循環信貸按比例佔(A)當時未償還的多幣種信用證下所有信用證的美元可用金額總額(如適用,包括任何非美元金額的等值美元),(B)本金總額(以美元計,包括,如適用,適用的開證行根據第2.03(C)節在多幣種信用證融資項下提供的所有未償還的信用證預付款的美元等價物),以及(C)適用的週轉額度銀行根據第2.01(C)節在多幣種迴旋提款權機制項下的所有未償還的本金總額(以美元計值(如適用,包括任何非美元計價的金額的等價物))。
“未使用循環信貸承諾額”是指貸款人在任何時候(A)未使用美元的循環信貸承諾額,(B)此時未使用的多幣種循環信貸承諾額,(C)此時未使用的IDR循環信貸承諾額,(D)此時未使用的KRW-A循環信貸承諾額,(E)此時未使用的KRW-B循環信貸承諾額,(F)此時未使用的澳大利亞循環信貸承諾額,(G)此時未使用的新加坡循環信貸承諾額,以及(H)未使用的補充部分,如果有的話,在這個時候。
“未使用新加坡循環信貸承諾”是指,就任何貸款人而言,在任何時間有新加坡元循環信貸承諾,(A)該貸款人當時的新加坡元循環信貸承諾減號(B)(I)該貸款人(以貸款人身份)在當時未償還的所有新加坡元循環信貸墊款、新加坡週轉額度貸款項下的週轉額度墊款和新加坡信用證貸款項下的信用證墊款的本金總額加(Ii)此等貸款人的新加坡元循環信貸按比例佔(A)當時未償還的新加坡信用證融資項下所有信用證的可用金額總額,(B)適用開證行根據第2.03(C)節提供且當時未償還的新加坡信用證融資項下的所有信用證墊款的本金總額,及(C)適用的週轉額度銀行根據第2.01(C)節在新加坡循環額度融資項下提供且當時未償還的所有周轉額度貸款的本金總額。
“未使用的補充部分承諾”是指,就任何貸款人而言,在任何時候有一筆或多筆補充部分的承諾,(A)該貸款人的補充部分
此時對適用補充付款的承付款減號(B)該貸款人(以貸款人的身分)在該補充付款項下作出並在當時尚未償還的所有補充付款的本金總額。
“未使用的美元循環信貸承諾”是指,對於任何在任何時間有美元循環信貸承諾的貸款人,(A)該貸款人在該時間的美元循環信貸承諾減號(B)(1)該貸款人(以貸款人身份)在當時未償還的所有美元循環信貸墊款、在美元週轉額度安排下的週轉額度墊款和在美元信用證安排下的信用證墊款的本金總額加(Ii)該貸款人的美元循環信貸按比例佔(A)當時未償還的美元信用證融資項下所有信用證的可用總金額,(B)適用的開證行根據第2.03(C)節規定在美元信用證貸款項下墊付的所有本金總額,當時未償還的金額;及(C)適用的週轉額度銀行根據第2.01(C)節規定在美元迴旋額度貸款項下墊付的當時未償還的本金總額。
“上游保證”具有第7.09(G)節規定的含義。
“美元LIBOR”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。
“美國借款人”是指經營合夥企業和被指定為美元循環信貸部分或美元循環信貸部分的任何子貸款的借款人的每一個額外借款人。
“美元發行銀行”是指美國銀行(或其任何關聯公司),以及經行政代理和借款人批准為美元開證行的任何其他貸款人和根據本協議第9.07條獲得美元信用證承諾的任何合格受讓人,只要每個貸款人或每個合格受讓人明確同意按照其條款履行本協議條款要求其作為美元開證行履行的所有義務,並通知行政代理其適用的貸款辦事處及其美元信用證承諾的金額(信息應由行政代理記錄在登記冊中)只要花旗銀行,N.A.、該貸款人或該合格受讓人(視屬何情況而定)應具有美元信用證承諾。
“美元貸款方”是指任何美元週轉貸款人、美元週轉額度貸款機制下的週轉額度銀行或美元發行銀行。
“美元信用證承諾”是指,就任何美元開證行而言,在本合同附表一“美元信用證承諾”標題下與該美元開證行名稱相對的金額,或者,如果該美元開證行已簽訂一項或多項轉讓和承兑協議,在根據第9.07(D)節由行政代理保存的登記冊中列明的該美元開證行的“美元信用證承諾”,因為該金額可根據第2.05或2.19節在該時間或之前減少或根據第2.19節增加。
“美元信用證融資”指在任何時候等於(A)美元開證行在該時間承諾的總金額和(B)75,000,000美元的金額,兩者中的較小者,因為該金額可根據第2.05節在該時間或之前減少。美元信用證貸款是美元循環信貸部分的一個子貸款。
“美元信用證”具有第2.01(B)節規定的含義。
“美元循環信貸墊款”具有第2.01(A)(I)節規定的含義。
“美元循環信貸承諾”是指,(A)就任何貸款人而言,在本合同附表一“美元循環信貸承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額,或(B)如果該貸款人已簽訂一項或多項轉讓和承兑或貸款人加入協議,在行政代理根據第9.07(D)節保存的登記冊中為該貸款人列明為該貸款人的“美元循環信貸承諾”。
可根據第2.05或2.19節在該時間或之前減少或根據第2.18或2.19節增加金額。
“美元循環信貸部分”是指貸款人在任何時候所承諾的美元循環信貸總額。
“美元循環貸款人”是指以美元循環信貸部分貸款人的身份在本合同項下作為該部分的貸款人的任何人。
任何金額的“美元循環信貸按比例份額”,對於任何貸款人來説,在任何時間都是指該金額的乘積《泰晤士報》其分子是該貸款人當時美元循環信貸承諾額的一小部分(或者,如果承諾已根據第2.05或6.01節終止,則為該貸款人此時關於美元循環信貸部分的貸款風險),其分母為當時的美元循環信貸部分(或,如果承諾已根據第2.05或6.01節終止,則為此時與美元循環信貸部分相關的貸款風險總額)。
“美元迴旋額度貸款”指在任何時候等於以下兩者中較小者的數額:(A)與美元計價的迴旋額度貸款相關的迴旋額度承諾總額,以及(B)75,000,000美元,根據第2.05節的規定,該金額可在該時間或之前減少。美元週轉額度貸款將是美元循環信貸部分的一個子貸款。
“美元部分貸款辦公室”指,就任何貸款方而言,在本合同附表一或轉讓與承兑或貸款機構加入協議中與其名稱相對之處被指定為其“美元部分貸款辦公室”的該貸款方的辦公室,或該貸款方不時向借款人和行政代理指定的該貸款方的其他辦公室。
“美國特別決議制度”具有第9.21節規定的含義。
“投票權”是指一家公司發行的股本股份或任何其他人的等值股權,其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人),即使這樣的投票權已因這種或有事件發生而中止。
“全資外國子公司”是指全資子公司的外國子公司。
“全資附屬公司”指經營合夥公司的附屬公司,其所有股權(董事合資格股份除外)及表決權權益的100%(100%)由經營合夥公司直接或間接擁有。
“撤回 “賠償責任”的含義與《國際仲裁標準法》第四章E副標題第一部分所規定的含義相同。
“減記和轉換權力”是指:(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言,該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力,這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述;以及(B)就英國自救立法而言,根據該英國自救立法,該英國自救立法有權取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司或其他金融機構或其他金融機構的附屬機構發行的股票,取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式,將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務,規定任何該等合約或文書具有效力,猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣,或暫停就該法律責任或該英國自救立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力所負的任何義務。
“日元”和“人民幣”各指日本的合法貨幣。
不包括“。貸款文件中凡提及“經修訂”的任何協議或合同,即指經不時按照其條款經修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的協議或合同。除另有説明外,本文中提及的時間均為:(A)與美元循環信貸部分有關的紐約時間,(B)與多幣種循環信貸部分有關的倫敦時間,(C)與新加坡元循環信貸部分有關的香港時間,(D)與澳元循環信貸部分有關的悉尼時間,(E)與IDR循環信貸部分有關的事項的雅加達時間,(F)與KRW-A循環信貸部分及KRW-B循環信貸部分相關事宜的首爾時間;。(G)根據每一補充部分發行補充貨幣的司法管轄區主要銀行中心的當地時間;及。(H)在所有其他情況下,紐約時間。除另有説明外,就荷蘭實體而言,凡提及“公司重組”或“重組”,均包括奧姆齊,“清盤”、“破產管理”或“解散”包括被宣佈破產的荷蘭實體。(Failliet Verklaard)或解散(奧特邦登),“暫停”包括麪包車貝特林,與破產有關的“受託人”包括策展人,與破產有關的“管理人”包括詐騙者,並且附件包括一個防護罩。與破產程序有關的任何“步驟”或“程序”包括:(A)尋求任命一名沉默的管理人(Beoogd策展人),或(B)已根據荷蘭1990年《税收徵收法案》第36條提交通知(Invorderingswet 1990)(不論是否根據《荷蘭社會保險籌資法》第60條(濕金融社交verzekeringen))
借入的日期,加截至該日為止的應計和未付利息,可供適用的擺動額度銀行和該等其他貸款人償還該等擺動額度墊款。
前提條件是IDR開證行應已確認收到並批准所有適用的“瞭解您的客户”以及適用法律和法規所要求的其他類似文件和信息;但IDR開證行應在成交日期後立即採取合理必要的步驟,及時完成此類程序。任何信用證的申請均可由任何借款人或母擔保人的任何子公司提出。如果(Y)開證行可自行決定接受所要求的信用證格式,且(Z)未收到所需部分貸款人對該開證的反對通知,則開證行在滿足第三條規定的適用條件後,將在第9.02節所述的辦事處向適用借款人提供該信用證,或按照與適用借款人就該開證達成的其他協議。在任何信用證協議的規定與本協議相沖突的情況下,應以本協議的規定為準。所有現有信用證應被視為已根據第2.03(A)節簽發。
如果預付款是在浮動利率預付款的利息期(如果適用)的最後一天以外的日期支付的,則借款人還應支付根據第9.04(C)節和(Iii)節所規定的任何欠款,上述規定不適用於應根據第2.04(B)節的條款支付的擺動額度預付款的償還。
為免生疑問,任何在預付當日預付的預付款應計入該日的利息。
2021年3月5日,美元LIBOR管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈,未來隔夜/即期美元LIBOR期限設置將停止或失去代表性。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.07(F)節而言,任何有擔保的對衝協議應被視為不是“貸款文件”):
如標題為“基準更換設置”的本節所用:
“可用期限”指,截至任何確定日期,就任何貨幣當時的基準而言,(X)如果任何當時的基準是定期利率,則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度,或(Y)在其他情況下,根據本協議截至該日期的基準計算的任何利息付款期。
“基準替換”指的是,對於任何可用的男高音:
提供, 然而,如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於適用下限,則就本協議和其他貸款文件而言,基準替換將被視為適用下限。
“符合基準替換的變更”是指,對於任何基準替換,任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性、根據“基準替換”的定義確定的任何後續利率的計算公式、方法或慣例的變更以及其他技術上的變更,行政或操作事項),行政代理決定(與借款人協商)可能是適當的,以反映該基準替換的採納和實施,並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替換(或者,如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行,或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例,則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
對於美元倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準,“基準過渡事件”是指發生下列一個或多個事件:任何當時基準的管理人或其代表的公開聲明或信息發佈、該基準管理人的監管監督人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員。對該基準的管理人具有管轄權的解決機構,或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體,宣佈或聲明:(A)該管理人已停止或將在指定日期停止提供該基準的所有可用音調,永久或無限期地,提供在該聲明或公佈時,沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調,或(B)該基準的所有可用基調具有或將不再具有代表性,其代表性將不會恢復。
“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR,行政代理根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的這一利率的慣例(將包括回顧)確定該利率的慣例;提供, 然而,,如果行政代理決定任何這樣的慣例不是
如果行政代理人在行政上是可行的,則行政代理人可以在其合理的酌情權下制定另一公約,該公約應與當時流行的市場慣例相一致。
“提前選擇加入生效日期”是指,對於任何提前選擇加入選舉,只要行政代理在下午5:00之前沒有收到通知,則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期通知後的第五個(5)工作日,貸款人向貸款人提供了組成受影響部分所需貸款人的反對提前選擇選舉的書面通知。
就美元倫敦銀行同業拆息而言,“提前選擇加入選舉”是指發生以下情況:
(1)行政代理向其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知),表明當時美國銀團貸款市場上至少有五個目前未償還的、美國銀團貸款市場上公開交易的投資級借款人以美元計價的銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查);以及
(2)行政代理和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行間同業拆借利率的後備,以及行政代理向貸款人提供此類選擇的書面通知。
“有關政府機構”係指(A)就美元、聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會、或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會;及(B)就任何承諾的外幣進行基準替換;(1)負責監管(A)基準替換或(B)基準替換的管理人或(2)由(A)該金額計值的貨幣的中央銀行、(B)負責監管(I)該基準替換或(Ii)該基準替換的管理人的任何中央銀行或負責監督(A)該等金額所屬貨幣的中央銀行或負責監督該等基準替換或(Ii)該基準替換的管理人的任何中央銀行或其他監管者,(C)一組這些中央銀行或其他監管者,或(D)金融穩定委員會或其任何部分。
“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的適用營業日的有擔保隔夜融資利率的年利率,目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。
對於適用的相應期限,“長期SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。
在任何季度的適用保證金中,實際每日金額應分別計算並乘以該適用保證金在該季度生效的每個期間的適用保證金。
第2.02(C)節,(Iii)任何預付款的轉換不得導致超過第2.02(C)和(Iv)節所允許的單獨借款。根據美元循環信貸部分,構成相同借款一部分的每一次預付款轉換,應由適用的貸款人根據其在該部分下的承諾按比例進行。每份此類轉換通知應在上述規定的限制範圍內指明(I)轉換日期,(Ii)要轉換的美元計價預付款,以及(Iii)如果此類轉換為歐洲貨幣匯率預付款,則該等預付款的初始利息期限。每份轉換通知都是不可撤銷的,並對借款人具有約束力。
該貸款方合理判斷,該貸款方在其他方面不會在其他方面對該貸款方不利。貸款方應向借款人提交關於此類增加的費用數額的證明,該證明在任何情況下都具有決定性和約束力,不存在欺詐或明顯錯誤;提供, 然而,任何貸款方不得披露任何適用法律禁止披露的信息。
或實質上具有可比性的後續版本),包括目前或未來執行的任何國庫條例和行政聲明,以及根據《國税法》第1471(B)(1)款達成的任何協議,以及適用的政府當局之間就實施《國税法》的這些章節和根據此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或官方行政做法(統稱為FATCA)達成的任何政府間協議、條約或公約(統稱為FATCA)(在本附註下或在本附註下稱為“免税”的所有此等免税。及其他税項以外的所有税項,以及與根據本協議或根據本附註支付的款項有關的不包括税項,稱為“彌償税項”)。如果法律要求任何借款人或行政代理人(視屬何情況而定)從根據本協議或根據發給任何貸款方或行政代理人(視屬何情況而定)的任何票據下應支付的任何款項中扣除任何税款或就該款項扣除任何税款,(I)在以下第2.12(B)和2.12(C)節的規限下,只要該等税款是保障税,則該借款人應支付必要的額外款項,以便在該借款人和行政代理人作出所有必要的扣除(包括適用於根據本第2.12節應支付的額外款項的扣除)後,該貸款方或行政代理人,(Ii)該借款人或該行政代理人(視屬何情況而定)須作出所有該等扣除,及(Iii)該借款人或該行政代理人(視屬何情況而定), 應當按照適用法律向有關税務機關或者其他機關全額繳納扣除的税款。
提供貸款人根據本協議第2.12(C)(I)條成為貸款人之日後的變更不應適用於向貸款人支付的任何法國税收減免,如果該法國税收減免僅僅是因為該款項是以貸款人的名義或為該貸款人的利益在位於非合作司法管轄區的金融機構開設的賬户而實施的。
在每個增加日期,在滿足第2.18(D)節前一句中規定的條件後,行政代理應通過電子郵件或傳真向貸款人(包括但不限於每個加入的貸款人)和借款人提供合理的事先通知,告知在該增加日期生效的承諾增加的發生,並應在登記冊中記錄關於該日期每個增加的貸款人和每個加入的貸款人的相關信息。
除非負責貸款文件所擬交易的行政代理的高級人員在最初展期信貸前已收到貸款方的通知,説明其反對意見,且如果初始展期信貸包括借款,則該貸款方不應向行政代理人提供該貸款方的應課税額。
第5.04(A)或5.04(B)節所述的任何計算必須在除母擔保人的會計季度的最後一天以外的任何確定日期進行,此類計算應在形式上對自最後一天以來發生的任何資產的收購、處置或重新分類,以及與這些資產有關的任何借款債務的產生或償還進行核算的基準
母公司擔保人最近一次結束的財季。行政代理應合理地接受所有此類計算。
然後,在任何此類情況下,行政代理(I)應應所需貸款人的請求,或在得到所需貸款人同意的情況下,通過向借款人發出通知,宣佈每一貸款人的承諾和每一貸款人支付墊款的義務(開證行或貸款人根據第2.03(C)節規定的信用證墊款和貸款人根據第2.02(B)節規定的週轉額度墊款除外)和每一開證行簽發將被終止的信用證的義務,此時信用證應立即終止,(Ii)應要求,或經同意,在所需的貸款人中,(A)向借款人發出通知,宣佈該等票據、該等墊款、該等票據的所有利息及根據本協議及其他貸款文件(受該等協議的條款管限及管制的有擔保對衝協議除外)須支付的所有其他款項立即到期及應付,而該等票據、所有該等利息及所有該等款項即成為並即時到期及須支付,而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的進一步通知,借款人在此明確放棄所有這些債務,以及(B)根據任何已開立信用證的協議的條款向每一方當事人發出通知,要求宣佈該協議下的所有債務均已到期和支付,以及(Iii)應要求或在所需貸款人的同意下,着手執行其在貸款項下的權利和補救措施
通過適當的程序為貸款人提供應課差餉利益的文件;提供,然而,,如果根據任何破產法對任何貸款方實際或被視為輸入了救濟令,(Y)每一貸款方的承諾和每一貸款方提供墊款的義務(開證行或貸款人根據第2.03(C)節的信用證墊款和貸款人根據第2.02(B)節的週轉額度墊款除外)和每一開證行簽發信用證的義務應自動終止,(Z)票據、所有該等利息和所有該等金額應自動成為到期並應支付的,無需提示。抗議或任何形式的通知,所有這些都是貸款當事人明確放棄的。
如果任何有擔保的一方在任何時間因任何借款人或任何其他貸款方破產、破產或重組或其他原因而撤銷或以其他方式退還任何擔保債務的任何付款,則本擔保應繼續有效或恢復有效(視具體情況而定),所有這些都應視為尚未支付。
已過期或已終止。如果在(A)以現金全額支付擔保債務和本擔保項下的所有其他應付款項、(B)終止日期和(C)所有信用證和所有擔保對衝協議到期或終止的最後日期之前的任何時間,違反前一句話向任何擔保人支付任何金額,則該金額應為擔保當事人的利益而以信託形式收取和持有。應與擔保人的其他財產和資金分開,並應立即以收到的相同形式(連同任何必要的背書或轉讓)支付或交付給行政代理,以根據貸款文件的條款貸記並用於擔保債務和本擔保項下的所有其他應付金額,無論是到期的還是未到期的。如果(I)任何擔保人向任何擔保方支付全部或任何部分擔保債務,(Ii)所有擔保債務和本擔保項下應支付的所有其他金額應以現金全額支付,(Iii)終止日期已經發生,(Iv)所有信用證和所有擔保對衝協議已到期或終止,則行政代理和其他擔保當事人將應擔保人的要求和費用,簽署並向擔保人交付適當的文件,而沒有追索權,也沒有代表或擔保。以代位權方式將擔保人根據本擔保支付的擔保債務中的權益轉移給擔保人的必要證據。
按照所要求的貸款人的指示行事(並在這樣做或不這樣做時受到充分保護),該等指示對所有貸款人當事人具有約束力;提供,然而,,不得要求行政代理採取任何使其承擔個人責任或違反本協議或適用法律或法規的行動。行政代理同意就任何借款人根據本協議的條款向其發出的每一通知及時通知每一貸款方。即使任何貸款文件中有任何相反的規定,任何被指定為辛迪加代理、共同可持續性結構代理、聯合牽頭安排人或聯合簿記管理人的人,在任何該等貸款文件下,均不對任何貸款方、行政代理或任何其他擔保方負有任何義務或義務。
並可能擁有信息(無論是否對貸款人具有重大意義),但作為行政代理作為本協議項下的行政代理的結果,該行政代理可能無權與任何貸款人分享。管理代理不會將從任何貸款人(未經其同意)獲得的機密信息披露給管理代理的任何其他客户,也不會代表貸款人使用從任何其他客户獲得的任何機密信息。在不損害前述規定的情況下,每一貸款人均同意行政代理人及其聯屬公司可(X)買賣任何人士的證券或就任何人士的證券提供意見,及(Y)接受任何貸款方、任何貸款方的任何附屬公司及任何可能與任何貸款方或任何該等附屬公司有業務或擁有其證券的人士的存款、貸款、在契約下擔任受託人、接受任何貸款方、任何貸款方的任何附屬公司以及可能與任何貸款方或任何該等附屬公司有業務或擁有其證券的任何人士,在每種情況下,猶如該行政代理人並非行政代理人一樣,並且沒有任何義務向貸款人當事人交代。每一貸款人在此不可撤銷地放棄因行政代理人和/或行政代理人在貸款文件下以不同身份行事或為行政代理人的其他客户(如第8.03節所述)而產生的任何利益衝突,以有利於行政代理人和安排人。
為免生疑問,未根據第8.08(B)節向行政代理交付通知,不應對收款方根據第8.08(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。
受影響的貸款人(為免生疑問,除第2.16或9.01(C)節所規定的外,只有對該部分有墊款或承諾的貸款人應被視為受延長終止日期的影響),(X)未經任何受影響的貸款人同意修改承諾外幣、多幣種承諾外幣、澳大利亞承諾貨幣或新加坡承諾貨幣的定義,(Xi)修改術語“所需部分貸款人”的定義,因為它與部分有關,或以任何其他方式修改就該部分作出任何決定所需的貸款人的數量或百分比,或放棄本協議項下關於該部分的任何權利,或僅就該部分下的該部分修改本協議的任何規定,未經各貸款人書面同意,或(12)未經各受影響貸款人同意,修改第5.01(P)節第(Iv)或(V)款;如果進一步提供(A)除上述要求採取上述行動的貸款人外,任何修訂、豁免或同意均不得影響該週轉額度銀行或該開證行(視屬何情況而定)在本協定項下的權利或義務,除非以書面形式並由適用的週轉額度銀行或適用的開證行(視屬何情況而定)簽署;(B)任何修訂、放棄或同意,除非以書面形式由行政代理簽署,並由上述貸款人以外的貸款人採取此類行動,否則不得影響行政代理在本協議或其他貸款文件下的權利或義務;以及(C)除上述要求採取上述行動的貸款人外,行政代理不得以書面形式修改、放棄或同意修改、放棄或同意任何偏離第2.07(F)節的規定或與建立、替換或計算適用於本合同項下任何義務的任何利率或利差有關的規定(但在每種情況下,根據第2.07(D)、2.07(F)和9.01(F)節的規定除外)。此外,如果(I)行政代理和借款人在任何貸款文件中共同發現明顯的錯誤或任何技術性質的錯誤或遺漏,或者(Ii)經營合夥企業要求對本協議進行一項或多項技術性修訂,以增加行政代理認為適當的新的補充部分或新的承諾外幣,則行政代理和借款人應被允許修改該協議和/或適用的貸款文件,而無需任何其他方的進一步行動或同意,只要所需貸款人沒有以書面形式提出反對(或,如果此類修訂僅涉及某一特定部分, 該部分要求貸款人在收到通知後十(10)個工作日內就該部分向管理代理提出申請。
上述通知(為免生疑問,同意任何借款通知、週轉貸款通知、發行通知、還款或預付通知、取消信用證的通知、終止或減少承諾的通知、重新分配通知、請求增加承諾額的通知、補充部分請求或請求延長終止日期的通知或貸款修改要約的電子郵件應包含PDF格式或類似格式的實際通知或請求,並應包含簽署該通知或請求的人的可辨認簽名(如適用)):
或者,作為上述任何一方,在該方在給其他各方的書面通知中指定的其他地址,以及就彼此而言,在該方在給借款人和行政代理的書面通知中指定的其他地址。所有此類通知和通信在郵寄時應於第三(3)日生效研發)在郵寄後的營業日,發電報時,應在向電報公司送達之日生效,傳真或電子郵件時,應分別在傳真確認之日或電子郵件確認之日生效,但根據第二條、第三條或第八條向行政代理髮出的通知和通信只有在行政代理收到後才生效。通過電子郵件或傳真交付對本協議任何條款的任何修訂或放棄的籤立副本、任何票據、任何其他貸款文件或根據本協議籤立和交付的本協議或其任何證物的任何證據,應與交付其原始簽約副本有效,提供在任何情況下,任何此類電子郵件都應包括一份附件(PDF格式或類似格式),其中包含該文件的副本,其中包括簽字人的可讀簽名。
合理詳細地描述對該違約貸款人行使該抵銷權所應承擔的義務。
(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、每家開證行、每家週轉額度銀行和其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息),以及(Y)全額收購(並酌情提供資金)按比例信用證和週轉額度預付款的所有預付款和參與者的份額,按照其按比例分配。儘管有上述規定,如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效,而沒有遵守本第9.07(A)節的規定,則該利息的受讓人將被視為本協議所有目的的違約貸款人,直到此類遵守發生為止。
屬於此類機密信息的保密性質,並應書面同意對此類機密信息保密,(F)對任何貸款人在本協議項下的全部或任何部分權利持有擔保權益的任何人,提供(G)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施,或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序,或執行本協議項下或其項下的權利的過程中;(H)為確立“盡職調查”抗辯或針對行政代理人或該貸款方的索賠(視情況而定)所需的程度;違反其保密義務,(I)違反其保密義務,(I)在協議的約束下,向任何互換、衍生工具或其他交易的任何實際或預期的一方支付任何借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款,以及(J)事先徵得借款人的書面同意;在每種情況下,借款人特此同意行政代理和任何貸款方嚴格按照(A)至(J)條款披露保密信息,以及披露與借款人和本協議項下交易有關的其他不構成保密信息的信息。儘管本協議或任何其他文件中有任何其他規定,雙方在此同意:(X)每一方(以及每一方的僱員、代表或其他代理人)可以各自向任何人和所有人披露,但不受任何限制, 交易的美國税務處理和美國税務結構以及提供給每一方的與這種美國税務處理和美國税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税務分析),以及(Y)行政代理機構可應任何貸款人或任何借款人的要求,向其他貸款人和借款人披露任何違約貸款人的身份。在擔任行政代理時,花旗銀行應被視為通過其代理部門行事,該部門應被視為與其任何其他部門或部門分開的部門,儘管行政代理在本協議項下負有任何披露義務,但花旗銀行任何其他部門或部門收到的任何信息均可被視為機密,不得被視為已提供給花旗銀行的代理部門。每名收件人均可根據上述(B)及(C)條披露任何保密資料。
就新加坡《個人資料保護法》(2012)而言,每一貸款方均承認已閲讀及理解有關《個人資料保護法》(適用於公司及機構客户)的《客户通函》(下稱《私隱通函》),該通函可於www.citibank.com.sg/icg/pdpacircle上查閲或應要求查閲,並解釋貸款方可收集、使用、披露及處理(統稱“處理”)自然人個人資料的目的。每一貸款方保證,在適用法律或法規要求的範圍內,其已向相關自然人發出通知並獲得其同意,以允許貸款方在向貸款方披露個人信息之前,處理可能不時更新的隱私通告中所述的其個人信息。每一貸款當事人還保證這些自然人已給予任何此類同意。
每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)在此通知貸款方:(A)根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法”)和其他反腐敗法律和反恐怖主義法律法規,要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息,該信息包括貸款方的名稱和地址,以及允許該貸款方或行政代理(視情況而定)根據愛國者法和其他反腐敗法律和反恐怖主義法律和法規識別該借款方的其他信息,以及(B)根據受益所有權條例,在任何借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的範圍內,獲得與本協議的簽署和交付相關的受益所有權認證。母擔保人和借款人應,並應促使其每一家子公司在商業合理的範圍內提供行政代理人或任何貸款人合理要求的信息和採取行動,以協助行政代理人或貸款人保持遵守《愛國者法》和其他反腐敗法律和反恐怖主義法律和法規,包括制裁和《與敵貿易法》。
國家註冊代理公司,自由街28號,
紐約,紐約10005
適用決議機構的減記和轉換權力,並同意和同意,並承認和同意受以下約束:
[頁面的剩餘部分故意留空]
特此證明,本協議雙方已促使各自正式授權的官員於上述日期簽署本協議。
借款人
Digital Realty Trust,L.P.
馬裏蘭州的有限合夥企業
作者:Digital Realty Trust,Inc.
其唯一普通合夥人
By: /s/Andrew P.Power
姓名:安德魯·P·鮑爾
職位:首席財務官
數碼新加坡裕廊東方私人有限公司。有限公司,
一家新加坡私人有限公司
By: /s/Andrew P.Power
姓名:安德魯·P·鮑爾
頭銜:獲授權人
數字新加坡1私人。有限公司,
一家新加坡私人有限公司
By: /s/Andrew P.Power
姓名:安德魯·P·鮑爾
頭銜:獲授權人
數碼香港合資公司控股有限公司
一家英屬維爾京羣島的商業公司
By: /s/Andrew P.Power
姓名:安德魯·P·鮑爾
頭銜:獲授權人
數字新加坡2私人。新加坡私人有限公司
By: /s/Andrew P.Power
姓名:安德魯·P·鮑爾
頭銜:獲授權人
數碼香港建全有限公司
一家香港有限公司
作者:/s/Mark A.Smith 姓名:馬克·A·史密斯
頭銜:獲授權人
Digital Stout Holding,LLC,
特拉華州一家有限責任公司
作者:Digital Realty Trust,L.P.
它的經理
作者:Digital Realty Trust,Inc.
其成員
By: /s/Andrew P.Power 姓名:安德魯·P·鮑爾
職位:首席財務官
數字日本有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:Digital Asia,LLC,
其成員
作者:Digital Realty Trust,L.P.
它的經理
作者:Digital Realty Trust,Inc.
其普通合夥人
By: /s/Andrew P.Power
姓名:安德魯·P·鮑爾
職位:首席財務官
數字歐元金融公司,L.P.,
蘇格蘭有限合夥企業
作者:Digital Euro FinCo GP,LLC,
其普通合夥人
作者:Digital Realty Trust,L.P.
其成員
作者:Digital Realty Trust,Inc.
其普通合夥人
By: /s/Andrew P.Power
姓名:安德魯·P·鮑爾
職位:首席財務官
Moose Ventures LP,
特拉華州的合作伙伴關係
作者:Digital Realty Trust,L.P.
它的經理
作者:Digital Realty Trust,Inc.
其普通合夥人
By: /s/Andrew P.Power
姓名:安德魯·P·鮑爾
職位:首席財務官
數字荷蘭金融公司B.V.
一家荷蘭私人有限責任公司
作者:/s/Andrew P.Power 姓名:安德魯·P·鮑爾
職位:首席財務官
由Digital Australia FinPty簽署
有限公司按照《條例》第127條
2001年《公司法》(Cth):
/s/約書亞·阿南達·米爾斯 | 馬克·安德魯·史密斯 |
董事的簽名 | 董事的簽名 |
約書亞·阿南達·米爾斯 | 馬克·安德魯·史密斯 |
董事名稱(印刷體) | 董事名稱(印刷體) |
| |
董事 | 董事 |
標題 | 標題 |
| |
| |
|
數字澳大利亞金融有限公司,
一家澳大利亞專有有限公司
By: /s/Andrew P.Power
姓名:安德魯·P·鮑爾
頭銜:獲授權人
韓國有限責任公司Digital Realty Korea Ltd.
作者:/s/Mark A.Smith 姓名:馬克·A·史密斯
頭銜:獲授權人
韓國有限責任公司數字首爾2有限公司
作者:/s/Mark A.Smith 姓名:馬克·A·史密斯
頭銜:獲授權人
PT數字雅加達一號,
一家印尼有限責任公司
作者:/s/Mark A.Smith 姓名:馬克·A·史密斯
標題:總裁董事
擔保人
Digital Realty Trust,Inc.
馬裏蘭州一家公司
By: /s/Andrew P.Power
姓名:安德魯·P·鮑爾
職位:首席財務官
Digital Realty Trust,L.P.
馬裏蘭州的有限合夥企業
作者:Digital Realty Trust,Inc.
其唯一普通合夥人
By: /s/Andrew P.Power
姓名:安德魯·P·鮑爾
職位:首席財務官
數字歐元金融公司,LLC
特拉華州一家有限責任公司
By: /s/Andrew P.Power
姓名:安德魯·P·鮑爾
職位:首席財務官
管理代理:
花旗銀行,北卡羅來納州,行政代理
作者:/s/Christopher阿爾巴o
姓名:克里斯托弗·阿爾巴諾
標題:授權簽字人
共同可持續發展結構劑:
花旗銀行,北卡羅來納州,作為共同可持續發展結構代理
作者:/s/Christopher阿爾巴o
姓名:克里斯托弗·阿爾巴諾
標題:授權簽字人
多幣種開證行和週轉額度銀行:
花旗銀行,N.A.,倫敦分行
作者:/s/Omer el Glaoui
姓名:奧梅爾·格拉維
標題:經營董事
KRW-A發行銀行:
花旗銀行韓國公司。
作者:/s/Yung-un Yoo
姓名:柳明順
頭銜:首席執行官
KRW-B發行銀行:
花旗銀行韓國公司。
作者:/s/Yung-un Yoo
姓名:柳明順
頭銜:首席執行官
花旗銀行,新澤西州,作為貸款人
作者:/s/Christopher阿爾巴o
姓名:克里斯托弗·阿爾巴諾
標題:授權簽字人
花旗銀行,北卡羅來納州,倫敦分行
作為貸款人
作者:/s/Omer el Glaoui
姓名:奧梅爾·格拉維
標題:經營董事
花旗銀行,北安那州,印度尼西亞
分行,作為貸款人
作者:/s/約瑟芬
姓名:約瑟芬
職務:總裁副
作為貸款人的花旗銀行韓國公司
作者:/s/Yung-un Yoo
姓名:柳明順
頭銜:首席執行官
搖擺線銀行:
北卡羅來納州美國銀行
作者:Dennis Kwan
姓名:關穎珊
頭銜:高級副總裁
美元發行銀行:
北卡羅來納州美國銀行
作者:Dennis Kwan
姓名:關穎珊
頭銜:高級副總裁
美國銀行,北卡羅來納州,作為貸款人
作者:Dennis Kwan
姓名:關穎珊
頭銜:高級副總裁
北卡羅來納州美國銀行,
澳大利亞分行,作為貸款人
作者:Dennis Kwan
姓名:關穎珊
頭銜:高級副總裁
北卡羅來納州美國銀行,
新加坡分行,作為貸款人
作者:Dennis Kwan
姓名:關穎珊
頭銜:高級副總裁
美國銀行,北美,首爾分行,作為貸款人
作者:Dennis Kwan
姓名:關穎珊
頭銜:高級副總裁
美國銀行雅加達分行,作為貸款人
作者:Dennis Kwan
姓名:關穎珊
頭銜:高級副總裁
共同可持續發展結構劑:
美國銀行證券公司,作為聯席-
可持續發展結構劑
作者:/s/Jeffrey Holmes
姓名:傑弗裏·福爾摩斯
標題:董事
澳大利亞發行銀行:
摩根大通銀行,N.A.
作者:/s/Brian Smolowitz
姓名:布萊恩·斯莫洛維茨
職務:總裁副
新加坡發行銀行:
摩根大通銀行,N.A.
作者:/s/Brian Smolowitz
姓名:布萊恩·斯莫洛維茨
職務:總裁副
搖擺線銀行:
摩根大通銀行,N.A.
作者:/s/Brian Smolowitz
姓名:布萊恩·斯莫洛維茨
職務:總裁副
搖擺線銀行:
摩根大通銀行新加坡分行
作者:/s/Jatin Aggarwal
姓名:賈丁·阿加瓦爾
標題:董事-全球企業銀行高管
搖擺線銀行:
摩根大通銀行首爾分行
作者:/s/
姓名:
標題:
搖擺線銀行:
摩根大通銀行悉尼分行
作者:/s/布萊恩·斯莫洛維茨
姓名:布萊恩·斯莫洛維茨
職務:總裁副
IDR開證行:
摩根大通銀行雅加達分行
作者:/s/雷蒙德·古納萬
姓名:雷蒙德·古納萬
職務:總裁副
摩根大通銀行雅加達分行,作為貸款人
作者:/s/雷蒙德·古納萬
姓名:雷蒙德·古納萬
職務:總裁副
摩根大通銀行新加坡分行,作為貸款人
作者:/s/Jatin Aggarwal
姓名:賈丁·阿加瓦爾
標題:董事-全球企業銀行高管
摩根大通銀行首爾分行,作為貸款人
作者:/s/
姓名:
標題:
摩根大通銀行悉尼分行,作為貸款人
作者:/s/布萊恩·斯莫洛維茨
姓名:布萊恩·斯莫洛維茨
職務:總裁副
摩根大通銀行,N.A.,
作為貸款人
作者:/s/Brian Smolowitz
姓名:布萊恩·斯莫洛維茨
職務:總裁副
畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行,S.A.紐約分行,作為貸款人
By: /s/Brian Crowley
姓名:布萊恩·克勞利
標題:經營董事
By: /s/米里亞姆·特勞特曼
姓名:米里亞姆·特勞特曼
頭銜:高級副總裁
中國銀行,洛杉磯分行,作為貸款人
發信人:/s/Yong Ou
姓名:歐永
職務:高級副總裁兼代理分行經理
巴克萊銀行PLC,作為貸款人
作者:/s/克雷格·馬洛伊
姓名:克雷格·馬洛伊
標題:董事
BMO Harris Bank N.A.,作為貸款人
作者:/s/亞倫·蘭斯基
姓名:亞倫·蘭斯基
標題:經營董事
多幣種開證行:
法國巴黎銀行,S.A.
作者:/s/Barbara Nash
姓名:芭芭拉·納什
標題:經營董事
作者:/s/Maria Mulic
姓名:瑪麗·穆裏奇
標題:經營董事
法國巴黎銀行,S.A.作為貸款人
作者:/s/Barbara Nash
姓名:芭芭拉·納什
標題:經營董事
作者:/s/Maria Mulic
姓名:瑪麗·穆裏奇
標題:經營董事
Capital One,國家協會,作為貸款人
作者:/s/Jessica W.Phillips
姓名:傑西卡·W·菲利普斯
標題:授權簽字人
加拿大帝國商業銀行作為貸款人
作者:/s/Todd H.Roth
姓名:託德·H·羅斯
標題:經營董事
瑞士信貸股份公司紐約分行作為貸款人
作者:/s/Doreen Barr
姓名:多琳·巴爾
標題:授權簽字人
作者:邁克爾·迪芬巴赫
姓名:邁克爾·迪芬巴赫
標題:授權簽字人
星展銀行有限公司,作為貸款人
作者:Joanne Goh
姓名:Joanne Goh
職務:董事高管
德意志銀行紐約分行,作為貸款人
作者:/s/朱明基
姓名:朱明基
標題:董事
作者:/s/Marko Lukin
姓名:馬爾科·盧金
職務:總裁副
荷蘭國際集團都柏林分行,作為貸款人
作者:肖恩·哈西特
姓名:肖恩·哈西特
標題:董事
作者:/s/Padraig Matthews
姓名:帕德雷格·馬修斯
標題:董事
KeyBank National Association,作為貸款人
作者:/s/Darin Mainquist
姓名:達林·梅因奎斯特
職務:總裁副
作為貸款方的瑞穗銀行
作者:/s/唐娜·迪馬吉斯特里斯
姓名:唐娜·迪馬吉斯特里斯
標題:授權簽字人
北卡羅來納州摩根士丹利銀行,作為貸款人
作者:/s/邁克爾·金
姓名:邁克爾·康
標題:授權簽字人
北卡羅來納州摩根士丹利銀行,作為貸款人
作者:/s/邁克爾·金
姓名:邁克爾·康
標題:授權簽字人
華僑銀行有限公司洛杉磯辦事處,作為貸款人
作者:/s/Charles Ong
姓名:查爾斯·王(Charles Ong)
職務:總經理
PNC銀行,國家協會,作為貸款人
作者:/s/Brandon K.Fiddler
姓名:布蘭登·K·菲德勒
頭銜:高級副總裁
雷蒙德·詹姆斯銀行,作為貸款人
作者:/s/格雷戈裏·哈格羅夫
姓名:格雷戈裏·哈格羅夫
職務:總裁副
加拿大皇家銀行,作為貸款人
作者:泰德·麥肯納
姓名:泰德·麥肯納
標題:授權簽字人
作為貸款方的三井住友銀行
作者:/s/Jeffrey Cobb
姓名:傑弗裏·科布
標題:董事
豐業銀行,作為貸款人
作者:羅伯特·斯科特·金德里奇
姓名:羅伯特·斯科特·金德里奇
職務:董事管理和澳大利亞地區負責人,豐業銀行澳大利亞分行
豐業銀行,作為貸款人
作者:譚恩美/殷茵
姓名:譚殷茵
職務:副總裁,新加坡分公司及亞太區內部控制負責人
多倫多道明銀行紐約分行,作為貸款人
作者:/s/Maria Macchiaroli
姓名:瑪麗亞·馬基亞羅利(Maria Macchiaroli)
標題:授權簽字人
真實的銀行,作為貸款人
作者:/s/Ryan Almond
姓名:瑞安·阿爾蒙德
標題:董事
美國國家銀行協會,一個國家銀行協會,作為貸款人
作者:/s/Michael Diemer
姓名:邁克爾·迪默
頭銜:高級副總裁
富國銀行,國家協會,作為貸款人
作者:/s/克里斯汀·雷
姓名:克里斯汀·雷
標題:董事
安排ICOMITMENTS和適用的貸款辦事處
I. | 澳元循環信貸承諾 |
貸款人名稱1 | 澳元循環信貸承諾 | 搖擺線承諾 | 澳大利亞信用證承諾 | 澳元出借處 |
---|---|---|---|---|
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
總計 | [*] | [*] | [*] | |
1 | 根據第2.02(J)節,貸款人可以通過促使任何外國或國內分支機構或附屬公司提供任何墊款來提供任何墊款。 |
[*]機密信息被省略,因為它既不是實質性的,也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。
二、 | 多幣種循環信貸承諾 |
貸款人名稱 | 多幣種循環信貸承諾 | 搖擺線承諾 | 多幣種信用證承諾 | 多幣種借貸辦公室 |
---|---|---|---|---|
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
總計 | [*] | [*] | [*] | |
三. | 新加坡元循環信貸承諾 |
貸款人名稱 | 新加坡元循環信貸承諾 | 搖擺線承諾 | 新加坡信用證承諾 | 新元出借處 |
---|---|---|---|---|
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
總計 | [*] | [*] | [*] | |
[*]機密信息被省略,因為它既不是實質性的,也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。
四、 | 美元循環信貸承諾 |
貸款人名稱 | 美元循環信貸承諾 | 搖擺線承諾 | 美元信用證承諾 | 國內出借處 | 歐洲貨幣借貸辦公室 |
---|---|---|---|---|---|
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
總計 | [*] | [*] | [*] | | |
[*]機密信息被省略,因為它既不是實質性的,也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。
V. | 韓元循環信貸承諾(KRW-A) |
貸款人名稱 | 韓元循環信貸承諾 | 搖擺線承諾 | 韓元信用證承諾 | 韓元出借處 |
---|---|---|---|---|
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
總計 | [*] | [*] | [*] | |
六、六、 | 韓元循環信貸承諾(KRW-B) |
貸款人名稱 | 韓元循環信貸承諾 | 搖擺線承諾 | 韓元信用證承諾 | 韓元出借處 |
---|---|---|---|---|
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
總計 | [*] | [*] | [*] | |
七、 | 印尼盾循環信貸承諾 |
貸款人名稱 | 印度尼西亞Rupiah循環信貸承諾 | 印度尼西亞魯皮亞信用證承諾 | 印度尼西亞魯皮亞借貸辦公室 |
---|---|---|---|
[*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] |
總計 | [*] | [*] | |
[*]機密信息被省略,因為它既不是實質性的,也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。
附表II
經批准的再分配貸款人
下表中所示的每一貸方及其任何附屬機構均應為經批准的再分配貸方,相關部分由複選標記表示。儘管本附表II或信貸協議有任何規定,每個核準再分配貸款人應保留批准其承諾的任何再分配的權利,條件是:(I)此類再分配是指適用的核準再分配貸款人或其任何關聯公司當時都不是貸款人的部分,以及(Ii)此類部分包括一個或多個在截止日期後作為借款人加入該部分的額外借款人。
出借人 | 澳元循環信貸部分 | 多幣種循環信貸部分 | 新加坡元循環信貸部分 | 美元循環信貸部分 | 韓元循環信貸部分 | 印度尼西亞魯皮亞循環信貸部分 |
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] | [*] | [*] | [*] | [*] |
[*]機密信息被省略,因為它既不是實質性的,也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。
附表IV
現有信用證
LoC編號 | 貨幣 | 金額 | 一批 |
[*] | 澳元 | [*] | 澳元循環信貸部分 |
[*] | 澳元 | [*] | 澳元循環信貸部分 |
[*] | 澳元 | [*] | 澳元循環信貸部分 |
[*] | 澳元 | [*] | 澳元循環信貸部分 |
[*] | SGD | [*] | 新加坡元循環信貸部分 |
[*] | SGD | [*] | 新加坡元循環信貸部分 |
[*] | SGD | [*] | 新加坡元循環信貸部分 |
[*] | SGD | [*] | 新加坡元循環信貸部分 |
[*] | SGD | [*] | 新加坡元循環信貸部分 |
[*] | 美元 | [*] | 美元循環信貸部分 |
[*] | 美元 | [*] | 美元循環信貸部分 |
[*] | 美元 | [*] | 美元循環信貸部分 |
[*] | 美元 | [*] | 美元循環信貸部分 |
[*] | 美元 | [*] | 美元循環信貸部分 |
[*] | 美元 | [*] | 美元循環信貸部分 |
[*] | 美元 | [*] | 美元循環信貸部分 |
[*] | 美元 | [*] | 美元循環信貸部分 |
[*] | 美元 | [*] | 美元循環信貸部分 |
[*] | 美元 | [*] | 多幣種循環信貸部分 |
[*] | 美元 | [*] | 多幣種循環信貸部分 |
[*] | 歐元 | [*] | 多幣種循環信貸部分 |
[*] | 英鎊 | [*] | 多幣種循環信貸部分 |
[*] | 美元 | [*] | 多幣種循環信貸部分 |
[*] | 美元 | [*] | 多幣種循環信貸部分 |
[*] | 歐元 | [*] | 多幣種循環信貸部分 |
[*] | 歐元 | [*] | 多幣種循環信貸部分 |
[*] | 歐元 | [*] | 多幣種循環信貸部分 |
[*] | 歐元 | [*] | 多幣種循環信貸部分 |
[*] | 歐元 | [*] | 多幣種循環信貸部分 |
[*]機密信息被省略,因為它既不是實質性的,也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。
附表V
視為合資格的土地租契
[*]機密信息被省略,因為它既不是實質性的,也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。
附表VI展期借款
澳元循環信貸部分
借款人姓名 | 貸款幣種 | 展期借款 | 計息期的開始日期 | 利息期結束日期 | 適用的BBR速率 | 適用保證金 | All-In費率 |
數碼澳大利亞金融私人有限公司 | 澳元 | 115,600,000.00 | 10/25/2021 | 11/26/2021 | 0.01 | 0.85 | 0.86 |
數碼澳大利亞金融私人有限公司 | 澳元 | 8,000,000.00 | 11/8/2021 | 12/8/2021 | 0.015 | 0.85 | 0.865 |
數碼澳大利亞金融私人有限公司 | 澳元 | 9,000,000.00 | 11/12/2021 | 12/13/2021 | 0.015 | 0.85 | 0.865 |
新加坡元循環信貸部分
借款人姓名 | 貸款幣種 | 展期借款 | 計息期的開始日期 | 利息期結束日期 | 適用的SOR費率 | 適用保證金 | All-In費率 |
數碼新加坡1私人有限公司 | SGD | 22,000,000.00 | 10/29/2021 | 11/29/2021 | 0.25597 | 0.85 | 1.10597 |
數碼新加坡2私人有限公司 | SGD | 105,000,000.00 | 11/8/2021 | 12/8/2021 | 0.23832 | 0.85 | 1.08832 |
數碼新加坡1私人有限公司 | SGD | 33,100,000.00 | 11/8/2021 | 12/8/2021 | 0.23832 | 0.85 | 1.08832 |
借款人姓名 | 貸款幣種 | 展期借款 | 計息期的開始日期 | 利息期結束日期 | 適用的SOR費率 | 適用保證金 | All-In費率 |
數碼香港建全有限公司 | 港幣 | 180,000,000.00 | 10/29/2021 | 11/29/2021 | 0.06786 | 0.85 | 0.91786 |
韓元循環信貸部分
借款人姓名 | 貸款幣種 | 展期借款 | 計息期的開始日期 | 利息期結束日期 | 適用的基本CD費率 | 適用保證金 | All-In費率 |
Digital Realty Korea Ltd | KRW | 20,400,000,000.00 | 11/15/2021 | 12/15/2021 | 1.15 | 0.85 | 2.00 |
Digital Realty Korea Ltd | KRW | 5,500,000,000.00 | 10/25/2021 | 11/25/2021 | 1.09 | 0.85 | 1.94 |
多幣種循環信貸部分
借款人姓名 | 貸款幣種 | 展期借款 | 計息期的開始日期 | 利息期結束日期 | 適用的歐洲貨幣匯率 | 適用保證金 | 全價 |
數碼房地產信託有限責任公司 | 美元 | 255,000,000.00 | 10/27/2021 | 11/29/2021 | 0.08775 | 0.85 | 0.93775 |
Digital Stout Holding LLC | 英鎊 | 22,000,000.00 | 11/15/2021 | 12/15/2021 | 0.0695 | 0.85 | 0.91950 |
Digital Stout Holding LLC | 英鎊 | 5,000,000.00 | 11/12/2021 | 12/13/2021 | 0.05525 | 0.85 | 0.90525 |
數字歐元FinCo LP | 歐元 | 65,000,000.00 | 10/29/2021 | 11/29/2021 | 0.00000 | 0.85 | 0.85000 |
數字歐元FinCo LP | 歐元 | 25,000,000.00 | 11/01/2021 | 12/01/2021 | 0.00000 | 0.85 | 0.85000 |
駝鹿創業有限責任公司 | 計算機輔助設計 | 17,500,000.00 | 11/15/2021 | 12/15/2021 | 0.42750 | 0.85 | 1.27750 |
駝鹿創業有限責任公司 | 計算機輔助設計 | 5,000,000.00 | 10/22/2021 | 11/22/2021 | 0.42750 | 0.85 | 1.27750 |
駝鹿創業有限責任公司 | 計算機輔助設計 | 41,500,000.00 | 10/29/2021 | 11/29/2021 | 0.43000 | 0.85 | 1.28000 |
駝鹿創業有限責任公司 | 計算機輔助設計 | 5,000,000.00 | 11/03/2021 | 12/03/2021 | 0.43000 | 0.85 | 1.28000 |
駝鹿創業有限責任公司 | 計算機輔助設計 | 5,000,000.00 | 11/08/2021 | 12/08/2021 | 0.43750 | 0.85 | 1.28750 |
數字荷蘭FinCo B.V. | 歐元 | 27,000,000.00 | 10/22/2021 | 11/22/2021 | 0.00000 | 0.85 | 0.85000 |
數字荷蘭FinCo B.V. | 歐元 | 30,000,000.00 | 10/28/2021 | 11/29/2021 | 0.00000 | 0.85 | 0.85000 |
數字荷蘭FinCo B.V. | 歐元 | 52,000,000.00 | 10/27/2021 | 11/29/2021 | 0.00000 | 0.85 | 0.85000 |
數字荷蘭FinCo B.V. | 歐元 | 25,000,000.00 | 11/01/2021 | 12/01/2021 | 0.00000 | 0.85 | 0.85000 |
數字荷蘭FinCo B.V. | 歐元 | 35,000,000.00 | 11/12/2021 | 12/13/2021 | 0.00000 | 0.85 | 0.85000 |
美國循環信貸部分
借款人姓名 | 貸款幣種 | 展期借款 | 計息期的開始日期 | 利息期結束日期 | 適用的歐洲貨幣匯率 | 適用保證金 | 全價 |
數碼房地產信託有限責任公司 | 美元 | 50,000,000.00 | 10/20/2021 | 11/22/2021 | 0.09 | 0.85 | 0.94 |
數碼房地產信託有限責任公司 | 美元 | 75,000,000.00 | 11/12/2021 | 12/13/2021 | 0.09 | 0.85 | 0.94 |
附表VII | ||
短期租賃資產 | ||
位置 | 城市 | 租賃結束日期 |
[*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] |
[*] | [*] | [*] |
[*]機密信息被省略,因為它既不是實質性的,也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。
附表4.01(N)
存續債務
財產/債務 | 債務人 | 成熟性 | 未償還本金 | 攤銷 |
2001第六大道-抵押貸款(2) | 2001年第六有限責任公司 | July 11, 2027 | 132,300,000 | 僅限利息 |
上坡路巴西(2) | Ascty數據中心E Telecomunicaçóes S.A.和Ascty Holding Brasil S.A. | March 22, 2026 | $408,000,000 | 攤銷 |
墨西哥上坡路(2) | Ascty México,S.de R.L.de C.V. | April 5, 2027 | $30,600,000 | 攤銷 |
智利上坡路(2) | 智利阿森提温泉 | 2025年11月28日 | $25,500,000 | |
浮息票據將於2022年到期 | Digital Realty Trust,L.P.和 數字荷蘭Finco B.V. | 2022年9月23日 | 347,400,000 | 僅限利息 |
優先債券2022年到期,息率0.125 | Digital Realty Trust,L.P.和 數字荷蘭Finco B.V. | 2022年10月15日 | 347,400,000 | 僅限利息 |
優先債券2024年到期,息率2.625 | Digital Realty Trust,L.P和Digital Euro Finco,LLC | April 15, 2024 | 694,800,000 | 僅限利息 |
2.75%優先債券將於2024年到期 | Digital Realty Trust,L.P.和Digital Stout Holding,LLC | July 19, 2024 | 336,850,000 | 僅限利息 |
4.25%優先債券將於2025年到期 | Digital Realty Trust,L.P.和Digital Stout Holding,LLC | 2025年1月17日 | 538,960,000 | 僅限利息 |
優先債券2025年到期,息率0.625 | Digital Realty Trust,L.P.和 數字荷蘭Finco B.V. | July 15, 2025 | 752,700,000 | 僅限利息 |
4.75%優先債券將於2025年到期 | Digital Realty Trust,L.P. | 2025年10月1日 | 450,000,000 | 僅限利息 |
優先債券將於2026年到期,息率2.50% | Digital Realty Trust,L.P和Digital Euro Finco,LLC | 2026年1月16日 | 1,244,850,000 | 僅限利息 |
優先債券將於2026年到期,息率0.20% | Digital Realty Trust,L.P和 數字無畏控股公司。 | 2026年12月15日 | 295,267,000 | 僅限利息 |
優先債券將於2027年到期,利率3.70% | Digital Realty Trust,L.P. | 2027年8月15日 | 1,000,000,000 | 僅限利息 |
優先債券2028年到期,息率1.125 | Digital Realty Trust,L.P和Digital Euro Finco,LLC | April 9, 2028 | 579,000,000 | 僅限利息 |
4.45%優先債券將於2028年到期 | Digital Realty Trust,L.P. | July 15, 2028 | 650,000,000 | 僅限利息 |
高級債券將於2029年到期,利率0.55% | Digital Realty Trust,L.P和 數字無畏控股公司。 | April 16, 2029 | 289,898,000 | 僅限利息 |
財產/債務 | 債務人 | 成熟性 | 未償還本金 金額(單位:元)(1) | 攤銷 |
優先債券將於2029年到期,息率3.60% | Digital Realty Trust,L.P. | July 1, 2029 | 900,000,000 | 僅限利息 |
優先債券將於2029年到期,息率3.30% | Digital Realty Trust,L.P.和Digital Stout Holding,LLC | July 19, 2029 | 471,590,000 | 僅限利息 |
優先債券將於2030年到期,息率1.50% | Digital Realty Trust,L.P.和 數字荷蘭Finco B.V. | March 15, 2030 | 868,500,000 | 僅限利息 |
3.75%優先債券將於2030年到期 | Digital Realty Trust,L.P.和Digital Stout Holding,LLC | 2030年10月17日 | 741,070,000 | 僅限利息 |
優先債券將於2031年到期,利率1.25% | Digital Realty Trust,L.P.和 數字荷蘭Finco B.V. | 2031年2月1日 | 579,000,000 | 僅限利息 |
0.625釐優先債券,2031年到期 | Digital Realty Trust,L.P和 數字無畏控股公司。 | July 15, 2031 | 1,158,000,000 | 僅限利息 |
優先債券將於2032年到期,利率1.00% | Digital Realty Trust,L.P.和 數字荷蘭Finco B.V. | 2032年1月15日 | 868,500,000 | 僅限利息 |
無擔保循環信貸安排(3) | Digital Realty Trust,L.P. 數碼新加坡裕廊東方私人有限公司。LTD. 數字新加坡1私人。LTD. 數字新加坡2私人。LTD. 數碼香港建全有限公司 數字歐元金融公司,L.P. Digital Stout Holding,LLC 數字日本有限責任公司 數碼香港合資公司控股有限公司 駝鹿風險投資公司 數字荷蘭Finco B.V. 英勇控股公司 數碼澳大利亞金融私人有限公司 Digital Realty Korea Ltd. 數字首爾2有限公司 PT數字雅加達一號 | 2026年1月24日 | 1,116,404,135.17 | 僅限利息 |
| | | | |
1) | 截至2021年9月30日的餘額,除非另有説明。 |
2) | 未償還本金金額為合營公司按比例分攤的借款債務。 |
3) | 截至2021年11月16日。 |
證物A至
第二次修訂和重述
全球高級信貸協議
承付票的格式
本票
[美元循環信貸部分:_][多幣種循環信貸部分:$_]
[澳元循環信貸部分:_]
[新加坡元循環信貸部分:新元_]
[KRW-A循環信貸部分:KRW_]
[KRW-B循環信貸部分:KRW_]
[IDR循環信貸額度:RP_]
[[填寫適用補充部分的名稱]: ________]
(統稱為“本金”,並就
每期“本金”)日期:_
對於收到的價值,下文簽署人,[填寫適用借款人姓名](“借款人”)承諾向_《信貸協議》;除非本協議另有定義,否則在終止日,借款人、馬裏蘭有限合夥企業Digital Realty Trust,L.P.、貸款人及其某些其他貸款方、Digital Realty Trust,Inc.作為父母擔保人、任何其他擔保人和其他借款方以及花旗銀行(Citibank,N.A.)作為貸款人和該等其他貸款方的行政代理之間的條款。
借款人承諾就借款人欠貸款人的每筆循環信用證、信用證和週轉額度貸款的未付本金向貸款人支付利息,自該等循環信用證、信用證或週轉額度貸款(視屬何情況而定)之日起支付,直至按信貸協議規定的利率全額支付該本金為止。
本金和利息均以適用預付款的貨幣支付給適用的行政代理帳户。借款人欠貸款人的每一筆循環信用證墊款、信用證墊款和週轉額度墊款及其到期日,以及因其本金而支付的所有款項,應由貸款人記錄,並在進行任何轉讓之前,在本期票所附網格上背書;然而,前提是貸款人未作任何此類記錄或背書,不影響借款人在本票項下的義務。
本期票是信用證協議中提及的票據之一,並有權享有該協議的利益。信貸協議除其他事項外,(A)規定貸款人不時向借款人或為借款人的利益而墊款(不同的是“循環信貸墊款”、“信用證墊款”或“週轉額度墊款”),其總額在任何時候不得超過本票所證明的未償還本金金額或就任何部分而言,不得超過適用的部分本金金額、借款人因每筆此類循環信貸墊款、信用證墊款和擺動額度墊款而產生的債務,和(B)包含在某些所述事件發生時加速本合同到期日的規定,以及根據其中規定的條款和條件在終止日期之前提前支付本合同本金的規定。
本本票不得解釋為本票,也不得將其限定為本票(方坯順序)在1962年12月15日盧森堡關於在國家立法中實施匯票和本票統一法的法律的範圍內。
本本票受紐約州法律管轄,並按紐約州法律解釋。
[借款人姓名]
By:__________________________________
姓名:
標題:
預付款和
本金的支付
1.美元循環信貸部分2
日期 | 數額: 預付款 | 數額: 已支付本金 或預付費 | 未付 本金 天平 | 記法 製造者 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
2.多幣種循環信貸部分
日期 | 數額: 預付款 | 數額: 已支付本金 或預付費 | 未付 本金 天平 | 記法 製造者 |
| | | | |
| | | | |
2應在適用範圍內插入以下每個表
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
3.澳元循環信貸部分
日期 | 數額: 預付款 | 數額: 已支付本金 或預付費 | 未付 本金 天平 | 記法 製造者 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
4.新加坡元循環信貸部分
日期 | 數額: 預付款 | 數額: 已支付本金 或預付費 | 未付 本金 天平 | 記法 製造者 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
5.KRW--循環信貸部分
日期 | 數額: | 數額: 已支付本金 或預付費 | 未付 本金 天平 | 記法 製造者 |
預付款 | ||||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
6.KRW-B循環信貸部分
日期 | 數額: 預付款 | 數額: 已支付本金 或預付費 | 未付 本金 天平 | 記法 製造者 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
7.IDR循環信貸部分
日期 | 數額: 預付款 | 數額: 已支付本金 或預付費 | 未付 本金 天平 | 記法 製造者 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
[8]. [填寫適用補充部分的名稱]3
日期 | 數額: 預付款 | 數額: 已支付本金 或預付費 | 未付 本金 天平 | 記法 製造者 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
3須為每一補充部分填寫
附件B-1至
第二次修訂和重述
全球高級信貸協議
借款通知書格式(一般)
借款通知書
_________ __, ____
花旗銀行,北卡羅來納州,行政代理
根據信貸協議
如下所述
佈雷特路1615號,Ops III
特拉華州新城堡郵編:19720
美利堅合眾國
注意:機構運營
女士們、先生們:
以下簽名人,[填寫適用借款人姓名]指的是截至2021年11月18日的第二次修訂和重新簽署的《全球高級信貸協議》(不時修訂的《信貸協議》;在簽署人中,Digital Realty Trust,L.P.作為借款人,Digital Realty Trust,Inc.作為父擔保人,其他擔保人和其他借款人一方,貸款方和花旗銀行作為貸款方的行政代理,根據信貸協議第2.02節,特此不可撤銷地通知您,簽署人在信貸協議項下請求借款,並在這方面按第2.02節的要求列出與該等借款有關的信息(“建議借款”)[2.02(a)][2.02(b)]信貸協議的執行情況:
1. | 建議借款的營業日為_。 |
2. | 這個[一批][擺動線路設施]請求提議的借款的是[美元循環信貸部分][多幣種循環信貸部分][澳大利亞循環信貸部分][新加坡循環信貸部分][IDR循環信貸部分][填寫適用補充部分的名稱][多幣種擺動線路設施][澳大利亞搖擺線設施][新加坡擺線設施]. |
3. | 構成擬議借款的墊款類型為[基本利率預付款][浮動利率預付款][心肺復甦進展][倫敦銀行間同業拆借利率每日預付款][RFR預付款]. |
4. | 建議借款的總額為[__________]. |
5. | [作為建議借款的一部分,每筆浮動利率墊款的初始利息期限為_個月。[s].]4[作為擬議借款的一部分,每筆RFR預付款的期限為_個月[s].]5 |
6. | [這種借款的貨幣是[美元][英鎊][歐元][加元][澳元][新加坡元][港幣][日元][印度尼西亞Rupiah][插入適用的輔助幣種].] |
7. | [這類借款的到期日為_。] |
8. | 借款人帳户的帳户信息為: |
銀行:[________________]
脱落酸 No: [________________]
4未註明的,為一個月。
5未約定的,期限為一個月。
SWIFT編號:[________________]
IBAN編號:[________________]
帳户姓名:[________________]
帳户編號:[________________]參考資料:[________________]
9. | 從這種借款中用於償還週轉線墊款(包括其貨幣)的資金部分為_。 |
10. | 這樣的借款[將要][不會]受對衝協議的約束。 |
以下籤署人特此證明,下列陳述在本協議簽署之日是真實的,並且在提議借款之日也是真實的:
1. | 每份貸款文件所載的陳述及保證,於建議借款當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證在重要性或重大不利影響方面有保留,在此情況下,該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確),在(X)建議借款及(Y)所得款項的運用生效之前及之後,猶如在該日期及截至該日期作出一樣(任何該等陳述及保證除外,而該等陳述及保證的條款是指某一特定日期,而在此情況下,該日期為該特定日期)。 |
2. | 沒有違約或違約事件發生,也沒有違約或違約事件繼續發生,或將因(X)這種擬議借款或(Y)對其收益的運用而產生違約或違約事件。 |
3. | (I)無抵押債務佔未擔保資產總值的最高百分比等於或超過在實施建議借款並於借款日運用其所得款項後將未償還的無擔保債務,及(Ii)在實施建議借款並於借款日運用所得款項之前及之後,母擔保人須遵守信貸協議第5.04節所載的契諾。 |
通過傳真機或電子郵件(電子郵件應包括PDF格式或類似格式的附件,其中包含下面簽名者的可辨認簽名)交付本借款通知的籤立副本,應與交付本借款通知的簽約副本的正本有效。
[借款人姓名]
By: ____________________________
Name:
Title:
附件B-2至
第二次修訂和重述
全球高級信貸協議
借款通知表格(KRW-A循環信貸部分)
借款通知書
_________ __, ____
花旗銀行,北卡羅來納州,行政代理
根據信貸協議
如下所述
佈雷特路1615號,Ops III
特拉華州新城堡郵編:19720
美利堅合眾國
注意:機構運營
女士們、先生們:
以下簽名人,[填寫適用借款人姓名]指的是截至2021年11月18日的第二次修訂和重新簽署的《全球高級信貸協議》(不時修訂的《信貸協議》;在簽署人中,Digital Realty Trust,L.P.作為借款人,Digital Realty Trust,Inc.作為父擔保人,其他擔保人和其他借款人一方,貸款方和花旗銀行作為貸款方的行政代理,根據信貸協議第2.02節,特此不可撤銷地通知您,簽署人在信貸協議項下請求借款,並在這方面按第2.02節的要求列出與該等借款有關的信息(“建議借款”)[2.02(a)][2.02(b)]信貸協議的執行情況:
11. | 建議借款的營業日為_。 |
12. | 這個[一批][擺動線路設施]請求提議的借款的是[KRW-A循環信貸部分][KRW--擺動線路設施]. |
13. | 構成擬議借款的墊款類型為浮動利率墊款。 |
14. | 建議借款的總額為[__________]. |
15. | 作為建議借款的一部分,每筆浮動利率墊款的初始利息期限為_個月。[s].6 |
16. | 這種借款的貨幣是韓元。 |
17. | 這類借款的到期日為2026年1月24日。7 |
18. | 借款人帳户的帳户信息為: |
銀行:[________________]
脱落酸 No: [________________]SWIFT編號:[________________]
IBAN編號:[________________]
帳户姓名:[________________]
帳户編號:[________________]參考資料:[________________]
6未註明的,為一個月。
7如終止日期已根據信貸協議第2.16條延長,將予以更新。
19. | 從這種借款中用於償還週轉線墊款(包括其貨幣)的資金部分為_。 |
20. | 這樣的借款[將要][不會]受對衝協議的約束。 |
21. | The use of proceeds of such Borrowing will be ___________________________________ _________________________________________________________________________. |
以下籤署人特此證明,下列陳述在本協議簽署之日是真實的,並且在提議借款之日也是真實的:
4. | 每份貸款文件所載的陳述及保證,於建議借款當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證在重要性或重大不利影響方面有保留,在此情況下,該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確),在(X)建議借款及(Y)所得款項的運用生效之前及之後,猶如在該日期及截至該日期作出一樣(任何該等陳述及保證除外,而該等陳述及保證的條款是指某一特定日期,而在此情況下,該日期為該特定日期)。 |
5. | 沒有違約或違約事件發生,也沒有違約或違約事件繼續發生,或將因(X)這種擬議借款或(Y)對其收益的運用而產生違約或違約事件。 |
6. | (I)無抵押債務佔未擔保資產總值的最高百分比等於或超過在實施建議借款並於借款日運用其所得款項後將未償還的無擔保債務,及(Ii)在實施建議借款並於借款日運用所得款項之前及之後,母擔保人須遵守信貸協議第5.04節所載的契諾。 |
通過傳真機或電子郵件(電子郵件應包括PDF格式或類似格式的附件,其中包含下面簽名者的可辨認簽名)交付本借款通知的籤立副本,應與交付本借款通知的簽約副本的正本有效。
[借款人姓名]
By: ____________________________
Name:
Title:
附件B-3至
第二次修訂和重述
全球高級信貸協議
借款通知表格(KRW-B循環信貸部分)
借款通知書
_________ __, ____
花旗銀行,北卡羅來納州,行政代理
根據信貸協議
如下所述
佈雷特路1615號,Ops III
特拉華州新城堡郵編:19720
美利堅合眾國
注意:機構運營
女士們、先生們:
以下簽名人,[填寫適用借款人姓名]指的是截至2021年11月18日的第二次修訂和重新簽署的《全球高級信貸協議》(不時修訂的《信貸協議》;在簽署人中,Digital Realty Trust,L.P.作為借款人,Digital Realty Trust,Inc.作為父擔保人,其他擔保人和其他借款人一方,貸款方和花旗銀行作為貸款方的行政代理,根據信貸協議第2.02節,特此不可撤銷地通知您,簽署人在信貸協議項下請求借款,並在這方面按第2.02節的要求列出與該等借款有關的信息(“建議借款”)[2.02(a)][2.02(b)]信貸協議的執行情況:
22. | 建議借款的營業日為_。 |
23. | 這個[一批][擺動線路設施]請求提議的借款的是[KRW-B循環信貸部分][KRW-B擺線設施]. |
24. | 構成擬議借款的墊款類型為浮動利率墊款。 |
25. | 建議借款的總額為[__________]. |
26. | 作為建議借款的一部分,每筆浮動利率墊款的初始利息期限為_個月。[s].8 |
27. | 這種借款的貨幣是韓元。 |
28. | 這類借款的到期日為2026年1月24日。9 |
29. | 借款人帳户的帳户信息為: |
銀行:[________________]
脱落酸 No: [________________]SWIFT編號:[________________]
IBAN編號:[________________]
帳户姓名:[________________]
帳户編號:[________________]參考資料:[________________]
8未註明的,為一個月。
9如終止日期已根據信貸協議第2.16條延長,將予以更新。
30. | 從這種借款中用於償還週轉線墊款(包括其貨幣)的資金部分為_。 |
31. | 這樣的借款[將要][不會]受對衝協議的約束。 |
32. | The use of proceeds of such Borrowing will be ___________________________________ _________________________________________________________________________. |
33. | 現附上適用的韓國資本支出文件。 |
以下籤署人特此證明,下列陳述在本協議簽署之日是真實的,並且在提議借款之日也是真實的:
7. | 每份貸款文件所載的陳述及保證,於建議借款當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證在重要性或重大不利影響方面有保留,在此情況下,該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確),在(X)建議借款及(Y)所得款項的運用生效之前及之後,猶如在該日期及截至該日期作出一樣(任何該等陳述及保證除外,而該等陳述及保證的條款是指某一特定日期,而在此情況下,該日期為該特定日期)。 |
8. | 沒有違約或違約事件發生,也沒有違約或違約事件繼續發生,或將因(X)這種擬議借款或(Y)對其收益的運用而產生違約或違約事件。 |
9. | (I)無抵押債務佔未擔保資產總值的最高百分比等於或超過在實施建議借款並於借款日運用其所得款項後將未償還的無擔保債務,及(Ii)在實施建議借款並於借款日運用所得款項之前及之後,母擔保人須遵守信貸協議第5.04節所載的契諾。 |
通過傳真機或電子郵件(電子郵件應包括PDF格式或類似格式的附件,其中包含下面簽名者的可辨認簽名)交付本借款通知的籤立副本,應與交付本借款通知的簽約副本的正本有效。
[借款人姓名]
By: ____________________________
Name:
Title:
附件一
韓國資本支出文件
附件C至
第二次修訂和重述
全球高級信貸協議
表格
擔保附加費
擔保附加費
_________ __, ____
花旗銀行,北卡羅來納州,行政代理
根據信貸協議
如下所述
佈雷特路1615號,Ops III
特拉華州新城堡郵編:19720
美利堅合眾國
注意:機構運營
於2021年11月18日生效的第二次經修訂及重訂的環球高級信貸協議(以下簡稱“信貸協議”),由Digital Realty Trust,L.P.作為借款人、Digital Realty Trust,Inc.作為父擔保人、額外擔保人及其他借款方、貸款方及花旗銀行(Citibank,N.A.)作為貸款人的行政代理訂立。
女士們、先生們:
茲提及上述信貸協議及其第七條所載的保證(該保證自本協議生效之日起生效,此後可能不時修訂、補充或以其他方式修改,連同本保證附錄,稱為“保證”)。在信貸協議中定義且未在此另行定義的資本化術語在本文中按其中定義的方式使用。
第一節保證;責任限制。(A)以下籤署人在此絕對、無條件及不可撤銷地保證,借款人及每一其他貸款方現時或以後根據或關乎貸款文件而承擔的所有債務(包括但不限於任何或全部前述債務的延期、修改、替代、修訂或續期),不論是直接或間接、絕對或或有的,亦不論是本金、利息、保費、費用、彌償、合同訴訟因由、費用、開支或其他(該等債務為“擔保債務”),在到期時準時付款,不論是在預定到期日或規定的預付款日期,或以加速、索償或其他方式支付。並同意支付行政代理或任何其他擔保方因根據信貸協議第9.04節執行本擔保補充條款、擔保、信貸協議或任何其他貸款文件項下的任何權利而產生的任何和所有合理的自付費用或支出(包括但不限於律師的費用和開支)。在不限制前述一般性的情況下,下列簽字人的責任應延伸至構成擔保債務一部分的所有金額,以及任何其他貸款方根據或關於貸款文件而將欠任何擔保方的金額,但由於涉及該另一貸款方的破產、重組或類似程序的存在,這些債務不能強制執行或不被允許。
(b)以下籤署人,並通過接受本擔保附錄、行政代理和其他擔保方,特此確認所有此等人士的意圖是,就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於本擔保附錄、擔保和以下簽字人的義務的範圍內的任何類似外國、聯邦或州法律而言,本擔保附錄、擔保和以下簽字人在本擔保附錄、擔保和本擔保書及其項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖,行政代理、其他擔保當事人(通過接受本擔保補充條款的利益)和下文簽署人在此不可撤銷地同意,下文簽署人在任何時候根據本擔保補充條款和擔保承擔的義務應限於將導致
本擔保書和擔保書項下簽字人的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。
(c)簽署人在此無條件且不可撤銷地同意,如果根據本擔保補充條款、擔保或任何其他擔保需要向任何擔保方支付任何款項,則簽署人將在法律允許的最大範圍內向其他擔保人和其他擔保人提供此類款項,以最大限度地根據貸款單據或就貸款單據向擔保各方支付總金額。
(d)[如適用,請根據信貸協議第7.09節填寫擔保限制用語]
第二節擔保下的禁煙。以下籤署人在此同意,自上文第一次寫明之日起,作為擔保人,受信貸協議和擔保的所有條款和條件的約束,其約束程度與其他擔保人相同。以下籤署人還同意,自上文第一次寫明之日起,信貸協議中的每一處提及“額外擔保人”, a “貸款方” or a “擔保人亦指並指下列簽署人,而在任何其他貸款文件中,每一項均指擔保人” or a “貸款方“亦指並指下列簽署人。
第三節陳述和保證。自簽署之日起,下列簽署人聲明和擔保如下:
(a)以下籤署人及簽署人的每名普通合夥人或管理成員(如有的話)(I)是妥為成立、組織或組成的法團、有限責任公司或合夥,並根據其成立、組織或組成的司法管轄區法律而有效存在及信譽良好(在該貸款方的成立、組織或組成的司法管轄區法律下存在良好信譽的概念);(Ii)具有適當資格及良好信譽(在該貸款方的成立、組織或組成的司法管轄權法律下存在良好信譽概念的範圍內)為外地法團,有限責任公司或合夥公司在其擁有或租賃物業或其業務經營所在的其他司法管轄區內擁有或租賃物業,或在該等司法管轄區內經營其業務所需符合資格或獲發牌,除非未能符合資格或獲發牌不會合理地產生重大不利影響,及(Iii)擁有所有必需的公司、有限責任公司或合夥企業的權力及權力(包括但不限於所有政府牌照、許可及其他批准),以擁有或租賃及經營其物業,以及按現時進行及擬進行的方式經營其業務。
(b)以下籤署人及其每名普通合夥人或管理成員(如有)簽署和交付本擔保書及其作為或將成為其中一方的每一份其他貸款文件,履行其在本擔保書項下的義務,以及完成本協議和其他貸款文件所規定的交易,屬於以下籤署人、普通合夥人或管理成員的公司、有限責任公司或合夥企業的權力範圍,並已得到所有必要的公司、有限責任公司或合夥企業的正式授權,且不(I)違反章程或章程、備忘錄和組織章程、經營協議、(Ii)違反任何法律、規則、條例(包括但不限於美聯儲理事會第X條)、命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決,或(Iii)導致或要求在簽署人或其任何附屬公司的任何財產上或就其任何財產設立或施加任何留置權。
(d)以下籤署人或簽署人的任何普通合夥人或管理成員就本擔保書補充文件或其是或將成為當事人的任何其他貸款文件妥為籤立、交付、記錄、存檔或履行,或為完成本協議或其他貸款文件所預期的交易以及行政代理或任何貸款人行使其在貸款文件下的權利,不需要任何政府當局或監管機構或任何其他第三方的授權或批准或其他行動,也不需要向任何其他第三方發出通知或向其提交文件,但已正式獲得、採取的授權、批准、行動、通知和文件除外。給予的、製造的並且完全有效的。
(e)本擔保書已由本擔保書的每一簽字方及其普通合夥人或管理成員(如有)正式簽署並交付。本擔保補編是簽字方的法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對簽字人強制執行,但此種強制執行可能受到任何適用的破產、破產、重組、中止、審查或類似法律的限制,這些法律一般影響債權人的權利,並受到衡平法的一般原則的限制。
(f)每一位簽字人已獨立地、在不依賴行政代理或任何其他貸款方的情況下,根據其認為適當的文件和信息,作出了自己的信用分析和決定,以訂立本擔保補充條款,並且每一位簽字人都已建立了充分的手段,可以持續地從對方貸款方那裏獲得與該另一貸款方有關的信息,並且現在和持續地將完全熟悉該另一貸款方的業務和財務狀況。
第四節傳真送達。通過傳真或電子郵件(電子郵件應包括PDF格式或類似格式的附件,其中包含以下簽字人的可辨認簽名)交付本擔保書的簽字頁的簽字件應與交付本擔保書的簽字件的正本有效。
第5節管理法律;管轄權;放棄陪審團審判等。(A)本擔保書須受紐約州法律管轄,並按紐約州法律解釋。
(b)在本擔保書、擔保書、信貸協議或任何其他貸款文件所引起或與之有關的訴訟或法律程序中,簽字人不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州法院或設在紐約縣的任何美利堅合眾國聯邦法院的非排他性管轄權,並在此向任何上訴法院提出上訴,以求承認或執行任何判決,並在此不可撤銷且無條件地同意,就任何該等訴訟或法律程序提出的所有索賠均可在任何該等紐約州法院進行聆訊及裁定,或在法律允許的範圍內,在這樣的聯邦法院。簽署人同意,任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決,並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本擔保書、擔保書、信貸協議或任何其他貸款文件中的任何內容,均不影響任何一方在任何其他司法管轄區法院提起與本擔保書、信貸協議、本擔保書項下的擔保或任何其他貸款文件有關的訴訟或訴訟的任何權利。
(c)以下簽字人不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本擔保補充條款、信貸協議、擔保或其已經或將成為任何紐約州或聯邦法院當事人的任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何異議。在此,簽字人在法律允許的最大範圍內,不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程序的不便法院的辯護。
(d)簽字人在此不可撤銷地放棄因任何貸款文件、融資、墊款或任何擔保當事人在其談判、管理、履行或執行中的行為而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)中由陪審團審判的所有權利。
非常真誠地屬於你,
[額外擔保人姓名或名稱]
By:___________________________________
姓名:
標題:
附件D至
第二次修訂和重述
全球高級信貸協議
表格
轉讓和驗收
轉讓和驗收
請參閲日期為2021年11月18日的第二份經修訂及重述、補充或以其他方式修改的《全球高級信貸協議》(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》;其中所界定的術語,除非本協議另有定義,否則在本協議中所定義者除外),由馬裏蘭州有限合夥企業Digital Realty Trust,L.P.作為借款人、Digital Realty Trust,Inc.作為父擔保人、額外擔保人及其他借款方、貸款方及花旗銀行(Citibank,N.A.)作為貸款方的行政代理。
本合同附表1所指的每一“轉讓人”(每一“轉讓人”)和本合同附表1所指的每一“受讓人”(每一“受讓人”)就本合同項下和本合同附表1所述與其及其轉讓有關的所有信息分別商定如下:
10作為英國借款人的貸款人,每個受讓人都必須確認自己屬於這三個類別中的哪一個類別。
11每個受讓人都需要確認它屬於這三個類別中的哪一個。
12包括如果受讓人持有HMRC DT條約護照計劃下的護照,並希望該計劃適用於與英國借款人有關的信貸協議。
13如果受讓人是與英國借款人有關的英國合格非銀行貸款人,則包括在內。
茲證明,每名轉讓人和每名受讓人已安排本轉讓和承兑的附表1由其正式授權的人員在其上指定的日期籤立。
轉讓及接受的附表1
ASSIGNORS: | | | | | |
美元循環信貸部分 | | | | | |
已分配的利息百分比 | % | % | % | % | % |
分配的美元循環信貸承諾 | $ | $ | $ | $ | $ |
已分配的美元循環信貸預付款未償還本金總額 | $ | $ | $ | $ | $ |
美元信用證貸款 | | | | | |
已轉讓的美元信用證承諾 | $ | $ | $ | $ | $ |
保留美元信用證承諾 | $ | $ | $ | $ | $ |
多幣種循環信貸部分 | | | | | |
已分配的利息百分比 | % | % | % | % | % |
已分配多幣種循環信貸承付款 | $ | $ | $ | $ | $ |
已分配的多幣種循環信貸預付款未償還本金總額 | $ | $ | $ | $ | $ |
多幣種信用證融資機制 | | | | | |
指定的多幣種信用證承諾書 | $ | $ | $ | $ | $ |
保留多幣種信用證承諾 | $ | $ | $ | $ | $ |
澳元循環信貸部分 | | | | | |
已分配的利息百分比 | % | % | % | % | % |
分配的澳元循環信貸承諾 | A$ | A$ | A$ | A$ | A$ |
分配的澳元循環信貸預付款未償還本金總額 | A$ | A$ | A$ | A$ | A$ |
澳大利亞信用證融資機制 | | | | | |
澳大利亞信用證承諾轉讓 | A$ | A$ | A$ | A$ | A$ |
保留澳大利亞信用證承諾 | A$ | A$ | A$ | A$ | A$ |
新加坡元循環信貸部分 | | | | | |
已分配的利息百分比 | % | % | % | % | % |
已分配新加坡元循環信貸承諾 | S$ | S$ | S$ | S$ | S$ |
已分配的新加坡元循環信貸預付款未償還本金總額 | S$ | S$ | S$ | S$ | S$ |
新加坡信用證融資機制 | | | | | |
新加坡信用證承諾轉讓 | S$ | S$ | S$ | S$ | S$ |
保留新加坡信用證承諾 | S$ | S$ | S$ | S$ | S$ |
KRW-A循環信貸部分 | | | | | |
已分配的利息百分比 | % | % | % | % | % |
KRW-分配的循環信貸承諾 | KRW | KRW | KRW | KRW | KRW |
分配的KRW-A循環信貸預付款的未償還本金總額 | KRW | KRW | KRW | KRW | KRW |
KRW-A信用證貸款 | | | | | |
KRW-轉讓的信用證承諾書 | KRW | KRW | KRW | KRW | KRW |
KRW-保留的信用證承諾 | KRW | KRW | KRW | KRW | KRW |
KRW-B循環信貸部分 | | | | | |
已分配的利息百分比 | % | % | % | % | % |
KRW-B循環信貸承諾已分配 | KRW | KRW | KRW | KRW | KRW |
已分配的KRW-B循環信貸預付款未償還本金總額 | KRW | KRW | KRW | KRW | KRW |
KRW-B信用證融資機制 | | | | | |
指定的KRW-B信用證承諾書 | KRW | KRW | KRW | KRW | KRW |
保留KRW-B信用證承諾 | KRW | KRW | KRW | KRW | KRW |
IDR循環信貸部分 | | | | | |
已分配的利息百分比 | % | % | % | % | % |
已分配IDR循環信貸承諾額 | IDR | IDR | IDR | IDR | IDR |
分配的IDR循環信貸預付款未償還本金總額 | IDR | IDR | IDR | IDR | IDR |
IDR信用證融資機制 | | | | | |
轉讓的IDR信用證承諾書 | IDR | IDR | IDR | IDR | IDR |
保留IDR信用證承諾 | IDR | IDR | IDR | IDR | IDR |
[填寫補充部分名稱] | | | | | |
已分配的利息百分比 | % | % | % | % | % |
與分配的補充付款有關的補充付款承付款 | | | | | |
與分配的補充付款有關的補充付款的未償還本金總額 | | | | | |
應付給轉讓人的本金 | | | | | |
受讓人: | | | | | |
美元循環信貸部分 | | | | | |
假設利率百分比 | % | % | % | % | % |
假設的美元循環信貸承諾 | $ | $ | $ | $ | $ |
假設的美元循環信貸預付款的未償還本金總額 | $ | $ | $ | $ | $ |
美元信用證貸款 | | | | | |
假設美元信用證承諾 | $ | $ | $ | $ | $ |
多幣種循環信貸部分 | | | | | |
假設利率百分比 | % | % | % | % | % |
假設的多幣種循環信貸承諾 | $ | $ | $ | $ | $ |
假設的多幣種循環信貸預付款的未償還本金總額 | $ | $ | $ | $ | $ |
多幣種信用證融資機制 | | | | | |
承擔多幣種信用證承諾 | $ | $ | $ | $ | $ |
澳元循環信貸部分 | | | | | |
假設利率百分比 | % | % | % | % | % |
假設澳元循環信貸承諾 | A$ | A$ | A$ | A$ | A$ |
假設的澳元循環信貸預付款的未償還本金總額 | A$ | A$ | A$ | A$ | A$ |
澳大利亞信用證融資機制 | | | | | |
澳大利亞承擔的信用證承諾 | A$ | A$ | A$ | A$ | A$ |
新加坡元循環信貸部分 | | | | | |
假設利率百分比 | % | % | % | % | % |
承擔新加坡元循環信貸承諾 | S$ | S$ | S$ | S$ | S$ |
假設的新加坡元循環信貸預付款的未償還本金總額 | S$ | S$ | S$ | S$ | S$ |
新加坡信用證融資機制 | | | | | |
新加坡信用證承諾承擔 | S$ | S$ | S$ | S$ | S$ |
KRW-A循環信貸部分 | | | | | |
假設利率百分比 | % | % | % | % | % |
KRW-假設的循環信貸承諾 | KRW | KRW | KRW | KRW | KRW |
假設的KRW-A循環信貸預付款的未償還本金總額 | KRW | KRW | KRW | KRW | KRW |
KRW-A信用證貸款 | | | | | |
KRW-假定的信用證承諾 | KRW | KRW | KRW | KRW | KRW |
KRW-B循環信貸部分 | | | | | |
假設利率百分比 | % | % | % | % | % |
承擔KRW-B循環信貸承諾 | KRW | KRW | KRW | KRW | KRW |
假設的KRW-B循環信貸預付款的未償還本金總額 | KRW | KRW | KRW | KRW | KRW |
KRW-B信用證融資機制 | | | | | |
承擔KRW-B信用證承諾 | KRW | KRW | KRW | KRW | KRW |
IDR循環信貸部分 | | | | | |
假設利率百分比 | % | % | % | % | % |
假設IDR循環信貸承諾 | IDR | IDR | IDR | IDR | IDR |
假設的IDR循環信貸預付款未償還本金總額 | IDR | IDR | IDR | IDR | IDR |
IDR信用證融資機制 | | | | | |
承擔IDR信用證承諾 | IDR | IDR | IDR | IDR | IDR |
[填寫補充部分名稱] | | | | | |
假設利率百分比 | % | % | % | % | % |
假定與此類補充付款有關的補充付款承付款 | | | | | |
與假設的補充付款有關的補充付款的未償還本金總額 | | | | | |
應付受讓人票據本金金額 | | | | | |
受讓人的長期付款指示:
對應銀行名稱:
對應銀行SWIFT地址:
受益人銀行帳號:
受益人銀行帳户名稱:
受益人銀行SWIFT地址:
最終受益人帳號:
最終受益人帳户名稱:
請注意:
生效日期(如果不是管理代理接受日期):
14_________ __, ____
轉讓人
_______________________________, as Assignor[打字或打印出轉讓人的法定姓名]
By ___________________________________
標題:
Dated: _________ __, ____
_______________________________, as Assignor
[打字或打印出轉讓人的法定姓名]
By ___________________________________
標題:
Dated: _________ __, ____
_______________________________, as Assignor
[打字或打印出轉讓人的法定姓名]
By ___________________________________
標題:
Dated: _________ __, ____
_______________________________, as Assignor
[打字或打印出轉讓人的法定姓名]
By ___________________________________
標題:
Dated: _________ __, ____
14 | 此日期不應早於將此轉讓和驗收交付給管理代理後的五個工作日。 |
受讓人
_______________________________, as Assignee[打字或打印受讓人的法定名稱]
By ___________________________________
標題:
通知的電子郵件地址:
Dated: _________ __, ____
適用的出借辦事處:
_______________________________, as Assignee
[打字或打印受讓人的法定名稱]
By ___________________________________
標題:
通知的電子郵件地址:
Dated: _________ __, ____
適用的出借辦事處:
_______________________________, as Assignee
[打字或打印受讓人的法定名稱]
By ___________________________________
標題:
通知的電子郵件地址:
Dated: _________ __, ____
適用的出借辦事處:
_______________________________, as Assignee
[打字或打印受讓人的法定名稱]
By ___________________________________
標題:
通知的電子郵件地址:
Dated: _________ __, ____
適用的出借辦事處:
接受[並獲得批准]本_日
of ___________, ____
花旗銀行,北卡羅來納州,行政代理
通過_______________________________
標題:
[已於_日批准
of _____________, ____
Digital Realty Trust,L.P.
發信人:Digital Realty Trust,Inc.,其唯一普通合夥人
通過_______________________________
標題:]
附件E至
第二次修訂和重述
全球高級信貸協議
表格
未設押資產證書
未設押資產證書
數字房地產,L.P.未擔保資產證書
截至__/__/_的季度
花旗銀行,北卡羅來納州
作為管理代理
根據信貸協議
如下所述
佈雷特路1615號,Ops III
特拉華州新城堡郵編:19720
美利堅合眾國
注意:機構運營
根據日期為2021年11月18日的第二份經修訂及重訂的全球高級信貸協議的條文,馬裏蘭州有限責任合夥企業Digital Realty Trust,L.P.(“營運合夥企業”)作為初始借款人、Digital Realty Trust,Inc.、馬裏蘭州的一間公司(“母擔保人”)、借款方的其他借款方、額外的擔保方、貸款方及花旗銀行作為貸款方的行政代理人(上述信貸協議,經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改,即“信貸協議”)的條文;以下籤署人、首席財務官或母公司擔保人的一名負責人代表借款人作如下證明、陳述和擔保:
1.本證書所載資料及隨附的支持計算未作抵押資產總值的資料於20_
2.截至計算日期,未支配資產總額為_。
3.截至計算日期,根據信貸協議第5.04(B)(I)節,無擔保債務不超過無擔保資產總值的最高無擔保債務百分比。
4.根據《信貸協議》第5.04(B)(2)節的規定,在母擔保人最近完成的財政季度結束時,截至計算日期,母擔保人的未擔保資產償債覆蓋率不低於1.50:1.00。
5.附表二所附的是按照《信貸協議》第5.03(D)節的規定,列出截至計算日所有未設押資產的最新未設押資產一覽表。
6.本證書是根據第節向管理代理提供的[3.01(a)(xxiii) / 5.03(d)]信貸協議的條款。
7.未擔保資產符合所有未擔保資產條件(但所需貸款人書面免除的範圍除外)。
[故意將頁面的其餘部分留空]
數字房地產信託公司
通過 Name:
Title:
附表I
未擔保資產總值的計算
(A)所有未擔保資產的資產價值總和(摘自下圖) | | $______ | |
(B)不受限制的現金和現金等價物減去根據“合併債務”的定義扣除的現金和現金等價物 | $_______ | | |
(C)上述(A)及(B)項的總和 | $_______ | | |
(D)(I)減去(X)所有未開發土地、重建資產、發展資產、受控合營企業擁有或租賃的資產和租賃資產的資產價值總和超過(Y)(C)項所述數額的40%的數額 | $[_______] | | |
(ii)減去(X)所有租賃資產的資產價值總和超過(Y)(C)中的20%的金額 | $[_______] | | |
(iii)減去(X)所有短期租賃資產的資產價值總和超過(Y)(C)中金額的5%的金額 | $[______] | | |
(iv) 減去(X)位於指定司法管轄區以外的所有資產的資產價值加上位於巴西、南非和韓國的所有資產的資產價值之和超過(Y)(C)中的20%的金額 | $[______] | | |
(v)減去(X)位於巴西、南非和韓國的所有資產的資產價值總和超過(Y)(C)中的15%的數額 | $[______] | | |
| |||
| | | |
未支配資產總值等於(C)項中的美元金額減去(D)(I)-(V)項中的美元金額: | $_______ | | $_______ |
資產價值的計算(技術資產)
技術資產:[插入姓名] | |||
(A) 母擔保人最近終了的會計季度的此類未設押資產應佔淨營業收入,其財務報表根據信貸協議必須提交給行政代理 | $______ | | |
(B) (1)母擔保人最近結束的會計季度的所有租金收入(租户補償除外)的2%,根據信貸協議,該會計季度的財務報表必須提交給行政代理 (2)就該等未設押資產在該財政季度期間應付的所有管理費 (1)減(2)(如果是負數則填0)等於: | $______ $______ $_____ | | |
(C) 0.25美元乘以未支配資產(資本支出準備金)內的可出租淨平方英尺總數 | $______ | | |
(D)計算(4x(A-B))-C: | $______ | | |
(E) 如果未擔保資產是在適用的會計季度內收購的,則向上調整的金額等於適用的會計季度的實際NOI或 如果未擔保資產是在適用的會計季度內處置的,則向下調整的金額等於適用的會計季度的實際NOI。 | $_____ ($_____) | | |
| |||
| ____ | | |
(F) I插入金額自(D) 插入金額自(E) 等於 | | $______ 正/負 $______ 相等 $______ | |
(G)行政代理核準的在正常業務過程中本季度簽訂的租賃租約的形式上調額 | $____ | | |
(H) 資產價值相等(F+G)?6.50%(如果不是租賃資產)或8.75%(如果是租賃資產而不是短期租賃資產) | | $______ | |
(I) 如果未擔保資產是在最近12個月內收購的,則收購價格 | $____ | | |
(J) 資產價值(短期租賃資產以外的技術資產): 如果未擔保資產是在過去12個月內收購的,請填寫(H)和(I)中較大的一項。 或 資產價值(屬於短期租賃資產的技術資產): 插入短期租賃資產賬面價值 | $____ $____ | | $______ |
資產價值的計算(重建資產/開發資產)
重建資產:[插入姓名] | |
非短期租賃資產的重建資產的資產價值:相等按照公認會計原則確定的該資產的賬面價值(但在不計任何折舊的情況下確定): 或 作為短期租賃資產的重新開發資產的資產價值:相等短期租賃資產賬面價值: | $_______ |
開發資產:[插入姓名] | |
非短期租賃資產的開發資產的資產價值相等按照公認會計原則確定的該資產的賬面價值(但在不計任何折舊的情況下確定): 或 作為短期租賃資產的開發資產的資產價值:相等短期租賃資產賬面價值: | $_______ |
未擔保資產的資產價值總和
所有未擔保資產的資產價值總和 | $______ |
附表II
未擔保資產明細表
[為每個借款方插入簽名塊]
附件F至
第二次修訂和重述
全球高級信貸協議
已保留
展品G至
第二次修訂和重述
全球高級信貸協議
表格
補充增編
補充增編
收款人:補充部分(定義見下文)下的貸款人
女士們、先生們:
請參閲日期為2021年11月18日的第二份經修訂及重述、補充或以其他方式修改的《全球高級信貸協議》(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》;其中所界定的術語,除非本協議另有定義,否則在本協議中所定義者除外),由馬裏蘭州有限合夥企業Digital Realty Trust,L.P.作為借款人、Digital Realty Trust,Inc.作為父擔保人、額外擔保人及其他借款方、貸款方及花旗銀行(Citibank,N.A.)作為貸款方的行政代理人。
根據信貸協議第2.20(A)節,借款人特此請求按下列條款和條件提供補充部分(“補充部分”):
1. 補充部分,補充部分的總承諾額為_,以補充貨幣表示。
2. 補充貨幣應為_。
3. 就補充部分而言,現有借款人或將成為補充借款人的額外借款人:_。
4. 補充部分的利息如下(如適用,包括補充部分的篩選利率和報價日):_________________________________________________________.
5. 與補充部分有關的補充部分承諾及該等補充部分承諾的每一貸款人的適用貸款辦事處載於本文件所附信貸協議的更新附表一。
6. 信貸協議中與補充部分有關的某些截止日期如下:
(a)借款通知截止日期:_(B)利息期間通知截止日期:_
(C)撥款截止日期:_
(D)增加代理商通知截止日期:_
(E)增加籌資截止日期:_
(F)重新分配代理通知截止日期:_
(G)重新分配資金截止日期:_
(h)預付款通知截止日期:_
7.Other terms and provisions relating to the Supplemental Tranche: ______________________ ________________________________________________________________________
借款人確認已滿足信貸協議第2.20(A)節規定的設立補充部分的條件。
本補充附錄補充信貸協議。如本補充附錄的條款與信貸協議的條款有任何不一致之處,應以本補充附錄的條款為準,並以該等不一致的條款為準。
本補充附錄應構成信貸協議項下的貸款文件,並受紐約州法律管轄。
| 非常真誠地屬於你, |
| [補充借款人姓名] |
| 發信人:______________________________ |
自補充協議之日起獲得批准和同意
分批生效日期(定義如下):
[插入對方借款方的簽名塊]
經批准並於今日_日同意
of _____________, ____
(“補充部分生效日期”)
花旗銀行,北卡羅來納州,行政代理
通過
姓名:
標題:
[為每個貸款人插入簽名塊
帶着敬意的補充部分承諾
適用的補充付款,如果
適用的,資金代理]
附件H至
第二次修訂和重述
全球高級信貸協議
表格
借款人加入協議
借款人加入協議
花旗銀行,北卡羅來納州,行政代理
根據信貸協議
如下所述
佈雷特路1615號,Ops III
特拉華州新城堡郵編:19720
美利堅合眾國
注意:機構運營
於2021年11月18日生效的第二次經修訂及重訂的環球高級信貸協議(以下簡稱“信貸協議”),由Digital Realty Trust,L.P.作為借款人、Digital Realty Trust,Inc.作為父擔保人、額外擔保人及其他借款方、貸款方及花旗銀行(Citibank,N.A.)作為貸款人的行政代理訂立。
女士們、先生們:
請參閲上述信貸協議。在信貸協議中定義且未在此另行定義的資本化術語在本文中按其中定義的方式使用。
第一節進入。簽署本加入協議後,簽署人(“額外借款人”)絕對、無條件及不可撤銷地承諾遵守並同意遵守信貸協議及其他貸款文件的條款及條文,以及其中所載的所有義務(包括但不限於任何或全部前述責任的延長、修改、替代、修訂或續期),猶如其為初始借款人的原始一方。
第二節貸款文件項下的債務。以下籤署的其他借款人特此同意,自上文第一次寫明之日起,作為借款人受信貸協議和其他貸款文件的所有條款和條件的約束,其程度與其他借款人相同。以下籤署的額外借款人還同意,截至上文第一次寫下的日期,信貸協議和其他貸款文件中的每一處提及額外的借款人”, a “借款方”, a “貸款方”, or a “借款人“亦指並指下文簽署的額外借款人。
第三節借款當事人的約定。現有貸款當事人特此同意以下籤署的額外借款人按照本加入協議第1節和第2節的條款加入貸款文件,並同意下文中應將以下籤署的額外借款人視為初始借款人的原方閲讀和解釋。
第四節陳述和保證。自本合同簽署之日起,以下籤署的其他借款人特此作出信貸協議第4.01節規定的各項陳述和保證,其程度與其他借款人相同。
第五節傳真送達。通過傳真或電子郵件(電子郵件應包括PDF格式的附件)交付本加入協定簽字頁的已簽署副本
或包含簽字人可讀簽名的類似格式)應與交付本加入協定的簽定副本一樣有效。
第6節管理法律;管轄權;放棄陪審團審判等。(A)本加入協定應受紐約州法律管轄,並按紐約州法律解釋。
(b)以下籤署的額外借款人在此不可撤銷和無條件地為自己及其財產在因本加入協議、信貸協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中,為自己及其財產接受紐約州法院或設在紐約縣的任何美利堅合眾國聯邦法院的非排他性管轄權,並在此向任何上訴法院提出上訴,或為承認或執行任何判決而提出的任何訴訟或程序,且簽署人在此不可撤銷且無條件地同意,關於任何該等訴訟或程序的所有索賠均可在任何該等紐約州法院或,在法律允許的範圍內,在這樣的聯邦法院。以下籤署的額外借款人同意,任何此類訴訟或程序的最終判決應為最終判決,並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本加入協議、信貸協議或任何其他貸款文件中的任何規定,均不影響任何一方可能以其他方式向任何其他司法管轄區法院提起與本加入協議、信貸協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或法律程序的任何權利。
(c)以下籤署的額外借款人不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本加入協議、信貸協議或其已經或將成為任何紐約州或聯邦法院當事人的任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。在法律允許的最大範圍內,以下籤署的額外借款人特此不可撤銷地放棄在任何此類法院維持該訴訟、訴訟或程序的不便法院的抗辯。
(d)以下籤署的額外借款人在此不可撤銷地放棄因任何貸款文件、貸款或任何貸款方在其談判、管理、履行或強制執行中的任何貸款文件、融資或行動而引起或與之相關的任何訴訟、法律程序或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)的所有由陪審團審判的權利。
| 非常真誠地屬於你, |
| [新增借款人姓名] |
| 發信人:______________________________Name: |
已於_日批准
of _____________, ____
[為每個借款方插入簽名塊]
展品一至
第二次修訂和重述
全球高級信貸協議
定價證明書的格式
定價單
請參閲日期為2021年11月18日的若干第二次經修訂及重訂的環球高級信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”),該協議由Digital Realty Trust,L.P.(作為借款人)、Digital Realty Trust,Inc.(作為父擔保人)、額外擔保人及其他借款方、貸款方及Citibank,N.A.(作為貸款方的行政代理)訂立。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。
以下籤署人特此證明,僅[他/她]作為父母擔保人的負責人的能力,即:
1. [他/她]是正式任命的[填寫負責人員的頭銜]父母擔保人及[他/她]有權代表母擔保人交付本定價證書。
2.附件A為截至12月31日的年度KPI指標報告的真實、正確的副本,[___].
3.上文第2條所述年度期間的可持續發展基金費用調整如下[+][-][__]每年基點,而上文第2條所述年度期間的可持續邊際調整為[+][-][__]每年基點,每種情況均按本合同附件B所述計算。
4.附件C是KPI指標審計師的審查報告,確認KPI指標審計師不知道應對本定價證書第3條中提到的此類計算進行任何重大修改,以使其在所有實質性方面都符合適用的報告標準。
上述認證是在以下情況下製作和交付的[__]年月日[_____], 202[_].
數字房地產信託公司
By: _____________________________
姓名:
標題:
附件A
(KPI指標報告)
附件B
(可持續發展利潤率調整和可持續發展機構費用調整)
附件C
(KPI指標審計師審核報告)
錯誤!未知的文檔屬性名稱。