沉浸公司2021年股權激勵計劃
關於授予股票期權的通知
(針對美國參與者)
除本文另有定義外,Immersion Corporation(“本公司”)2021年股權激勵計劃(“該計劃”)中定義的詞語在本股票期權授予通知(“該通知”)中具有相同的含義。
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姓名: | %%First_name% | %LAST_NAME% | 員工ID: | %%Employee_IDENTIFIER%-% |
閣下(“參與者”)已獲授予根據本計劃購買本公司普通股的選擇權,但須受本計劃、本通告及購股權獎勵協議(“購股權協議”)的條款及條件所規限。
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資助金編號: | | %%OPTION_NUMBER%-% | | | |
批地日期: | | %%OPTION_DATE%-% | | | |
歸屬生效日期: | | %%vest_base_data%-% | | | |
每股行權價: | | %%OPTION_PRICE%-% | | | |
股份總數: | | %%TOTAL_SHARES_GRANDED%-% | | | |
選項類型: | | %%OPTION_TYPE_LONG%-% | |
到期日期: | | %%EXPIRE_DATE_PERIOD1%-% (但不遲於批地日期的7週年) | | | |
離職後演練期間: | | 因故終止=無 | | | |
| | 自願終止=3個月 | | | |
| | 無故終止=3個月 | | | |
| | 殘疾=12個月 | | | |
| | 死亡=12個月 | | | |
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歸屬時間表: | | 根據本通知、計劃和期權協議中規定的限制,期權將按照以下時間表授予,包括經署長批准並如下所述的任何加速條款: | |
| | | 既得比率 |
| | 在轉歸生效日期一週年之前...... | 0 |
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| | 在轉歸生效日期(“初始轉歸日期”)一週年時。 | 1/4 |
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| | 加號 | |
| | 從初始歸屬日起至歸屬比率等於1/1期間,參與者的連續服務每增加一個完整月,additional........................................................................ | 1/48 |
您理解您與公司的僱傭關係或諮詢關係或服務的期限不定,可以在任何時間終止(即“隨意”),並且本通知、期權協議或計劃中的任何內容都不會改變該關係的隨意性質。您確認,根據本通知授予的期權僅通過繼續作為公司的員工、董事或顧問服務而獲得。閣下亦明白,本通知受期權協議及本計劃的條款及條件所規限,兩者均以參考方式併入本文。您已經閲讀了期權協議和計劃。參與者確認本計劃、股票期權協議和計劃的招股説明書的副本可在公司的內部網站上獲得,參與者可以查看和打印該副本,並將其附在本授予通知的參與者副本中。
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沉浸公司: | | | 參與者 | | | |
發信人: | | | | |
| | 簽名 | |
日期 | | | | |
| | 日期 | |
地址: | 湯森德街330號,234號套房 | | 地址: | %%Address_LINE_1%-% | |
| 加利福尼亞州舊金山,郵編:94107 | | | %%Address_LINE_2%-% | |
| | | %%城市%-%,%%州%-%郵政編碼%-%國家/地區-% | |
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附件: | 2021年股權激勵計劃,修訂至授予之日;股票期權協議、行使通知和計劃説明書 |
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25311/00003/DOCS/2447417.1
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4853-1919-4862.v2
沉浸公司
2021年股權激勵計劃
股票期權獎勵協議
除本股票期權獎勵協議(“協議”)另有規定外,本協議中使用的任何大寫術語應具有Immersion Corporation(“公司”)2021年股權激勵計劃(“計劃”)賦予它們的含義。
參與者已獲授予購買股份的選擇權(“選擇權”),但須受計劃、授出股票期權通知(“通知”)及本協議的條款及條件所規限。
1.歸屬權利。在符合本計劃和本協議適用條款的情況下,該選項可全部或部分按照通知中規定的時間表行使。
2.終止期限。
(A)一般規則。除以下規定外,在符合本計劃的情況下,此選擇權可在參與者終止受僱於公司後的三個月內行使,原因除因或參與者死亡或殘疾外。在任何情況下,此選項的行使不得晚於通知中規定的到期日。
(B)死亡;傷殘。除非通知另有規定,否則於參與者因殘疾或死亡而終止對本公司的服務時,或如參與者於終止日期起計三個月內死亡,則此選擇權可行使十二個月,惟在任何情況下,行使此選擇權不得遲於通知所述的到期日。
(C)因由。參賽者因公司原因終止聘用時,認購權將於參賽者終止之日終止。就本協議而言,“原因”應在本計劃中定義。
3.選擇權的授予。通知所指名的參與者已獲授按通知所載每股行使價(“行權價”)按通知所載股份數目的選擇權。如果本計劃的條款和條件與本協議的條款和條件發生衝突,應以本計劃的條款和條件為準。如果在通知中被指定為激勵股票期權(“ISO”),則該期權旨在符合守則第422節規定的激勵股票期權的資格。然而,如果該期權是一種ISO,只要它超過了價值100,000美元的代碼規則第422(D)節,則應被視為非限定股票期權(“NSO”)。
4.行使選擇權。
(A)行使權利。根據通知中規定的歸屬時間表以及本計劃和本協議的適用條款,該選擇權可在其有效期內行使。如果參與者死亡、殘疾、因故終止或其他終止,期權的可行使性受本計劃、通知和本協議的適用條款管轄。
(B)行使的方法。本購股權可透過遞交行使通知(“行使通知”)行使,該通知須載明行使購股權的選擇、行使購股權的股份數目(“已行使股份”),以及本公司根據計劃條文可能要求的其他申述及協議。行使通知應親自、通過郵寄、電子郵件或傳真或其他授權方式送達公司祕書或公司指定的其他人。行權通知須附有就所有行權股份支付的行權總價。本購股權於本公司收到附有該總行權價之已全面籤立行使通知後視為已行使。
(C)根據本購股權的行使不得發行任何股份,除非有關發行及行使符合所有相關法律條文及股份當時上市的任何證券交易所或報價服務的要求。假設遵守了這一規定,就所得税而言,已行使的股份應被視為在行使該等已行使股份的期權之日轉讓給參與者。
5.付款方式。在參與者選擇的情況下,應通過以下任何一種方式或其組合支付總行使價:
(A)現金;
(B)檢查;
(C)“經紀人協助”或“當日銷售”(如該計劃第11(D)節所述);或
(D)公司授權的其他方法,包括公司批准的無現金行使計劃。
6.期權的不可轉讓性。除遺囑、繼承法、分配法或法院命令外,不得以任何其他方式轉讓這一選擇權,只有參與者在有生之年才可行使這一選擇權,除非委員會在個案基礎上另有許可。本計劃和本協議的條款對參與者的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。
7.選擇權條款。在任何情況下,該期權應在通知中規定的到期日失效,該日期為授予日期後7年(如果該選項在股票期權授予通知中被指定為ISO且適用本計劃第5.3節,則為授予日期後5年)。
8.股份的實益所有權;證書登記。參賽者在此授權本公司全權酌情決定,為參賽者的利益向任何與參賽者有賬户關係的經紀商存入本公司已知悉參賽者根據期權行使而購入的任何或全部股份的經紀。除上一句另有規定外,行使購股權的股份的股票應登記在參與者的名下,或如適用,登記在參與者的繼承人的名下。
9.美國税收後果。對於繳納美國所得税的參與者,截至該選項的日期,與該選項相關的一些聯邦税收後果如下所述。所有其他參與者應諮詢税務顧問,瞭解其各自管轄範圍內與此選項有關的税務後果。這一總結必然是不完整的,税收法律法規可能會發生變化。參與者在行使此選擇權或出售股份之前,應諮詢税務顧問。
(A)行使選擇權。
(I)非限制性股票期權。參與者可能在行使NSO時承擔聯邦普通所得税義務。參與者將被視為已收到補償收入(應按普通所得税税率納税),該補償收入相當於行使日行使股份的公平市值超過其行使總價的部分(如有)。如果參與者是僱員或前僱員,公司將被要求從其薪酬中扣留相當於公司被要求預扣的所得税和就業税的最低金額,或向參與者收取相當於行使時這一補償收入的一定百分比的現金,並可拒絕兑現行使時的承諾,並如果在行使時未交付該預扣金額,則拒絕交付股票。
(Ii)激勵股票期權。如果此選項符合ISO標準,參與者在其行使時將不承擔常規的聯邦所得税責任,儘管行使日行使股票的公平市場總值超過其行使總價的部分(如果有)將被視為對替代最低應納税所得額的聯邦税收調整,並可能要求參與者在行使年度繳納替代最低税收。
(B)股份的處置。
(I)NSO。如果參與者持有NSO股票至少一年,在出售股票時實現的任何收益將被視為聯邦所得税目的的長期資本收益。
(Ii)國際標準化組織。如果參與者在行使股票後至少持有ISO股票一年,並在授予日期後兩年持有ISO股票,則在出售股票時實現的任何收益將被視為長期資本收益,用於聯邦所得税目的。如果參與者在行使後一年或兩年內處置了ISO股票
於授出日期後數年內,在該等處置上變現的任何收益將視作補償收入(按一般所得税率課税),但超過(A)於行使日收購股份的公平市價與總行使價之間的差額或(B)該等股份的售價與總行使價之間的差額(如有)者,則視為補償收入(如有)。
(C)取消處置ISO股份資格的通知。如參與者於(I)授出日期後兩年或(Ii)行使日期後一年或之前出售或以其他方式處置根據ISO收購的任何股份,參與者應立即以書面通知本公司該項處置。參賽者同意他或她可以通過現金或從支付給參賽者的當前收入中確認的這種提早出售ISO股票所確認的補償收入,被公司扣繳所得税。
10.沒有員工、董事或顧問的權限。本協議的任何條款均不以任何方式影響公司或公司的母公司或子公司以任何理由(不論是否有理由)終止參與者服務的權利或權力。
通過參與者的簽名和本公司代表在通知上的簽名,參與者和公司同意該期權是根據計劃、通知和本協議的條款和條件授予的,並受其約束。參與者已完整審閲了計劃、通知和本協議,在執行通知之前有機會徵求律師的意見,並完全理解計劃、通知和本協議的所有條款。參與者特此同意接受委員會就與計劃、通知和協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋,作為具有約束力的、最終的和最終的決定。參賽者還同意在通知上顯示的居住地址發生任何變化時通知公司。
11.整個協議;權利的強制執行。本協議、本計劃和本通知構成雙方就本協議主題事項達成的全部協議和諒解,並取代雙方之前進行的所有討論。關於購買本協議項下股份的任何先前協議、承諾或談判均被取代。對本協議的任何修改或修正,或對本協議項下任何權利的任何放棄,除非以書面形式並由本協議各方簽署,否則無效。任何一方未能執行本協議項下的任何權利,不得被解釋為放棄該一方的任何權利。
12.遵守法律法規。股票的發行將受公司和參與者遵守所有適用的州和聯邦法律法規以及任何證券交易所或自動報價系統的所有適用要求的制約和條件,公司的普通股在發行或轉讓時可能在任何證券交易所或自動報價系統上上市或報價。
13.依法治國;可分割性。如果根據適用法律,本協議的一個或多個條款被認為是不可執行的,雙方同意本着善意重新談判該條款。如果雙方無法就該條款達成相互同意且可強制執行的替代條款,則(I)該條款應被排除在本協議之外,(Ii)本協議的其餘部分應被解釋為該條款已被排除,以及(Iii)本協議的其餘部分應可根據其條款強制執行。本協議和根據本協議進行的所有行為和交易以及本協議各方的權利和義務應根據加利福尼亞州的法律進行管轄、解釋和解釋,而不適用於法律衝突原則。
14.認收。本公司和參與者同意,該期權是根據通知、本協議和本計劃的規定授予的,並受該計劃的規定管轄(在此併入作為參考)。參與者:(I)確認已收到本計劃和計劃招股説明書的副本,(Ii)表示該參與者已仔細閲讀並熟悉其條款,以及(Iii)在符合本協議所列所有條款和條件以及本計劃和通知所述條款和條件的前提下,接受該選項。
Optionee: ________________________
Date: ___________________________
股票
行使通知
沉浸公司
湯森德街330號,234號套房
加利福尼亞州舊金山,郵編:94107
署名:庫存管理員
女士們、先生們:
1.行使選擇權。本人(“購股權持有人”)根據本公司的購股權計劃(“該計劃”)及本人日期為_的授出協議(“購股權協議”)獲授予購股權(“購股權”),以購買Immersion Corporation(“本公司”)的普通股股份。該期權的授權號為_。本人現選擇行使認購權,認購合共_
2.付款。隨函附上以購股權協議所載方式就股份支付總額為_。本人授權代扣代繳工資,並以其他方式為公司的外國、聯邦、州和地方税代扣代繳義務(如果有的話)預留足夠的準備金。
3.約束效果。本人同意該等股份乃按照購股權協議的條款、條文及條件(包括其中所載的優先購買權)收購,並受該等條款、條文及條件的規限,本人謹此明確同意上述各項。本協議適用於我的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人,並對他們具有約束力。
4.調離。我知道,根據證券法頒佈的第144條規則,允許對通過非公開發行獲得的證券進行有限的公開轉售,目前無法獲得股票,而且無論如何,只有在滿足某些條件的情況下才能獲得。本人明白,根據規則第144條可能作出的任何股份出售,只可根據該規則的條款及條件作出有限數額的出售,而規則第144條的副本將應要求送交本人。
My address is: _____________________________________________________
My Social Security Number is:_________________________________________
本人明白本人是根據該計劃及本人的購股權協議的條款購買該等股份,本人已收到該等條款的副本,並已仔細閲讀及理解。
Very truly yours,
___________________________________
(Signature)
特此確認已收到上述通知。
沉浸公司
By:___________________________________
Title: _________________________________
Dated: ________________________________