附件10.18
董事與軍官賠償協議
本《董事與軍官賠償協議》(以下簡稱《協議》)自[_]年月日[_], 20[_](“生效日期”)，由波多黎各一家公司(“本公司”)的Evertec，Inc.和本合同簽名頁上指定的受賠方(“受賠方”)之間簽署。
獨奏會
鑑於，公司希望吸引和保留高素質的個人擔任董事和高級管理人員；
鑑於，公司明白，為了吸引和留住合意的董事和高級管理人員，公司必須為這些人提供足夠的保護，使其免受因為公司服務和代表公司活動而產生的風險、費用、索賠和訴訟；
鑑於，本公司的公司註冊證書和章程均要求本公司在公司成立時所依據的《波多黎各聯邦公司法》(下稱《公司法總則》)所授權的最大限度內對本公司的董事和高級管理人員進行賠償，該等公司註冊證書和章程明確規定，其中規定的賠償並不是排他性的，並預期本公司可與其董事、高級管理人員和其他人士訂立單獨的協議，以制定具體的賠償條款；
鑑於本公司的公司註冊證書和章程可能發生變化，且不包含本協議規定的所有條款和保護，本公司已確定，在沒有額外保護的情況下，受償人和公司的其他董事和高級管理人員可能不願擔任或繼續擔任此類職務；
鑑於公司意欲並已要求受彌償人擔任或繼續擔任董事或公司高級人員(視屬何情況而定)，並已向受彌償人提供本協議作為擔任該職位的額外誘因；及
鑑於，如獲提供本公司規定的彌償，則受彌償人願意或繼續以董事或本公司高級人員的身分服務(視屬何情況而定)。
因此，現在，考慮到本協議中的承諾和契諾，以及其他良好和有價值的對價，本公司和受償人特此立約並達成如下協議：
1.定義。
(A)“控制權變更”是指在下列情況下發生的，並且應被視為已經發生：(I)任何“人”(如1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)條中使用的那樣)，但(X)受託人或其他受信人根據公司的僱員福利計劃以該身份持有證券，或(Y)由公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其對公司股票的所有權基本相同，直接成為“實益所有人”(如交易法下規則13d-3所界定)
公司當時已發行的有表決權股票所代表的總投票權的50%(50%)以上的公司證券，(Ii)在連續兩(2)年的任何期間(不包括本協議簽署前的任何期間)，(X)在該期間開始時組成公司董事會(“董事會”)的個人，以及(Y)主要股東根據股東協議提名的任何新董事，因任何原因停止構成多數，(Iii)本公司的股東批准本公司與任何其他法團的合併或合併，但如合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前仍未清償的有表決權股份繼續代表(藉仍未清償或轉換為尚存實體的有表決權股份)本公司或該尚存實體在緊接合並或合併後仍未清償的有表決權股份所代表的總投票權的至少50%(50%)，或有權選出該尚存實體的董事會或其他管治機構的至少過半數成員，則本公司的股東批准該項合併或合併，或(Iv)本公司股東批准本公司完全清盤計劃或本公司出售或處置(在一次交易或一系列相關交易中)本公司全部或幾乎所有資產的協議。
(B)“公司身分”指現時或曾經(I)作為董事或本公司高級職員，(Ii)作為本公司僱員福利計劃受信僱員，或(Iii)作為董事或應本公司要求擔任任何其他實體高級職員的人士的身分。就本節(B)第(Iii)款而言，正在或曾經擔任董事或附屬公司高級職員的董事或本公司高級職員應被視為應本公司的要求提供服務。
(C)“無利害關係的董事”指(I)不是亦不是受彌償人要求賠償的法律程序的一方，及(Ii)根據適用的波多黎各法律被確定為“無利害關係”的公司董事。
(D)“實體”是指除公司外的任何公司、合夥企業(普通或有限責任)、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃、公司、基金會、非營利實體、協會、組織或其他法人實體。
(E)“費用”應廣義地解釋為指任何類型或性質的所有直接和間接費用、與任何訴訟程序有關的費用和開支，包括但不限於所有律師費和費用、付款和聘用費(包括但不限於被賠償人根據本條例第11條發生的任何費用、付款和聘用費)、專家、證人、私人偵探和專業顧問(包括但不限於會計師和投資銀行家)的費用和付款、法庭費用、案卷費、筆錄費用、專家費、差旅費、複印費、成像費、印刷費和約束費、電話和傳真費，計算機法律研究費用、郵資、遞送服務費、祕書服務、第三方供應商的費用和開支；任何保證金(包括替代保證金或上訴保證金、強制令保證金、成本保證金、評估保證金或其等價物)的溢價、擔保和其他費用，在每個案件中，與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為訴訟中的證人或以其他方式參與訴訟(包括但不限於為執行被補償方在本協議下的權利或為追討違反本協議的損害賠償而提起的任何司法或仲裁程序)有關的費用，以及《一般公司法》第4.08節(14 L.P.R.A.第3568節)中使用的該術語所指的所有其他“費用”，以及在下列情況下徵收的任何聯邦、州、地方、英聯邦或外國税收
作為根據本協議實際或被視為收到任何付款的結果，1974年《就業退休收入保障法》(ERISA)徵收税款和罰款，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人的訴訟、訴訟或訴訟程序有關的所有其他支出或支出，這些支出或支出通常和合理地與引發此類支出或支出的訴訟程序類似或相同類型。費用還應包括與任何訴訟程序引起的任何上訴有關的費用。
(F)“可補償費用”、“可補償負債”和“可補償金額”應具有本協議第3(A)節中賦予這些術語的含義。
(G)“獨立律師”是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所，或在美國任何州或波多黎各聯邦獲準執業的人士，目前或過去三年均未受聘代表：(I)本公司或受償人在任何對上述任何一方有重大意義的事宜上(本協議項下與受償人有關的事宜或類似賠償協議下的其他賠償事宜除外)，或(Ii)訴訟程序的任何其他一方，從而引起本協議項下的賠償要求。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時適用的專業操守標準，在確定本協議項下受彌償人權利的訴訟中代表本公司或受彌償人產生利益衝突的任何律師事務所或人士。
(H)“責任”應廣義地解釋為指但不限於與訴訟有關的所有判決、損害賠償、責任、損失、處罰、税款、罰款和為達成和解而支付的任何類型的金額。本文中提及的“罰款”應包括就任何員工福利計劃評估的任何消費税。
(I)“部分權利受讓人”應具有股東協議中規定的含義。
(J)“主要股東”應具有股東協議所載的涵義。
(K)“訴訟”應廣義解釋為但不限於任何受威脅、待決或已完成的索賠、政府、監管和自律行動、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決程序、調查(包括任何內部調查)、查詢、行政聽證、上訴或任何其他實際、受威脅或已完成的訴訟，不論該訴訟是否涉及公司的權利或其他方面，也不論是否屬於民事訴訟(包括故意或無意的侵權索賠)、刑事、行政、仲裁或調查性質，不論是正式的還是非正式的，包括由被賠償方根據本協議第11條提起的訴訟，以強制執行被賠償方在本協議項下的權利。
(L)“股東協議”指日期為二零一二年四月十七日，並根據其條款不時修訂或補充的若干股東協議。
(M)“附屬公司”指本公司(直接或間接)擁有(I)普通合夥人、董事總經理或其他類似權益或(Ii)(A)該實體的有表決權股本權益的50%或以上，或(B)該實體的未償還有表決權股本或其他有表決權股本權益的50%或以上的任何實體。
(N)凡提及任何其他實體的董事時，如該實體並非由董事會管理，則應包括負責管理和指導該實體事務的其他職位，例如該實體的經理或受託人或該實體的管理委員會或其他管治機構的成員，包括但不限於任何合夥企業(普通或有限責任)的普通合夥人，以及任何有限責任公司的經理、管理成員或董事會成員。
2.彌償受償人的服務。考慮到本公司在本協議項下的契諾和承諾，受彌償人同意擔任或繼續擔任本公司董事會的董事成員或高級管理人員(視情況而定)，只要受償人已妥為選出或委任，直至其繼任者已妥為選出及符合資格為止，或直至其去世、傷殘、辭職、終止或其他免職。
3.彌償協議。本公司同意在一般公司法或自本協議生效之日起生效的其他適用法律允許的最大程度和允許的方式下，或該等法律可能不時修訂的情況下(但僅在以擴大獲得賠償和墊付費用的權利的方式進行修訂的情況下)，對受賠人進行最大限度的賠償：
(A)第三者訴訟的彌償。除本協議第4(A)節所述的例外情況外，如果受補償人因其公司身份而是或正在參與、威脅成為任何訴訟(由公司發起或為保護公司利益而提起的訴訟除外)中的任何一方或以其他身份參與任何訴訟，則公司應就與該訴訟有關的所有費用和債務(無論是由受償方或代表受償方支付的費用和債務，在本文中分別稱為“可賠償費用”和“可賠償債務”)對被賠償人進行賠償。和統稱為“可賠付金額”)。此外，根據與另一實體簽訂的包含賠償條款的某些協議，或根據該另一實體的組織文件提供的保護，受賠方的公司地位可能允許進行賠償。在這些情況下，儘管第三方有義務向受賠方支付任何賠償金額，本公司仍應完全負責支付所有應賠償金額。
(B)對公司的衍生訴訟和直接訴訟的賠償。除本條款第4(B)節所載的例外情況外，如果受賠方曾經或現在是本公司發起的或為保護本公司利益而發起的任何訴訟的一方或以其他身份參與任何訴訟，以便因受賠方的公司身份而促成對其有利的判決，則本公司應賠償受賠方的所有可賠付費用。此外，根據與另一實體簽訂的包含賠償條款的某些協議，或根據該另一實體的組織文件提供的保護，受賠方的公司地位可能允許進行賠償。在這些情況下，儘管第三方有義務向受賠方支付任何賠償金，本公司仍應完全負責為所有應賠付的費用支付任何賠償金。
(C)其他彌償權。儘管本協議有任何相反規定，本公司在此承認，受賠方有權獲得一個或多個受保人提供的賠償、保險和/或墊付費用
或與該實體各自的聯營投資基金、管理基金及管理公司(如適用)或該實體各自的聯營公司(統稱為“二級彌償人”)合作。本公司特此同意：(I)本協議項下的義務主要是本協議項下的彌償人，而次要彌償人就任何該等受賠人所發生的相同開支和債務提供賠償的義務是次要的；(Ii)本公司應被要求墊付任何該等受賠人所發生的全部可賠款，並在法律允許的範圍內，並按本協議、公司註冊證書、章程或本公司與該受賠人之間的任何其他協議的要求，對任何可賠款的全額承擔責任。而不考慮該彌償人可能對次級彌償人擁有的任何權利，及(Iii)其不可撤銷地放棄、放棄及免除其對次級彌償人所擁有或可能擁有的任何及所有要求分擔、代位或任何其他形式的追討權利的權利。本公司進一步同意，次級彌償人的墊款或付款不得影響前述規定，並在該墊款或付款的範圍內，次級彌償人將取代任何該等彌償人對本公司的所有追討權利。本公司和每一受償人同意，次級彌償人是本條款第3(C)款的明確第三方受益人。為進一步而不限於前述規定，如果二級賠償人(本公司或其任何附屬公司除外)支付, 向受賠方轉送或以其他方式滿足任何可賠付金額的情況下，公司應根據本協議的條款要求向受賠方支付此類應賠款的部分，公司應立即向付款人退還此類款項。
(D)僱員福利計劃。為免生疑問，此處包含的賠償權利和義務應延伸至任何訴訟，而在該訴訟中，受賠方是、曾是或被威脅成為任何一方，或因受賠方作為員工福利計劃受託行為能力的公司身份而參與或以其他方式參與。在這方面，如果受償人本着善意行事，其行事方式似乎符合僱員福利計劃參與者和受益人的最大利益，而不是反對，則受償人應被視為以不違背公司最大利益的方式行事。
4.彌償的例外情況。除下列情形外，受賠人有權根據本合同第三款(A)項和第三款(B)項獲得賠償：
(A)第三者訴訟的彌償例外情況。如果根據第3(A)條提出賠償要求，並且有司法管轄權的法院做出了不可上訴的最終判決，即與提出賠償要求的訴訟標的有關，(I)被賠付人沒有(X)本着善意和(Y)被賠付人認為合理且符合公司最大利益且不反對的方式行事，或(Ii)就任何刑事訴訟或訴訟，被賠付人有合理理由相信被賠付人的行為是非法的，被賠付人無權獲得本合同項下的賠償金額。
(B)公司在衍生訴訟及直接訴訟中的賠償例外情況。如果根據第3(B)和(I)條要求賠償，具有管轄權的法院已作出不可上訴的最終判決，就訴訟標的而言，
索賠已經發生，被賠付人未能(X)本着誠信行事，(Y)被賠付人認為合理且符合公司最大利益的方式，並且不反對，被賠付人無權獲得本合同項下的可賠付費用；或(Ii)具司法管轄權的法院已作出不可上訴的最終判決，裁定受彌償人須就任何索償、爭論點或訴訟所涉及的事宜向本公司承擔法律責任，則不得就該索償、爭論點或事宜支付任何須予彌償的開支，除非且僅限於提起該訴訟的具司法管轄權的法院應申請而裁定，儘管已就責任作出裁決，但鑑於案件的所有情況，受彌償人仍公平及合理地有權獲得該法院認為適當的該等可予彌償的開支。
5.須彌償款額的支付程序。
(A)在第9款的約束下，受賠方應向公司提交書面請求，合理詳細説明受賠方根據本條款第3款、第6款或第7款要求支付的可賠償金額，並簡要説明索賠依據。本公司應在收到請求後六十(60)個日曆日內向受賠方支付此類可賠付金額。應本公司的要求，受賠方應提供受賠方可合理獲得的必要文件和信息，以確定受賠方有權獲得本合同項下的賠償。
(B)在受償方根據本協議第5(A)節第一句提出的書面賠償要求下，如果適用法律要求，且在本協議條款未另有規定的範圍內，應在具體情況下就受償方獲得賠償的權利作出如下決定：(I)如果控制權發生變更，且如受償方以書面形式提出要求，則由獨立律師向董事會提出書面意見；或(Ii)如果未發生控制權變更(或如果控制權變更已發生，但被賠付人不應要求由獨立律師按照本第5(B)條第(I)款的規定由獨立律師決定賠償)，(A)由無利害關係的董事的多數票決定，即使不到董事會的法定人數，或(B)由無利害關係的董事通過多數票指定的無利害關係董事委員會，即使不到董事會的法定人數，(C)如果沒有該等無利害關係的董事，或如果該等無利害關係的董事如此指示，(D)如任何主要股東或部分權利受讓人提出要求，則由獨立律師向董事會提出書面意見，或(E)如無利害關係董事的法定人數有此指示，則由本公司股東根據適用法律作出指示。關於受彌償人有權獲得彌償的任何裁定的書面通知，須在作出該項裁定後立即送交受彌償人，而如獨立律師已在向董事會提交的書面意見中就有權獲得彌償作出該項裁定，則該通知須附有該書面意見的副本。如果確定被賠付人有權獲得賠償, 則應在確定後六十(60)個日曆日內向受賠方支付被確定為有權獲得的所有金額(已墊付的款項除外)。如果確定被補償者無權獲得賠償，則向被補償者發出的書面通知(或，如果該決定是由獨立律師以書面意見作出的，則應向被補償者提交該書面意見的副本)應披露該決定所依據的依據。被賠付人應當配合就被賠付人的財產作出決定的個人、個人或者單位
獲得賠償的權利，包括在合理事先提出要求時，向上述個人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或其他方面的保護，不受披露，並且是被賠償人合理地獲得併合理必要的，以確定被賠償人是否有權獲得賠償以及在多大程度上有權獲得賠償。
(C)如果應由獨立律師根據本條例第5(B)節的規定確定獲得賠償的權利，則應按照第5(C)節的規定選擇獨立律師。如控制權並未發生變動(或控制權發生變動，但彌償受償人並未要求由獨立律師按第5(B)條第(I)分節的規定作出彌償決定)，則獨立顧問須由董事會選出，而本公司應向受償受償人發出書面通知，告知受償人如此選定的獨立律師的身分。如控制權發生變動，而受償人要求由獨立律師決定賠償，則獨立律師應由受償人選擇(除非受償人要求由董事會作出選擇，在此情況下適用上一句)，而受償人應向本公司發出書面通知，告知本公司如此選擇的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或本公司(視何者適用而定)均可在發出書面選擇通知後三十(30)個日曆日內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交書面反對意見；然而，只有在如此選定的律師事務所或人士不符合本章第1節所界定的“獨立律師”的要求的情況下，方可提出反對意見，而反對意見應列出該等意見的依據。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如該書面反對如此提出並證明屬實, 如此選定的律師事務所或人士不得擔任獨立律師，除非撤回反對意見或波多黎各聯邦有管轄權的法院裁定反對意見沒有根據。如果將由獨立律師根據本條款第5(B)款確定獲得賠償的權利，並且在被賠償人根據本條款第5(A)條提交書面賠償請求後六十(60)個日曆日屆滿後，應未選擇獨立律師，或已對其提出異議而未撤回，則本公司或受彌償人可向波多黎各聯邦具司法管轄權的法院提出申請，要求解決本公司或受彌償人對對方挑選獨立律師及/或獲該法院選定(或由法院指定的人士選定)委任為律師事務所或人士的獨立顧問提出的任何反對，而所有反對意見已獲解決的律師行或人士或獲如此委任的律師行或人士須根據本章程第5(B)節擔任獨立律師。根據本條例第11(E)條規定的任何訴訟程序正式啟動後，獨立律師應被解除並免除以該身份承擔的任何進一步責任(受當時盛行的適用專業行為標準的約束)。如根據本條例第5(B)節由獨立律師決定是否有權獲得賠償，則本公司同意支付該獨立律師的合理費用及開支，並就任何及所有開支、索償、債務向該獨立律師作出全面賠償及使其免受損害, 以及因本協議或本協議所規定的約定而引起或與之相關的損害。
6.如獲彌償人全部或部分成功，則對開支作出彌償。即使本協議中有任何相反的規定，只要受賠方是或曾經、現在或曾因受賠方的公司身份而受到威脅，則受賠方是任何訴訟的一方，且受賠方成功地(根據案情或其他方面)為訴訟中的所有索賠、問題和事項進行辯護。
在訴訟期間，被賠付人應就被賠付人或代表被賠付人為該訴訟辯護而發生的所有可賠付費用予以賠償。如果被賠付人成功地(根據案情或其他方面)在訴訟中為一個或多個但少於所有索賠、問題或事項辯護，公司應賠償、保持無害並免除被賠付人與辯護那些索賠、問題或事項有關而合理產生的費用部分。就本協定而言，在該訴訟中以駁回方式終止任何索償、爭論點或事宜，不論是否有損害，均應視為該等索償、爭論點或事宜的成功結果。儘管有上述任何規定，但本協議不得解釋為限制受賠方根據本協議第3款和第4款有權獲得賠償的權利，無論受賠方在訴訟中勝訴與否。
7.作為證人的開支的彌償。儘管本協議中有任何相反的規定，但在適用法律允許的最大範圍內，如果因受賠方的公司身份，受賠方是或曾經是、或受到威脅要成為受賠方不是其中一方的任何訴訟的證人，則受賠方應就受賠方或代表受賠方產生的所有與此相關的可賠付費用予以賠償。在適用法律允許的範圍內，無論被補償者是否符合第4(A)和4(B)節規定的行為標準，被補償者都有權獲得與成為證人或被威脅成為證人有關的費用的賠償，如第7條所規定的。
8.墊付開支的協議；條件。在最終處置任何訴訟之前，公司應向受賠方支付因受賠方的公司身份而發生的、或代表受賠方發生的、與受賠方曾經或以其他方式參與的、或曾以或以其他方式被威脅成為任何訴訟的一方、或曾以或以其他方式參與任何訴訟的任何訴訟相關的所有可賠償費用。如果最終由有管轄權的法院的最終司法裁決裁定，根據本協議，受賠方無權獲得或被適用法律禁止就此類可賠付費用進行賠償，則受賠方承諾償還支付給受賠方的可賠付費用的金額。根據本第8條規定償還的任何墊款和承諾應是無擔保和免息的。根據本第8款第二句的規定，在任何訴訟最終解決以及公司或其代表確定受賠方是否未達到本條款第4(A)和4(B)節規定的行為標準之前，受賠方有權墊付本第8款規定的可賠付費用。
9.預付開支的程序。受賠方應向本公司提交書面請求，合理詳細説明受賠方根據本合同第8條要求墊付的可賠付費用，並附上合理證明受賠方已發生此類可賠付費用的文件。根據本條款第8款支付的可賠付費用應不遲於公司收到此類請求後六十(60)個日曆日支付。
10.舉證責任、免責辯護及推定。
(A)在受償人根據本條例第11條提起的任何法律程序中，或在本公司為追討墊付的可賠款而提起的任何法律程序中(不論是根據
根據承諾條款或其他條款)，本公司有責任證明受彌償人無權獲得彌償或預支可賠款(視屬何情況而定)。
(B)在根據本條例第11條提起的任何訴訟中，為執行本條例第3(A)條或第3(B)條所規定的賠償權利而提起的任何訴訟(但在根據本條例第11條提起的任何訴訟中，執行本條例第8和第9條規定的預支可賠款權利的訴訟除外)，即為免責辯護，免責辯護對象未達到本條例第4(A)或第4(B)節(視屬何情況而定)規定的行為標準，但證明該等免責辯護的責任應由本公司承擔。就受彌償人根據本條例第11條提起的強制執行根據本條例獲得彌償的權利而提起的任何法律程序，或由本公司提起的追討墊付可獲彌償費用的任何法律程序(不論是否根據承諾的條款)，既非(I)本公司(包括其董事或獨立律師)未能在該等法律程序開始前作出裁定，認為因受彌償人已符合適用的行為標準而在有關情況下作出彌償是適當的，亦非(Ii)本公司(包括其董事或獨立律師)實際裁定受彌償人未符合該等適用的行為標準，應建立一種推定，即被補償者未達到適用的行為標準，或者，在被補償者尋求強制執行賠償權利而根據本條例第11條提起的訴訟中，作為對該訴訟的抗辯。
(C)因判決、命令、和解、定罪或抗辯或同等理由而終止任何法律程序，本身並不會對受彌償人根據本協議獲得彌償的權利造成不利影響，亦不得推定受彌償人並非本着善意行事，且受彌償人合理地相信其行為符合或不反對本公司的最大利益，而就任何刑事法律程序而言，亦不得推定受彌償人有合理理由相信其行為違法。
(D)就任何誠信釐定而言，如獲彌償人的行動合理地基於本公司或其他實體的記錄或賬簿(包括財務報表)，或本公司或其他實體的高級人員在執行職務期間向彌償受償人提供的資料，或本公司或其他實體的法律顧問的意見，或獨立執業會計師或本公司或其他實體選定的評估師或其他專家向本公司或其他實體提供的資料或紀錄或報告，則彌償人的行動應被視為真誠行事。本第10(D)條的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制可能被視為或被發現符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。
(E)董事公司或其他實體的任何其他高管、代理人或僱員的知情和/或行為，或沒有采取行動，不得歸罪於受賠方，以確定受賠方根據本協議獲得賠償或墊付可賠款的權利。
11.獲彌償保障者的補救。
(A)向法院提出呈請的權利。如果受賠方根據本協議第3條或第5條要求支付應賠付金額，或根據本協議第8條或第9條要求墊付應賠款，而本公司未能按照本協議的條款及時支付或墊付，則受賠方可向法院申請執行本協議項下的本公司義務。
(B)開支。本公司同意全額補償受賠方因調查、準備、訴訟、抗辯或和解受賠方根據本條例第11(A)條提起的任何訴訟而以合理方式實際發生的任何費用；但是，如果受賠方根據該等訴訟的是非曲直不成功，則本公司沒有義務根據本第11(B)條向受賠方償付。
(C)協議的有效性。本公司不得在任何訴訟中(包括但不限於根據本協議第11(A)條提起的訴訟)聲稱本協議的條款無效、具有約束力和可強制執行，或本協議的對價不足，並應在法庭上規定本公司受本協議的所有條款約束。
(D)沒有采取不屬於辯護的行動。本公司(包括其董事會或其任何委員會、獨立律師或股東)未能就根據本協議支付應賠款或墊付應賠款的可能性作出決定，不得作為根據本協議第11(A)條提起的任何訴訟的抗辯理由，也不得推定此類付款或墊款是不允許的。
(E)獲得賠償的權利；獨立律師。如果(I)根據本協議第5節確定受賠者無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)如果獨立律師不根據本協議第5(B)節確定獲得賠償的權利，則在本公司收到被補償人的書面賠償請求後六十(60)個日曆日內，不應根據本協議第5(B)節對獲得賠償的權利作出任何決定，(Iii)如果將由獨立律師根據本協議第5(B)節對獲得賠償的權利作出決定，在本公司收到被賠方的書面賠償請求後八十(80)個日曆日內，或(B)如果對挑選該獨立律師的異議已提出並得到證實且未被撤回，則在波多黎各聯邦有管轄權的法院(或由該法院指定作出該決定的人)根據本條款第5(B)條確定或指定該人擔任獨立律師後七十(70)個日曆日內，不得根據本條款第5(B)款確定或指定該人為獨立律師，(Iv)本公司在收到書面要求後六十(60)個日曆日內未支付根據本條款第6條或第7條應支付的賠償金額，或(V)未在根據本條款第5(B)條確定受賠者有權獲得賠償後六十(60)個日曆日內支付根據本條款第6條或第7條應支付的賠償金額，則在第(I)至(V)款所述的每一種情況下, 被賠付人有權要求波多黎各聯邦有管轄權的法院裁定被賠付人有權獲得這種賠償或墊付應賠款。
(F)不因不利的裁定而蒙受損害。如果根據本條款第5(B)款確定受賠人無權獲得賠償，則根據本第11條啟動的任何訴訟程序應在各方面以重新審判或仲裁的形式進行，不應因此不利的裁決而受到損害。
12.法律程序的和解
(A)受彌償人同意，其不會和解、妥協或同意在任何待決或受威脅的法律程序(不論受彌償人是否為該法律程序的實際或潛在一方)中，在未經本公司事先書面同意的情況下，根據本協議尋求彌償，除非有關該等法律程序的和解、妥協或同意包括無條件免除本公司，並且不(I)要求本公司或其聯屬公司採取任何強制或其他非金錢補救措施，否則不會無理拒絕、附加條件或延遲。(Ii)要求或強制本公司或其聯屬公司承認或同意任何不當行為，或(Iii)以其他方式導致本公司或其聯屬公司直接或間接支付或支付金錢成本。
(B)公司同意不會和解、妥協或同意在任何待決或受威脅的法律程序(不論獲彌償人是否該法律程序的實際或潛在一方)中，在未經獲彌償人事先書面同意的情況下，就受彌償人根據本協議尋求彌償的判決作出和解、妥協或同意；除非該等和解、妥協或同意包括無條件釋放受彌償人，且不(I)要求或向受彌償人施加任何強制或其他非金錢上的補救，否則不得無理拒絕、附加條件或拖延同意，(Ii)要求或強制要求被賠付者承認或同意任何不當行為，或(Iii)以其他方式導致由被賠付者本人直接或間接支付或支付金錢費用(與公司代表被賠付者支付的款項或費用相反)。
13.彌償人發出的通知。在收到任何傳票、控訴、起訴書、告發或其他與訴訟有關的文件後，受賠方同意立即通知本公司，而該等訴訟可合理地預期會導致支付本合同項下的應賠款或墊付應賠款，但不應因未發出任何此類通知而取消受賠方收取應賠款或墊款的權利。
14.公司的陳述及保證。本公司特此向被賠付人作出如下聲明和保證：
(A)管理局。本公司擁有訂立本協議及受本協議條款約束所需的一切必要權力及授權，而本協議預期的各項承諾的簽署、交付及履行均已獲本公司正式授權。
(B)可執行性。本協議由本公司根據本協議條款簽署和交付時，應為本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但此類強制執行可能受到衡平原則和適用的破產、資不抵債、暫停執行、重組或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的執行。
(C)沒有衝突。本協議由本公司根據本協議的規定簽署和交付時，並不違反本公司的公司註冊證書、章程、本公司參與的其他協議或適用法律，本公司履行本協議下的義務也不會違反本協議。
(D)保險。如果商業上合理，本公司應從信譽良好的保險公司獲得並維持一份或多份保單，為本公司董事和高級管理人員因不法行為造成的損失提供保險，或確保本公司履行本協議項下的賠償義務。本公司應盡其最大努力使受彌償人按照本條款為本公司或任何附屬公司(如有)的董事或高級職員提供責任保險，其費用由本公司承擔，其程度與根據該等保單或多份保單為當時的董事或本公司或任何附屬公司的高級職員提供的責任保險相同。
15.合同權非排他性；代位權。本協議規定的支付可賠款和墊付可賠款的權利，是受賠方在任何時候根據適用法律、公司章程或公司章程、或任何其他協議、股東或董事(或董事會)投票或其他方式可能享有的任何其他權利之外的權利，無論是以受賠方的官方身份採取行動，還是以任何其他身份因受償方擔任公司身份而採取行動。本協議所賦予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，並附加於根據本協議或現在或今後法律、衡平法或其他方式給予的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。在根據本協議向受賠方或代表受賠方支付任何款項的情況下，公司應代位行使受賠方的所有追償權利，受賠方應簽署所需的所有文件，並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以執行此類權利所需的文件。
16.繼承人。本協議(A)對本公司的所有繼承人和受讓人(包括本公司全部或大部分業務、股票和/或資產的任何受讓人，以及通過合併或合併或其他法律實施的任何直接或間接繼承人)具有約束力，(B)應有利於受償人的繼承人、遺產代理人、遺囑執行人和管理人。本協議在受償人不再具有法人地位後，繼續為受償人及其繼承人、遺產代理人、遺囑執行人和管理人的利益服務。
17.法律的更改。如果波多黎各法律的變更(無論是通過法規或司法裁決)允許獲得比公司章程和本協議條款所規定的更廣泛的賠償或墊付費用，則受賠人應有權獲得此類更廣泛的賠償和墊付，且本協議應被視為在該程度上進行了修訂，但僅在該修訂允許受償人獲得除波多黎各法律在通過該修訂之前允許的範圍以外的更廣泛的賠償和墊付權利的範圍內。
18.可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應以在適用法律下有效和有效的方式解釋，但如果本協議的任何條款或其任何條款應被有管轄權的法院裁定為全部或部分非法、無效或不可執行，則該條款或條款的適用應在最小程度上受到限制或修改
使該條款或條款有效、合法和可執行所必需的，本協議的其餘條款和條款應保持完全可執行性，並對雙方具有約束力。
19.修改及豁免。除非根據本協議第17條的規定，波多黎各法律的變更擴大了受賠方獲得本公司賠償的權利，否則本協議的任何補充、修改或修訂均不具約束力，除非本協議各方以書面形式簽署。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救辦法，均不得視為放棄行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力或任何行為的任何步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或任何其他權利或權力的行使。
20.一般通告。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為在下列情況下妥為發出：(A)以專人遞送，(B)以傳真方式遞送並確認收到，或(C)如以掛號或掛號信郵寄，並預付郵資，則在郵寄日期後的第三個營業日視為已妥為發出：
如寄往受償人，則須不時寄往受償人指定的地址。
如果是對本公司，則為：
埃斯特里奇公司
176號公路，距離1.3立方米
波多黎各聖胡安00926
注意：總法律顧問
或寄往任何一方以相同方式向其他各方提供的其他地址。
21.貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因除本協議第4款所述以外的任何原因而不能提供給受賠方，公司將為受賠方支付與本協議項下可賠付事件有關的任何索賠的判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的金額和/或費用，而不是向受賠方提供賠償。按在該訴訟的所有情況下被認為公平合理的比例，以反映(I)公司和被賠付人因引起該訴訟的事件和/或交易而獲得的相對利益；和/或(Ii)公司(及其董事、高級管理人員、員工和代理人)和受賠人與該等事件和/或交易有關的相對過錯。
22.依法治國。本協定應完全受波多黎各聯邦法律管轄，並根據波多黎各聯邦法律解釋和執行，但不影響該協定中有關該國法律衝突的規定。
23.同意司法管轄權。
(A)在此，公司和受賠人均不可撤銷且無條件地(I)同意並同意州法院和州聯邦法院的專屬管轄權
特拉華州和波多黎各聯邦(各自為“選定法院”)就任何因本協定引起或與本協定有關的訴訟、訴訟或法律程序的所有目的，並同意根據本協定提起的任何此類訴訟只應在選定法院之一提起；(Ii)同意就因本協定引起或與本協定有關的任何訴訟或程序的目的服從選定法院的專屬管轄權；(Iii)放棄對在任何選定法院提起任何此類訴訟或程序的任何反對意見；以及(Iv)放棄並同意不抗辯或提出關於在任何選定法院提起的任何此類訴訟或法律程序是在不適當或在其他方面不方便的法院提起的任何索賠。
(B)本公司及受彌償人在此同意向任何選定法院送達因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中的任何傳票、申訴及任何其他法律程序文件，方法是以掛號或掛號郵遞方式，將該程序文件的副本以預付郵資的方式郵寄至該方根據本協議第20條接收通知的地址。本條例並不妨礙以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序文件。
24.對口單位。本協議可以簽署一個或多個副本(包括PDF或傳真)，每個副本在任何情況下都應被視為正本，但所有副本加在一起僅構成一個相同的協議。只需出示一份此類副本即可證明本協定的存在。
25.標題。本協議各部分的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。
26.生效日期。本協議的條文涵蓋申索、訴訟、訴訟或法律程序，不論該等申索、訴訟、訴訟或法律程序是現時待決或其後展開的，並具有追溯力，涵蓋由受彌償人正式推選或委任為本公司董事或高級職員之日至本協議生效日期期間發生的作為或不作為或指稱的作為或不作為。
27.整份協議。本協議構成訂約方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有先前和同時的書面和口頭協議、諒解和談判，但條件是，本協議是對本公司的公司註冊證書、章程、公司法和任何其他適用法律的補充和推進，不得被視為替代協議，且不會減少或廢除受償還者在本協議項下的任何權利。
本協議自生效之日起生效，特此為證。
埃斯特里奇公司印地安那
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摩根·M·舒斯勒[•]
總裁&董事首席執行官