修訂及重述附例

的

Unum組

(以下稱為“公司”)

第一條

辦公室

第1節註冊辦事處公司的註冊辦事處應與公司註冊證書中所列的地址一致。

第二節其他職務公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，具體地點由董事會隨時決定。

第二條

股東大會

第一節會議地點。為選舉董事或任何其他適當目的而召開的股東大會應在董事會不時指定並在會議通知中註明的日期、時間和地點(如有)在特拉華州境內或境外舉行。董事會可根據特拉華州公司法第211條第(A)(2)款的授權，自行決定只能通過遠程通信方式召開會議。

第二節年會。股東周年大會(每次為“股東周年大會”)須於董事會不時指定並於會議通告內註明的日期、時間及地點(如有)舉行，股東須在會上根據本附例第III條第1節選出將於該會議上選出的董事，並處理可能適當提交大會的其他事務。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會原先安排的任何年度會議。除法律另有規定外，須向每名有權在該會議上表決的股東發出週年大會通知，説明會議的地點、日期和時間、股東和受委代表股東可被視為親自出席會議並在會上投票的遠程通訊方式(如有的話)，以及決定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，除非法律另有規定，否則公司註冊證書或本附例不得少於10名或更多。

第三節特別會議。

(A)除非法律或公司註冊證書另有規定，否則為任何目的或多個目的，股東特別大會可由(I)主席(如有)、(Ii)行政總裁、(Iii)總裁或(Iv)獨立董事(如有)召開，並應董事會多數成員的書面要求或根據過半數董事會批准的決議由本公司祕書召開。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會原先安排的任何特別會議。

(B)在符合本第3節規定的情況下，祕書還應應一名或多名登記在冊的股東的書面要求(統稱為“特別會議請求”)召開股東特別會議，這些股東在提出特別會議要求之日總共擁有不少於有權就擬提呈特別會議審議的事務項目進行表決的股本流通股總數的25%(“必要百分比”)，並在提出特別會議要求之日之前繼續擁有必要的百分比就符合所需百分比而言，任何人士應被視為僅“擁有”本附例第III條第3(C)(Ii)節所述的本公司已發行股本(惟借出股份的所有權須被視為在該人士有權於五(5)個營業日通知收回該等借出股份、於特別會議要求日期收回該等借出股份並持有該等股份(及投票權)至特別大會日期的任何期間內持續存在)。特別會議要求應在校長處遞交給祕書

(I)説明擬召開的特別會議的目的或目的，以及擬在特別會議上處理的事務；(Ii)註明每名該等股東(或其妥為授權的代理人)的簽署日期；(Iii)列明簽署該項要求的每名股東的姓名或名稱及地址；(Iv)載有在該等要求上籤署的每名股東的姓名或名稱及地址；(Iii)列明簽署該請求的每名股東的姓名或名稱及地址；(Iv)載明擬召開的特別會議的目的或目的，以及擬在該特別會議上處理的事務；(Ii)註明每名該等股東(或其妥為授權的代理人)的簽署日期；(Iii)列明簽署該請求的每名股東的姓名及地址；(Iv)載有根據本條第II條或第III條、本附例第2或3條(視何者適用而定)須在通知內列出或隨附的通知所載的申述及協議，涉及擬辦理的任何業務或擬在該特別會議上提交的任何提名(視何者適用而定)，以及要求召開特別會議的股東及其任何股東聯繫人士或擬被提名為本公司董事的推選或連任的被提名人(純粹因應公開邀請而提出該等要求的股東除外)的申述及協議，以及根據本章程第二條或第三條(視何者適用而定)的規定須在通知內列出或隨附的通知所載的申述及協議，內容涉及擬辦理的任何業務或擬在該特別會議上提交的任何提名(視何者適用而定)及(V)包括提出要求的股東於特別會議要求日期擁有所需百分比的文件證據，以及該等提出要求的股東打算在提出要求的特別會議日期前繼續擁有所需百分比的陳述及保證。在決定登記在冊的股東是否要求召開特別會議時，這些股東的總持股比例不低於規定的百分比, 提交給祕書的多個特別會議請求將被一併考慮，前提是(A)每個特別會議請求確定建議特別會議的基本相同目的和建議在建議特別會議上採取行動的基本相同事項(每種情況均由董事會本着誠意確定)，以及(B)該等特別會議請求已於最早註明日期的特別會議請求後六十(60)天內提交給祕書。多個有效的、未撤銷的、總所有權水平至少達到所需百分比的特別會議請求提交給祕書並根據本第3(B)條一併審議的最早日期，應被視為該等特別會議請求的日期。股東要求召開的特別會議應在董事會指定的特拉華州境內或以外的日期、時間和地點(如有)舉行，但任何此類特別會議的日期不得超過公司祕書根據本章程第3節收到有效的特別會議請求後九十(90)天。特別會議的記錄日期應由董事會根據本章程第五條第五節的規定確定。股東根據本條第3(B)條要求召開的特別會議上處理的事務應僅限於(A)有效特別會議請求中指定的目的和事務，以及(B)董事會決定在公司的特別會議通知中包括的任何額外事務。

(C)特別會議請求在以下情況下無效，公司不得召開特別會議：(I)特別會議請求涉及根據適用法律不屬於股東行動的適當主題的業務項目，(Ii)在特別會議請求日期前一百二十(120)天內召開的股東會議上提出了相同或實質上類似的業務項目(董事會真誠地確定為“類似項目”)，(C)特別會議請求不應生效，公司不得召開特別會議：(I)特別會議請求涉及的業務項目根據適用法律不屬於股東訴訟的適當主題，(Ii)在特別會議請求日期前一百二十(120)天內召開的股東會議上提出了相同或實質上類似的業務項目(董事會真誠地確定為“類似項目”)。(Iii)本公司的通知內載有類似項目，作為須提交股東大會的事務項目，而該股東大會的日期是在提出特別會議要求的日期後九十(90)天內；。(Iv)特別會議要求是在上一年度週年大會一週年前九十(90)天開始至下一年度週年會議當日止的期間內提出的；。(V)提出特別會議要求的方式涉及違反根據“證券交易法”第14A條提出的要求。(V)特別會議要求的提出方式涉及違反“證券交易法”第14A條的規定；。(Iv)特別會議要求是在上一年度週年大會一週年前九十(90)天開始至下一年度年會當日止的期間內提出的。(V)特別會議要求的提出方式涉及違反“證券交易法”第14A條的規定。(I)經修訂(“交易法”)或其他適用法律，或(Vi)特別會議要求不符合本第3條的要求。就本第3(C)條而言，董事的提名、選舉或罷免應被視為與提名、選舉或罷免董事、改變董事會規模和填補董事會空缺(包括但不限於因董事會指定的董事人數增加而產生的空缺)有關的所有業務項目。

(D)任何提出要求的股東均可在提出要求的特別會議前任何時間向祕書遞交書面撤銷，以撤銷其召開特別會議的要求，而任何為迴應而安排的特別會議均可取消，除非提交及沒有撤銷特別會議要求的任何其他股東繼續擁有至少所需百分比。此外，如果提交特別會議請求的股東在提出特別會議請求之日至所請求的特別會議日期之間的任何時間內沒有繼續擁有至少所需的百分比，則特別會議請求應被視為被撤銷(任何為迴應而安排的特別會議可能被取消)，提出請求的股東應立即將導致該撤銷的股本股份所有權的任何減少通知祕書。如果由於任何撤銷，在必要的百分比中不再有有效的未撤銷的書面請求，則不再要求召開特別會議或召開特別會議。如遞交特別會議要求的股東均無出席或派出合資格代表在特別會議上陳述建議的業務或提名，本公司無須在該特別會議上提出該等業務或提名以供表決。

(E)特別會議通知，述明會議的日期、時間及地點(如有的話)、股東及受委代表股東可被視為親身出席並在該會議上投票的遠程通訊方式(如有的話)、決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期(如該日期與該日期不同)

除法律另有規定外，公司註冊證書或本附例應於大會日期前不少於十天亦不遲於六十天向每名有權在該會議上投票的股東發出公司註冊證書或本附例，以説明召開會議的目的或目的(如有權獲得會議通知的股東可於會議日期前不少於十天或不超過六十天)。只可在股東特別大會上處理股東特別大會通告所列明的業務。

第4節會議法定人數；休會。除法律或公司註冊證書另有規定外，持有已發行及已發行股本的過半數投票權並有權在該等股本上投票的人士，不論是親自出席或委派代表出席，均構成所有股東會議的法定人數，以處理業務。無論是否達到法定人數，股東大會主席都可以不定期休會。此外，如出席股東大會或派代表出席任何股東大會的人數不足法定人數，則有權親自出席或由受委代表以過半數投票權出席會議的股東有權不時延會。除在大會上公佈續會的時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)外，任何會議均可延期，直至法定人數達到法定人數為止，股東及受委代表可被視為親身出席會議並於續會上投票。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理原本可在會議上處理的任何事務。如果休會超過30天，或者在休會後確定了新的記錄日期(在這種情況下，董事會應確定為確定有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期)，該日期應與確定有權在該延期會議上投票的股東的確定日期相同或更早)，如果休會超過30天，或在休會後確定新的記錄日期(在這種情況下，董事會應確定有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期，或早於確定有權在該會議上投票的股東的日期), 續會的通知應發給每一位有權在大會上投票的股東(截至就該延期會議的通知所確定的記錄日期)。上述規定須受本公司任何優先股持有人的投票權及任何與此有關的法定人數要求所規限。出席正式召開的有法定人數的會議的股東可以繼續辦理業務，直到休會，儘管有足夠的股東退出，剩下的股東不足法定人數。

第五節投票。除非法律、適用的證券交易所規則或規例、公司註冊證書、本附例或適用於本公司或其證券的任何法律或規例規定有不同或最低票數，在此情況下，該不同票數或最低票數即為有關事項的適用票數，提交任何股東大會審議的任何問題(受本附例第III條第1節管限的董事選舉除外)，均須由代表並有權在會上投票的證券持有人有權就該事項投下的過半數票決定，但出席股東大會的每名股東有權就其持有的每一股有權在會上投票的股本投一票。該等投票可親自或由委託人投票，但委託書自其日期起計三年後不得表決，除非該委託書規定的期限較長。除非法律或公司註冊證書要求或由董事會自行決定，或由股東大會主席自行決定，否則在該會議上的投票不必以書面投票方式進行。

第六節在年會上支持業務。在任何週年大會上，只可處理已按照本條第6條所列程序妥為提交該年會的事務。除為提名本附例第三條第1、2及3條所管限的董事選舉事宜外，該等事務必須在董事會發出或指示發出的會議通知(或其任何補充文件)內指明，或由董事會或在董事會指示下以其他方式妥為提交會議，才可妥善提交週年大會審議，但本附例第III條第1、2及3條所規限的董事選舉提名除外。或由股東以其他方式適當地帶到會議前。股東若要將業務正式提交年會，必須及時向公司祕書發出書面通知，在遞交通知時必須是公司的股東，必須有權在會議上投票，並且必須在其他方面遵守本第6條的規定，並且任何此類提議的業務必須構成股東採取行動的正當事項。為了及時，股東通知必須在不遲於前一年年會一週年前第九十(90)天的營業結束，或不早於上一年年會一週年前的第一百二十(120)天的營業結束，交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；(但是，如果年會的日期早於週年日前三十(30)天或晚於週年日後的七十(70)天，則股東的通知必須由股東在年度會議的第一個週年紀念日之前或之後的三十(30)天或七十(70)天內由股東發出(但是，如果年會的日期早於週年日前三十(30)天或晚於週年日後的七十(70)天，則股東通知必須早於上一年年會一週年前的第一百二十(120)天的營業結束, 或不早於股東周年大會前一百二十(120)天辦公時間結束，及不遲於股東周年大會舉行前九十(90)天辦公時間結束或本公司首次公佈該會議日期後第十(10)天郵寄及收悉(或不遲於股東周年大會前九十(90)天辦公時間結束或本公司首次公佈該會議日期後第十(10)天郵寄及收悉)。在任何情況下，有關股東周年大會延期或延期的公告，將不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。股東向祕書發出的通知須列明：(A)就股東建議提交週年大會的每項事宜，(I)對意欲提交週年大會的事務的簡要描述，包括擬就該等事務在會議上提交的任何決議案的完整文本(如該等事務包括修訂該等事務的附例的建議，則該等事務須包括修訂該等事務的附例的建議)；及(I)該等事項須包括：(I)擬提交該年會的事務的簡要説明，包括擬就該等事務提交會議的任何決議案的完整文本。

(Ii)在週年大會上進行該等業務的原因；及。(Ii)在週年大會上進行該等業務的原因；。(B)就發出通知的貯存商及代其提出該項建議的任何貯存商相聯人士(定義如下)而言，(I)提出該等業務的貯存商的姓名或名稱及紀錄地址，以及代其提出該項建議的任何貯存商相聯者的姓名或名稱及地址，(Ii)該股東及任何股東相聯人士實益擁有或記錄在案的公司股份的類別或系列及數目(而該通知須包括該股東或任何股東相聯人士的紀錄及該等股份的實益擁有權的文件證據)，包括該股東及該股東相聯人士有權在日後任何時間取得實益擁有權的公司任何類別或系列股本的任何股份；。(Iii)任何重大權益，包括但不限於任何直接或間接財務權益。(Iv)該股東與/或股東相聯人士、其各自的聯屬公司或聯營公司，以及與前述任何事項一致行動的任何其他人士之間或之間就該建議所達成的任何協議、安排或諒解(包括但不限於任何補償或彌償安排)的描述；(V)任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似的)的描述；(V)任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似的協議、安排或諒解的描述, 以及借入或借出股份)，而該等票據或權利是由該股東及該股東相聯人士或其代表於該股東通知日期訂立的，不論該等票據或權利是否須受公司股本相關股份的結算所規限，而其效果或意圖是減輕該股東或該股東相聯人士就公司證券而蒙受的損失、管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東或該股東相聯人士的投票權，亦不論該等票據或權利是否須受公司股本相關股份的結算所規限，亦不論該等票據或權利的效力或意圖是為該股東或該股東相聯人士減輕損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東或該股東相聯人士的投票權。(Vi)表示該貯存商是有權在該會議上表決的地鐵公司股份紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議以建議該等業務，(Vii)股東或任何股東有聯繫人士是否有意或是否屬於一個集團的成員，而該集團擬(A)向至少達到批准或採納該建議所需的公司已發行股本百分比的持有人交付委託書及/或委託書形式，及/或(B)以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該建議(以及任何該等徵求意見是否需要任何監管機構的批准及是否符合法律)；。(Viii)任何委託書(可撤銷委託書除外)。(X)直接或間接獲得公司任何類別或系列股本股份的股息或其他分派的任何權利；(Ii)任何股東或股東聯營人士有權直接或間接投票表決本公司任何類別或系列股本的任何股份的權利；(Ix)直接或間接獲得本公司任何類別或系列股本股份的股息或其他分派的任何權利；(Ii)該股東或股東有聯繫人士有權直接或間接投票表決本公司任何類別或系列股本的任何股份的任何權利、協議、安排、諒解或關係, (X)該股東或股東相聯人士基於本公司任何類別或系列股本股份或本款(B)(V)款所述的任何股權的增減而有權直接或間接享有的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，而該等股東或股東相聯人士是由該股東或股東相聯人士實益擁有的，而該等股份或股東相聯人士是與本公司的相關股份分開或可分開的，(X)該股東或股東相聯人士有權直接或間接享有的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，以及(Xi)根據交易法第14(A)節及其頒佈的規則和條例，與該股東和股東關聯人有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露，這些委託書或其他文件要求與徵集委託書或其他文件相關，以便在選舉競爭中提出建議和/或選舉董事；(Xi)根據交易法第14(A)節及其下頒佈的規則和條例，必須披露的任何其他信息，這些委託書或其他文件要求與徵集委託書和/或選舉董事的委託書相關；及(C)發出支持該等業務建議的通知的任何股東所知悉的其他股東(包括實益擁有人)的姓名或名稱及地址，以及(在已知範圍內)該等其他股東或其他實益擁有人實益擁有或記錄在案的本公司股本中所有股份的類別及數目。如股東已通知本公司他或她或其有意根據交易所法案頒佈的適用規則及規例在股東周年大會上提交建議，且該股東的建議已包括在本公司為徵集股東代表出席該年會而擬備的委託書內，則該股東應被視為已滿足本條第6條的上述通知要求。(C)如股東已通知本公司他/她或其有意在股東周年大會上提交建議，且該股東的建議已包括在本公司為徵集代表出席該年度會議而擬備的委託書內。如事實需要，年會主席應, 本公司有權及有責任決定及向大會聲明該等事務並未按照此等條文妥善提交大會，如股東周年大會主席如此決定，他或她須向大會作出如此聲明，而任何該等未妥為提交大會處理的事務不得處理。

就任何擬議事務提供通知的股東(根據本條第6條)應在必要的範圍內不時更新和補充該通知，以使該通知中提供或要求提供的信息真實、準確(X)截至確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，以及(Y)截至大會或其任何延期或延期前十五(15)天的日期，但如果確定有權在會議上投票的股東的記錄日期少於十五(15)天，則該通知中所提供的信息必須是真實和正確的；(X)在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期之前，以及(Y)在會議或其任何延期或延期之前十五(15)天，如果確定有權在會議上投票的股東的記錄日期少於十五(15)天，則該通知中提供的或要求提供的信息應真實無誤該信息應自該晚些時候起進行補充和更新。任何此類更新和補充應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後五(5)天內(如果是在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期要求進行的任何更新和補充的情況下)，且不遲於大會日期或其任何延期或延期日期前十(10)天(如果是要求在十五(15)天之前進行的任何更新或補充)，應以書面形式送交公司的主要執行辦公室的公司祕書(如為確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，則不遲於五(5)天)(如為確定有權獲得會議通知的股東而要求進行的任何更新和補充)，則不遲於大會日期或其任何延會或延期的日期前十(10)天(如為確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，

如果確定有權在大會上投票的股東的記錄日期在大會或其任何延會或延期之前不到十五(15)天，則通知應在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)天內交付祕書，或如果記錄日期在會議日期前五(5)天內，則不遲於大會或任何延期或延期的前一天交付祕書。

儘管有本條第6節的前述規定，除非法律另有規定，否則如果股東(或股東的合格代表)沒有出席股東周年大會提出建議的業務，即使公司可能已收到有關投票的委託書，該建議的業務也不會被處理。(C)除非法律另有規定，否則股東(或股東的合格代表)未出席股東周年大會提出建議的業務，即使本公司可能已收到有關投票的委託書，該等建議的業務仍不得處理。就本第6節而言，要被視為合格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以在股東大會上作為代表代表該股東，且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。

就本條第6條而言，任何股東的“股東聯營人士”是指(1)任何直接或間接控制該股東或與該股東一致行動的人，(2)該股東記錄在案或由該股東實益擁有的公司股票的任何實益擁有人，以及(3)任何控制該股東聯營人士或與該股東聯營人士共同控制的人。

就本第6節而言，“公開宣佈”應包括在道瓊斯新聞社、美聯社、彭博新聞社或其他全國性新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據“交易法”第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和條例向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公開提交的文件中披露的信息。

儘管有第六節的前述規定，股東也應遵守交易法及其頒佈的規則和條例中與第六節所述事項有關的所有適用要求；然而，此等附例中對交易所法案或根據其頒佈的規則和法規的任何提及，並不意在也不應限制適用於關於根據本第6條須考慮的任何業務的提案的任何要求，遵守本第6條應是股東提交業務的唯一手段(本第6條第一段倒數第二句規定的除外，即根據並符合交易所法第14a-8條(經不時修訂)妥善開展的業務)。本第6條的任何規定不得被視為影響股東根據交易所法案頒佈的適用規則和條例要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。

第七節有表決權的股東名單。本公司應在每次股東大會召開前至少十天準備一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。(2)本公司應在股東大會召開前至少10天編制一份完整的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前10天的有權投票的股東)，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。該名單應公開供與會議有關的任何股東在會議前至少十天內查閲，(A)在可合理接入的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的，或(B)在正常營業時間內在公司的主要營業地點進行查閲的情況下，該名單應在會議前至少十天內公開供股東查閲，條件是查閲該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的，或(B)在通常營業時間內在本公司的主要營業地點查閲該名單。該名單亦須在整個會議期間在會議時間及地點出示及保存，並可由出席會議的任何公司股東查閲。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，該名單還應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，並且訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。

第8節存貨分類帳。公司的股票分類賬應是有權檢查股票分類賬、本條第二條第7款要求的名單或公司賬簿，或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

第九節組織。

(A)股東大會應由(I)董事會主席(如有)或董事會主席指定的任何人士主持；(Ii)如董事會主席缺席或沒有如上所述指定，則由董事會獨立董事(如有)或獨立董事首席執行官指定的任何人士主持；(Iii)如董事會主席缺席或沒有如上所述指定，由首席執行官主持；(Iv)如果沒有前述規定，由總裁主持；(V)如果沒有前述規定，則由總裁主持或(Vi)在沒有該等規定的情況下

由會議上選出的主席指定。祕書須署理會議祕書一職，但如祕書缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書。

(B)股東將在大會上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則。除與董事會通過的該等規則及規例有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會，釐定其認為對會議的妥善進行屬適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定的，可包括但不限於：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(Iv)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制和(V)分配給與會者提問或評論的時間限制。股東大會主席除作出其他適合會議進行的決定外，如事實證明有需要，還應決定並向會議聲明，提名、事項或事務沒有適當地提交會議，如果該主席應當這樣決定的話。, 該主席須向大會作出上述聲明，而任何該等事宜或事務如未妥為提交大會處理或考慮，均不得處理或考慮。除非董事會或會議主席決定召開股東大會，否則股東大會不需要按照議會議事規則召開。

(C)地鐵公司可(如法律規定)在任何股東大會之前委任一名或多於一名選舉督察(他們可以是地鐵公司的僱員)在該會議或其任何延會上行事，並就該會議或其任何延會作出書面報告，而該等選舉督察可以是地鐵公司的僱員。地鐵公司可指定一名或多於一名人士為候補督察，以取代任何沒有采取行動的督察。委派或者指定的稽查員不能列席股東大會的，會議主席應當指定一名或者多名稽查員列席股東大會。每名督察在開始執行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能忠實執行督察的職責。如此委任或指定的一名或多於一名檢查員須(I)確定已發行的公司股本股份數目及每股該等股份的投票權；(Ii)釐定出席會議的公司股本股份及委託書和選票的有效性；(Iii)點算所有票數及選票；(Iv)裁定並在合理期間內保留一份記錄，記錄對檢查員的任何決定提出的任何質疑的處置情況；及(V)核證他們對出席會議的公司股本股份數目所作的決定。該證明和報告應當載明法律可能要求的其他信息。在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，檢查人員可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。

第10條向公司交付凡本條第II條第3或6條或本附例第III條第2或3條規定一人或多於一人(包括公司股票的紀錄擁有人或實益擁有人)向公司或其任何高級人員、僱員或代理人(包括任何通知、要求、問卷、撤銷、申述或其他文件或協議)交付文件或資料時，該等文件或資料須只以書面形式(而非以電子傳送)，並須僅以專人(包括但不限於通宵速遞服務)或以掛號或掛號郵遞方式交付，要求退回收據，公司不應被要求接受任何不是以書面形式或如此交付的文件的交付。為免生疑問，本公司在法律允許的最大範圍內，對任何登記在冊的股東或本公司股本的實益所有人根據本條款第二條第3條或第6條或本附例第2條或第3條第三條發出的任何通知，明確表示不遵守特拉華州公司法第116條的規定。

第三條

董事

第一節董事的人數和選舉。組成董事會的董事人數由董事會不定期按照公司註冊證書規定的方式確定。除本條第4節另有規定外，在每屆出席法定人數的股東周年大會上選出的董事，須以在該年會上投票的過半數票選出，但如在本公司首次向本公司股東郵寄該會議的會議通知前第十天，被提名人的人數超過擬選出的董事人數(“競選”)，則該等董事須由出席該會議並有權由其代表或委派代表的股份的多數股份選出。該等董事應由出席該年會的股東親自或委派代表投票選出，並有權在該股東大會上投票選出該等董事，但如在該會議上，獲提名人的人數超過擬選出的董事的數目(“競選”)，則該等董事須由出席該年會的代表或受委代表所投的多數票選出。

任期至下一屆週年大會為止，直至其繼任者獲正式選出並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、喪失資格或被免職為止。就本節而言，所投選票的多數意味着“支持”董事的票數必須超過該董事所投選票的50%。“反對”票將算作對該董事所投的票，但“棄權”和“中間人反對票”不會算作對該董事所投的票。在任何董事選舉會議之後，如果現任董事在非競爭性選舉中沒有獲得過半數選票，治理委員會將根據董事會的董事臨時辭職政策，向董事會建議是否接受或拒絕董事之前提交給公司考慮的辭職提議，或者是否應該採取其他行動；但如董事因任何原因未能向本公司遞交辭呈，董事應於會議後10日內向董事會提交不可撤銷的辭職信，辭職信經董事會接納後生效。治理委員會在作出決定時, 可考慮其認為適當和相關的任何因素和其他信息。任何董事在非競爭性選舉中未獲得過半數選票當選，且同時也是治理委員會成員的，不得參與該委員會向董事會的推薦。董事會將根據治理委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。董事會在作出決定時，可考慮其認為適當和相關的任何因素和其他資料。任何董事在非競逐選舉中未獲得過半數選票當選的，不得參與董事會的決定。任何當選或連任董事的人，在其七十五(75)歲生日後，不得在緊接該生日後的公司年會日期後擔任公司董事。董事不必是股東。

第二節提名程序。

(A)只有按照以下程序或下文第3節規定的程序被提名的人才有資格當選為董事，除非公司註冊證書中另有規定，即公司優先股持有人在某些情況下有權提名和選舉特定數量的董事。公司董事會成員的提名可以由董事會、任何董事會提名委員會或任何有權在年會上投票選舉董事的公司股東在年度會議上提出，或者根據董事會的指示，由符合本第二節或第三節規定的公司股東(視具體情況而定)作出。除由董事會或董事會任何提名委員會或根據下文第3節的規定由董事會或董事會任何提名委員會或根據第3節作出的提名外，此類提名應根據公司股東在遞交上述通知時及時向公司祕書發出書面通知而作出，該股東有權在會議上投票，並必須以其他方式遵守本第2節的規定。為了及時，根據本第2節的股東通知應交付、郵寄和接收，本公司的主要執行機構不得遲於上一年度年會一週年前第九十(90)天的營業結束，也不遲於上一年度年會一週年前的一百二十(120)天的營業結束(但如果年會日期早於週年日前三十(30)天或晚於週年日後的七十(70)天，股東必須如此遞交通知, 或不早於股東周年大會前一百二十(120)天辦公時間結束，及不遲於股東周年大會舉行前九十(90)天辦公時間結束或本公司首次公佈該會議日期後第十(10)天郵寄及收悉(或不遲於股東周年大會前九十(90)天辦公時間結束或本公司首次公佈該會議日期後第十(10)天郵寄及收悉)。在任何情況下，有關股東周年大會延期或延期的公告，將不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。股東可提名參加股東周年大會選舉的人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加股東大會選舉的人數)不得超過在股東周年大會上選出的董事人數。根據本條第2條發出的股東通知應載明：(I)就股東提議提名參加選舉或連任董事的每個人而言，(A)該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(B)該人實益擁有並記錄在案的公司股票的類別或系列和數量，(C)股東與每個被提名人之間的所有安排、諒解或關係的描述(包括但不限於，任何補償或彌償安排)及任何其他人士(指明該等人士的姓名)，而根據該等人士或任何其他人士(指明該等人士的姓名)，該股東或與該股東有聯繫、聯繫或以其他方式一致或作為一個團體行事的任何一名或多名其他人士須根據該等其他人士或人士(指名該等人士或該等人士的姓名)作出提名, (D)全美保險業監理員協會要求的所有資料，經修訂或取代的個人履歷誓章及附件，(E)此人同意在本公司的委託書中被指名為股東的代名人並在當選後擔任董事的同意書，(F)下述第2(B)節所規定的書面問卷、陳述及協議，及(G)附表14A的委託書中規定須為徵集董事選舉的委託書而披露的任何其他與該人有關的資料；及(F)以下第2(B)節所規定的書面問卷、陳述及協議；及(G)附表14A的委託書中規定須披露的與該人有關的任何其他資料並依據任何政府主管當局或任何國家證券交易所或類似機構的任何其他適用法律、規則或規例，監管公司股份在其上交易的任何交易市場；(Ii)就發出通知的貯存商及代表其作出提名的任何貯存商相聯人士(定義見下文)而言，。(A)該貯存商的姓名或名稱及記錄地址及其姓名或名稱及地址。

(B)該股東及任何股東相聯者實益擁有或記錄擁有的公司股份類別或股份類別及數目(該通知須包括該股東或任何股東相聯者的紀錄及文件證據)；及(B)任何直接或間接擁有或控制該股東或股東相聯者10%或以上任何類別證券或權益的人的姓名或名稱及地址；及(B)該股東或任何股東相聯者實益擁有或有記錄擁有的公司股份的類別或系列及數目(而該通知須包括該股東或任何股東相聯者的紀錄的文件證據)，以及(B)由該股東或任何股東相聯者實益擁有或有記錄擁有的公司股份的類別或系列及數目(而該通知須包括該股東或任何股東相聯者的紀錄的文件證據及包括該股東及該股東相聯人士有權在日後任何時間取得實益擁有權的公司任何類別或系列股本的任何股份；(C)該股東在過去10年內提出的所有股東建議及董事提名的清單；(D)在過去10年內針對該股東的主要負責人提出並指稱違反受信責任或違背忠誠度的所有訴訟的清單；(C)該股東及該股東相聯人士有權在未來任何時間取得實益擁有權的股份；(C)該股東在過去10年內作出的所有股東建議及董事提名的清單；(D)在過去10年內所有指稱違反受信責任或違反忠誠度的訴訟的清單；(E)表示該股東是有權在該會議上表決的公司股份紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以提名通知所指明的一名或多名人士；。(F)描述該股東與/或該股東相聯人士、其各自的聯屬公司或聯營公司，以及與上述任何人士一致行事的任何其他人之間就提名(包括但不限於任何補償或彌償安排)所達成的任何協議、安排或諒解的描述，包括(但不限於)該股東與/或該股東有聯繫人士、其各自的聯屬公司或聯營公司，以及與上述任何人士一致行事的任何其他人，包括該股東與/或該股東有聯繫人士之間的任何協議、安排或諒解(包括但不限於任何補償或彌償安排)。安排或理解(包括任何衍生或空頭頭寸、利潤利益、期權, 權證、可換股證券、股票增值或類似權利、套期保值交易，以及借入或借出股份(不論該等票據或權利是否受本公司股本相關股份的結算所規限)，不論該等票據或權利是否受本公司股本相關股份的結算所規限，其效果或意圖是減輕該股東或該等有聯繫股東因股價變動而蒙受的損失、管理風險或利益，或增加或減少該股東或該股東有聯繫人士的投票權，亦不論該等票據或權利是否受本公司股本相關股份的結算所規限，亦不論其效力或意圖是為該股東或該有聯繫股東減輕損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東或該聯繫股東的投票權。(H)經修訂或取代的全國保險監理員協會所要求的所有資料，(I)股東或任何與股東有聯繫的人是否有意或是否該團體的成員的陳述，而該團體有意(X)向至少相當於選舉代名人所需的公司已發行股本百分比的持有人交付委託書及/或委託書形式，及/或(Y)以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該項提名，。(J)任何委託書(其他)。(K)由該股東或股東相聯人士直接或間接實益擁有的本公司任何類別或系列股本股份的股息或其他分派的任何權利；(K)該股東或股東相聯人士直接或間接實益擁有的與本公司相關股份分開或可分開的任何股息或其他分派的任何權利；(C)該股東或股東相聯人士有權直接或間接投票表決本公司任何類別或系列股本股份的任何權利；(K)由該股東或股東相聯人士直接或間接實益擁有的與本公司相關股份分開或可分開的任何股息或其他分派的權利。, 以及(L)該股東或股東聯營人士有權直接或間接根據本條例第2(A)條第(Ii)(G)款所述的任何類別或系列股本的股份價值或任何股權的增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)；(Iii)該股東或該股東聯營人士在公司的任何競爭對手中的任何直接或間接權益的描述；及(Iv)發出支持該等提名通知的任何股東所知悉的其他股東(包括實益擁有人)的姓名或名稱及地址，以及(在已知範圍內)該等其他股東或其他實益擁有人實益擁有或記錄在案的本公司股本中所有股份的類別及數目。貯存商的負責人須為該貯存商的行政總裁(或同等職位)，以及任何直接或間接擁有或控制該貯存商任何類別證券或權益10%或以上的人。任何人都沒有資格當選為公司的董事，除非按照本文規定的程序或下文第三節規定的程序提名。如事實證明有此需要，會議主席有權及有責任裁定及向大會聲明提名並非按照上述程序作出，如會議主席如此決定，他或她須向大會作出如此聲明，而不妥當的提名須不予理會。

(B)有資格當選或再度當選為公司董事的獲提名人，任何人必須(不遲於上文第2(A)條為根據上文第2(A)條被提名由股東選舉或連任的人士所規定的遞交股東通知的最後期限)向公司主要行政辦事處的公司祕書遞交一份書面問卷，説明該人的背景和資格，以及代表其作出提名的任何其他人的背景(該問卷須由祕書在提出書面要求時提供)，以及書面陳述和協議(採用祕書應書面請求提供的格式)。)該人：(I)在沒有事先向地鐵公司披露的情況下，不會亦不會成為(A)的一方，與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解，且沒有對任何人或實體作出任何承諾或保證，關於該人如果當選為公司董事，將如何就任何問題或問題採取行動或投票(“投票承諾”)，或(B)任何可能限制或幹擾該人(如果當選為公司董事)根據適用法律履行其職責的投票承諾；(Ii)在沒有事先向公司披露的情況下，不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就與公司作為董事的服務或行動相關的任何直接或間接補償、報銷或彌償而與公司以外的任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方；及(Iii)如果被選為公司的董事，將會遵守，並且將會遵守適用的法律和公司治理、利益衝突、公司機會, 公司一般適用於董事的保密和股權及交易政策和準則。

(C)公司可要求任何建議的代名人提供公司合理要求的其他資料。

(D)如公司為選舉一名或多名董事而召開股東特別會議，則在本條第2條規定的通知送交本公司時已登記在冊的任何股東、有權在該項董事選舉中投票並符合本條第2條規定的通知程序的任何股東，均可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)當選本公司的會議通知所指明的職位(視屬何情況而定)。或由祕書於該等特別會議前一百二十(120)天，及不遲於該特別會議前九十(90)天或首次公佈選舉董事的特別會議日期後第十(10)天的辦公時間結束時，寄往本公司的主要執行辦事處並由祕書郵寄及收悉，或不遲於該特別會議前九十(90)天或首次公佈選舉董事的特別會議日期後第十(10)天的較後一天收發。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。股東可提名參加特別大會選舉的人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加特別會議選舉的人數)不得超過在該特別會議上選出的董事人數(如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加特別會議選舉的董事人數)。

(E)儘管第2(A)條有任何相反規定，如果在根據第2(A)條規定應提交提名的期限過後，本公司董事會應選出的董事人數有所增加，並且本公司在上一年度股東周年大會一週年前至少一百(100)天沒有發佈公告提名新增董事職位的被提名人，則本第2條規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於與此有關的情況。(E)儘管第2(A)條有任何相反規定，但如果在根據第2(A)條規定的提名期限之後增加董事人數，並且公司沒有在上一年年會一週年前至少一百(100)天公佈提名新增董事職位的人，則也應認為是及時的，但僅限於就此而言。如須在本公司首次公佈該公告後第十(10)日營業結束前送交本公司主要行政辦事處的祕書，則須在本公司首次公佈該公告之日起十(10)日內送交祕書。

(F)就任何建議的董事會選舉提名提供通知(依據本條第2條(A)或(D)段(視何者適用而定))的股東，應在必要的範圍內不時更新和補充該通知，以使該通知中提供或要求提供的信息是真實和正確的：(I)截至決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，以及(Ii)截至大會或其任何延期或延期前十五(15)天的日期，但是，如果確定有權在大會上投票的股東的記錄日期在大會或其任何延期或延期之前不到十五(15)天，則應自該較晚日期起補充和更新信息。任何此類更新和補充應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後五(5)天內(如果是在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期要求進行的任何更新和補充的情況下)，且不遲於大會日期或其任何延期或延期日期前十(10)天(如果是要求在十五(15)天之前進行的任何更新或補充)，應以書面形式送交公司的主要執行辦公室的公司祕書(如為確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，則不遲於五(5)天)(如為確定有權獲得會議通知的股東而要求進行的任何更新和補充)，則不遲於大會日期或其任何延會或延期的日期前十(10)天(如為確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，如果確定有權在會議上投票的股東的記錄日期在大會或其任何延期或延期之前不到十五(15)天，則通知應在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)天內交付祕書，或, 如果該記錄日期早於會議日期的五(5)天，則不遲於會議或其任何延期或延期的前一天。

(G)儘管有本條第2條的前述條文，除非法律另有規定，否則如果股東(或股東的合資格代表)沒有出席本公司的股東周年大會或特別大會提交提名，則即使本公司可能已收到有關投票的委託書，該項提名仍不得處理。就本第2節而言，要被視為合格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以在股東大會上作為代表代表該股東，且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。

(H)就本條第2條而言，任何股東的“股東聯營人士”指(I)任何直接或間接控制該股東或與該股東一致行事的人，(Ii)該股東記錄在案或由該股東實益擁有的本公司股票的任何實益擁有人，及(Iii)任何控制該股東聯營人士或與該股東聯營人士共同控制的人士。

(I)就本第2節而言，“公開公佈”應包括在道瓊斯新聞社、美聯社、彭博新聞社或其他全國性新聞機構報道的新聞稿中，或在本公司根據交易所法案第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和條例向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(J)儘管有第2節的前述規定，股東也應遵守交易法及其頒佈的規則和條例中與第2節所述事項有關的所有適用要求；但是，本附例中對交易所法案或根據該法案頒佈的規則和條例的任何提及，並不意在也不得限制適用於根據本第2條考慮的提名的任何要求。遵守本第2條的規定應是股東根據本第2條作出提名的唯一手段。本第2條的任何規定均不得被視為影響以下任何權利：(I)股東根據交易法頒佈的適用規則和法規要求在公司的委託書中列入提名，或(Ii)任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事。(I)本條款的任何規定不應被視為影響股東根據交易所法案頒佈的適用規則和條例要求在公司的委託書中列入提名的任何權利，或(Ii)任何系列優先股的持有者根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。

第三節公司代理材料中的股東提名。

(A)在委託書中包括代理訪問被提名人。在符合本第3條規定的情況下，如果相關提名通知(定義如下)明確要求，公司應在其任何年度會議的委託書中包括：(I)任何被提名參加選舉的人(“代理訪問被提名人”)的姓名，該名稱也應包括在公司的委託書和投票表格上，由任何合格持有人(定義見下文)或最多二十(20)名符合資格的持有人組成的團體(如董事會或一個團體，則為集體)滿足(個別或集體滿足)的要求。所有適用條件，並遵守本第3節規定的所有適用程序(此類合格持有人或合格持有人羣體為“提名股東”)；(Ii)披露美國證券交易委員會規則或其他適用法律規定必須包括在委託書中的代理訪問被提名人和提名股東；(Iii)提名股東在提名通知中包含的、支持代理訪問被提名人當選董事會的任何陳述(但不限於以下第3(E)(Ii)條的限制)，如果該陳述不超過500字的話；(Iii)提名股東在提名通知中包括的支持代理訪問被提名人當選為董事會成員的任何陳述(但不限於以下第3(E)(Ii)條的限制)；(Iii)提名股東在提名通知中包括的任何陳述，如果該陳述不超過500字的話；以及(Iv)公司或董事會酌情決定在委託書中包括與代理訪問被提名人提名有關的任何其他信息，包括但不限於反對提名的任何聲明和根據本第3條提供的任何信息。

(B)代理訪問被提名人的最高人數。公司在股東周年大會的委託書中所列的委託書提名人人數，不應超過根據本第3條可提交提名通知的最後一天公司董事總數的20%(四捨五入為最接近的整數，但不少於兩人)(“最大人數”)。特定股東周年大會的最高人數須減去：(I)其後撤回或董事會本身決定於該股東周年大會上提名參選的委託書被提名人，及(Ii)在過去兩屆股東周年大會中任何一次獲委託書提名人並獲董事會推薦在即將舉行的股東周年大會上重選的現任董事人數。(I)其後撤回或董事會自行決定於該股東周年大會上提名參選的現任董事人數；及(Ii)在過去兩屆股東周年大會的任何一次會議上獲委託權提名人並獲董事會推薦連任的現任董事人數。如果董事會在下文第3(D)節規定的截止日期之後但在股東周年大會日期之前出現一個或多個因任何原因而出現的空缺，並且董事會決定減少與此相關的董事會規模，則最高人數應以減少的在任董事人數計算。如果任何年度大會根據本第3條規定的代理訪問被提名人的數量超過最大數量，則在接到公司的通知後，每個提名股東應立即選擇一名代理訪問被提名人包括在委託書中，直到達到最大數量，按照每個提名股東的提名通知中披露的有權在董事選舉中普遍投票的股本所有權頭寸的金額(從大到小)的順序排列, 如果在每個提名股東選擇了一個代理訪問被提名人後沒有達到最大數量，則重複該過程。如果在第3(D)節規定的提交提名通知的截止日期之後，提名股東變得不符合資格或撤回其提名，或者代理訪問被提名人變得不願意或不能在董事會任職，無論是在委託書郵寄之前或之後，則不應忽略該提名，公司：(1)不需要在其委託書中或在任何選票或委託書上包括被忽略的代理訪問被提名人或由提名股票提名的任何繼任者或替代被提名人：(1)公司：(1)不需要在其委託書中或在任何選票或委託書表格上包含被忽略的代理訪問被提名人或由提名被提名人提出的任何繼任者或替代被提名人包括但不限於通過修改或補充其委託書或投票或委託書形式，代理訪問被提名人將不會作為代理訪問被提名人包括在委託書或任何投票或委託書中，也不會在股東周年大會上投票表決。

(C)提名股東的資格。

(I)“合資格持有人”是指以下人士：(A)是滿足本條第3(C)條規定的資格要求的股本股份的記錄持有人，為期3年；或(B)在下文第3條(D)項所述的期限內，向公司祕書提供從一個或多個證券中介機構以董事會或董事會委員會真誠決定的形式連續擁有該等股份達三年之久的證據的人。“合格持有人”指的是：(A)在下文第3(D)節所述的期限內，連續持有用於滿足本條第3條(C)項規定的資格要求的股本股份的記錄持有人；或(B)在下述第3條(D)項所述的期限內，向公司祕書提供由一個或多個證券中介機構以董事會或董事會委員會確定的形式連續擁有該等股份的證據。

根據交易法(或任何後續規則)第14a-8(B)(2)條規定的股東提案。合格持有人或最多二十(20)名合格持有人組成的團體只有在以下情況下才可提交提名：該個人或團體(合計)在提交提名通知之日之前的三年期間(包括提交提名通知之日在內)連續擁有至少最低數量的公司股本，並在股東周年大會日期之前繼續擁有至少最低數量的股份。兩隻或兩隻以上基金，如(1)在共同管理和投資控制下，(2)在共同管理下並主要由同一僱主出資，或(3)“投資公司集團”，如修訂後的1940年“投資公司法”第12(D)(1)(G)(Ii)節所界定的(任何此類基金，“合格基金”)，應被視為一個合格持有人，前提是該合格持有人應提供公司合理滿意的提名通知文件，證明基金符合資格。為免生疑問，在一組合格持有人提名的情況下，本第3節規定的對單個合格持有人的任何和所有要求和義務，包括最短持有期，應適用於該集團的每個成員；但最低數量應適用於該集團的總體所有權。如果任何股東在年會之前的任何時間退出一組合格的股東, 該集團的合格持有人應被視為僅擁有該集團其餘成員持有的股份。公司股本的“最低數量”是指截至公司在提名通知提交前提交給美國證券交易委員會的任何文件中給出的最新日期，公司有權在董事選舉中投票的已發行股本數量的3%。

(Ii)就本條第3條而言，任何人只“擁有”該公司的已發行股份，而該人同時擁有：(A)與該等股份有關的全部投票權及投資權；及(B)該等股份的全部經濟權益(包括賺取利潤的機會及蒙受虧損的風險)；但按照第(A)及(B)款計算的股份數目，並不包括以下任何股份：(1)該人或其任何相聯者在任何尚未交收或結算的交易中售出；(2)該人或其任何相聯者為任何目的借入，或該人或其任何相聯者依據轉售協議購買的股份；或(3)除該人或其任何相聯者訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約、其他衍生工具或類似協議另有規定外，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，以公司已發行股份的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(X)以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間減少該人或其任何聯屬公司對任何該等股份的投票權或直接投票權，及/或(Y)在任何程度上對衝、抵銷或更改該人或其任何聯屬公司的投票權；及/或(Y)在任何程度上對衝、抵銷或更改該人或其任何聯屬公司的投票權；及/或(Y)在任何程度上對衝、抵銷或更改該人或其任何聯屬公司的投票權。因該人或其任何關聯公司對該等股份的全部經濟所有權而產生的損益。任何人“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要該人保留就董事選舉如何投票的指示權利，並擁有股份的全部經濟利益。任何人通過委託書、委託書、委託書將投票權轉授的任何期間，其對股份的所有權應被視為繼續存在。, 或其他可由該人無條件隨時撤銷的類似文書或安排。任何人士對股份的擁有權應被視為在該人士借出該等股份的任何期間持續，惟該人士須有權於五(5)個營業日前收回該等借出股份，並已於提名通知日期收回該等借出股份，並持有該等股份(及投票權)至股東周年大會日期。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就這些目的而言，公司的流通股是否“擁有”將由董事會決定。

(Iii)任何人士不得加入多於一個組成提名股東的組別，如任何人士以多於一個組別的成員身分出現，則該人士應被視為提名通告所反映的擁有最大投票權的組別的成員。

(D)提名通知書。要提名委託書被提名人，提名股東必須在不早於公司郵寄上一年度年會委託書的週年紀念日前一百五十(150)天和不遲於一百二十(120)天，向公司在公司主要執行辦公室的公司祕書提交以下所有信息和文件(統稱為“提名通知”)；但是，如果年會日期沒有安排在上一年度年會週年日前三十(30)天開始至該週年紀念日之後三十(30)天結束的期間內(該期間以外的年會日期稱為“其他會議日期”)，提名通知應以本文規定的方式在另一個會議日期前一百八十(180)天和該另一個會議日期首次公開公佈或披露之日後第十(10)天(以較晚的營業時間為準)提交：(I)由提名股東按照美國證券交易委員會規則(視情況而定)向美國證券交易委員會填寫並提交的與代理訪問被提名人有關的附表14N(或任何後續表格)；(2)提名通知應於會議結束前180(180)天和該另一個會議日期首次公開宣佈或披露後第十(10)天發出：(I)由提名股東按照美國證券交易委員會規則填寫並提交給美國證券交易委員會的與代理訪問被提名人有關的附表14N(或任何後續表格)；(Ii)提名股東(包括集團的每名成員)提名代理訪問被提名人的書面通知，其中包括以下補充信息、協議、陳述和擔保：(A)根據本附例第三條第2(A)(Ii)條關於提名董事所需的信息, 包括與任何股東有聯繫人士有關的資料(如本附例第三條第二節所界定)；。(B)過去三年內存在並將予描述的任何關係的詳情。

根據附表14N第6(E)項(或任何後繼項目)(如該關係在附表14N呈交當日已存在)；。(C)提名股東沒有為影響或改變對公司的控制權的目的或效力而取得或持有公司的證券的陳述及保證，亦沒有與尋求影響或改變對公司的控制權的任何其他方一致行事，亦沒有與任何其他一方達成協議或諒解；。(C)提名股東沒有為影響或改變對公司的控制權的目的而取得或持有公司的證券，亦沒有與任何其他尋求影響或改變對公司的控制權的人一致行事，亦沒有與任何其他一方達成協議或諒解；。(D)代理進入被提名人的候選資格或(如果當選)董事會成員資格不會違反適用的州或聯邦法律或適用的證券交易所規則或條例的陳述和擔保；(E)代理進入被提名人的陳述和擔保：(1)根據公司證券主要交易所的證券交易所規則、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，具有獨立資格；(2)符合審計委員會的獨立性(3)就交易法第16b-3條(或任何後續規則)而言是“非僱員董事”；(4)就美國國税法第162(M)節(或任何後續條款)而言是“董事以外的”；及(5)根據1933年證券法(或任何後續規則)第506(D)(1)條或S-K條例第401(F)項不受規則D(或任何後續規則)第506(D)(1)條或S-K條例第401(F)項所規定的任何事件的影響, (F)提名股東符合上文第3(C)節規定的資格要求，並已提供所有權證據達到上述第3(C)(I)節所要求的程度的陳述和擔保；(G)關於提名股東打算在年會召開之日之前繼續滿足上文第3(C)節所述資格要求的陳述和擔保，以及表明提名股東是否願意繼續滿足上文第3(C)節所述資格要求的陳述和擔保書，以及説明提名股東是否打算在年會召開之日之前繼續滿足上文第3(C)節所述資格要求的陳述和擔保。(F)一份陳述和擔保，證明提名股東符合上文第3(C)節規定的資格要求，並已提供所有權證據，達到上文第3(C)(I)節所要求的程度。(H)在提交提名通知前三年內，代理存取被提名人作為公司任何競爭對手(即生產與公司或其聯屬公司所生產或提供的產品或服務構成競爭或替代其所生產或提供的服務的任何實體)的高級人員或董事的任何職位的詳情；(I)提名股東和代理訪問被提名人不會就年會進行規則14a-1(L)(L)(不引用規則14a-(L)(2)(Iv)中的例外)(或任何後續規則)(或任何後續規則)所指的“徵集”的陳述和保證，但關於代理訪問被提名人或董事會的任何被提名人除外；。(J)提名股東不會使用公司以外的任何代理卡的陳述和保證。(K)如有需要，在委託書中包括一份聲明，以支持代理訪問被提名人當選為董事會成員, 但該聲明不得超過500字，並應完全符合《交易法》第14條及其下的規則和條例，包括規則14a-9；以及(L)在集團提名的情況下，所有集團成員指定一名集團成員，該成員有權就與提名有關的事項(包括撤回提名)代表所有集團成員行事；(Iii)以董事會或董事會委員會認為令人滿意的形式真誠行事的籤立協議，根據該協議，提名股東(包括集團各成員)同意：(A)遵守與提名、徵集和選舉有關的所有適用的法律、規則和法規；(C)以董事會或董事會委員會認為滿意的形式簽署一份協議，根據該協議，提名股東(包括集團各成員)同意：(A)遵守與提名、徵集和選舉有關的所有適用法律、規則和法規；(B)向本公司的股東提交與本公司一名或多名董事或董事被提名人或任何代理訪問被提名人有關的任何書面邀請書或其他通訊，不論是否根據規則或條例要求提交任何此類文件，或是否根據任何規則或條例可以豁免此類材料提交；(C)承擔因提名股東與公司、其股東或任何其他人就提名或選舉董事(包括但不限於提名通知書)的任何溝通而引起的任何實際或指稱的法律或監管違規行為的訴訟、訴訟或法律程序所引致的一切法律責任；(D)彌償公司及其每名董事、高級人員及僱員因任何受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是否合法)而招致的任何法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)，並使其不受損害(如屬集團成員，則與所有其他成員共同承擔), 對公司或其任何董事、高級管理人員或員工因提名股東未能或被指控未能遵守或違反或被指控違反本第3條規定的義務、協議或陳述而引起的或與之相關的行政或調查；(E)如果提名通知中包含的任何信息，或提名股東(包括任何集團成員)與公司、其股東或任何其他人就提名或選舉進行的任何其他溝通，在所有重要方面都不再真實和準確(或由於隨後的事態發展而遺漏了使所作陳述不具誤導性所需的重要事實)，或提名股東(包括每名集團成員)未能繼續滿足上文第3(C)節所述的資格要求，及時(無論如何在發現該錯誤陳述或遺漏後四十八(48)小時內)將該等先前提供的信息中的錯誤陳述或遺漏、糾正該錯誤陳述或遺漏所需的信息和/或未能滿足上述第3(C)節所述資格要求的原因通知公司和任何其他收件人；以及(Iv)委託書被提名人以董事會或董事會委員會認為令人滿意的形式真誠行事的籤立協議：(A)向公司提供其可能合理要求的其他信息，包括填寫公司的董事問卷以及全國保險專員協會要求的個人誓章和附件所要求的信息；(B)委託書被提名人已閲讀並同意(如果當選)該等資料；(B)委託書被提名人真誠地行事：(A)向本公司提供其可能合理要求的其他信息，包括填寫公司的董事問卷以及全國保險監理員協會所要求的個人誓章和附件；(B)委託書被提名人已閲讀並同意(如果當選), 作為董事會成員，遵守公司的公司治理準則和行為準則以及適用於董事的任何其他公司政策和準則；及(C)代理訪問被提名人不是也不會成為(1)與任何個人或實體就作為公司董事的服務或行動而未向公司披露的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的一方，(2)任何投票權

代理訪問被提名人(如本條款III第2(B)節所界定)未向公司披露的任何投票承諾，或(3)任何可能限制或幹擾代理訪問被提名人(如果當選為公司董事)根據適用法律履行其受信責任的投票承諾。本第3條(D)項要求的信息和文件如下：(X)對於適用於集團成員的信息，提供給每個集團成員並由其籤立；(Y)對於作為實體的提名股東或集團成員，提供關於附表14N第6(C)和(D)項的指示1中指定的人員(或任何後續項目)的信息和文件；以及(Y)提供關於每個集團成員的信息和文件(如果是適用於集團成員的信息)；以及(Y)提供關於附表14N第6(C)和(D)項指示1中指定的人員(或任何後續項目)的信息和文件。提名通知應被視為在本第3(D)條所指的所有信息和文件(本第3(D)條預期在提供提名通知之日後提供的信息和文件除外)已交付給公司祕書或(如果通過郵寄)公司祕書收到之日提交。

(E)例外情況。(I)即使本第3節有任何相反規定，公司仍可在其委託書中省略任何代理訪問被提名人和有關該代理訪問被提名人的任何信息(包括提名股東的支持聲明)，並且不會對該代理訪問被提名人進行投票(即使公司可能已經收到了關於該投票的委託書)，並且提名股東在提名通知將及時發出的最後一天之後，不得以任何方式修復任何阻礙該代理訪問被提名人提名的缺陷本章程第二節股東擬在股東周年大會上提名董事候選人；(B)提名股東或指定的領導小組成員(視情況而定)或其任何合格代表沒有出席股東會議介紹根據本第3節提交的提名，或提名股東撤回其提名；(C)提名股東(或組成提名股東的集團的任何成員)已提名在前兩屆年會中任一次當選為董事的代理訪問被提名人，但重新提名任何該等先前當選的代理訪問被提名人除外；(D)董事會本着誠意行事，認定該代理訪問被提名人提名或選舉進入董事會將導致本公司違反或不符合本公司的章程或公司註冊證書或本公司須受其約束的任何適用法律、規則或法規的規定。(D)董事會本着誠意行事，認為該代理訪問被提名人提名或選舉進入董事會將導致本公司違反或不遵守本公司的章程或公司須受其約束的任何適用法律、規則或條例。, 包括任何適用的證券交易所的任何規則或條例；(E)代理訪問被提名人在公司之前兩次年會中的一次會議上，根據本第3條被提名參加董事會選舉，並退出或喪失資格，或獲得有權投票選舉該代理訪問被提名人的股本股份的25%以下的投票權；(E)代理訪問被提名人在公司前兩次年會中被提名參加董事會選舉，並退出或失去資格，或獲得的投票權低於該代理訪問被提名人有權投票的股本股份的25%；(F)代理訪問被提名人目前或在過去三年內是競爭對手的高級管理人員或董事(根據1914年修訂的《克萊頓反壟斷法》第8節的規定)，或生產與本公司或其附屬公司生產或提供的產品或服務構成競爭或替代的產品或服務的公司的高級職員或支付寶的高級職員或過去三年內一直是競爭對手的高級職員或過去三年內一直是該公司或其附屬公司所生產或提供的服務的替代品的競爭對手的高級職員或支付寶人員；或(G)本公司接獲通知，或董事會真誠地決定，提名股東未能繼續符合上文第3(C)條所述的資格要求，提名通知中所作的任何陳述和擔保在所有重要方面不再真實和準確(或遺漏使陳述不具誤導性所需的重要事實)，代理訪問被提名人變得不願意或不能在董事會任職，或發生任何實質性違反或違反以下義務、協議、陳述或擔保的情況。(G)公司接到通知，或董事會真誠地確定，提名股東未能繼續滿足上文第3(C)節所述的資格要求，提名通知中的任何陳述和擔保在所有重要方面不再真實和準確(或遺漏了使陳述不具誤導性所需的重大事實)，或者發生了任何重大違反或違反以及(Ii)儘管本第3條有任何相反規定，公司可在其委託書中省略、或補充或更正任何信息，包括支持提名通知中包括的代理訪問代名人的全部或任何部分陳述, 如果董事會真誠地認定：(A)該信息在各重大方面並不真實，或遺漏了使所作陳述不具誤導性所必需的重大陳述；(B)該信息直接或間接地詆譭任何人的品格、誠信或個人聲譽，或直接或間接對任何人的不當、非法或不道德的行為或協會提出指控，而沒有事實依據；或(C)在委託書中包含該信息將違反“美國證券交易委員會”委託代理規則或任何其他適用的法律、規則或法規。公司可以徵集反對任何代理訪問被提名人的聲明，並將其自己的聲明包括在委託書中。

第四節空缺。空缺和新設的董事職位應按照公司註冊證書中規定的方式填補。

第五節職責和權力。公司的業務須由董事局管理或在董事局的指示下管理，董事局可行使公司的所有權力，並作出並非法規、公司註冊證書或本附例所指示或規定由股東行使或作出的所有合法作為及事情。

第六節會議。公司董事會可以在特拉華州境內或以外召開定期和特別會議。董事會例會可以在董事會不時決定的時間和地點召開，無需事先通知。董事會特別會議可由董事長(如有)、首席執行官、總裁、獨立董事首席執行官(如果有一名)或任何三名董事(如有)召開。説明會議地點、日期和時間的通知應發送到

每項董事可以在不少於大會日期前四十八(48)小時以郵寄方式，以電話、電報、傳真、電子郵件、短信或其他方式在二十四(24)小時前以電子方式傳輸，或以召開有關會議的人士在此情況下認為必要或適當的較短時間通知的方式發出。

第七節法定人數。除法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定外，在所有董事會會議上，全體董事會過半數即構成處理業務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為即為董事會的行為。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時休會，而除在會議上宣佈外，無須另行通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。在任何有法定人數出席的延會上，任何原本可在該次會議上處理的事務，均可按原先的召集處理。

第8條委員會的職能。除非公司註冊證書或本附例另有規定，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，只要董事會或委員會(視屬何情況而定)的所有成員書面同意或通過電子傳輸，可以在沒有會議的情況下采取。在採取行動後，與之有關的同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或委員會的會議記錄一併提交。

第九節會議電話或其他通信設備的會議。除公司註冊證書或本章程另有規定外，公司董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或董事會指定的委員會會議，所有參會者均可通過電話會議或其他通訊設備聽到對方的聲音，根據本第9條的規定參加會議即構成親自出席該會議。

第十節委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在任何此類委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格，以及董事會沒有指定候補成員代替缺席或被取消資格的成員的情況下，出席任何會議但沒有被取消投票資格的一名或多名成員，無論他或她或他們是否構成法定人數，都可以一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員出席會議。任何委員會，在法律允許的範圍內，並在設立該委員會的決議規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和權力，並可授權在所有需要的文件上蓋上公司的印章，但該委員會無權就下列事項擁有權力或權力：(A)批准或通過或向股東推薦法規明確要求提交的任何行動或事項(選舉或罷免董事除外)：(A)批准或通過，或向股東推薦法規明確要求提交的任何行動或事項(選舉或罷免董事除外)：(A)在法律允許的範圍內，並可行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章，但該委員會無權就下列事項向股東提出建議：各委員會定期記錄會議記錄，必要時向董事會報告。公司特此選擇受特拉華州公司法第141(C)條第(2)款的管轄。

第11條。[第11條在1999年12月17日董事會的行動中被刪除。]

第12條利益董事。本公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間，或本公司與其一名或多名董事或高級管理人員為董事或高級管理人員或擁有財務利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，不得僅因此而無效或可被廢止，或僅因董事或高級管理人員出席或參加授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因為以下情況下他或她或他們的投票被計算在內：董事會或委員會披露或知曉她或他們之間的關係或利益以及關於合同或交易的情況，董事會或委員會以無利害關係董事過半數的贊成票善意授權該合同或交易，即使無利害關係的董事人數不足法定人數；或(B)有權投票的股東披露或知悉有關其關係或利益及有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易是經股東善意投票特別批准的；或(C)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對公司是公平的；或(C)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，該合約或交易對公司是公平的；或(C)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，該合約或交易對公司是公平的。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。

第十三節董事會主席。董事會可以酌情選擇董事會主席(必須是董事的人)。除董事會另有決定外，董事會主席職位不得為公司高級職員職位。除第二條第九款另有規定外，董事會主席(如有)應主持股東和董事會的所有會議。

第四條

高級船員

第一節總則。公司的高級職員由董事會選舉產生，由首席執行官、總裁、祕書和司庫擔任。董事會還可酌情推選一名或多名副總裁、助理祕書、助理財務主任和其他高級職員。任何職位均可由同一人擔任，除非法律、公司註冊證書或本附例另有禁止。公司的高級人員不必是公司的股東，也不必是公司的董事。

第二節選舉。董事會選舉公司的高級管理人員，他們的任期、行使權力和履行職責由董事會不時決定；公司的所有高級管理人員的任期直至選出繼任者並符合資格為止，或直至他們較早去世、辭職或被免職為止。任何由董事會選舉產生的高級職員可隨時以董事會過半數的贊成票罷免，但不損害該高級職員根據該高級職員所簽訂的任何合同所享有的權利(如果有的話)。公司任何職位出現空缺，由董事會填補。

第三節公司擁有的表決權證券。與公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知棄權書、同意書及其他文書，可由行政總裁、總裁或任何副總裁以公司的名義及代表公司的名義籤立，而任何該等高級人員可以公司的名義及代表公司的名義，採取任何該等人員認為適宜的行動，親自或委託代表在公司可能擁有證券的任何實體的證券持有人的任何會議上投票，而在任何該等會議上，須管有及可行使任何及所有如果有的話，公司可能已經行使和佔有了。董事會可不時通過決議授予其他任何人類似的權力。

第四節。[已保留]

第五節首席執行官。首席執行官應在董事會的控制下，對公司的業務進行全面監督，並確保董事會的所有命令和決議得到執行。行政總裁須籤立公司所有須蓋上公司印章的債券、按揭、合約及其他文書，但如法律規定或準許以其他方式簽署和籤立，以及公司的其他高級人員可在本附例、董事局、行政總裁或總裁授權時簽署和籤立文件，則屬例外。在董事會主席缺席或不能出席的情況下，或如果沒有董事會主席，首席執行官(如果也是董事)將主持所有董事會會議。行政總裁亦須履行本附例或董事會不時賦予他或她的其他職責，並可行使該等其他權力。

第六節總統。總裁在董事會和首席執行官的控制下，對公司的業務進行全面監督，並確保董事會的所有命令和決議得到執行。主席須籤立公司所有須蓋上公司印章的債券、按揭、合約及其他文書，但如法律規定或準許以其他方式簽署和籤立，以及公司其他高級人員可在本附例、董事局、行政總裁或總裁授權時簽署和籤立文件，則屬例外。在董事會主席和首席執行官缺席或殘疾，或兩者均不存在的情況下，總裁(如果也是董事)將主持所有董事會會議。總裁還應履行本章程或董事會可能不時賦予他或她的其他職責和行使其他權力。

第七節副總裁。應行政總裁或總裁的要求，或在他們其中一人缺席或不能或拒絕行事的情況下，一名或多名副總裁(如有多於一名副總裁，按董事會指定的順序)須履行行政總裁及總裁的職責，並在執行職務時，擁有行政總裁及總裁的所有權力，並受其所有限制。每名副總裁應不定期履行董事會的其他職責和行使董事會的其他權力

可能會開出處方。如果沒有副總裁，董事會應指定一名公司高管，在首席執行官和總裁缺席或首席執行官和總裁不能或拒絕履行職責的情況下，執行首席執行官和總裁的職責，並在履行職責時，擁有首席執行官和總裁的所有權力，並受其限制。

第8條祕書。祕書須出席所有董事會會議及股東會議，並將會議過程記錄在一本或多本為此目的而備存的簿冊內；如有需要，祕書亦須為常務委員會履行同樣的職責。祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並應履行董事會、首席執行官或總裁規定的其他職責，並在其監督下執行其他職責。如果祕書不能或將拒絕安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並且如果沒有助理祕書，則董事會、首席執行官或總裁可以選擇另一位高級職員來安排發出通知。祕書須保管公司印章，而祕書或任何助理祕書(如有的話)有權在任何要求蓋上該印章的文書上加蓋該印章，而在如此加蓋後，該印章可由祕書籤署或由任何該等助理祕書籤署核籤。董事會可以一般授權任何其他高級職員加蓋公司印章，並由其簽名證明加蓋印章。祕書須確保法律規定須備存或存檔的所有簿冊、報告、報表、證明書及其他文件及紀錄均妥為備存或存檔(視屬何情況而定)。

第九節司庫。司庫保管公司資金和證券，在公司賬簿上保存完整、準確的收入和支出賬目，並將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。司庫應按照董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在公司例會上或董事會要求時，向首席執行官、總裁和董事會提交其作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。如董事會要求，司庫應向公司提供一份保證金，保證金的金額和擔保人應令董事會滿意，以保證其忠實履行其職責，並在其去世、辭職、退休或免職的情況下，將其擁有或控制的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他任何類型的財產歸還給公司，或由其控制的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他財產將歸還給公司，如司庫去世、辭職、退休或卸任時，應向公司歸還屬於公司的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他任何類型的財產，保證金的金額和擔保人應令董事會滿意。

第10節助理祕書長。除本附例另有規定外，助理祕書(如有的話)須執行董事局不時委予他們的職責及具有董事會不時委予他們的權力、行政總裁、任何副總裁(如有的話)或祕書，如祕書不在，或如祕書無行為能力或拒絕行事，則須執行祕書的職責，而在如此行事時，則具有祕書的一切權力，並受祕書的一切限制所規限。

第11節助理司庫。助理司庫(如有)須履行董事會不時委予他們的職責及權力，行政總裁、總裁、任何副總裁(如有)或司庫，如司庫不在，或如司庫無行為能力或拒絕行事，則須履行司庫的職責，而在如此行事時，擁有司庫的一切權力，並受司庫的一切限制所規限。如董事會要求，助理司庫應向公司提供一份保證金，保證金的金額和擔保人應令董事會滿意，以保證其忠實履行其職責，並在其去世、辭職、退休或免職的情況下，將其擁有或控制的所有簿冊、文據、憑單、金錢和其他任何類型的財產歸還給公司，或由其控制的所有簿冊、文據、憑單、金錢和其他財產將歸還給公司，如他或她去世、辭職、退休或免職時，應向公司交還其擁有或控制的所有簿冊、文據、憑單、金錢和其他任何類型的財產，以保證其忠實履行其職責，並在其去世、辭職、退休或免職的情況下歸還公司。

第12條其他高級人員。董事會選擇的其他高級職員應履行董事會可能不時指派給他們的職責和權力。董事會可以授權公司的任何其他高級管理人員選擇其他高級管理人員，並規定他們各自的職責和權力。

第五條

股票

第一節股票、無證股票的憑證。公司的股票可以用股票代表，或者如果董事會決議規定，任何或所有類別或系列股票的部分或全部股票可以是無證書股票。除非董事會另有決定，否則所有股票在公司最初發行股票或交出代表該等股票的證書時，均不再持有證書。

將股份轉讓給公司。本附例中關於無證書股票的條文，在證書向公司交出前，不適用於證書所代表的股份。儘管有上述規定，持有股票的每位持有人均有權獲得由本公司任何兩名獲授權高級職員簽署或以本公司名義簽署的證書，包括但不限於由行政總裁、總裁、副總裁、司庫、助理司庫、祕書及助理祕書籤署的證書，代表以證書形式登記的股份數目。在符合適用法律、公司註冊證書和本章程的範圍內，該證書的格式由董事會決定。在無憑證股份登記後兩個營業日內或其他可能需要的時間內，本公司或其轉讓代理應以書面或電子傳輸方式向其登記擁有人發出通知，其中載有根據特拉華州公司法第151、156、202(A)或218(A)條規定須在證書上列載或載明的資料。除公司註冊證書、本附例及適用法律另有規定外，董事會可就公司股份的發行、轉讓及登記訂立其認為適當的其他規則及規例。

第二節簽名。股票上的任何簽名可以是傳真，也可以是電子格式。如任何已簽署或其傳真或電子簽名已置於證書上的高級人員、過户代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、過户代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、過户代理人或登記員在發出當日是該高級人員、過户代理人或登記員一樣。

第三節遺失證書。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後，董事會可指示發行新的股票或無證書股票，以取代公司此前發出的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票。在授權發行新的股票或無證股票時，董事會可以酌情決定，作為發行的前提條件，要求丟失、被盜或銷燬的股票的所有人或所有者的法定代表人按照董事會要求的方式進行宣傳，和/或向公司提供按董事會指示的金額的保證金，作為對公司就被指控的丟失、被盜或銷燬的證書或新證書的發行而向公司提出的任何索賠的賠償。

第四節股票轉讓。在向本公司或本公司的轉讓代理交出經正式簽署或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據的股票後，本公司應註銷舊的股票，發行或安排發行無證書的股票(或者，如果董事會決定，則向有權獲得轉讓的人發行新的股票)，並將轉讓記錄在其賬簿上。公司或其轉讓代理收到無憑證股份登記所有人的適當轉讓指示後，公司應註銷該等無憑證股份，向有權獲得新等值無憑證股份的人發行或安排發行新的等值無憑證股份(或者，如果董事會決定，向有權獲得該股份的人發行新的證書)，並將轉讓記錄在其賬簿上。

第五節記錄日期。

(A)為了使本公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得超過該會議日期的60天也不得少於該會議日期的10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或該日期之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束時。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於該會議的任何延期；但是，董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在休會上表決的股東，在這種情況下，董事會還應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與按照本條第5(A)節前述規定確定有權在該休會上表決的股東的記錄日期相同或更早的日期，該日期應適用於該會議的任何休會；但董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在該休會上表決的股東的記錄日期，在這種情況下，董事會還應將該日期定為有權在該休會上表決的股東的記錄日期或較早的日期。

(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他法律行動行使任何權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如果沒有固定的記錄日期，確定股東的記錄日期

就任何該等目的而言，應於董事會通過有關決議當日營業時間結束。

第六節利益所有人。除法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和作為該擁有人投票的獨家權利，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人對催繳股款和進行評估負責，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有有關的明示或其他通知，但法律另有規定者除外。

第六條

通告

第一節通知。當法律、公司註冊證書或本附例規定須向任何董事、委員會成員或股東發出通知時，通知可以郵寄方式寄往公司記錄上所載的董事、委員會成員或股東的地址，並預付郵資，且通知應視為在將通知寄往美國郵件時發出。通知也可以親自或通過電報、電傳、電報、傳真、隔夜快遞、電子郵件、短信或其他電子傳輸方式發出；但是，通過電子傳輸方式向任何股東發出的通知必須符合特拉華州公司法第232條(或任何後續條款)的規定。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，除適用法律禁止的情況外，公司根據適用法律、公司註冊證書或本附例的任何規定向共享地址的股東發出的任何通知，如果得到收到該通知的股東的同意，以單一書面通知方式發出，則該通知應是有效的，並且在適用法律禁止的情況下，公司根據任何適用法律、公司註冊證書或本附例的任何規定向共享地址的股東發出的任何通知，如果得到該通知所發地址的股東的同意，則該通知應是有效的。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東在收到公司書面通知後60天內沒有以書面形式向公司提出反對，表明其有意發送本條第1條允許的單一通知，應被視為同意接收該單一書面通知。

第二節免予通知。當法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事、委員會成員或股東發出任何通知時，有權獲得該通知的一名或多名人士(無論是在其中規定的時間之前或之後)以書面或電子傳輸方式放棄該通知，應被視為等同於該通知。任何人出席任何會議，即構成免除該會議的通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。除非公司註冊證書或本附例另有規定，否則股東、董事或董事委員會成員舉行的任何例會或特別會議，均無須在放棄通知書中指明須處理的事務或會議的目的。

第七條

一般條文

第一節分節。根據公司註冊證書和適用法律(如有)的規定，公司股本股息可由董事會宣佈，並可以現金、財產或股本股票的形式支付。在派發任何股息前，可從公司任何可供派息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆儲備，作為應付或有或有、或用於股息均衡、或用於修理或維持公司任何財產或作任何適當用途的儲備，而董事會可修改或取消任何該等儲備，而該等儲備亦可由董事會隨時行使其絕對酌情決定權予以修改或撤銷，以作為應付或有可能出現的情況、或用於相等股息、或用於修理或維持公司的任何財產或作任何適當用途的儲備，而董事會亦可修改或取消任何該等儲備。

第二節拆遷。公司的所有支票或索要款項及紙幣，均須由董事會不時指定或授權的一名或多名高級人員或其他人士或其他方式簽署。

第三節會計年度。公司的會計年度由董事會決議決定。

第四節公章。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和“特拉華州公司印章”字樣。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或複製或以其他方式使用。

第五節爭端裁決論壇。

(A)除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院，或如果該法院沒有管轄權，則在法律允許的最大範圍內，作為以下事項的唯一和專屬法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱本公司任何董事或高級職員或其他僱員違反本公司對本公司的受信責任的索賠的任何訴訟；或(Ii)任何有管轄權的特拉華州法院或有管轄權的特拉華州聯邦法院：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱本公司的任何支付寶或高管或其他員工違反本公司的受信責任的任何訴訟(Iii)依據特拉華州公司法或公司註冊證書或本附例(每種情況下均可不時修訂)的任何條文，或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何針對公司或任何董事或公司高級人員或其他僱員的索賠的任何訴訟，或(Iv)根據內部事務學説管轄的針對公司或任何董事或公司的高級人員或其他僱員的索賠的任何訴訟。

(B)除非公司以書面同意選擇另一法院，否則美國聯邦地區法院須為解決根據經修訂的“1933年證券法”提出訴因的申訴的獨家法院。

(C)在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本第5條的規定。

第八條

賠償

第1節在訴訟、訴訟或法律程序中的賠償，但由公司或根據公司的權利提出的或不屬於公司權利的訴訟、訴訟或法律程序除外。除本條第VIII條第3款另有規定外，公司應在現行或此後可予修訂的適用法律不禁止的範圍內，最大限度地賠償和保護每個人，只要該人現在或過去是或曾經是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、法律程序或索賠的一方或證人，無論是民事、刑事、行政或調查(由公司或根據公司的權利除外)，都應因為該人是或曾經是公司或公司的董事、高級管理人員、僱員或受託人，而對該人予以賠償並使其不受損害公司的高級人員或僱員，現正或曾經是應公司的要求而以另一法團、合夥、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事的高級人員、僱員或受託人身分服務，以對抗該等訴訟、訴訟、法律程序或申索的抗辯、調查、準備抗辯或正在或準備成為該等訴訟、訴訟、法律程序或申索的證人的開支(包括律師費及開支)、判決、罰款(包括僱員補償税項及罰款)及為和解而繳付的款項，而該等開支是實際和合理地招致的，而該等開支(包括律師費及開支)、判決、罰款(包括僱員補償税項及罰款)及為和解而繳付的款項，如該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對地鐵公司最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為是違法的。任何訴訟、訴訟、法律程序或申索，如藉判決、命令、和解、定罪或在不承認或同等情況下提出的抗辯而終止，本身不得推定該人並非真誠行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反對地鐵公司的最佳利益；及, 關於任何刑事訴訟或程序，該人沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。

第2節由公司或根據公司的權利進行的訴訟、訴訟或法律程序的賠償。除本條第VIII條第3款另有規定外，公司應最大限度地賠償並使其不受現行適用法律禁止的損害，或在此後可予以修訂的每個人，如現在或過去是或曾是或威脅要在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、法律程序或索賠中成為一方或證人，或公司有權因其是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或受託人，或當董事、高級職員或受託人時，而促成有利於公司的判決，則公司應對該人予以賠償並使其不受損害。現時或過去是應法團的要求，以另一法團、合夥、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級人員、僱員或受託人身分服務，以應付他或她在該等訴訟、訴訟、法律程序或申索中的抗辯、調查、準備抗辯、和解或成為或準備在該等訴訟、訴訟、法律程序或申索中作證人而實際和合理地招致的開支(包括律師費及開支)，但該人須真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事；但不得就該人被判決對地鐵公司負有法律責任的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何該等申索或任何爭論點或事宜作出彌償，除非(且僅在以下範圍內)衡平法院或提出該等申索、訴訟、訴訟或法律程序的法院在接獲申請後裁定，儘管有法律責任的裁定，但在顧及有關個案的所有情況下，該等申索、訴訟或法律程序仍須作出彌償。, 則該人有公平合理地有權就衡平法院或該其他法院認為恰當的開支及款額獲得彌償。

第三節賠償授權。

(A)根據本條第VIII條作出的任何賠償(除非法院下令)，只有在確定尋求賠償的人已達到本條第VIII條第1或2節(視屬何情況而定)所列的適用行為標準的情況下，才可由公司在具體案件中授權作出賠償。(A)根據本條第VIII條作出的任何賠償，只有在確定尋求賠償的人已符合本條第VIII條第1或2節(視屬何情況而定)的適用行為標準後，才可由公司在授權的情況下作出賠償。該等裁定(以及根據本條第VIII條第5條作出的裁定)須針對在作出上述裁定時身為董事或公司高級職員的人士：(I)由董事會以並非尋求彌償所涉及的訴訟、訴訟、法律程序或索償的一方(“無利害關係董事”)(“無利害關係董事”)的多數票(即使不足法定人數)作出；或(Ii)由由該等無利害關係董事的多數票指定的該等無利害關係董事組成的委員會(即使該等董事人數不足法定人數)作出。或(Iv)由股東出具獨立法律顧問的書面意見；但是，如果控制權變更(如本第3條所界定)已經發生，並且尋求賠償的人提出請求，則該決定(以及根據本條第VIII條第5條作出的決定)應由尋求賠償的人選擇的、董事會不合理反對的獨立法律顧問出具的書面意見中作出(其費用和開支應由公司支付)。然而，董事、高級職員、僱員或受託人或前董事高級職員、僱員或受託人在抗辯上述任何訴訟、訴訟、法律程序或申索，或在抗辯其中的任何申索、爭論點或事宜方面，已勝訴或以其他方式勝訴。, 賠償其實際和合理地發生的費用(包括律師費和費用)，而不需要在特定情況下授權。

(B)就第3(A)節第二句的但書而言，“獨立法律顧問”是指在過去三年內受僱於本公司或尋求賠償的人或為其提供服務的法律顧問，但與之有聯繫的律師或與之有聯繫的律師除外。

(C)“控制權變更”是指公司控制權的變更，其性質應根據根據“交易法”頒佈的第14A條附表14A第6(E)項的規定進行報告，無論公司當時是否受該報告要求的約束；(C)“控制權變更”是指公司控制權的變更，其性質應根據根據“交易法”頒佈的第14A條附表14A第6(E)項進行報告；但如(I)任何“人”(如交易法第13(D)及14(D)條所用術語)直接或間接是或成為公司證券的“實益擁有人”(如交易法第13d-3條所界定)，且未經緊接在此之前在任的董事會至少三分之二成員的事先批准，佔公司當時已發行證券的總投票權的35%或以上，則該控制權的變更應被視為已發生(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的該詞)是或成為公司證券的“實益擁有人”(如交易法第13d-3條所界定)。或(Ii)公司是合併、合併、出售資產或其他重組或委託書競爭的一方，導致緊接該交易或事件之前在任的董事會成員在此後的董事會中所佔比例不足多數，或(Iii)在任何連續兩年的期間內；或(Ii)公司參與合併、合併、出售資產或其他重組或委託書競爭，從而導致緊接該交易或事件之前在任的董事會成員在此後的董事會中所佔比例不足多數；或在該期間開始時組成董事會的個人(為此包括任何新的董事，其選舉或提名由本公司股東選出或提名由本公司股東選出或提名，並經在該期間開始時仍在任的董事中至少三分之二投票通過)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員。

第四節善意的界定等。

(A)就根據本條第VIII條第3條作出的任何裁定而言，任何人如倚賴公司或另一企業的紀錄或帳簿，或倚賴公司或另一企業的高級人員向其提供的資料，則須當作真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，被當作沒有合理因由相信其行為是違法的，或由獨立執業會計師或由本公司或另一企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或另一企業提供的資料或記錄或作出的報告。本第4條(A)項中使用的“另一企業”一詞應指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，該人應本公司的要求作為董事、高級管理人員、僱員或受託人為其服務。

(B)在本條第VIII條中，凡提述“罰則”之處，包括就僱員福利計劃而向任何人評定的任何消費税；在本條第VIII條中，凡提述“應地鐵公司的要求而服務”之處，包括作為地鐵公司的董事、高級人員或僱員或前董事、高級人員或僱員而就僱員福利計劃或其參與者或受益人而對該人施加職責或涉及該人所提供的服務的任何服務；而任何人如真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該僱員福利計劃的參與者或受益人的最佳利益的方式行事，則須當作真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對地鐵公司的最佳利益的方式行事。

(C)本條第4款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制某人可被視為已符合本條第VIII條第1款或第2款(視具體情況而定)所規定的適用行為標準的情況。

第五節申請時獲得賠償的權利；申請時的程序等。除本條第八條第二款另有規定外：

(A)如果公司收到董事、高級職員、僱員或受託人或前董事、高級職員、僱員或受託人提出的索賠後60天內，沒有全額支付根據本條第八條提出的賠償索賠(在該訴訟最終處置後)，或者如果根據本條第八條第6款提出的墊付費用索賠沒有在公司收到董事、高級職員、僱員或受託人或前董事、高級職員、僱員或受託人要求墊付費用的一份或多份報表後30天內全額支付該人即有權(但不得在此之前)提起訴訟，追討該宗申索的未付款額。如果全部或部分勝訴，該人有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明該人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或墊付費用。沒有事先確定在這種情況下賠償是適當的，或者事先確定在這種情況下賠償是不適當的，都不能作為訴訟的抗辯理由，也不能建立董事、高級管理人員、員工或受託人或前董事、高級管理人員、員工或受託人不符合適用的行為標準的推定。

(B)如任何人根據本條第VIII條的任何條文，有權獲地鐵公司彌償其為達成和解而招致的部分或部分開支、判決、罰款、罰款或款項，但並非彌償全部款額，則地鐵公司仍須彌償該人有權獲得的該等開支、判決、罰款、罰款及款額的部分。

第六節預付費用。董事、高級人員、僱員或受託人或前董事高級人員、僱員或受託人在針對他或她的受威脅或待決的訴訟、訴訟、法律程序或申索(不論是民事、刑事、行政或調查)進行抗辯、調查、準備抗辯，或準備在該等訴訟、訴訟、法律程序或申索中作證人時，由於他或她正以上述身分為地鐵公司服務或應地鐵公司的要求而招致的開支(包括律師費及開支)，須由地鐵公司在該訴訟、訴訟、法律程序或申索的最終處置前支付，而該等訴訟、訴訟、法律程序或申索，不論是民事、刑事、行政或調查性質的，均須由地鐵公司在該訴訟、訴訟、法律程序或申索的最終處置前支付。在公司收到要求賠償的書面請求以及董事、前董事、高級管理人員、僱員或受託人或其代表的書面承諾後，如果按照第VIII條的規定認定他或她無權獲得公司的賠償，則將繼續進行或提出索賠。

第七節某些無權獲得賠償的人。儘管本細則第VIII條有任何其他規定，任何人士均無權就其對本公司提出或提出或以其他方式展開的任何訴訟、訴訟、法律程序或索償獲得本細則第VIII條下的賠償或根據本細則第VIII條第6節獲得墊款，但根據本細則第VIII條或其他規定尋求或抗辯其獲得、賠償及/或支出墊款的權利的訴訟、訴訟、法律程序或申索除外。

第八節賠償的非排他性與存續。本條第VIII條的規定不應被視為排斥尋求賠償或費用墊款的人士根據任何法規、公司註冊證書的規定或本章程、協議、合同或股東或無利害關係董事的投票，或根據任何具司法管轄權的法院的指示(無論如何體現)，或在擔任該職位期間以其他身份提起訴訟時可能有權享有的任何其他權利。(B)本細則第VIII條的規定不應被視為排斥尋求賠償或費用墊款的人士根據任何法規、公司註冊證書的規定或本附例、協議、合同或股東或無利害關係董事的投票，或根據任何具司法管轄權的法院的指示(不論如何體現)而有權享有的任何其他權利。本條第VIII條的規定不應被視為限制本公司在法律允許的範圍內，以法律允許的方式，在適當的公司行動授權下，向本條第VIII條第1、2或6節未指定的人員賠償或墊付費用的權利。本條第VIII條的規定適用於已不再擔任董事(Standard Chartered Bank)高管、僱員或受託人的人，並適用於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

第九節保險。公司可代表任何現在或曾經是公司的董事、高級人員或僱員的人，或在擔任公司的董事的高級人員、僱員或受託人期間，應公司的要求，應公司的要求，為另一法團、合夥、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級人員、僱員或受託人而申索或招致的任何法律責任或開支，或就其因上述身分而申索或招致的任何法律責任或開支，購買和維持保險。公司是否有權或義務根據本第八條的規定或特拉華州公司法第145條的規定賠償他或她的此類責任或費用。如任何人士已根據任何一份或多份保險單實際收取任何索償款項，則本公司根據本細則第VIII條並無責任就該等索償作出任何付款。出於這個目的，

在“特拉華州公司法”第145條允許的範圍內，保險應包括由或通過保險公司直接或間接提供(包括根據任何正面或再保險安排)的保險，該保險由公司直接或間接擁有、控制和資助，並按照任何司法管轄區的法律組織和許可。

第10條成功人士；“公司”一詞的涵義。本章程第VIII條對任何直接或間接繼承人通過購買、合併、合併或以其他方式收購、合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務和/或資產具有約束力並可對其強制執行。就本條第八條而言，對“公司”的提述應包括在與公司合併或合併中吸收的任何組成實體(包括組成的任何成員)，而如果公司繼續單獨存在，該組成實體本應有權賠償其董事、高級管理人員和僱員，以便任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級管理人員或僱員的人，或現在或過去應該組成公司的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的董事的高級管理人員、僱員或受託人服務的任何人根據本條第VIII條的規定，他或她對於產生的或尚存的實體所處的地位，與如果其繼續獨立存在時對該組成法團所處的地位相同。

第十一節可裝卸性。如果本條第VIII條的任何規定(包括單一節、款、條款、款或句子中的任何規定)被任何有管轄權的法院以任何理由裁定無效、無效或以其他方式無法執行，則該條第八條的規定應是可分離的。在任何此類持有的情況下，本條第八條的其餘規定應繼續有效，並在法律允許的最大限度內可強制執行。

第十二條合同權；修正的效力。在本附例有效期間，本第VIII條所賦予的獲得賠償和提前期的權利應為本公司與本條第VIII條所涵蓋的每個人之間的合同。對本條第VIII條前述條文的任何廢除或修改，不應對本條第VIII條所涵蓋的任何人就因廢除或修改之前發生的任何作為或不作為引起的或與之相關的任何訴訟(不論該訴訟最初在何時受到威脅、開始或完成)而享有的任何權利或保障造成不利影響。儘管有本第VIII條的前述規定，本條規定的任何權利或保護應被視為在該作為或不作為發生時歸屬，無論何時以及是否首次威脅或啟動了對該作為或不作為提出質疑的法律程序。

第九條

修正案

第1條修訂的權力。董事會與公司章程和公司註冊證書規定的股東同時有權制定、修改、補充或者廢止公司章程。

第二節要求投票。董事會可以根據董事人數的贊成票修改章程，根據章程的規定，董事人數構成董事會的行動。股東可以在至少有權對提交給股東的所有事項投贊成票的多數票通過後修改章程，作為一個類別一起投票。