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第一節獎勵的規模和類型。該獎項是一項以業績為基礎的股票獎勵。本獎勵所涵蓋的Sterling Bancorp(“本公司”)普通股(“本公司”)股份(“獎勵股份”)列於業績獎勵通告及獎勵協議(“獎勵通告”)，並受Sterling Bancorp 2015綜合股權及獎勵計劃(“該計劃”)的所有條款及條件所規限。

除非薪酬委員會另有規定，否則您在本獎勵通知中所列的獎勵股票將被指定為“第三方託管”，以接受者的名義登記並由薪酬委員會持有，連同由接受者執行的以薪酬委員會為受益人的股票權力，與其他員工基於績效的獎勵股票一起共享。您可以獲得額外的股份，或沒收獎勵的股份，如下文第2節和第3節所述。

您受僱於本公司、Sterling National Bank和/或其任何附屬公司，構成向您發行價值至少等於授予股份面值的授予股份的充分對價，但下述歸屬條件仍將決定您獲得授予股份的無限制所有權的權利。

第2節保密和非徵求協議。本獎勵，包括授予股份的歸屬及發行，以本公司、Sterling National Bank及/或其任何附屬公司(視何者適用而定)於本獎勵日期或之前簽署及交付標準保密及非徵詢協議(“非徵詢協議”)為條件，而該等非徵詢協議在本獎勵的整個有效期內保持十足效力。如果您未能在本授標之日或之前簽署和交付非徵集協議，或在本授標期限內的任何時間撤銷或違反該非徵集協議，您將喪失所有獲獎股份。為免生疑問，不需要就每個股權授予簽署新的非徵求協議；相反，您只需在本公司、Sterling National Bank和/或其任何附屬公司(如適用)擁有一份有效並已備案的已簽署的非徵求協議。

(B)歸屬日期。您所獲獎勵股份的歸屬日期，經調整後，將在本獎勵通知書上註明。如果在歸屬日期同時滿足服務條件和性能條件，您將獲得

(C)沒收。如果您在歸屬日期之前終止與本公司、Sterling National Bank和/或其任何子公司的服務，您將喪失計劃在您的終止日期或之後歸屬的所有獎勵股票。如閣下在適用歸屬日期前仍在本公司、Sterling National Bank及/或其任何附屬公司持續服務，但一項或多項適用履約條件未獲滿足，則閣下將喪失任何歸屬於未滿足履約條件的授予股份。當您放棄獎勵股份時，您在獎勵股份中的所有權益將被取消，任何股票證書或其他所有權證據必須返還給公司。您同意採取任何行動，並簽署和交付公司要求的任何文件，以實現您的未歸屬授予股份的返還。如果您在這方面不與本公司合作，您特此指定本公司為您的事實代理人，以便採取任何行動並簽署任何文件，本公司認為該文件是執行沒收所必需的。

(D)控制權的變更。適用於授予股份的條件應被視為符合目標水平，並應不受所有限制，並在以下情況下成為完全歸屬和可轉讓的：(1)控制權發生變更，以及(2)控制權變更後的任何時間以及在截至控制權變更兩週年的二十四(24)個月期間內，您在本公司、Sterling National Bank和/或其任何子公司的服務在無故或有充分理由的情況下終止。

(E)死亡、傷殘或退休。如果您的服務因死亡、殘疾或退休而終止，您將在業績測算期結束時獲得按比例計算的獎勵股票部分。按比例分配的部分將通過以下方法確定：計算如果您的僱傭未在績效測算期結束之前終止，您將獲得的獎勵股票總數，並將該數字乘以分數，分數的分子是您在獎勵日期之後完成的全部和部分僱傭月數，分母是獎勵日期和績效測算期結束之間的全部和部分月數。

要符合退休資格，您必須按照薪酬委員會批准的形式與公司簽訂退休協議，並由薪酬委員會酌情決定，根據該協議，您同意在兩(2)年內為公司和Sterling National Bank(如計劃第2.46節所述)提供諮詢服務，並避免與公司和Sterling National Bank的員工和客户競爭或招攬他們。

(F)無故終止或有充分理由終止。如果公司、Sterling National Bank和/或其任何子公司無故終止您的僱傭，或您有充分理由終止您的僱傭，您將根據上文第3(C)節的規定，喪失在該日期之前尚未賺取的或未達到業績條件的任何獎勵股票。

(G)送達的定義。在決定授予您的股票歸屬時，只要您以本公司、英鎊國家銀行和/或其任何子公司的僱員、高級職員、非僱員董事或顧問的任何身份服務，您將被視為為本公司、英鎊國家銀行和/或其任何子公司服務。

(H)追回政策的適用。即使本獎勵通告有任何相反規定，如(I)任何適用法律、規則或規例所規定或(Ii)根據本公司採納的任何退還政策或其他類似進口政策的條款所規定，並於獎勵股份或股息(視何者適用而定)歸屬及支付之日生效，則授予股份及任何相關股息須於歸屬及支付之日起全部或部分予以調整及/或收回。

第四節分紅就獎勵股份支付的股息或分派，無論是否以現金形式，目前都不會支付給您。相反，當相關授予股份歸屬時，它們將被歸屬、累積和支付給您，並將受到與授予股份相同的服務條件和業績條件的約束。

第五節投票權和投標權閣下將無權投票或指示表決授出股份，或就授出股份作出迴應，或指示就授出股份向股份持有人作出任何收購要約、交換要約或其他要約的迴應，除非及直至適用的服務條件及履約條件已獲滿足，以及授出股份的記錄所有權已轉讓予閣下。

第六節沒有繼續服務的權利。本授標通知或董事會或薪酬委員會就本授標通知採取的任何行動，不得持有或解釋為授予您任何權利，使您有權獲得公司、Sterling National Bank或其任何子公司的繼續服務。你可能會被解僱或以其他方式處理，就像本獲獎通知沒有被錄入一樣。

第七節税收。凡任何人士根據本協議授予的獎勵有權收取股份，本公司有權要求該人士向本公司支付本公司須就該等股份預扣的任何税款，或代之以保留或出售足夠數量的股份，以支付所需預扣的款額。

第8條。通告。根據本計劃要求或允許提供的任何通信，包括任何通知、指示、指定、評論、指示、反對或棄權，應以書面形式進行，並應視為已在當面送達時或郵寄後五(5)天內發出，如郵寄、預付郵資、掛號信或掛號信、要求的回執、按下列地址寄給該方，或該一方通過書面通知向另一方指定的其他地址：

第9條對轉讓的限制根據本協議授予的基於業績的股票獎勵不應以任何方式受到預期、轉讓或轉讓的影響，該等獎勵也不對債務、合同、債務、承諾或侵權負責或受制於債務、合同、責任、承諾或侵權行為，除非根據遺囑或繼承法和分配法或本計劃允許的其他方式，否則接受者不得轉讓該獎勵。若要指定受益人，請填寫所附附錄A，並將其提交給公司的公司祕書。

第11節.語言的構建在本獎項公告中，只要適當，單數形式的詞語可以理解為複數形式，複數形式的詞語可以理解為單數形式，而涉及男性的詞語可以理解為等同於女性或中性的詞語。除非上下文中另有明確指示，否則任何對章節的引用都應是對本授標通知的章節的引用。未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃賦予它們的含義。

第十二節適用法律。本授標通知應根據紐約州的法律進行解釋、管理和執行，不受其法律衝突原則的影響，除非此類法律被聯邦法律先發制人。在紐約州羅克蘭縣有管轄權的聯邦和州法院對根據本計劃條款提出的任何索賠、訴訟、投訴或訴訟擁有專屬管轄權。通過接受根據本獲獎通知授予的任何獎項，獲獎者和任何其他聲稱在本獲獎通知下享有任何權利的人同意將他或她本人以及他或她將根據本計劃提起的任何此類法律訴訟交由該等法院唯一管轄，以裁決和解決任何此類糾紛。

第13條修訂通過公司與接受者之間的書面協議，本獎勵可在任何時間和不時以不違反本計劃規定的任何方式全部或部分修改。本獲獎通知是對任何帶有相同生效日期的獲獎通知的修正和取代。

第14條圖則條文管制本授標通知以及根據本計劃產生的權利和義務應受本計劃的所有條款和條件的約束，如果本授標通知是根據本計劃作出的，則這些條款和條件將適用於本計劃。如果本計劃的規定與本授標通知的規定有任何衝突，應以本計劃的條款為準，這些條款在此引用作為參考。通過簽署本獲獎通知，接收方確認收到了本計劃的副本。獲獎者承認，他或她可能不會也不會依賴任何與獲獎相關的賬户對賬單或其他通信或文件，但計劃、本獲獎通知或由公司授權代表簽署的任何文件被指定為對計劃或獲獎通知的修改。


010-8094-0266/9/AMERICAS