公積金銀行

2005

補充性高管退休計劃

引言

鑑於，公積金銀行(“本行”)維持高管退休補充計劃(“1995 SERP”)的目的是提供福利，以“彌補”由於適用限制(如本文定義)而無法在本行的符合税務條件的退休計劃下提供的福利，或由於延遲補償而在此類計劃下不能提供的福利；以及

鑑於世行希望將1995年SERP分成兩個獨立的計劃--一個名為公積金銀行修訂和重訂的1995年補充高管退休計劃(“409a祖輩計劃”)，另一個名為公積金銀行2005年補充高管退休計劃(“2005 SERP”)--與《守則》第409A節相關；以及

鑑於409a曾父員工退休計劃將提供(A)於2004年12月31日或之前根據1995年員工退休計劃“賺取並歸屬”(“守則”第409a條所指者)的指定行政人員的退休或遺屬補充福利，以及(B)所有參與者及前任參與者於2004年12月31日或之前根據1995年員工薪酬計劃“賺取及歸屬”的額外獎勵儲蓄福利及員工持股補充福利；及

鑑於，2005年SERP(在此也稱為“計劃”)將提供：(A)根據1995年SERP至生效日期前一天(如本文所定義)的所有應計福利，但根據409a《祖輩SERP》提供的福利除外；以及(B)根據2005年SERP條款在生效日期當日及之後應計的所有福利；

因此，現在：

本銀行現將2005年SERP的條款規定如下，自以下最後一次寫明的日期(“生效日期”)起生效：

第一條

定義

只要符合本計劃的目的，大寫術語應具有退休計劃、401(K)計劃和員工持股計劃賦予它們的含義；但以下特殊定義應適用於本計劃，除非上下文中明確指出不同的含義：

第1.1節精算等值是指根據精算表和根據退休計劃的規定採用的利率計算的等值福利，用於進行此類計算。

第1.2節適用限額是指下列任何一項：(A)《守則》第415(B)節規定的對限定福利計劃應支付年度福利的最高限額；(B)《守則》第415(C)節規定的對限定繳款計劃的年度追加的最高限額；(C)《守則》第401(A)(17)節規定的為供款和福利目的而考慮的年度補償金額的最高限額；(D)就401(K)計劃而言，第401(K)節規定的遞薪和配對供款的限制，

(E)對於員工持股計劃，第415(C)(6)條對分配給高薪僱員的限制適用，以避免在適用第415(C)(1)條的限制時考慮員工持股計劃下的利息繳款和沒收。

第1.3節銀行是指公積金銀行及其任何繼承者，以及作為受控公司集團(如守則第414(B)節所界定)的成員的任何公司，包括公積金銀行或與公積金銀行處於共同控制(如守則第414(C)節所界定)的任何貿易或業務(不論是否合併)，經董事會事先批准，並受董事會可能施加的條件所規限，應採用本計劃。

第1.4節銀行捐款是指銀行對401(K)計劃的捐款。

第1.5節受益人是指參與者根據委員會可能規定的規則和程序指定為參與者受益人的人。如果沒有指定受益人，則受益人應為參與者的財產。

第1.6節福利是指補充退休福利、補充激勵儲蓄福利或補充員工持股計劃福利。

第1.7節董事會是指銀行的董事會。

第1.8節《税法》是指經不時修訂的《1986年國內税法》。

第1.9節委員會是指董事會的薪酬委員會，或董事會或代表董事會指定的其他人士、委員會或其他實體，代表董事會履行計劃下的職責。

第1.10節普通股是指公積金紐約銀行或任何利益繼承人的普通股。

第1.11節轉換日期是指委員會指定為“轉換日期”的日期。

第1.12節違約率指委員會不時指定的貨幣市場基金不時賺取的利率。

第1.13節合格員工是指被世界銀行聘用為執行副總裁總裁或更高級的高級管理人員職位，並被銀行首席執行官(在此情況下為指定首席執行官參與計劃的委員會)指定為有資格參與計劃的人。

第1.14節員工持股計劃是指不時修訂的公積金銀行員工持股計劃。

第1.15節《僱員退休收入保障法》是指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(包括任何後續法律的相應規定)。

第1.16節401(K)計劃是指不時修訂的公積金銀行401(K)計劃。

第1.17節參與者是指根據本條例第二條的規定成為或成為參與者的每一人。

第1.18節支付選擇是指參與者根據第3.5節正式提交的一種選擇，該選擇規定了參與者福利的支付時間和形式。

第1.19節計劃是指本公積金銀行2005年補充高管退休計劃，該計劃經不時修訂。

第1.20節退休計劃是指公積金銀行定期修訂的固定收益養老金計劃。

第1.21節服務終止是指僱員因辭職、解僱、死亡、殘疾、退休或其他原因而離開本銀行的服務(按《守則》第409A節的定義)。

第1.22節過渡利率是指(A)五年期存單利率和(B)聯邦基金目標利率中的較高者，兩者均在《華爾街日報》上於日曆年度的第一個公佈日期公佈。

第1.23節過渡參與者是指在轉換日期或之後未被本行積極僱用的參與者。

第1.24節估值日期是指每個日曆月的最後一個營業日，除非委員會另有決定。

第二條

參與

第2.1節生效日期參與人。

在緊接生效日期之前根據1995年計劃享有截至2004年12月31日尚未賺取和歸屬的應計福利的每一1995年SERP參與者，應自生效日期起成為參與者。

第2.2節新參與者。

在生效日期及之後，合資格僱員應在(成為合資格僱員之日或之後)符合以下任一條件的第一天成為參與者：(A)合資格僱員的年薪等於或超過守則第401(A)(17)條不時生效的年度限額，或(B)合資格僱員在退休計劃、401(K)計劃或員工持股計劃下的福利因適用的限額而減少。

第三條

給參與者帶來的好處

第3.1節補充退休福利。

(A)參與人應有權根據本計劃獲得一項補充退休福利(“補充退休福利”)，其數額相當於下列數額的超額：

(I)參與者根據退休計劃有權享有的退休或遺屬福利，假設(A)適用的限制不適用，以及(B)參與者作為銀行高管或董事延遲支付的任何補償或費用在與延遲補償或費用相關的年度根據退休計劃被視為補償(但僅限於

任何此類補償或費用如果沒有延期，將構成退休計劃中定義的“補償”)；

(Ii)(A)參與者在考慮到適用的限制後根據退休計劃有權獲得的實際退休或遺屬福利，以及(B)參與者根據409a祖父母退休計劃獲得的補充退休福利(確定為精算上等同的福利，其支付形式與第3.1(A)(I)節所述的福利相同)。

(B)第3.1(A)節規定的補充退休福利應按照本合同第3.5節支付，並且在精算上應等同於第3.1(A)節規定的數額。

(C)如果參與者在開始領取參與者的補充退休福利的日期之前去世，則參與者的受益人有權根據本協議領取遺屬福利(“遺屬福利”)，該福利在精算上等同於根據退休計劃應支付的遺屬福利(如有)，前提是參與者在去世前一天根據退休計劃的累積退休福利等於參與者在去世前一天終止服務時本應有權獲得的補充退休福利。遺屬撫卹金應按委員會允許的時間和形式支付給參與者的受益人，並由參與者在其付款選擇中指定。如參與者在開始領取該參與者的補充退休福利當日或之後去世，則該補充退休福利如未予支付，須按委員會準許的時間及形式支付予該參與者的受益人，並由該參與者在其付款選擇中指定。

第3.2節補充激勵儲蓄福利。

(A)參加者的“補充性獎勵儲蓄福利”的數額應等於下列數額的餘數：

(I)(A)參與者的401(K)計劃補充福利(如果有)的乘積，根據本合同第3.4節的規定，根據被視為收入進行調整，以及(B)參與者根據401(K)計劃的既得百分比，超過

(Ii)參與者在409a祖輩計劃下的補充性獎勵儲蓄福利。

參與者的“401(K)計劃補充福利”的數額應等於由於適用適用的限制而不能貸記參與者在401(K)計劃中的賬户的銀行繳款金額，並且在計算時應如同在遞延的薪酬或費用所涉及的年度，參與者作為銀行官員或董事遞延的任何薪酬或費用被算作401(K)計劃下的補償一樣(但僅限於任何此類補償或費用若未被遞延則構成401(K)計劃所界定的“補償”的範圍)。]。在計算參與者的401(K)計劃補足福利時，參與者應被視為已支付401(K)計劃下的最大工資延期金額，而不考慮本守則第401(K)、401(M)或402(G)節。

(B)根據第3.2(A)條提供的補充性獎勵儲蓄福利應按照本條例第3.5條支付。

(C)如參與者在開始領取該參與者的補充性獎勵儲蓄福利之日前死亡，該福利應按委員會允許的時間和形式支付給該參與者的受益人，並由該參與者在其付款選擇中指定。如果參與者在開始領取參與者的補充激勵儲蓄福利之日之後死亡，

補充性獎勵儲蓄福利，如未支付，應按委員會允許的時間和形式支付給參與者的受益人，並由參與者在付款選擇中指定。

第3.3節員工持股補充福利。

(A)參與者的“員工持股補充福利”的數額應等於下列數額的餘數：

(I)(A)參與者的員工持股計劃的補充福利(如果有)的乘積，根據本合同第3.4節的規定，根據被視為收入進行調整；以及(B)參與者根據員工持股計劃的既得百分比

(Ii)參與者在409a計劃下的補充員工持股計劃福利。

參與者的“員工持股補充福利”應等於(A)由於適用限制而不能記入員工持股計劃下參與者賬户的普通股價值和(B)參與者在員工持股計劃下的既得百分比的乘積。

(B)根據第3.3(A)條提供的員工持股補充福利應按照本合同第3.5條支付。

(C)如果參與者在開始領取參與者的職工持股補充福利之日之前死亡，應按委員會允許的時間和形式向參與者的受益人支付該福利，並由參與者在其付款選擇中指定。如果參與者在開始領取該參與者的員工持股補充福利之日後死亡，該補充員工持股計劃福利應按委員會允許的時間和形式支付給該參與者的受益人，並由該參與者在其付款選擇中指定。

第3.4節視為收益。

(A)自每個估值日起，每位參與者的補充性退休福利、補充性獎勵儲蓄計劃福利和補充性員工持股計劃福利應根據本第3.4節的規定進行調整，以反映視為收益。“視為收益”應指參與者的補充退休福利、401(K)計劃補充福利和員工持股補充福利(如果適用)的價值增加或減少的金額，假設這些福利的金額(根據前一個估值日的視為收益進行調整)已投資於參與者適用的視為投資組合。參加者的“視作投資組合”應由委員會不時授權並由參加者按照委員會不時指定的規則和程序指定的投資組成。在委員會允許的範圍內，參與者可就參與者的補充退休福利、補充激勵儲蓄計劃福利和補充員工持股計劃福利擁有不同的視為投資組合。只有在福利仍未支付的情況下，才應對福利進行調整，以反映視為收入。

(B)儘管有本第3.4節的前述規定：

(I)對於2008年1月1日之前的期間，關於補充獎勵儲蓄福利和補充員工持股福利的被視為收益應參照每年1月第一次拍賣的一年期國庫利率確定，並按照1995年SERP規定的方式計算，在生效日期之前不時生效；

(2)自2008年1月1日起至緊接轉換日期前一天的期間內，視為收益應等於轉換利率(A)，以及(B)轉換日期當日及之後所有期間的轉換利率，就每名作為轉換參與者的參與者而言；

(3)如參與者(過渡參與者除外)在轉換日期當日或之後的任何期間沒有有效地指定被視為投資組合，則被視為收益應等於該期間的違約率；及

(4)參與者的補充退休福利只有在參與者選擇按年分期付款的情況下才應調整為反映被視為收入，如果參與者選擇分期付款，福利應在第一期付款之日才開始根據被視為收入進行調整。

第3.5節福利支付的時間和形式；指定僱員的延遲六個月。

(A)參加者的津貼應在參加者在“參加者付款選擇”中選定的日期(或自該日起)以下列任何一種付款形式支付：(I)一次性支付或(Ii)由參加者選擇的五年、十年或十五年期間的年度分期付款。如果參與者的福利要分期支付，則每一期的金額應等於(X)截至適用分期付款日期的當時未支付的福利總額除以(Y)該福利的剩餘分期付款數量。

(B)如果參與者沒有有效地指定福利的支付日期，福利的支付應在參與者終止僱傭後第二個月的第一個工作日(視情況而定)支付或開始支付。如果參與者沒有指定一種有效的福利支付形式，福利的支付應從任何有效付款選擇中指定的日期開始分十年支付，如果沒有，則從參與者終止服務後的第二個日曆月的第一個工作日開始支付。

(C)即使本條例有任何相反規定，如本計劃項下的款項於參加者“離職”時(本守則第409a節所指)須支付予參加者，而該參加者被確定為“指定僱員”(根據庫務條例第1.409A-1(I)節及相關銀行程序所確定)，則該筆款項應在本守則第409a條規定的規定所規定的較後日期或參加者離職之日起六個月內支付。

(D)付款選擇應按委員會不時規定的形式作出。對於在2009年1月1日之前成為本計劃或1995年SERP參與者的合格員工，付款選擇必須在2008年12月31日之前提交給銀行。對於在2008年12月31日之後成為參與者的符合資格的員工，付款選擇必須在首次成為參與者後30天內(或截至守則第409A條允許的較晚日期)提交給銀行。儘管有上述規定，參與者可隨時更改其付款選擇，提交新的付款選擇，但任何該等新付款選擇只適用於在新付款選擇日期後的公曆年1月1日及之後累算的福利。

第四條

行政管理

第4.1節委員會的職責。

委員會應根據其條款全面負責本計劃的管理、運作和行政，並有權酌情解釋本計劃以及在履行其職責時所需或適當的權力。委員會根據第4.1節採取的行動應是決定性的，並對銀行、參與者、受益人和其他利害關係方具有約束力。

第4.2節委員會的法律責任。

委員會及其個別成員均不應被視為本計劃的受託人；上述任何個人或實體也不對任何參與者負責。與本計劃的管理、運營、解釋或行政有關的前參與者或受益人，任何此類責任僅由本行承擔。

第4.3節開支。

在本計劃的管理、運作、解釋或行政方面發生的任何費用應由本行支付。在任何情況下，本計劃下應支付的福利不得減少，以抵消管理、運營、解釋或執行本計劃所產生的費用。

第4.4節計劃的無資金性質。

該計劃應該是無資金的。本行就本計劃下的應付利益而對任何人士所負的任何責任，應僅以本計劃所產生的合同義務(如有)為基礎，並只可引起對本行一般資產的索償。該等債務不得被視為以本行任何特定財產上的任何質押或任何其他產權負擔作為擔保。

第4.5節索賠程序。

如果本計劃下的任何福利申請被全部或部分拒絕，且參與者或其他人在收到拒絕通知後六十(60)天內提出審查請求，委員會應在收到後六十(60)天內審查該請求。委員會應對拒絕根據《計劃》提出的福利要求進行全面和公平的審查。委員會應以書面形式通知參與者或其他人這種全面和公平審查的最終決定，包括作出該決定的具體理由以及該決定所依據的相關計劃規定的具體提及。

第五條

修訂及終止

第5.1節修正和終止。

在符合第5.2節規定的情況下，董事會有權修改或終止本計劃的全部或部分內容。在本計劃終止的情況下，應繼續按照本計劃第3.5節的規定支付本計劃項下的應計福利；但是，只要滿足本計劃第1.409A-3(J)(Ix)節規定的加速條件的計劃終止和清算，本計劃項下應計福利的支付時間和形式可以加快，但前提是根據本計劃第1.409A-3(J)(Ix)節的適用規定進行本計劃項下應計福利的分配。

第5.2節修訂時利益的保留。

本計劃的任何修改不得減少參與者的既得和應計福利(如果有)，除非在退休計劃、401(K)計劃和員工持股計劃下提供此類福利時允許這樣的減少。

第六條

托拉斯

第6.1節信託的設立。

在符合第4.4條和第7.6條的規定下，銀行可設立一個信託，銀行可將資產轉讓給該信託，以提供銀行根據本計劃應支付的部分或全部利益；但是，如果確定銀行破產或有理由任命銀行的保管人或接管人，則該信託的資產應受制於銀行債權人的債權。根據第6.1條設立的信託向參與者或受益人支付的任何款項，應抵銷在沒有設立該信託的情況下銀行應支付的款項。銀行可酌情為部分或全部參與者以及參與者的部分或全部利益提供任何此類信託資金。

第6.2節信託出資。

如果信託是根據第6.1條設立的，銀行應按委員會規定的數額和時間向該信託提供捐款。

第七條

雜項條文

第7.1節適用法律。

除聯邦法律規定的範圍外，本計劃應根據紐約州的法律進行解釋、管理和執行，不考慮法律衝突原則。

第7.2節沒有繼續就業的權利。

本計劃的設立或本計劃的任何規定，或委員會的任何行動，均不得認為或解釋為賦予任何僱員任何繼續受僱於本行的權利。在任何僱傭合同的約束下，銀行保留解僱任何員工或以其他方式處理任何員工的權利，就像該計劃未被採納一樣。

第7.3節語言的構建。

在本計劃適用的任何地方，單數形式的詞語可以用複數形式，複數形式的詞語可以用單數形式，而涉及男性的詞語應包括女性和中性。除非另有説明，否則對任何條款或章節的任何引用均應指本計劃的條款或章節。

第7.4節利益的不讓渡。

根據本計劃獲得利益的權利不應以任何方式受到預期、轉讓或轉讓的影響，也不應對債務、合同、債務或侵權行為負責或受制於債務、合同、債務或侵權行為。如果任何參與者、受益人或其他人試圖預期、轉讓或轉讓他或她

任何參與者、受益人或其配偶、子女或其他受扶養人的利益或權利，或任何針對他提出申索的人，如試圖將該權益或權利納入法律或衡平法程序，則該參與者、受益人或根據該計劃有權享有利益的其他人士的所有權益或權利即告終止，在此情況下，該等權益或權利須按委員會認為適當的方式及比例，為該參與者、受益人或其他人士或其配偶、子女或其他受扶養人的利益而持有或運用。

第7.5節福利的非重複。

如果委員會真誠地確定有必要減少本計劃和409A祖輩計劃規定的福利的重複，委員會可酌情減少根據本計劃應支付的任何福利的數額，並在此範圍內予以減少。

第7.6節作為無資金計劃運作。

該計劃的目的是：(A)《僱員補償和保險法》第3(36)條所設想的無資金、無限制的超額福利計劃，其目的是提供超過《守則》第415條規定的限制的福利；(B)無資金、無限制的福利計劃，其目的是向選定的管理層或高薪個人提供福利，以便在支付福利之前，不應向受益人繳納本條例項下應支付的福利。該計劃的目的不是為了遵守守則第401(A)節的要求，也不是為了遵守ERISA標題I第2、3和4部分的規定。該計劃的管理和解釋應以實現這些意圖為目的。

茲證明，本行已於下列日期執行本計劃。

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