針線延期計劃(經修訂並於2018年1月1日生效)目的針線延期計劃(前身為針線基金延期計劃，“計劃”)的目的是使關鍵員工的利益與美國企業金融公司、特拉華州一家公司(“美國企業”)的股東以及由針線資產管理控股公司(“針線”)及其子公司管理的基金的投資者的利益保持一致，方法是規定將獎勵薪酬推遲到各種投資選擇中，並規定根據美國財務2005年激勵薪酬計劃授予延期獎勵，自2014年4月30日起修訂和重述(不時進一步修訂或重述，或其任何後續計劃，稱為“美國企業2005年激勵計劃”)。第一條本計劃的定義，除非上下文中另有明確表述，否則下列短語或術語應具有本第1條中所示的含義：1.01。“賬户”指延期獎勵賬户、遞延股票期權賬户和/或遞延股票單位賬户。1.02。“年度獎勵材料”是指年度獎勵協議或類似文件以及證明獎勵條款的任何其他形式或文件。1.03。“獎勵”指延期獎勵。, 遞延股票期權或遞延股票單位。1.04。參與人的“受益人”是指參與人的財產。1.05。“CBC”是指美國企業董事會的薪酬福利委員會。本文中對CBC的任何提及應被視為包括已被授予CBC任何職責的任何人。1.06。“控制權變更”是指構成公司所有權或有效控制權變更的任何交易或一系列交易，或構成公司相當一部分資產所有權變更的任何交易或一系列交易，在每一種情況下均符合第409a條的含義。就本計劃而言，要構成控制變更，事件必須與美國企業有關。1.07。“委員會”是指針線公司的薪酬委員會。本文件中對委員會的任何提及應視為包括根據第8.02條授予委員會任何職責的任何人。附件10.24
2 1.08。“延期獎勵”是指在委員會選舉時強制延期到計劃中的對僱員的補償獎勵。1.09。“延期獎勵賬户”應指根據本計劃設立的名義簿記賬户，以反映參與者的延期獎勵，並根據第2條的規定進行調整，以反映所有適用的投資調整和所有先前的提款和分配。“遞延股票期權”是指根據美國企業2005年激勵計劃向員工授予遞延股票期權。1.11.“遞延股票期權賬户”應指根據本計劃設立的名義簿記賬户，以反映參與者的遞延股票期權，並根據第3.1.12條進行調整。“遞延股票期權證書”是指年度獎勵材料或者證明授予遞延股票期權的證書。1.13.“遞延股票單位”是指根據美國企業2005年激勵計劃向員工獎勵遞延股票單位。1.14。“遞延股票單位賬户”是指根據本計劃設立的名義簿記賬户，以反映參與者根據第4.1.15條調整的遞延股票單位。“延期存量單位證書”是指年度獎勵材料或者證明延期存量單位獲獎的證書。1.16。“指定日期”係指參與者根據第2.04條指定的投資方向或參與者根據第2.04條指定的投資方向的任何變更生效的一個或多個日期。1.17。“殘疾”一詞應具有2010年《平等法》第6節賦予該術語的含義，該術語可不時修訂, 以及據此發佈的指導意見。1.18。“僱員”係指由委員會自行決定的針線集團僱員。1.19。“超額”應具有第5.04條中賦予該術語的含義。1.20。遞延股票期權的“到期日”是指遞延股票期權被取消和不能再行使的日期，如適用的年度獎勵材料所述。1.21。就截至任何日期的股票而言，“公平市價”應指在該日期在紐約證券交易所複合磁帶上報告的每股收盤價，或者，如果在該日期紐約證券交易所複合磁帶上沒有報告的股票銷售價格，則在銷售價格的最後一天，紐約證券交易所複合磁帶上報告的每股收盤價為
3紐約證券交易所複合磁帶上報告的價值，或委員會根據適用法律確定的其他價值。1.22。“金融市場行為監管局”指英國金融市場行為監管局或其任何後繼機構。1.23。“授予日期”是指將延期獎勵記入員工延期獎勵賬户的日期，或根據美國企業2005年激勵計劃向員工授予延期股票期權或延期股票單位的日期。1.24。“投資調整”是指根據第2.05條對延期獎勵賬户餘額進行的調整，以反映投資期權的表現，據此衡量該賬户或其部分的價值。1.25。“投資代理人”應指由委員會指定在參與者的延期獎勵賬户中對投資期權進行假設投資的人，或者，如果沒有這樣指定的人，則指委員會。1.26。“投資選項”是指委員會為評估遞延獎勵賬户而根據本計劃不時提供的一種假設投資。如果某一投資期權不復存在或不再是一種投資期權，委員會可指定一種替代投資期權來替代停止的假設投資。1.27。“參與者”是指已獲獎、開始參加本計劃並未終止參加本計劃的任何合格員工。1.28。“退休”是指在終止僱用之時或之前，經委員會事先書面同意，自願終止參加者的僱用。1.29。“第409a條”指的是美國税法第409a條, 以及美國財政部條例和其他根據其發佈的官方指導意見。1.30。根據美國税法第414(B)或414(C)節(根據50%所有權測試確定)，“脱離服務”意味着終止與針線以及針線控股公司集團的所有成員的僱傭關係，這些公司被視為擁有針線的單一僱主。1.31。“股份”是指美國企業的普通股，每股票面價值0.01美元。1.32。“針線集團”是指針線集團或其子公司之一。1.33。“美國税法”係指可不時修訂的1986年美國國税法，以及在此基礎上發佈的所有法規、解釋和行政指導。
4 1.34。“美國納税人”是指在授予日須繳納美利堅合眾國所得税(“美國税”)、預計將在授予日之後繳納美國税或在授予日之後但賬户任何部分歸屬之日之前實際繳納美國税的參與者。1.35。“美國財政部條例”是指根據美國税法頒佈的條例。1.36。“歸屬日期”應具有第2.02條(A)項、第3.02條和第4.02條(A)項分別賦予該術語的含義。第2條延期裁決2.01。開始參與。符合條件的員工參加延期獎勵計劃的日期應自延期獎勵授予之日起生效，前提是員工接受計劃條款，接受其延期獎勵並同意轉移個人數據。委員會應自行決定延期賠償金的數額。2.02。歸屬權。(A)除第2.08條另有規定外，參與者應在年度獎勵材料中指定的日期或委員會採取的行動中記錄的日期(每個“歸屬日期”和統稱為“歸屬日期”)對其延期獎勵進行歸屬。年度獎勵材料中規定的或委員會採取的行動中記錄的延期獎勵的授予日期應由委員會自行決定，並可根據每個參與者的不同而有所不同。儘管本計劃或任何年度獎勵材料中有任何相反規定，委員會仍有權自行決定加速授予任何參與者的任何延期獎勵；然而，對於美國納税人，, 這種加速授予不應影響第2.07(B)條規定的付款時間和付款方式，除非第409a條允許這種付款時間和付款方式的更改。(B)為免生疑問，在適用於延期賠償的授權日之前，美國納税人不應對記入該美國納税人的延期賠償賬户的延期賠償享有具有法律約束力的權利，而該延期賠償的支付時間和形式應由委員會根據並依據《美國財政部條例》第1.409A-2(A)(2)節確定，該節一般要求委員會在不遲於美國納税人獲得具有法律約束力的賠償權利之日之前不可撤銷地確定支付時間和方式。2.03。延期獎勵帳户。授予參與者的延期獎勵應記入該參與者計劃下的延期獎勵賬户。委員會可以為不同類型的延期獎勵使用單獨的延期獎勵賬户，併為授予參與者的不同延期獎勵使用延期獎勵賬户的子賬户。
5 2.04。投資選擇。(A)編制。委員會應不時根據延期獎勵賬户計劃確定可供選擇的投資方案。委員會可隨時酌情在延期獎勵賬户計劃下增加一個或多個額外的投資備選辦法，並可允許參與者從延期獎勵賬户計劃下當時可用的投資備選辦法中進行選擇，以衡量這些參與者的延期獎勵賬户的價值。此外，委員會可隨時自行決定終止任何投資選項，並規定將參與者指定給終止投資選項的延期獎勵賬户的部分重新分配給另一個投資選項。(B)投資方向。在法律規定、委員會規定或本計劃其他地方不時規定的限制、操作規則和程序的約束下，每名參與者可向投資代理人傳達指示(根據第2.04條，關於如何將其延期獎勵賬户視為投資於委員會提供的延期獎勵賬户的投資選項)。參與者的投資指示應指定現有延期獎勵賬户餘額或參與者延期獎勵賬户後續繳款被要求被視為投資於此類投資選項的部分的百分比(以任何整數百分比倍數表示，必須為100%, 並應遵守本第2.04條規定的規則。投資代理人應按照參加者的指示貸記參加者延期獎勵賬户的價值，但委員會另有指示的除外。委員會有權，但沒有要求，以其唯一和絕對的酌情決定權，在年度獎勵材料中指示特定延期獎勵，將參與者的延期獎勵賬户投資於其認為適當和可取的投資，這些投資對每個參與者來説不必相同。(C)投資指示表格。任何初始或隨後的投資指示應以委員會提供的格式以書面形式提交給投資代理，或在投資代理允許的情況下，通過口頭指定或電子傳輸指定給投資代理。指定自指定之日起生效。如果委員會允許，參與者可在指定日期向投資代理髮出其現有延期獎勵賬户的投資指示，並向投資代理髮出單獨的投資指示，以便在指定日期後向其延期獎勵賬户提供貢獻積分。(D)投資方向的影響。除非委員會另有指示，與參與者延期獎勵賬户相關的所有金額應根據當時有效的投資方向記入投資選項。除非委員會另有更改，否則投資方向將保持有效，直至參與者的延期獎勵賬户全部分發或沒收為止, 或直到投資代理收到並接受延期獎勵賬户的後續投資指示為止。(E)改變投資方向。如果參與者按天向投資代理提交其現有延期獎勵賬户的投資方向
6在投資代理人收到並接受並未被委員會推翻的下一個可用指定日期之前，參與者現有的延期獎勵賬户應被視為從下一個指定日期起(或在行政上可行的情況下儘快)根據該投資指示中規定的百分比在指定投資選項中重新分配。除非委員會另有更改，否則投資指示應保持有效，直至參與者的延期獎勵賬户全部分發或被沒收，或直至投資代理收到並接受延期獎勵賬户的後續投資指示。(F)投資方向限制。委員會可自行決定限制參與者對延期獎勵賬户的任何投資選項進行更改的能力。(G)投資方向無效。如果投資代理收到其認為不完整、不明確或不適當的初始或後續投資指示，或由於某些其他原因(由投資代理單獨和絕對酌情決定)而不可接受的延遲獎勵賬户的投資指示，參與者對該延遲獎勵賬户的投資指示將繼續有效(或在初始投資方向不足的情況下，參與者應被視為沒有提交投資指示)，直到參與者提交投資代理可接受的該延遲獎勵賬户的投資指示。(H)違約投資方向。如果投資代理不擁有涵蓋參與者遞延獎勵賬户的全部餘額或隨後向其繳款的有效投資指示(包括但不限於, 在沒有提交投資指示的情況下，投資代理根據第2.04(G)條不能接受投資方向的情況，或參與者的部分或全部指定投資不再是延期獎勵賬户的允許投資選項的情況)，委員會可酌情規定將未指定的部分分配給參與者確實指定的投資選項，或在這些投資選項之間按與指定部分相同的比例分配，或可規定其認為適當的任何其他分配方法。(I)投資方向的彌償。針線集團、其董事和員工(包括但不限於委員會的每一名成員)及其指定的代理人和代表均不對參與者延期獎勵賬户的投資或參與者延期獎勵賬户的投資表現承擔任何責任。每名參與者同意賠償針線集團、其董事和員工(包括但不限於委員會的每一名成員)及其指定代理人和代表與參與者延期獎勵賬户的投資方向有關的任何類型的損失或損害(包括但不限於失去的機會成本)，並使其不受損害，作為其參與本協議的條件。投資代理對參與者延期獎勵賬户的投資方向，或參與者延期獎勵賬户的投資表現不承擔任何責任。作為參與本協議的條件，每一參與者同意賠償並使投資代理及其代理人和代表免受任何形式的損失或損害(包括, 但不限於，失去的機會成本)與參與者的延期獎勵賬户的投資方向有關。
7 2.05。遞延賠償賬目的調整。雖然參與者的延期獎勵賬户不代表參與者對任何特定資產的所有權或任何所有權權益，但參與者的延期獎勵賬户應根據投資選項進行調整，並受本協議規定或委員會不時制定的條件和程序的約束。投資期權項下產生的任何名義現金收益(如利息、現金股息、短期和長期收益及其他分配)應由委員會自行決定，應視為記入該投資期權或委員會指定的一個或多個其他投資期權的貸方。參與者延期獎勵賬户下投資期權的所有名義收購和處置應被視為在委員會自行決定在行政上可行的時間內發生，參與者的延期獎勵賬户應相應調整。參與者的延期獎勵賬户應進行調整，以反映根據第5條採取的任何行動。此外，參與者的延期獎勵賬户可根據委員會自行決定建立的程序和做法，不時調整，以反映與參與者延期獎勵賬户的任何投資、處置或攜帶有關的任何名義交易成本和其他費用和開支。2.06。待分配的遞延獎勵賬户的估值。延遲分發任何延期獎勵賬户的任何部分，無論是根據計劃或年度獎勵材料的條款，還是任何其他原因, 任何存入延期授標賬户貸方的餘額應繼續根據第2.05條進行調整。2.07。延期賠款賬户的支付。(A)支付媒介。既有延期賠償金賬户(或其部分)的分配應以現金支付；但委員會可自行酌情規定，以現金以外的媒介分發全部或部分既有延期賠償金賬户。如果既得延期獎勵賬户(或其部分)是以現金以外的媒介分發的，參與者將不會對延期獎勵賬户(或其部分)的價值所依據的投資期權的股份擁有任何權益，也不擁有任何所有權，包括投票權，除非及直到該延期獎勵賬户(或其部分)歸屬於參與者並且該投資期權的一部分被分發給參與者。(B)付款的時間和方式。除第2.08條另有規定外，參與者的既得延期獎勵賬户應根據適用的年度獎勵材料進行分配。2.08。某些事件的影響。(A)死亡。如果參賽者死亡，所有貸記到已故參賽者延期獎勵賬户的款項應立即100%歸屬，並應在參賽者死亡之日後在行政上可行的情況下儘快一次性支付給參賽者受益人，但在任何情況下不得晚於參賽者死亡當年年底，或如果晚於參賽者死亡日期後第三個月的15日。參加者的受益人不得直接或間接指定付款年份。
8(B)因傷殘而離職。如果(I)參與者因殘疾而非自願脱離服務，並且(Ii)該參與者遵守任何適用的執行且不撤銷索賠解除的要求，則貸記該參與者賬户的所有金額應立即100%歸屬。參與者因殘疾而離職時，其賬户的付款不應加快，而應在第2.07(B)條規定的付款日期繼續支付。(C)因裁員而非自願離職。如果(I)參與者因裁員而非自願離職，並且(Ii)該參與者遵守任何適用的執行且不撤銷索賠釋放的要求，則貸記參與者延期獎勵賬户的所有金額應立即成為100%歸屬金額，並且應在參與者脱離服務之日(“第六十天”)之後的第60天(“第六十天”)一次性支付給參與者，或在第六十天之後在行政上可行的情況下儘快支付給參與者。但在任何情況下，不得遲於第六十日所在年度的年底，或如遲於第六十日之後的第三個月的15日。參與者不得直接或間接指定付款年份。(D)退休。在參與者退休的情況下, 所有貸記到該參賽者延期獎勵賬户的金額將立即100%歸屬。該參與者的延期獎勵賬户的付款不應在退休後加速，而是應在第2.07(B)條規定的付款日期繼續支付。(E)其他離職。如果參賽者因死亡、殘疾、裁員或退休以外的任何原因離職，則參賽者將沒收並不支付記入參賽者延期獎勵賬户的任何未歸屬金額。(F)控制權的變更。一旦發生控制權變更，截至控制權變更生效日期，記入每個參與者的任何和所有延期獎勵賬户的所有金額應立即100%歸屬。儘管本計劃有任何相反規定，一旦發生控制權變更，所有以前未分發的延期獎勵賬户應在控制權變更生效之日起在行政上可行的情況下儘快分發給參與者，但在任何情況下不得晚於變更後90天。參與者不得直接或間接指定付款年份。第三條遞延股票期權3.01。開始參與。只要符合條件的員工接受他或她的延期股票期權並同意轉移個人數據，接受該計劃、美國企業2005激勵計劃和適用的延期股票期權證書的條款，就延期股票期權而言，符合條件的員工將從延期股票期權授予日起開始參與計劃。CBC應自行決定是否向員工授予任何遞延股票期權。
9 3.02。歸屬權。除非2005年美國企業獎勵計劃或適用的遞延股票期權證書另有規定，否則參與者應在遞延股票期權的年度獎勵材料中指定的日期或委員會採取的行動中記錄的日期(每個“歸屬日期”和共同的“歸屬日期”)授予其遞延股票期權。年度獎勵材料中規定的延期股票期權的授予日期或委員會採取的行動中記錄的延期股票期權的授予日期應由CBC自行決定，並可因參與者而異。儘管本計劃或任何年度獎勵材料中有任何相反的規定，但在美國企業2005年激勵計劃和適用的遞延股票期權證書的約束下，CBC有權加速將任何貸記到任何參與者的遞延股票期權賬户的任何金額授予CBC，該權力可由其單獨酌情行使。3.03。遞延股票期權賬户。授予參與者的遞延股票期權應記入參與者計劃下的遞延股票期權賬户。委員會可將遞延股票期權賬户的子賬户用於授予參與者的不同遞延股票期權。3.04。遞延股票期權賬户的調整。參與者的遞延股票期權賬户貸方的股票數量應進行調整，以反映根據美國企業2005年激勵計劃貸記遞延股票期權賬户的任何遞延股票期權的股票數量的任何變化, 適用的遞延股票期權證書或CBC就遞延股票單位採取的導致受遞延股票期權約束的股份數量發生變化的任何行動。儘管有上述規定，參與者的股票期權賬户不得對受任何遞延股票期權規限的股份的任何股息或股息等價物進行調整。此外，參與者的遞延股票期權賬户應進行調整，以反映根據第5.3.05條採取的任何行動。某些事件的影響。參與者的死亡、退休或終止僱傭，或美國企業控制權的變更，對記入參與者的遞延股票期權賬户的遞延股票期權的影響，應根據適用的年度獎勵材料和遞延股票期權證書確定，符合美國企業2005年激勵計劃的條款。3.06。行使遞延股票期權。(A)鍛鍊身體。在遵守2005年美國企業獎勵計劃和適用的遞延股票期權證書的條款下，在授予遞延股票期權後，參與者可以按照適用的年度獎勵材料或隨後提供的任何指示中規定的程序，在其到期日之前的任何時間行使該遞延股票期權(或其部分)。(B)支付媒介。在參與者行使既得的遞延股票期權(或其部分)時，參與者有權獲得現金支付，其總額等於遞延股票期權的執行價格和行使日股票的公平市值乘以行使遞延股票期權的股份數量(“遞延股票期權支付金額”)；
10然而，委員會可全權酌情規定，在行使遞延購股權之日，以公平市價支付美國企業2005年獎勵計劃項下全部或部分遞延購股權支付金額，相當於遞延購股權支付金額以股份支付的部分。如果遞延股票期權支付金額是以股份形式分配的，參與者將不擁有任何股份權益，也不擁有任何所有權，包括投票權，除非和直到股票分配給參與者。(C)付款的時間和方式。除第3.05條另有規定外，遞延股票期權支付金額應根據適用的年度獎勵材料支付給參與者。第四條遞延股票單位4.01。開始參與。符合條件的員工應從延期股票單位授予之日起參加延期股票單位計劃，前提是員工接受該計劃、美國企業2005年獎勵計劃和適用的延期股票單位證書的條款，接受其延期股票單位並同意轉移個人數據。CBC應自行決定是否授予任何遞延股票單位。4.02。歸屬權。(A)除美國企業2005年獎勵計劃或適用的遞延股票單位證書另有規定外，參與者應在其遞延股票單位的年度獎勵材料中指定的日期或委員會採取的行動中記錄的日期(每個、“歸屬日期”和集體)歸屬於其遞延股票單位, “歸屬日期”)。年度獎勵材料中規定的或委員會採取的行動中記錄的延期股票單位的歸屬日期應由CBC自行決定，並可能因每個參與者而異。儘管本計劃或任何年度獎勵材料中有任何相反規定，但在美國企業2005年獎勵計劃和適用的遞延股票單位證書的約束下，CBC有權自行決定加速任何參與者的任何遞延股票單位的歸屬；然而，對於美國納税人來説，這種加速歸屬不應影響第4.06條規定的支付時間和方式，除非第409A條允許這種支付時間和方式的改變。(B)為免生疑問，在適用於遞延股票單位的授權日之前，美國納税人對記入該美國納税人的遞延股票單位賬户的遞延股票單位並無具有法律約束力的權利，而該遞延股票單位的付款時間和方式應由CBC根據並依賴美國財政部條例第1.409A-2(A)(2)節確定，該章節一般要求CBC在不遲於美國納税人獲得具有法律約束力的補償權利時不可撤銷地確定付款的時間和形式。
11 4.03。遞延股票單位帳户。授予參與者的延期股票單位應記入該參與者計劃下的延期股票單位賬户。委員會可將遞延股票單位賬户的子賬户用於發放給參與者的不同遞延股票單位。遞延股票單位賬户應以股份形式保存，遞延股票單位的每一股應貸記一股至遞延股票單位賬户。4.04。遞延庫存單位賬户的調整。(A)根據《2005年美國企業獎勵計劃》，應調整記入參與者的遞延股票單位賬户的股份數量，以反映記入遞延股票單位賬户的任何遞延股票單位的股票數量的任何變化, 適用的遞延股票單位證書或CBC就遞延股票單位採取的任何行動，導致受遞延股票單位約束的股票數量發生變化。(B)就遞延股份單位(包括根據第4.04(B)條增加的遞延股份單位)應付的任何股息等值，應被視為再投資於額外遞延股份單位，而該等遞延股份單位須遵守與支付股息等價物的遞延股份單位(包括根據本第4.04(B)條增加的遞延股份單位)相同的條款及歸屬。應在股息支付日對參與者的遞延股票單位賬户進行調整，以貸記由於任何股息等價物被視為再投資於記入該賬户的遞延股票單位(包括根據第4.04(B)條規定的額外遞延股票單位)而產生的額外遞延股票單位。(C)參與者的遞延股票單位賬户應進行調整，以反映根據第5.4.05條採取的任何行動。某些事件的影響。參與者的死亡、退休或終止僱傭，或美國企業控制權的變更，對記入參與者的遞延股票單位賬户的遞延股票單位的影響，應根據適用的年度獎勵材料和遞延股票單位證書確定，符合美國企業2005年激勵計劃的條款。4.06。遞延股票單位的付款。(A)支付媒介。根據2005年美國企業激勵計劃，對既有遞延股票單位(或其部分)的支付應以股票形式支付；但條件是，CBC可自行決定, 以現金而非股份的形式支付全部或部分已歸屬的遞延股票單位，其金額相當於適用的股份歸屬日期的公平市價，否則將支付。參與者不應對遞延股票單位(或其部分)的股份擁有任何權益，也不應擁有任何所有權，包括投票權，除非和直到遞延股票單位(或其部分)歸屬於參與者並將股份分配給參與者。(B)付款的時間和方式。除第4.05條另有規定外，參與者的既得延期股票單位賬户應根據適用的年度獎勵材料進行分配。
12第5條規定和追回5.01條。封頂大獎。儘管有任何相反的規定，本第5條的規定應適用於在2017年3月1日或之後根據本計劃作出的任何裁決。5.02。申請。對於任何獎勵，委員會可根據其絕對酌情決定權決定參與者應受本條第5條的規定的約束，如果在作出獎勵之日起至該獎勵支付之日兩週年為止的期間內的任何時間，委員會了解到：(A)該參與者從事了不當行為或不當行為，委員會認為該不當行為或不當行為將會或可能證明根據參與者的僱用條款和條件對該參與者採取紀律處分是合理的；(B)財務結果或經審計賬目出現重大錯報和/或重大下調，要求向針線集團任何成員、參與人受僱的業務單位或任何相關基礎基金的適用監管機構提交重述的財務報表，致使參與人的賬户比如果沒有發生錯報或修訂時的賬户要高；(C)在評估或計算參與者的賬户數額時出錯，導致參與者的賬户比如果沒有發生錯誤時的賬户要高；(D)針線集團的任何成員在風險管理方面出現重大失誤, 參與者受僱的業務單位或任何相關的基礎基金；(E)參與者的行為直接或間接導致針線集團的任何成員受到金融市場行為監管局或其他有關監管機構的譴責或罰款；(F)委員會單獨認為對針線集團的任何成員、參與者受僱的業務部門或任何相關的基礎基金的聲譽具有足夠重大影響的任何其他情況，以證明適用本第5條是合理的；或(G)存在任何其他情況，委員會認為這意味着根據任何監管守則或指南，委員會必須使第5條得以適用，以繼續遵守適用的監管守則或指南。5.03。馬魯斯和追回。在委員會行使其自由裁量權將本條第5條的規定適用於參與方的任何情況下，委員會可：
13(A)在第5.05條的規限下，按委員會絕對酌情決定的適當程度減少參與者賬户的價值(即使發生這種減少後，其價值為零)；(B)在第5.05條的規限下，儘管有任何相反規定，委員會仍可在其絕對自由裁量權認為適當的範圍內減少其他獎勵；或(C)向有關參與者發出書面要求，通知該參與者他必須按照委員會的指示向該實體支付委員會根據第5.05條的規定絕對酌情確定為適當的數額。5.04。超額金額。如果委員會能夠確定賬户的價值超過了第5.03條所規定的情況(“超額金額”)，賬户或其他賠償金應減少的金額或書面要求的金額不得超過超出的金額。5.05。帳户減少的生效日期。根據本條第5條對賬户價值進行的任何減值應在緊接獎勵歸屬日期之前生效。5.06。有約束力的。如果參與者持有的賬户或其他獎勵的價值根據本第5條的規定發生任何減值，則該參與者應受該減值的約束，並且無權獲得任何與該減值有關的補償。5.07。書面要求。如果按照第5.03(C)條的規定向參與者發出書面要求，則該書面要求應在該書面要求中產生該參與者對應向其付款的相關實體的債務，並且該參與者應, 在收到這種要求時，有責任向書面要求書中指明的有關實體支付相當於所要求的金額的款項。參與者應按照向其發出的書面要求中規定的方式和時間履行其支付此類款項的義務。5.08。其他安排。即使有任何相反規定，委員會仍可行使其絕對酌情權，將參與者賬户的價值減至零(如適用，包括減至零)，以實施針線集團(計劃除外)或美國企業任何成員經營的任何員工獎勵或獎金安排所載有關參與者所獲利益的任何規定，而該等利益原本不會按照有關規定的條款收取，或在沒有任何該等條款的情況下，根據委員會(公平及合理地)決定的適當基準。第六條税收6.01。税金。儘管本計劃有任何其他規定，但在適用法律允許或要求的範圍內(包括但不限於針對美國納税人的第409a條)，
14針線集團成員：(A)有權、有責任和有權確定、扣繳和報告任何適用的所得税或就業税或社會保障負債的數額；(B)有權、有責任和有權將根據計劃應支付的任何福利減去針線集團成員就此類福利支付所需扣繳的任何適用的所得税或就業税或社會保障債務額；(C)可從根據本計劃支付給參與者或參與者的受益人的任何現金付款中扣留足以支付任何預扣税款的數額；。(D)可從應付給參與者或參與者的受益人的其他收入中扣除相關金額；。和(E)有權從參與者未來的工資中扣留和扣除(或從針線集團成員欠參與者的其他金額中扣留和扣除)，包括本計劃下的所有付款，或作出其他安排，收取滿足任何和所有所得税預扣和與就業有關的税收要求所需的所有法定金額。第七條受益人7.01.受益人。參與者的受益人應自動成為參與者的財產。7.02。履行義務。向參與者的受益人支付本計劃下的福利，將完全和完全解除針線集團和委員會成員根據本計劃對參與者承擔的所有其他義務。第八條行政管理8.01.委員會的職責。該計劃應由委員會管理。委員會還有權(A)制定、修改、解釋, 以及(B)決定或解決可能出現的與計劃有關的任何和所有問題，包括對計劃的解釋。在作出決定或計算時，委員會有權依靠針線集團的一名參與者或成員提供的信息。8.02。特工。在該計劃的管理中，委員會可不時僱用代理人，並將其認為合適的行政職責委託給他們(包括通過正式任命的代表行事)，並可不時與可能是針線集團成員的律師進行協商。8.03。付款的效力。全額支付該計劃規定的適用福利應完全履行該計劃規定的對參與者及其受益人的所有義務。8.04。決定的約束力。委員會或CBC對因管理、解釋和實施本計劃以及根據本協議頒佈的規則和法規而產生或與之相關的任何問題所作的決定或採取的行動，應是最終和最終的決定，並對所有與本計劃有任何利害關係的人具有約束力。
158.05。委員會的彌償。針線集團的成員應賠償委員會成員以及委員會職責可能被委派給的任何代理人因對計劃採取任何行動或未能採取行動而產生的任何和所有索賠、損失、損害、費用或責任，並使其不受損害，但委員會或其任何成員或任何該等代理人故意不當行為的情況除外。8.06。線針信息。為使委員會能夠履行其職能，針線集團成員應及時向委員會提供與其參與者的補償、其參與者傷殘、死亡或終止僱用的日期和情況有關的所有事項的全面和及時的信息，以及委員會可能合理要求的其他相關信息。8.07。該計劃的成本。本計劃的費用和開支應由針線集團的成員承擔；但是，在第9.16(A)(Iii)條和美國企業關於第409a條合規的政策允許的範圍內，委員會可自行決定向每位參與者收取年度管理費，該費用應在評估費用的年度從每位參與者的延期獎勵賬户中扣除。第九條雜項9.01條。假想的賬户。所有賬户和對這些賬户的所有貸項和其他調整應僅作為簿記分錄，並應僅用作計量和確定根據本計劃應支付的金額的手段。本計劃下的任何賬户、貸方或其他調整不得解釋為本計劃下的任何福利以任何方式獲得資金。9.02。修改和終止。委員會可隨時修訂《計劃》的全部或部分, 包括一項修正案，以限制或消除對計劃的任何進一步延期；但條件是：(A)任何修正案不得有效地減少或限制參與者賬户在作出修改時已存在的既得部分的價值；以及(B)如果此類修改或修改會導致計劃不符合第409a節的規定，或導致參與者根據第409a節的規定納税，則不得進行任何修改。委員會可隨時終止該計劃；但是，如果因終止而加速付款，則該計劃必須以符合第409a條的方式終止。9.03。無抵押一般債權人。參與者及其受益人、繼承人、繼承人和受讓人不得對針線集團的任何財產或資產擁有法律或衡平法上的權利、權益或索賠。就本計劃下的利益支付而言，針線集團的任何及所有資產應為並保持為針線集團成員的一般、未抵押及不受限制的資產。根據該計劃，針線集團成員的義務應僅僅是對未來付款的無資金和無擔保的承諾。
16 9.04。其他福利和協議。根據本計劃為參與者提供的福利是該參與者根據針線集團員工的任何其他計劃或計劃獲得的任何其他福利之外的福利。除非另有明確規定，本計劃應補充，不得取代、修改或修正任何其他此類計劃或計劃。9.05。付款的法律責任。針線集團支付福利的責任應僅由本計劃確定。除本計劃明確規定外，針線集團對本計劃下的參與者不承擔任何義務。9.06。不可分配。參與者或任何其他人均無權在實際收到本協議項下應支付的金額或其任何部分，以及明確聲明為不可轉讓和不可轉讓的所有權利之前，改變、出售、轉讓、轉讓、質押、預期、抵押或以其他方式妨礙、轉讓、質押、轉讓或轉讓。在實際付款之前，應支付數額的任何部分不得被扣押、扣押、扣押或扣押，用於支付參與者或任何其他人所欠的任何債務、判決、贍養費或單獨的贍養費，在參與者或任何其他人破產或資不抵債的情況下，不得通過法律的實施轉讓，也不得因財產清償或其他原因而轉讓給配偶。9.07。不是僱傭合同。本計劃的條款和條件不應被視為參與者與針線集團成員之間的僱傭合同。特此確認，這種僱傭關係是一種“隨意”的僱傭關係，可以在任何時間以任何理由或無故終止，無論是否有原因，也可以在通知或不通知的情況下終止, 除非書面僱傭協議另有規定。本計劃的任何內容不得被視為賦予參與者保留為針線集團成員服務的權利，或幹擾針線集團成員在任何時候對參與者進行紀律處分或解僱的權利。9.08。提供信息。參與方將與委員會合作，提供委員會所要求的任何和所有資料，並採取可能要求的其他行動，以便利本計劃的管理和根據本協議支付的福利。9.09。條款。凡任何詞語在本文中用於男性時，在其會如此適用的所有情況下均須解釋為猶如其在女性中一樣；而每當在本文中以單數或複數形式使用時，該等詞語須解釋為猶如在其會如此適用的所有情況下以複數或單數(視屬何情況而定)使用一樣。9.10。標題。本計劃條款和段落的標題僅為方便起見，不得控制或影響其任何條款的含義或解釋。9.11。治國理政。本計劃和根據該計劃作出的所有決定和採取的所有行動，在不受美國聯邦法律管轄的範圍內，應受特拉華州法律管轄，不涉及法律衝突的原則，並應予以解釋
17相應地。所有參與者同意接受明尼蘇達州州法院和聯邦法院對與該計劃有關的事項的管轄，並同意不提出或主張該論壇對該參與者不方便的抗辯。9.12。注意。(A)根據本計劃要求或允許向委員會發出的任何通知或文件，只要以書面形式親自遞送，或以掛號或掛號郵寄至以下地址即已足夠：ThreadInc.Management Services Ltd.C/O ameriEnterprises Financial，Inc.收件人：遞延補償福利360ameriEnterprises Financial Center Minneapolis，United States 55474，連同副本至：總法律顧問辦公室，該通知應視為自交付之日起發出，或如以郵寄方式交付，則視為已發出，自郵戳或註冊或證明收據上顯示的日期起。(B)根據本計劃要求或允許向參與者發出的任何通知或存檔，只要以書面形式、親手遞送或郵寄到參與者最後為人所知的地址即已足夠。9.13。接班人。本計劃的規定應對針線集團成員及其繼承人和受讓人以及參與者和參與者的受益人、繼承人和受讓人的利益具有約束力。9.14。有效性。如果本計劃的任何條款因任何原因而是非法或無效的，上述非法或無效不應影響本計劃的其餘部分，但本計劃應被解釋和執行，就像該非法或無效條款從未被插入到本計劃中一樣。9.15。允許使用電子文檔。受適用法律的約束, 計劃通信和其他表格或文件可以是電子格式，也可以通過在線登記或其他電子傳輸的方式提供。9.16。與美國納税人有關的條款。以下規定僅適用於美國納税人：(A)第409a條。該計劃下的補償和福利(包括對其的所有修訂)應符合或符合第409a條的例外要求，以防止在納税年度之前的一個或多個納税年度根據該條款應計的任何福利計入毛收入，否則這些金額將實際分配或提供給參與者。該計劃應為
18以符合上述意圖和美國企業關於遵守第409a條的政策的方式進行管理和解釋。(I)儘管有第1.31條的規定，但在避免違反第409a節所必需的範圍內，“脱離服役”一詞應具有第409a節賦予該術語的含義，包括美國財政部條例第1.409A-1(H)節。因此，當事實和情況表明針線針和參與者合理地預期在特定日期之後不會為針線針(以及根據守則第414(B)或414(C)條(根據50%所有權測試確定的)被視為單一僱主的針線針控制的公司集團的所有成員)提供進一步的服務，或者參與者在該日期之後提供的服務水平將永久地降低到不超過緊接在前36個月期間所提供的服務的平均水平的20%時，將發生服務分離參賽者受僱使用針線的整個期間)，以及是否發生了服務分離，將根據第409a節和美國企業關於第409a節合規性的政策確定。(Ii)儘管有第2.08(C)條或第4.06條的規定，但根據第409a條的規定，對離職時為指定僱員的參加者的分配須延遲六個月, 這種分配應不早於參加者離職後第七個月的第一天進行。這類付款的金額將等於在指定僱員離職後的六個月內本應支付給指定僱員的款項的總和，如果從該日期開始付款，按照第2.05條關於延期獎勵賬户的調整。就本款而言，“特定員工”應具有根據第409a條賦予該術語的含義，該含義是根據美國企業關於第409a條合規的政策確定的。(Iii)儘管本計劃有任何相反規定，但在第5條的規限下，在第409a條和適用法律允許的最大範圍內，委員會可酌情沒收或暫停支付根據本計劃應支付或應支付的任何款項，以申請或追回美國企業可能對美國納税人提出的任何索賠，或追回美國企業的債務，或追回美國企業福利計劃或計劃下的福利多付款項。除非第409a條另有允許，否則在抵銷金額分配給美國納税人的日期之前，不得從美國納税人的賬户中抵銷任何金額。對美國納税人的抵銷只能在第409a條和美國企業關於第409a條合規的政策允許的範圍和方式下進行。(Iv)參與者因成為美國聯邦所得税居住外國人而成為美國納税人的第一個課税年度, 本計劃可僅針對此類參與者進行修改，以使本計劃下的補償和福利符合或不受第409a條的約束。這種修正必須不遲於參與者成為居民外國人的第一年結束時生效，並且只對參與者成為居民外國人之日之前未歸屬的數額有效。在參與者的第一年之後的任何一年
19第9.16條第(A)款(四)項不適用，但參與者如在某一年被歸類為居留外國人，並且在緊接該年之前連續三年未被歸類為居留外國人，則該參與者可再次被視為該參與者被歸類為居留外國人的第一年。本條款9.16(A)(Iv)的解釋將符合第409a節的要求，包括《美國財政部條例》的1.409A-2(C)和1.409A-3(H)節的要求，以及根據第409a節的任何後續指導。(V)在參與者不受美國聯邦所得税約束的情況下，根據本計劃獲得的補償，但在參與者隨後成為美國納税對象時支付的補償，將不受第409a條的約束。本條款9.16(A)(V)將按照第409a節的要求進行解釋，包括《美國財政部條例》第1.409A-1(B)(8)(Ii)節以及第409a節下的任何後續指導。*