2021年11月-績效現金單位附錄美國企業金融公司績效現金單位(PCU)長期激勵獎(LTIA)計劃指南附錄[針對美國和印度員工]2021年11月
2021年11月-績效現金單位補充目錄簡介1概述1管理獎勵文件1獎勵證書1定義1 PCU獎勵計劃2概述2合格參與者2獎勵價值(目標)2支出確定2 PCU支出3付款3圖解3績效矩陣4 TSR調整矩陣4 PCU支出4某些事件的影響5終止在付款日期之前5 5死亡或殘疾5退休5控制權變更5某些公司交易6管理6修訂7定義7雜項條款9委員會調整9無轉讓9無繼續僱用的權利9無獲獎權10符合第409a條10的税務影響10聯繫信息11
2021年11月-績效現金單位附錄1簡介概述本《LTIA計劃指南》(以下簡稱《指南》)的附錄提供了有關績效現金單位獎(PCU獎)的條款和條件的信息。PCU獎是一種長期激勵機會，與某些業績目標掛鈎，並根據美國企業財務2005年激勵薪酬計劃(“計劃”)授予。PCU獎頒發給符合條件的美國企業金融公司及其參與該計劃的任何附屬公司(統稱為“公司”或“美國企業”)，由公司董事會薪酬和福利委員會(“委員會”)決定。為了滿足當地法規或其他要求，PCU獎的功能可能與本附錄中顯示的功能不同。PCU獎由本公司和委員會酌情決定，或在本計劃和本公司的長期獎勵結構和設計允許的範圍內由其指定人頒發，並受當地市場法規和法律的約束，這些法規和法規可能隨時發生變化。還請注意，雖然適用於PCU獎獲得者的税法是基於每個員工的税收管轄權，但本附錄中提供的大多數税收信息通常僅用於美國目的。本附錄所提供的任何税務資料並不構成税務建議。該公司敦促所有員工就有關PCU獎的任何問題或問題諮詢他們的個人税務顧問。管理獎狀文件每個PCU獎狀均受《計劃》、《指南》所載的適用條款和條件的約束，包括《指南》所附的有害行為條款、任何適用的獎狀和本《補編》。這些文件以及委員會的決定, 將在發生衝突、模稜兩可或溝通不暢的情況下進行管理。如果《計劃》與《指南》或本《補編》發生衝突，應以《計劃》文件為準。PCU獎的獲獎證書一般會通過郵件或電子郵件分發給員工。參賽者應保留以電子方式分發的PCU獎項文件，以供記錄。定義大寫的術語具有本補編末尾或其他部分“定義”一節所賦予的含義。未在本附錄中定義的大寫術語具有本計劃、指南或授標證書中給出的術語的含義(視適用情況而定)。
2021年11月-績效現金單位補充資料2 PCU獎勵計劃概述PCU獎勵是一種長期激勵機會，旨在獎勵高級領導在三年業績期間的財務表現。PCU獎勵由獎勵證書證明，該證書列出了適用的獎勵日期、績效期間、績效矩陣和股東總回報(TSR)調整矩陣。根據PCU獎勵向參與者支付的金額取決於公司相對於本補充材料中所述的績效矩陣和TSR調整矩陣中的績效標準以及參與者的獲獎證書中的績效標準的表現，以及參與者是否繼續受僱於公司。由於這些要求，參與者收到的報酬可能大於或低於參與者的獎勵價值(在Target)，或者績效結果可能導致PCU獎勵下根本沒有報酬。對於PCU獎，從第一年1月1日開始到第三年12月31日結束的三年業績期間，業績矩陣使用兩個標準：每股收益複合年增長率(“EPS”)和平均年股本回報率(“ROE”)，而TSR調整矩陣使用一個標準：相對總股東回報。參賽者應參考他們的獲獎證書，瞭解績效矩陣和TSR調整矩陣下的具體績效標準、權重和績效水平。PCU獎一般在授予之日起三年後授予。PCU獎一般不遲於適用的三年履約期結束後的次年3月15日支付, 在確定了該期間的PCU支出之後。獲得的PCU獎將以現金形式支付。合資格參與者目前，只有公司50級及以上級別的員工才有資格獲得PCU獎。除非公司另有規定，否則參加美國企業財務年度獎勵(“AIA”)計劃的員工一般不參加。獲獎價值(目標)參與者的PCU獎的獲獎價值(目標)將在獎項頒發後不久通知參賽者。支出確定在績效期間結束後，為了確定PCU支出，將使用直線插值法來確定在績效矩陣和TSR調整矩陣中所述目標之間的任何實際績效指標所賺取的支出百分比。委員會將審查和核準根據本補編確定的所有支出百分比，以及為每個執行期間核準的績效彙總表和TSR調整彙總表。委員會的這種裁決是最終的，對每個參與者以及通過該參與者提出要求的所有人都具有約束力和終局性。
2021年11月-績效現金單位增補件3 PCU支出績效期間結束後，PCU支出將通過以下方式確定：(1)根據該期間的績效結果增加或減少績效矩陣支出百分比；(2)應用根據TSR調整矩陣確定的TSR調整係數，得出總體支出百分比；以及(3)將獎勵價值(按目標計算)乘以總體支出百分比，得出PCU支出。在業績期間的最後一天後，委員會將在切實可行的範圍內儘快支付，委員會將根據本補編確定和批准每位參與者的PCU獎的PCU支出。根據本計劃向參與者支付經批准的PCU付款(如有)，應不遲於履約期結束後的3月15日(“付款日期”)支付。PCU支付給參與者的款項將以現金形式支付。除本副刊另有規定外，參加者必須在付款日期前一直受僱於本公司，才有資格獲得PCU獎勵下的付款，如參加者在付款日期前終止受僱，將喪失獲得全部或部分PCU獎勵的權利。如果參賽者獲得休假或僱主打算暫時終止其僱傭關係，是否終止受僱於本公司，以及終止受僱日期，將由委員會自行決定。公司或參與者的僱主將從PCU獎勵下的任何付款中扣留公司或僱主根據法律確定必須扣留的最低金額，包括但不限於美國或印度聯邦、州、地方或外國收入, 因PCU獎或PCU獎下的任何付款而產生的僱傭或其他税款。此外，如果PCU獎的任何部分在支付前出於税收目的而被授予，並將減少PCU獎的金額，根據法律規定，美國FICA税將被扣繳。參賽者(或通過參賽者或通過參賽者提出索賠的人)必須迅速向公司或僱主提供公司或僱主合理要求的與PCU獎相關的所有表格、文件或其他信息，這是公司根據PCU獎支付款項的義務的一項條件。插圖假設員工擁有PCU獎勵，獎勵價值(按目標)為25,000美元，並具有以下績效基準表和TSR調整基準表績效：
2021年11月-績效現金單位附錄4績效矩陣績效衡量賺取的支出百分比*加權加權支出百分比計算每股收益的複合年增長率150%x 50%=75%平均年淨資產收益率100%x 50%=50%績效矩陣支出百分比125%*賺取的支出百分比從績效矩陣網格中確定，基於績效期間的實際業績。TSR調整矩陣假設與標準普爾金融TSR相比，該期間的美國企業TSR處於最高四分位數，則基於TSR調整矩陣，TSR調整係數將為+25個百分點。上表中的績效矩陣支出百分比將按TSR調整係數增加如下：125%+25個百分點=150%(績效矩陣支出百分比)(TSR調整係數)(總支出百分比)PCU支出PCU獎的獎勵值(在目標處)(本例中為$25,000)然後乘以上面所示的總支出百分比：$25,000 x 150%=$37，500(獎勵價值(目標值))(總支付百分比)(PCU支付)注：本插圖和相應的值是基於對未來事件或情況的財務、股票價格和其他假設，這些事件或情況可能會或可能不會實際發生，以及持續僱傭和獎勵要求。本插圖是假設的，並不意味着該公司將達到一定的股價或增長率, 或在過去一直實現任何聲明的增長率。美國企業普通股的價值和回報將隨着時間的推移而波動，可能比插圖中顯示的價值更高或更低。過去的表現並不能保證未來的結果。參賽者應諮詢他們的個人財務顧問關於他們的PCU獎勵的税收和其他影響，如果適用於他們的情況。本附錄並不打算提供任何財務或税務建議。
2021年11月-績效現金單位補編5某些活動終止的效果在支付日期之前，如果參與者在PCU獎的支付日期之前因死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止僱傭，則該參與者和根據參與者或通過參與者提出索賠的所有其他人無權獲得PCU獎下的任何金額，除非委員會自行決定。死亡或傷殘如果在PCU獎支付日或之前，但在參與者連續受僱於公司的期間內，參與者在獲獎日期後的任何時間因死亡或傷殘而終止受僱於公司，參賽者將有權獲得PCU獎金的該比例，因為參賽者因死亡或傷殘而被解僱的月份的第一天至月底之間的完整月數(不超過36個月)為36個月。除委員會另有決定外，PCU獎金(如有)應根據本補編在正常賽程的表演期最後一天之後確定和支付，參賽者和所有其他根據參賽者或通過參賽者提出索賠的人無權獲得PCU獎下的任何其他金額。如果參與者死亡，如果PCU獎金需要支付，任何此類款項都將支付給參與者遺產的法定代表人。如果、在PCU獎支付日或之前退休，但參與者自獲獎之日起連續受僱於公司的期間內, 參與者因退休(該術語由指南定義)而終止受僱於公司：(1)參與者將喪失所有PCU獎，其獎勵日期在退休發生的日曆年度內；以及(2)所有其他PCU獎的績效期限早於退休發生的日曆年的其他所有PCU獎應繼續根據適用的PCU獎的條款授予和賺取。為此目的的PCU支出應根據本補編的規定，在正常課程的績效期間最後一天之後確定和支付。這筆款項(如有)應在履約期結束後支付，參賽者和所有根據參賽者或通過參賽者提出索賠的其他人無權獲得本獎項下的任何其他款項。控制權的變更儘管本計劃、指南、獎勵證書或本補編中有任何相反的規定(指南中涉及守則第280G條規定的限制的條款除外)，如果參與者沒有收到PCU獎勵項下的付款，並且在控制權變更日期後的兩年內，參與者經歷了終止僱傭，否則參與者將有權根據有效的遣散費計劃的條款獲得遣散費福利，並且參與者在控制權變更之日參與其中，(A)參與者應立即100%歸於PCU
2021年11月--業績現金單位補編6獎，(B)委員會應根據截至該日或其前一個日曆季度最後一天的業績衡量結果，確定終止僱用之日PCU獎的業績矩陣支出百分比和TSR調整係數，就好像業績期間剛剛結束一樣。但按比例計算的依據是：(1)業績期間的全部月數和部分月數在(1)業績期間的第一天到(2)終止僱用之日(不超過36個月)除以(2)36，(C)在終止僱用之日後5天內以現金支付給參加者。未經與會者書面同意，委員會不得以對與會者不利的方式修改或刪除本補編的這一節。公司資本發生任何變化時的某些公司交易，如由於任何股票拆分，或重大公司交易，如公司與另一家公司的任何合併、公司與一家或多家公司的任何合併、公司的任何分離(包括公司對股票或財產的剝離或其他分配)、公司的任何重組(不論該重組是否符合守則第368條所述術語的定義)，或公司的任何部分或全部清算，但正常現金股息除外。委員會應對PCU獎下的績效矩陣和TSR調整矩陣的計算或術語進行公平調整。委員會根據本款作出的任何此類決定均為最終決定, 具有約束力且具有説服力。在業績期間發生與重大業務有關的出售、處置、重組、停業或其他非常公司事件，或在業績期間發生前款討論的任何事件時，委員會應根據本指南的委員會調整部分對每股收益組成部分的複合年增長率或平均年淨資產收益率的計算進行公平調整。委員會根據本款作出的任何此類決定應是終局的、具有約束力的和決定性的。行政管理PCU獎計劃由委員會管理。本公司、董事會或委員會或其受委代表因本計劃或本補編的解釋、管理、詮釋或效力而採取或作出的任何行動或決定，須由其全權及絕對酌情決定(視乎情況而定)，並對所有參與者及透過或透過該等參與者提出申索的所有人士具有最終、最終及具約束力。通過接受本計劃下的PCU獎或其他利益，參與者和根據參與者或通過參與者提出索賠的每一人應被最終視為已表示接受和批准並同意公司、董事會或委員會或其代表根據計劃採取的任何行動或作出的決定。
2021年11月-業績現金單位補編7修正案一般而言，董事會可隨時修訂、暫停或終止該計劃。委員會可隨時修改本補編或獲獎證書。儘管有上述規定，但在符合本補編規定的情況下，董事會或委員會在未經參與者同意的情況下，不得以實質性方式減少根據本補編或獲獎證書應支付的金額。為此目的，僅因付款日期或付款方式的改變而發生的應付金額的變化，在任何情況下都不應視為本款禁止的減少。本段的解釋和適用應允許委員會隨時以任何合理必要或適當的方式修改本補編和授標證書，以符合《守則》第409a節的要求，包括關於PCU獎勵付款時間和形式的修改。定義“美國企業TSR”是指在業績期間，由於股票升值和股息(假設股息再投資)，公司普通股價值中的複合年增長率，以一個小數點的百分比表示。為此目的，“開始股票價格”應指公司普通股在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)綜合交易磁帶上的平均收盤價，在緊接業績期間開始前一個交易日的12月份；和, “結束股票價格”是指公司普通股在紐約證券交易所綜合交易磁帶上的平均收盤價，在緊接到期日之前的12個月的交易日(或委員會可能決定的其他期間)。其中“Y”是在業績期間支付的股息被視為再投資所產生的零碎股份數量，美國企業TSR的計算方法如下：(結束股票價格x(1+Y)開始股票價格1/3)-1“年度淨資產收益率”是指任何給定年度的淨收益除以該年度的平均年度股東權益，但須經委員會調整。“平均年淨資產收益率”指的是業績期間內每年的淨資產收益率之和除以3。“年度平均股東權益”指於任何一年內，本公司於該年度首日及該期間內每個月底的股東權益總額(各自由本公司根據公認會計原則釐定，但不包括財務會計準則彙編第320-10號及第815號(分別關乎若干投資的市值處理及衍生工具的會計處理，以及合併投資實體的已撥留存收益及附屬公司的非控股投資)的影響的總和，除以13。
2021年11月-績效現金單位補充協議8“獲獎證書”是指公司向參賽者交付的證書，其中包含參賽者的PCU獎的條款。“頒獎日期”是指適用的獲獎證書中規定的獲獎日期。“獎金額(於頒獎日期)”將於頒獎後不久通知參賽者。“每股收益複合年增長率”是指在一個業績期間，按如下方式計算的年化增長率：(業績期間最後一年的年度每股收益)1/3-1“每股收益”是指在任何給定年度，公司按照公認會計原則確定的該年度稀釋後每股收益(或虧損)，包括在公司年度審計財務報表中，但須經委員會調整。“股票市場領子”是指在委員會確定的預先確定的範圍之外，對與股票市場回報相關的潛在上行或下行財務影響的限制。適用於這些PCU獎的預先設定的範圍是公司計劃中假設的市場回報的4%以上和4%以下。“到期日”是指演出期間的最後一天。“淨收益”是指在任何一年，美國企業金融公司在該年度的税後淨收益(或虧損)。, 由本公司根據公認會計原則釐定，並須經委員會調整。“總體支出百分比”是指按TSR調整係數增加或減少的績效矩陣支出百分比。在任何情況下，總支付百分比均不得超過175%。“參與者”是指被授予PCU獎的員工。“績效矩陣”是指適用的獲獎證書中規定的績效矩陣。“績效矩陣支出百分比”是指績效矩陣根據業績期間每股收益的加權複合年增長率和加權平均年淨資產收益率確定的支出百分比。
2021年11月-績效現金單位補編9“績效期間”是指適用的獎勵證書中規定的期間，通常是從獎勵日期所在的會計年度開始開始的三年期間。“PCU支付”是指根據PCU獎的條款應支付的金額。“相對總股東回報”是指美國企業TSR與標準普爾金融TSR的比較。“標普財務TSR”是指業績期間標普財務指數(或委員會可能選定並在適用的獲獎證書中列出的其他指數)的複合年增長率，以帶一個小數點的百分比表示。標準普爾金融TSR的計算方式與美國企業TSR的計算方式一致，是根據標準普爾公司(或發佈此類其他指數的實體，視情況而定)公開報告的信息計算的。“TSR調整係數”是指根據TSR調整矩陣確定的調整百分比，考慮到業績期間的相對總股東回報。“TSR調整基準表”是指適用獲獎證書中規定的TSR調整基準表。雜項經費委員會調整委員會保留對任何一次性或不尋常事件、內部或外部因素或在執行期間對結果產生影響的根本性變化(統稱為“委員會調整”)作出業績調整的權利。委員會的此類調整包括但不限於收購和資產剝離、會計變更, 重組和對不屬於股票市場領子的股票市場回報的考慮。委員會的調整可以增加或減少根據績效基準表確定的支出百分比；但是，在任何情況下，總支出百分比不得超過175%。任何轉讓參與者無權以任何方式出售、質押、抵押、轉讓、保證金或以其他方式轉讓他或她可能在PCU獎的全部或任何部分中擁有的任何權益，任何這樣做的嘗試都是無效的，並且沒有任何效力或效果。任何繼續受僱的權利本計劃或本副刊所載任何條文均不得賦予僱員任何權利繼續受僱於本公司或繼續為本公司提供其他服務，或訂立任何(受僱或其他)合約，或以任何方式限制本公司更改僱員薪酬或其他福利或無故終止僱員僱用的權利。
2021年11月-績效現金單位補編10沒有獲獎的權利參與者的員工身份不應被解釋為承諾向參與者或一般員工頒發任何一個或多個PCU獎。參與者的身份不應使他或她有權獲得任何額外獎勵。本副刊中的信息並不意味着未來會有PCU獎計劃，也不意味着參與、評選和獲獎的指導方針是什麼。本公司保留根據適用的計劃、協議和法規修改、更改或終止全部或部分PCU獎勵計劃的權利。遵守第409a條的規定，但如果PCU獎勵構成本守則第409a條所適用的非限制性遞延補償計劃，則PCU獎勵項下的付款應在滿足本守則第409a條的要求以及根據其發佈的普遍適用性指南(包括本守則第409a(A)(2)(B)條的規定)的範圍內，以符合本守則第409a條的要求的方式支付，條件是向任何員工的分配必須推遲六個月。本PCU獎的目的是符合第409a條的要求，以防止在納税年度之前的納税年度或本應實際分配或提供給參與者的年度中根據該條款應計的任何福利計入毛收入。本PCU獎的管理和解釋方式應與該意圖和公司關於遵守第409a條的政策一致。如果本應根據PCU獎勵支付的任何款項因本部分而需要延遲支付, 此類付款應在《守則》第409a條允許的最早日期支付。任何延期付款的金額應為延期之前應支付的金額，並應無息支付。税收影響以下是對美國和印度聯邦所得税後果的簡要説明，這些後果通常與PCU獎的授予有關。這些獎勵還可能適用州税和地方税。本摘要並不是對PCU獎所有可能的税收後果的完整描述，參與者應該意識到，在美國或印度以外的地區可能適用不同的税收待遇，具體取決於他們的居住國或公民身份。一般來説，在美國或印度，參賽者在委員會頒發PCU獎時不會有收入。根據現行税法，參與者在公司根據PCU獎向參與者支付現金、美國企業股票、其他公司證券或財產時，通常將有收入(在印度為額外收入)，這將等於現金金額和收到的美國企業股票、證券或財產的公平市場價值。除美國或印度聯邦所得税外，參賽者的PCU獎還需繳納其他税，如FICA和FUTA税。
2021年11月-績效現金單位補編11有關其他潛在的税收考慮因素，請參閲指南中的“基於股票和其他LTIA的税收影響(僅限美國)”。沒有人就PCU獎的税務處理向任何參與者提出任何意見。建議參與者諮詢他們的法律顧問、會計師或其他税務顧問，瞭解他們因自己的特定税務情況而獲得的PCU獎勵的税收後果。所需聯繫信息/電子郵件電話號碼傳真號碼PCU獎勵歷史報告美國企業長期激勵獎管理電子郵件：ameriprise.ltia.Administration@ampf.com(612)671-4441或(612)671-3072(612)671-3948其他信息請求(例如，針對HR的LTIA政策問題、一般LTIA問題)