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排除的信息已標記為“[***]”.
協作和許可協議的第1號修正案
本合作與許可協議(以下簡稱“第一修正案”)的第1號修正案(“第一修正案”)於2021年12月17日(“第一修正案生效日期”)由BicycleTx Limited(一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，營業地點為英國劍橋CB22 3AT巴普拉姆研究園區900號樓)與Ionis PharmPharmticals，Inc.(一家特拉華州公司，主要營業地點為美國加利福尼亞州卡爾斯巴德卡爾斯巴德Gazelle Court，2855 Gazelle Court，Carlsbadd，92010，USA)
訂立並於
生效。自行車Tx和離子在此被單獨稱為“方”，並統稱為“方”。
背景
鑑於，BiicleTx和Ionis於2021年7月9日簽訂了某項合作和許可協議(以下簡稱《協議》)，根據該協議，雙方同意針對特定目標，合作研究和開發包含TfR1自行車的產品；
鑑於，《協議》規定，在符合某些條款和條件的情況下，BicycleTx可以執行研究活動，
包括[***]BicycleTx的費用，以及Ionis要求的除這些工作之外的額外BicycleTx工作[***]每年由雙方本着誠意進行協商並經雙方同意；
鑑於，雙方現在尋求開展某些額外活動，以評估TfR1自行車的潛力[***]因此，雙方希望修改《協定》，以規定如本《第一修正案》中進一步規定的那樣，由Ionis自費執行此類額外活動；以及
鑑於本協議第12.3條規定，本協議只能通過由各方授權代表簽署的書面文件進行修改。
因此，現在，雙方出於良好和有價值的考慮，希望按照第一修正案的規定修改本協議，並在此確認該協議的收到和充分。
第一條
定義
1.1 大寫術語。本第一修正案中使用的大寫術語應具有本協議中規定的含義，除非本第一修正案中另有規定。本第一修正案中規定的章節參考應指本第一修正案中的章節參考，除非明確説明是指本協議的章節。
第二條
修正案
2.1 其他活動。BicycleTx將在自以下日期開始的期間內執行本合同所附附表1所列的研究活動(“附加活動”)[***]並根據本協定第4.5.1(A)節的規定持續到該日期的一週年(“附加研究期”)。根據《協議》第4.2.2節的規定，附加活動應被視為本協議項下的研究活動，但須遵守本第一修正案的條款和條件。IONIS應使用商業上合理的努力來執行分配給它的額外活動，並支付其單獨的費用和費用。
2.2 研究計劃修正案
。自《第一修正案》生效之日起，研究計劃應被視為根據《協定》第4.2.3節進行了修訂，以納入額外活動，而不需要聯委會另行簽署書面協議。
2.3 付出努力的水平；付款。BicycleTx將分配[***]。在[***]在《第一修正案》生效後的幾個工作日內，IONIS應向BicycleTx支付1,560,000美元，其中780,000美元用於支付簽署本《第一修正案》的費用，剩餘的780,000美元用於支付BicycleTx在額外研究期內開展額外活動的費用(該總額，
“額外活動費”)。
2.4 初始
期間。
2.4.1 確定成功標準和初始數據包。在額外研究期的頭六個月期間(“初期”)，締約方應通過聯委會真誠地進行討論，並共同商定：(A)締約方將用來確定補充活動的初始目標是否已經實現的成功標準；以及締約方是否應在附加研究期的剩餘時間內繼續執行此類附加活動(“成功標準”)，以及(B)在初始期間執行附加活動的過程中，BicycleTx生成的數據的性質和範圍，這些數據將根據第2.4.2節(“初始數據包”)提供給JSC。
2.4.2 數據共享。不晚於
日期[***]在初始期限期滿之前，BicycleTx應向JSC交付初始數據包。雙方應審查和討論初始數據包，並在初始數據包期滿之前真誠地確定是否已達到成功標準。
2.4.3 以協商一致方式作出決定。
雙方根據第2.4.1節就成功標準達成一致，並根據第2.4.2節確定是否已達到成功標準，不受任何一方的最終決策權制約，僅應由雙方協商一致作出。如果雙方不能就成功標準或其成就達成一致，則應適用第2.5.2節。
2.5 後續
期間；終止其他活動。
2.5.1 後續期。
如果雙方就成功標準達成一致，並共同確定成功標準已達到，則在附加研究期的剩餘時間(“後續期間”)內，BicycleTx應繼續執行額外的活動，並有權保留全部額外活動費用。雙方應通過JSC真誠地討論並共同商定在後續期間執行額外活動的過程中BicycleTx生成的數據的性質和範圍，這些數據將根據本第2.5.1節(“後續數據包”)提供給JSC。後續期間屆滿後，BicycleTx應立即向JSC交付後續數據包。後續期限到期後，BicycleTx將不再有義務執行任何額外的活動，除非雙方同意延長額外的研究期限，並且[***].
2.5.2 終止
個附加活動。如果(A)雙方不能在初始階段結束前就成功標準達成一致，或(Ii)在初始階段結束前是否已達到成功標準，或(B)各方就成功標準達成一致，但不同意在初始階段結束時已達到成功標準，則在(A)和(B)兩種情況下，BicycleTx(A)均無進一步義務執行任何額外的活動，(B)有權保留780,000美元的額外活動費作為簽署本第一修正案的代價，(C)應向IONIS退還剩餘的780,000美元額外活動費，以及(D)額外的
研究期在初始期間屆滿時視為終止。
第三條
其他
3.1 沒有棄權書。本第一修正案中的任何內容均不打算對任何一方在本第一修正案日期之前根據本協議對另一方提出的任何索賠予以放棄。有權享受本協議任何條款或條件的一方可在任何時候放棄本協議的任何條款或條件，但除非以書面形式並由放棄該條款或條件的一方簽署，否則此類放棄無效。本協議任何一方放棄本協議項下的任何權利或另一方違反本協議的行為，不應被視為放棄本協議規定的任何其他權利或該另一方的任何其他違反行為，無論是否具有類似性質。
3.2 其他的。本第一修正案及其履行、執行、違反和終止應按照美國紐約州的法律進行解釋、管轄和解釋，但不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則本第一修正案的解釋或解釋可能涉及另一司法管轄區的實體法。因本第一修正案引起或與之相關的任何爭議將根據本協議第
12.2節進行解決。除經本第一修正案特別修訂外，本協議的條款和條件應保持完全效力和作用。除本協議明確規定的範圍外，經本第一修正案修訂的本協議，包括上述各項的所有附錄、證物和附表，闡述了雙方之間關於本協議主題的完整協議和諒解(經修訂)，所有先前的協議、諒解、承諾和陳述，無論是書面的還是口頭的，均於此被取代。本第一修正案可以兩份或更多份原件、傳真、PDF或其他電子格式簽署，每一份都應是原件，所有這些原件一起構成一份文書。
[頁面的其餘部分故意留空]
自第一修正案生效之日起，協作和許可協議的第1號修正案由雙方授權代表簽署。
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BICYCLETX有限公司
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愛奧尼斯製藥公司
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發信人：
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/s/邁克爾·斯金納
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發信人：
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/s/Brett Monia
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姓名：
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邁克爾·斯金納
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姓名：
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佈雷特·莫妮亞
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標題：
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首席運營官
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標題：
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首席執行官
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附表1
其他活動
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