愛奧尼斯製藥公司
第四次修訂和重述
戰略諮詢服務協定(“摘要頁”)
本第四份修訂和重新簽署的戰略諮詢服務協議由萊姆頂峯諮詢公司簽訂，由B.Lynne Parshire提供服務，並於2022年2月22日生效，並修訂和重申了2018年1月15日的戰略諮詢服務協議，該協議於2019年3月22日、2020年1月9日和2021年2月22日由B.Lynne Parshire和Ionis PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱Ionis)簽署並相互修訂。
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第四次修訂和重新簽署的《戰略諮詢服務協議》日期：(《協議》)
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February 22, 2022 (“4這是A&R生效日期“)。
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戰略顧問的姓名：
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B.林恩·帕肖爾(下稱“戰略顧問”)。
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戰略諮詢服務範圍：
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根據首席執行官的指示，為IONIS提供項目諮詢服務。
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戰略諮詢服務期限(“戰略諮詢期”)：
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從2022年1月1日開始，一直持續到2022年12月31日。
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戰略諮詢服務的考慮：
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年費225,000美元，按季支付。
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除此類補償外，IONIS還將補償Strategic Advisor在執行本協議項下的戰略諮詢服務過程中產生的IONIS指示的差旅、住宿和相關費用或合理的住宿、用車和餐費等價物。所有此類報銷將根據IONIS的旅行政策進行，Strategic Advisor將為IONIS提供合理可接受的證明文件。
Strategic Advisor同意按照上述條款和附件附件A的附加條款向IONIS提供戰略諮詢服務。在本協議中，對IONIS的提及將在適用的情況下包括IONIS的附屬公司。
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萊姆頂峯諮詢公司。
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愛奧尼斯製藥公司
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(簽署人)：
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琳恩·帕肖爾
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/s/Brett Monia
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日期：
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2022年2月23日
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2022年2月22日
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印刷體名稱：
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B.琳恩·帕肖爾，萊姆·頂峯諮詢公司。
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佈雷特·莫妮亞
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社會保險或僱主税務ID號將通過W-9表格或國外同等表格單獨提供。
附件A
戰略諮詢協議的條款
保留戰略顧問，根據IONIS的需要和要求提供某些服務(“戰略諮詢服務”)。Strategic Advisor將盡其所能執行
此類戰略諮詢服務。
(A)作為對戰略諮詢服務和履行戰略顧問在本協議項下所有義務的全額補償，IONIS將向戰略顧問支付225,000美元
，在2022年每季度支付一次。Strategic Advisor將以電子方式向IONIS提交可報銷的費用，一旦獲得批准，IONIS將在收到報銷請求後30天內支付所有無可爭辯的費用和開支。
(B)愛奧尼斯股票獎：
(I)由於您從IONIS員工無縫過渡到非員工董事，只要您的持續服務(如適用的股權計劃中所定義)繼續，您之前作為IONIS員工的服務所獲得的股票期權和RSU將繼續授予
。
(Ii)一旦您不再在IONIS董事會任職，不再提供戰略諮詢服務，在適用的股票期權協議條款允許的範圍內，您的既得股票期權將不會終止，直到您退休後18個月或該股票期權的原始期限屆滿後的較早時間。
(Iii)在您的Ionis董事會服務結束後的18個月內，如果您有資格根據COBRA繼續享受醫療保險，IONIS將向您支付足以在您當時的當前水平繼續承保的COBRA保費，或者如果COBRA不可用，IONIS將向您支付相當於可比更換保險成本的金額。
(C)在您提供戰略諮詢服務期間，IONIS將為您提供適當級別的行政和技術人員，以促進您免費執行諮詢服務，包括但不限於IT支持和訪問您履行職責所必需的IONIS電子日曆和IT系統。
Strategic Advisor是獨立承包商，不是Ionis的員工。戰略顧問無權通過合同或其他方式要求IONIS履行義務。Strategic Advisor沒有資格享受任何員工
福利。税收將由戰略顧問獨自負責。
(A)戰略顧問同意，在戰略諮詢期間及之後的一年內，戰略顧問不會試圖誘使任何一名或多名Ionis僱員終止其與Ionis的僱傭關係，或以其他方式終止其與Ionis的關係。
(B)Strategic Advisor承認，IONIS通過廣泛的收購過程，開發了有關實際或潛在合作伙伴、許可方、被許可方、客户、客户和IONIS賬户的寶貴信息(“商業祕密信息”)。Strategic Advisor承認，Strategic Advisor在戰略諮詢期終止後使用此類商業祕密信息將會對IONIS造成不可彌補的損害。因此，Strategic Advisor還同意Strategic Advisor不會利用任何商業祕密信息來招攬IONIS的任何實際或潛在合作伙伴、許可人、被許可人、客户、客户或賬户的業務關係或贊助。
(C)各方認為，為了保護IONIS的業務，本第4節規定的限制是合理的。但是，如果有管轄權的法院發現任何此類限制因延長時間太長、活動範圍太廣或地理區域太廣而無法執行，則將被解釋為僅在可執行限制的最長時間段、活動範圍或地理區域內進行。
(A)IONIS擁有由IONIS創建、發現、開發或以其他方式為其所知的機密信息(包括但不限於由Strategic Advisor創建、發現、開發或由Strategic Advisor從戰略諮詢服務中獲知的信息)。
(I)所有此類信息在下文中稱為“機密信息”。作為説明但不限於，機密信息包括：(A)發明、發展、設計、改進、商業祕密、想法、配方、源代碼和目標代碼、程序、其他原創作品、生物體、質粒、表達載體、專有技術、過程、細胞系、發現、技術、數據和文件系統(以下統稱為“發明”)；以及(B)有關研發計劃、新產品、臨牀數據、臨牀前產品數據、臨牀試驗患者數據、營銷和銷售、業務計劃、預算和未發佈的財務報表、許可證、價格和成本的信息，以及有關IONIS員工技能和薪酬的信息。
(Ii)所有機密信息將是IONIS及其受讓人的獨有財產，IONIS及其受讓人將是與此類機密信息相關的所有專利、版權和其他權利的唯一所有者。在本協議有效期內和終止後的五年內，Strategic Advisor將始終保密並信任所有機密信息，未經Ionis事先書面同意，不會使用、披露、授課或發佈任何機密信息或與此類信息相關的任何內容。任何允許的披露都將嚴格遵守IONIS發佈和演示許可政策。
(B)戰略顧問還了解到，IONIS已經並將從第三方那裏收到機密或專有的有價值的信息(“第三方信息”)，IONIS有義務對這些信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。在本協議有效期內及之後的五年內，戰略顧問將嚴格保密第三方信息，除非獲得IONIS與該第三方之間的協議允許，否則不會披露或使用第三方信息，除非獲得IONIS官員的書面明確授權。任何允許的披露都將嚴格遵守Ionis發佈和演示許可政策。
(C)第5節的義務將不適用於戰略顧問可以通過書面記錄確定的信息：(I)在收到機密信息之前由戰略顧問知道；(Ii)由有權這樣做的第三方向戰略顧問披露；(Iii)在公共領域中，並非由於戰略顧問、其高級管理人員、董事、附屬公司員工或代理人的過錯；(Iv)是由戰略顧問在沒有使用機密信息的情況下獨立開發的；或(V)被戰略顧問根據任何司法、政府或證券交易所的請求、要求或命令披露，只要戰略顧問
向IONIS提供了足夠的事先通知，以允許IONIS對該請求、要求或命令提出異議。
在為IONIS提供戰略諮詢服務的過程中，戰略顧問可能會開發新的想法或發明，或做出其他對IONIS有價值的貢獻。
(A)戰略顧問特此將戰略顧問對任何和所有發明的全部權利、所有權和權益轉讓給IONIS戰略顧問(以及與之相關的所有專利權、著作權和所有其他權利，以下稱為“專有權利”)，不論這些發明是否可申請專利或根據專利、版權或類似法規註冊，或因戰略顧問單獨或與其他人共同執行本協議下的戰略諮詢服務而由戰略顧問實踐或學習。根據本節轉讓給IONIS的所有發明將被稱為“公司發明”。戰略顧問同意，所有專有權和公司發明都是IONIS的獨有財產。根據請求，Strategic Advisor同意執行、核實並將此類專有權轉讓給IONIS或其指定人員。戰略顧問理解，如果本協議將根據任何國家的法律解釋，而該法律排除了在協議中要求轉讓由擔任戰略顧問的個人作出的某些類別的發明的要求，則本節將被解釋為不適用於法院裁決和/或IONIS同意屬於此類類別的任何發明。
(B)戰略顧問還同意以各種適當方式協助IONIS不時獲得並執行與任何和所有國家/地區的公司發明有關的美國和外國專有權。為此，Strategic Advisor將簽署、核實和交付此類文件，並執行IONIS可能合理請求使用的其他行為(包括作為證人出庭)，以申請、獲得、維持和執行與公司發明有關的專有權。在本協議終止後，戰略顧問協助IONIS在任何和所有國家/地區獲得和執行與公司發明有關的專有權的義務將繼續存在，但在本協議終止後，IONIS將按照戰略顧問應IONIS請求與此類協助相關的實際花費的時間，以合理的比率補償戰略顧問。如果經過合理的
努力後，IONIS無法在申請或起訴與公司發明相關的任何專有權所需的任何文件上獲得Strategic Advisor的簽名，則Strategic Advisor在此不可撤銷地指定並指定IONIS及其正式授權的人員和代理人作為其事實上的代理人和代理人，代表Strategic Advisor執行、核實和提交任何此類申請，並進行所有其他合法允許的行為，以進一步起訴和發放任何此類
專有權，其法律效力和效力與Strategic Advisor執行的相同。
(C)在本協議期限內，Strategic Advisor將以書面形式及時向IONIS或其指定的任何人披露，並將以信託形式為IONIS
獨有的權利和利益保管公司的任何和所有發明，無論其是否可申請專利或可受版權保護。在每次此類披露時，Strategic Advisor將以書面形式向IONIS提供其認為不受上述第6(A)節的
轉讓條款約束的任何發明，並且屆時Strategic Advisor將以書面形式向IONIS提供所有必要的證據，以證實該信念。Strategic Advisor沒有義務根據保密合同披露Strategic Advisor從其他人那裏收到的信息。此外，在本協議終止後，Strategic Advisor將向IONIS披露Strategic Advisor提交的與任何公司發明有關的所有專利申請，或與Strategic Advisor代表IONIS執行的任何工作有關的所有專利申請。
Strategic Advisor表示，Strategic Advisor履行戰略諮詢服務，以及Strategic Advisor履行本協議條款下Strategic Advisor的其餘義務，不會違反任何協議，即對Strategic Advisor在本協議日期之前以保密或信託方式從另一實體獲得的任何專有信息保密。Strategic Advisor同意不將戰略顧問現任或前任僱主或客户的任何材料或文件帶給Ionis或在執行Ionis戰略諮詢服務時使用，或Strategic Advisor根據因戰略顧問的另一戰略諮詢關係而簽訂的保密協議獲得的任何材料或文件，除非此類材料或文件通常向公眾開放，或者Strategic Advisor已獲得該現任或前任僱主或客户的授權，允許其擁有和不受限制地使用此類材料。
(A)本協議的期限從2018年1月15日開始，在IONIS或戰略顧問終止時終止。IONIS可隨時以任何理由終止本協議，方法是至少提前90天向Strategic Advisor發出書面通知。Strategic Advisor可隨時以任何理由提前至少90天向IONIS發出書面通知，終止本協議；但前提是，一旦Strategic Advisor發出此類終止通知，IONIS可選擇加快終止的生效日期。在任何終止時，IONIS將向Strategic Advisor支付適當提供的任何戰略諮詢服務，並
支付代表IONIS合理產生的截至終止日期(包括終止日期)的任何自付費用。
(B)第2(B)(Ii)及2(B)(Iii)、9及10條在本協定終止後繼續有效。此外，在本協議到期或終止時，雙方將免除在該到期或終止之日之後發生或產生的對另一方的所有義務和責任，但本協議的任何終止或終止不會解除Strategic Advisor在本協議第4、5、
6、7、9、10和11條下的義務，也不會解除Strategic Advisor或IONIS因違反本協議而產生的任何責任。本協議到期或因任何原因終止後，戰略顧問將立即向IONIS交出並交付與IONIS戰略諮詢服務有關的任何和所有筆記、業務記錄、備忘錄、規範、設備、公式、分子、單元、存儲介質，包括計算、序列、數據和其他任何
性質的材料，以及包含或與任何商業祕密信息、IONIS保密信息或第三方信息有關的任何類型的任何文件或數據(或任何文件或數據的任何複製)。
(A)IONIS和Strategic Advisor同意通過仲裁解決IONIS針對Strategic Advisor或Strategic Advisor可能針對以下任何一項提出的所有爭議、索賠或爭議(“索賠”)，無論這些爭議、主張或爭議(“索賠”)過去、現在或將來是否因本協議或其終止而產生，或可能針對以下任何一項：(I)IONIS；(Ii)IONIS管理人員、董事、僱員或代理人；(Iii)IONIS的子公司或附屬實體、合資企業或聯合僱主；(Iv)IONIS的福利計劃或計劃的發起人、受託人、管理人、附屬公司和代理人；和/或(V)上述任何計劃的所有繼承人和受讓人。本協議涵蓋的索賠包括IONIS或Strategic Advisor以其他方式在州或聯邦法院提起的所有糾紛，包括但不限於基於任何州、聯邦或地方法規、法規或條例的索賠(包括關於歧視、報復、騷擾、拖欠工資或違反州或聯邦工資和工時法的索賠)，以及普通法索賠(包括違反合同、違反誠信和公平交易、不當解僱、誹謗、虛假陳述、欺詐或造成精神痛苦的索賠)。IONIS和戰略顧問預計，第9條將提供快速、不那麼正式、公正、最終和具有約束力的爭議解決程序的好處。
(B)在法律允許的最大範圍內，戰略顧問特此放棄代表戰略顧問以外的人提起或與其他人一起參與任何類別的集體或代表訴訟(即一個或幾個人代表一大羣人提起訴訟的類型)的任何權利。
(C)根據當時美國仲裁協會的商事仲裁和調解程序，仲裁將由一名中立的仲裁員進行。仲裁將在加利福尼亞州的聖地亞哥進行。IONIS將支付仲裁員費用，並將承擔AAA的所有行政費用。所有當事人都將有權參與
合理的聽證前發現，以獲取信息來起訴或辯護所聲稱的索賠。當事人之間關於證據開示的性質或範圍的任何爭議將由仲裁員作出裁決。仲裁員將聽取並對任何一方提出的任何處理動議作出書面裁決，包括但不限於即決判決或即決裁決的動議。聽證後，仲裁員將出具書面裁決，列出裁決(如果有)，並解釋裁決依據。仲裁員將有權裁決法庭上可以獲得的任何類型的救濟。仲裁員的裁決將是終局裁決，對雙方當事人具有約束力，並可作為判決在任何有管轄權的法院作出。如果本協議規定的仲裁程序與上述AAA規則有衝突，以AAA規則為準。儘管有上述規定，但無論《AAA規則》有何規定，仲裁員都無權或有管轄權將不同個人或實體的索賠合併為一個訴訟程序，也無權或有管轄權將仲裁作為一類訴訟進行聽證。如上所述，戰略顧問已同意放棄任何提起任何集體、集體或代表訴訟的權利。在某種程度上，班級, 上述集體或代表訴訟棄權不能強制執行，是否為集體訴訟程序的任何所謂或推定類別提供證明的問題必須由有管轄權的法院決定。仲裁員將沒有權力或管轄權來決定類別認證、集體或
代表訴訟問題。在法院裁決任何類別認證、集體或代表訴訟問題之前，所有仲裁程序將被擱置，仲裁員不會就該問題採取任何行動。
但是，一旦法院裁決了任何關於類別認證、集體或代表訴訟的問題，仲裁員將有權裁決實質性索賠。
(A)IONIS將賠償、辯護並使Strategic Advisor不受任何損失、費用、開支和損害(包括合理的律師費)(“損失”)的影響，這些損失、費用、費用和損害(包括合理的律師費)(“損失”)是由第三方索賠、訴訟、訴訟、要求或法律程序引起的，只要此類損失不是由Strategic Advisor的重大疏忽、故意不當行為或實質性違反本協議造成的。
(B)IONIS同意賠償、辯護並使Strategic Advisor不受損害的條件是：戰略顧問(I)在Strategic Advisor知道受賠償活動引起的任何索賠、要求或行動後三十(30)天內向IONIS提供書面通知，但未如此通知IONIS並不解除IONIS在本協議項下的義務
，除非這種失敗實際上對IONIS造成重大損害；(Ii)允許IONIS負起調查、準備和抗辯任何此類索賠或要求的全部責任；(Iii)以IONIS的合理費用協助IONIS調查、準備和抗辯任何此類索賠或要求；(Iv)採取合理步驟減輕與適用的索賠或要求有關的任何損失、損害或費用；以及(V)未經IONIS事先書面同意，不得就此類索賠或要求達成和解。
(C)Ionis將努力將Strategic Advisor作為其為Ionis提供諮詢的律師的保險政策的擔保律師。
(A)本協議雙方的權利和責任將對其各自的繼承人、繼承人、遺囑執行人和管理人(視情況而定)具有約束力，並使其受益；但由於IONIS已明確簽約接受Strategic Advisor的服務，未經IONIS
事先書面同意，Strategic Advisor不得全部或部分轉讓或轉授本協議下的Strategic Advisor義務。
(B)由於Strategic Advisor的服務是個人和獨特的，並且Strategic Advisor可以訪問並熟悉IONIS的保密信息，因此雙方同意，如果Strategic Advisor威脅或實際實質性違反本協議，則禁制令救濟將是適當的。因此，IONIS有權通過強制令、具體履行或其他衡平法救濟來執行本協議及其任何規定，而不損害IONIS可能因違反本協議而享有的任何其他權利和補救措施。
(C)本協議將受加利福尼亞州法律管轄，並根據該州法律解釋，因為此類法律適用於完全在該州內簽訂和履行的合同。如果本協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則該條款將經過有效改革，以儘可能接近雙方的意圖，本協議的其餘部分不會因此而受到影響，並將在法律允許的最大程度上保持有效和可執行。
(D)本協議和本協議中提及的所有其他文件構成本協議各方的最終、排他性和完整的諒解和協議，並取代所有先前的諒解和協議。對本協議任何條款的任何放棄、修改或修改，只有在書面形式並由本協議各方簽署後才有效。
(E)本合同項下要求或允許的任何通知將在摘要頁上指定的地址或當事人書面指定的其他地址發送給適當的一方。此類通知
將在親自投遞到適當地址時視為已發出，或通過傳真(確認收據並附有確認複印件，然後以另一種允許的方式發送)、通過特快專遞服務發送，或如果通過掛號信或掛號信發送，則在郵寄日期後三(3)天視為已發出。