愛奧尼斯製藥公司
基於業績的限制性股票單位授予通知
(2011年股權激勵計劃)
Ionis PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)根據其經修訂和重新修訂的2011年股權激勵計劃(“計劃”)，
特此向參與者頒發基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)獎，獎勵如下所述的股票單位數量(“獎”)。該獎項須受本協議所載所有條款及條件的規限；在本計劃及以業績為本的限制性股票單位協議(“協議”)中，
兩者均附於本協議後，並全文併入本協議。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃或本協議中規定的含義。如果中標條款與本計劃條款有任何衝突，以本計劃條款為準。
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參與者：
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批地日期：
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目標獲獎股票單位數：
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獲獎股票的最大數量：
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考慮事項：
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參與者的服務
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| 歸屬時間表： |
在協議第4(B)節的約束下，如果參與者在參與者歸屬於PRSU之前因任何原因或無故停止作為服務提供商，則PRSU和參與者在本協議項下獲得任何股份的權利將立即
終止。
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受協議約束的PRSU最大數量的三分之一(1/3)有資格在每個業績期間結束時歸屬，這取決於公司在適用業績期間的相對
股東總回報，但須受替代的三年業績期間歸屬單位計算(每個指標在PRSU協議中有更全面的描述)。
您必須在第一個授予日期之前接受此獎項。如果您在第一個授權日之前仍未接受本獎項，本獎項將自動失效。
| 發行時間表： |
將就獎勵發行的普通股股份將根據協議第1節發行。
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特別税
| 扣押權： |
如獲本公司許可，閣下可指示本公司(I)從本獎勵的其他可發行股份中扣留部分公平市價合計(於交割日期計算)等於適用預扣税額的股份，及(Ii)按照協議第12節的規定，直接向適當的税務機關支付相等於該公平市價的現金。
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附加條款/確認：以下籤署的參與者確認已收到並理解並同意本批款通知、協議和計劃。
參與者進一步確認，截至授予之日，本授予通知、協議和計劃闡明瞭參與者與公司之間關於獎勵的完整理解，並取代了之前所有關於該主題的口頭和書面協議，但任何僱傭或遣散費安排除外，該協議將根據其中規定的條款和條件加速獎勵的授予。
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愛奧尼斯製藥公司
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參與者：
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發信人：
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簽名
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簽名
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標題：
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日期：
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愛奧尼斯製藥公司
修訂和重新制定的2011年股權激勵計劃
基於業績的限制性股票單位協議
根據績效限制性股票單位授予通知(“授予通知”)和本績效限制性股票單位協議(“協議”)並考慮到您的服務，Ionis PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)根據其經修訂和重新修訂的2011年股權激勵計劃(“計劃”)向您頒發
基於績效的限制性股票單位獎(“獎勵”)。
您的獎項自授予本獎項的授予通知中規定的授予日期起生效。本協議將視為本公司與閣下在(I)閣下籤署(或以電子方式接受)附帶的授出通知書，及(Ii)閣下根據本協議收取普通股股份兩者中較早者同意。未在本協議中明確定義的大寫術語將具有本計劃或授予通知(視適用情況而定)中賦予它們的相同含義。如果本協議中的條款與本計劃中的條款有任何衝突，則以本協議中的條款為準。除了撥款通知和計劃中所列的獎勵外，您的獎勵的詳細信息如下。
1.獎項的授予及歸屬。
(A)本獎項代表有權在未來某一日期發行相當於以下所述的基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)數量的公司普通股數量。該獎項是為了表彰您對公司的服務而頒發的。除非本合同另有規定
，否則您不需要就您收到獎勵、授予PRSU或交付將就獎勵發行的普通股向本公司支付任何款項(過去和未來對本公司的服務除外)
。
(B)受本協議約束的PRSU最大數量的三分之一(1/3)有資格在每個業績期間結束時歸屬，這取決於公司在適用業績期間內的相對股東總回報，但須受替代的三年業績期間歸屬的單位計算(每個單位如下所述)。
(C)於每一業績期間結束後，本公司薪酬委員會(“委員會”)將核證該業績期間本公司相對於對照集團的相對股東總回報百分比(“業績
衡量標準”)(“證明”)。若本公司於業績期間的業績未能達到或超過業績指標第3(A)(Iii)節的門檻水平(定義見第3(A)(Iii)節所載表格)，則在業績期間須歸屬的PRSU將被沒收及
本公司將予以註銷；但條件是該等被沒收的股份其後可予授予，但須按替代的三年業績期間歸屬單位計算。業績達到或超過門檻
將導致PRSU歸屬如下，此類歸屬PRSU的基礎股票將在認證完成後立即分配，但在任何情況下都不遲於適用認證發生的次年
的次年3月15日。
(D)儘管有上述規定，但在從授予之日起至授予之日三週年為止的三年期間(“三年履約期”)結束後，委員會將確定，如果受
獎勵的最高PRSU數目僅以三年履約期為準(“替代性三年履約期歸屬單位計算”)，委員會將確定將授予多少個PRSU。如果在不考慮替代三年績效期間歸屬單位計算的情況下，
根據替代三年績效期間歸屬的PRSU數量大於在本協議所述的三個績效期限內根據本協議歸屬的PRSU數量，則根據替代三年績效期限歸屬單位計算歸屬的PRSU數量將減去先前歸屬的PRSU數量。
2.其他定義。
(A)“比較組”是指在授予之日將
納入納斯達克生物技術指數的公司，可按下文第3(B)(Iii)節所述進行調整。
(B)“履約期間”是指下列三個期間中的每一個：
(I)自授予之日起至授予之日一週年止的一年期間；
(Ii)自批出日期起至批出日期兩週年為止的兩年期間；及
(Iii)自授予之日起至授予之日三週年止的三年期間。
(C)“目標”指授出公告所載的目標股份數目。每個業績期間的目標將是授予通知中規定的目標股份數量的三分之一。
(D)“股東總回報”或“總股東回報”指適用於本公司或比較集團內任何公司的股東回報總額，指自適用業績期間開始至結束時的股價增值，加上在業績期間作出或宣佈的股息及分派(假設該等股息或分派再投資於本公司或比較集團內任何公司的普通股)，
以百分比回報表示。
3.計算。
(A)為獎勵的目的，根據下文第3(B)(I)節規定的負TSR上限，在每個績效期末賺取的PRSU數量將使用以下方法計算：
(I)首先，為本公司及比較集團內的其他公司釐定業績期間的TSR。
(Ii)接下來，將上文第(I)步中確定的TSR值從低到高進行排名(TSR最低的公司排名第一，TSR排名第二的公司排名第二，依此類推)，並根據公司在榜單中的位置確定公司的百分位數，方法是將公司的地位除以比較組中的公司(包括本公司)總數
並將商數四捨五入至最接近的百分位。例如，如果該公司在80家公司(包括該公司)中排名第61位，其百分位數排名將為76.25%。
(Iii)最後，將按照上文第(Ii)步確定的本公司的百分位數排名繪製在下表左欄的適當範圍內，以確定在適用的業績期間，作為適用目標的百分比賺取的股份數量，這是下表右欄中與該
百分位排名對應的數字。如果公司的百分位排名大於25%和小於75%，但不完全是左欄中列出的
百分位排名之一，則使用下表中各點之間的線性內插法來確定百分位排名和相應的股份融資。
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TSR百分位數等級
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作為股東獲得的股份
目標百分比
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最高級別
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75%
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150%
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70%
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140%
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65%
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130%
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60%
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120%
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55%
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110%
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目標水平
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50%
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100%
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45%
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90%
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40%
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80%
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35%
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70%
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30%
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60%
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門檻水平
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25%
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50%
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如果業績期間的百分位數低於第25個百分位數，您將獲得的股份或其他對價沒有最低數量，也不會賺取任何股份。
(B)計算規則：
(I)如果公司的絕對TSR在適用的績效期間為負值，則支出不會超過該績效期間目標
的100%，即使百分比等級超過50%這是百分位數(“負TSR上限”)。
(2)除下文第3(B)(3)或(B)(4)節所作的修改外，為計算TSR，業績期初
的股價將為自業績期首日開始的20個交易日內普通股的平均收盤價，而業績期末的股價將為業績期前20個交易日(包括最後一天)普通股的平均收盤價，並經資本結構變動調整；然而，如果公司：(A)根據美國破產法任何一章申請破產、重組或清算；(B)非自願破產程序的標的在30天內未被撤銷；(C)股東批准的清算或解散計劃的標的；或(D)停止進行實質性業務運營，則TSR將為負100%(-100%)。
(Iii)如果公司發生了特定的公司變更，將從比較組中刪除。在測量日期之前從比較組中刪除
的公司將完全不包括在相對TSR的計算中。對比組中的一家公司如果(A)不再是在全國證券交易所或市場系統註冊的國內上市公司，將被視為經歷了特定的公司變更，除非這種停止上市是由於股價較低或交易量較低；(B)已私有化；(C)已在外國(例如，非美國)重新註冊。(D)
已被另一公司收購(不論是否由同業公司或其他公司收購，但不包括內部重組)，或已出售其全部或實質上所有資產。
(Iv)本公司薪酬委員會可善意酌情使用訂閲服務(如彭博資訊)計算TSR及TSR百分位數等級，但須符合(A)一貫適用、(B)旨在減輕管理本獎項的負擔及(C)旨在維護本獎項整體意圖的計算。
4.連續服務的歸屬及終止。
(A)概括而言。在符合本文所述限制的情況下，您的
獎勵將根據上述第1節授予(如果有的話)，前提是在您的連續服務終止時，您的獎勵將停止，但如下所述除外。在您的持續服務終止時，在終止之日未歸屬的PRSU將被沒收，公司不承擔任何費用，並且您將不再擁有PRSU或將就獎勵發行的普通股的進一步權利、所有權或權益，但以下所述除外。
(B)控制權的變更。
(I)如果在控制權變更保護期內(該詞語在離職計劃中定義)發生控制權終止變更(該術語在本公司於2018年10月18日通過的離職福利計劃(“離職計劃”)中定義)，獎勵將在Target支付，且尚未授予此類獎勵的目標PRSU將在控制權終止變更後立即歸屬。
(Ii)如果控制權發生變更(該術語在《服務計劃》中有定義)，您的獎勵將不會在控制權變更中承擔、繼續
或被繼承人或收購實體取代，獎勵將在Target支付，且尚未授予此類獎勵的目標PRSU將在控制權變更後立即歸屬。
(Iii)如果控制權發生變更(該術語在服務計劃中定義)，並且您的獎勵將由控制權變更中的繼任者或收購實體承擔、繼續或
替代，則受該獎勵約束的PRSU將在控制權變更時自動轉換為時間授予受限股票單位(“RSU”)，費率為每個目標數量的PRSU一個RSU。RSU將不受上文第1節中描述的相對TSR績效衡量標準的約束，而是將在
結束時授予Target上文第2(B)節中概述的、在控制權變更時仍未結束的適用履約期。如果在
控制保護期(該術語在服務計劃中定義)期間更改控制終止，則此類RSU將受到進一步加速。
(Iv)即使本協議或離職計劃中有任何相反規定，如果您是先前書面僱傭協議、控制權變更協議或計劃或其他類似書面協議或計劃(每一項均為“事先協議”)的一方，在某些情況下，
規定在公司控制權變更或類似交易後加速授予股權獎勵(包括PRSU)的更大好處，該《事先協議》的條款應控制“控制權變更”一詞(或其中使用的任何類似含義的術語)的定義，以及因控制權變更而加速授予PRSU的條款和條件，以及您在控制權變更時可能獲得的其他好處。
5.股份數目的調整。
(A)受您獎勵的PRSU數量可能會根據計劃中的規定不時調整以進行資本調整。
(B)根據第5條和第9條(如果有)受裁決管轄的任何其他PRSU，將以董事會確定的方式受到適用於您裁決所涵蓋的其他PRSU的相同沒收限制、可轉讓限制以及交付時間和方式的約束。
(C)儘管有本第5條的規定，普通股的零碎股份或權利不會根據本第5條設立
。董事會將酌情決定因本第5條所指的調整而可能產生的任何零碎股份或零碎股份的同等利益。
6.證券法合規。不得就您的獎勵向您發行任何股票，除非(I)股票已根據證券法登記；或(Ii)本公司已確定此類發行將豁免遵守證券法的登記要求。您的獎勵還必須遵守管理該獎勵的其他適用法律和法規，如果公司確定此類收據在實質上不符合此類法律和法規，您將不會收到此類股票。
7.轉讓限制。在普通股股票交付給您之前，您不得轉讓、質押、出售或以其他方式處置本獎勵或與您的獎勵有關的可發行股票，除非本第7條有明確規定。例如，您不得將可能就您的獎勵發行的股票用作貸款擔保。此處規定的轉讓限制將在向您交付與您的既得獎勵有關的股份時失效。
(A)死亡。您的獎品可以通過遺囑和世襲和分配法則轉讓。此外，在收到董事會或其正式授權指定人的書面許可後，您可以本公司提供的或以其他方式令本公司滿意的形式向本公司和任何由本公司指定根據該計劃進行交易的經紀發出書面通知，指定第三方在您去世後有權獲得根據本協議您去世時您有權獲得的普通股或其他對價的任何分派。如果沒有這樣的指定，你遺產的遺囑執行人或管理人將有權代表你的遺產獲得普通股或其他對價。
(B)某些信託。在獲得董事會或其正式授權的指定人的書面許可後，如果您被視為在信託中持有獎勵的唯一受益所有人(根據《守則》第671條和適用的州法律確定)，則您可以將您的獎勵轉讓給該信託，前提是
您和受託人簽訂了公司要求的轉讓和其他協議。
(C)“家庭關係令”。在收到董事會或其正式授權指定人的書面許可後，只要您和指定受讓人簽訂轉讓協議和本公司要求的其他協議，您可以根據載有本公司完成轉讓所需信息的國內關係命令，轉讓您的獎勵或您獲得普通股分派或其項下其他對價的權利。鼓勵您在敲定國內關係訂單之前與
公司討論本獎項任何部門的擬議條款，以幫助確保國內關係訂單中包含所需信息。
8.簽發日期。
(A)如果獎勵不受守則第409a節及其下的法規和其他指導的適用，以及
任何類似效力的州法律(統稱為第409a節)的適用，公司將向您交付相當於您獎勵的歸屬PRSU數量的公司普通股數量，包括在適用歸屬日期根據上文第5節收到的與該等歸屬PRSU相關的任何額外PRSU。但是，如果計劃交貨日期不是工作日，則該交貨日期將落在下一個工作日的
。儘管有上述規定，如果(I)您受本公司允許高級管理人員和董事僅在某些“窗口期”內出售股票的政策約束，或您被禁止在公開市場上出售本公司普通股股票，且您獎勵範圍內的任何股票計劃在適用於您的開放“窗口期”內不發生的日期(“原始分發日期”)或您被允許根據符合交易所法案規則10b5-1要求的書面計劃出售公司普通股的日期
交付。在每一種情況下，由公司根據政策決定，或不發生在您以其他方式被允許在公開市場上出售公司普通股的日期，以及(Ii)公司選擇不通過從您的分配中扣留股份來履行其預繳税款義務(如果有), 則該等股份將不會在該初始分派日期交割，而將於根據該政策適用於您的下一個開放“窗口期”的第一個營業日(不論您是否仍在提供持續的服務)或您未被禁止在公開市場上出售本公司普通股的下一個營業日交割，但在任何情況下不得遲於獎勵背心所涵蓋股份所屬的日曆年度之後的日曆年第3個日曆月的第15個營業日。根據本第8(A)條的規定交付股份的目的是遵守財務條例1.409A-1(B)(4)規定的短期延期豁免的要求，並將以這種方式進行解釋和管理。該等股份的交付形式(例如，證明該等股份的股票或電子記項)將由本公司決定。
(B)本第8(B)條的規定適用於以下情況：由於您與公司之間的遣散費安排或其他協議的條款(如守則第409a(A)(2)(A)(I)條及其下的適用指導(“離職”)所定義的那樣)，您與公司之間的遣散費安排或其他協議規定加快獎勵的歸屬，因此本第8(B)條的規定適用於受第409a條約束的情況，而該遣散費福利不符合豁免的要求。根據《國庫條例》第1.409A-1(B)(4)或1.409A-1(B)(9)條規定的第409A條的適用(“非豁免離境安排”)。如果由於適用非豁免服務安排，本裁決受第(Br)409a款的約束，且不能免除第409a款的適用，則本第8(B)款中的下列條款將取代第8(A)款中的任何相反規定。
(I)如果獎勵在您連續服務期間按照授予通知中規定的歸屬時間表歸屬於正常程序，則在任何情況下，與您的獎勵有關的股票將不會晚於以下日期發行：(A)12月31日ST包括適用歸屬日期的日曆年，或(B)60這是適用歸屬日期之後的第
日。
(Ii)如果獎勵根據與您的離職相關的非豁免離職安排的條款加速授予，並且您的非豁免離職安排的加速歸屬條款在獎勵授予日期生效，因此是授予日期獎勵條款的一部分，則根據非豁免離職安排的條款，將提前就您的獎勵發行股票，但在任何情況下都不遲於60%這是您的離職日期之後的日期
服務。然而，如果在以其他方式發行該等股份時，閣下須遵守守則第409A節所載適用於守則第409A(A)(2)(B)(I)節所界定的“指定僱員”的分派限制及其下的適用指引，則該等股份的發行不得在閣下離職後六個月的日期之前進行，或如較早，則不得於該六個月期間內的去世日期之前進行。
(Iii)如果獎勵根據與您的離職相關的非豁免離任安排的條款加速歸屬，並且您的非豁免離任安排的此類歸屬加速條款在授予日未生效，因此不是授予日獎勵條款的一部分，則該
加速歸屬不會加速股票的發行日期，但是，儘管獎勵的授予速度加快了，但股票將按照授予通知中規定的相同時間表發行，就像它們是在您連續
服務期間按正常程序歸屬的一樣。此類簽發時間表旨在滿足《特許權法案》規定的在指定日期或按照固定時間表付款的要求。註冊1.409A-3(A)(4)。
(C)本協議中與獎勵有關的股份交付條款旨在遵守第409a條的
要求，或提供豁免該等要求的基礎，以使股份交付不會觸發根據第409a條徵收的附加税，本協議中任何含糊之處均作此解釋。
9.派發股息。您將有權獲得與您的獎勵所涵蓋的PRSU將發行的相應數量的股票相對應數量的任何現金股息和其他分派的付款，前提是
如果任何此類股息或分配是以股票支付的，則該等股票的公平市值將被轉換為獎勵所涵蓋的額外PRSU，並且進一步條件是，該等額外PRSU將受到適用於受獎勵相關PRSU限制的相同
沒收限制和轉讓限制。
10.限制性傳説。與您的獎勵有關的已發行股票
將註明公司確定的適當圖例。
11.不授予服務合同。
(A)您在公司或關聯公司的持續服務不是任何特定期限的服務，您或公司或關聯公司可隨時終止您或公司或關聯公司的持續服務，不論是否有任何理由，並可在通知或不通知的情況下終止服務。本協議中的任何內容(包括但不限於根據本協議第1節授予您的獎勵或與您的獎勵有關的股票的發行)、本計劃或本協議或本計劃中隱含的任何誠信和公平交易契約將：(I)授予您繼續受僱於公司或附屬公司或與其建立聯繫的任何權利；(Ii)構成公司或關聯公司關於未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭條款或條件或從屬關係的事實或性質的任何承諾或承諾；
(Iii)授予本協議或計劃下的任何權利或利益，除非該權利或利益已根據本協議或計劃的條款具體產生；或(Iv)剝奪公司隨意終止您的權利，而不考慮您可能擁有的任何未來歸屬機會。
(B)接受本獎項即表示您承認並同意，根據第1節繼續授予本獎項的權利
只能通過按照本公司的意願(不是通過聘用、被授予本獎項或任何其他獎勵或利益)繼續作為員工、董事或顧問獲得，並且本公司有權在其認為適當的任何時間或不時重組、出售、剝離或以其他方式重組其一個或多個業務或附屬公司(“重組”)。您進一步承認並同意，此類重組可能導致您的連續服務終止，或您僱主的附屬公司身份終止，並失去您在本協議下可獲得的福利，包括但不限於，終止繼續授予
獎勵的權利。您還承認並同意，本協議、本計劃、本計劃下預期的交易和本協議所列的歸屬時間表，或其中任何一項中隱含的任何誠信和公平交易契約，不構成在本協議期限內、在任何時期或根本不以員工或顧問的身份繼續聘用的明示或默示承諾，也不會以任何方式幹擾您或公司在任何時候終止您的
連續服務的權利，無論是否有理由或無需通知。
12.扣繳義務。
(A)在您收到受您的
獎勵約束的股票分派之時或之前，或在此後本公司要求的任何時間，您在此授權從可向您發行的普通股中預扣任何所需的預扣款項(如果有)，和/或以其他方式同意以現金的形式為滿足與您的獎勵相關的公司或任何關聯公司的聯邦、州、地方和外國預扣税義務(如果有)所需的任何款項(“預扣税”)提供充足的現金撥備。
此外，公司可自行決定，通過下列任何方式或上述方式的組合，履行與您的獎勵有關的全部或部分預扣税義務：(I)扣繳公司以其他方式支付給您的任何補償；(Ii)促使您進行現金支付；或(Iii)從與獎勵相關的已發行或以其他方式向您發行的普通股股份中扣繳普通股，其公平市場價值(根據第8條發行普通股之日計算)等於該等預扣税額；但是，如此預扣的普通股數量不得超過使用適用於補充應納税所得額的聯邦、州、地方和外國税收(包括工資税)的法定最低預扣税率來履行公司所需預扣税款所需的金額
。
(B)除非履行本公司和/或任何關聯公司的預扣税款義務，否則本公司將沒有義務
向您交付任何普通股。
(C)如果公司在向您交付普通股之前產生了扣繳義務，或者在向您交付普通股之後確定公司扣繳義務的金額大於公司扣繳的金額，則您同意賠償公司未能扣留適當金額，並使公司不受損害。
(D)如果您的授予通知中有明確規定並經本公司允許，您可以指示本公司以相當於該預扣税額的公平市價(自普通股股票發行之日起計算)扣繳普通股股票
；但預扣的普通股數量不得超過使用適用於補充應納税所得額的聯邦、州、地方和外國税收(包括工資税)的法定最低預扣税率來履行本公司規定的預提税金義務所需的金額。
13.無擔保債務。您的獎勵是無資金的，作為既得獎勵的持有人，您將被視為本公司根據本協議發行股票的義務(如果有)的無擔保債權人。在根據本協議第8條向您發行該等股份之前，您將不會作為公司的股東對根據本協議發行的股份擁有投票權或任何其他權利。發行後，您將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。本協議中包含的任何內容以及根據本協議條款採取的任何行動都不會在您與公司或任何其他人之間建立或解釋為任何類型的信託或受託關係。
14.其他文件。您特此確認收到或有權收到提供根據證券法頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件，其中包括計劃招股説明書。此外，您確認收到本公司的內幕交易政策，並同意您只能在符合該政策的情況下出售股票，該政策不時生效。
15.通知。您的獎勵或本計劃中規定的任何通知將以書面形式發出，並將在收到通知時被視為有效，如果通知由公司交付給您，則在寄往您最後提供給公司的地址的預付郵資的美國郵件中的五天後視為有效。儘管有上述規定，本公司仍可自行決定以電子方式交付與參與本計劃及本授標有關的任何文件，或以電子方式請求您同意參與本計劃。您在此同意以電子交付方式接收此類文件，並在提出請求時同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
16. 其他的。
(A)公司在您的裁決下的權利和義務可轉讓給任何一個或多個個人或實體，並且本合同項下的所有契諾和協議將有利於公司的繼承人和受讓人，並可由公司的繼承人和受讓人強制執行。只有在事先徵得本公司書面同意的情況下，才能轉讓您在您的獎勵下的權利和義務。
(B)應請求，您同意簽署本公司為實現您的裁決的目的或意圖而單獨確定的任何必要或適宜的進一步文件或文書。
(C)您承認並同意，在執行和接受您的裁決之前，您已全面審查了您的裁決，並有機會獲得
律師的建議，並且您充分了解您的裁決的所有條款。
(D)本協議須遵守所有適用的法律、規則和法規，並須經任何政府機構或國家證券交易所批准。
(E)本計劃和本協議項下本公司的所有義務將對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或幾乎所有業務和/或資產的結果。
17.管治計劃文件。您的獎勵受制於本計劃的所有條款，現將其中的規定作為您的獎勵的一部分，並進一步受制於根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修訂、規則和規則。除非在此明確規定，否則，如果您的獎勵條款與本計劃的條款有任何衝突，則本計劃的條款將以
為準。
18.可分割性。如果本協議或計劃的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，則此類非法或無效不會使本協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如果可能，本協議的任何條款(或部分條款)被宣佈為非法或無效，其解釋方式應儘可能在保持合法和有效的同時，最大限度地實施條款條款或部分條款。
19.對其他僱員福利計劃的影響。除非該計劃另有明文規定，否則在計算公司或任何附屬公司贊助的任何員工
福利計劃下您的福利時，受本協議約束的獎勵價值不應包括在薪酬、收入、薪金或其他類似條款中。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。
20.法律的選擇。本協議的解釋、履行和執行將由加利福尼亞州的法律管轄，而不考慮該州的法律衝突規則。
21.修正案。除非通過您和公司正式授權代表簽署的書面文書，否則不得修改、修改或終止本協議。儘管有上述規定，董事會仍可單獨以書面形式對本協議進行修訂，並明確聲明將對本協議進行修訂，但前提是在未經您書面同意的情況下，不得對您在本協議項下的權利產生不利影響。在不限制前述規定的情況下，董事會保留因適用法律或法規或任何未來法律、法規、裁決或司法裁決的任何變化而以其認為必要或適宜的方式以任何方式更改本協議的條款以實現授予目的的權利，但任何此類更改僅適用於與本協議中受本文規定限制的部分相關的權利。
22.委員會的酌情權。除非本協議另有明確規定，否則本公司董事會薪酬委員會或其授權的後續委員會應作出本協議規定的所有決定，包括但不限於與達到任何門檻或授予本協議項下的任何PRSU有關的決定，並應以其認為必要或適宜的單獨和絕對酌情決定權解釋本PRSU獎勵協議和相關PRSU的所有條款。這些決定和解釋對公司和您都具有約束力和決定性。在不限制前述規定的情況下，本公司可根據其唯一及絕對酌情決定權，在(A)在履約期內任何適用期間經審計的財務資料並不完整及/或(B)本公司未有足夠機會審查經審計的財務資料或確認適用的TSR百分位數的範圍內，延遲支付本協定項下的款項或作出其合理認為必要的其他修改。