註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》
截至2021年12月31日，Ionis PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)擁有一種證券類別，即其普通股，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊。
普通股説明
一般信息
以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本細則受本公司經修訂及重訂公司註冊證書(下稱“經修訂公司註冊證書”)及經修訂及重訂附例(下稱“附例”)所規限，並受本公司經修訂及重訂公司註冊證書(下稱“經修訂及重訂公司註冊證書”)及本公司經修訂及重訂附例(下稱“附例”)所規限及保留，以上各項均以引用方式併入本附件4.11所載的10-K表格年報作為證物。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、章程和特拉華州公司法(下稱“DGCL”)的適用條款，以獲取更多信息。
法定股本
我們的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及15,000,000股優先股，每股面值0.001美元。除納斯達克上市標準另有規定外，本公司董事會有權在未經股東批准的情況下增發本公司股本。此外，我們的董事會有權在一個或多個系列中指定我們的優先股的權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東採取進一步的行動。
投票權
普通股持有人有權就股東表決的所有事項，包括董事選舉，每股享有一票投票權。我們的普通股沒有累積投票權。
股息權
在優先股已發行股份(如有)優先權利的規限下，普通股持有人有權從本公司董事會可不時酌情決定的時間及數額的合法可用資產中收取股息。
董事會的分類
我們的公司註冊證書規定了董事會成員的保密條款。董事會分為三個級別，每個董事的任期為三年。
清盤、解散或清盤
在優先股已發行股份(如有)優先權利的規限下，普通股持有人將在本公司清盤、解散或清盤的情況下，在支付所有債務後，平均分享所有合法可供分配給我們的股東的資產。
其他權利和首選項
我們的普通股沒有償債基金或贖回條款，也沒有優先購買權、轉換或交換權。
反收購條款
特拉華州反收購法
我們受《DGCL》第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，除非：
|
• |
該交易在利益相關股東取得該地位之日之前獲得董事會批准；
|
|
• |
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%
；或
|
|
• |
在董事會批准並在股東大會上以至少66-2/3%的非相關股東擁有的已發行有表決權股票的比例批准企業合併之日或之後。
|
“企業合併”的定義包括：涉及一家公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；涉及有利害關係的股東持有該公司10%或更多資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；除例外情況外，涉及該公司的任何交易，其效果是增加由該有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；除例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的交易，以及有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益的任何交易。
一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，確實擁有)15%或更多公司有投票權的股份的實體或個人。
公平價格條款和DGCL第203條可能禁止或推遲與我們有關的合併或其他收購或控制權變更企圖，並因此可能阻止收購我們的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。
公司註冊證書及附例條文
我們的公司註冊證書包括一項條款，要求至少66-2/3%的我們有表決權的股東批准與任何持有我們15%或更多有表決權
股票的股東的合併或某些其他業務交易，或由任何持有者提出的合併或其他業務交易，除非某些董事批准了交易或滿足了某些最低價格標準和其他程序要求。
我們的公司註冊證書和章程的規定可能會延遲或阻止涉及我們控制權或管理層實際或潛在變化的交易，包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們的公司註冊證書和章程：
|
• |
允許我們的董事會發行最多15,000,000股優先股，以及他們可能指定的任何權利、優惠和特權；
|
|
• |
規定董事會或任何個人董事只有在獲得已發行普通股至少多數股東的贊成票或無理由
持有當時所有已發行普通股至少66-2/3%投票權的股東的贊成票的情況下才能罷免；
|
|
• |
規定所有空缺，包括新設立的董事職位，除法律另有要求或受優先股持有人不時指定的權利規限外，均可由當時在任的董事投贊成票
填補，即使不足法定人數，除非董事會決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補；
|
|
• |
要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，而不是通過書面同意或電子傳輸；
|
|
• |
規定尋求在股東會議上提出建議或在股東會議上提名董事候選人的股東必須及時提供書面通知，並對股東通知的形式和內容作出具體要求；
|
|
• |
不規定累積投票權(因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣選擇的話)；以及
|
|
• |
規定我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或董事會根據授權董事總數的
多數通過的決議召開(無論是否有任何空缺)。
|
上述規定可能會使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層變動。此外，
非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。
這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易。這些規定還旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，此類條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲我們的控制權或管理層變動的效果。因此，這些條款還可能抑制實際或傳聞中的收購企圖可能導致我們股票市場價格的波動。
論壇的選擇
我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，位於特拉華州境內的另一個州法院，或者如果沒有位於特拉華州境內的州法院，則是特拉華州聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內，作為(I)代表公司提出的任何派生索賠或訴因或法律程序的唯一和排他性論壇；(Ii)因違反本公司任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員對本公司或本公司股東的受信責任而提出的任何申索或訴訟因由；。(Iii)因或依據本公司章程、本行公司註冊證書(不時修訂)或本公司附例(不時修訂)而引起或依據的針對本公司或任何現任或前任董事或本公司高級職員或其他僱員的任何申索或訴訟因由；。以及(Iv)任何針對公司或任何現任或前任董事或受內部事務原則管限的公司高管或其他僱員的訴訟；(V)尋求解釋、適用、強制執行或確定公司章程或公司註冊證書(每一項均可不時修訂，包括據此所規定的任何權利、義務或補救措施)有效性的任何索賠或訴訟因由；和(Vi)DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何索賠或訴因, 在所有案件中，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權的限制。本法院條款的選擇不適用於為執行1933年《證券法》(修訂本)或《交易法》(修訂本)規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟理由，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應被視為知悉並同意附例第XV條的規定。