EX-10.28

本離職協議(“協議”)的目的是闡明您從CarGurus，Inc.(“CarGurus”或“公司”)離職的僱傭條款，包括以下定義的術語：

數額等於：(1)243,750美元，你目前在離職日期後九(9)個月期間的基本工資；(2)182,500美元，你在2021財年賺取的現金獎勵機會的剩餘部分(“獎金支付”)；(3)25,000美元的額外現金支付；以及(Iv)在您任職期間授予您的那些限制性股票單位(“RSU”)的現金價值，這些單位是在您離職後九(9)個月內歸屬的(相當於總計46,011個RSU)，是根據您在離職日期前三十(30)個交易日公司A類普通股在納斯達克證券市場的平均收盤價計算的(“RSU付款”)。RSU付款應在分居之日或前後確定，並應構成遣散費的一部分。

根據您填寫的適當表格，以及符合修訂後的1985年綜合預算調節法(COBRA)的所有要求，本公司將向僱主支付您通過COBRA參加本公司醫療和牙科保險計劃的保費部分，與向本公司目前僱用的人員提供此類保險的程度相同。公司將在眼鏡蛇補貼期間每月向眼鏡蛇管理人支付這些費用，同時如果你沒有資格通過新工作獲得其他福利，你將被要求支付員工部分的保費外加2%的管理費，也直接向公司的眼鏡蛇管理人支付。如果您獲得了提供醫療和/或牙科保險的工作，您同意通知本公司，本公司將不再有義務為本合同下的福利繼續提供付款。根據COBRA的要求，您還有權在這段時間後繼續投保，費用由您自己承擔。

1.協議的效力。本協議在您簽署本協議並將其返還給公司之日(“接受日期”)起對各方有效並具有約束力，除非您在接受日期後七個工作日內根據本協議的條款撤銷本協議。

2.終止僱傭關係。您在本公司的僱傭關係將於離職之日終止。離職日期後，您無權以公司員工或代理人的身份表示自己。在離職之日，公司應支付您的應計但未支付的基本工資和截至離職日為止的任何應計但未使用的假期。

3.遣散費。只要您接受本協議並遵守其條款和條件，並且您沒有撤銷本協議，公司同意向您支付遣散費。除獎金外，遣散費將在分居日期或您不再有能力根據本協議條款撤銷本協議之日之後，在實際可行的情況下儘快一次性支付。根據公司支付與2021財年業績相關的現金獎勵的標準薪資程序，獎金將於2022財年一次性支付。Severance Pay需要預扣税款和任何其他授權的扣除。

您承認並同意，根據任何其他協議、義務或任何公司政策或慣例，遣散費不是應付給您的，也不是欠您的。遣散費的目的不是，也不應被解釋為構成遣散費計劃，除本合同規定的各方外，不得向其他任何人提供任何福利。您還承認，除(I)本協議規定的具體財務代價外，(Ii)通過離職日賺取的任何未支付的正常工資，(Iii)通過離職日賺取的任何應計但未使用的假期，(Iv)您代表公司在離職日或之前根據公司政策及時提交報銷申請的任何業務費用(此後將盡快支付)，以及(V)根據公司任何401(K)儲蓄計劃欠您的任何既得金額，您沒有、將來也沒有資格獲得任何其他補償、福利或補償，包括但不限於其他工資、佣金、獎金、獎勵、假期工資、假期工資、加班費、休假工資、任何形式的股權、任何股權歸屬或加速、或任何其他形式的補償或福利。

如果您不接受並允許本協議生效，則在您填寫適當的表格並遵守COBRA的所有要求的情況下，您將有權繼續參加公司的醫療和牙科保險計劃，其程度與根據適用法律在本協議日期之前向您提供的保險提供給公司當時僱用的人員並由您自費提供保險的程度相同。在所有情況下，COBRA項下的“合格事件”應被視為發生在分離日期。

4.股權補助。如果您已收到本公司授予的股權，則您確認並同意，自分離日期起及之後，您在本公司工作期間參與或有資格參與的任何股權計劃(不論名稱或種類，包括但不限於任何股票期權計劃或與受限制股票單位有關的計劃)下的任何股權授予的所有歸屬將終止。如果您已收到本公司授予的股票期權，則您進一步確認並同意，您只能根據適用的公司計劃的條款和條件，包括有關您必須行使既得期權的時間的條款和條件，才有權行使截至分離日期已歸屬的股票期權。

5.保密性、知情權和其他義務。您明確承認並同意以下事項：

(I)您將對公司的所有機密信息和商業祕密保密，不得使用或披露任何此類信息，並遵守與保護和不披露公司的商業祕密和機密或專有文件和信息有關的任何和所有普通法和法定義務。此外，您確認公司根據2016年《保護商業保密法》向您提供豁免權通知，作為附件A。

(Ii)除本協議另有規定外，您承認您仍有義務遵守雙方之間的任何協議的規定，並同意遵守

您和公司保護公司信息的機密性，並在您受僱後對您施加某些限制和義務，包括您使用或共享機密信息、招攬公司員工或客户或與公司競爭的能力(每一份此類協議，統稱為“保密協議”)，每一份協議通過引用併入本文。您明確承認並同意，您已經收到並正在考慮《保密協議》中包括的任何限制性公約，並且您明確重申這些限制性公約。

(Iii)您應對與本協議有關的談判的所有信息保密，不得向任何個人或實體(直系親屬、法律顧問或財務顧問除外，前提是您指示任何被披露這些義務的個人，且該個人同意受這些保密義務的約束)，除非法律另有要求。

(Iv)自本協議生效之日起及之後，除非本公司以書面形式明確要求，否則您將停止使用本公司的任何財產(包括計算機設備)和本公司信息。在公司提出要求後五(5)個工作日內，您應按照公司指定的方式將公司所有財產和設備以及所有公司文件、代碼、信息和任何形式的公司文件、代碼、信息和數據(包括財務計劃、管理報告、客户名單和其他文件和信息)歸還給公司，在每種情況下不得刪除或以其他方式損壞或更改，也不保留任何副本。在離職日期或之前，您應向公司提供登錄、控制和訪問您在受僱期間控制或訪問的任何數據庫、系統、帳户或應用程序所需的所有信息(包括用户名、密碼、個人識別碼信息和任何設備或帳户的任何其他訪問憑證)。自本協議生效之日起及之後，除非本公司以書面形式明確要求，否則您將不再訪問任何此類數據庫、系統、帳户或應用程序。除非您與公司另有約定，否則公司打算在各自的公司辦事處重新開放後，將位於公司任何辦事處的個人物品歸還給您。

(V)您不得發表任何在專業上或個人上貶低或損害公司(包括其高級管理人員、董事和員工)利益的聲明，包括但不限於任何貶低公司任何人、產品、服務、財務狀況、能力或公司業務任何其他方面的聲明，並且您不得從事任何可合理預期損害公司(包括其高級管理人員、董事和員工)的專業或個人聲譽的行為。

(Vi)您向公司表示，您沒有從事任何與公司或您的僱傭有關的欺詐或非法行為，您遵守了與公司的所有合同義務，您遵守了公司的政策和程序，並且您向公司充分披露了與您的僱傭表現有關的所有重要信息。

6.合作。在離職之日及之後的九個月期間，在合理通知下，您將向公司提供任何與您在公司任職期間所提供服務有關的協助，包括但不限於將您的職責移交給公司的其他人。在離職之日及之後，您還應在合理通知後，向公司提供任何法律或監管調查、事項或索賠(定義如下)方面的協助。

7.發放申索。您在此確認並同意，通過簽署本協議，您(代表您和您的代表、代理人、財產、繼承人、律師、保險公司、配偶、

遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人)放棄您主張任何索賠的權利，您特此免除公司因接受日期或之前發生的行為、不作為、事實或情況而產生的任何索賠。

您同意，您的放棄和免除禁止針對公司的任何形式的法律索賠、訴訟、指控、投訴或任何其他形式的訴訟，以尋求金錢或任何其他形式的救濟，包括衡平救濟(無論是宣告性、強制令或其他)、損害賠償或任何其他形式的金錢追回(包括補發工資、預付工資、補償性損害賠償、加班費、精神痛苦、懲罰性損害賠償、律師費和任何其他費用或支出)。您明白，由於您受僱於本公司並終止您的僱傭關係，可能會有未知或意外的索賠，並且您同意此類索賠包括在本豁免和豁免中。您明確放棄並免除本公司因您與本公司的僱傭關係或您終止僱傭關係而產生或與之相關的任何索賠，包括但不限於根據任何州、國家和/或地區(包括但不限於美國、馬薩諸塞州聯邦、加利福尼亞州、密歇根州、您所居住的州和/或您為本公司工作的任何其他州或地區)的任何法規、條例、法規、行政命令、普通法、憲法和任何其他法律淵源提出的索賠。

在不限制上述放棄和免除的情況下，除因公司未能履行本協議項下的義務而產生的索賠外，您明確放棄並免除公司的以下責任：

(i)

根據任何關於同工同酬、公民權利、歧視、騷擾、報復和公平就業做法的法律，包括《馬薩諸塞州性騷擾法》(M.G.L.C.214，第1C節)、《馬薩諸塞州同工同酬法》(M.G.L.C.149，第105a節)、《馬薩諸塞州平等權利法》(M.G.L.C.93，第102,103節)、《1964年民權法案》第七章(42 U.S.C.§2000e et q.)、《就業年齡歧視法》(《美國法典》第29編第621節及以後)以及《美國殘疾人法》(《美國法典》第42編，12101節及其後)，每一條都可能在接受之日之前進行了修正。

(Ii)根據任何與工資、工時、加班、告發、休假或任何其他僱用條款和條件有關的法律提出的索賠，包括但不限於

馬薩諸塞州工資法(馬薩諸塞州《普通法》第149條，第148、150條)，《馬薩諸塞州普通法》第149章，《馬薩諸塞州普通法》第151章(包括但不限於最低工資和加班規定)，1993年《家庭和醫療休假法》(《美國法典》第29編第2601節及其後)。以及與個人、病假、醫療和/或探親假或福利有關的所有其他地方、州或聯邦法律、法規或條例、《薩班斯-奧克斯利法案》(包括《美國法典》第18編第1514A節)、《多德-弗蘭克法案》(《美國聯邦法典》第12編第5301節及其後)、1974年《僱員退休收入保障法》(《美國法典》第29編第1001節及其後)、聯邦《綜合總預算調節法》及任何類似的州法律，以及《職業安全與健康法》(《美國聯邦法典》第29篇第651節及其後)，每一項都可能在分居日期之前進行了修改。您明確承認，您將放棄根據這些法律和其他法律提出的任何拖欠工資的索賠。

(Iii)根據任何地方、州或聯邦普通法理論提出的申索，包括但不限於任何違反合同的申索、默示合同、承諾禁止反言、量刑或任何侵權行為的申索。

您承認並同意，您收到的遣散費取決於您在本協議中提供的豁免和免除，而不是撤銷本協議。

根據有關歧視的法律(“歧視法”)的規定，您的放棄和釋放並不禁止您質疑歧視法律下的釋放的有效性，或向平等就業機會委員會(“EEOC”)或類似的州機構提出年齡或其他與就業有關的歧視的指控或投訴，或參與平等就業機會委員會或此類州機構進行的任何調查或訴訟。然而，您的釋放和豁免確實禁止您尋求或接受金錢損害賠償或

與年齡或其他與工作有關的歧視的指控或投訴有關的其他針對個人的救濟。此外，本協議中的任何條款均不限制本公司要求立即駁回此類指控或投訴的權利，理由是您簽署本協議構成完全釋放了歧視法律下的任何個人權利，或者如果您成功質疑本協議的有效性並在歧視法律下的任何索賠中獲勝，公司有權尋求恢復或以其他法律補救根據本協議向您提供的經濟利益。

8.OWBPA。由於您年滿四十(40)歲，根據聯邦《就業年齡歧視法》(ADEA)和禁止基於年齡的歧視的《老年工人福利保護法》(OWBPA)，您擁有特定的權利。第7節中的釋放旨在釋放您可能根據ADEA、OWBPA和其他法律對本公司提出的基於年齡的歧視的任何索賠。儘管本協議有任何相反的規定，第7節中的免除不包括在接受日期之後根據ADEA產生的權利或索賠。

本公司希望您充分了解本協議的條款和效力。根據OWBPA的規定，自本協議交付之日起，您有二十一(21)天的時間考慮和接受本協議的規定。您承認並同意，對本協議的任何更改，無論是實質性的還是非實質性的，都不會延長這一期限。您可以在接受日期後七(7)個工作日內通過發送電子郵件至公司的首席人事官來撤銷本協議郵箱：Aeldridge@CarGurus.com請將副本送交公司法律部，地址為郵箱：Legal@CarGurus.com明確通知公司您根據本節的規定撤銷本協議。

9.違反或撤銷的後果。除了本協議中規定的或公司在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施外，如果您違反本協議中規定的任何義務，公司將有權停止向您提供任何遣散費，並追回已經向您提供的任何遣散費。儘管存在任何此類違反，本協議中規定的您的釋放和豁免將在法律允許的最大範圍內保持完全效力和效力。

10.失業救濟金。你可以申請失業救濟金，因為你終止了公司的僱傭關係。關於失業資格的決定，包括遣散費是否影響資格金額(如果有)，由適用的失業機構做出，而不是由公司做出。本公司同意提供任何必要的文件，使您能夠在適用的州失業機構提出書面請求後立即申請失業救濟金。本節的任何規定不得解釋為要求本公司就任何失業救濟金申領向機構作出不真實的陳述，本公司也不會向任何機構作出不真實的陳述。

(i)

除非本協議另有明確規定，特別是您在保密協議下的持續義務，否則本協議(包括本附件)將取代之前的任何口頭或書面協議，並闡明您與公司之間的整個協議。對本協議的任何變更或修改，除非以書面形式寫成並由本協議各方簽署，否則無效。

(Ii)本協議的有效性、解釋和履行應受馬薩諸塞州聯邦的國內法律管轄，並按照馬薩諸塞州的法律解釋，如果您居住的州的法律要求，則應遵守該州的法律，而不適用法律衝突原則。任何與以下事項有關的訴訟、索償、申索或反申索

本協議的條款和條款，或違反本協議的條款，應在馬薩諸塞州的一家有管轄權的法院開始，此類訴訟的地點應僅在馬薩諸塞州。在法律允許的最大範圍內，與本協議有關的任何訴訟、要求、索賠或反索賠應由一名法官單獨解決，雙方特此放棄在民事陪審團面前受審的權利。

(Iii)本協議的條款是可分割的，如果由於任何原因，本協議的任何部分被發現不可執行，其餘的條款和條件應全部執行。

(Iv)本協議符合本公司及其任何繼承人和受讓人的利益，並可針對您的繼承人、遺囑執行人和受讓人強制執行。

(V)除本協議第3節規定的公司義務(僅為CarGurus，Inc.的義務)外，本協議中使用的術語應包括CarGurus，Inc.和與CarGurus，Inc.有關的任何和所有實體(包括但不限於任何母公司、分公司、附屬公司和子公司)，及其各自的合作伙伴、高級管理人員、董事、員工、代理人、代表、繼任者、前任和受讓人。雙方同意上述所有實體和個人均為本協議的第三方受益人。

本公司建議您諮詢法律顧問，以審查本協議的條款。通過簽署本協議，您確認您已獲得足夠的時間來了解本協議的條款和效果並諮詢法律顧問，您在本協議項下的協議和義務是自願、知情和沒有脅迫的，並且公司及其任何員工、代理人或代表均未向您作出任何與本協議規定不符的陳述。

要接受本協議的條款，您必須簽署本協議並將其返回給公司的首席人事官，地址為郵箱：Aeldridge@CarGurus.com或在第8節規定的適用期限內通過電子簽名和傳輸(如果公司提供)。

根據聯邦法律，本公司特此通知您2016年《保護商業保密法》的以下條款。

就向政府或在法庭存檔中向政府披露商業祕密而享有法律責任的豁免-

(2)

商業祕密信息在反報復訴訟中的使用--因舉報涉嫌違法行為而向僱主提起報復訴訟的個人，可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，如果個人-