註冊人證券説明

依據本條例第12條註冊

1934年證券交易法

截至2021年12月31日，Globalstar，Inc.(“本公司”)有一類證券根據修訂後的1934年“證券交易法”第12條註冊：我們的普通股。

股本説明

以下對我們股本的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本公司須受本公司註冊證書及本公司章程之整體規限，並受本公司註冊證書及本公司章程之規限，其中每一項均以參考方式併入Form 10-K年度報告(本附件4.3為其中一部分)中作為證物。我們鼓勵您閲讀我們的公司證書、我們的章程以及特拉華州通用公司法(特拉華州法典第8章)的適用條款，以獲取更多信息。

普通股

將軍。我們被授權發行21.5億股普通股，每股票面價值0.0001美元。所有已發行的普通股，以及根據現有義務發行的所有普通股，包括我們的員工股票計劃和可轉換票據，都是全額支付和不可評估的。

紅利。根據可能授予任何優先股持有人的優惠和我們信貸安排下的限制，我們普通股的持有人將有權獲得董事會可能不時宣佈的從其可用資金中分紅。

投票權。普通股每股使其股東有權對所有由股東投票表決的事項投一票。我們的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票。一般情況下，所有由股東表決的事項都必須以多數票通過，如果是選舉董事，則必須以多數票通過，即親自出席或委託代表出席並有權投票的票數。雖然Thermo Capital Partners，L.L.C.及其任何附屬公司(統稱“Thermo”)實益擁有我們普通股45%或以上的股份，但兩名董事將由與Thermo無關的普通股持有者投票選出(“少數董事”)。此外，即使Thermo擁有我們股票70%或更多的投票權，Thermo也不能在任何董事選舉中有資格投票的股票的投票權超過69.9%。

優先購買權。普通股持有人對公司增發和出售公司普通股或其他股權證券不享有優先購買權。

清算權。在解散、清算或清盤時，普通股的持有者將有權獲得我們的可供分配的資產，按比例分配他們在普通股流通股中的比例。

優先股

我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多1億股優先股，每股面值0.0001美元，不需要我們的股東進一步採取行動，決定每個系列的股票組成和名稱，並確定權力、優先股和權利。

及其資格、限制或限制，可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠。

在支付股息或償債基金分期付款出現任何拖欠的情況下，本公司回購或贖回優先股沒有任何限制。

優先股的發行可能會對普通股持有者造成不利影響。優先股的潛在發行可能會阻礙以高於普通股市場價格的價格收購我們普通股的出價，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們的優先股沒有流通股。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程以及特拉華州公司法中某些條款的反收購效果

特拉華州公司法以及我們修訂和重述的公司註冊證書和下面概述的章程的規定可能會阻止、推遲或防止敵意收購，包括可能導致支付高於我們普通股市場價格的溢價，並阻止、推遲或阻止公司控制權或管理層的變動。

法團成立證書及附例

我們的公司註冊證書和附例規定：

·如果Thermo不擁有有權在董事選舉中投票的已發行股本的多數，股東不得采取任何行動，除非是在根據我們的章程召開的股東年度會議或特別會議上，股東不得通過書面同意採取行動；

·雖然Thermo擁有我們有權在董事選舉中投票的已發行股本的大部分，但可以通過在會議上授權或採取此類行動所需數量的股東簽署的書面同意來採取行動；

·如果Thermo不擁有有權在董事選舉中投票的已發行股本的多數，則需要獲得有權在董事選舉中投票的662/3%股份持有人的批准，才能通過、修改或廢除我們的章程；

·雖然Thermo擁有我們有權在董事選舉中投票的已發行股本的大部分，但通過、修改或廢除我們的章程將需要獲得當時有權在董事選舉中投票的大多數股票持有人的批准；

·我們的董事會被明確授權制定、修改或廢除我們的章程；

·股東不得召開股東特別會議或填補董事會空缺；

·我們的董事會分為三個級別，交錯任期三年，這意味着在每屆股東年會上只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自任期的剩餘時間內繼續存在，這意味着我們的董事會將在每屆股東大會上選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自任期的剩餘時間內繼續任職；

·我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股；

·如果Thermo不擁有我們有權在董事選舉中投票的已發行股本的多數，則只有持有當時有權在董事選舉中投票的662/3%股份的持有者才能罷免董事；

·雖然Thermo擁有我們已發行股本的大部分，有權在董事選舉中投票，但董事可以有理由或無理由被免職；前提是Thermo不能投票

在少數族裔董事無故罷免時，或同意少數族裔董事免職，或對少數族裔董事的免職擁有投票權；及

·我們將賠償董事和某些高管因向我們提供服務而可能因調查和法律訴訟而蒙受的損失，其中可能包括與收購防禦措施相關的服務。

我們的公司註冊證書和章程中的反收購和其他條款可能會阻止潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變更。這些條文旨在加強董事局成員組合和董事局所制訂政策的延續性和穩定性，並阻止某些可能涉及實際或威脅要更改控制權的交易。這些規定旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們也可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。這些規定也可能起到防止我們管理層變動的作用。

特拉華州公司法總則

我們受管理公司收購的特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在“有利害關係的股東”成為有利害關係的股東後三年內與該人進行任何業務合併，除非：

·在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在交易開始時，感興趣的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定流通股數量的目的：(A)由身為董事和高級管理人員的人擁有的股票，以及(B)員工股票計劃擁有的股票，在這些股票中，員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標符合該計劃的股份；或

·在交易之日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的贊成票批准。

除第203條另有規定外，“利益股東”的定義包括(A)持有公司15%或以上已發行有表決權證券的任何人士，或公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接決定日期前三年內的任何時間擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何人士，以及(B)任何此等人士的聯屬公司和聯營公司。Thermo不是“感興趣的股東”，因為它在我們首次公開募股(IPO)完成之前收購了我們15%以上的流通股。

就第203節而言，術語“企業合併”包括合併、合併、資產出售或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易，以及將增加利益相關股東在我公司的比例股份所有權的交易。

在某些情況下，第203條使感興趣的股東更難與我們進行各種業務合併。儘管我們的股東有權將我們排除在

203條規定的限制，他們沒有這樣做。第203條可以鼓勵有意收購我們的公司事先與董事會談判，因為如果在當事人成為利益股東之前，大多數董事批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易，就可以避免上述關於股東批准的要求。

論壇選擇條款

我們的章程規定，除非本公司書面同意選擇另一個法庭，否則該唯一和排他性的法庭可用於：(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱或基於違反本公司任何現任或前任董事高管或其他僱員對本公司或本公司股東的受信責任提出索賠的訴訟，包括聲稱協助和教唆違反受信責任的索賠；(Iii)依據特拉華州公司法或公司的公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)的任何條文或公司的任何高級人員或其他僱員，針對公司或任何現任或前任董事或公司的高級人員或其他僱員而提出的申索的任何訴訟；。(Iv)任何申索與公司有關或涉及公司的申索的訴訟，而該等申索是受內部事務原則所管限的；。或(V)任何主張特拉華州公司法第115條所定義的“內部公司索賠”的訴訟應是位於特拉華州境內的州法院(或，如果沒有位於特拉華州境內的州法院具有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦法院)。

1934年“證券交易法”(“交易法”)第27(A)條賦予所有訴訟和行動專屬管轄權，以強制執行根據“交易法”或其下的規則和條例產生的責任或義務。因此，上述規定不適用於任何此類訴訟或行為。此外，特拉華州衡平法院最近的一項裁決認為，公司章程中包含的那種專屬論壇條款不適用於根據1933年證券法提出的索賠。除非特拉華州立法機關或特拉華州法院的訴訟另有規定，否則上述規定也不適用於此類索賠。

該論壇選擇條款可能會限制我們股票持有人在其他情況下向司法論壇提出索賠的能力，這些股東認為有利於與我們或我們的董事或高級管理人員發生糾紛，這可能會阻止針對本公司和/或我們的董事和高級管理人員的此類訴訟。或者，如果特拉華州以外的法院發現本論壇選擇條款不適用於或無法強制執行上述一種或多種特定類型的訴訟或索賠，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

戰略審查委員會

作為之前披露的針對我們的股東訴訟的和解的一部分，標題為Mudrick Capital Management，LP等人。V.Monroe等人，C.A.No.2018-0699-TMR，我們的公司註冊證書和章程被修改，要求我們成立一個戰略審查委員會，只要Thermo實益擁有我們已發行普通股的45%或更多，該委員會就必須繼續存在。在適用法律允許的範圍內，戰略審查委員會除其他事項外，獨家負責監督、審查和批准Thermo對公司新發行的額外證券的任何收購，以及公司與Thermo之間價值超過25萬美元的任何交易。上述任何交易的批准都需要戰略審查委員會至少三名成員的投票。

董事的法律責任限制

我們的公司註冊證書規定，董事不對我們或我們的股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任，但以下責任除外：

·對任何違反董事對我們或我們股東忠誠義務的行為；

·不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；以及

·查處董事為其謀取不正當個人利益的交易。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，交易代碼為“GSAT”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Investor Services LLC。