執行版本

第一修正案

票據購買和私人貨架協議

注意購買和私人貨架協議的第一個修正案(此

截至2018年3月5日的“第一修正案”由特拉華州有限責任公司Alexander&Baldwin，LLC，Alexander&Baldwin，LLC，R系列(“R系列”)，Alexander&Baldwin，LLC，T系列(“T系列”)，Alexander&Baldwin，LLC，M系列(“M系列”，連同本公司，R系列和T系列，“聯合發行人”)、Alexander&Baldwin，LLC，M系列(“M系列”，以及本公司，R系列和T系列，“聯合發行人”)組成。簽署本第一修正案的其他擔保人(定義見下文的票據購買協議)、AIG Asset Management(U.S.)、LLC、特拉華州一家有限責任公司(“AIG”)，以及下文提及的2017-1系列票據的每一位簽字人(統稱為“票據持有人”)。聯合發行人、控股公司和其他擔保人在本文中統稱為“信用方”。

獨奏會：

答：信貸方、AIG和票據持有人迄今已於2017年12月20日訂立了票據購買和私人擱置協議(“票據購買協議”)，內容涉及共同發行人不時發行和銷售其優先本票，包括於2017年12月20日發行和銷售2029年12月20日到期的25,000,000 4.30%系列2017-1優先票據(“2017-1系列票據”)。

信用證各方、美國國際集團和票據持有人現在希望在以下規定的方面(但僅限於在這些方面)修改“票據購買協議”。

除非本文另有規定或上下文另有要求，否則此處使用的大寫術語應與票據購買協議中賦予的含義相同。

D.所有法律要求均已完全遵守，使本第一修正案根據其條款成為有效的、合法的、具有約束力的文書所需的所有其他行為和事項均已完成或履行。

因此，現在，在完全和完全滿足本合同第3.1節規定的第一修正案生效的先決條件後，並考慮到已收到和充分接受的良好和有價值的對價，雙方同意如下：

第1條修訂

第1.1條。票據購買協議(C)款第1B(2)款應並特此修訂和重述如下：

(C)根據本協議可發行的所有額外系列擱置票據的本金總額為$75,000,000(“擱置設施最高款額”)；

第1.2節。現特對票據購買協議第10B段進行修訂，修改並重申以下條款：

“系列合併協議”是指聯合發行人和任何新的有限責任公司系列根據第5G段的要求籤署和交付的每個系列合併協議，為票據持有人的利益將該系列有限責任公司作為共同發行人加入本協議(但每個新的有限責任公司系列應受本協議第12段的約束)。

第1.3節。現謹修訂“票據購買協議”第10B段，按正確的字母順序加入以下新定義：

“義務”的定義見第12段s。

第1.4節。票據購買協議須予修訂，並在此修訂，加入以下新的第12S段，並按其正確的數字順序排列：

12秒。關於公司和有限責任公司的連帶責任。

(A)本公司、R系列、T系列、M系列以及此後可根據第5G(Ii)段的要求籤署和交付系列合併協議的每一家有限責任公司，在考慮到債券持有人提供和將提供的財務便利後，接受本協議項下和關於債券的連帶責任，直接和間接為每一共同發行人的共同利益，並考慮到每一其他共同發行人承諾為共同發行人的義務承擔連帶責任。

(B)每一共同發行人及各共同發行人在此不可撤銷及無條件地不僅作為擔保人，而且作為共同債務人與其他共同發行人就支付及履行本協議、票據及其他交易文件項下的所有義務承擔連帶責任，本協議各方的意向是所有義務應為每一共同發行人的連帶責任，而無任何偏袒或區分。如本第12段所用，術語

“債務”係指任何共同發行人不時欠票據持有人或將由任何共同發行人履行與本協議、票據及其他交易文件有關的所有貸款、墊款、債務、債務及義務，不論金額或其他，不論是到期或將到期、到期或未到期、清算或未清算、或有，以及與該等金額有關的所有契諾及責任，不論是任何種類或性質、現時或將來，不論是否有證據，均須與本協議、票據及其他交易文件有關的貸款、墊款、債務、負債及義務，不論是到期或將到期、到期或未到期、清算或未清算、或有或有任何種類或性質、現時或未來，均須由任何共同發行人履行。票據或其他交易文件(須理解，本詞包括所有本金、利息(包括任何共同發行人根據破產、重組、妥協、安排、無力償債、債務調整、解散或清盤或類似的法律(不論現在或以後有效)展開訴訟後應累算的利息)、應向本公司收取的全部本金、利息(如有的話)、溢價或其他預付代價、費用、開支、成本或其他款項(包括任何律師行或其他外部顧問的所有費用和支出)-

(C)如果並在一定範圍內，共同發行人未能在到期時就本協議項下的任何義務支付任何款項，或未能按照其條款履行任何該等義務，則在每一種情況下，其他共同發行人將就該義務支付該款項，或履行該義務。

(D)每名聯名發行人在本段第12段下的義務構成該聯名發行人的全部追索權義務，可在其財產和資產的全部範圍內對其強制執行，而不論本協議相對於任何其他聯名發行人的有效性、規律性或可執行性，或任何其他會損害票據持有人相對於任何其他聯名發行人的權利的情況。

(E)除本協議另有明文規定外，各共同發行人特此放棄接受其連帶責任的通知、任何違約或違約事件發生的通知(根據本協議條款明確要求發出的通知除外)、或根據本協議、票據或任何其他交易文件要求付款的任何要求、票據持有人在任何時間根據或就任何票據採取或不採取的任何行動的通知。

本協議、票據或任何其他交易文件項下的義務、任何勤勉要求以及與本協議、票據或任何其他交易文件相關的所有要求、通知和其他各種手續。各共同發行人在此同意並放棄通知，同意或推遲支付本協議項下任何義務的時間，接受其任何部分付款，票據持有人在任何時間或任何時間就任何共同發行人不履行或履行本協議的任何條款、契諾、條件或規定而採取的任何放棄、同意或其他行動或默許，票據持有人就本協議的任何條款、契諾、條件或規定所作的任何和所有其他縱容，以及票據持有人就本協議的任何條款、契諾、條件或規定所作的任何或所有其他縱容，以及票據持有人就本協議的任何條款、契諾、條件或規定的任何違約行為、票據持有人就本協議的任何條款、契諾、條件或規定所作的任何放棄、同意或其他行動或默許，以及票據持有人就本協議的任何在任何時候或任何時間，全部或部分擔保任何該等義務或任何共同發行人的全部或部分附加、替代或免除。在不限制前述一般性的原則下，各共同發行人同意票據持有人採取任何其他行動或延遲行事或沒有采取任何行動，包括未能嚴格或勤勉地維護任何權利或尋求任何補救或完全遵守適用的法律或法規，而根據這些法律或法規，如果沒有本第12S段的規定，可能會提供理由終止、解除或解除該共同發行人在本第12S段下的任何義務，即只要本合同項下的任何義務仍未履行，該共同發行人在本款12S項下的義務不得解除，除非通過履行，然後僅限於該履行的範圍。各共同發行人在本款第12款下的義務不應因任何清盤、重組或任何清盤、重組而減少或無法執行。, 與任何共同發行人或票據持有人有關的安排、清算、重建或類似程序。即使任何共同發行人或票據持有人的名稱、成員資格、章程或成立地點發生任何其他變化，共同發行人在本協議項下的連帶責任應繼續具有十足效力和作用。

(F)本第12S段的規定是為買方及其各自的繼承人、受讓人和受讓人的利益而制定的，並可由任何該等人士在可能出現的情況下不時針對任何共同發行人強制執行，而無需票據持有人首先向任何其他共同發行人發出其任何債權或行使其任何權利，或用盡其針對任何其他共同發行人可獲得的任何補救辦法，或訴諸於任何其他共同發行人或訴諸任何其他聯名發行人，而無須要求任何票據持有人首先向任何其他共同發行人發出其任何債權或行使其任何權利，或用盡其針對任何其他共同發行人可獲得的任何補救辦法或訴諸任何其他聯名發行人。

獲得任何義務付款或選擇任何其他補救措施的任何其他來源或方式。本款第12款的規定應保持有效，直至本款項下的所有義務均已全額支付或以其他方式全部履行。如果在任何時候，就任何義務所支付的任何款項或其任何部分在任何共同發行人破產、破產或重組或其他情況下被票據持有人撤銷或以其他方式恢復或退還，則本款第12段S的規定將立即恢復並生效，猶如該等款項未予支付一樣。在任何時候，任何共同發行人的破產、破產或重組或其他情況下，票據持有人必須撤銷或以其他方式恢復或退還任何款項，則本款第12段S的規定將立即恢復並生效，猶如該等款項未予支付一樣。

(G)各聯名發行人特此同意，如聯名發行人根據本協議向任何票據持有人支付的金額，超過該付款聯名發行人因發行及出售票據而直接或間接收取的利益淨值，則該付款聯名發行人有權根據因發行及出售票據而收取的利益，從尚未支付其比例份額的其他聯名發行人處獲得供款。(G)各聯名發行人在此同意，在本協議項下，聯名發行人向任何票據持有人支付的金額，超過該付款人因發行及出售票據而直接或間接收取的利益淨值，則該付款聯名發行人有權根據因發行及出售票據而收取的利益，向尚未支付其比例份額的其他聯名發行人作出供款。根據本段第12S(G)段須作為分擔而支付的任何款額，須自尋求分擔的共同發行人作出相關付款或分配的日期起釐定，而每名共同發行人均承認，本協議項下的分擔額將構成該共同發行人的資產，而該等分擔額應屬該共同發行人的資產，而該等分擔額是欠該共同發行人的。儘管有上述規定，本第12S(G)段的規定在任何方面均不限制任何聯名發行人根據本協議或任何其他交易文件對票據持有人承擔的義務和責任，各聯名發行人仍應承擔全額支付和履行義務的責任。在此，其他共同發行人現在或以後由任何共同發行人持有或欠下的任何債務或其他義務，在時間和償付權上從屬於其他共同發行人在違約事件持續期間根據票據、本協議或任何其他交易文件對票據的任何或所有持有人所欠的所有債務或其他義務。

第二節信用證當事人的陳述和擔保。

第2.1條。為促使AIG和票據持有人簽署和交付本第一修正案(其陳述在本第一修正案的執行和交付之後仍然有效)，貸方中的每一方共同和各自向AIG和票據持有人聲明並保證：

(A)本第一修正案已由每一貸方正式授權、籤立和交付，並構成每一貸方根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務、合同和協議，除非強制執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或一般限制債權人權利的類似法律或衡平法原則的限制；

(B)經本第一修正案修訂的票據購買協議，構成每一貸方根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務、合同和協議，但強制執行可能受到破產、無力償債、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或一般限制債權人權利的類似法律或衡平法原則的限制；

(C)每一貸款方執行、交付和履行本第一修正案(I)已得到所有必要的公司行動和股東行動(如有要求)的正式授權，(Ii)不需要任何政府或監管機構或機構的同意或批准，(Iii)不會(A)違反(1)任何法律、法規、規則或法規的任何規定或其公司註冊證書或章程，(2)任何法院的任何命令或任何其他機構或政府具有約束力的任何規則、法規或命令，或(3)不會違反(A)任何法律、法規、規則或法規的任何規定或章程或章程，或(3)不會違反(A)任何法律、法規、規則或法規的任何規定或附例，(2)任何法院的任何命令或任何其他機構或政府的任何規則、法規或命令其作為一方或其財產或資產受其約束或可能受其約束的協議或其他文書，包括但不限於每項主要信貸安排，或(B)導致違反或構成(單獨或在適當通知或逾期的情況下，或兩者兼而有之)本節第2.1(C)款第(Iii)(A)(3)款所指的任何契約、協議或其他文書項下的違約；和

(D)截至本條例生效日期及在本第一修正案生效後，並無持續的失責或失責事件發生；及

(E)票據購買協議第8段所載的所有陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確，其效力及作用猶如於本協議日期當日及截至本協議日期作出一樣。

第三節第一修正案生效的條件

第3.1節。本第一修正案在下列情況下才生效，並在下列情況下生效：

(A)由貸方、AIG和票據持有人正式簽署的本第一修正案的籤立副本應已交付給AIG和票據持有人；

(B)票據持有人應已收到每一貸方董事會授權該貸方籤立、交付和履行本第一修正案的決議的副本，並經祕書或助理祕書證明；和(B)票據持有人應已收到由祕書或助理祕書核證的授權該貸方執行、交付和履行本第一修正案的決議的副本；和

(C)本合同第2節中規定的貸方的陳述和擔保在本合同日期及與之相關時應真實無誤(每一貸方執行本第一修正案即構成其對該第一修正案的認證)。

在收到或滿足上述所有規定後，本第一修正案即生效。第4條雜項

第4.1節。控股公司與各共同發行人同意按需支付合理費用

票據持有人的特別法律顧問查普曼和卡特勒有限責任公司與本第一修正案的談判、準備、批准、執行和交付有關的費用。

第4.2節。本第一修正案應與票據購買協議一起解釋，並作為票據購買協議的一部分進行解釋，除經本第一修正案修改和明確修訂外，票據購買協議和2017-1系列票據中包含的所有條款、條件和契諾均在此得到批准，並將繼續完全有效。

第4.3節。在本第一修正案籤立和交付之後簽署和交付的任何和所有通知、請求、證書和其他文書可在不特別提及本第一修正案的情況下提及票據購買協議，但除非上下文另有要求，否則所有此類提及均應包括本第一修正案。

第4.4節。本第一修正案各章節或部分的描述性標題僅為方便起見，不應影響本修正案任何條款的含義或解釋。

第4.5條。本第一修正案應根據紐約州法律解釋和執行，雙方的權利應受紐約州法律管轄，但不包括允許適用該州以外司法管轄區法律的該州法律的法律選擇原則。

貴方簽署本協議將構成我們之間關於上述用途和目的的合同，本第一修正案可以執行任何數量的副本，每個簽署的副本構成一份正本，但全部只有一份協議。

聯合發行人：

Alexander&Baldwin，LLC
由以下人員提供：			/s/詹姆斯·E·米德(James E.Mead)
			姓名：			詹姆斯·E·米德
			標題：			授權簽字人
由以下人員提供：			/s/Nelson N.S.Chun
			姓名：			Nelson N.S.Chun
			標題：			授權簽字人
Alexander&Baldwin，LLC，R系列
由以下人員提供：			/s/詹姆斯·E·米德(James E.Mead)
			姓名：			詹姆斯·E·米德
			標題：			首席財務官
由以下人員提供：			/s/Nelson N.S.Chun
			姓名：			Nelson N.S.Chun
			標題：			高級副總裁兼首席法務官

控股：

亞歷山大·鮑德温律師事務所(Alexander&Baldwin，Inc.)
由以下人員提供：			/s/詹姆斯·E·米德(James E.Mead)
			姓名：			詹姆斯·E·米德
			標題：			執行副總裁兼首席財務官
由以下人員提供：			/s/Nelson N.S.Chun
			姓名：			Nelson N.S.Chun
			標題：			執行副總裁兼首席法務官

擔保人：

亞歷山大·鮑德温律師事務所(Alexander&Baldwin，Inc.)
由以下人員提供：			/s/詹姆斯·E·米德(James E.Mead)
			姓名：			詹姆斯·E·米德
			標題：			執行副總裁兼首席財務官
由以下人員提供：			/s/Nelson N.S.Chun
			姓名：			Nelson N.S.Chun
			標題：			執行副總裁兼首席法務官
亞歷山大·鮑德温投資公司(Alexander&Baldwin Investments，Inc.)
由以下人員提供：			/s/詹姆斯·E·米德(James E.Mead)
			姓名：			詹姆斯·E·米德
			標題：			執行副總裁兼首席財務官
由以下人員提供：			/s/Nelson N.S.Chun
			姓名：			Nelson N.S.Chun
			標題：			高級副總裁兼首席法務官
格雷斯太平洋有限責任公司
由以下人員提供：			/s/詹姆斯·E·米德(James E.Mead)
			姓名：			詹姆斯·E·米德
			標題：			首席財務官
由以下人員提供：			/s/Nelson N.S.Chun
			姓名：			Nelson N.S.Chun
			標題：			美國副總統

特此接受上述協議，自上文第一次寫明之日起生效。