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1.協議條款。“協議期限”應指從生效日期開始的期間，除非按照本協議第6(A)節的規定提前終止，否則將一直持續到生效日期的三年週年，但協議期限應自動連續延長一年，除非任何一方在當前協議期限屆滿前至少九十(90)天向另一方發出書面通知，表示其不打算延長協議期限(最初三年期限或隨後的一年期限結束即為終止日期)。儘管有上述規定，如果控制權變更在終止日期之前發生，則協議期限應持續到終止日期或控制權變更期限最後一天中較晚發生的日期。在本協議期限結束後，員工應繼續以“隨意”的方式受僱，本協議的規定不再適用，除非本協議條款在本協議期限結束後繼續特別適用。

(A)頭銜；責任。在聘用期內，行政人員將擔任首席法務官、總法律顧問和Envestnet公司祕書，並將擁有該職位的正常職責、責任和權力，但受本公司擴大或限制該等職責、責任和權力的權力所限；然而，在任何時候，行政人員的職責、責任和權力應與本公司在本公司行業中規模和範圍類似的公司中擔任類似職位的高管所擁有的職責、責任和權力相稱。執行人員應向首席執行官報告。在這一值得信賴的高管職位上，高管將被授予訪問公司機密信息的權限。行政人員應在所有實質性方面遵守與履行行政人員在本合同項下的職責有關的所有適用法律、規則和法規。

(A)基本工資。根據本協定，執行人員應獲得每年265,000美元的初始基薪。該高管的基本工資將由公司根據公司的正常薪資慣例以基本相等的分期付款方式支付。根據公司高管薪酬審查程序，將每年審查基本工資，以確定是否有可能增加基本工資，就本協議而言，任何此類增加的基本工資均應構成“基本工資”。根據本協議支付給高管的所有金額將受到公司要求的所有扣繳。

(B)酌情年度現金獎金和長期獎勵。除基本工資外，高管還有資格獲得年度可自由支配現金獎金(“年度現金獎金”)。年度現金紅利的目標金額和適用的業績目標由董事會薪酬委員會在每年第一季度的會議上確定，但為2016年的績效支付的年度現金紅利不得低於130,500美元。高管的實際年度現金獎金的數額應由薪酬委員會確定，並不遲於與該獎金有關的日曆年度的下一年3月15日支付。高管必須在歷年的最後一天一直受僱於公司，才能獲得此類年度現金獎金，但下文第6節規定的情況除外。

經董事會批准，行政人員亦有資格獲得根據Envestnet，Inc.2010年長期激勵計劃授予的年度長期激勵獎勵，或本公司可能採用並不時生效的涵蓋行政人員的其他長期激勵計劃(於任何一種情況下，均為“長期激勵計劃”)，惟任何該等獎勵的金額及形式須由薪酬委員會全權酌情釐定，並受長期激勵計劃及任何獎勵協議的條款及條件所規限。作為行政人員同意訂立本協議的代價，本公司已同意根據LTIP向行政人員一次性授予25,000股限制性股份單位，其依據的是作為附件A的授予協議的條款。

(A)其他福利計劃和方案。除上文第3節所規定的基本薪金及其他補償外，行政人員有資格參與不時生效的本公司健康及福利福利計劃(包括行政人員的合資格家屬)及任何合資格及/或不合資格的退休計劃；然而，參與須受該等計劃的所有條款及條件所規限，包括但不限於所有等待期、資格要求、歸屬、供款、豁免及其他類似條件或限制。任何此類計劃下的任何和所有福利也應根據該計劃文件的基本條款和條件支付(如適用)。行政人員參與上述計劃和任何額外計劃的條款將不低於給予行政人員級別的行政人員的優惠條件，如不時生效。但是，公司有權隨時修改、修改或終止此類福利計劃和/或附加計劃，除非根據此類計劃或計劃的條款另有規定。本公司將按照本公司不時生效的政策和程序，向執行人員報銷執行人員在履行本協議項下的職責和責任過程中發生的所有合理業務費用。

(A)終止事件。行政人員在本公司的聘用及協議期限將於下列情況中最早發生者終止：(I)行政人員死亡或永久傷殘、(Ii)行政人員在任何時間辭職，不論是否有充分理由，或(Iii)本公司在任何時間不論有無理由而終止。除本協議另有規定外，公司或高管對高管的任何終止將按照終止方向另一方發出的書面通知中的規定生效；但是，如果高管在協議期限內被公司無故終止或高管在無充分理由的情況下終止，則終止方必須至少提前三十(30)天向另一方發出書面通知。

(B)因死亡或永久殘疾而終止工作。如果根據上文第6(A)(I)節的規定終止對行政人員的僱用，則在行政人員離職之日之前，行政人員將有權獲得應計福利、根據第3(B)條在一個完整的日曆年度獲得的任何已賺取但未支付的年度現金獎金，以及相當於終止日期60天週年時按比例支付的獎金(定義見下文)。

(D)繼續提供保健服務。如果高管(或其家屬)選擇與終止有關的眼鏡蛇保險，一筆現金支付等於每月適用於高管的眼鏡蛇保費成本的“適用百分比”乘以十八(18)個月，該金額應在終止日期的60天內支付；就本協議而言，“適用百分比”應為截至終止日期公司承保的高管醫療保費成本的百分比。

(E)放行要求。儘管有上述規定，除非在終止日期後不遲於六十(60)天內，執行人員已簽署了豁免文件，且可撤銷豁免的期限已屆滿，但執行人員未撤銷豁免文件，否則執行人員無權獲得第6(D)節所述的任何付款或福利(應計福利除外)；然而，如果高管死亡或導致永久殘疾(使得高管無法合法地執行可強制執行的免除)，在公司無故終止或執行有充分理由的終止後，但在免除生效日期之前，高管或其遺產仍有資格在免除生效的情況下獲得此類付款。第6(D)節所述的任何付款或福利(應計福利除外)在免責聲明簽署並生效之前不得支付(上一句所規定的死亡或永久傷殘除外)，否則在免責聲明生效日期前的60天期間內應支付的任何付款，應在免責聲明生效之日後的第一個工資單日累計支付，或者，如果該60天期間開始於一個歷年，並在第二個歷年結束，則應在該60天期間開始於一個歷年結束的情況下，如上所述，自發放生效之日起第二個日曆年的第一個工資單日期。

(G)沒有其他福利。除本節第6款所述外，高管將無權在僱傭終止後從公司獲得任何其他基本工資、遣散費、補償或福利，但根據公司任何退休計劃或根據適用法律明確要求獲得的基本工資、遣散費、補償或福利除外。為免生疑問，行政人員在終止受僱時根據任何尚未支付的長期獎勵金所享有的權利，將完全由長期獎勵金及任何授勛協議的條款決定。

(A)行政人員承認並承認本公司及其聯營公司的持續成功有賴於大量保密及專有資料的使用及保護，而行政人員將可取得本公司的全部保密資料(定義見下文第7(B)節)，以及與本公司及其聯營公司有業務往來的其他人士的某些保密資料，而該等資料構成本公司、其聯營公司及該等其他人士的寶貴、特殊及獨特的財產。

(B)機密資料。就本協議而言，公司的“機密信息”應包括根據伊利諾伊州法律定義的公司及其關聯公司的商業祕密，以及任何其他不為公眾所知的信息或材料：(A)由公司或其關聯公司的業務運營產生、收集或使用，並與公司、其關聯公司或公司及其關聯公司的實際或潛在客户的實際或預期業務、研究或開發有關的信息或材料；或(B)由本公司或其關聯公司指派給高管的任何任務或高管為本公司或其關聯公司或代表本公司或其關聯公司執行的工作提出的建議或結果。如果高管或其他人在未經公司或其關聯公司明確書面同意和/或違反對公司或其關聯公司負有的保密義務的情況下以不正當方式向公眾披露保密信息，則不應將保密信息視為公眾所知。機密信息包括但不限於，高管在受僱於公司或其關聯公司期間獲得的關於公司或其關聯公司的業務或事務的信息、觀察和數據，包括關於在公司或其關聯公司的業務或行業中或與之合理相關的收購機會的信息，公司或其關聯公司的當前、前員工或潛在員工、供應商和客户的身份和其他信息(如數據庫)，發展、轉型和轉型計劃，經營方法和方法，戰略、營銷和擴張計劃，財務和業務計劃，財務數據，定價信息，員工名單和電話號碼，銷售代表的位置, 新的和現有的客户或供應商計劃和服務、客户條款、客户服務和集成流程、提供服務、支持和設備的要求和成本。

(C)高管同意僅在必要時使用公司的保密信息，且僅在履行高管在本協議項下的職責時使用。未經公司事先書面許可，高管不得直接或間接僅代表公司或其關聯公司將公司機密信息用於合法商業目的以外的任何目的，或直接或間接在公司或關聯公司之外披露公司的任何保密信息，只要該等事項仍為保密信息。本款規定的限制是對行政人員根據法律可能對公司保密信息負有的任何義務的補充，而不是取代，包括根據任何適用的商業祕密法規或類似的州或聯邦法規行政人員可能承擔的任何義務。本協議不應阻止高管向執法部門披露犯罪行為的證據，或禁止高管通過法院或有管轄權的機構的命令泄露公司的機密信息。然而，高管應及時將任何此類情況通知公司，並應採取合理步驟防止公司機密信息的披露，直到公司或其相關關聯公司已被告知此類要求披露，且公司已有機會向法院或機構作出迴應。

(D)行政人員理解，本公司及其聯營公司將從第三方獲得機密或專有信息(“第三方信息”)，但公司或其聯營公司有責任對該等信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。在協議期限內及之後，在不以任何方式限制本第7條前述條款的情況下，執行人員將嚴格保密第三方信息，不會向任何人(公司及其關聯公司的人員和顧問因其為公司或其關聯公司的工作而需要了解該等信息)披露或使用第三方信息，除非該第三方或董事會明確授權。

執行人員對其負有保密義務的實體，除非得到前僱主或此類其他人或實體的書面同意。在執行高管職責時，高管將只使用(I)具有與高管相當的培訓和經驗的人士普遍知道和使用的信息，以及(X)行業常識或(Y)在其他方面合法公開的信息，(Ii)由本公司或其關聯公司以其他方式提供或開發的信息，或(Iii)屬於高管負有保密義務的任何前僱主或其他個人或實體的材料、財產或信息，並經該前僱主或其他個人或實體批准以書面形式使用。

8.退還公司財產。行政人員確認並同意，行政人員持有的與本公司或其聯營公司業務有關的任何資料(不論是否機密)的所有筆記、記錄、報告、草圖、圖則、未公佈備忘錄或其他文件，不論是紙面、電子或其他形式(及其所有副本)，均為本公司及其聯營公司的財產。執行人員將在協議期限終止或期滿時，或在僱傭終止時，或在公司可能要求的任何其他時間，立即向公司交付屬於公司或其關聯公司的所有設備、文件、財產、備忘錄、筆記、計劃、記錄、報告、計算機磁帶、打印輸出和軟件以及其他文件和數據(及其所有電子、紙質或其他副本)，包括但不限於包含、體現或涉及公司或其關聯公司的機密信息、工作產品或公司或其關聯公司的業務的任何材料，而執行人員隨後可能擁有或控制這些材料。公司或其關聯公司將根據其全權酌情決定權，不時採取公司或其關聯公司合理地認為必要或適當的任何和所有行動，以確保保密信息的持續保密和保護。行政人員應及時以書面形式通知本公司及適當的關聯公司，告知行政人員所知的與本協議條款授權以外的任何人持有或使用任何保密信息有關的任何情況。

9.知識產權。執行機構承認並同意，所有發明、技術、工藝、創新、想法、改進、發展、方法、設計、分析、商標、服務標記和其他原產地標記、文字、音像作品、概念、圖紙、報告和所有類似、相關或衍生的信息或作品(不論是否可申請專利或受版權約束)，包括但不限於上述任何內容中的所有結果專利申請、頒發的專利、版權、版權申請和註冊，以及商標申請和註冊，除了實踐、使用、利用、使用、開發、複製、複製、分發複製品、出版、許可或創作前述任何內容的衍生作品的權利，以及選擇不進行或允許與公司或聯屬公司的實際或預期業務、研發或現有或未來產品或服務有關的任何前述行動的權利，以及由高管在受僱於公司或聯屬公司時構思、開發或製造的權利(統稱為“工作產品”)屬於公司。行政人員還承認並同意，在相關範圍內，本協議構成著作權法下的“出租作品協議”，任何可受版權保護的作品(“創作”)均構成著作權法下的“出租作品”，使公司成為作品的著作權人。如果根據著作權法，該作品的任何部分不被視為“受僱作品”，則執行機構在此不可撤銷地將該作品的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司。對任何新工作產品的所有其他權利和對任何現有工作產品的所有權利也在此不可撤銷地轉讓, 根據本協議轉讓和轉讓給本公司。執行人員將迅速向公司披露並交付該工作產品，並由公司承擔費用，執行公司合理要求的所有行動(無論是在協議期限期間或之後)，以確立、確認和保護該所有權(包括但不限於執行轉讓、版權登記、同意、許可、授權書和其他文書)。

(A)為進一步考慮根據本協議須支付予行政人員的補償，行政人員承認，在行政人員受僱於本公司的過程中，行政人員已經並將繼續熟悉有關公司、其聯營公司及其客户和供應商的公司機密資料、業務方法、業務計劃及其他有價值的專有資料，而行政人員的服務對本公司及其聯營公司一直具有並將會具有特殊、獨特及非凡的價值。行政人員同意，在僱用期間及之後的二十四(24)個月內，不論行政人員終止僱用的原因為何(“限制期”)，行政人員不得直接或間接在限制區內的任何地方：

與高管在受僱於公司的最後十二(12)個月期間擔任的任何職位完全或實質上類似的職責，或高管有權負責並訪問與高管在受僱於公司的最後十二(12)個月期間接觸到的機密信息類似或相關的機密信息；或向任何競爭對手公司提供服務，如果這樣做將要求高管使用或披露公司的保密信息。

(B)在受限期間內，行政人員不得以任何方式直接或間接地：(I)聘用或聘用、招聘、招攬或以其他方式試圖僱用或保留任何人，或與在緊接行政人員終止聘用前十二(12)個月內(直接或間接)向本公司或其聯屬公司提供服務的任何人或曾為本公司或其聯屬公司提供服務的個人顧問保持或建立任何業務關係；(Ii)誘導或試圖引誘任何現在或曾經是本公司或其聯屬公司的僱員的人或(直接或間接)提供服務的個人顧問，本公司或其聯屬公司在緊接《行政人員》終止聘用前十二(12)個月內，不得離開本公司或有關聯營公司，或以任何方式幹擾本公司、其聯營公司與其任何僱員或個人顧問之間的關係，(Iii)聘用或保留任何曾在緊接《行政人員》終止聘用前十二(12)個月內(直接或間接)向本公司或其聯營公司提供服務的人士或個人顧問，或(Iv)建議聘用，或為任何直接或間接向本公司或其聯屬公司提供服務的僱員或個人顧問提供參考(但條件是，在該等前僱員或顧問停止受僱或以其他方式受僱於本公司或其聯營公司至少十二(12)個月後，行政人員可聘用該等前僱員及顧問加入本公司及其聯營公司)。

(C)在限制期內，行政人員不得直接或間接：(I)召喚、招攬或服務任何客户，意圖銷售或試圖銷售任何服務或產品，該等服務或產品與本公司或其聯營公司終止聘用之日所銷售的服務或產品相似或競爭，或(Ii)以任何方式幹擾本公司及其聯營公司與本公司或其聯營公司的任何客户、供應商、被許可人或其他業務關係(或任何潛在客户、供應商、被許可人或其他業務關係)之間的關係(包括但不限於，通過對本公司、其聯屬公司或其任何業務、高級管理人員、董事或投資者作出任何負面或貶損的聲明或通訊)。本非邀請函條款適用於高管與下列人員建立的公司客户、供應商、被許可人或其他業務關係：(1)在高管終止僱用前的十二(12)個月期間的任何時間內與其有過接觸或曾進行過遊説；(2)在高管終止僱用前的十二(12)個月期間內的任何時間內曾與公司或關聯公司的任何員工進行過任何接觸或進行過遊説；或(3)在高管離職前十二(12)個月內的任何時間，有權獲取有關該等客户、供應商、被許可人或其他業務關係的任何機密信息。

(D)行政人員承認並同意本第10條中有關時間、地理區域和活動範圍的限制是合理的，並且沒有施加超過保護本公司及其關聯公司的商譽和其他合法商業利益所需的限制。特別是，行政人員同意並承認本公司目前正在禁區內從事業務及積極推廣其服務及產品，行政人員對本公司及/或其聯屬公司的職責與本公司的整個業務範圍相同，本公司已花費大量時間及努力發展及保護其業務方法、技術、客户名單、長期客户關係及商業祕密的保密性，以及該等方法、技術、客户名單、客户關係及商業祕密具有重大價值。然而，如果在執行本第10條時，法院認為本條款所述的期限、地理區域或活動限制範圍在當時存在的情況下是不合理的，或者施加的限制比保護公司及其關聯公司的商譽和其他商業利益所需的限制更大，則雙方同意，在這種情況下合理的最長期限、範圍或面積將取代聲明的期限、範圍或面積，並且允許法院修改本條款所包含的限制，以涵蓋法律允許的最長期限、範圍和區域。在所有情況下，使當事各方的意圖生效，即儘可能最大限度地實施本文件所載的限制。高管對公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否以本協議為依據, 不構成對公司執行第7、8、9和10條規定的抗辯，即使公司存在任何違規行為，這些條款仍可執行。儘管有上述規定，但不會禁止高管對本公司提出該等索賠或訴訟(包括，但

13.可分割性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認定在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不會影響任何其他司法管轄區的任何其他條款或任何訴訟，但本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。

17.繼承人及受讓人。本協議旨在約束高管、公司及其各自的繼承人、繼承人和受讓人的利益，並可由其強制執行。未經公司事先書面同意，行政人員不得轉讓行政人員在本合同項下的權利或轉授行政人員的職責或義務。本公司不得在未經行政人員同意或通知行政人員的情況下轉讓其在本協議項下的權利和義務，唯一的例外情況是向收購本公司全部或幾乎全部股份或資產的任何人出售，在這種情況下，無需行政人員的同意。

18.法律的選擇；專屬會場。本協議以及與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題和問題將受伊利諾伊州國內法律管轄，並根據伊利諾伊州的國內法律進行解釋，但不影響任何法律選擇或法律衝突規則或條款(無論是伊利諾伊州還是任何其他司法管轄區)，從而導致適用除伊利諾伊州以外的任何司法管轄區的法律。在符合本協議第19條的前提下，雙方同意，所有因本協議第7、8、9或10條引起或與之相關的訴訟必須僅在伊利諾伊州(統稱“指定法院”)提起。每一方特此同意並服從指定法院的專屬管轄權。對於根據本協議第7、8、9或10條提起的訴訟，每一方特此不可撤銷地放棄所有關於缺乏個人管轄權或任何其他管轄權辯護的主張或抗辯，以及該方現在或今後可能對在任何指定法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對，包括因在指定法院提起的任何爭議、訴訟、訴訟或程序是在不適當或不方便的法庭或地點提起而提出反對的任何權利。

19.爭議解決。即使有任何相反的規定，根據本協議(或違反本協議)或高管受僱於本公司或終止本協議而引起、產生或與之有關的任何和所有其他爭議、爭議或問題，除與本協議第7條(保密信息)、第8條(返還財產)、第9條(知識產權)和第10條(競業禁止和競業禁止公約)有關的爭議外，應提交芝加哥進行具有約束力的仲裁。由行政人員和本公司選定的中立仲裁員(該仲裁員有權在美國境內任何州執業)，而這應是解決此類爭議的唯一手段。此類仲裁應根據美國仲裁協會的《國家勞動爭議解決規則》進行。仲裁員有權將合理的律師費、費用和開支判給勝訴方。對仲裁員作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。本第19條不適用於本公司為執行本協議第7、8、9和10條而採取的任何行動，也不以任何方式限制本公司在本協議第18條下的權利。

20.相互放棄陪審團審訊。在本協議第18條(並在第19條的規限下)允許的訴訟中，公司和高管均放棄各自根據本協議第9、10或11條對合同索賠、侵權索賠或其他條款下的合同索賠、侵權索賠或其他方面的索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利，這些索賠或訴訟因任何一方對任何另一方或任何其他當事人的任何類型的訴訟、法律程序或其他訴訟而引起或與之相關。公司和高管都同意，任何此類索賠或訴訟理由都將在沒有陪審團的情況下由法庭審判。在不限制前述規定的情況下，雙方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本協議第7、8、9或10條的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他程序，通過本條的實施，他們各自放棄由陪審團進行審判的權利。本免責聲明將適用於本協議第7、8、9或10條的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

(A)如果根據本協定或以其他方式，根據所有權或控制權的變更(《守則》第280G節的含義)而由行政機關收到的付款總額，若非因本《守則》第21(A)節的規定，須按《守則》第4999條徵收消費税(“消費税”)，則根據本協定由行政機關收取的款項應減至使該等款項的總額不須繳納消費税的最高數額，但只有在以下情況下，在這種減少之後和在就減少的數額支付所有適用税款之後，等於或大於在支付包括消費税在內的所有適用税款之後，執行機構本來有權在沒有這種減少的情況下保留的這種付款的數額。

根據本第21條作出的決定應在根據控制權變更觸發高管獲得付款的權利之日起15個歷日內(如果高管或公司當時提出要求)或高管或公司要求的其他時間內，向高管和公司提供其計算結果以及詳細的證明文件。如果會計師事務所確定不應就此類付款支付消費税，則應向執行人員和公司提供執行人員合理接受的意見，即不會對此類付款徵收消費税。會計師事務所根據本協議作出的任何善意決定應是最終的、有約束力的，並對高管和公司具有決定性作用。如果第21(A)條要求減少構成“降落傘付款”的付款或福利，則應按以下順序減少，除非執行部門以書面方式選擇不同的命令(然而，如果這種選擇是在觸發付款的事件發生之日或之後作出的，且這種選擇不違反守則第409a條)：減少現金支付(與現金支付的日期相反)；取消股票獎勵的加速歸屬；減少員工福利。如果要減少股票獎勵的加速授予，這種加速授予應以與高管股票獎勵授予日期相反的順序取消，除非高管以書面方式選擇不同的取消順序。

22.彌償。除根據公司章程和公司章程有權獲得賠償的任何權利外，在適用法律允許的範圍內，公司將從公司資產中以公司確定的保險補充金額賠償高管，並在適用法律允許的最大範圍內，支付高管與任何威脅或實際行動有關的費用(包括合理的律師費和費用，這些費用應由公司在發生時預先支付，但須根據適用法律予以補償)，賠償金額由公司在協議期限內及之後確定。本公司任何股東或任何第三方因與本公司或本公司任何聯營公司的任何事務有關的任何作為或不作為或被指稱的作為或不作為而直接或衍生地或由任何第三方提起的行政人員作為本公司或本公司任何聯營公司的高級職員、董事或僱員或任何聯營公司的事務的訴訟或法律程序。公司應盡最大努力在協議期限內自費購買和維持足夠的保險範圍，以滿足董事會的合理決定，以履行公司根據本第22條產生的任何賠償義務。

23.非貶損。在協議期限內及之後，執行人員不得發表或發表任何有損或損害本公司或其任何聯屬公司或其任何高級職員或董事的聲譽或商譽的聲明或評論，或以其他方式作出任何口頭或書面陳述，而在作出該等陳述時，合理人士預期該等陳述可能會減損或損害本公司或其任何聯屬公司或其任何高級職員或董事的聲譽或商譽，而本公司不得，亦不得允許任何董事會成員或高級行政人員：作出或發表任何貶低或損害行政人員聲譽或商譽的聲明或評論，或以其他方式作出任何口頭或書面聲明，而在作出該等聲明時，合理人士預期該等聲明或評論可能會削弱或損害行政人員的聲譽或商譽。本協議的任何內容均不得阻止高管、本公司或任何董事會成員或高級管理人員提供任何可能被法律強制提供的信息。

24.在法律程序中提供協助在協議期限內及之後，執行人將在公司合理要求的任何內部調查或行政、監管或司法程序中與公司合作(包括但不限於，執行人在發出合理通知後可與公司進行面談和事實調查，應公司要求出庭作證而無需送達傳票或其他法律程序，自願向公司提供所有相關信息，並在任何時間和按照與執行人允許的其他活動和承諾合理一致的時間表向公司移交屬於或可能由執行人擁有的所有相關文件)。如果公司根據本第24條要求高管合作，公司將向高管支付董事會確定的合理的每日津貼，並向高管報銷與此相關的合理費用(包括提交收據後的住宿和餐飲)。

25.修訂及寬免。只有在徵得公司和高管的事先書面同意或根據第13條的規定，方可修改或放棄本協議的條款，本協議任何一方在執行或行使本協議的任何條款方面的行為或交易過程，或未能或拖延不影響本協議的有效性、約束力或可執行性，或被視為默示放棄本協議的任何條款。

(A)一般規定。根據本協議應支付的款項旨在遵守修訂後的1986年《國內收入法》第409a條(“第409a條”)或其下的豁免，並應按照第409a條進行解釋和管理。儘管本協議有任何其他規定，本協議規定的“非限制性遞延補償”只能在符合第409a條或適用豁免的情況下支付。根據本協議支付的任何款項，如因非自願離職或短期延期而被排除在第409a條之外，應最大限度地排除在第409a條之外。在第409a條適用的範圍內，根據本協議提供的每筆分期付款應被視為單獨付款。因終止僱傭而根據本協議支付的任何“非限定遞延補償”，只有在該終止僱傭構成第409a條規定的“離職”時才能支付。儘管如上所述，本公司並不表示根據本協議提供的付款及利益符合第409A條的規定，在任何情況下，本公司均不承擔行政人員因違反第409A條而可能招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分責任。

(B)指明僱員。儘管有本協議的任何其他規定，如果在高管終止僱傭時，他是根據第409A條確定的“指定僱員”，則根據本協議提供的構成“非限定遞延補償”的任何付款和福利，如因其離職而被提供給高管，則不得支付，直到高管離職後六(6)個月之後的第一個工資日(“指定員工付款日期”)。本應在這六(6)個月期間支付的任何付款的總額應在指定的員工付款日期一次性支付，不含利息，此後，任何剩餘的付款應按照其原計劃立即支付。如果行政主管在六(6)個月期間去世，任何延遲付款應在行政主管死亡後一次性支付給行政主管的遺產。

(C)補償。在第409a條要求的範圍內，根據本協議提供的每項報銷或實物福利應按照以下規定提供：(I)每個日曆年度內有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利的金額不能影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用或將提供的實物福利；(Ii)任何符合條件的費用的報銷應在發生費用的日曆年的下一個日曆年的最後一天或之前支付給執行人員；和(Iii)本協議項下任何獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換另一福利的限制。

“應計福利”指(A)截至終止日所賺取的基本工資；(B)代表行政人員應計但未使用的假期的付款；及(C)本協議中任何相反的規定，儘管(I)支付根據該等計劃的條款而於終止日期根據本公司僱員福利計劃支付的任何既得但未被沒收的福利，及(Ii)根據該等計劃的條款，行政人員有權獲得該等福利的延續及轉換權。

“因由”指(I)犯有涉及道德敗壞的重罪或其他罪行，或涉及挪用公款、不誠實、欺詐、非法吸毒或違反受託責任的任何其他作為或不作為，(Ii)故意不按行政總裁合理指示執行職務，(Iii)行政人員在執行本條例項下的職責時的嚴重疏忽或故意失當行為，(Iv)獲取任何未向董事會充分披露並獲董事會批准的任何與本公司或代表本公司訂立的任何交易有關的個人利潤，或(V)任何其他實質性違反本協議或高管與公司之間的任何其他協議的行為。除因其性質而無法合理預期可予糾正的失敗、違約或拒絕外，行政人員應自本公司發出書面通知起計兩(2)個工作日內糾正任何構成原因的行為。就本條文而言，除非行政人員惡意或沒有合理地相信行政人員的行動或不作為符合本公司的最佳利益，否則行政人員的作為或不作為不得被視為“故意”。根據董事會正式通過的決議授予的授權或根據本公司律師的意見而作出的任何作為或沒有采取任何行動，應最終推定為行政人員本着善意及符合本公司的最佳利益而作出或不作出的行為。


某些機密部分已從本展品中刪除，因為它們(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，將會對競爭造成傷害。本文檔中已使用標記標識的佔位符標識了已遺漏的信息“[***]”.