附件 4.4

註冊人證券説明

截至2021年12月31日，Five Star Bancorp(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)擁有一類根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的證券：普通股 股票，每股無面值(“普通股”)。

股本説明

一般信息

以下是對我們股本的當前條款的説明 ，僅為摘要，並不完整。通過參考《加州公司法總則》(以下簡稱《CGCL》)、聯邦法律、本公司經修訂和重述的公司章程(《公司章程》)以及本公司經修訂和重述的章程(簡稱《章程》)，本公司的全部內容均有資格。 本公司的公司章程和章程作為本公司10-K年度報告的展品，本附件4.4是其中的一部分。我們鼓勵您仔細閲讀我們的公司章程、章程以及聯邦法律和CGCL的適用條款，以瞭解更多信息。

核定股本

本公司的法定股本包括100,000,000股普通股及10,000,000股非指定優先股，每股無面值(“優先股”)，其條款可由本公司董事會(“董事會”)以決議方式釐定。

投票權和多數人書面同意

我們普通股的持有者有權在所有需要股東採取行動的事項上享有每股一票的投票權，包括董事選舉。

我們的章程規定， 有權在股東大會上投票的股份(親自或由代表代表)的多數構成法定人數。 當有法定人數時，出席會議並有權投票的股份的多數投贊成票，即至少構成所需法定人數多數的具有投票權的股份，必須採取行動，除非法律 或我們的公司章程另有規定，且董事選舉除外，這將由多數票決定。沒有 累積投票權。

根據CGCL的任何規定，可在股東大會上採取的任何行動，可在不召開會議和事先通知的情況下采取，如果 列出所採取行動的流通股持有人簽署了書面同意，且在所有有權就該行動有權投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數不少於 所需的最低票數 且已投票;，則除非已徵求所有有權投票的股東的書面同意， 未經股東大會一致同意的任何股東批准通知，必須按照CGCL的要求向根據CGCL規定必須收到該通知的該等 股東發出。此外，只有在有權投票選舉董事的所有流通股持有人簽署 後，方可書面同意選舉董事，但股東 為填補董事會尚未填補的一個或多個空缺(因罷免而產生的任何空缺除外)而採取的行動，可由有權投票的大多數流通股採取 書面同意。

無 優先購買權或類似權利

根據我們的公司章程和章程，我們普通股的持有者沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回、償債基金或轉換特權。

分紅 權利

股息的支付 受CGCL規定的限制。CGCL規定，一家公司或其任何子公司不得向其股東進行任何分配，除非：(I)緊接分配前公司的留存收益金額等於 或超過(A)建議分配金額加上(B)優先股息拖欠金額(根據CGCL第500(B)節計算)或(Ii)分配後的金額之和，該公司的資產價值將等於或超過其總負債加優先權利金額的總和(根據CGCL第500(B)條計算)。

我們普通股的持有者可以在董事會宣佈從合法可用於支付股息的資金中獲得股息時， 受監管機構施加的任何限制和支付任何類別優先股 可能享有的任何優先金額的限制。

清算 權利

在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，在任何當時已發行的優先股持有人的權利的約束下，我們普通股的持有人有權獲得我們在清償所有債務和支付任何未償還優先股的任何清算優先股後剩餘的所有資產。

反收購條款

我們的公司章程和章程中的某些條款以及適用於我們的CGCL和聯邦銀行法規可能被視為具有反收購效果，可能會推遲、推遲或阻止公司控制權的變更，和/或限制某些投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

授權 但未發行的股份

適用於本公司的公司法及法規使本公司董事會可不時酌情發行本公司普通股或優先股的任何經授權但未發行的普通股或優先股，但須遵守任何適用證券交易所的規則。任何此類股票發行都可以 用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃 。我們的董事會能夠自行決定發行授權但未發行的普通股或優先股 ，這可能使我們的董事會能夠將股票出售給董事會認為對管理層友好的個人或團體，這可能會使 主動嘗試獲得對我們組織的控制權變得更加困難。此外，我們的董事會能夠自行決定發行授權但未發行的股本，這可能會剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股或優先股的機會。

優先股 股票

我們的公司章程細則包含條款，允許我們的董事會在不經股東進一步投票或採取任何行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並就每個此類系列確定組成該系列的 股的數量和該系列的名稱，並決定或改變該系列股票的權利、權力、優先和限制 。

授權未指定優先股的股份 的存在使我們能夠應對可能的意外情況或機會，在這些情況下發行優先股 可能是可取的，例如在收購或融資交易的情況下。擁有可供發行的優先股 為我們提供了靈活性，因為這將使我們避免在出現意外情況或機會時召開股東大會的費用和延遲。任何有表決權或可轉換為有表決權股份的優先股的發行都可能對普通股持有人的表決權產生不利影響。此外，發行優先股可能會對這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。未來可能發行的優先股可能擁有其他權利，包括優先於我們普通股的經濟權利，因此，可能會對我們普通股的市場價值產生不利影響。

這些行動中的任何一項 都可能產生反收購效果，並阻止我們的部分或大多數股東可能認為符合他們的最佳利益的交易，或者我們的股東可能因其股票獲得高於我們當時市場價格的溢價。

董事會規模和空缺

我們的章程使我們的 董事會能夠在年度會議之間增加董事會規模，並填補因大多數剩餘 董事增加而產生的空缺。

無累計投票

我們的章程禁止 在董事選舉中進行累積投票。在沒有累積投票的情況下，持有我們普通股的多數股份的持有人可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

特別股東大會

股東特別會議可由董事會、董事會主席總裁或有權在該會議上投至少10%投票權的股份持有人召開。

董事提名和股東提案提前通知程序

我們的章程規定了關於提交年度或特別股東大會的業務和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或其指示除外。雖然本程序不賦予本公司董事會任何權力批准或不批准股東提名以選舉董事或提出行動建議 ，但如果不遵循既定程序，它可能會阻止董事選舉或股東提議的審議 ，並阻止或阻止第三方進行委託代理 選舉自己的董事名單或批准其提議，而不考慮對被提名人或提議的考慮是否會對我們的股東和我們不利或有利。

修改公司章程的某些條款。

我們的公司章程 需要當時在任的董事三分之二的投票和當時已發行股本的三分之二的投票，才能修改我們公司章程中涉及責任限制和對高級管理人員和董事的賠償的 部分，這些條款在法律允許的最大程度上提供責任限制和賠償，並解決公司章程 的修訂。

修改我們修訂的附則

我們的董事會 可以修改我們的章程，但不包括規定或更改固定董事人數或最高或最小董事人數，或將 從固定董事會改為可變董事會或反之亦然，無需股東批准。

批准合併

根據CGCL，大多數業務合併，包括加州公司幾乎所有資產的合併、合併和出售，必須 由該公司至少大多數普通股和任何其他受影響類別的股票的持有者投票批准。加州公司的公司章程可以(但不是必須)為批准此類交易設定更高的標準 。我們的公司章程沒有設定更高的限制。

加州法律和聯邦銀行法

我們受制於CGCL第1203節的 條款，其中包含的條款可能具有阻止敵意收購或推遲 或防止我們的股東可能因其股票或我們管理層的其他變化而獲得溢價的控制權變更的效果。 首先，如果“利害關係方”提出收購部分或全部現有股東的股票，我們必須在完成交易之前獲得對發行價公平性的書面肯定意見。加州法律 如果某人直接或間接控制我們的公司，如果此人由我們的一名高管或董事直接或間接控制，或者如果此人是我們的一名高管或董事持有重大經濟利益的實體，則該人被視為“利害關係方”。如果在收到該“利害關係人”的要約後，我們至少在接受投標股份或表決的日期前10天，或從該“利害關係人”收到股東批准要約的通知前至少10天， 收到中立第三方的後續要約，則我們必須通知我們的股東該第三方要約，並讓他們每個人都有機會在投票、同意之前撤回他們先前給予“利害關係方”要約的投票、同意或代表。或委託書生效或給予合理時間以在根據“利害關係方”建議購買股份前撤回任何已投標股份 (如延遲10天發出通知或刊登後一項建議將被視為提供合理機會或時間以進行該項撤回)。

我們還受制於CGCL的其他條款，其中包括投票要求，這些要求還可能具有阻止敵意收購、處置我們的資產或推遲或阻止我們管理層控制權變更的效果。根據CGCL第1101條，除(I)簡式合併或(Ii)公司合併為子公司且擁有每一類別至少90%的流通股外，如果 單一實體或組成公司在合併前直接或間接擁有任何類別股本的50%以上，並試圖將本公司合併為自身或其他組成公司，則公司的不可贖回證券僅可交換尚存實體的不可贖回證券，除非所有適用類別的不可贖回證券的所有股東同意交易或交易條款獲得加州金融保護和創新部(“DFPI”)的批准並認定是公平的。CGCL第1001(D)節規定，任何擬議的將我們的全部或幾乎所有資產出售或處置給由我們控制或共同控制的任何其他公司的主要條款，必須得到至少90%的我們股本投票權的同意，或由DFP批准和確定的公平， 提供, 但是，如果處置對象是國內或外國公司或其他商業實體，而考慮的是收購方或其母公司的不可贖回普通股或不可贖回股本證券，則這一限制不適用。CGCL的第1101和1001節可能會阻止可能的收購者套現少數股東或將我們的幾乎所有資產出售給關聯方，從而使第三方更難獲得對我們公司的控制權，因此 可能會阻止敵意收購，或者可能會推遲、阻止或完全阻止我們的股東 可能獲得溢價的合併、收購或要約收購，或為爭奪我們的控制權或我們管理層的其他變動而進行的代理權爭奪戰。

此外，修訂後的《1956年銀行控股公司法》(以下簡稱《BHC法案》)、《銀行控制變更法案》(以下簡稱《CBCA》)、《DFPI》和《加州金融法典》對尋求獲得對銀行控股公司或銀行的直接或間接控制權的任何股東或其他 方提出了通知、申請、批准和持續監管要求。這些法律可能會推遲或阻止收購。根據適用的美國銀行法，第三方收購我們的股票的能力是有限的，在某些情況下，收購我們的股票可能需要監管部門的批准。BHC法案要求任何銀行控股公司在收購超過5%的已發行普通股之前，必須獲得美聯儲的批准。任何公司或其他公司 成為我們已發行普通股25%或以上的持有者，或根據BHC法案被視為控制我們的公司，將 作為銀行控股公司受BHC法案監管。此外，銀行控股公司以外的任何人可能需要 事先獲得美聯儲的批准，才能根據CBCA收購我們已發行普通股的10%或更多。此外，任何人要獲得對我們的控制權，都需要事先 批准DFPI，並且當 人擁有我們已發行普通股的10%或更多時，就假定存在針對這些目的的控制權。

獨家 論壇精選

我們的章程規定，除有限的例外情況外，美國加州北區地區法院(或者，如果加州北區的美國地區法院沒有管轄權，則加州的任何其他聯邦或州法院) 將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。(Iii)根據CGCL、本公司的公司章程或章程的任何規定而對本公司或本公司的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟；或(Iv)根據內部事務原則對本公司或本公司的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何其他訴訟。我們的章程進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為解決根據聯邦證券法(包括根據聯邦證券法頒佈的適用規則和法規)提出的訴因的任何投訴的獨家法院。購買或以其他方式收購或持有我們股本中任何股份的任何個人或實體將被視為已知悉並同意本公司章程中的這一條款。 儘管我們認為這一條款使我們受益，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的加州和聯邦證券 法律的適用，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和 高級管理人員的訴訟的效果。

《交易所法案》第27條授予聯邦政府對所有索賠的專屬聯邦管轄權，以強制執行根據《交易所法案》或根據《交易所法案》制定的規則和條例產生的任何義務或責任。因此，要求強制執行根據《交易所法》或《規則》和《條例》而產生的任何義務或責任的索賠，必須按照《交易所法》第27條的要求和本公司章程的獨家 選址條款的規定，向聯邦法院提出。

In addition, Section 22 of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) creates concurrent jurisdiction for federal and state courts over all suits brought to enforce any duty or liability created by the Securities Act or the rules and regulations thereunder. As a result, there is uncertainty as to whether a court would enforce a forum selection clause in connection with claims arising under the Securities Act and the rules and regulations thereunder, and, in any event, shareholders will not be deemed to have waived the Company’s compliance with the federal securities laws and the rules and regulations thereunder.

Transfer Agent and Registrar

The transfer agent and registrar for our common stock is Computershare Trust Company, N.A.