美國 美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至的財政年度 2021年12月31日

或

o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從_到_的過渡 期間

佣金 文件編號：001-40379

五星級Bancorp

(註冊人在其章程中指定的確切名稱 )

(916) 626-5000 (註冊人電話號碼，包括區號) 根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是o 不是 x

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是o 不是 x

用複選標記表示註冊人(L)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內一直符合此類提交要求。是x 不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 x不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o 不是的 x

截至2021年6月30日，非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值為$300.6 百萬。截至2022年2月22日，註冊人的普通股流通股數量為17,246,549.

通過引用併入的文檔

註冊人將根據規則 14A為其2022年股東年會向證券交易委員會提交的最終委託書的部分 通過引用併入本表格10-K的第III部分。

索引

有關前瞻性陳述的警示性説明

本年度報告《Form 10-K》包含符合《1995年私人證券訴訟改革法案》的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述代表計劃、估計、目標、目標、指導方針、期望、意圖、預測，以及我們對未來事件、業務計劃、目標、預期經營結果和這些陳述所依據的假設的陳述。前瞻性表述包括但不限於任何可能預測、預測、指示或暗示未來結果、業績或成就的表述，通常使用“可能”、“ ”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“相信”、“預期”、“ ”估計、“預期”、“目標”、“打算”、“計劃”或類似含義的詞語或階段 。我們提醒，前瞻性陳述主要是基於我們的預期，會受到許多已知和未知風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會基於在許多情況下超出我們控制範圍的因素而發生變化。此類前瞻性陳述基於各種假設(其中一些可能超出我們的控制範圍) 並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性隨着時間的推移而發生變化，以及其他可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素 。此類風險和不確定性包括但不限於：

上述 因素不應被視為詳盡無遺，應與本10-K表格年度報告中包含的其他警示説明一起閲讀，包括在題為“風險因素”一節中討論的那些警示説明。其他可能導致結果或表現與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同的因素 在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中有詳細的説明，這些文件的副本可以免費從我們那裏獲得。新的風險和不確定性可能會不時出現，我們無法預測它們的發生或它們將如何影響我們。如果一個或多個影響我們前瞻性信息和陳述的因素被證明是不正確的，那麼我們的實際結果、業績、 或成就可能與本年度報告10-K表格中包含的前瞻性信息和陳述中表達或暗示的內容大不相同。因此，我們提醒您不要過度依賴我們的前瞻性信息和 陳述。我們沒有義務修改或更新前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，以反映影響前瞻性陳述的實際結果或因素的變化，除非法律特別要求。

第 部分I

我公司

Five Star Bancorp(“Bancorp”或“公司”) 總部位於加利福尼亞州大薩克拉門託大都市區，是一家銀行控股公司，通過其全資子公司Five Star Bank(“Five Star”或“Bank”)運營。該銀行於1999年12月20日開始營業。Bancorp於2002年9月16日註冊成立，並於2003年6月2日成為該行的唯一股東。我們的行政辦公室位於加利福尼亞州蘭喬科爾多瓦的津芬德爾大道3100Suit100，郵編：95670，電話號碼是(916)6265000。我們的網站地址是www.fivestarbank.com。 我們網站上的信息不應被視為本10-K表格年度報告的一部分。

本公司 主要通過七個分支機構、兩個貸款製作辦公室、互聯網及其移動銀行應用程序向主要位於北加州的中小型企業、專業人士和個人提供廣泛的銀行產品和服務。 本銀行的存款全部或部分由聯邦存款保險公司(FDIC)提供保險。 本銀行的貸款和存款主要來自北加州，本銀行的主要資金來源是客户的存款 。我們的使命是通過卓越的服務、深度的連接和客户同理心，努力成為我們所服務的所有市場的頂級商業銀行。我們致力於服務房地產、農業、宗教型和中小型企業。我們的目標是始終如一地提供符合或超過我們股東、客户、員工、業務合作伙伴和社區的期望的價值。我們將我們的使命稱為“以目的為導向、以誠信為中心的銀行業務”。截至2021年12月31日，我們的總資產為26億美元，貸款總額(扣除貸款損失準備)為19億美元，存款總額為23億美元。

2021年5月，公司完成首次公開發行(IPO)，發行了6,054,750股普通股，沒有面值，其中包括因承銷商行使認購權而出售的789,750股。這些證券以每股20.00美元的價格向公眾出售，並於2021年5月5日開始在納斯達克全球精選市場交易，因此淨收益總額減去其他相關費用，包括審計費、律師費、上市費和其他費用， 為1.091億美元。

關於此次IPO，本公司還於2021年5月5日終止了S分部公司的地位，成為應納税的C公司。

除非另有説明，本報告中提及的“我們”、“本公司”或“Bancorp”均指五星Bancorp及其合併子公司。凡提及“本銀行”或“五星”，均指我們的全資附屬公司五星銀行。

我們的市場

本公司通過本行為主要在北加州地區的中小型企業、專業人士和個人客户提供金融服務。我們的主要貸款產品是商業房地產貸款、商業貸款、商業土地和建設貸款以及農田貸款。我們的主要存款產品是貨幣市場賬户、無息賬户和利息支票賬户。

我們的主要地理市場是羅斯維爾/薩克拉門託/牧場科爾多瓦/麋鹿林區(大薩克拉門托地區)。大薩克拉門托地區擁有由政府、教育、技術、醫療保健、農業和製造業推動的盈利和生產力經濟。根據FDIC存款市場份額報告，自2016年以來，我們在薩克拉門托地區總存款中的市場份額 大幅增加。我們相信，我們的市場增長證實了我們努力為客户提供的以目標為導向、以誠信為中心的銀行業務的質量。

我們的產品和服務

借貸活動

我們主要專注於商業貸款，重點是商業房地產。我們為中小企業、專業人士和個人提供各種貸款，包括商業房地產、商業、商業土地和建築以及農田貸款。 雖然我們的貸款組合中有很大一部分是我們市場內的商業房地產貸款，但我們的貸款組合 是多樣化的，包括向全國客户提供大量的小企業管理局(SBA)貸款。 我們還提供住宅房地產、建築貸款和消費貸款。

商業房地產貸款 ：截至2021年12月31日，我們商業房地產貸款總額為16億美元，佔貸款總額的81.48% 。這些貸款主要被視為現金流貸款，其次是以房地產為擔保的貸款。這些貸款 通常以房地產的第一留置權為抵押，並在幾年內攤銷。我們根據抵押品、地理位置和風險等級標準來監控和評估商業房地產貸款。我們的商業房地產貸款通常涉及較高的貸款本金金額，這些貸款的償還通常在很大程度上取決於擔保貸款的物業或擔保貸款的物業所進行的業務的成功運營。商業房地產貸款可能更多地受到房地產市場或一般經濟狀況的不利影響。確保我們商業地產投資組合安全的物業在類型和行業方面多種多樣。這種多樣性有助於減少我們對影響任何單一市場或行業的不利經濟事件的風險敞口。

商業貸款 ：截至2021年12月31日，我們有1.803億美元的商業貸款，佔總貸款的9.26%。商業貸款 在評估借款人盈利和審慎擴展業務的能力後進行承銷。承銷 標準旨在促進關係銀行業務而不是交易銀行業務。商業貸款主要根據借款人確定的現金流發放，其次根據借款人提供的抵押品發放。然而，借款人的現金流可能不像預期的那樣，擔保這些貸款的抵押品的價值可能會波動。大多數商業貸款以融資資產或其他商業資產為擔保，如應收賬款或存貨，並可納入個人擔保；但有些短期貸款可能是在無擔保的基礎上發放的。對於以應收賬款作為擔保的貸款，償還這些貸款的資金的可獲得性可能在很大程度上取決於借款人從客户那裏收取到期金額的能力。

SBA 貸款：截至2021年12月31日，我們持有的用於投資的商業SBA投資組合總額為4800萬美元，不包括Paycheck Protection Program(PPP)貸款，佔持有用於投資的貸款總額的2.48%。2021年，我們銷售了169筆SBA貸款(不包括PPP貸款)，政府擔保部分總計4,140萬美元。我們參與SBA 7(A)計劃是為了滿足我們的小型企業社區以及全國客户的需求。作為SBA優先貸款人計劃的獲批參與者，我們使我們的客户能夠獲得SBA貸款，而無需經歷非SBA優先貸款人所需的可能宂長的SBA審批流程 。根據《2021年綜合撥款法案》(《綜合撥款法案》)， SBA為根據SBA s 7(A)貸款計劃(不包括PPP貸款)發放的每筆符合條件的SBA貸款提供本金90%的擔保，直至2021年10月1日。SBA目前為根據7(A)貸款計劃(不包括PPP貸款)發放的符合條件的貸款本金的75%至90%提供擔保。擔保是有條件的，涵蓋借款人違約的部分風險，但不包括貸款人不當關閉和服務的風險。因此，謹慎的承保和結算流程對於有效利用7(A)計劃至關重要。我們通常在二級市場銷售我們 發起的SBA貸款中由SBA擔保的部分。

購買力平價貸款 ：根據2020年3月通過的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(The Corres Act)，截至2021年12月31日，我們為全國範圍內符合條件的小企業和非營利組織提供了1,500多筆貸款，這些小企業和非營利組織參與了SBA管理的PPP 。2021年12月31日的PPP貸款餘額為2210萬美元，佔貸款總額的1.14%。PPP貸款 期限為兩至五年，利息為1.00%。此外，我們還從SBA獲得了1.00%至5.00%的費用，具體取決於貸款金額。PPP貸款由SBA提供全額擔保，如果借款人滿足該計劃的要求，則有望獲得SBA的豁免。2020年6月5日簽署成為法律的PPP靈活性法案修改了管理PPP付款延遲期的規則。我們於2020年6月30日結束了首輪PPP下的新PPP貸款發起。在2020年10月，由於SBA更新了指導意見，即如果借款人在其承保期限結束後的10個月內提出申請，則PPP貸款的付款將推遲到SBA向貸款人匯款的情況下，我們修改了2020年6月5日之前的PPP貸款的首次付款到期日 ，並將付款延期期限從6個月延長至至少16個月。綜合撥款法案為PPP提供了額外的資金，並允許符合條件的借款人，包括已經獲得PPP貸款的某些借款人，申請PPP貸款，截止日期為2021年3月31日。2021年1月，我們重新啟動了PPP貸款發起工作。2021年3月11日頒佈的《2021年美國救援計劃法案》(簡稱《美國救援計劃法案》), 擴大了購買力平價貸款的資格標準，並修訂了為免除貸款而從工資成本中排除的情況。2021年3月30日生效的《2021年PPP延期法案》(PPP延期法案)將申請PPP貸款的截止日期延長至2021年5月31日 。

商業性土地和建設貸款：截至2021年12月31日，我們有6160萬美元的商業用地和建設貸款，佔總貸款的3.16%。我們向成熟的建築商提供貸款，用於建設住宅物業，向商業房地產投資物業和住宅開發的開發商提供貸款，並在較小程度上向個人客户提供貸款，用於在我們的市場上建造 獨棟住宅。在極少數情況下，我們也會為收購未開發土地提供貸款，但必須遵守更高的承保要求。建設貸款通常是隨着建設的進展而發放的，利率通常是固定的或浮動的，利率通常取決於借款人從其企業的現金流中償還貸款的能力。 我們的商業用地和建設貸款的條款因開發項目的類型和規模以及借款人/擔保人的財務實力等因素而異。貸款的結構通常為只計利息的建設期 ，並在建設完成時到期。

農地貸款 ：截至2021年12月31日，我們有5480萬美元的農田貸款，佔總貸款的2.82%。我們是一家強大的農業貸款機構，擁有信用額度和定期貸款。農田貸款通常發放給農作物和牲畜的生產者和加工商。 償還主要通過出售農產品或服務來進行。農地貸款以不動產為抵押，容易受到特定商品市場需求變化的影響。行業變化、企業主個人財務能力的變化、一般經濟狀況和商業週期的變化以及不利的天氣條件等可能會加劇這種情況。

住宅 房地產和建築貸款：截至2021年12月31日，我們有3600萬美元的住宅房地產和建築貸款，佔總貸款的1.85%。住宅房地產貸款的承銷依據是收入、信用記錄和抵押品。為了監測和管理住房貸款風險，根據需要制定和修改政策和程序。我們相信 這一活動，再加上相對較小的貸款額分佈在許多個人借款人身上，可以將風險降至最低。 住房貸款的承銷標準受到法律要求的很大影響，這些要求包括但不限於 最高貸款與價值比率、催收補救措施、借款人一次可以擁有的此類貸款的數量以及文件要求 。

消費者貸款和其他貸款：截至2021年12月31日，我們有1,720萬美元的消費貸款和其他貸款，佔總貸款的0.88%。 我們向個人發放金額相對較小的各種貸款，主要用於房屋維修和裝修。 消費貸款是根據個人借款人的收入、當前債務水平、過去的信用記錄和任何可用抵押品的價值進行擔保的。消費貸款的條款根據貸款類型、抵押品性質、 和貸款規模的不同而有很大差異。消費貸款的表現受當地和地區經濟以及個人破產、失業、離婚和其他個人特徵的影響。我們預計這些消費者貸款和其他貸款不會在我們的貸款活動中佔很大比例。

放貸理念

為貫徹我們以目的為導向、以誠信為中心的銀行業使命，我們尋求服務於當地社區的信貸安排，併為我們提供誘人的風險調整後回報。我們追求我們的目標，並注意流動性、靈活性和風險考慮 通過對非利息支出進行控制並密切管理我們的資產和負債。我們定期制定指導方針，以保持貸存比的穩定，最大限度地減少逾期和非應計貸款，並實現最佳的貸款組合和集中度。 我們向擁有豐富專業資產運營經驗的借款人尋求保證金和抵押貸款機會。

貸款政策和程序

我們已根據貸款類型為貸款制定了通用文檔、政策和標準。在作出商業貸款和房地產貸款決定之前，要進行全面的信用分析，我們在批准消費貸款時會遵循行之有效的程序。

我們 成立了貸款管理委員會和董事貸款委員會。我們的貸款管理委員會由首席執行官、首席信貸官、某些其他管理層成員和選定的高級信貸員組成，主要負責日常執行和監督我們的貸款審批程序。我們的董事會不定期批准授予管理貸款委員會成員的貸款授權。根據多年的直接貸款經驗、職責和業績，委派給委員會每個成員的授權量各不相同，授權限制也因抵押品類型而異。

信用風險集中度

儘管我們擁有多元化的貸款組合，但很大一部分貸款是由位於加州北部的商業和住宅房地產擔保的。截至2021年12月31日，以美元金額衡量，我們大約69.13%的房地產貸款是由位於加利福尼亞州的抵押品 擔保的，其中大部分位於加利福尼亞州北部。此外，我們擁有高度集中的房地產相關貸款，截至2021年12月31日，這些貸款約佔我們貸款組合的89.31%。儘管管理層認為這種集中不超過正常的可收回風險，但總體經濟的大幅下滑，或我們一級市場房地產價值的下降 可能會對這些貸款的可收回產生不利影響。個人和企業收入 是這些貸款的主要還款來源。

存款產品

截至2021年12月31日，存款佔我們總負債的98.46%，存款是我們業務運營的主要資金來源。 截至2021年12月31日，我們持有總計23億美元的存款，其中包括9.021億美元的無息存款。

我們為中小企業、專業人士和個人提供完整的存款產品，包括各種支票和儲蓄賬户、定期存款和貨幣市場賬户。我們還提供廣泛的存款服務，包括借記卡、遠程存款捕獲、網上銀行、手機銀行和直接存款服務。

我們 大部分存款來自我們市場的個人、中小型企業和市政當局。我們通過我們以關係為導向的敬業和平易近人的銀行家團隊以及以社區為重點的營銷來吸引存款。我們強調在貸款發起時獲得 存款關係。我們為儲户提供高水平的客户服務。我們在人員、業務和合規流程以及技術方面進行了投資，使我們能夠獲得並高效地為各種業務存款賬户提供服務，同時繼續提供我們所熟知的客户服務水平。

截至2021年12月31日，我們的26個最大的存款關係總計9.127億美元，佔我們總存款的39.93% ，每個存款關係的金額超過1000萬美元。這包括我們由市政當局持有的總存款中的4.245億美元，我們每月對這些存款進行審查。 我們的管理層保持我們與代理銀行的流動性狀況和信用額度，以降低這羣大儲户大額提款的風險 。

投資證券 證券

截至2021年12月31日，我們投資組合的賬面價值(佔總資產的6.01%)總計1.538億美元 ，平均有效收益率為1.71%，預計修改期限約為5.4年。投資組合的主要目標是提供流動性來源，並提供可隨時出售或質押用於公共存款或其他商業目的的抵押品。截至2021年12月31日，我們投資組合的53.02%和32.57%分別由抵押貸款支持證券以及各州和政治部門的債務組成。我們證券投資組合的其餘部分投資於美國政府機構、抵押貸款債券和公司債券。隨着利率收益率曲線的變化，我們定期評估我們的投資組合的構成，並可能不時出售或質押投資證券，以調整我們對利率的敞口 或提供流動性以滿足貸款需求。由於低利率環境，我們主要以計息銀行存款的形式持有我們資產負債表上的大部分流動資金，以限制我們對利率和價格風險的敞口，併為貸款增長提供 隨時可用的資金。

競爭

銀行業務競爭激烈，我們面臨着來自許多其他金融機構和金融服務提供商的激烈競爭。 我們的主要競爭對手是商業和社區銀行、信用社、儲蓄和貸款協會、抵押貸款銀行和在線抵押貸款機構，以及商業和消費金融公司，包括在我們市場運營的大型全國性金融機構。我們的盈利能力在很大程度上取決於我們在貸款機會、存款資金、金融產品、銀行家和潛在收購目標方面繼續成功地與這些機構競爭的能力。

我們通過北加州關鍵市場的九個銀行中心開展業務。許多其他商業和社區銀行、儲蓄機構、信用社和其他金融機構在我們的主要市場領域都有實體存在，還有一些只在虛擬存在。其中許多競爭對手比我們規模更大，擁有比我們更多的資源、更高的品牌認知度、 以及比我們更廣泛和成熟的分支機構網絡或地理足跡，並且可能比我們更有效地吸引客户 。由於其規模，許多競爭對手在貸款和存款定價方面可能比我們更積極，並且可能 比我們更負擔得起並更廣泛地使用媒體廣告、支持服務和電子技術。此外，我們的許多非銀行 競爭對手的監管約束較少，成本結構可能較低。為了抵消這些競爭劣勢，我們集中 在我們通過本地廣告和個人聯繫人服務的本地市場的營銷努力。我們依賴於我們的聲譽，即比我們的競爭對手擁有更好的個人服務，以及一致性、靈活性、快速做出信貸和其他業務決策的能力，以及我們對競爭對手優勢和劣勢的深入瞭解。

根據截至2021年6月30日的FDIC存款摘要，五星銀行以18億美元的存款和四家分支機構的存款在薩克拉門託大都會統計局(MSA)的存款市場份額中排名第八。截至2021年6月30日，薩克拉門託MSA的市場存款總額為732億美元，其中588億美元，約佔80.23%，由七家貨幣中心銀行在220家分行持有。截至2021年6月30日，按存款計算，我們是加州第57大有保險的存款機構。

信息 技術系統

我們已經並將繼續為我們的銀行和貸款業務以及財務管理活動在我們的信息技術系統和員工方面進行重大投資。我們相信，這筆投資將支持我們的持續增長，並使我們能夠增強 我們提供新產品、改善整體客户體驗、通過提高效率提高盈利能力以及為未來增長提供 可擴展性的能力。我們利用國家認可的軟件供應商及其雲/託管模型，使我們 能夠外包我們的數據處理。我們的內部網絡和電子郵件系統由專門從事金融機構的託管服務提供商管理，我們在內華達州里諾附近的數據中心設施中維護我們的生產基礎設施。該站點提供電源和連接宂餘，我們維護災難恢復計劃，包括基於雲的恢復環境。

我們的大多數其他系統 ，包括我們的電子資金轉賬、交易處理和我們的網上銀行服務都由第三方服務提供商託管。這一基礎設施的可擴展性將支持我們的增長戰略。此外，這些供應商經過測試的 自動切換到備用系統的能力應使我們能夠在發生災難時快速恢復系統並提供業務連續性。

新興的 成長型公司狀態

根據《2012年JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)，我們有資格 成為“新興成長型公司”。 新興成長型公司可以利用降低的報告要求，並免除其他一些通常適用於上市公司的重要要求 。在其他因素中，作為一家新興的成長型公司：

我們 可以在長達五年的時間內利用這些條款，除非我們提前不再具備新興成長型公司的資格。我們將在以下最早的時間 停止成為新興成長型公司：(I)首次公開募股五週年後的第一個財年；(Ii)我們的年度毛收入達到或超過10.7億美元后的第一個財年；(Iii)我們在之前的 三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；或(Iv)根據美國證券交易委員會(SEC)的規則，我們被視為 大型加速申報公司的日期。我們已選擇採用上述關於我們提供經審計財務報表和選定財務數據的期間數以及我們的高管薪酬安排的減少的披露要求。此外，我們還利用了JOBS法案關於我們向美國證券交易委員會提交的定期報告以及我們用來從股東那裏徵集代理人的 委託書的減少的報告和 其他要求。因此，此處包含的信息可能與您從您投資的其他上市公司 收到的信息不同。

就業法案豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司 (即那些沒有根據修訂的1933年證券法(證券法)宣佈生效的註冊聲明，或沒有根據1934年證券交易法(修訂的證券交易法)註冊的證券)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以 選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司， 可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。因此，我們的合併財務報表可能無法與非新興成長型公司的上市公司的合併財務報表相比，也無法與選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的上市公司的合併財務報表相比，因為所使用的會計準則存在潛在差異。

風險管理

我們 相信，有效的風險管理和控制流程對於我們的安全和穩健、我們預測和管理我們面臨的挑戰的能力，以及最終對我們公司的長期成功至關重要。風險管理是指我們識別、衡量、監測、評估和管理我們在銀行活動過程中面臨的風險的活動。這些風險包括流動性、利率、信貸、運營、合規、監管、戰略、財務和聲譽風險敞口。我們的董事會直接和通過其委員會負責監督我們的風險管理流程，包括以下領域的季度企業風險管理 評估和年度評估：(I)網絡；(Ii)1970年《銀行保密法》(《銀行保密法》)/反洗錢 ；以及(Iii)第三方風險，我們董事會的每個委員會在監督我們面臨的風險的管理方面承擔着不同的重要角色 。

我們董事會的審計委員會負責監督與財務相關的風險(尤其是財務報告、會計慣例和政策、披露控制和程序以及財務報告的內部控制)。我們董事會的薪酬委員會對與我們的薪酬政策、計劃和做法有關的風險和暴露負有主要責任 高管薪酬、董事會薪酬和我們的薪酬結構。我們的薪酬委員會與我們的總裁、首席執行官和其他管理層成員一起，視情況審查我們的激勵性薪酬安排，以確保這些計劃符合適用的法律和法規，包括 安全和穩健要求，並且不鼓勵我們的員工輕率或過度冒險。我們董事會的治理和提名委員會負責監督與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險 。

我們的高級管理層負責實施我們的風險管理流程，方法是日常評估和管理我們面臨的風險，包括戰略、運營、監管、投資和執行風險，並就我們的風險管理流程向董事會報告。我們的高級管理層還負責創建並建議董事會批准適當的風險偏好指標，以反映我們願意接受的與業務運營和追求業務目標相關的風險的總體水平和類型。

我們董事會在風險監督中的作用與我們的領導結構是一致的，我們的總裁和首席執行官 官員和其他高級管理人員負責評估和管理我們的風險敞口，我們的董事會及其委員會對這些努力進行監督。我們相信，這種風險管理職責的劃分為識別、管理和緩解整個運營中的風險提供了一種一致、系統和有效的方法。

人力資本

為了促進人才的吸引和留住，我們努力創造一個包容、安全和健康的工作場所，讓我們的員工 有機會在他們的職業生涯中成長和發展，並得到強有力的薪酬、福利以及健康和福利計劃的支持。

員工 個人資料

截至2021年12月31日，我們有163名全職員工和5名兼職員工。我們的所有員工都不在集體談判協議範圍內 。我們認為我們與員工的關係良好，沒有經歷過因勞資分歧而中斷運營的情況。

薪酬 和福利

我們提供具有競爭力的薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的需求。除工資外，該計劃還包括 年度獎金機會、具有僱主匹配繳費的401(K)計劃、醫療和保險福利、靈活的 支出賬户、帶薪假期和探親假，以及員工援助計劃。

學習和發展

我們在培訓和發展經理的領導下，通過提供多維的學習方法來投資於員工的成長和發展，這種學習方法使我們的同事在智力上得到發展，並在專業上得到發展。我們通過支持員工參加會議並在受僱期間獲得學位、執照、 和認證來促進員工的教育和職業發展。

致力於環境、社會和治理

我們正在執行， 並計劃擴大環境、社會和治理戰略，以推動積極的變革，重點關注我們業務的環境影響、我們服務的社區的社會因素以及我們董事會的治理。

環境： 氣候變化影響我們的客户、社區、員工和股東。我們致力於制定有助於減少氣候變化影響的政策和程序，包括資助通過農業或技術對環境產生積極影響的客户企業。從2021年6月開始，我們通過小額貸款計劃獲得了2,000多筆貸款，用於資助住宅能效設備 。此外，我們還為客户配備了旨在通過減少分支機構內客户訪問來減少其碳足跡的技術工具。

我們 已採取措施，通過使用電子簽名開展業務以減少紙張消耗，並鼓勵我們的員工儘可能遠程工作，從而幫助減少我們自己的碳足跡。我們認識到，減少氣候變化的影響和幫助 推動低碳環境的轉型正在進行中，並計劃繼續尋找能夠對氣候變化對環境產生積極影響的機會。

社交： 我們致力於在我們業務所在的社區創造積極的社會影響，包括解決糧食沙漠問題， 支持經濟適用房項目，並鼓勵非營利性捐贈。由於新冠肺炎疫情的影響仍在繼續，包括新變種的出現，我們將繼續致力於通過穩健的替代工作安排和廣泛的安全措施來保障員工和客户的安全。

治理： 我們董事會的治理和提名委員會致力於在我們的董事會中保持多樣性，並遵守有關我們領導層組成的適用規則、法規和指導。在2021年期間，我們在董事會中增加了代表不同背景的成員 ，包括那些被歸因於種族、民族、性別和其他人口結構的成員。 我們致力於道德的商業實踐和會計透明度，這從我們對社區的參與和監管機構的審查結果中可見一斑。

致力於多樣性、公平性和包容性

多樣性、公平性和包容性在我們的工作場所是必不可少的。我們有一位全職的首席運營官和首席DE&I官高級副總裁來領導我們的DE&I工作。我們的人力資源部正在通過招聘實踐和員工培訓展示對DE&I 的承諾。我們致力於確保所有員工在工作場所有歸屬感 ，流程和計劃是公正、公平的，併為每個人提供平等的機會。我們還擁有為非營利性社區中的 客户提供服務的歷史，這些客户幫助我們地區最脆弱、服務不足和代表性不足的人羣。

可用信息

公司按照Form 10-K年報、Form 10-Q季度報告、委託書、當前Form 8-K報告、根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案，以及提交給美國證券交易委員會的其他文件，在公司以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供這些材料後，可在合理可行的情況下儘快在美國證券交易委員會免費 查閲。這些報告也可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址是：https://www.sec.gov.本年度報告中以表格 10-K引用的公司網站上包含的信息不應被視為本報告的一部分。

監督和監管

一般信息

聯邦銀行法和州銀行法對投保銀行及其控股公司的業務實施了全面的監督、審查、監管和執行制度。因此，我們的增長、收益表現和運營可能會受到聯邦和州法規的要求以及各種銀行監管機構的法規和政策的影響，這些監管機構包括加州金融保護和創新部(DFPI)、FDIC、美聯儲和消費者金融保護局(CFPB)。此外，國税局(國税局)和州税務機關執行的税法、財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)制定的會計規則、美國證券交易委員會和州證券管理機構執行的證券法、美國財政部執行的反洗錢法以及小企業貸款方面的小企業管理局法規都會對我們的業務產生影響。這些法規、法規和政策正在接受美國國會和州立法機構以及聯邦和州監管機構的持續審查，未來影響金融機構的立法、監管或其他事態發展的性質和程度無法準確預測。對銀行及其控股公司和附屬公司的監督和監管 主要是為了保護儲户和客户、FDIC的存款保險基金(DIF)以及美國的銀行和金融體系，而不是我們股本的持有者。

以下 是適用於我們和本行的監管和監督框架的主要內容摘要。它不描述適用的所有法規、法規和監管政策，也不提供其中引用的法規、法規和政策的完整摘要。

監督和規範公司

我們是根據修訂後的《1956年銀行控股公司法》(“BHC法案”)註冊的銀行控股公司。因此，我們 主要受制於BHC法案、聯邦存款保險法 (“FDI法案”)、美聯儲和FDIC的法規以及2010年“華爾街改革和消費者保護法案”(“Dodd-Frank Act”)施加的某些要求的監督、審查和報告要求。

聯邦法律 對銀行控股公司(如本公司)可能從事的活動類型進行限制，並 對一系列監管要求和活動進行限制，包括對違反法律和法規的行為採取監管執法行動。 違反法律和法規或其他不安全和不健全的做法可能會導致監管機構處以罰款、處罰、 或停止和停止令，或採取其他執法行動。在某些情況下，這些機構可以直接對參與銀行或銀行控股公司事務的高級管理人員、董事、員工和其他各方執行這些 補救措施。

聯邦政府對併購、投資和活動的監督

BHC法案 要求銀行控股公司在下列情況下獲得美聯儲的事先批准：(I)它可以直接或間接 擁有或控制任何銀行的任何有表決權的股份，如果在收購後，該銀行控股公司將直接或間接 擁有或控制該銀行5.00%或更多的有表決權的股份；(Ii)它或其任何子公司(銀行除外)可以收購任何銀行的全部或基本上所有資產；或(Iii)它可以與任何其他銀行控股公司合併或合併。

在批准任何此類交易之前，BHC法案要求美聯儲考慮一系列因素，包括交易的競爭影響、相關銀行控股公司和銀行的財務和管理資源及未來前景、要服務的社區的便利性和需求，以及各方在打擊洗錢活動方面的有效性。 《外國直接投資法案》中稱為《銀行合併法》的條款對保險託管機構與另一家保險託管機構或非保險機構合併規定了類似的審批標準。

BHC法案， 經1994年Riegle-Neal州際銀行和分行效率法案(Riegle-Neal Act)的州際銀行條款修訂後，允許我們收購位於任何其他州的銀行，而與州法律相反， 受一定的存款百分比、賬齡要求和其他限制。Riegle-Neal法案通常還允許國家和州特許銀行通過收購其他州的銀行在州際之間開設分支機構。銀行控股公司 必須資本充足和管理良好，才能獲得聯邦銀行監管機構對州際收購的批准 ，而不考慮州法律禁止交易的情況。

BHC法案一般還要求美聯儲批准一家銀行控股公司收購一家不是保險存款機構的公司。銀行控股公司通常只能直接或間接從事管理或控制銀行，以及美聯儲認定與銀行業密切相關的其他活動，以及某些其他允許的非銀行活動 。銀行控股公司在收購不是保險存款機構的公司或從事允許的非銀行活動之前，通常必須通知美聯儲，美聯儲在審查此類通知時會考慮幾個因素。 當美聯儲有合理理由相信銀行控股公司的持續所有權、活動、 或控制對其或其任何銀行子公司的金融安全、穩健或穩定構成嚴重風險時，美聯儲可命令銀行控股公司或其子公司終止任何此類活動或終止其對任何子公司的所有權或控制權。

《格拉姆-利奇-布利利法》(GLB法案)允許滿足某些標準的銀行控股公司選擇成為金融控股公司，這將允許該公司從事具有金融性質、附帶於此類活動或與此類活動相輔相成的活動。我們還沒有選擇金融控股公司的地位。

聯邦存款保險公司有權批准國家非成員銀行設立從頭開始如果銀行是由該州特許的州立銀行，分支機構，包括根據《裏格爾-尼爾法》在銀行所在州以外的州設立分支機構，如果分支機構所在州或將要設立的州法律允許設立分支機構。

根據聯邦法律，對我們有表決權股票的某些收購 可能需要監管部門的批准或通知。投資者有責任確保 他們直接或間接收購我們股票的金額不超過根據《銀行控制變更法案》和《BHC法案》在未經監管 批准的情況下可以收購的金額，這兩項法案禁止任何個人或公司在大多數情況下在沒有美聯儲事先書面批准的情況下獲得對本公司的控制權。

力量之源

《外國直接投資法》和《聯邦儲備條例》要求銀行控股公司作為其銀行子公司的財務和管理力量的來源。因此，銀行控股公司可能會承諾投入資源支持其銀行子公司，包括在控股公司可能不願意或在財務狀況下不願提供支持的時候。

資本充足率

銀行控股 公司和銀行受到聯邦和州銀行監管機構管理的各種監管資本要求的約束。 資本充足率法規和迅速糾正措施法規涉及對資產、負債和根據監管會計慣例計算的某些表外項目的量化衡量，以及監管機構對資本構成、風險權重和其他因素的定性判斷。由於多德-弗蘭克法案和巴塞爾III資本規則的變化，美國的資本法規在2013年進行了大幅修訂 。美聯儲和聯邦存款保險公司分別是公司和銀行的主要聯邦監管機構，它們的普遍適用的基於風險的資本比率和槓桿率要求基本相似。

我們根據 美聯儲的小銀行控股公司政策聲明運營，該政策聲明豁免資產低於30億美元的銀行控股公司，這些公司不從事重大非銀行活動，不進行重大表外活動， 也沒有在美國證券交易委員會登記的大量債務或股權證券，不受美聯儲通常適用的基於風險的資本比率和槓桿率要求的約束。從歷史上看，美聯儲通常不會僅僅因為銀行控股公司的普通股是根據《交易法》註冊的，就認為其沒有資格適用本政策聲明。然而，不能保證美聯儲將繼續這種做法，改變這種做法可能會導致我們失去作為小型銀行控股公司的地位。

如果公司 不再受小型銀行控股公司政策聲明的約束，則適用於銀行的下列普遍適用的資本金要求 也將適用於公司。銀行必須滿足普通股一級資本與風險加權資產的比率至少7.00%(最低4.50%加上2.50%的資本保存緩衝)，一級資本與風險加權資產的比率至少8.50%(最低6.00%加上2.50%的資本保存緩衝)，總資本與風險加權資產的比率至少10.50%(最低8.00%加上2.50%的資本保存緩衝)，1級槓桿率 至少為4.00%。此外，與銀行控股公司不同的是，像銀行這樣的受保存款機構必須遵守 《外國直接投資法》的即時糾正行動條款和聯邦銀行機構的實施條例的進一步資本要求，被視為“資本充足”，如下文題為“-監督和監管銀行--迅速糾正行動”一節所述。

為了計算基於風險的資本比率的分母，銀行機構的資產及其指定的表外承諾和債務被分配到不同的風險類別。為了計算資本比率的分子 ，控股公司和銀行層面的資本根據資本工具的“質量”和吸收虧損的特點被劃分為三個級別之一。普通股一級資本主要由普通股工具(包括相關盈餘)和留存收益、庫存股淨額以及進行必要的資本扣除和調整後 組成。一級資本包括普通股一級資本和額外的一級資本，包括符合指定資格標準的非累積永久優先股和類似工具 (包括相關盈餘)。總資本由一級資本和二級資本組成，二級資本包括某些初始到期日至少為五年(包括相關盈餘)的次級債務和有限的貸款損失撥備。 新發行的信託優先證券和累積的永久優先股可能不包括在一級資本中，但通常 可以包括在二級資本中，前提是它們不包括資本規則不允許的特徵，例如除發行人破產、資不抵債或接管之外的本金加速。

未能滿足最低資本金要求可能會使銀行組織受到各種執法補救措施的影響。銀行組織如果未能超過普通股一級資本的資本保護緩衝，將導致銀行 組織進行資本分配和酌情支付獎金的能力受到限制。

於2021年12月31日，本公司綜合基礎上的普通股一級資本、一級資本及總資本分別佔其總風險加權資產的11.44%、11.44%及13.98%，綜合基礎上的一級槓桿率為9.47%。截至2021年12月31日，該行超過了最低資本要求，普通股一級資本、一級資本和總資本分別相當於其總風險加權資產的12.55%、12.55%和13.69%，一級槓桿率 為10.38%。因此，根據下文所述比率和準則，世行“資本充足”，以便迅速採取糾正行動。

支付股息和股票回購

公司支付股息或美聯儲回購股票的能力有限，包括如果這樣做將是 不安全或不健全的銀行行為。當一家銀行控股公司打算宣佈或支付可能引起安全和穩健擔憂的股息時，通常會被要求提前通知美聯儲並與其協商。美聯儲的政策是，銀行控股公司通常只應從收益中支付普通股股息，而且只有在預期收益留存與公司的資本需求以及當前和預期的整體財務狀況一致的情況下才應如此。此外，銀行控股公司在宣佈和支付股息超過 派息期間的收益之前，應通知美聯儲並與其協商。我們事先諮詢了美聯儲，然後從我們2021年的聯邦累積調整賬户中向我們的S公司股東分配了2,700萬美元，這筆錢超過了支付股息期間的收益。

由於公司根據小銀行控股公司政策聲明運營，美聯儲一般預計公司不會支付股息，除非其債務與股本比率為1：1或更低，公司符合聯邦儲備委員會Y規則下的某些其他標準，且股息金額合理，不會對公司有序償還債務的能力產生不利影響，也不會對銀行資本充裕的能力產生不利影響。儘管公司目前滿足這些要求，但公司不能確定它是否將繼續滿足這些要求，或者 即使它滿足了這些要求，它也將能夠支付股息。

如果銀行控股 公司沒有按照《小型銀行控股公司政策聲明》運營，根據美聯儲的指導意見， 銀行控股公司的股息政策將根據其實現適用的資本比率要求的能力等進行評估。如果銀行控股公司沒有達到適用的資本充足率要求，它可能無法 支付股息。該公司不能確定它是否符合這些要求，或者即使它滿足了這些要求，它也能夠 支付股息。

如果購買或贖回證券的總對價與公司在過去12個月內就所有此類 購買或贖回支付的淨對價合計相當於公司合併淨值的10.00%或更多，則銀行控股公司必須在購買或贖回其股權證券之前向美聯儲發出事先書面通知 。如果美聯儲確定該提議將構成不安全或不健全的做法，或將違反任何法律、法規、美聯儲命令或美聯儲施加的任何條件或與美聯儲的書面協議，則美聯儲可能不批准此類購買或贖回。這一事先通知要求不適用於任何符合某些資本充裕和管理良好的標準的銀行控股公司，也不是任何懸而未決的監管問題的主題。

此外，如果贖回可能對組織資本基礎的水平或構成產生重大影響，銀行控股公司必須在規定的到期日之前，在贖回包括在一級或二級資本中的任何股權或其他資本工具之前，與美聯儲進行磋商。對於受小型銀行控股公司政策 聲明約束的銀行控股公司，此類諮詢僅適用於贖回根據美國公認會計原則(“GAAP”)定義的股本中的工具，如普通股和永久優先股 ，而不適用於作為監管資本的某些其他工具。

考試

銀行控股 公司和銀行受到各自監管機構的定期審查，審查報告和評級雖然不公開，但可能會影響其業務的行為和增長。這些檢查不僅可以考慮適用法律法規的合規性，還可以考慮資本水平、資產質量和風險、管理能力和業績、收益、流動性、對市場風險的敏感性以及各種其他因素。監管機構通常有廣泛的權力對受監管實體的運營施加限制和限制，包括確定此類運營不安全或不健全、不符合適用法律或與法律法規或這些機構的監管政策不一致 。

反洗錢倡議和制裁遵守情況

公司和銀行受到旨在打擊洗錢和恐怖分子融資的廣泛法規的約束。通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，2001年的《愛國者法案》 大幅擴大了美國反洗錢法律法規的範圍，規定了重大的合規和盡職調查義務，創造了新的犯罪和處罰，並擴大了美國的域外管轄權。 實施《愛國者法案》的財政部規定，金融機構有義務保持適當的政策、程序和控制，以發現、預防和報告洗錢和恐怖分子融資，並核實其客户的身份 。此外，2021年1月頒佈的《2020年反洗錢法》(簡稱《反洗錢法》)包括 自《愛國者法案》以來美國反洗錢法最重大的修改。除其他事項外，反洗錢法案為在美國開展業務的某些實體創造了新的受益所有權報告要求，要求財政部金融犯罪執法網絡建立國家反洗錢優先事項和打擊資助恐怖主義的優先事項，增加反洗錢舉報人獎勵並擴大舉報人保護， 並加強對銀行保密法和反洗錢違規行為的懲罰。如果金融機構未能維持和實施打擊洗錢和恐怖分子融資的適當計劃，或未能遵守所有相關法律或法規，可能會對該機構造成嚴重的法律和財務後果。

財政部外國資產管制辦公室(OFAC)負責幫助確保美國實體 不與國會各種行政命令和法案所界定的某些被禁止方進行交易。OFAC 發佈涉嫌協助、窩藏或從事恐怖行為的個人、組織和國家/地區的名單，稱為 特別指定的國民和被阻止的人。OFAC管理和執行適用的經濟和貿易制裁計劃。 這些制裁通常針對外國、恐怖分子、國際毒品販子和那些被認為參與大規模殺傷性武器擴散的人。這些規定通常要求封鎖指定實體或個人的賬户或其他財產，但也可能要求拒絕涉及指定實體或個人的某些交易 。該公司維護旨在遵守反洗錢要求和制裁計劃的政策、程序和其他內部控制。

薩班斯-奧克斯利法案

《薩班斯-奧克斯利法案》是對影響公司治理、會計義務和公司報告的法律的全面修訂。 《薩班斯-奧克斯利法案》適用於根據《交易所法案》登記了股權證券或提交報告的所有公司。特別是，該法規定：(I)對審計委員會的要求，包括獨立性、專門知識和責任; (Ii)報告公司的首席執行官和首席財務官的財務報表責任，以及對他們證明定期報告的準確性的新要求;(Iii)審計師標準和審計;條例(br})(Iv)報告公司及其董事和高管的披露和報告義務; 和(V)違反聯邦證券法的民事和刑事處罰。該立法還設立了一個新的會計監督委員會，以執行審計標準，並限制會計師事務所向其上市公司審計客户提供服務的範圍。

銀行的監管和監管

本銀行是根據加利福尼亞州法律註冊的商業銀行，主要受FDIC和DFP的監督、審查和報告要求的約束。銀行幾乎所有的業務和財務狀況都受到廣泛的監管和監督，並受到聯邦和州法律的各種要求和限制，包括貸款、準備金、投資、證券發行、分行的設立、資本充足率、流動性、收益、股息、管理做法和服務的提供。FDIC和DFPI定期審查銀行的業務，並有權批准或不批准合併、設立分行和類似的企業行動。這兩個監管機構都有權採取執法行動，以防止不安全或不健全的銀行行為 或其他違法行為的發展或繼續。根據《外國直接投資法案》、《加州金融法》、《聯邦存款保險公司和DFPI條例》以及《多德-弗蘭克法案》規定的某些要求，本銀行須遵守監督、審查、執行和報告要求。本公司及本行亦須遵守廣泛的消費者保障法律及法規。

加州法律

加州法律 管理與我們類似的加州商業銀行的特許經營和監管，包括組織和資本要求、信託權力、投資機構、銀行辦事處和電子終端、股息宣佈、控制權變更和合並、州外活動、州際分行和銀行業務、債務發行、借款限額以及對一個借款人的貸款限額 。DFPI負責世行的監督和監管。如果存在某些條件，如股東權益不足、不安全或未經授權的操作或違反法律，DFP可能會接管一家銀行 。

根據加州法律，我們可以從事一般銀行業務，包括但不限於接受存款、發放擔保和無擔保貸款、購買和持有自用不動產，以及開具、諮詢和保兑信用證。未經DFP同意，銀行一般可借入的金額不得超過其股東權益。

借貸、內幕交易和關聯交易的限制

加州法律 限制加州銀行可以借給一個借款人的金額和可以借給內部人士的金額。根據加州法律，除有限的例外情況外，向一個人提供的無擔保貸款不得超過銀行股東權益、貸款損失撥備、資本票據和債券總和的15.00%。此外，在任何給定時間，向一人發放的擔保和無擔保貸款(不包括某些擔保貸款和信用證)一般不得超過銀行股東權益、貸款損失撥備、資本票據和債券總和的25.00%。

由美聯儲O規則實施的《聯邦儲備法》第22(G)條 管轄並限制成員銀行向該銀行及其附屬公司的高管、董事或主要股東提供信貸。通過將這些規定 適用於國家非成員銀行，《外國直接投資法案》和FDIC法規對銀行從銀行和公司內部人士購買或出售資產施加了這些限制。此外，加利福尼亞州的法律規定，內幕貸款限制類似於美聯儲O號法規的限制。

《聯邦儲備法》第23A條和第23B條規定，《外國直接投資法》以同樣的方式適用於像我們這樣的州非成員銀行，並將其視為成員銀行，為投保銀行與其關聯銀行進行“擔保交易” 確立了參數，一般：(I)限制銀行或其子公司與任何一家關聯銀行進行“擔保交易”的程度不得超過銀行股本和盈餘的10.00%，並將與所有關聯公司進行的所有此類交易的總額限制在不超過銀行股本和盈餘的20.00%； 和(Ii)要求所有此類交易的條款與提供給非關聯公司的條款基本相同，或至少對銀行或子公司同樣有利 。此外，投保銀行對關聯公司的貸款通常必須完全抵押。“擔保交易”一詞包括向附屬公司發放貸款、從附屬公司購買資產、代表附屬公司出具擔保以及其他幾種類型的交易。

出借中的濃度

2006年，聯邦銀行監管機構發佈了指導意見，建議金融機構注意商業房地產貸款集中帶來的風險，並強調金融機構應實施健全的風險管理流程，以識別、監測和控制與商業房地產集中相關的風險。可能還需要更高的貸款損失撥備和資本水平。《商業房地產指導意見》規定，當一家機構的商業房地產貸款集中度超過以下任一項時，需要對其進行進一步的監管分析：(I)報告的建設貸款總額、土地開發和其他土地佔銀行基於風險的總資本的100.00%或更多；或(Ii)以多户及非農非住宅物業作為抵押的已申報貸款總額，以及佔銀行總風險資本300.00%或以上的建築、土地開發及其他土地貸款，而該機構的商業地產投資組合的未償還餘額在過去36個月亦增加了50.00%或以上。由於我們市場的性質以及我們零售和商業客户的貸款需求，我們對商業房地產擔保的貸款存在風險敞口。我們相信，我們在商業房地產貸款、承保政策、內部控制和其他現行政策方面的長期經驗，以及我們的貸款和信用監測和管理程序，總體上適合於按照商業房地產指導的要求管理我們的集中度 。

立即糾正 操作

《外國直接投資法》 為受保存款機構確定了五種資本類別：資本充足、資本充足、資本不足、資本嚴重不足和資本嚴重不足。根據銀行機構的迅速糾正行動框架， 受保存款機構受到與該機構所屬的資本類別相對應的不同監管。在此框架下，投保的存款機構要想“資本充足”，必須 擁有至少6.50%的普通股一級資本比率，至少8.00%的一級資本比率，至少10.00%的總資本比率，以及至少5.00%的槓桿率，並且不得受制於任何書面協議、命令或資本指令， 或其主要聯邦或州銀行監管機構發佈的及時糾正行動指令，以滿足並維持任何資本衡量標準的特定 資本水平。這些限制適用於銀行，而不適用於獨立的公司。

《外國直接投資法》 要求聯邦銀行機構在受保存款機構不符合最低資本要求時立即採取糾正行動。未能滿足資本金指導原則也可能使受保存款機構受到資本金籌集要求的約束。此外，受保存款機構通常被禁止進行資本分配，包括向控股公司支付股息或支付管理費，如果該機構此後資本不足的話。 最後，未能滿足法定資本準則或為受保存款機構單獨設立的更具限制性的比率，可能會使該機構受到聯邦監管機構可用的各種執法補救措施， 包括髮布資本指令、聯邦存款保險公司終止存款保險、禁止接受或續訂經紀存款、限制該機構可能支付的存款利率。以及對其業務的其他限制。

《外國直接投資法案》 還要求聯邦銀行機構規定與運營和管理、資產質量和高管薪酬有關的某些非資本安全和穩健標準，並允許對不符合這些標準的保險託管機構採取監管行動。

支付股息

公司現金流的主要來源是銀行的股息。有各種法律和監管規定限制了銀行在未經監管部門批准的情況下可向公司支付的股息金額。根據加州金融法規，銀行向股東進行的任何分配不得超過過去三個會計年度的留存收益或淨收入中的較小者，減去銀行在此期間向銀行股東進行的任何分配的金額。 但是，如果事先獲得DFP I的批准，銀行向股東進行的分配可以超過該金額，但受加州金融法規規定的限制限制。此外，如果一家機構未能超過聯邦銀行機構關於普通股一級資本的資本規則中規定的資本保護緩衝，將導致該機構進行資本分配和酌情支付獎金的能力受到限制 。此外，保險託管機構一般不得向控股公司進行資本分配，包括向控股公司支付股息或管理費，如果該機構此後資本不足的話。最後，《外國直接投資法》禁止保險存款機構在拖欠向聯邦存款保險公司繳納的存款保險費的情況下，支付其股本股息。

儲備金要求

美聯儲規則要求銀行等存款機構為其交易賬户保留準備金。為應對新冠肺炎疫情，美聯儲從2020年3月26日起將存款準備金率下調至0.00%。提高存款準備金率將減少銀行可用於貸款和投資活動的資產額 。目前，美聯儲沒有計劃重新實施存款準備金率。然而，如果條件允許，美聯儲未來可能會調整存款準備金率。當存款準備金率設置為零時，存款機構或其代表在儲備銀行賬户中的餘額將繼續收取利息。截至2021年7月28日，所有餘額 都賺取了超額儲備率利息。此後，所有餘額都賺取準備金餘額的利息 (“IORB”)利率。IORB利率是聯邦儲備銀行為符合資格的機構或其代表在聯邦儲備銀行的賬户中維持的餘額支付的利率。理事會在每次聯邦公開市場委員會會議上就IORB利率水平進行投票，這與宣佈的貨幣政策立場一致。 準備金餘額利息的計算方法是將某一天的利率乘以該日賬户中的日終餘額。

消費者保護法

雖然消費者貸款目前不是我們業務的重點，但我們在向消費者放貸或提供存款產品時，除了以上討論的法律法規外，還受到許多旨在保護消費者的法律法規的約束。除其他法律外，這些法律包括：《借貸真實性法》、《儲蓄真實性法》、《電子資金轉移法》、《快速資金到位法》、《平等信用機會法》、《公平準確信用交易法》、《公平住房法》、《公平信用報告法》、《公平收債法》、《GLB法》、《住房抵押公開法》、《金融隱私權法》、《房地產結算程序法》、《關於不公平和欺騙性行為的法律》、《慣例》和《高利貸法》。此外，《多德-弗蘭克法案》設立了CFPB，該機構有權發佈禁止不公平、欺騙性或濫用行為或做法的法規。

許多州和地方司法管轄區都有類似於以上所列法律的消費者保護法。例如，其中包括 加州不公平競爭法，該法廣泛禁止任何非法、不公平或欺詐性的商業行為或做法，以及 虛假、欺騙性或誤導性廣告。違反適用的消費者保護法可能會導致客户、州總檢察長和其他原告提起的訴訟以及銀行監管機構的執法行動導致重大潛在責任，包括實際損害賠償、恢復原狀和禁令救濟。

金融 隱私法

《GLB法案》和《加州消費者隱私法案》對客户財務信息的隱私提出了相關要求。在其他方面，這些法律要求向消費者披露隱私政策，在某些情況下，允許消費者阻止將某些個人信息泄露給非關聯的第三方。加州消費者隱私法授予加州居民瞭解收集的有關他們的個人信息的權利、刪除某些個人信息的權利、選擇不出售個人信息的權利，以及在行使這些權利時不受歧視的權利。這些法律的隱私條款 可能會影響消費者信息如何通過多元化的金融公司傳輸，以及如何傳達給外部 供應商。

分支

根據加州法律，銀行可以在事先獲得DFPI批准的情況下在加州各地開設分行。此外，在事先獲得DFPI 批准的情況下，銀行可以收購位於加州的現有銀行的分行。根據聯邦法律，銀行可在獲得聯邦存款保險公司事先批准的情況下設立分行。聯邦法律允許一家銀行通過設立新的分行在一個新的州設立分行，條件之一是該銀行“管理良好”和“資本充足”，並且根據分行所在州的法律，由該州特許的州銀行將被允許設立分行。

FDIC存款 保險評估

本行的存款由存款保險基金承保，並由聯邦存款保險公司管理，因此須接受存款保險評估，以將存款保險基金維持在法規規定的最低水平。《多德-弗蘭克法案》將存款保險基金的最低存款準備金率要求 提高到估計的保險存款總額的1.35%或存款評估基數的可比百分比。自新冠肺炎疫情爆發以來，估計投保存款總額增長非常迅速，而存款保險基金中的資金則以正常速度增長。因此，存款準備金率降至1.35%的法定最低水平以下。FDIC於2020年9月15日通過了一項恢復計劃，要求在2028年9月30日之前將DIF準備金率至少恢復到1.35%。根據恢復計劃，FDIC將繼續密切監測影響DIF準備金率的因素，並維持其目前的評估利率時間表 。聯邦存款保險公司預計，新冠肺炎疫情導致的投保存款激增最終將回落，投保存款增長率將在中長期內正常化。

FDIC使用基於風險的評估系統，通過將投保銀行的評估基數乘以其評估費率來確定保險費。銀行的存款保險評估基數通常等於其總資產減去其在評估期內的平均有形權益。對於投保五年以上且總合並資產低於100億美元的存款機構，如銀行，FDIC根據銀行的駱駝綜合評級，在 基本評估利率範圍內確定評估費率，並考慮其他因素和調整。 駱駝評級系統是一種監管評級系統，旨在通過考慮資本充足率、資產、管理能力、收益、流動性以及對市場和利率風險的敏感性來對銀行的整體狀況進行分類。

FDIC在發現銀行從事不安全和不健全的操作、處於不安全的 狀態或不適合繼續運營，或違反了銀行聯邦監管機構施加的任何適用法律、法規、規則、秩序或條件時，可終止對存款的保險。此外，《外國直接投資法》規定，在受保存管機構清算或以其他方式解決的情況下，該機構存款人的債權，包括作為受保存款人代位權人的FDIC的債權，以及FDIC作為接管人的行政費用的某些債權，將優先於針對該機構的其他一般無擔保債權，包括其母銀行控股公司的債權。

社區 再投資法案(“CRA”)

CRA要求 在對其各自管轄範圍內的受保存款機構進行審查時，聯邦銀行機構必須評估每個金融機構滿足其當地社區(包括低收入和中等收入社區)的信貸需求的記錄。在評估尋求批准的合併、收購和新辦公室或設施的申請時，銀行的CRA表現也會被考慮在內，CRA評級不太令人滿意可能會對銀行或其母公司從事此類交易的能力產生不利影響。聯邦存款保險公司對銀行在CRA下的績效記錄的評估是公開的。FDIC的CRA規定，銀行可以選擇在戰略計劃下對其CRA業績進行評估。此選項使銀行能夠根據其業務戰略、運營重點、能力和限制來構建其CRA目標和目的，以滿足其社區的需求。銀行 根據FDIC批准的2019-2021年CRA戰略計劃運營，在截至2021年5月3日的CRA最近一次評估中，其評級為“滿意” 。

舊金山聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)會員資格

銀行是聯邦住房貸款銀行的成員，聯邦住房貸款銀行是管理銀行機構住房融資信貸職能的12家地區性聯邦住房貸款銀行之一。每一家聯邦住房貸款銀行的資金主要來自出售聯邦住房貸款銀行系統合併債務的收益，並根據聯邦住房貸款銀行董事會制定的政策和程序向成員發放預付款，並受聯邦住房金融局的監督。聯邦住房貸款銀行的所有墊款都必須由聯邦住房貸款銀行確定的足夠抵押品全額擔保。此外，所有長期預付款都需要為住宅住房融資提供資金。

網絡安全

聯邦銀行機構密切關注銀行及其控股公司和附屬公司的網絡安全做法。這些機構的跨部門委員會聯邦金融機構審查委員會(FFIEC)已發佈了幾份政策聲明和其他指導意見，以應對新的網絡安全威脅。FFIEC最近專注於 客户憑證受損和業務連續性規劃等問題。銀行機構的審查現在包括對一家機構的信息技術及其抵禦網絡攻擊的能力進行審查。

聯邦銀行機構於2021年11月發佈的最終規則 要求銀行組織在確定發生重大計算機安全事件後36小時內通知其主要聯邦監管機構。此規則的合規日期為2022年5月1日。

對激勵性薪酬的限制

2016年4月，美聯儲和其他聯邦金融機構根據《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)第956條重新提出了針對合併資產總額在10億美元或以上的金融機構的激勵薪酬限制。對於合併總資產至少為10億美元但低於500億美元的機構，該提案將實施基於原則的限制 ，這些限制與現有的基於激勵的薪酬機構間指導原則基本一致。此類機構 將被禁止達成激勵性薪酬安排，鼓勵機構承擔不適當的風險： (I)向高管、員工、董事或主要股東提供過高的薪酬、費用或福利； 或(Ii)可能給機構帶來重大經濟損失。該提案還將對規則涵蓋的機構提出某些治理和記錄保存要求。這些機構是否或何時將最終敲定該提案尚不確定。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法

2020年3月27日，CARE法案頒佈，為受新冠肺炎影響的個人和企業提供了廣泛的經濟救濟。在其他方面，該法規創建了PPP，併為其提供了3490億美元的資金。2020年4月16日，SBA宣佈，它已耗盡了CARE法案中分配給它的3490億美元。2020年4月24日，PPP和醫療保健加強法案 簽署成為法律，補充了CARE法案建立的某些計劃，併為PPP提供了額外資金。 PPP於2020年8月8日到期。2020年12月27日簽署成為法律的《綜合撥款法》為公私夥伴關係提供了大約2840億美元的額外資金。該法案還允許符合條件的借款人，包括已經獲得購買力平價貸款的某些借款人，在2021年3月31日之前申請購買力平價貸款。2021年3月11日頒佈的《美國救援計劃法案》 擴大了購買力平價貸款的資格標準，並修訂了從工資成本中扣除貸款以免除貸款的規定。2021年3月30日生效的PPP延期法案將申請PPP貸款的截止日期 延長至2021年5月31日。

經綜合撥款法修訂的《CARE法》規定，與新冠肺炎相關的貸款變更在2020年3月1日期間執行，以較早者為準：(一)總裁宣佈的國家緊急狀態終止之日後60天；和(Ii) 2022年1月1日，關於截至2019年12月31日流動的貸款不是問題債務重組(TDR)。 此外，在聯邦銀行機構的指導下，在任何救濟之前出於善意對借款人做出的 迴應新冠肺炎的其他短期修改不是會計準則編纂(“ASC”) 分主題310-40“債權人的問題債務重組”。這些修改包括短期(例如，最多六個 個月)修改，例如延期付款、免除費用、延長還款期限或無關緊要的付款延遲。

購買力平價是對新冠肺炎經濟影響的刺激迴應，其目的是向規模較小的企業、非營利組織和其他符合條件的借款人提供可免除的貸款，這些借款人將貸款所得用於工資和某些其他符合條件的 支出。SBA管理PPP併為PPP貸款提供擔保。如果貸款被完全免除，小企業管理局將全額償還貸款銀行。如果一筆貸款被部分免除或根本不免除，銀行必須向借款人要求償還未免除的本金和利息。如果借款人違約，貸款由小企業管理局擔保。

截至2021年12月31日，我們已為1500多名新客户和現有客户提供了約3.774億美元的PPP貸款，我們正在 處理貸款豁免申請。

某些因素 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。您應仔細考慮以下風險，以及本10-K年度報告中包含的所有其他信息，包括題為“關於前瞻性陳述的警示説明”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們的財務報表和相關説明。以下風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。我們的業務、財務狀況和運營結果也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前 認為不是實質性的。

風險因素 摘要

下面總結了可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的最重大的風險。

與我們的業務相關的風險

我們的業務和運營集中在加利福尼亞州，特別是北加州，我們比我們在地理上更加多元化的競爭對手對當地經濟的不利變化更加敏感。

與我們許多較大的競爭對手在我們市場以外維持重要業務的 不同，我們的幾乎所有客户 都是在加利福尼亞州開展業務的個人和企業。截至2021年12月31日，以美元金額衡量，我們大約69.13%的房地產貸款 由位於加利福尼亞州的抵押品擔保，其中幾乎所有抵押品 都位於北加州。因此，我們的成功將取決於這些地區的總體經濟狀況和房地產活動，而我們無法肯定地預測這些情況。因此，與地理位置更加多樣化的大型競爭對手相比，我們的運營和盈利能力可能會受到當地經濟低迷的更大不利影響 。當地經濟的低迷可能會 使我們的借款人更難償還貸款，可能會導致其他市場的業務無法抵消的貸款損失，還可能會降低儲户在我們這裏進行存款或保持存款的能力。此外，在北加州，特別是薩克拉門託運營的企業依賴加利福尼亞州政府員工開展業務，如果此類員工休假或被解僱，此類員工減少支出活動可能會對這些企業的成功或失敗產生不利影響 ，其中一些企業目前是或可能成為本銀行的未來客户。由於這些 原因，任何地區或地區的經濟下滑都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們貸款給的中小型企業的資源可能較少，無法經受住不利的業務發展，這可能會削弱借款人償還貸款的能力。

我們的 業務開發和營銷戰略主要是為了滿足中小型企業的銀行和金融服務需求。這些企業在資本或借款能力方面的財務資源通常少於規模較大的實體， 市場份額往往小於競爭對手，可能更容易受到經濟低迷的影響，經常需要大量額外資本來擴張或競爭，並且可能會經歷經營業績的大幅波動，任何這些都可能損害 它們作為借款人償還貸款的能力。考慮到新冠肺炎疫情的影響，這些因素可能尤其正確。 此外，中小企業的成功往往取決於一到兩個人或一小羣人的管理技能、人才和努力，而其中一人或多人的死亡、殘疾或辭職可能對企業及其償還貸款的能力產生不利影響。如果總體經濟狀況對我們經營的市場產生負面影響 或我們的任何借款人受到不利業務發展的其他影響，我們的中小型借款人可能會受到不成比例的影響，他們償還未償還貸款的能力可能會受到負面影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們的業務 在很大程度上依賴於我們經營的房地產市場，因為我們的貸款組合中有很大一部分是由房地產擔保的。

截至2021年12月31日，我們的貸款組合中約有89.31%是以房地產為主要或次要抵押品的貸款 ，其中大部分房地產貸款集中在北加州。我們市場的房地產價值可能 與其他市場或整個美國的房地產價值不同，在某些情況下甚至更差，並且可能 受到我們和借款人控制之外的各種因素的影響，包括國家和當地的經濟狀況。房地產價值的下降，包括房屋和商業物業的價格，可能會導致借款人的信用質量惡化，貸款拖欠、違約和註銷的數量增加，以及對我們的產品和服務的需求總體上減少。我們的商業房地產貸款可能比住宅抵押貸款有更大的損失風險，部分原因是這些貸款通常規模更大，承保更復雜。特別是，房地產建設和收購 和開發貸款具有其他類型貸款所沒有的風險，包括與建設成本超支相關的風險、項目 完工風險、總承包商信用風險以及與最終銷售或使用已完成建築相關的風險。此外，加州房地產價值的下降可能會降低我們在這些 貸款違約後變現的任何抵押品的價值，並可能對我們繼續按照承保標準增長貸款組合的能力產生不利影響。如果借款人拖欠貸款，我們可能 不得不取消房地產資產的抵押品贖回權，在這種情況下，我們需要將相關資產 記錄為抵押品當時的公平市場價值, 這可能最終會導致虧損。不良資產水平的增加 會增加我們的風險狀況，並可能影響監管機構根據隨之而來的風險狀況認為合適的資本水平。 如果我們不能有效地降低這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們面臨利率風險，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

與大多數同類金融機構一樣，我們的盈利能力在很大程度上取決於我們的淨利息收入，淨利息收入是我們對貸款和投資證券等生息資產的利息收入與我們對存款和借款等有息負債的利息支出之間的差額。利率的變化可能會增加或減少我們的淨利息收入，因為不同類型的資產和負債可能會在不同的時間對市場利率的變化做出不同的反應。

利率對許多我們無法控制的因素高度敏感，包括總體經濟狀況以及各種政府和監管機構的政策，尤其是美聯儲，美聯儲已表示可能會在2022年採取措施提高利率。貨幣政策的變化，包括利率的變化，不僅可能影響我們收到的貸款和證券利息以及我們支付的存款和借款利息，而且此類變化還可能影響我們 發起貸款和獲得存款的能力、我們金融資產和負債的公允價值以及我們資產和負債的平均期限 。如果存款和其他借款的利率增長速度快於貸款和其他投資的利率，我們的淨利息收入和收益可能會受到不利影響。 如果貸款和其他投資的利率比存款和其他借款的利率下降得更快，收益也可能受到不利影響。市場利率的任何重大、意外或長期變化 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。截至2021年12月31日，我們73.13%的生息資產和92.62%的計息負債為浮動利率，其中我們的浮動利率負債 的重新定價速度慢於我們的浮動利率資產。

此外，利率上升還可能通過減少貸款需求、降低借款人償還當前貸款義務的能力以及增加定期存款的提前提取，對我們的經營業績產生負面影響。 這些情況不僅可能導致貸款違約、喪失抵押品贖回權和註銷的情況增加，而且還會降低抵押品的價值，並有必要進一步增加貸款損失撥備，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。美聯儲已經表示，它預計很快就會適當地提高聯邦基金利率的目標區間。相比之下，總體利率水平的降低，例如美聯儲為應對新冠肺炎疫情的經濟和金融影響而大幅降低利率，可能會通過增加貸款組合的提前還款等方式影響我們，我們的資金成本可能不會像賺取利息的資產收益率那樣 快速下降。我們的資產負債管理策略可能不能有效地減輕市場利率變化帶來的風險。

我們在競爭激烈的市場中運營，面臨着來自各種傳統和新興金融服務提供商日益激烈的競爭。

我們有許多 競爭對手。我們的主要競爭對手是商業和社區銀行、信用社、儲蓄和貸款協會、抵押貸款銀行和在線抵押貸款機構，以及商業和消費金融公司，包括在我們市場運營的大型全國性金融機構 。其中許多競爭對手比我們規模更大，擁有明顯更多的資源、更大的品牌認知度，以及比我們更廣泛和成熟的分支機構網絡或地理足跡，並且可能比我們更有效地吸引客户。由於規模較大，許多競爭對手在貸款和存款定價上可能比我們更激進，而且可能比我們更負擔得起媒體廣告、支持服務和電子技術的使用 。此外，我們的許多非銀行競爭對手的監管約束較少，成本結構可能也較低。我們在吸收存款和發放貸款方面都與這些其他金融機構競爭。我們預計，由於立法、法規和技術的變化、金融服務業的持續整合趨勢以及其他銀行來源的出現，競爭將繼續加劇。我們的盈利能力在很大程度上取決於我們繼續與傳統和新型金融服務提供商成功競爭的能力，其中一些提供商在我們的 市場上保持實體存在，而另一些僅在虛擬市場上保持存在。競爭加劇可能要求我們提高存款利率或降低貸款利率，這可能會降低我們的盈利能力。

此外， 像我們的許多競爭對手一樣，我們依賴客户存款作為我們貸款活動的主要資金來源，我們 將繼續尋求和競爭客户存款以維持這一資金基礎。我們未來的增長將在很大程度上取決於我們 保留和擴大存款基礎的能力。截至2021年12月31日，我們有23億美元的存款，貸存比為85.09%。截至同一日期，使用與存款賬户相關的信息，如税務識別號、賬户歸屬、 和賬户規模，我們估計我們的存款中有13億美元超過了FDIC存款保險限額。此外，我們 有3.669億美元的政府存款以抵押品擔保。雖然我們在歷史上一直保持較高的存款客户留存率 ，但由於我們無法控制的某些因素，這些存款的可用性或價格可能會出現劇烈波動 ，例如存款的競爭壓力增加、其他投資類別的利率和回報變化、客户對我們的財務狀況和總體聲譽的看法，以及客户對我們或整個銀行業的信心喪失 ，這可能導致短期內存款大量外流或 維持現有客户存款或吸引額外存款所需的定價發生重大變化。此外，任何此類資金損失都可能導致貸款發放量下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生不利影響。我們未能在市場上有效競爭可能會抑制我們的增長或導致我們失去市場份額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

未能 跟上金融服務業的快速技術變化可能會對我們的競爭地位和盈利能力產生不利影響。

金融服務業正在經歷快速的技術變革，不斷推出新的技術驅動型產品和服務。技術的有效利用提高了效率，使金融機構能夠更好地為客户服務並 降低成本。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力通過使用技術 提供滿足客户對便利性的需求的產品和服務，以及在我們的運營中創造更高的效率 來滿足客户的需求。我們的許多競爭對手比我們 擁有更多的資源來投資技術改進。我們可能無法有效地實施新的技術驅動的產品和服務，或者無法成功地向客户營銷這些 產品和服務。未能成功跟上影響金融服務業的技術變革的步伐 可能會損害我們的有效競爭能力，並可能對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。隨着這些技術在未來的改進，我們可能需要投入大量資本支出以保持競爭力，這可能會增加我們的整體支出，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在管理層的總體決策和滿足監管期望方面都依賴於數據和建模的使用 。

使用統計 、定量模型和其他基於定量的分析在銀行決策和監管合規流程中非常普遍。流動性壓力測試、利率敏感度分析、貸款損失準備金測量、投資組合壓力測試，以及識別可能違反反洗錢法規的行為，都是我們依賴於模型及其基礎數據的領域的例子。 我們預計，基於模型的見解將在未來的決策中得到更廣泛的應用。雖然這些量化 技術和方法改善了我們的決策，但它們也可能導致錯誤的數據或有缺陷的量化 方法可能產生不利結果或監管審查。其次，由於這些方法固有的複雜性， 對其結果的誤解或誤用同樣可能導致次優決策，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

我們可能無法 充分衡量和限制我們的信用風險，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們的業務 取決於我們成功衡量和管理信用風險的能力。作為貸款人，我們面臨貸款本金或利息無法及時支付或根本不能支付的風險，或者任何支持貸款的抵押品的價值將不足以彌補我們的未償還風險敞口。此外，我們還面臨以下方面的風險：償還貸款的期限 、與適當的貸款承銷相關的風險、經濟和行業條件變化導致的風險以及與個別貸款和借款人打交道的固有風險。借款人的信譽受多種因素影響，包括當地市場狀況和一般經濟狀況。我們的許多貸款都發放給中小型企業，這些企業承受競爭、經濟和財務壓力的能力不如較大的借款人。如果美國總體或我們市場的整體經濟環境受到實質性破壞，特別是由於新冠肺炎疫情的持續影響，我們的借款人可能會在償還貸款方面遇到困難，我們持有的抵押品 可能會貶值或變得缺乏流動性，不良貸款、沖銷和拖欠的水平可能會上升 ，並需要為貸款損失增加大量額外撥備。與多户住宅、房地產建築和其他商業房地產貸款的信用質量相關的其他因素包括業務管理質量 和租户空置率。

我們的風險管理 實踐，例如監控貸款在特定市場的集中度以及我們的信用審批、審查和行政實踐，可能無法充分降低信用風險，我們的信用管理人員、政策和程序可能無法充分 適應影響客户和貸款組合質量的經濟或任何其他條件的變化。未能有效地 衡量和限制與我們的貸款組合相關的信用風險可能會導致貸款違約、喪失抵押品贖回權和額外的 沖銷，並可能需要我們大幅增加貸款損失撥備，這每一項都可能對我們的淨收入產生不利影響。因此，我們無法成功管理信用風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的商業房地產、商業土地和建築、商業建築和農田貸款使我們面臨更高的信用風險。

與其他類型的抵押貸款相比，商業房地產、商業土地和建築、商業建築和農田貸款涉及的信用風險通常更高。截至2021年12月31日，以下貸款類型佔我們貸款組合的規定百分比：商業房地產(業主自住和非業主自住)-81.48%;和商業土地 和建築-3.16%。這些類型的貸款還涉及對單個借款人或相關借款人組的較大貸款餘額 。當貸款集中在少數較大的借款人身上時，這些較高的信用風險會進一步加劇 ，從而導致關係敞口。

非業主自住的 商業房地產貸款可能比住宅貸款在更大程度上受到房地產市場不利條件或經濟狀況的影響，因為商業房地產借款人償還貸款的能力取決於其物業的成功開發 ，此外還有影響住宅房地產借款人的因素。這些貸款還涉及更大的風險，因為它們通常不是在貸款期限內完全攤銷，而是在到期時有一筆氣球付款。借款人 支付氣球付款的能力通常取決於能否及時為貸款再融資或出售標的財產 。

銀行業監管機構 密切監督銀行的商業房地產貸款活動，並可能要求商業房地產貸款水平較高的銀行 實施改進的承保、內部控制、風險管理政策和投資組合壓力測試，以及可能因商業房地產貸款增長和風險敞口而提高的損失撥備和資本水平 。

商業用地 開發貸款和業主自住商業房地產貸款通常基於借款人從其企業現金流中償還貸款的能力。這些貸款可能涉及更大的風險，因為是否有資金償還每筆貸款在很大程度上取決於企業本身的成功。此外，擔保貸款的資產具有以下 特徵：(I)它們隨着時間的推移而折舊；(Ii)它們難以評估和清算；以及(Iii)它們的價值根據業務的成功而波動。

商業房地產貸款、商業和工業貸款以及建築貸款在商業週期的低迷時期更容易受到損失風險的影響。特別是，新冠肺炎疫情可能會對我們的辦公和住宿貸款產生不利影響 這些貸款的償還依賴於相關商業房地產的成功運營和管理。 我們的承保、審查和監控無法消除與這些貸款相關的所有風險。

我們還向我們的商業客户提供擔保和無擔保貸款。有擔保的商業貸款通常以房地產、應收賬款、庫存、設備或借款人擁有的其他資產為抵押，也可能包括企業主的個人擔保。無擔保貸款通常比擔保貸款涉及更高程度的損失風險，因為在沒有抵押品的情況下，還款完全取決於借款人業務的成功。由於缺乏抵押品，我們收回違約無擔保貸款的能力受到限制。此外，擔保我們的商業和工業貸款的抵押品通常包括庫存、應收賬款和設備，如果業務不成功，這些抵押品的價值通常不足以償還貸款而不蒙受損失。

房地產 建築貸款基於對與整個項目相關的成本和價值的估計。這些估計可能不準確， 我們可能在這些項目的貸款上面臨重大損失。

截至2021年12月31日，房地產建設貸款佔我們總貸款組合的3.16%，此類貸款涉及額外風險 ，因為資金是基於項目的安全性預付的，而項目在完工前具有不確定的價值，而且在房地產市場下滑的情況下，成本 可能超過可變現價值。由於估計建築成本和已完成項目的可實現市場價值以及政府對房地產監管的影響所固有的不確定性， 準確評估完成一個項目所需的總資金和相關的貸款與價值比率相對困難。因此，建築貸款通常涉及大量資金的支付，償還部分取決於最終項目的成功和借款人出售或租賃物業的能力，而不是借款人或擔保人償還本金和利息的能力。如果我們對已完成項目的價值評估被證明高估了 ，或者市場價值或租金下降，我們可能沒有足夠的擔保來償還項目建設完成後的貸款 。如果我們因違約而被迫在項目之前或完工時取消抵押品贖回權，我們可能無法收回貸款的所有未付餘額和應計利息，以及相關的止贖和持有成本。此外，我們 可能需要為完成該項目提供額外的資金，並且可能需要在我們嘗試處置該財產期間持有該財產一段時間 。

我們在資產負債表上保留的SBA貸款的非擔保部分以及我們出售的SBA貸款的擔保部分可能會使我們 面臨各種信用和違約風險。

截至2021年12月31日，我們持有的用於投資的商業SBA貸款組合(不包括PPP貸款)總額為4800萬美元，佔持有用於投資的貸款總額的2.48% 。在截至2021年12月31日的一年中，我們出售了169筆SBA貸款，其中政府擔保的貸款總額為4,140萬美元。與此類貸款的擔保部分相比，SBA貸款的非擔保部分具有更高的損失風險，這些非擔保貸款部分佔我們剩餘SBA貸款的大部分。

當我們在正常業務過程中銷售SBA貸款的擔保部分時，我們需要就SBA貸款及其發起方式向購買者作出某些陳述和 擔保。根據這些協議，如果我們違反了任何這些聲明或保證，我們可能會被要求 回購SBA貸款的擔保部分，在這種情況下，我們可能會記錄損失。此外，如果我們從投資組合中出售的貸款的回購和賠償要求增加， 我們的流動性、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，我們通常保留我們發起和銷售的SBA貸款中的非擔保部分，如果此類貸款的借款人遇到財務困難，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

削減政府擔保的貸款計劃可能會影響我們的一部分業務。

我們業務的一個組成部分是發起並定期銷售美國政府擔保的貸款，特別是那些由SBA擔保的貸款。根據《綜合撥款法案》，SBA為根據SBA 7(A)貸款計劃(不包括PPP貸款)產生的每筆符合條件的SBA貸款的本金的90%提供擔保，直至2021年10月1日。SBA目前為7(A)貸款計劃(不包括購買力平價貸款)發放的合格貸款本金的75%至90%提供擔保。美國政府可能 不會維持SBA 7(A)貸款計劃，即使維持了，擔保部分也可能不會保持在當前或預期的水平。 此外，擔保這些貸款的政府機構不時會達到其內部限額，並停止擔保 未來的貸款。此外，這些機構可能會更改其合格貸款的規則，或者國會可能會通過立法，使 具有停止或更改貸款擔保計劃的效果。對於一些借款人來説，非政府項目可以取代政府項目，但條款可能不會同樣被接受。因此，如果發生這些變化，現在有資格獲得政府擔保貸款的小企業和工業借款人的貸款額可能會下降。此外，由於利率上升導致市場置換，銷售這些貸款的擔保部分的盈利能力可能會下降，銷售擔保部分實現的保費可能會從當前水平下降。由於SBA 7(A)貸款擔保部分的融資和銷售是我們業務的主要部分，也是我們非利息收入的重要部分，因此對SBA 7(A)貸款計劃的任何重大變化，如其資金或資格要求, 可能會對我們的前景、未來的業績和運營結果產生不利影響。在截至2021年12月31日的年度內出售的SBA 7(A)擔保部分的本金餘額總額為4,140萬美元，而截至2020年12月31日的年度的本金餘額為7,130萬美元。

作為SBA PPP的參與方，我們面臨額外的風險，包括信用風險、欺詐風險和訴訟風險。

2020年4月，我們作為合格貸款人開始處理PPP下的貸款申請，並受益於政府對小企業客户的貸款擔保 ，這些客户中的許多人在獲得此類貸款後仍面臨或將繼續面臨困難。PPP 自2020年3月31日以來，貸款對我們的貸款增長做出了貢獻。2021年3月31日生效的PPP延期法案將申請PPP貸款的截止日期延長至2021年5月31日。

作為PPP的參與者，我們面臨着更大的風險，尤其是在信用、欺詐和訴訟方面。PPP在其授權立法頒佈後不久就向借款人開放了申請 ，因此，關於該計劃的運作的法律、規則和指導意見存在一些模糊之處。隨後的幾輪立法和相關機構的指導並非在所有情況下都提供了所需的清晰度，在某些其他情況下可能會造成額外的不一致和模稜兩可。 因此，我們面臨與遵守PPP要求有關的風險，包括成為政府調查、執法行動、私人訴訟和負面宣傳的風險。

如果SBA確定PPP貸款的發起、融資或服務方式存在缺陷，例如借款人獲得PPP貸款的資格問題，則我們在PPP貸款方面存在額外的 信用風險，這可能與PPP運作的法律、規則和指導中的含糊不清有關，也可能與此無關。如果 PPP貸款違約造成損失，並且SBA確定PPP貸款的發起、資助或服務方式存在缺陷，則SBA可以否認其擔保責任，減少擔保金額，或者如果它已經根據擔保支付，則要求從 銀行追回與缺陷相關的任何損失。

此外，PPP貸款 是由小企業管理局擔保的固定、低息貸款，並受許多其他監管要求的約束，借款人可以申請免除全部或部分貸款。如果購買力平價借款人沒有資格獲得貸款豁免，我們將面臨以不利利率長期持有這些貸款的高風險。

此外，自PPP推出以來，幾家較大的銀行因這些銀行在處理PPP申請時使用的流程和程序而受到訴訟，我們可能面臨與這些或其他事項有關的客户和非客户就PPP貸款與我們接洽的訴訟風險。此外，全國各地的許多金融機構都被點名為涉嫌不支付費用的集體訴訟，這些費用可能是由於為PPP貸款申請提供便利的某些代理 。雖然這些訴訟中的許多都得到了有利於銀行參與PPP的解決，但與PPP參與相關的訴訟費用和影響可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

農田 房地產貸款和大宗商品價格波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

截至2021年12月31日，農田貸款總額為5480萬美元，佔我們總貸款組合的2.82%。農田貸款涉及更大程度的風險，通常比許多其他類型的貸款涉及更高的本金金額。還款取決於業務的成功運營，這在很大程度上取決於我們或借款人無法控制的許多事情。這些 因素包括阻礙作物種植或限制作物產量的不利天氣條件(如冰雹、乾旱、火災、 和洪水)、由於疾病或其他因素造成的牲畜損失、農產品市場價格下跌(國內和國際)，以及政府法規的影響(包括價格支持、補貼和環境法規的變化)。大宗商品價格的波動可能會對這些行業的借款人根據其與我們的借款安排的條款履行義務的能力產生不利影響，因此，大宗商品價格的嚴重和長期下跌可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。預測未來商品價格也很困難，因為它們取決於許多我們無法控制的不同因素。此外，許多農場依賴於數量有限的關鍵個人，他們的受傷或死亡可能會嚴重影響農場的成功運營。因此，農田房地產貸款可能比其他類型的貸款涉及更大程度的風險。

流動性 風險可能會削弱我們為運營提供資金並在到期時履行債務的能力。

流動性對我們的業務至關重要，我們在控股公司和銀行層面監控我們的流動性並管理我們的流動性風險。 我們需要足夠的流動性來為資產增長提供資金，滿足客户貸款請求，促進客户存款到期日和提取，在債務到期時償還債務，並在正常運營 條件和其他不可預測的情況下履行其他現金承諾，包括導致行業或一般金融市場壓力的事件。流動性 風險可能因多種因素而增加，這些因素包括但不限於過度依賴特定資金來源、我們儲户流動性需求的變化、針對我們的不利監管行動或我們貸款集中的市場低迷 。

市場狀況 或其他事件也可能對融資水平或成本產生負面影響，影響我們持續以合理的 成本及時滿足負債和存款提取、履行合同義務、為資產增長和新業務交易提供資金的能力，而不會產生不良後果。我們無法通過存款、借款、出售貸款和其他來源籌集資金，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響， 可能導致銀行關閉。

其他主要資金來源包括投資證券的運營、到期和銷售的現金流，以及發行和出售我們的股權和債務證券的收益。額外的流動性是通過向FHLB和舊金山聯邦儲備銀行借款來為我們的業務提供資金的。我們還可以從第三方貸款人借入資金，例如其他金融機構 。我們獲得的資金來源數額足以資助我們的活動或以可接受的條件獲得資金來源，這可能會受到影響我們的組織或整個金融服務業或一般經濟的因素的影響。我們獲得資金的渠道 還可能受到一級市場低迷導致我們的業務活動水平下降的影響，或者受到針對我們的一項或多項不利監管行動的影響。

流動性水平或成本的任何重大、 意外和/或長期變化可能會削弱我們為運營提供資金和履行到期債務的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 儘管我們過去一直能夠根據需要更換到期存款和預付款，但如果我們的財務狀況、FHLB的財務狀況或市場狀況發生變化，我們未來可能無法更換此類資金。FHLB借款 和其他當前的流動資金來源可能不可用，或者，如果有，可能不足以為運營提供充足的資金 ，以支持我們的持續增長。資金不足可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會受到其他金融機構穩健的不利影響。

我們從事常規融資交易的能力可能會受到其他金融機構的行動和商業穩健性的不利影響 。金融服務公司可能因為交易、清算、交易對手和其他關係而相互關聯。 我們通過與金融服務行業的交易對手進行交易，包括經紀自營商、商業銀行、投資銀行和其他金融中介機構，與不同的行業和交易對手有風險敞口。因此， 一家或多家金融服務公司或整個金融服務行業的違約、財務狀況下降，甚至傳言或問題，都可能導致整個市場的流動性問題，以及我們或其他機構的損失或違約。 這些損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的風險管理框架可能無法有效降低我們的風險和/或損失。

我們的風險管理框架由各種流程、系統和策略組成，旨在管理我們 面臨的風險類型，包括信貸、市場、流動性、利率和合規性等。我們的框架還包括財務 或其他涉及管理假設和判斷的建模方法。我們的風險管理框架可能並非在所有情況下都有效 。我們的風險管理框架可能無法充分減輕我們面臨的任何風險或損失。如果我們的風險管理框架不有效，我們可能會遭受意外損失，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。我們還可能受到潛在的不利監管後果的影響。

我們從事以房地產為擔保的貸款，可能會被迫取消抵押品的抵押品贖回權並擁有相關的房地產，使 我們承擔與房地產所有權相關的成本和潛在風險，或者州或聯邦法律中的消費者保護舉措或更改 可能會大幅提高止贖成本或根本阻止我們喪失抵押品贖回權。

由於我們發起以房地產為抵押的貸款，我們可能不得不取消抵押品財產的抵押品贖回權，以保護我們的投資，然後我們可能 擁有和運營這些財產，在這種情況下，我們將暴露於房地產所有權的固有風險。作為抵押權人，我們在止贖後可能實現的金額 取決於我們無法控制的因素，包括但不限於：一般或當地經濟狀況、環境清理責任、評估、利率、房地產税率、 抵押財產的運營費用、我們獲得和維持足夠的財產佔有率、分區法律、政府和監管規則以及自然災害。我們無法管理與房地產所有權相關的成本或風險大小 或減記所擁有的其他房地產(“OREO”)的價值，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，消費者保護倡議或州或聯邦法律的更改可能會大大增加與止贖過程相關的時間和費用，或者根本阻止我們取消止贖。近年來，許多州要麼考慮 ，要麼通過止贖改革法，使貸款人在違約情況下取消房產止贖的難度和成本大大增加 。此外，聯邦和州監管機構以及州總檢察長已對多家抵押貸款服務公司提起訴訟或採取執法行動，原因是它們涉嫌違反消費者保護法。如果最終頒佈了新的聯邦或州法律或法規，大幅提高了止贖成本或提高了止贖的直接障礙， 它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

影響我們以商業房地產為抵押的貸款的監管要求可能會限制我們利用資本進行槓桿操作的能力，並對我們的增長和盈利能力產生不利影響。

聯邦銀行機構發佈了關於商業房地產貸款集中的指導意見，適用於被認為在其貸款組合中商業房地產貸款特別集中的機構。在此指導下，如果機構：(I)報告的建築、土地開發和其他土地貸款總額佔該機構基於風險的資本總額的100%或更多；或(Ii)商業房地產貸款總額佔該機構基於風險的資本總額的300%或更多，且該機構的商業房地產貸款組合的未償還餘額在過去36個月中增加了50%或更多，則被認定為具有潛在的商業房地產 集中風險。被認為集中在商業房地產貸款的機構預計將對其商業房地產投資組合採用更高的風險管理水平，並可能被要求保持更高的資本水平。我們專注於商業房地產貸款，近年來我們的商業房地產投資組合出現了顯著增長。從2020年12月31日到2021年12月31日，我們的商業房地產貸款餘額增加了5.43億美元。截至2021年12月31日，商業房地產貸款佔我們基於風險的資本總額的577.92。我們不能保證我們實施的任何風險管理實踐將有效地防止與我們的商業房地產投資組合相關的損失。管理層在商業房地產貸款方面擁有豐富的經驗，並已實施並繼續保持更高的投資組合監控和報告，以及關於我們商業房地產投資組合的強有力的承保標準 。儘管如此，, 由於我們的商業地產集中，我們可能需要保持更高的資本水平，這可能會限制我們的增長，需要我們獲得額外的資本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

我們可能會因喪失抵押品贖回權的房地產資產而面臨環境風險和相關成本。

我們的貸款組合 由房地產擔保。在正常業務過程中，我們可以取消抵押品贖回權，並對獲得貸款的物業擁有所有權。在這些物業上可能會發現危險或有毒物質，我們可能需要承擔補救費用，以及人身傷害和財產損失。環境法可能會要求我們產生大量費用，並可能 大幅降低受影響物業的價值或限制我們出售受影響物業的能力。補救費用 以及與環境危害相關的任何其他財務責任可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們對商業房地產貸款的復甦可能會因此類抵押貸款和抵押貸款支持證券缺乏流動性的二級市場而進一步減少。

我們目前的業務戰略包括強調商業房地產貸款。儘管我們在截至2021年12月31日的一年中銷售了4,140萬美元的貸款，其中一筆是商業房地產貸款，但我們可能會決定在未來出售更多貸款。大多數類型的商業房地產貸款的二級市場 流動性不強，因此我們通過出售這些貸款的部分或全部權益來緩解信用風險的機會較少。由於這些特點，如果我們取消商業房地產貸款的抵押品贖回權，我們對抵押品的持有期通常比住宅抵押貸款長，因為抵押品的潛在購買者較少。因此，商業房地產貸款的沖銷可能比我們的住宅或消費貸款組合產生的沖銷佔未償還本金總額的百分比 更大。

我們在評估和監控以不動產和OREO擔保的貸款時使用的評估和其他估值技術可能無法準確地 反映資產的淨值。

在考慮是否以不動產為抵押的貸款時，我們通常需要對財產進行評估。然而，評估只是對評估時物業價值的估計，由於房地產價值可能在相對較短的時間內發生重大變化 (特別是在經濟不確定性加劇的時期)，這一估計可能無法 準確反映貸款後抵押品的淨值。因此，當我們取消抵押品贖回權並出售相關財產時，我們可能無法實現任何剩餘債務的全部 金額。此外，我們依靠評估和其他估值技術來確定我們通過止贖程序獲得的OREO的價值，並確定貸款 減值。如果這些估值中的任何一項不準確，我們的綜合財務報表可能不會反映我們的OREO的正確價值(如果有)，我們的貸款損失準備可能也不會反映準確的貸款減值。對OREO的估值不準確或貸款損失撥備不準確可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

聯邦、州和地方消費者貸款法律可能會限制我們或我們的合作伙伴發起某些貸款的能力，或增加我們對此類貸款的責任風險。

聯邦、州、 和地方法律已經通過，旨在防止某些被視為“掠奪性”的放貸行為。這些 法律禁止以下做法：引導借款人遠離更實惠的產品，向借款人出售不必要的保險， 反覆為貸款進行再融資，以及在沒有合理預期借款人能夠償還貸款的情況下發放貸款 ，而不考慮標的財產的價值。我們的政策是確定借款人的償還能力，而不是 進行掠奪性貸款。儘管如此，法律和相關規則可能會增加我們的貸款和貸款投資活動的責任。遵守這些法律增加了我們做生意的成本。

此外， 消費者保護舉措或州或聯邦法律的更改，包括CARE法案及其自動貸款寬限條款，可能會大幅增加與止贖過程相關的時間和費用，或者根本阻止我們取消抵押品贖回權 。近年來，許多州都考慮或通過了止贖改革法律，使貸款人更難和更昂貴地取消違約財產的止贖，我們不能確定我們運營的州未來不會採用類似的法律。此外，聯邦監管機構已對多家抵押貸款服務公司提起訴訟或採取執法行動，原因是它們涉嫌違反消費者保護法。如果最終頒佈了新的州或聯邦法律或法規，大幅提高了止贖成本或提高了止贖的直接障礙， 此類法律或法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們最大的 貸款關係在我們的總貸款組合中佔很大比例，與這些關係相關的信用風險將產生不成比例的影響。

截至2021年12月31日，我們的30個最大借款關係約為1,470萬美元至5,890萬美元(包括未提供資金的承諾)，總承諾額約為7.846億美元(佔截至2021年12月31日我們持有的投資貸款總額的40.53%)。與這些關係相關的每筆貸款都已根據我們的承保政策和限額進行了承銷。除了這些貸款固有的其他風險，如擔保這些貸款的基礎企業或房地產的惡化 ，這種借款人的集中帶來了一種風險，即如果其中一種或更多此類關係違約或違約，我們可能會面臨重大損失。貸款損失撥備 可能不足以彌補與任何這些關係相關的損失，而 撥備的任何損失或增加都將對我們的收益和資本產生負面影響。即使這些貸款得到了充分的擔保， 機密資產的增加也可能損害我們在監管機構中的聲譽，並抑制我們執行業務計劃的能力。

我們最大的 存款關係目前佔我們存款的很大比例，我們最大的儲户提取存款 可能迫使我們通過更昂貴和更不穩定的來源為我們的業務融資。

截至2021年12月31日，我們26個最大的存款關係，每個存款超過1,000萬美元，達到9.127億美元，佔我們總存款的39.93%。這包括來自市政當局的4.245億美元存款，我們每月對其進行審查。我們的任何一個最大的儲户或我們的相關客户羣的存款提取 可能迫使我們更嚴重地依賴借款和其他資金來源來滿足我們的業務和提取需求，從而對我們的淨息差 和經營業績產生不利影響。如果這些存款中的一大部分在短時間內被提取，可能會對我們的短期流動性產生負面影響，並對我們的收益產生不利影響。由於存款的提取，我們還可能被迫更多地依賴其他可能更昂貴、更不穩定的資金來源。此外，這種情況可能需要我們提高存款利率以吸引新的存款，這將對我們的經營業績產生不利影響，和/或通過中介存款籌集資金。根據適用的法規，如果該銀行不再“資本充足”，則在未經FDIC批准的情況下，該銀行將不能接受經紀存款。

我們的貸款損失準備金 可能不足以吸收貸款組合中固有的損失。

銀行業的經驗表明，我們的部分貸款將出現拖欠，有些貸款可能只得到部分償還，也可能永遠不會得到償還。我們可能會因為無法控制的原因而蒙受損失，例如一般經濟狀況對客户及其業務的影響。因此，我們維持貸款損失準備金，代表管理層對我們貸款組合中可能的損失和固有風險的判斷。在確定我們的貸款損失撥備金額時，我們依賴對貸款組合的分析，其中考慮了歷史損失經驗、貸款數量和類型、分類趨勢、拖欠和非應計項目的數量和趨勢、經濟狀況和其他相關信息。確定貸款損失準備的適當水平本質上是高度主觀的，需要我們對當前的信用風險和未來趨勢做出重大估計和假設，所有這些都可能發生重大變化。儘管我們努力將我們的貸款損失準備金維持在足以吸收貸款組合中任何固有損失的水平，但這些貸款損失估計 必然是主觀的，其準確性取決於未來事件的結果。截至2021年12月31日，貸款損失撥備為2320萬美元。

影響借款人的經濟狀況惡化 、有關現有貸款的新信息、不準確的管理假設、識別 其他問題貸款、臨時修改、貸款寬恕、自動忍耐和其他因素，這些都是我們無法控制的，可能會導致我們經歷更高的不良資產和註銷水平，並導致 超出我們當前貸款損失撥備的貸款損失，要求我們對貸款損失撥備進行實質性增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，聯邦和州銀行監管機構作為其監督職能的組成部分，定期審查貸款損失撥備。這些監管機構可能要求我們增加貸款損失準備或根據他們的判斷確認進一步的貸款沖銷 ，這可能與我們的判斷不同。如果我們需要在未來大幅和意外地增加損失準備金，或進行我們沒有建立足夠準備金的額外沖銷，我們的業務、 財務狀況和經營業績屆時可能會受到不利影響。

最後，財務會計準則委員會發布了新的會計準則，用於建立貸款和租賃損失準備，將取代GAAP下的當前 方法，該方法通常只考慮過去的事件和當前狀況，並採用前瞻性方法，從金融資產最初發起或收購時開始反映此類資產的預期信貸損失。 作為一家依賴新會計準則延長過渡期的新興成長型公司，該準則將於2023年1月1日對我們生效。CECL標準將要求我們在發起時記錄貸款和持有至到期證券的整個資產組合生命週期內預期的信貸損失，而不是目前的做法，即在可能發生損失事件時記錄損失。我們目前正在評估CECL標準將對我們的會計和監管資本狀況產生的影響。採用CECL標準將對我們確定貸款損失撥備的方式產生重大影響，並可能要求我們大幅提高撥備 。此外，CECL標準可能會在貸款損失撥備水平上造成更大的波動。如果我們因任何原因被要求 大幅提高貸款損失撥備水平，這種增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可以 確認我們證券投資組合中投資證券的損失，特別是在利率上升或經濟和市場狀況惡化的情況下。

截至2021年12月31日，我們投資證券組合的賬面價值約為1.538億美元。截至同一日期，我們的投資中有12.80%是美國政府機構證券。我們無法控制的因素可能會顯著影響我們投資組合中證券的公允價值，並可能對這些證券的公允價值造成潛在的不利變化。這些因素包括但不限於評級機構對證券採取的行動、發行人或標的證券的違約、市場利率的變化和資本市場的不穩定。除其他因素外，這些因素中的任何一個都可能導致非臨時性減值(“OTIS”)、未來期間的已實現和/或未實現虧損以及其他全面收益的下降，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 確定證券減值是否為OTTI的過程通常需要對發行人未來的財務表現和流動性、證券的任何抵押品以及我們持有證券的意圖和能力做出複雜的主觀判斷，以允許以公允價值進行任何預期的恢復，以評估收到擔保的所有合同本金和利息的概率。我們未能正確和及時地評估與我們證券有關的任何減值或損失，可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營結果產生不利影響。

我們依賴客户和交易對手提供的信息的準確性和完整性。

在決定是否提供信貸或與客户和交易對手進行其他交易時，我們可能依賴客户和交易對手或代表客户和交易對手提供的信息，包括財務信息。我們還可能依賴客户和交易對手對該信息的準確性和完整性的陳述。在決定是否發放信貸時，我們可以依靠客户的陳述，即他們的財務報表符合公認會計準則，並公平地反映客户的財務狀況、經營業績和現金流。關於客户的業務和財務狀況，我們還可以依賴客户陳述和認證，或其他審計或會計報告。如果我們依賴誤導性、虛假、不準確或欺詐性信息，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

與我們的行業和監管相關的風險

我們的行業 受到高度監管，監管框架以及未來的任何立法或監管變化都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。

銀行業受到聯邦和州法律法規的嚴格監管和監督，這些法規主要是為了保護儲户、客户、公眾、整個銀行系統或FDIC DIF，而不是為了保護我們的股東和債權人。我們受到美聯儲的監管，我們的銀行也受到FDIC和DFPI的監管和監督。遵守這些法律法規可能會非常困難且成本高昂， 更改法律法規可能會帶來額外的合規成本。多德-弗蘭克法案對金融機構實施了重大的監管和合規改革，就是這種類型的聯邦法律的一個例子。適用於我們的法律和法規管理各種事務，包括我們可以進行的貸款和投資的允許類型、金額和條款、可能收取的最高利率、我們必須為存款保留的準備金金額、我們可以接受的存款類型和我們可以為此類存款支付的利率、維持充足的資本和流動性、對我們和我們銀行的控制權變更、我們和我們銀行之間的交易、非公開信息的處理、對股息的限制以及設立新辦事處 。在從事某些活動之前，我們必須獲得監管機構的批准，這樣的批准可能不會及時或根本得不到批准的風險。這些要求可能會限制我們的運營，採用新法律和更改或廢除現有法律可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。此外，這些聯邦和州法規施加的負擔可能會使一般銀行，特別是我們的銀行 , 與他們的非銀行競爭對手相比，處於競爭劣勢。遵守當前和潛在的法規，以及監管機構的監督審查，可能會顯著增加我們的成本，阻礙我們內部業務流程的效率，要求我們增加監管資本，並限制我們以 高效的方式追求業務機會的能力，因為這要求我們花費大量時間、精力和資源來確保合規並回應任何監管 查詢或調查。我們不遵守任何適用的法律或法規、此類法律和法規的解釋、 或監管政策可能會導致監管機構的制裁、民事罰款和/或我們的聲譽受損， 所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

適用的法律、法規、解釋、執行政策和會計原則在最近 年中發生了重大變化，未來可能也會發生重大變化。此外，聯邦和州監管機構可能會更改應用現有法規的方式 。我們無法預測懸而未決或未來的立法或法規的實質或效果 或法律法規對我們的應用的變化。未來的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，鑑於當前的經濟和金融環境，監管機構可能會選擇更改用於衡量監管合規性的標準或對標準的解釋，以確定金融服務公司的流動性、風險管理或其他運營實踐的充分性 。這可能會影響我們實施戰略的能力，可能會對我們產生重大且不可預測的影響 ，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，監管機構在解釋法律法規以及評估我們的貸款組合、證券組合和其他資產的質量方面擁有廣泛的自由裁量權。根據監管機構對我們的資產、運營、貸款實踐、投資實踐、資本結構或我們業務的其他方面的質量的評估，我們可能被要求收取額外的費用，或者採取或避免採取可能對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響的行動。

美聯儲的貨幣政策和法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們的收益和增長受到美聯儲政策的影響。美聯儲的一項重要職能是調節貨幣供應和信貸狀況。美聯儲用於實現這些目標的工具包括公開市場購買和出售美國政府債券、調整貼現率以及改變銀行對銀行存款的準備金要求 。這些工具以不同的組合使用，以影響整體經濟增長和信貸、銀行貸款、投資和存款的分配。它們的使用也會影響貸款利率或存款利率。

美聯儲的貨幣政策和法規在過去對商業銀行的經營業績產生了重大影響，預計未來還會繼續如此。此類政策對我們的業務、財務狀況、 和運營結果的影響無法預測。

聯邦和州監管機構定期檢查我們的業務，並可能要求我們糾正不利的檢查結果，或者可能對我們採取執法 行動。

美聯儲、FDIC和DFPI定期檢查我們的業務，包括我們對法律和法規的遵守情況。如果作為檢查結果，美聯儲、FDIC或DFPI確定我們的財務狀況、資本資源、資產質量、收益前景、管理、流動性或我們任何業務的其他方面變得不令人滿意，或者我們違反了任何法律或法規，他們可能會採取他們認為適當的許多不同的補救行動。 這些行動可能包括要求我們補救任何此類不利的檢查結果。

此外， 這些機構有權對我們採取執法行動，以禁止“不安全或不健全的”做法，要求 採取平權行動糾正任何因違反法律或法規或不安全或不健全的做法而導致的任何情況， 發佈可司法執行的行政命令，指示增加我們的資本，指示出售 子公司或其他資產，限制股息和分配，限制我們的增長，評估對我們或我們的高級管理人員或董事的民事罰款，以及，如果得出結論認為此類情況無法糾正 或存款人面臨迫在眉睫的損失風險，則終止我們的存款保險，並將我們的銀行置於接管或託管狀態。 任何針對我們的監管執法行動都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們受到嚴格的資本要求的約束，這可能會對我們的運營產生不利影響。

聯邦法規 規定了保險存款機構的最低資本要求，包括最低基於風險的資本和槓桿率 ，並定義了計算這些比率的不同資本形式。資本規則一般要求銀行控股公司和銀行的普通股一級資本與風險加權資產的比率至少為7.00%(最低4.50%外加2.50%的資本保存緩衝)，一級資本與風險加權資產的比率至少為8.50%(最低6.00% 加上2.50%的資本保存緩衝)。總資本與風險加權資產的比率至少為10.50%(最低8.00% 外加2.50%的資本保護緩衝)，一級槓桿率至少為4.00%。機構未能 超過普通股一級資本的資本保護緩衝，將導致機構 進行資本分配和酌情支付獎金的能力受到限制。此外，投保的存款機構要想在銀行機構的迅速糾正行動框架下實現資本充裕，必須具備至少6.50%的普通股一級資本充足率、至少8.00%的一級資本充足率、至少10.00%的總資本充足率、 至少5.00%的一級槓桿率，並且不受任何書面協議、命令或資本指令的約束。或者 由其主要聯邦或州銀行監管機構發佈的立即糾正行動指令，以滿足並保持任何資本措施的特定資本 水平。

我們根據 美聯儲的小銀行控股公司政策聲明運營，該聲明免除了美聯儲基於風險的資本和槓桿規則的約束，合併總資產低於30億美元的銀行控股公司沒有從事重大非銀行活動，沒有進行重大的表外活動，也沒有實質性的債務或股權證券在美國證券交易委員會登記。從歷史上看，美聯儲通常不會僅僅因為一家銀行控股公司的普通股是根據《交易法》註冊的，就認為其沒有資格適用本政策聲明。 然而，不能保證美聯儲將繼續這種做法，而且這種做法的改變可能會導致我們失去作為小型銀行控股公司的地位。此外，如果我們的總合並資產增長到30億美元或更多，我們將沒有資格根據 小型銀行控股公司政策聲明進行運營。

未來採用的任何新的或修訂的 標準可能要求我們保持更多的資本，以普通股權益為更主要的組成部分，或者管理我們的資產和負債的配置，以符合公式化的資本要求。我們可能根本無法 籌集額外資本，或者無法以我們可以接受的條款籌集額外資本。如果不能保持資本以滿足當前或未來的監管要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 受到眾多旨在保護消費者的“公平和負責任的銀行”法律和其他法律法規的約束， 不遵守這些法律可能會導致各種各樣的制裁。

《平等信貸機會法》、《公平住房法》和其他公平貸款法律法規，包括州法律法規，禁止金融機構的歧視性貸款行為。《聯邦貿易委員會法》禁止不公平或欺騙性行為或做法，《多德-弗蘭克法案》禁止金融機構的不公平、欺騙性或濫用行為或做法。美國司法部、聯邦和州銀行機構以及包括CFPB在內的其他聯邦和州機構負責執行這些公平和負責任的銀行法律和法規。合併資產總額不超過100億美元的銀行，包括銀行，受CFPB頒佈的規則約束，但受聯邦銀行機構的審查和監督，以確保符合聯邦消費者保護法律和法規。因此，CFPB規則制定有可能對世行的運營產生重大影響。

對機構遵守公平和負責任的銀行法律法規的挑戰 可能導致各種 制裁，包括損害賠償和民事罰款、禁令救濟、限制合併和收購活動、限制擴張和限制進入新的業務線。私人當事人還可以在私人訴訟中質疑機構在公平貸款法下的表現，包括通過集體訴訟。此類 行為可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受有關隱私、信息安全和個人信息保護的法律的約束，任何違反這些法律的行為或涉及個人個人、機密或專有信息的 其他事件都可能損害我們的聲譽，否則 對我們的業務造成不利影響。

我們的業務 需要收集和保留大量客户數據，包括我們維護的各種信息系統和第三方服務提供商維護的信息系統中的個人身份信息(PII)。我們還維護重要的公司內部數據，如關於我們員工的PII和與我們運營相關的信息。我們受制於管理個人(包括客户、員工和其他第三方)隱私和保護的複雜且 不斷變化的法律法規。例如，我們的業務受GLB法案的約束，其中包括：(I)對我們與非關聯第三方共享客户的非公開PII的能力施加了某些限制；(Ii)要求我們向客户提供有關我們的信息收集、共享和安全實踐的某些 披露，並向客户提供權利，使客户有權“選擇退出”我們與非關聯第三方共享的任何信息(某些例外情況除外)；以及(Iii)要求我們 根據我們的規模和複雜性、我們活動的性質和範圍、我們處理的客户信息的敏感性以及 應對數據安全漏洞的計劃，制定、實施和維護包含適當保障措施的書面全面信息安全計劃。多個聯邦和州銀行監管機構和州也制定了 數據泄露通知要求，在發生安全漏洞時，個人、消費者、監管或執法部門的通知級別各不相同 。加州消費者隱私法案授予加州居民瞭解收集的有關他們的個人信息、刪除某些個人信息、選擇不出售個人信息的權利, 以及行使這些權利不受歧視。

確保我們收集、使用、轉讓和存儲的PII符合所有適用的法律和法規，這可能會增加我們的成本。此外， 我們可能無法確保客户和其他第三方有適當的控制措施來保護他們與我們交換的信息的機密性 ，尤其是在此類信息通過電子方式傳輸的情況下。如果客户或其他人的個人、 機密或專有信息被不當處理或濫用(例如，此類信息被錯誤地提供給不允許擁有信息的各方，或者此類信息被第三方截獲或以其他方式泄露)，我們可能面臨隱私 和數據保護法律法規的訴訟或監管制裁。對我們保護PII措施的有效性的擔憂，甚至是對此類措施不足的看法，可能會導致我們失去客户或潛在客户，從而減少我們的收入。因此， 任何未能或被認為未能遵守適用的隱私或數據保護法律和法規，都可能導致我們接受查詢、檢查和調查，從而可能導致要求修改或停止某些運營或做法，或導致重大的責任、罰款或處罰，並可能損害我們的聲譽，並以其他方式對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。

我們是一家銀行控股公司，現金流依賴於銀行，銀行進行現金分配的能力受到 限制。

我們是一家銀行控股公司，除了持有本銀行普通股的附帶活動外，沒有其他實質性活動。除進一步發行證券外，我們用於支付普通股分配和履行任何義務的主要資金來源 是從本行收到的股息。此外，銀行沒有義務向我們支付股息，支付給我們的任何股息將取決於銀行的收益或財務狀況、各種業務考慮因素以及適用的法律和法規。 與銀行機構的一般情況一樣，銀行的盈利能力受到貨幣成本和可獲得性波動、利率變化和總體經濟狀況的影響。此外，各種聯邦和州法律和法規 限制了銀行在未經監管部門批准的情況下向公司支付的股息金額。

美聯儲可能會要求我們投入資本資源來支持世行。

美聯儲要求銀行控股公司充當其附屬銀行的財務和管理力量來源，並 承諾資源支持其附屬銀行。根據《多德-弗蘭克法案》規定的“力量來源”原則，美聯儲可以要求銀行控股公司向子公司注資，包括在銀行控股公司可能不願意這樣做的時候，並可以指控銀行控股公司因未能向此類子公司提供資源而從事 不安全和不健全的做法。因此，如果世行遭遇財務困境，我們可能需要向其提供 財務援助。

在我們的資源有限的時候，可能需要注資 ，我們可能需要借入資金或籌集資本來進行所需的注資 。銀行控股公司對其附屬銀行的任何貸款，在支付權上從屬於該附屬銀行的存款和某些其他債務。如果銀行控股公司破產，破產受託人將承擔控股公司對聯邦銀行監管機構的任何承諾，以維持附屬銀行的資本 。此外，破產法規定，基於任何此類承諾的債權將有權獲得優先於控股公司的一般無擔保債權人的債權，包括任何票據債務的持有人。 因此，銀行控股公司為向子公司銀行注資而進行的任何借款，相對於其他公司借款可能變得更加困難和昂貴。

我們面臨着不遵守《銀行保密法》和其他反洗錢法規並採取執法行動的風險。

《銀行保密法》、《愛國者法案》和其他法律法規要求金融機構除其他職責外，建立和維護有效的反洗錢計劃，並提交可疑活動報告和貨幣交易報告等報告。 我們被要求遵守這些和其他反洗錢要求。我們的聯邦和州銀行監管機構、財政部金融犯罪執法網絡和其他政府機構有權對違反反洗錢要求的行為實施重大的民事罰款。我們還受到對財政部OFAC發佈和執行的法規的更嚴格審查 ，OFAC負責幫助確保 美國實體不與 國會各種行政命令和法案所定義的某些被禁止方進行交易。如果我們的計劃被認為有缺陷，我們可能會承擔責任，包括罰款、民事罰款和其他 監管行動，其中可能包括對我們的業務運營和支付股息的能力的限制、對合並和收購活動的限制、對擴張的限制以及對進入新業務線的限制。未能維持和實施打擊洗錢和恐怖分子融資的適當計劃也可能給我們帶來嚴重的聲譽後果 。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我行的FDIC存款保險費和評估可能會增加。

我行的 存款由FDIC承保，最高可達法定限額，因此，我行應接受基於我行 銀行平均綜合總資產減去平均有形股本的保險評估。本銀行的定期評估是由其CAMELS綜合評級(一種監管評級系統，通過考慮資本充足率、資產、管理能力、收益、流動性以及對市場和利率風險的敏感度來對銀行的整體狀況進行分類而開發的)， 考慮其他因素和調整而確定的。為了保持強勁的資金狀況和法規和FDIC對預計需求的估計所要求的DIF的準備金比率，FDIC有權提高存款保險評估費率，並對所有FDIC保險的金融機構實施特別評估。未來的任何上調或特別評估，包括作為FDIC計劃在2028年9月30日之前將DIF準備金率至少恢復到1.35%的計劃的一部分，都可能會降低我們的盈利能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

計劃 停止倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)作為基準利率，並過渡至另一種參考利率 ，可能會造成操作上的問題，並導致市場混亂。

LIBOR的管理人 將在2023年6月30日之前發佈美元LIBOR的大部分期限，並在2021年12月31日之後永久停止發佈1周和2個月的美元LIBOR設置。美聯儲和其他聯邦銀行機構 鼓勵銀行在不遲於2021年12月31日之前在新合同中放棄LIBOR，以確保現有合同 擁有包括明確定義的替代參考利率在內的強有力的後備語言，並強調了對 有LIBOR敞口的受監管機構繼續朝着有序過渡遠離LIBOR的預期。儘管我們 預計資本和債務市場將在不久的將來停止使用LIBOR作為基準，但我們無法預測 這種過渡可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生什麼影響。

根據紐約聯邦儲備銀行另類參考利率委員會的建議，美聯儲已開始公佈旨在取代倫敦銀行同業拆借利率的有擔保隔夜融資利率(SOFR)。此外，2021年4月6日，紐約州州長科莫簽署了一項法律，規定一旦LIBOR停止，受紐約州法律管轄的任何基於LIBOR的 合同中將替換SOFR。儘管SOFR 似乎是LIBOR的首選替代利率，但目前尚不清楚是否會出現其他基準利率，或者是否會在美國以外採用其他利率。取代LIBOR還可能導致不同類別的工具之間的經濟錯配 ，這些工具目前一直依賴LIBOR基準。市場對這些新利率的反應是緩慢的發展， 圍繞這些利率下的流動性以及如何適當調整這些利率以消除轉型期間的任何經濟價值轉移的問題仍然是一個重大問題。我們無法預測SOFR或其他替代利率是否會取代LIBOR成為市場基準。

我們的某些金融產品與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎。我們目前正在監測LIBOR監管機構的行動，以及在LIBOR預期終止之前實施替代參考利率的情況，以確定對我們的金融產品和附屬票據 的任何潛在影響。不同的市場參與者和不同的金融產品從LIBOR過渡到替代利率的方法不一致，可能會導致市場混亂和運營問題，這可能會對我們造成不利的 影響，包括使我們面臨更大的基本風險和由此產生的聯繫成本，以及造成與交易對手產生分歧的可能性 。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股票價格可能波動較大，可能無法滿足投資者或分析師的預期。您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售您的股票 ，並可能因此損失部分或全部投資。

股票價格 波動可能會對我們普通股的出售價格產生負面影響，也可能對任何出售的時機產生負面影響。我們不能向您保證，我們在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上的股票的市場價格將 等於或超過我們在首次公開募股之前不時發生的私下協商的股票交易的價格。 我們的股票價格可能會因各種因素而大幅波動，其中包括本文描述的風險因素和 其他因素：

特別是， 本節中描述的任何風險的實現都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 並導致您的投資價值縮水。此外，股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。無論我們的實際表現如何，這些廣泛的市場波動可能會在短期、中期或長期對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們是JOBS法案中定義的 “新興成長型公司”和交易法中定義的 規則12b-2中定義的“較小的報告公司”，並且能夠利用適用於新興成長型公司和較小報告公司的降低的披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力，並對我們的普通股的市場價格產生不利影響。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興的成長型公司”。只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就可以利用 一般適用於上市公司的各種要求的某些豁免。除其他事項外，這些豁免允許我們只提交兩年的經審計財務報表，並在相關管理層的討論和分析中僅討論我們兩年的運營結果；不向審計師證明我們對財務報告的內部控制；利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則 ；根據適用於較小報告公司的規則，減少關於我們高管薪酬安排的披露，這意味着我們不必包括薪酬討論和分析以及關於我們高管薪酬的某些其他 披露；而不是尋求對高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票。

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們不再是一家新興成長型公司的時間為：(I)我們上市五週年後的第一個財年；(Ii)我們的年毛收入達到或超過10.7億美元的第一個財年；(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者的日期 。

即使在我們 不再符合新興成長型公司的資格後，我們仍有可能符合《交易法》第12b-2條規則 所定義的“較小的報告公司”的資格，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括不要求審計師證明我們對財務報告的內部控制，以及減少在我們的定期報告和委託書中關於我們高管薪酬安排的披露 。

我們無法預測 投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而覺得我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價 可能會更加波動或下跌。

我們的大股東 有能力控制重要的公司活動，我們的大股東的利益可能與您的 不一致。

於本公司首次公開招股完成時，本公司董事、行政人員及主要股東實益持有合共5,881,682股股份，或約佔本公司已發行及已發行普通股的34.47%。因此，我們的董事、高管、 和主要股東能夠對我們的事務和政策產生重大影響，包括 董事選舉的結果和提交股東投票表決的其他事項的潛在結果，例如合併、出售我們的所有資產，以及其他非常公司事項。這種影響還可能延遲或阻止 控制權變更或管理層變更，或限制我們的其他股東批准他們 認為最符合我們公司利益的交易的能力。這些內部人士的利益可能會與包括您在內的 其他股東的利益發生衝突。

我們的管理層在分配IPO淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們未能有效利用這些淨收益，可能會對我們的財務業績和普通股價值產生不利影響。

在2021年5月向我們的某些股東進行了 分配之後，我們利用首次公開募股的淨收益來增加銀行的資本，以支持我們的有機增長戰略，包括擴大我們的整體市場份額，以加強我們的監管 資本，以及用於營運資本和其他一般公司目的。然而，我們不需要將首次公開募股的淨收益的任何部分用於任何特定目的，我們的管理層本可以將其用於首次公開募股時預期的用途以外的其他目的。因此，我們的管理層擁有廣泛的酌情權來運用IPO的淨收益，您將依賴我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。您沒有機會 評估我們是否恰當地使用了收益。我們的管理層可能沒有以最終增加您的投資價值的方式應用我們的淨收益。如果我們沒有以提升股東價值的方式投資或運用IPO淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

如果證券 或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們可能無法吸引或維持證券和行業分析師的研究報道。如果沒有證券 或行業分析師對我們公司進行跟蹤，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果我們獲得證券 或行業分析師的報道，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果我們未能達到分析師對我們經營業績的預期，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量 下降。

我們未來可能不會為我們的普通股支付股息，我們支付股息的能力受到一定的限制。

我們 普通股的持有者只有權獲得董事會可能宣佈從合法可用於此類支付的資金中獲得的股息 。本公司董事會可自行決定改變派息的金額或頻率，或完全停止派發股息。此外，我們是一家銀行控股公司，我們宣佈和支付股息的能力取決於聯邦監管考慮因素，包括美聯儲關於資本充足率和股息的指導方針。美聯儲的政策是，銀行控股公司一般只應從收益中支付普通股股息 ，並且只有在預期收益留存與組織預期的未來需求、資產質量和財務狀況一致的情況下，並且銀行控股公司應在宣佈和支付超過股息支付期間收益的股息之前， 提前通知並諮詢美聯儲。

在清算、解散或清盤以及支付利息和股息方面，我們債務和優先股的持有人 優先於我們普通股的持有人 。

在本公司的任何清算、解散或清盤中，我們的普通股將低於債券持有人對本公司的所有債權以及 任何已發行的優先股。截至2021年12月31日，我們總共有2,840萬美元的次級票據未償還(扣除債務發行成本)，我們沒有任何未償還的優先股或信託優先證券。我們 可以承擔此類債務，或在未來發行優先股以籌集額外資本。在此情況下，本公司普通股的持有人將無權在本公司清算、解散、 或清盤時獲得任何支付或其他資產分配，直至我們對債券持有人的所有義務得到履行，以及次級債務和優先股權證券(如有)的持有人收到任何應付給他們的任何付款或分配。 此外，我們將被要求支付信託優先證券和 優先股的附屬票據和股息的利息，然後我們才能支付普通股的任何股息。

加州法律和我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程的規定可能具有反收購 效果，銀行控股公司控制權的變更存在實質性的監管限制。

加利福尼亞州 公司法和我們修訂和重述的公司章程條款(公司章程)以及我們修訂和重述的章程(附則)可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做會被我們的股東視為有益。此外，除某些有限的例外情況外，聯邦法規禁止個人、公司或一羣被視為一致行動的人直接或間接收購我們任何類別的有表決權股票的10%或更多(如果收購人是銀行控股公司，則為5%或更多)，或以任何方式獲得控制我們大多數董事的能力 ，或以其他方式指示我們公司的管理層或政策，而無需事先通知或申請 並經美聯儲批准。因此，如果適用，潛在投資者在購買我們普通股的任何股份時必須遵守這些要求。總體而言，我們的公司章程和章程的規定以及其他法律和法規規定可能會延遲、阻止或阻止可能導致我們的股東獲得高於其普通股市場價的溢價的合併、收購、要約收購、代理權競爭或其他交易 。此外，這些條款的組合 有效地阻止了某些業務合併，這反過來可能對我們的普通股的市場價格產生不利影響。

我們的章程有專門的法院條款，這可能會限制股東在與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法法院的能力。

我們的《附則》有一項獨家法院條款，規定除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國加州北區地區法院(或者，如果美國加州北區地區法院沒有管轄權，則加州的任何聯邦或州法院)應是以下情況的唯一和獨家法院： (I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱董事、 高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的責任的任何訴訟；(Iii)根據加州一般公司法或公司章程或細則的任何條文，針對吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟；或(Iv)根據 內部事務原則管轄的針對吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。我們的章程將進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將在適用法律允許的最大程度上成為解決根據聯邦證券法(包括根據聯邦證券法頒佈的適用規則和法規)提出的訴因的任何投訴的獨家 法院。任何人士購買或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何權益，將被視為知悉並同意本公司附例的這項規定。排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管、 或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。另一種選擇, 如果法院發現排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

在我們的首次公開募股之前，我們被視為S公司，税務機關對我們之前的S公司身份的指控可能會對我們產生不利影響。

在我們完成IPO之前，我們作為S公司的身份立即終止，我們開始根據《美國國税法》第301至385節的 條款作為C公司對待，該條款將公司視為需要繳納美國 聯邦所得税的實體。如果我們作為S公司的未經審計的開放納税年度被美國國税局審計，而我們被確定為沒有資格或違反了任何保持我們S公司地位的要求，我們將有義務支付 補繳的税款、利息和罰款。我們有義務支付的金額可能包括我們作為S公司時的所有應税收入的税款。任何此類索賠都可能導致我們的額外成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們已與在IPO之前擁有我們普通股的大多數股東簽訂了税收分享協議，並可能有義務 向這些股東支付在我們IPO完成之前的税期內向他們評估的任何額外聯邦、州或地方所得税 。

出於美國聯邦所得税的目的，我們歷來被視為S公司，我們在IPO之前的股東是按我們的 淨收入徵税的。因此，這些股東從我們那裏獲得的分配，稱為税收分配，通常 旨在等於現有股東就我們的收入所需支付的税額。關於我們的首次公開募股，我們的S公司身份終止，我們現在需要繳納聯邦所得税和增加的加利福尼亞州所得税。如果我們的S公司地位終止前報告的應納税所得額發生調整，則在我們首次公開募股之前持有我們普通股的股東可能需要為之前的期間繳納額外所得税。根據税務分享協議，在吾等提交任何報税表(經修訂或以其他方式)後，如任何 重述吾等的應納税所得額，或根據税務當局就吾等為S公司的任何期間作出的決定或與税務機關達成和解，吾等可能須向在本公司首次公開招股前持有本公司普通股的 股東支付款項，該股東接受分配本公司在《税務分享協議》項下的聯邦累積調整賬户的估計餘額，金額等於該等股東的遞增税務責任 (包括利息和罰款)，該金額可能是實質性的。此外, 《分税協議》規定，我們將 賠償該等股東的未繳所得税債務(包括利息和罰款)，條件是該等未繳所得税債務可歸因於我們在S公司地位終止後的任何期間對我們的應税收入所作的調整。在這兩種情況下，支付金額將基於以下假設：我們的股東按 適用於共同申請並在相關期間居住在加利福尼亞州的已婚個人的最高聯邦和州所得税税率徵税。在我們首次公開募股之前持有我們普通股並接受根據税收分享協議分配我們的聯邦累計調整賬户的估計餘額的股東將分別而不是共同地就我們的未付所得税債務(包括利息和罰款)向我們進行賠償 ，條件是該等未付收入 可歸因於任何此類股東在任何納税期間的應納税所得額的減少和我們在任何時期的應納税所得額的相應 增加(但僅限於股東的納税義務減少的金額 )。

對我們普通股的投資 不是有保險的存款。

對我們普通股的投資 不是銀行存款，因此，FDIC、任何其他存款保險基金或任何其他公共或私人實體都不為損失投保。由於本文所述的原因，對我們普通股的投資具有固有的風險，並受到影響任何公司普通股價格的相同市場力量的影響。因此，如果您收購我們的 普通股，您可能會損失部分或全部投資。

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計、保險和其他費用。我們須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及適用的證券規則和法規的報告要求。與非上市或不報告的公司相比，這些法律法規增加了公司治理、報告和披露實踐的範圍、複雜性和成本 。儘管我們在高度監管的環境中開展業務，但這些法律法規對合規性的要求與我們成為上市公司之前所經歷的不同。除其他事項外，《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告，並保持有效的披露控制 以及財務報告的程序和內部控制。作為納斯達克上市公司，我們需要準備和提交符合交易所法案和美國證券交易委員會代理規則要求的代理材料。對這些規則和法規的遵守已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，這將使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並將增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是《就業法案》中所定義的 “新興成長型公司”之後。為了維護、適當記錄並在需要時 改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以滿足《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的標準 ，可能需要大量資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務和經營業績。另外, 如果我們未能及時向美國證券交易委員會提交定期報告，可能會損害我們的聲譽，導致我們的投資者和潛在投資者對我們失去信心，限制我們普通股的交易並降低其市場價格，並可能 影響我們進入資本市場的能力。

如果我們未能 設計、實施和維護有效的財務報告內部控制，或未能補救未來財務報告內部控制中的任何重大缺陷 ，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的報告和防止欺詐是必要的。我們未來可能無法發現財務報告內部控制中的所有重大缺陷和/或重大缺陷，如果我們未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行有效的 內部控制，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們正常的運營過程中，我們可能會發現需要補救的缺陷，以滿足《美國證券交易委員會》財務報告內部控制認證規則的要求。PCAOB發佈的標準將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，導致我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述 無法得到及時防止或發現的可能性是合理的。因此， 我們將不得不在提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷。 重大缺陷的存在將使管理層無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，並且當我們不再是JOBS法案下的新興成長型公司時，我們的獨立註冊 會計師事務所將無法提交其報告，以評估我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，在我們的美國證券交易委員會報告中披露這類缺陷可能會導致投資者對我們的財務報告失去信心 ，可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，並可能導致我們的證券從其交易的證券交易所 退市。此外，有效的內部控制對於編制可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們在披露控制和程序或財務報告的內部控制方面存在缺陷，該等缺陷可能會對我們產生不利影響。

一般風險因素

新冠肺炎疫情和減緩病毒傳播的行動的影響可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。

聯邦、州、 和地方政府制定了各種限制和政策，試圖限制新冠肺炎的傳播。這些措施擾亂了經濟活動，並導致失業和消費者和企業支出的減少。為了應對新冠肺炎的經濟和金融效應，美聯儲大幅降息，並出台了量化寬鬆措施 以及國內和全球資本市場支持計劃。此外，現任和前任總統政府、國會、各聯邦機構以及州和地方政府採取措施應對疫情造成的經濟和社會後果，包括通過2020年3月27日頒佈的《CARE法案》、2020年12月27日頒佈的《綜合撥款法案》和2021年3月11日頒佈的《美國救援計劃法案》。CARE法案為受新冠肺炎影響的個人和企業提供了廣泛的經濟救濟，綜合撥款法案和美國救援計劃法案在某些方面延長了其中一些救濟條款，並提供了其他形式的救濟 。

CARE法案 建立併為PPP提供了3490億美元的資金，這是一個由SBA管理的貸款計劃。根據PPP，小企業、獨資企業、獨立承包商和個體户可以從現有的SBA貸款人和其他註冊參加該計劃的經批准的受監管貸款人那裏申請免責貸款，但受到許多限制和資格標準 。國會於2020年4月24日向PPP撥款，並於2020年6月5日對PPP進行了修訂，以使PPP貸款和貸款豁免的條款更加靈活。綜合撥款法案為PPP提供了額外資金，並允許符合條件的借款人，包括某些已經獲得PPP貸款的借款人，申請PPP貸款，截止日期為2021年3月31日。《美國救援計劃法案》擴大了第一次和第二次提取購買力平價貸款的資格標準 ，並修訂了從工資成本中排除的貸款豁免。2021年3月30日生效的PPP延期法案將申請PPP貸款的截止日期延長至2021年5月31日。2020年4月，我們開始根據PPP處理貸款申請 。

此外，《CARE法案》和聯邦銀行機構的相關指導為金融機構提供了暫停《公認會計原則》下有關將某些貸款修改歸類為TDR的要求的選項，以説明 新冠肺炎的影響。經綜合撥款法案修訂的CARE法案規定，在2020年3月1日至：(I)總裁宣佈的國家緊急狀態終止日期後60天；和(Ii)2022年1月1日，對截至2019年12月31日有效的貸款進行的與新冠肺炎相關的貸款修改 不是TDR。此外，在聯邦銀行機構的 指導下，根據新冠肺炎對借款人做出的善意回應 在任何救濟之前是有效的其他短期修改不是ASC子主題310-40“債權人的問題債務重組 ”下的TDR。這些修改包括短期(例如，最多六個月)修改，例如延期付款、免除費用、延長還款期限或無關緊要的付款延遲。根據我們的延期付款計劃，我們進行了高水平的貸款修改 。此外，我們的貸款組合包括可以忍耐的貸款，但不被歸類為TDR，因為它們在忍耐開始時是流動的。當容忍期結束時，我們可能需要將這些新冠肺炎延期中的很大一部分歸類為TDR。

CARE法案和綜合撥款法案還包括一系列其他條款，旨在支持美國經濟並減輕 新冠肺炎對金融機構及其客户的影響，包括授權各種計劃以及財政部、美聯儲和其他聯邦機構可能或必須實施的措施。 除其他條款外，CARE法案的第4022和4023節為某些在新冠肺炎緊急情況下遇到財務困難的借款人提供抵押貸款寬免 。新的政府和監管政策、計劃和指導方針以及監管機構對此類活動的反應對我們的貸款和其他業務活動的全面影響 仍不確定。

雖然新冠肺炎疫情的影響已開始顯著降低，但其對金融市場和主要市場指數的經濟影響 繼續影響整體經濟活動。大流行持續時間的不確定性和由此造成的經濟中斷導致市場波動加劇，並導致經濟衰退和消費者信心和企業普遍大幅下降，其長期影響仍不確定。這些情況的持續(包括 是否由於新冠肺炎感染的死灰復燃或其他浪潮或變異，尤其是我們開展業務的地理區域 決定是否以及何時重新開放，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度， 特別是在疫苗現已廣泛可用的情況下)，以及CARE法案和其他聯邦和州措施的影響，特別是在貸款支持方面，已經對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了不利影響， 並且已經並可以預期將進一步對我們的業務、財務狀況和運營結果以及借款人、客户和業務合作伙伴的運營產生不利影響 。特別是，這些事件已經並/或可以預期繼續 產生以下影響：

衞生或其他政府當局鼓勵或要求嚴格限制旅行、組裝或其他核心業務做法的長期措施 可能會進一步損害我們的業務和我們客户的業務，特別是我們的中小型企業客户 。儘管我們已經制定了業務連續性計劃和其他保障措施，但不能保證它們會有效。

雖然這些因素在較長期內的最終影響還不確定，我們還不知道這些因素對我們業務的全面影響，但我們還不知道我們的業務或全球經濟的全面影響程度，也不知道當新冠肺炎疫情消退時，我們的業務或全球經濟繼續復甦的速度， 總體經濟狀況的下降，特別是對中小型企業的長期負面影響， 由於新冠肺炎可能會對我們的業務、財務狀況和未來 期間的運營業績造成不利影響，並可能增加我們的許多已知風險。

我們依賴我們的管理團隊和關鍵員工。

我們的成功在很大程度上取決於我們的管理團隊和關鍵員工的留住。我們的管理團隊和其他關鍵員工，包括負責我們貸款發放和其他業務發展活動的員工，都擁有豐富的行業經驗。 我們不能確保我們能夠留住管理團隊的任何成員或其他關鍵員工的服務。儘管我們與管理團隊的某些成員簽訂了僱傭協議，但他們仍可能隨時選擇離職。 我們的任何管理團隊或關鍵員工的流失可能會對我們執行業務戰略的能力產生不利影響。 我們可能無法及時找到足夠的替代人員，甚至根本無法找到合適的替代人員。

我們未來的成功 還取決於我們吸引、發展、激勵和留住關鍵員工的持續能力。合格的人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引和留住他們。由於人才市場競爭激烈，我們可能無法吸引和留住合格的官員或候選人。如果不能吸引和留住合格的 管理團隊和合格的關鍵員工，可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們成功執行業務戰略的能力。

不能保證我們在未來一段時間內能夠繼續增長並保持盈利，或者，如果盈利，我們的整體收益 將與我們之前的運營業績保持一致或在未來實現增長。我們市場的經濟狀況低迷，尤其是房地產市場，來自其他金融服務提供商的競爭加劇， 無法保留或擴大我們的核心存款基礎，監管和立法方面的考慮，以及未能吸引和留住優秀人才等因素，這些因素可能會限制我們像過去那樣迅速增長資產或增加盈利的能力。可持續增長要求我們通過以下方式管理風險：遵循審慎的貸款承保標準，在不大幅增加利率風險或壓縮淨息差的情況下平衡貸款和存款增長，始終保持超過充足資本，管理越來越多的客户關係，擴展技術平臺，招聘 並保留合格員工，併成功實施我們的戰略計劃。我們還必須以高效和及時的方式成功地改進或集成我們的管理信息和控制系統、程序和流程，並找出現有系統和控制中的缺陷。特別是，我們的控制和程序必須能夠 適應不同市場貸款額的增長，以及隨着業務擴張而帶來的基礎設施，包括 新分行。我們的增長戰略可能需要我們產生額外的支出來擴展我們的行政和運營基礎設施 。如果我們不能有效地管理和發展我們的銀行特許經營權，我們可能會遇到合規和運營問題，不得不放慢增長步伐, 或者必須產生超出當前預測的額外支出，以支持這種 增長。我們可能不具備或無法發展在新市場取得成功所需的知識或關係。 如果我們不能保持我們的歷史增長率，不能充分管理促進我們增長的因素，或未能成功地進入新市場，可能會對我們的收益和盈利能力產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未來可能會進行戰略性收購，但我們可能無法克服與此類交易相關的風險。

雖然我們 計劃繼續有機地發展我們的業務，但我們可能會探索投資或收購其他金融機構和業務的機會，我們認為這些機構和業務將補充我們現有的業務。

我們的投資或收購活動可能會對我們的業務產生重大影響，並涉及多種風險，包括：

我們可能無法成功克服這些風險或在潛在投資或收購中遇到的其他問題。我們無法克服這些風險可能會對我們實施業務戰略和提升股東價值的能力產生不利影響 ，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果我們記錄了與任何收購相關的商譽，如果該商譽被確定為減值，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，這將需要我們計入減值費用。

新的業務線、產品、產品增強或服務可能會使我們面臨額外的風險。

我們可能會不時地實施新的業務線，或在我們的 現有業務線內提供新產品和產品增強以及新服務。與這些努力相關的風險和不確定性很大。在開發、實施或營銷新的業務線、產品、產品增強功能或服務時，我們可能會投入大量的時間和資源。 我們可能低估了使新的業務線或產品取得成功或實現其預期收益所需的適當資源或專業知識水平。我們可能無法實現開發和引入新業務線、產品、產品增強功能或服務的初始時間表中設定的里程碑 價格和盈利目標可能不可行。 外部因素，如新的或不斷變化的法規、競爭替代方案和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務線或新產品、產品增強功能或服務的最終實施。任何新的業務線、產品、產品增強或服務都可能對我們的內部控制系統的有效性產生重大影響 。我們還可能因客户認可度不足或盈利能力不足而決定停止業務或產品。 在開發和實施新業務線或新產品、產品增強或服務的過程中，如果不能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

我們的聲譽 對我們的業務至關重要，如果聲譽受損，可能會對我們產生不利影響。

使我們的業務脱穎而出的一個關鍵因素是我們在市場上建立的良好聲譽。保持良好的聲譽對於吸引和留住客户和員工至關重要。對我們的負面看法可能會使我們更難執行我們的戰略。損害我們聲譽的原因有很多，包括實際或感覺到的員工不當行為、第三方供應商或其他交易對手的錯誤或不當行為、訴訟或監管行動、我們未能達到客户服務和質量標準，以及合規問題。

特別是，並非總是能夠防止員工出現錯誤或不當行為，我們為防止和檢測此類活動而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效 。由於金融服務業務的性質涉及大量交易， 在發現併成功糾正某些錯誤之前，可能會重複或加劇這些錯誤。我們對記錄和處理交易的處理系統的必要依賴，以及我們巨大的交易量，可能會進一步增加員工 錯誤、篡改或操縱這些系統將導致難以檢測的損失的風險。員工失誤或不當行為 也可能使我們面臨財務索賠。如果我們的內部控制系統未能防止或檢測到事件的發生，或者如果任何 由此產生的損失未投保、超過適用的保險限額，或者如果保險範圍被拒絕或不可用，則可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外， 作為一家金融機構，我們天生就面臨着員工、客户和其他第三方針對我們和我們的客户或數據的盜竊和其他欺詐活動的操作風險。此類活動可能採取多種形式，包括支票欺詐、電子欺詐、電信欺詐、網絡釣魚、社會工程和其他不誠實的行為。儘管我們投入大量資源 來維持有效的政策和內部控制，以識別和預防此類事件，但考慮到可能的肇事者越來越複雜，我們可能會因欺詐而遭受經濟損失或聲譽損害。

關於我們的負面宣傳 無論是否準確，都可能損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的第三方服務提供商遇到困難、終止其服務或未能遵守銀行法規，我們的運營 可能會中斷。

我們將部分運營活動外包，因此依賴於與第三方提供商的關係來提供核心系統支持、信息性網站託管、互聯網服務、在線開户和其他處理服務。我們的業務依賴於我們的信息技術和電信系統的成功和不間斷運行，其中許多也依賴於第三方提供商。這些系統的故障、涉及我們的任何第三方服務提供商的網絡安全漏洞，或者這些系統所基於的第三方軟件許可證或服務協議條款的終止或更改，都可能中斷我們的運營。由於我們的信息技術和電信 系統與第三方系統交互並依賴於第三方系統，因此如果對此類服務的需求超過 容量，或者此類第三方系統出現故障或中斷，我們可能會遇到服務拒絕。更換供應商或使用我們的第三方服務提供商解決其他問題可能會導致嚴重的延遲、費用和服務中斷。

因此， 如果這些第三方服務提供商遇到困難、遭遇網絡安全漏洞或終止其服務， 而我們無法用其他服務提供商替換它們，特別是在及時的基礎上，我們的運營可能會中斷。 如果中斷持續很長一段時間，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。即使我們能夠更換第三方服務提供商，我們的成本也可能會更高，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，第三方服務提供商以及銀行組織與這些提供商的關係受到嚴格的監管要求和銀行監管機構的關注。這些監管預期可能會發生變化，並可能在某些方面變得更加嚴格 ，這是因為跨部門努力用新的指導來取代關於第三方關係風險管理的現有指導 。我們的監管機構可能要求我們對我們對第三方服務提供商的監督或控制中的任何缺陷以及與我們有這些關係的各方的表現承擔責任。因此，如果我們的監管機構 評估我們沒有對我們的第三方服務提供商行使足夠的監督和控制，或者此類提供商 表現不佳，我們可能會受到行政處罰、罰款或其他形式的監管執法行動以及消費者補救要求，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

系統故障 或網絡安全漏洞可能會增加我們的運營成本以及訴訟、損害我們的聲譽 以及其他潛在損失。

我們的計算機系統和網絡基礎設施，或我們的第三方供應商或其他服務提供商的系統和網絡基礎設施的故障、 或入侵，包括網絡攻擊，可能會擾亂我們的業務，導致機密或專有信息的泄露或濫用 ，損害我們的聲譽，增加我們的成本，並造成損失。我們的運營取決於我們保護計算機設備免受火災、斷電、電信故障或類似災難性事件損壞的能力。任何導致我們運營中斷的損壞或故障都可能對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。此外，我們的運營取決於我們是否有能力保護我們的計算機系統和網絡基礎設施，包括我們的網上銀行活動，使其免受物理入侵、網絡安全漏洞以及互聯網或其他用户造成的其他破壞性問題的破壞。網絡安全漏洞和其他中斷將危及我們計算機系統和網絡基礎設施中存儲和傳輸的信息的安全，這可能導致我們承擔重大責任並損害我們的聲譽，並可能阻礙現有和潛在客户使用我們的網上銀行服務 。我們的安全措施，包括防火牆和滲透測試，可能無法防止或檢測未來系統故障或網絡安全漏洞造成的潛在損失。

在正常的業務過程中，我們收集、處理和保留有關客户的敏感和機密信息。儘管我們 投入大量資源和管理重點通過信息安全和業務連續性計劃確保我們系統的完整性，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統容易受到外部或內部安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他 類似事件的影響。我們和我們的第三方服務提供商過去已經經歷過此類事件，並希望在未來繼續 體驗它們。這些事件可能會中斷我們的業務或運營，或導致重大的法律和財務風險、監管批評、監管執法行動、對我們聲譽的損害、客户和業務的流失，或者對我們的系統、產品和服務的安全性失去信心。儘管到目前為止，這些事件的影響尚未對我們產生不利影響，但我們不能確定未來是否會出現這種情況。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

信息 最近，像我們這樣的金融機構的安全風險有所增加，部分原因是新技術、使用互聯網和電信技術(包括移動設備)進行金融和其他商業交易、 以及有組織犯罪、詐騙犯、黑客、恐怖分子和其他人的日益複雜和活動。除了網絡攻擊或其他涉及竊取敏感和機密信息的安全漏洞外，黑客最近 還對大型金融機構進行了攻擊，這些機構旨在擾亂關鍵業務服務，如面向消費者的網站。我們無法預測或實施有效的預防措施來防範所有這些類型的安全漏洞， 特別是因為使用的技術經常變化，而且攻擊的來源可能很廣泛。我們的早期檢測和響應機制可能會受到旨在避免檢測的複雜攻擊和惡意軟件的阻礙。

聯邦銀行機構在2021年11月發佈了一項最終規則，要求銀行組織在確定發生重大計算機安全事件後36小時內通知其主要聯邦監管機構。此規則的合規日期為2022年5月1日。如果在發生此類事件時未能遵守此規則，可能會導致監管機構的制裁、民事罰款和/或聲譽受損，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們開展業務的能力 可能會受到自然災害或人為災難或氣候變化的影響。

我們的所有辦事處、確保我們貸款的很大一部分房地產，以及我們借款人的許多業務運營一般都位於加利福尼亞州。加州已經並將繼續在借款人的大部分抵押品和資產集中的地區發生大地震。加利福尼亞州也容易發生火災、泥石流、洪水和其他自然災害，例如最近影響到加州奧蘭治和納帕等縣的火災。此外，恐怖主義、戰爭、內亂、暴力、其他人為災難或氣候變化的影響也可能對我們的業務或整個經濟造成中斷。發生自然或人為災難或氣候變化的影響可能會破壞或導致用作我們抵押品的抵押財產或其他資產的價值下降，並增加我們貸款的拖欠、違約、喪失抵押品贖回權和損失的風險，損壞我們的銀行設施和辦事處， 對地區經濟狀況產生負面影響，導致貸款需求和貸款來源減少，導致受災害影響的客户提取存款 ，並對我們增長戰略的實施產生負面影響。自然或人為災難或氣候變化的影響也可能更廣泛地擾亂我們的業務運營。我們實施了業務連續性 計劃，使我們能夠在發生災難時將關鍵功能轉移到備份數據中心。雖然此程序 已經過測試，但我們不能保證其在任何災難場景中的有效性。無論我們災難恢復和業務連續性計劃的有效性如何，發生任何自然或人為災難或氣候變化的影響都可能對我們的業務產生不利影響 , 財務狀況和經營結果。氣候變化還可能因過渡風險而給我們帶來金融風險，例如應對氣候變化的社會和/或技術反應，這可能包括氣候政策或金融機構在氣候變化帶來的風險方面的監管變化。

訴訟 和監管行動，包括可能的執法行動，可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決或 其他要求，從而增加我們的費用或限制我們的業務活動。

在正常業務過程中，我們在過去和將來可能會在與我們當前和/或以前的業務活動相關的各種法律 訴訟中被列為被告。法律訴訟可能包括對鉅額補償性或懲罰性損害賠償的索賠，或對數額不明的損害賠償的索賠。此外，未來我們的監管機構可能會強制實施同意令、民事罰款、注意事項或類似類型的監管批評。我們還可能不時成為政府機構關於我們當前和/或以前的業務活動的傳票、信息請求、審查、調查和程序(正式和非正式)的對象。任何此類法律或監管行動 都可能使我們面臨鉅額補償性或懲罰性損害賠償、鉅額罰款、處罰、改變業務做法的義務，或導致費用增加、收入減少和聲譽受損的其他要求。我們參與任何此類事宜，無論是否與我們無關，即使最終決定對我們有利，也可能 對我們的聲譽造成重大損害，並轉移管理層對我們業務運營的注意力。此外，當其他訴訟當事人和政府機構開始對相同活動進行獨立審查時，與任何正式或非正式程序或政府機構的調查有關的任何和解、 同意令或不利判決都可能導致訴訟、調查或訴訟。因此，法律和監管行動的結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受制於廣泛的會計規則和最佳實踐。定期更改此類規則可能會改變對關鍵財務項目的處理和確認 。

我們的業務性質使我們對美國的大量會計規則非常敏感。監督會計規則和報告要求變更的理事機構可能會不時發佈關於編制合併財務報表的新指導意見 。這些變化可能會對我們記錄和報告財務狀況和運營結果的方式產生重大影響。 在某些情況下，我們可能被要求追溯應用新的或修訂的標準，從而導致重報之前的 期間的財務報表。已批准未來實施，或目前建議或預期 建議或採納的變更包括要求我們：(I)根據我們貸款存續期內當前的預期貸款損失計算貸款損失準備，預計從2023年開始適用於我們，並可能導致我們的貸款損失準備和未來貸款損失準備金;增加，以及(Ii)在我們的資產負債表上記錄與經營租賃有關的價值和負債 ，從2022年開始適用於我們。這些變化可能會對我們的資本、監管資本比率、發放更大規模貸款的能力、收益和業績指標產生不利影響。任何此類變更 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們關鍵會計政策中使用的判斷、假設或估計 不準確，我們合併財務報表和相關披露的準確性 可能會受到影響。

根據公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求我們作出影響合併財務報表和附註中報告金額的判斷、假設和估計 。我們的關鍵會計政策， 包含在本10-K表格年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節中，描述了我們在編制合併財務報表時使用的那些重要會計政策和方法，我們認為這些政策和方法是“關鍵的”，因為它們需要對我們的綜合財務報表和相關披露產生重大影響的判斷、假設和估計。因此，如果未來事件或有關此類分析的監管意見與我們的關鍵會計政策中的判斷、假設和估計有重大差異，這些事件或假設可能會對我們的合併財務報表和相關的 披露產生重大影響，在每種情況下，都可能導致我們需要修訂或重述前期財務報表， 導致我們的聲譽和普通股價格受損，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

沒有。

我們的公司總部位於加利福尼亞州科爾多瓦牧場100號津芬德爾大道3100號，郵編：95670。截至2021年12月31日，除了我們的公司總部(包括我們的牧場科爾多瓦分公司)外，我們還在羅斯維爾、納託馬斯市、雷丁、Elk Grove、奇科和尤巴市設有其他六個分支機構，並在聖羅莎和薩克拉門託設有兩個商業貸款製作辦事處。我們租用我們的公司總部和所有其他辦公室。我們公司總部的租約將於2026年到期，我們分支機構和商業貸款製作辦公室的租約將於2022年至2032年到期。我們相信，這些設施和為我們提供的額外或替代空間足以滿足我們在可預見的未來的需求。

我們時不時地參與與業務開展相關的各種訴訟事宜。我們不認為目前任何懸而未決的法律程序會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。

不適用。

第 第二部分

市場信息、普通股持有者和股息

該公司的普通股沒有每股面值，在納斯達克全球精選市場上以FSBC為代碼進行交易。 截至2021年12月31日，共有240名該公司普通股的登記持有人。

自2002年1月以來，除2009年第三季度和第四季度以及2010年所有季度外，公司 每個季度都對普通股支付現金股息。從歷史上看，出於美國聯邦所得税的目的，我們一直被視為S公司，因此，我們向現有股東支付了分紅，以幫助他們為我們“傳遞”給他們的應納税所得額繳納美國聯邦所得税，以及額外的資本回報金額。在我們完成IPO後，我們的股息政策和做法發生了變化，因為我們現在是作為C公司納税的，因此， 不再支付分配給我們的股東，為他們按比例繳納美國聯邦所得税 我們的應納税所得額。

本公司董事會目前有意繼續按季派發現金股息。然而，不能保證將支付任何股息，因為它們取決於許多因素，包括一般和經濟條件、行業標準、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、我們償還優先於普通股的債務的能力、銀行法規、合同、 法律、税收和監管限制，以及我們向股東或銀行向我們支付股息的限制，以及我們的董事會認為相關的其他因素。截至2021年12月31日，根據適用的法律和法規，銀行可向本公司支付股息的資金為1,550萬美元 。有關本公司普通股的股息限制或本公司子公司向本公司分紅的限制的討論，請參閲 題為“第一部分，第一項.業務監督和監管--公司的監督和監管-股息和股票回購的支付”和“第一部分，第一部分，第一項.業務-監督和監管--銀行監管--支付股息”的 章節。

根據股權補償計劃授權發行的證券

見“第三部分，第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

未登記的股權證券銷售  

不適用 。

使用收益的

2021年5月7日，我們完成了6,054,750股普通股的首次公開募股，IPO價格為每股20.00美元，其中包括根據承銷商行使的購買普通股額外股份的選擇權而發行的789,750股。在扣除約850萬美元的承銷折扣和佣金，以及我們應支付的某些估計發售費用約130萬美元后，我們獲得了約1.112億美元的淨收益。淨收益減去210萬美元的其他相關費用，包括審計費、律師費、上市費和其他費用， 總計1.091億美元。Keefe，Bruyette&Wood，Inc.擔任此次IPO的賬簿管理人，Stephens Inc.和D.A.Davidson擔任聯席管理人。與IPO相關的任何費用均未支付給董事、高級管理人員、關聯公司、擁有10%或以上任何類別股權證券的人士或其聯繫人。

我們首次公開招股發行和出售的所有股票都是根據證券法根據S-1表格登記聲明(文件 第333-255143號)(登記聲明)進行登記的，該登記聲明於2021年5月4日由美國證券交易委員會宣佈生效。我們已經使用了截至2021年5月4日的最終招股説明書中披露並於2021年5月6日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股募集資金，包括截至2021年5月3日向我們登記在冊的股東分配的2,700萬美元現金，於2021年5月21日支付，募集資金的計劃用途沒有實質性變化。目前，IPO沒有剩餘的收益。

發行人 購買股票證券 

沒有。

以下 討論和分析介紹了管理層對我們的財務狀況和綜合運營結果的看法 。然而，由於我們所有的重要業務操作都是通過世行進行的，因此討論和分析主要涉及世行開展的活動。本討論和分析應與經審計的合併財務報表以及本年度報告10-K表其他部分提供的附註一併閲讀。平均餘額，包括用於計算某些財務比率的 餘額，通常由平均每日餘額組成。

就本討論描述以前業績的程度而言，本説明僅涉及所列期間，這可能不代表我們未來的財務結果。除包含歷史信息外，本討論還包含前瞻性陳述 ，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，可能導致結果與管理層的預期大相徑庭。 可能導致這種差異的因素將在有關前瞻性陳述的告誡説明 和第一部分第1A項中討論。風險因素。？我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項，但法律要求的範圍除外。

公司概述

Five Star Bancorp總部位於加利福尼亞州大薩克拉門託大都市區，是一家銀行控股公司，通過其全資子公司Five Star Bank運營，Five Star Bank是一家加利福尼亞州特許的非會員銀行。我們主要通過七個分支機構和兩個貸款機構為主要位於北加州的中小型企業、專業人士和個人提供廣泛的銀行產品和服務。我們的使命是通過卓越的服務、深度的連接和客户同理心，努力成為我們所服務的所有市場的頂級商業銀行 。我們致力於服務房地產、農業、宗教、 和中小企業。我們的目標是始終如一地提供符合或超過我們股東、客户、員工、業務合作伙伴和社區的期望的價值。我們將我們的使命稱為“以目的為導向、以誠信為中心的銀行業務”。截至2021年12月31日，我們的總資產為26億美元，總貸款(扣除貸款損失準備)為19億美元，總存款為23億美元。

影響我們業務的關鍵因素

新冠肺炎

新冠肺炎疫情和減緩病毒傳播的行動的影響影響了我們在截至2021年12月31日的年度的業務、財務狀況和 運營業績。在這一年中，我們繼續專注於基於關係的銀行業務 ，並將客户和員工的健康和安全作為我們的首要任務。為了在疫情期間幫助保護我們的客户和他們的財務，在我們所有分支機構都開放的情況下，我們考慮了公共衞生官員的指導方針，並鼓勵 我們的客户通過電話、網上銀行和移動應用程序與我們開展業務。

我們截至2021年12月31日的年度財務業績也受到新冠肺炎疫情的影響。2020年3月27日，CARE 法案頒佈，為受新冠肺炎影響的個人和企業提供廣泛的經濟救濟，包括由小企業管理局管理的Paycheck 保護計劃(“PPP”)。2021年12月27日頒佈的《2021年綜合撥款法案》(《綜合撥款法案》)在某些方面延長了部分救濟條款，2021年3月30日頒佈的《2021年PPP延期法案》將申請PPP貸款的截止日期延長至2021年5月31日。根據購買力平價計劃，如果貸款被完全免除，小企業管理局將全額償還貸款銀行。如果一筆貸款被部分免除或根本不被免除，貸款人必須向借款人尋求償還未免除的本金和利息。如果借款人 部分或全部違約，貸款將由SBA擔保。

我們的響應能力和執行的確定性使我們能夠快速向全國1,239個客户提供1,602筆PPP貸款， 截至2021年12月31日，其中約39%是新客户。由於我們基於關係的銀行模式， 新客户的湧入在截至2020年12月31日的年度中促進了存款的相應增加，並持續 到截至2021年12月31日的年度。截至2021年12月31日，我們的PPP貸款餘額為2210萬美元，佔總貸款的1.14%。

此外，新冠肺炎疫情造成的不確定性和經濟低迷影響了我們現有的整體貸款組合。2020年，我們評估貸款損失撥備的方法受到新冠肺炎疫情的影響，導致準備金水平上升 主要與我們的商業擔保投資組合有關。2021年，我們繼續監測貸款組合中發現的較高風險集中度 ，以瞭解新冠肺炎的持續影響及其對經濟的影響。於2021年，儲備額受到經濟狀況改善及分類及監察貸款所需儲備金減少的正面影響，但該等儲備額被年內貸款增長所需的額外撥備所抵銷。我們還在更廣泛的貸款組合中確認了新冠肺炎延期付款和相關修改 。經綜合撥款法案修訂的CARE法案規定，在2020年3月1日至以下較早者之間執行的新冠肺炎 相關貸款修改：(I)總裁宣佈的國家緊急狀態終止日期後60天；和(Ii)2022年1月1日，對截至2019年12月31日有效的貸款，不是TDR。此外，在聯邦銀行機構的指導下，根據新冠肺炎對借款人的善意做出的其他短期修改，在任何救濟之前是有效的，不是ASC分主題310-40“債權人的問題債務重組”項下的問題債務重組(TDR) 。這些修改包括短期(例如， 最多六個月)修改，例如延期付款、免除費用、延長還款期限或延遲付款，而 並不重要。我們選擇從2020年3月起將這些臨時會計規定應用於付款減免項下的貸款 。截至2021年12月31日，六筆貸款總額為1220萬美元, 或貸款組合的0.63%處於新冠肺炎延期期間，三筆總計10萬美元的貸款在2021年第三季度處於新冠肺炎延期期間，但截至2021年12月31日沒有這種延期 。在2021年第四季度收到新冠肺炎延期付款的貸款中，沒有一筆貸款的本金 部分推遲到貸款各自的到期日。我們根據原始合同利率計提並確認支付減免項下貸款的利息收入。當救濟期結束後恢復支付時，支付通常將 用於應付的應計利息，直到應計利息全部付清。

利率

淨利息收入是我們淨收入中最重要的組成部分，是從生息資產賺取的利息和手續費與與計息負債相關的利息支出之間的差額。淨利息收入 主要是這些生息資產和有息負債的平均餘額和收益率的函數。 這些因素受產品結構和風險偏好等內部因素以及經濟狀況、對貸款和存款的競爭和市場利率等外部影響的影響。

我們存款和短期借款的成本主要基於短期利率，這在很大程度上是由美聯儲的行動和市場競爭推動的。我們的貸款和證券產生的收益率通常受到短期和長期利率的影響，而短期和長期利率是由市場競爭驅動的，市場利率往往受到美聯儲行動的影響。淨利息收入水平受此類利率變動的影響，以及此類變動發生的速度。

我們預計未來幾年利率可能會上升。基於我們的資產敏感性，收益率曲線變陡可能會對我們的淨利息收入產生有利影響。此外，持續平坦的收益率曲線有望保持我們的淨利息收入。

影響財務結果可比性的因素

S公司 狀態

從我們成立之日起，我們選擇以S公司的身份為美國聯邦所得税徵税。在我們首次公開募股的同時，我們 向美國國税局 提交了必要數量的股東同意撤銷我們的S公司選舉，導致我們作為C公司的税收從2021財年第二季度開始針對美國聯邦和加利福尼亞州的所得税目的。在此之前，我們的收入不繳納美國聯邦所得税，也不繳納美國聯邦所得税，我們也不需要在我們的合併財務報表中計提任何美國聯邦所得税撥備或確認任何負債。雖然我們沒有繳納美國聯邦所得税，但我們 繳納了加州S公司的所得税，目前的税率為3.50%。終止S公司身份後，我們開始每年(包括從S公司身份終止之日起的短短一年)為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税和更高的加利福尼亞州所得税 ，我們的合併財務報表反映了從該日期起的美國聯邦所得税撥備和更高的加利福尼亞州所得税。 由於這一變化，我們的2020年曆史財務報表中提供的淨收入和每股收益(EPS)數據以及本年度報告中以Form 10-K格式列出的其他相關財務信息(除非另有説明) 不包括任何美國聯邦所得税撥備或更高的加利福尼亞州所得税税率， 將無法與我們作為C公司納税後一段時間的淨收入和EPS相比較。作為一家C公司, 我們的淨收入是通過計入美國聯邦所得税準備金和加利福尼亞州更高的州所得税税率來計算的，合併法定税率為29.56%。

終止S公司的身份也可能影響我們的財務狀況和現金流。從歷史上看，我們每季度向我們的股東分配現金 ，我們估計的金額足以支付估計的美國聯邦政府和加利福尼亞州的個人所得税債務，這是由於我們的應納税所得額“傳遞”給他們的。然而， 這些分佈並不一致，因為有時分佈小於或超過股東因持有我們的股票而產生的美國聯邦和加利福尼亞州所得税負擔。此外，這些 估計是基於個人所得税税率，這可能與對C公司的收入徵收的税率不同。 作為C公司，沒有任何收入“傳遞”給任何股東，但如上所述，我們開始支付美國 聯邦所得税和更高的加利福尼亞州所得税。然而，如果我們在終止S公司身份之前報告的應納税所得額發生調整 ，我們的首次公開募股前股東可能需要為之前的期間繳納額外的所得税。根據我們與該等股東訂立的税務分成協議， 在我們提交任何報税表(經修訂或以其他方式)後，如重報我們的應納税所得額，或根據税務機關就我們為S公司的任何期間所作的裁定或與税務機關達成和解，我們可能須向該等股東支付款項，視調整的性質而定，他們接受根據税務分成協議分配我們的聯邦累計調整賬户2,700萬美元的估計餘額。, 金額等於 該等股東的遞增税務責任(包括利息和罰款)。此外，《税收分享協議》 規定，我們將就未繳所得税債務(包括利息和罰款)對該等股東進行賠償 ，條件是該等未繳所得税債務可歸因於我們在S公司地位終止後的任何期間對我們的應税收入所作的調整。我們歷來分配給股東的金額可能不代表我們未來需要支付的美國聯邦和加利福尼亞州所得税金額。根據我們的有效税率和未來的股息率，與我們的歷史現金流和財務狀況相比，我們未來的現金流和財務狀況可能會受到積極或不利的影響 。

此外， 遞延税項資產和負債被確認為可歸因於我們現有資產和負債與各自税基之間的差額的財務 報表之間的差異所導致的未來税項後果。遞延税項資產和負債 採用預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得税率來計量。在截至2021年12月31日止年度的淨收益中確認了因成為C公司而引起的税率變化對遞延税項資產和負債的影響。

關於作為C公司徵税對我們截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的淨收入、每股收益和各種其他財務指標的影響，請參閲下面標題為“-執行摘要”部分的財務結果表要點。

上市公司成本

在我們完成IPO後，我們開始並將繼續產生與上市公司運營相關的額外成本。 這些成本包括額外的人員、法律、諮詢、監管、保險、會計、投資者關係和其他 我們作為非上市公司沒有發生的費用。

薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會、聯邦存款保險公司和國家證券交易所通過的規則要求上市公司實施特定的公司治理做法，而這些做法不適用於我們作為私人公司。這些額外的規則和法規已經並預計將繼續增加我們的法律、法規和財務合規成本，並將使一些 活動更加耗時和成本高昂。

關鍵會計估算

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，管理層需要做出估計和假設，以影響我們報告的資產、負債、收入和費用。我們已確定某些政策和估計對我們的業務運營以及對我們過去或現在的綜合財務狀況和運營結果的瞭解至關重要。這些 政策和估計被認為是關鍵的，因為它們對我們的合併財務報表有重大影響，或者它們有可能對我們的合併財務報表產生重大影響 因為它們要求我們做出重要的判斷、假設或估計。 我們認為，根據我們編制財務報表時獲得的信息，我們認為這些判斷、估計和假設是合理的和 適當的。然而，實際結果可能與這些估計不同， 這些差異可能是實質性的。

根據《2012年創業啟動法案》(《就業法案》)，作為一家新興的成長型公司，我們可以選擇 不採用任何新的或修訂的會計準則的過渡期。我們選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時， 上市公司和私營公司的申請日期不同，我們可以在私營公司的申請日期上採用該標準。

我們已選擇 利用JOBS法案下的按比例披露和其他減免，並且我們可能會利用根據JOBS法案將提供給我們的部分或全部降低的監管和報告要求，只要我們有資格成為新興的 成長型公司。

貸款損失準備金和撥備

貸款損失撥備 代表我們的貸款組合中估計可能發生的貸款損失。貸款損失準備是通過計入業務的貸款損失準備金確定的。當管理層認為本金不太可能收回時，貸款從貸款損失準備金中扣除。隨後收回以前註銷的 金額(如果有的話)將計入貸款損失準備。

貸款損失準備由管理層根據樂觀、適度和悲觀的當前條件進行定期評估，評估依據是管理層根據歷史經驗、貸款組合的性質和數量、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何基礎抵押品的估計價值 、按用途和地理因素具體影響每種貸款類型的現行經濟條件以及貸款組合內的集中度。此評估本身具有主觀性，因為它需要的評估可能會隨着獲得更多信息而進行重大修訂 。

如果存在類似的風險特徵，則按貸款類型集體(集合)計量貸款損失撥備的較大金額 。對於集體評估的貸款，貸款損失準備是根據根據定性因素和環境因素進行調整的歷史損失來確定的，以反映當前狀況。用來估算貸款損失準備金的質量和環境因素的最重要組成部分是與當前經濟條件和貸款組合數量有關的調整。現行經濟條件係數是根據一系列潛在經濟條件估算的，並根據各種因素同時適用於投資組合和個人集中度水平。這一估計受到重大判斷的影響，可能會根據現有貸款餘額增加750萬美元，如果不是更多的話，可能會在悲觀經濟條件下的貸款損失準備金中增加750萬美元。貸款組合的金額 是根據上一年的增長率結合承保和信用標準的評估進行估計的。 這一估計受到重大判斷的影響，可能會根據現有的貸款餘額增加290萬美元，如果不是更多的話，可能會根據由於承保標準發生重大變化而產生的增長而增加貸款損失準備。質量和環境因素的濃度估計值由整體市場前景決定，並側重於貸款組合中的重要濃度。這一估計受到重大判斷的影響，可能會根據現有的貸款餘額增加530萬美元，如果不是更多的話，基於對具體確定的集中度的悲觀市場前景，貸款損失準備金可能會增加530萬美元。

所得税 

所得税 税費是本年度應繳或可退還的所得税以及遞延税項資產和負債變動的總和。遞延 税項資產和負債是指資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異的預期未來税額，採用預期適用於預計收回或結算該等暫時性差異的年度應納税所得額的税率計算。如有需要，估值撥備可將遞延税項資產減少至預期變現金額。 這些估計數字是根據本年度可得的資料釐定，並可能會有所變動。截至2021年12月31日，估計遞延税項淨資產約為490萬美元，並使用29.56%的估計混合法定税率進行估計。 確認税務資產時的實際制定税率可能與我們最初的估計有很大差異。

不確定的税務 只有在税務審查中税務立場很有可能持續的情況下才被確認為福利 ，並且税務審查被推定為正在進行。確認的金額是通過審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額 。對於不符合“更可能的 ”測試的税務職位，不會記錄任何税收優惠。截至2021年12月31日，本公司未確認任何不確定的税務狀況。

執行摘要

我們的戰略重點是通過利用我們現有的核心能力並定位我們的業務，使我們的業務在不斷髮展的銀行業格局中取得成功， 繼續實現有機增長。在利用我們的核心能力時，我們打算：

下表列出了財務結果的要點 ：

行動的結果

以下對我們運營業績的討論將截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度進行了比較。

淨利息收入

淨利息 收入是我們淨收入的最大貢獻者。淨利息收入是指產生利息的資產的利息收入，如貸款和投資，減去計息負債的利息支出，如存款、FHLB墊款、次級票據和其他借款，用於為這些資產提供資金。在評估我們的淨利息收入時，我們測量並監控我們的生息資產和有息負債的收益率以及我們淨息差的趨勢。 淨息差是淨利息收入除以同期總的生息資產的比率。 我們管理我們的生息資產和資金來源，以便最大限度地提高這一利潤率，同時限制信用風險和利率對既定風險偏好水平的敏感度。市場利率的變化和我們市場的競爭通常對我們淨息差的定期變化有最大的影響。

截至2021年12月31日的年度，我們的淨息差為3.64%，低於截至2020年12月31日的年度的3.68%。這一下降主要是由於生息資產收益率下降了37個基點，從截至2020年12月31日的年度的4.20%下降到截至2021年12月31日的年度的3.83%，部分被計息負債收益率下降46個基點所抵消，計息負債的收益率從截至2020年12月31日的年度的0.78%下降到截至2021年12月31日的年度的0.32%。

平均資產負債表、利息和收益率/利率分析。下表列出了平均資產負債表信息、利息收入、利息支出以及報告的每個期間相應的平均收益或支付的利率。平均餘額是每天的平均值，包括不良貸款和不良貸款。