註冊人證券説明

依據本條例第12條註冊

1934年證券交易法

截至2022年2月25日，Eos Energy Enterprise，Inc.(“本公司”)擁有兩類根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第12節註冊的證券：(1)普通股和(2)認股權證。

以下對普通股和認股權證的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本細則受吾等第三份經修訂及重述之公司註冊證書(“憲章”)及吾等經修訂及重述之附例(“附例”)之整體規限及規限，該等細則均以參考方式併入Form 10-K年度報告中作為證物，本附件4.4乃其中一部分。我們鼓勵您閲讀我們的憲章、我們的章程和特拉華州通用公司法(特拉華州法典第1章第8章)的適用條款。

此處未另行定義的術語應具有本附件4.4所列表格10-K的年度報告中賦予它們的含義。

授權股和流通股

憲章授權發行201,000,000股股本，包括(X)200,000,000股普通股和(Y)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年2月16日，已發行普通股為53,958,013股。

普通股

投票權

除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，普通股持有人擁有選舉本公司董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權，並將在任何時候就提交本公司股東表決的所有事項一起投票。登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股有權投一票。除非我們的章程或章程有特別規定，或DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則另有要求，否則我們所表決的普通股的多數股份必須獲得我們股東投票表決的多數普通股的贊成票才能通過。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選出一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票，因此，投票選舉董事的持股人超過50%的人可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。

分紅

普通股持有人有權從本公司董事會可能不時宣佈的股息和其他分派(如有)中，從合法可用於該等分派的資金中分得股息和其他分派，並在該等分紅和分派中按每股平均分配。

清盤、解散及清盤

如果本公司發生自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤，普通股持有人將有權在優先股持有人的權利得到滿足以及在支付或撥備支付本公司的債務和其他負債後，獲得等額的每股可供分配給股東的公司所有資產的每股金額。

優先購買權或其他權利

公司股東沒有優先認購權或其他認購權，也不會有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

選舉董事

公司董事會分為三類，分別為第一類、第二類和第三類。第一類董事的任期在企業合併完成後的第一次股東年會上屆滿；第二類董事的任期在企業合併完成後的第二次股東年會上屆滿；第三類董事的任期在企業合併完成後的第三次股東年會上屆滿。在隨後召開的每一次本公司股東周年大會上，任期在該會議上屆滿的該類別董事的繼任者將以在該會議上所投的全部票數的多數票選出，任期至其當選年度後第二年舉行的股東年會上屆滿。

認股權證

公開認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在2021年5月22日之後的任何時間以每股11.50美元的價格購買一股公司普通股，並可按以下討論的調整進行調整。認股權證將於2025年11月16日美國東部時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務解決認股權證的行使，除非根據證券法與認股權證相關的普通股的登記聲明當時是有效的，並且相關的招股説明書是有效的，但公司必須履行下文所述的有關登記的義務。認股權證將不會被行使，本公司將沒有義務在認股權證行使時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如果前兩(2)句中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值，到期時也一文不值。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股份額支付該單位的全部購買價。

儘管有上述規定，如果公司在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，其普通股符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，則公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果公司選擇這樣做，公司將不會被要求提交或在沒有豁免的情況下，它將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。

一旦認股權證可行使，本公司可要求贖回認股權證：

本公司不會贖回認股權證，除非根據證券法就行使認股權證後可發行的普通股股份發出的有效登記聲明有效，且有關該等普通股的現行招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲，除非認股權證可按無現金基礎行使，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記的情況除外，則本公司不會贖回該等認股權證，否則本公司不會贖回該等認股權證，除非該等認股權證的有效登記聲明涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份。

本公司確立了上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。若符合上述條件，本公司發出認股權證贖回通知，各認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發佈後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等因素進行調整)以及11.50美元的認股權證行使價格。

如果公司如上所述要求贖回認股權證，管理層將有權要求任何希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，管理層將考慮公司的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的普通股對股東的稀釋影響。如果管理層利用這一選擇權，所有認股權證持有者將通過交出普通股認股權證來支付行權價格，認股權證股票數量等於認股權證標的普通股股數乘以(X)普通股股數乘以普通股“公平市價”(定義見下文)與認股權證行權價格的差額(Y)的公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前十(10)個交易日內，普通股最後報告的平均銷售價格。如果公司管理層利用這一選擇權，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息, 包括這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。該公司認為，如果在業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對它來説是一個有吸引力的選擇。倘若本公司要求贖回認股權證，而管理層並未利用此項選擇權，則私募認股權證持有人及其獲準受讓人仍有權行使其私募認股權證以換取現金或以上述方式以無現金方式行使，與其他認股權證持有人如要求所有認股權證持有人以無現金方式行使其認股權證所需採用的相同公式相同，詳情如下所述。(見下文更詳細説明)；倘本公司要求所有認股權證持有人以無現金方式行使其認股權證，則該等認股權證持有人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私人配售認股權證。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知本公司，惟該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有緊接該行使權利後已發行普通股股份超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)。

如果普通股流通股的數量因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股息、分拆或類似事件生效之日，每份認股權證可發行的普通股數量將與普通股流通股的增加成比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股發行，將被視為若干普通股的股票股息，其乘積等於(I)在配股發行中實際出售的普通股股數(或在配股發行中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股權證券下可發行的普通股股數)和(Ii)一(1)減去(X)在配股發行中支付的普通股每股價格除以(X)的商數。為此等目的(I)如果供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(Ii)公平市價是指普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格，但無權收取。

此外，如果本公司在認股權證未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換為本公司股本的其他股份)的普通股(或認股權證可轉換為的其他股本)股份(或(B)上述(A)或(B)某些普通現金股息除外)，以現金、證券或其他資產向普通股持有人支付股息或作出分配，則認股權證的行使價格將會降低。

在該事件生效日期後立即生效，按就該事件每股普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或公允市場價值計算。

如果普通股的流通股數量因普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按照普通股流通股的減少比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的普通股股數被調整時，認股權證行權價格將被調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行權價格乘以一個分數(X)，其分子將是緊接該調整之前的權證行使時可購買的普通股股份數量，以及(Y)其分母將是緊接該調整後可購買的普通股股份數量。

普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該等普通股面值的任何重新分類或重組)，或吾等與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(本公司為持續法團的合併或合併除外，不會導致我們的已發行普通股的任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況此後，認股權證持有人將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若行使其所代表的權利，在重新分類、重組、合併或合併時，或在任何該等出售或轉讓後解散時，本應收取的股票或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利時立即可購買及應收的普通股股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。該等認股權證持有人將有權在認股權證所指明的基礎及條款及條件下，購買及收取認股權證持有人假若行使其權利而應收取的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額。如果普通股持有人在此類交易中以普通股形式支付給在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的後續實體的普通股的應收對價不足70%，或將在該交易發生後立即如此上市交易或報價，且權證的註冊持有人在該交易公開披露後三十(30)日內適當地行使權證，則該權證的註冊持有人應在該交易公開後三十(30)日內適當行使該權證，且該權證的註冊持有人應在該交易公開後三十(30)日內適當地行使該權證。, 認股權證行使價格將根據認股權證的Black-Scholes值(在認股權證協議中定義)，按照認股權證協議中的規定降低。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供額外價值，令權證持有人在其他情況下未能收到權證的全部潛在價值，以釐定及變現權證的期權價值部分。這一公式是為了補償權證持有人由於權證持有人必須在事件發生後三十(30)天內行使權證而造成的權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)模型是一種公認的估計公平市場價值的定價模型，在這種情況下，一種工具沒有報價的市場價格可用。

這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與該公司之間的認股權證協議以登記形式發行的。

認股權證協議規定，無須任何持有人同意，認股權證的條款可予修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有欠妥善的條文，而所有其他修改或修訂均須獲得當時最少50%尚未發行的公共認股權證的持有人投票或書面同意，而單就對私募認股權證條款的任何修訂而言，當時尚未發行的大部分私人配售認股權證的條款均須經其投票或書面同意。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))予吾等，以支付所行使的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。認股權證行使時發行普通股後，

每位股東將有權就股東投票表決的所有事項持有的每股股票投一(1)票。

認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，本公司將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股四捨五入至最接近的整數。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的股份)只要由初始購買者或其準許受讓人的成員持有，本公司不得贖回。除此之外，除下文所述外，私募認股權證與公開認股權證相同。若私人配售認股權證由其初始購買者或其準許受讓人以外的持有人持有，則該等私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果私人配售認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將以交出認股權證的方式支付行權價，認股權證的數量等於認股權證的普通股股數乘以(X)普通股股數乘以普通股的“公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價的差額(Y)的公平市價所得的商數。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前十(10)個交易日內，普通股最後報告的平均銷售價格。