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FinancialIncMember2020-12-31

目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財年：12月31日, 2021

或

☐			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

EOS能源企業股份有限公司(EOS Energy Enterprise，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-39291

84-4290188

(州或其他司法管轄區 成立為法團)

(佣金) 文件編號)

(美國國税局僱主 識別號碼)

公園大道3920號

愛迪生, 新澤西08820

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(732) 225-8400

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.0001美元

EOSE

納斯達克股票市場有限責任公司

認股權證，每份可行使一股普通股

EOSEW

納斯達克股票市場有限責任公司

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是 ☒ No ☐

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目錄

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件服務器			☐			規模較小的報告公司			☐
						新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至註冊人最近完成的第二財季(2021年6月30日)的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為$715根據當日我們普通股的收盤價17.96美元計算。截至2022年2月16日，有53,958,013已發行和已發行的註冊人普通股的股份。

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目錄

			頁面
第一部分			1
項目1.業務			3
第1A項。風險因素			18
1B項。未解決的員工意見			40
項目2.屬性			40
項目3.法律訴訟			40
項目4.礦山安全信息披露			40
第II部			40
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			40
項目6.精選財務數據			42
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			42
項目7A關於市場風險的定量和定性披露			59
項目8.財務報表和補充數據			60
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			60
第9A項。控制和程序			60
第9B項。其他信息			61
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			61
第三部分			62
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			62
項目11.高管薪酬			62
第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項			62
第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			62
項目14.主要會計費用和服務			62
第IV部			62
項目15.證物和財務報表明細表			62
項目16.表格10-K總結			117

常用術語

除另有説明或上下文另有規定外，術語“公司”、“我們”和“Eos”是指特拉華州的Eos Energy Enterprise，Inc.，術語“BMRG”是指完成業務合併之前的公司。在此表格10-K中：

•“章程”是指公司第三次修訂和重述的公司註冊證書。

•“EES”指Eos Energy Storage LLC。

•“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

•“方正股份”是指寶馬集團的初始股東購買的普通股，即以前購買的B類普通股。

•“公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的、不時生效的會計原則。

•“首次公開募股”是指該公司於2020年5月22日完成的首次公開募股，以每股10.00美元的價格出售17,500,000股。

•“納斯達克”是指“納斯達克”資本市場。

•“定向增發”是指首次公開發行(IPO)結束的同時，定向增發單位的定向增發。

1

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目錄

•“定向增發股份”是指定向增發單位所包括的普通股。

•“定向增發單位”是指保薦人在定向增發中以每單位10美元的價格購買的65萬個單位，每個單位包括一股普通股和一半的認股權證。隨着業務合併的完成，定向增發單位被拆分成各自的組成部分。

• “私人配售認股權證”是指在私人配售中發行的私人配售單位的認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的普通股價格行使。

• “公開認股權證”是指作為IPO單位的一部分出售的875萬份可贖回認股權證。

•“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

•“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

•“贊助商”是指B.萊利第二主贊助商有限責任公司。

•“信託賬户”是指與IPO相關設立的信託賬户。

•“認股權證”是指私募認股權證和公開認股權證。

我們的網站是www.eosenergystorage.com，我們的董事會委員會章程和其他公司治理文件可以在https://investors.eose.com.上查閲我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本Form 10-K年度報告的一部分。

前瞻性陳述

本年度報告中包含的10-K表格(“年度報告”)中的所有陳述，除對歷史事實的陳述或描述外，均屬“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預期”、“打算”、“計劃”、“應該”以及與我們相關的類似表達都是為了識別前瞻性陳述。這些陳述出現在本年度報告的多個地方，包括有關Eos Energy Enterprise，Inc.的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念，以及他們所做的假設和目前可用的信息。由於此類陳述是基於對未來財務和經營業績的預期，而不是事實陳述，因此實際結果可能與預期的大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：

•對我們所從事的業務產生不利影響的變化；

•我們準確預測趨勢的能力；我們產生現金、償還債務和招致額外債務的能力；

•我們未來籌集資金的能力；

•我們有能力開發高效的製造流程，以擴大規模並準確預測相關成本和效率；

•我們收入和經營業績的波動；

•來自現有或新競爭對手的競爭；

•未能將公司積壓訂單轉化為收入；

•與我們的信息技術系統的安全漏洞相關的風險；

•與法律訴訟或索賠有關的風險；

•與美國和其他國家不斷髮展的能源政策相關的風險，以及法規遵從性的潛在成本；

•與美國貿易環境變化相關的風險；

•全球大流行帶來的風險，包括新型冠狀病毒新冠肺炎；

2

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目錄

•與總體經濟狀況不利變化有關的風險；

•在本文“風險因素”一節中詳述的其他因素。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，除非法律要求，否則公司不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。

第一部分

物品。1項業務

企業合併

Eos Energy Enterprise，Inc.(“公司”或“EOS”)是特拉華州的一家公司，於2019年6月3日以原名B.Riley Merger Corp.II作為空白支票公司註冊成立。於二零二零年九月七日，本公司與本公司全資附屬公司及特拉華州有限責任公司BMRG Merge Sub，LLC，LLC、吾等全資附屬公司及特拉華州有限責任公司BMRG Merge Sub II，LLC(“合併子II”)、特拉華州有限責任公司Eos Energy Storage LLC(“EES”)、新Eos Energy LLC(本公司全資附屬公司及特拉華州有限責任公司)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。

2020年11月16日，上述交易完成。有關業務合併(“業務合併”)：(1)合併附屬公司I與Newco合併並併入Newco(“首次合併”)，而Newco繼續作為尚存公司(有時稱為“第一尚存公司”)成為吾等的全資附屬公司；及(2)緊接首次合併後，作為與首次合併相同的整體交易的一部分，第一尚存公司與合併第II及合併第II合併，繼續作為尚存公司及吾等的全資附屬公司。

在業務合併結束後(“關閉”)，公司更名為“Eos能源企業公司”。該業務合併被計入反向資本重組。EES被認為是會計前身，合併後的實體是繼任的美國證券交易委員會註冊人。EES的歷史財務報表成為合併後實體的歷史財務報表，並在註冊人未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。

業務概述

我們為電力行業設計、製造和部署安全、可擴展、可持續、總擁有成本低的電池存儲解決方案。我們的旗艦技術是專有的Eos Znyth水鋅電池，這是Eos直流儲能系統(Eos Znyth)的核心™系統“)，既有計價器前的應用程序，也有計價器後的應用程序，特別是具有3到12小時用例的應用程序。Znyth的柔韌性™電池允許電池支持頻率調節的一秒響應時間等使用情況。Eos Znyth™該系統是首個非鋰離子(“鋰離子”)固定式電池儲能系統(“BESS”)，在價格和性能上與鋰離子具有競爭力，並且更加靈活、安全和可持續。Znyth™電池是完全可回收的，不需要任何稀土或衝突材料，在美國製造，主要是國內供應鏈，可以擴展到多個GWh地點，或者可以為小型商業地點調整大小。

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目錄

固定式BESS用於儲存能量的目的有很多，包括穩定和減少電網擁堵，降低峯值能源使用量，以及可再生能源的時移。當與太陽能光伏(PV)和風力發電等可再生能源相結合時，Eos Znyth™系統可以存儲可再生能源產生的能量，並在可再生能源不產生能量時放電，從而減少間歇性，增加可再生能源的價值和可靠性。此外，商業和工業(“C&I”)客户使用存儲設備，通過降低其高峯使用量來節省能源成本，從而降低需求費用並避免公用事業公司的高峯能源定價。我們相信，可擴展的能源存儲是實現現代化並創建更可靠、更有彈性、更高效、更可持續和負擔得起的電網的核心催化劑。對電池存儲的巨大市場需求是由獨立發電商(“IPP”)、可再生能源開發商、公用事業公司和C&I客户推動的，他們特別渴望可靠、可持續、安全、低成本和可擴展的電池存儲解決方案來補充他們的其他能源。

EES成立於2008年，名稱為Grid Storage Technologies，最初專注於開發其基於電解質的專有電池技術的化學成分，並改進機械設計和系統性能。我們的產品是在美國開發和製造的，有能力在向更可持續、更具彈性和低碳能源未來的過渡中發揮關鍵作用。我們已經從一個主要專注於研發的組織轉變為一個專注於我們的儲能解決方案商業化的組織，最近又轉變為擴展我們的製造平臺。我們用第一代Eos Znyth進行了第一次概念驗證™系統在2015年(“第一代”)，並開始商業發貨我們的第二代Eos Znyth™系統在2018年(“第二代”)。在2020年間，我們完成了2.3代Eos Znyth的開發™系統(“Gen 2.3”)，並於2020年12月交付了我們的第一個Gen 2.3系統。截至2021年12月31日，我們已經交付了22個Eos Znyth™由超過9,300個Znyth組成的系統™電池或大約28兆瓦小時(“兆瓦時”)。每個Gen 2.3 20英尺電池容器(“Eos Cube”)由144個電池組成，這些電池通過我們專有的電池管理系統連接並進行監控。每個系統都單獨設計了適當數量的Eos Cube，以滿足最終用户所需的能源需求。我們還提供了更大的電池系統(“Eos機庫”)和室內機架解決方案(“Eos Stack”)，預製建築系統(“Eos機庫”)可為每個Eos機庫提供40兆瓦時的存儲，而室內機架解決方案(“Eos Stack”)則利用了Znyth的安全和模塊化特性。™為C&I建築提供室內能源解決方案的電池。

我們的競爭優勢是我們的Znyth™該電池技術採用獨特的鹵化鋅氧化/還原循環，封裝在密封、充水的雙極電池中。我們的專利水基鋅電池技術為鋰離子電池電源提供了安全、可擴展、完全可回收和可持續的替代方案。Znyth™技術只需要從非稀土和非衝突礦物中提取的五種核心大宗商品材料，這些材料可大量獲得並完全可回收利用。Eos Znyth™系統也是非易燃的，不需要任何移動部件或泵，維護簡單，操作成本低。

Eos Znyth™該系統以極具競爭力的每千瓦時(“千瓦時”)價格提供了鋰離子電池的替代品。與鋰離子不同，由於Znyth™憑藉其寬廣的工作温度範圍，我們的商品化鋅水溶液不需要昂貴的加熱、通風、空調(“HVAC”)或滅火設備。在鋰離子電池有爆炸和起火的歷史的地方，我們的系統不會面臨這個問題，因為我們的電池使用的是穩定的、不可燃的化學物質。我們的原材料和部件是容易獲得的商品，與競爭對手的技術相比，供應限制較少。鋰離子電池使用稀有的有毒稀土材料，由於用於電動汽車、手機和一系列其他電子產品，這些材料可能會供不應求。鋰離子電池本身可能會供不應求，而且近幾個月來一直供不應求。我們的技術高度可擴展，易於安裝，並可集成到新的或現有的電力基礎設施中。我們的系統還包括我們專有的電池管理系統，該系統可優化電池性能並保護電池的健康和壽命。我們的產品目前在美國製造，所需資本支出僅為同等鋰離子製造工藝的一小部分。我們的可擴展製造平臺可以在不到12個月的時間內實現全球任何地方的本地化。我們的技術受到強大的專利組合的保護。截至2021年12月31日，我們已提交220多項專利申請，在33個國家和地區有140多項專利正在申請、頒發或公佈。

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目錄

我們通過直銷隊伍和銷售渠道向開發商、發電商、大型公用事業公司和工商業公司銷售我們的產品。我們的銷售重點主要是需要三(3)到十二(12)小時電池存儲的使用案例，儘管我們的電池也可以使用更短的時間。我們正在利用我們的銷售渠道和直銷團隊建立全球銷售業務。我們與客户合作，瞭解每個電池存儲項目的使用案例，並提出最佳解決方案，以最大限度地提高最終用户的經濟效益。我們系統的客户和使用案例示例包括：

•太陽能開發商將電池儲存與太陽場相結合，通過在白天給電池充電，然後在高峯時間放電，來實現能量的時移。

•使用電池存儲來提高電能質量、降低峯值使用量並提高其他能源效率的工業客户。

•C&I客户利用電池存儲安全地降低其公用事業的需求充電，並參與公用事業計劃以改善電網運行。在電網斷電的情況下，我們的電池提供彈性，例如運行大樓內的應急系統，包括電梯和火警。

•使用電池存儲系統來抵消或推遲輸電和配電資本支出並緩解擁堵的公用事業公司，這提高了電網的可靠性。

2021年4月9日，我們收購了HI-POWER，LLC(“HI-POWER”)剩餘的51%股權，HI-POWER最初成立於2019年8月，是一家合資企業。此次收購使我們能夠通過供應鏈的垂直整合增強我們的運營和財務靈活性。我們承擔了對供應鏈、後臺職能、HI-Power人員和日常管理的完全控制。我們繼續在賓夕法尼亞州海龜溪生產無毒、不可燃的儲能系統，在那裏我們僱傭了150多名技術人員。

行業概述

我們認為，能源儲存即將在全球範圍內大規模部署。具體地説，我們認為，隨着政府、社區和企業競相減排和實現氣候變化目標，我們正處於可能重生的美國製造業和能源韌性創新的風口浪尖。從2019年到2020年，制定目標並報告進展的公司數量增加了近300%，隨着美國和其他國家設定更積極的碳減排目標，這一數字可能會與美國和其他國家一起增長。

隨着電池在統一的存儲成本基礎上變得越來越經濟，我們相信公用事業規模的電池技術將越來越有利於各種解決方案，包括太陽能加儲存、峯值容量、電網擁堵和風能加儲存。我們預計公用事業規模會迅速增加，尤其是在美國，可再生能源加儲存項目將在同一地點快速增長，其中大多數近期和中期安裝都符合公用事業規模的要求。通過將電池與間歇性可再生能源(如風能或太陽能)相結合，可以在間歇性能源不可用時(例如，如果風不吹或太陽不照耀)使用存儲在電池中的能量。

據彭博新能源財經(Bloomberg New Energy Finance)報道，到2030年，全球儲能市場預計將增長至累計350千兆瓦(GW)，吸引約2620億美元的未來投資。BNEF預計，2020年全球投入使用的儲能約為5.5千兆瓦，到2021年將增加到11.9千兆瓦。預計全球儲能市場將以33%的複合年增長率增長，從2020年的每年10,764兆瓦時增長到2030年的每年約174,000兆瓦時。

根據BNEF的預測，到2030年，美國將佔這個全球累積市場的28%以上。根據美國能源資料協會(U.S.Energy Information Association)的數據，到2030年，美國可再生能源佔總發電量的比例將從2020年的20%變化到33%或更高。有利的監管條件，如法院裁決確認聯邦能源管理委員會(FERC)841號命令，加上紐約州、加利福尼亞州、馬薩諸塞州和其他州的國家支持的激勵措施，加上全美太陽能光伏加存儲應用的快速增長，預計將使能源存儲市場從2020年的2473兆瓦時增長到2030年的43586兆瓦時。以下是預測的全球儲能市場和按地區預測的全球儲能市場的年度投資情況：

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目錄

消息來源：BNEF

(1)Buffer代表我們缺乏可見性的市場。

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其他現有技術的侷限性

鋰離子是最流行的現有儲能技術，歷史上一直用於消費電子、電動汽車和特定的運輸行業，是我們系統的主要替代品。根據美國能源情報署(U.S.Energy Information Administration)的數據，自2012年以來，鋰離子電池佔美國所有新能源儲存容量的93%，年增長率為55%。根據Lazard Levelized Cost of Storage Version 4.0最終報告(“Lazard LCOS 4.0報告”)，Li-ion的最佳功率容量在5千瓦(“kW”)-100兆瓦(MW)之間，預計使用壽命為十二(12)年。鋰離子電池的主要原料是鋰和鈷或鎳，企業現在更多地依賴鎳。此外，Lazard Levelized Cost of Storage Version 7.0(“Lazard LCOS 7.0報告”)強調了人們日益關注的問題 在幾個市場對存儲解決方案的需求增加的情況下，考慮到持續的供應限制，鋰離子電池模塊的可用性。

由於下面描述的因素，我們認為，即使鋰的供應通常被預測為在短期內適應全球需求的增長，但隨着時間的推移，供應鏈可能會變得緊張。此外，鋰面臨着重大的供應鏈不確定性，這可能會限制鋰離子電池的增長。

•鋰供應。鋰供應鏈高度集中，根據麥肯錫公司題為《鋰和鈷：兩種商品的故事》(《麥肯錫文章》)的文章，全球只有八(8)個國家在生產鋰，其中智利、澳大利亞和中國佔2017年產量的85%。只有四家公司-Talison Lithium Pty Ltd，Sociedad Química y Minera de智利S.A.，Albemarle Corporation和FMC Corporation-控制着全球大部分礦業產量。如果沒有新的鋰開採項目的增加，隨着鋰需求的增長，特別是在電動汽車領域，需求很快就會超過供應，這將阻礙基於鋰的產品的增長。

•鈷供應。根據麥肯錫的文章，雖然鈷的前三大生產國僅佔全球鈷供應量的40%，但地區供應商更具壟斷性。2019年，剛果民主共和國約佔全球產出的70%，預計這一份額將進一步增加。剛果(金)歷史上經歷過供應中斷，目前正在修訂採礦法，另外還有對童工的擔憂，這可能會威脅到市場的整體增長。此外，全球約90%的鈷供應是銅或鎳開採的副產品，這使得鈷擴張項目與這些市場的經濟狀況密切相關。全球對鈷產量的預測顯示，供應短缺最早將於2022年出現，這可能會減緩鋰離子電池的增長。

•鎳供應. 根據Rystad Energy的數據，從2021年到2026年，用於電池生產的鎳的全球需求預計將增加22%。礦企找不到足夠的新高品級鎳來跟上當前的需求，推動了供應緊張。 未來大多數較高能量的陰極都需要較高的鎳含量。

•電動汽車(“EV”)需求。鋰、鎳和鈷市場在很大程度上是由電池需求推動的，主要來自消費電子產品，分別佔2017年需求的40%和25%。鋰、鎳和鈷可能面臨供應限制，因為電動汽車行業的電池對這些材料的需求。隨着全球電動汽車市場的擴大，我們預計全球對這兩種材料的需求都將增加。電動汽車佔2017年全球汽車銷量的1.3%，但BNEF預測，電動汽車將在2025年達到全球乘用車銷量的10%，2030年和2040年這一數字將分別上升到28%和58%。電動汽車行業的鋰離子電池消費比例在2019年為64%，預計到2030年將增長到80%。Lazard LCOS 7.0報告重申了這一觀點，強調到2030年，電動汽車的電池模塊需求預計將從終端市場需求的~75%增加到~90%。固定存儲目前代表着

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鋰離子還受到固有的技術限制。極端環境温度下的性能會顯著影響鋰離子電池的生命週期。這使得鋰離子很難在工作温度窗口範圍很大的地區與太陽能或風能配對。 在預計會出現極端環境條件的情況下，儲能系統已經實施了HVAC系統，以保持較窄的運行温度，以抵消温度限制。在確保電池使用壽命降低的同時，此類系統的使用會影響整體系統效率性能，因為部分能量必須用於熱管理。

鋰離子也容易受到熱失控條件的影響。這種情況可能會導致過熱、爆炸和相關的安全問題，亞利桑那州鳳凰城附近2019年4月發生的鋰電池爆炸事件就證明瞭這一點。隨着多個應用對能源存儲需求的增加，監管機構和當局在起草正確安裝存儲系統的指導方針和要求時，將這一安全問題放在首位和中心位置。許多城市地區限制在建築物中使用商用尺寸的鋰離子電池，一些標準組織，如UL，正在修改他們的標準，以適應對這類系統的適當檢查。UL9540A是一種被廣泛接受的測試方法，用於評估儲能系統的熱失控傳播。在UL9540規定的測試條件下，沒有一個鋰離子電池能夠滿足熱穩定性和易燃放氣的最低要求，因為鋰離子電解質本身就是易燃的。鋰電池製造商通過設計電池冷卻系統、滅火系統和電池組設計，以犧牲增加的系統成本和複雜性為代價，將火災傳播降至最低，從而避免了其中的一些問題。最後，鋰離子技術很難回收和處置，因為它含有有毒物質，電池很難拆卸，電極中的金屬很難分離，這使得產品的整個生命週期管理明顯變得更加複雜。

儲能行業還利用了許多額外的電池技術，例如：

•液流電池。液流電池通過高壓將電解液從儲存罐中抽出，通過一系列電池以電化學方式儲存能量。根據Lazard LCOS 4.0報告，液流電池的最佳功率容量在25kW-100 MW之間，預計使用壽命為二十(20)年。根據Lazar LCOS 7.0報告對這項技術的進一步評估，總體上支持液流電池通常具有最小的存儲容量退化和有限的起火潛力，同時需要昂貴的組件，如膜和催化劑，與靜態電池相比，具有相對較高的系統、操作和維護成本平衡。具體地説，原材料昂貴，運維成本很高。由於高機械損耗和高維護要求，液流電池的效率也會降低。它們需要巨大的規模才能達到有競爭力的成本點，再加上上述因素，限制了對利基市場的應用。

•鉛酸。鉛酸蓄電池是最常用的蓄電池技術，也是汽車上使用的主要電池。Lazard LCOS 4.0報告指出，它們的最佳功率容量為1-100兆瓦以上，預計使用壽命為三至五年。此外，雖然鉛酸電池的成本相對較低，可用於多種用途，但與其他技術相比，它們的放電深度較差，壽命較短，能量密度較低，對環境的影響也較大。

我們的解決方案

我們的Znyth™電池存儲系統為客户的關鍵使用案例提供了安全、可持續和可擴展的鋰離子替代方案，並降低了存儲水平(LCOS)。

我們解決方案的主要優勢包括：

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•移峯和需求管理。我們的多週期直流Znyth™系統將功率轉換到高峯時段，在100%放電深度的情況下具有重複恆定的功率性能，而不會增加降級。鋰離子通常將放電深度限制在80-90%，因為它會加速鋰電池的退化。此外，根據我們的研究估計，即使在80%的放電深度下，鋰離子電池在其整個生命週期中預計每年也會損失2.5%的儲能容量，而我們的產品為1-2%，從而產生更有利的退化曲線，估計每年可節省3美元/千瓦時的運營費用。公用事業公司和最終客户可以使用我們的電池有效地存儲在非高峯時段產生的多餘基本負荷發電和可再生能源。通過在高峯時段排放，我們消除了對新化石燃料和低效調峯發電的需求，從而大幅減少了碳排放。Blackless Impact Research&Analytics在2020年11月進行了一項氣候影響研究，將Eos電池與鋰離子、鉛酸、硫酸鈉和釩氧化還原等傳統電池化學物質進行了比較。與所有其他技術相比，Eos的技術實現了最低的温室氣體排放，從生命週期評估的角度來看，與Li-ion相比，Eos的温室氣體排放足跡顯著降低了84%。此外，公用事業公司可以利用峯移能量來推遲或消除資本投資，最終用户可以從公用事業公司降低他們的需求費用。

•維護量小，輔助負荷小。我們的電池系統不需要暖通空調或滅火系統，從而大大降低了與電池操作和維護相關的費用。這反過來又為我們的客户帶來了顯著的成本節約，從而顯著提高了我們存儲產品的投資回報，並將統一存儲成本降低了約30%。暖通空調系統通常佔鋰離子存儲系統為電池冷卻風扇提供的能量的9%，而我們的產品為2%，根據我們的估計，每年因冷卻電池而節省的運營費用為2美元/千瓦時。此外，考慮到我們的電池不需要輔助電力負載來支持HVAC和消防系統，它能夠在電網中斷時運行，從而實現更可靠的能量存儲。相比之下，鋰離子在沒有電網供電的情況下往往無法運行，因為它對暖通空調系統需要很大的輔助負荷。

•太陽能/風能集成與轉換。風能和太陽能等可再生能源是間歇性的，可能會給電網帶來不穩定，並限制它們作為堅固、可持續調度的電源的生存能力。我們的電池允許公用事業公司和消費者適度生產，並對生產的能量進行時移。我們的電池可以將中午產生的太陽能電力儲存起來，並在下午晚些時候的高峯需求時作為穩定的電源部署。同樣，一夜之間產生的風能可以用來平整早上的高峯。

•輔助服務。我們的電池可以通過參與需求響應和輔助市場為我們的商業和工業客户帶來收入。公用事業公司利用需求響應市場向最終用户支付費用，以減少他們在擁堵期間的能源消耗，從而抵消某些地點的電網擁堵。輔助市場被用來穩定和保持電網的平衡，最終用户要麼向電網注入能量，要麼從電網獲得電力，從而提供平衡。我們的電池有資格進入為電網提供穩定性的需求響應和輔助電力市場。

•在很寬的温度範圍內執行。在沒有暖通空調的情況下，我們系統的性能從-20ºC穩定到50ºC，並且具有從高達70ºC到90ºC的温度中恢復的獨特能力，這可能會導致鋰離子等其他電池技術經歷熱失控和潛在的火災或爆炸。我們的電池、電池和系統測試數據顯示，往返效率(RTE)在-11º到41ºC範圍內穩定在75%+/-3%(往返效率是輸入能量(千瓦時)與從存儲中回收能量(千瓦時)的比率)。以下是基於已部署系統的數據展示了我們電池技術的寬温度工作範圍：

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•彈性系統在高達90ºC的極端温度濫用後恢復。Znyth™電池在暴露在極端温度下後表現出韌性，這是鋰離子電池的一個重要區別，鋰離子電池需要暖通空調和滅火，增加了維護所需的資本支出，並增加了熱失控、起火或爆炸的風險。根據我們的估計，我們的低維護能力每年可節省約1美元/千瓦時的運營費用。下面是我們的電池在運行時温度超過90攝氏度的演示。在允許電池冷卻到室温後，電池恢復到濫用前的性能。

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•上行機會。鑑於原材料在Eos Znyth中所佔的比例很高™考慮到系統的總成本，我們預計原材料的殘值可以抵消客户在使用壽命結束時拆除和退役系統的成本。我們繼續評估和改進回收成本，並估計我們的電池系統在使用三十(30)年後可能會有50%的原始容量。我們預計在大約10年內為我們的電池開發一個次級的售後市場，這可能會為客户帶來額外的收入或抵消其他成本。

•放電持續時間靈活性。Eos Znyth™該產品旨在作為一種靈活的儲能產品使用，其放電持續時間從3小時到12小時不等，對整個運行窗口的降解率影響最小。此外，隨着持續時間的增加，Eos產品產生更高的放電能量和往返能效，這意味着化學和模塊設計非常適合放電持續時間超過8小時的應用。

我們的競爭優勢

我們的主要競爭對手是傳統的鋰離子電池製造商，如三星電子有限公司、LG化學有限公司、特斯拉公司、比亞迪有限公司、Sungrowth和當代安培科技有限公司。持續時間較長的競爭對手包括ESS Tech Inc.、洛克希德·馬丁公司、Redflow、Gelion、Energy Vault和馬耳他。

我們相信，我們業務的以下優勢使我們有別於我們的競爭對手，並使我們能夠利用能源儲存市場預期的持續增長：

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•差異化產品。鋰電池必須保持在較窄的温度範圍(25°C+/-5°C)，否則會有熱失控的風險，有可能導致起火或爆炸。Eos Znyth™該系統具有更寬的熱工作範圍(-20°C至50°C)，因此不需要昂貴的熱管理措施，如暖通空調和滅火系統。此外，EOS產品採用靜態模塊化電池設計，不需要泵或壓縮機，這兩種設備都是液流電池所需的易於維護的設備。我們的電池系統可以在不同的持續時間內充電和放電，覆蓋了廣泛的使用案例。鋰離子的充放電速率是固定的，如果沒有按照設計的速率充放電，鋰離子電池的壽命可能會降低。

•最小的供應鏈約束。所有用於生產我們的Eos Znyth的材料™系統是廣泛可用的商品，供應鏈約束較少，與電動汽車的競爭最小。我們的電池生產中不使用稀土或衝突材料。此外，所有材料在產品壽命結束時都是完全可回收的，回收的材料可以出售，這使得淨現值比鋰節省了4美元/千瓦時。

•在不斷增長和不斷髮展的能源存儲市場中採用成熟的技術解決方案。自成立以來，我們已向客户交付了超過28,000千瓦時的系統。當我們推出Znyth™隨着第2.3代產品的問世和生產規模的擴大，我們相信我們將從儲能市場的整體增長中受益，預計到2040年，儲能市場將達到1,095GWh，正如BNEF所預測的那樣，這一市場的規模將達到1095GWh，預計到2040年將達到1095GWh，我們相信我們將受益於儲能市場的整體增長。從應用的角度來看，市場正在向長期存儲市場發展。我們的技術就是為滿足這種需求而量身定做的。雖然鋰離子電池已針對較短的持續時間進行了優化，但我們的電池性能隨着其向更長持續時間(較低的c-rate)的方向發展而不斷提高，使我們成為長期存儲市場的首選技術。

•經驗豐富的技術團隊專注於持續創新。我們在六年內成功推出了三代儲能系統(Gen 1、Gen 2和Gen 2.3)，並計劃在2023年初發布新一代儲能系統。Gen 1和Gen 2是試點系統，為我們提供了現場數據和經驗，以優化Gen 2.3的性能和設計。我們的研發團隊負責管理我們的十四(14)個專利系列，在33個國家和地區提交了220多項專利申請，其中140多項正在申請、發佈或出版，保護了我們的技術和系統架構。我們相信，我們在研發方面的持續投資將使我們能夠提高效率、能量密度、功能性和可靠性，同時降低電池解決方案的成本。我們還專注於利用我們的技術訣竅來改進我們的電池管理系統，擴大我們電池的運行範圍，並提高我們的整體性能。這一同樣的優勢將使我們能夠優化我們的能源管理解決方案，以根據應用程序將電池的操作設置為上下文，從而擴展我們客户使用我們的Znyth的能力™電池系統在更廣泛的使用案例中。

•建立以頂級客户為基礎的全球銷售渠道。我們直接向電力行業銷售產品，並通過銷售渠道向工商業市場銷售。在我們建設管道的過程中，在2021財年，我們與新客户建立了關係，並達成協議，向美國國內外的多個客户提供電池解決方案。我們的平均項目規模也增加了，我們與Blue Ridge Power一起預訂了第一個50多兆瓦時的項目。

•強大的管理團隊。我們已經組建了一支高管團隊，專注於加快下一代Eos Znyth的商業化進程™解決方案。憑藉在能源行業數十年的豐富經驗，以及在全球製造、電池存儲和執行復雜電力和能源項目方面的深厚專業知識，我們的管理團隊能夠大規模開發、製造和交付系統，以滿足全球存儲市場日益增長的需求。

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我們的產品

Eos Znyth™該系統旨在滿足電池儲存行業的廣泛要求，包括大型電網規模的儲能項目、大大小小的太陽能儲存項目、商業或工業項目、建築內城市項目以及最終的住宅市場。Eos Znyth具有三(3)至十二(12)小時的放電能力、即時響應時間和模塊化結構™可以對系統進行擴展和配置，以在廣泛的電池存儲項目中降低成本並最大限度地提高盈利能力。而Eos Znyth™為了確保系統可以在任何需要的配置中實施，我們提供三種標準化配置：Eos Cube，它由一個即插即用的20英尺裝運集裝箱組成；Eos機庫，這是一個預製建築，適用於更大的電池存儲系統；Eos Stack，它是一種用於室內解決方案的模塊化機架系統。

我們創新的Eos Cube包裝包括一個即插即用的二十(20)英尺標準國際標準化組織運輸集裝箱，可以靈活選擇系統安裝，同時顯著降低安裝成本並加快許可和安裝時間。Eos Cube隨附電池和電池管理系統(“BMS”)，並在標準的二十(20)英尺多式聯運集裝箱中進行了出廠測試，從而實現了更簡單和更低成本的安裝。每個子系統包括預集成的Eos Znyth串™帶直流接線、直流系統保護、支撐結構、外殼和Eos BMS的電池。Eos Cube系統集成了Eos Znyth™模塊化室外額定外殼中的電池，能夠在指定功率下連續放電三(3)至十二(12)小時。每個DC系統由一個集裝箱化的能量塊組成，該能量塊集成了144(144Znyth)™電池和直流控制部分。我們專有的BMS可主動監控系統中每個電池的電壓和温度，隔離故障電池串，並提供電池運行極限的實時可見性。

Eos機庫，我們的大型系統是為大型電池存儲項目設計的，允許我們認為是市場上最高的“功率密度佔用面積”。Eos機庫系統是一種標準的開放跨度結構，其架設系統允許模塊化的Znyth™電池堆疊成高大的多級配置，提供更高的功率密度。因為Znyth™電池不需要HVAC或特殊的滅火系統，而且比鋰離子電池更容易安裝、操作和維護，我們相信Eos機庫系統提供了一種經濟高效的方式來實現大型Znyth™電池存儲系統。此外，Eos機庫系統專為公用事業公司、獨立發電商、太陽能和風能開發商設計，是40兆瓦時以上大型系統的理想解決方案。

我們的Eos堆疊配置是一種模塊化的機架解決方案，主要用於室內電池存儲項目，但也可用於廣泛的項目。Znyth的安全性和模塊化特性™電池允許在地下室、屋頂或建築物中任何數量的其他位置安裝。定製機架專為商業和工業客户以及系統集成商設計，可用於需要模塊化配置的室內系統。

我們的戰略

自2008年成立以來，我們一直肩負着加快向清潔能源轉變的使命，提供積極而巧妙的解決方案，改變世界儲存電力的方式。我們戰略的關鍵要素包括：

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•不斷創新和推進我們的解決方案。我們打算通過開發新的和增強的技術和解決方案來繼續創新我們的能源儲存系統。我們的創新精神延伸到我們的製造能力，包括專有設備和工藝設計。我們繼續改進我們的製造工藝和設備，並優化我們的供應鏈和材料成本。我們相信，我們未來的技術將繼續降低成本，提高我們產品的效率和競爭力。我們計劃繼續引進我們的新一代技術，以增加我們的儲能系統在全球的採用率。

•進一步拓展我們的產品和服務。我們提供遠程資產監控和優化服務，以跟蹤電池的性能和健康狀況，並主動確定未來的系統性能。我們打算繼續擴展軟件功能，包括一個與電源控制系統(逆變器)集成的現場控制器，該控制器可以遠程控制和管理，以確保電池系統根據使用情況進行優化，以獲得性能和最佳經濟效益。具體地説，我們計劃將機器學習、人工智能、數據科學和優化算法整合到能源管理軟件系統中，以支持使用案例併為最終用户創造最大價值。

•進一步拓展項目相關服務。我們為客户提供以下項目相關服務：

1.項目管理。我們為客户提供項目管理服務，以確保我們電池系統的實施過程與整體項目計劃一起進行管理。我們為每位客户提供部分項目的項目管理服務，並可以從頭到尾監督整個項目。我們根據我們參與的範圍向客户收費。

2.電池系統的調試。我們委託我們的電池系統，並向客户收取調試服務的費用。調試服務確保我們的電池提供承諾給客户的性能和操作。

3.操作和維護(“O&M”)。我們為客户提供操作和維護計劃，使我們的電池保持最佳性能。這包括遠程監控電池健康狀況和性能，以及定期上門進行例行維護。我們打算繼續擴展我們的運維服務，以包括24x7全天候主動監控和故障檢測，而不僅僅是針對Znyth™ 電池系統，也可用於項目現場工廠的逆變器和平衡器。

我們計劃擴大運維資源和能力，以滿足客户的需求。這一擴展將包括增加員工來執行工作，以及簽約和認證合格的第三方來執行調試、操作和維護服務。

•實施短期成本降低。我們打算優化我們的Znyth的製造™通過內包選定的服務並實現製造過程的進一步自動化，我們可以實現電池系統的自動化。通過我們不斷的研發努力，我們也相信我們可以繼續降低製造電池所需的材料數量和成本。我們還計劃用新材料替代以降低成本。我們的目標是通過批量採購來降低某些材料的價格。

我們的客户

我們的客户包括可再生能源生產商和開發商，如EnerSmart Storage LLC(“EnerSmart”)、Renew Akshay Urja PVT。這些公司包括新能源有限公司(“新能源”)、卡森混合能源儲存公司(“CHES”)和國際電力有限責任公司(“IEP”)，汽車油科林斯煉油廠公司(“汽車油”)等工業公司，杜克能源公司(“杜克”)和聖地亞哥燃氣電氣公司(“SDG&E”)等公用事業公司，以及Verdant MicroGrid LLC(“Verdant”)、Nayo Tropical Technology Ltd(“Nayo”)等微電網開發商。

在2021財年，我們最大的客户是Charge Bliss和Motor Oil，它們分別佔我們收入的37%和21%。在截至2021年12月31日的一年中，我們的其他客户佔我們收入的比例都沒有超過10%。

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知識產權

我們業務的成功在一定程度上取決於我們維護和保護我們專有技術、信息、流程和訣竅的能力。我們主要依靠美國的專利、商標、版權和商業祕密法律，以及其他國家的類似法律、保密協議和程序以及其他合同安排。我們最近申請了與我們的2.3代產品相關的專利，這些專利需要得到美國專利商標局(USPTO)的批准。2021年，Eos提交了兩份公用事業申請，兩份臨時申請，並獲得了七項專利。我們的大部分專利涉及電池化學、建築和電池機械設計、系統封裝和電池管理系統。我們不斷評估為我們的技術、設計、方法和過程中我們認為提供顯著競爭優勢的那些方面尋求專利保護的機會。截至2021年12月31日，我們在33個國家和地區擁有十四(14)個專利系列，提交了220多項專利申請，140多項專利正在申請、頒發或公佈，保護了我們的技術和系統架構。我們目前頒發的關鍵專利計劃在2035年至2036年之間到期。

我們依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們在不可申請專利的專有技術和難以實施專利的工藝方面的利益。我們相信，我們製造流程的許多關鍵要素涉及專利或專利申請未涵蓋的專有技術、技術或數據，包括技術流程、測試設備設計、算法和程序。

我們所有的研發人員都與我們簽訂了保密和專有信息協議。這些協議涉及知識產權保護問題，並要求我們的員工將我們員工在任職期間開發的所有發明、設計和技術轉讓給我們。

我們還要求我們的客户和業務合作伙伴在披露我們的技術或商業計劃的任何敏感方面之前簽訂保密協議。

競爭

我們產品的市場競爭激烈，我們與傳統鋰離子電池和其他電池存儲系統的製造商競爭。影響客户從市場上的不同電池存儲系統中進行選擇的因素包括：

•產品性能和特點；

•安全性和可持續性；

•總終身擁有成本；

•產品總壽命；

•電力和能源效率；

•電池儲存時間；

•客户服務和支持；以及

•總部設在美國的製造和採購材料。

我們的Znyth™該系統與三星電子有限公司、LG化學有限公司、特斯拉、比亞迪、Sungrowth和當代安培科技有限公司等傳統鋰離子電池製造商和解決方案提供商的產品競爭。我們的長期競爭對手包括ESS公司和洛克希德·馬丁公司。我們相信我們的Znyth™電池系統提供了顯著的技術、安全和成本優勢，反映了與鋰儲能技術相比的競爭優勢。

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監管政策

美國是2015年12月在法國巴黎達成一項國際氣候變化協議的近200個國家之一，該協議呼籲各國設定不具約束力的温室氣體(GHG)排放目標，並對每個國家為實現這些目標而採取的措施(“巴黎協議”)保持透明。《巴黎協定》由美國於2016年4月簽署，並於2016年11月4日生效。2017年8月，美國國務院通知聯合國，美國打算退出2020年11月生效的《巴黎協定》。2021年1月20日，拜登總統在就職後的首批行動之一中，通知聯合國美國打算重新加入2021年2月19日生效的《巴黎協定》。

為應對氣候變化而通過的立法或法規可以使温室氣體排放量較低的能源(如太陽能和風能)比排放温室氣體較高的能源(如煤和燃料油)更可取。因此，對温室氣體排放施加更嚴格限制的氣候變化監管和立法倡議可能會增加對能源儲存系統的需求。

在美國和波多黎各，能源儲存部署的地理分佈一直受到監管政策的推動，聯邦和州一級的計劃都為能源儲存帶來了穩定的收入來源。這些政策包括：

•聯邦能源管理委員會。FERC Order 841要求有資格在批發、容量和輔助服務市場進行能源儲存。FERC Order 841允許每個區域傳輸組織和獨立系統運營者建立自己的規則和指南，用於整合能量存儲資源，但確實規定該指南必須允許存儲資源提供並補償其在技術上能夠提供的所有服務。根據BNEF的説法，由FERC訂單841啟動的市場可能會促使美國重新成為全球存儲部署的領頭羊。

•加利福尼亞。預計到2023年，加州將引領領先的能源存儲部署，主要受議會法案2514採購目標和投資者所有的公用事業公司為容量應用採購存儲的推動。加州公用事業委員會(California Public Utilities Commission)要求公用事業公司採購最多500兆瓦的表後(BTM)存儲。此外，加州的增長是由需求響應拍賣機制推動的，該機制為分佈式能源資源向公用事業和電網能源市場提供服務創造了經濟激勵。這家加州獨立系統運營商允許BTM存儲資產進入批發市場，這些資產可以賺取容量付款並提供輔助服務。

•馬薩諸塞州。馬薩諸塞州設定了到2025年1000兆瓦時的儲能採購目標。馬薩諸塞州太陽能可再生目標(Solar Massachusetts Renewable Target)計劃要求1600兆瓦的光伏發電，幷包括向太陽能系統所有者支付的重大激勵措施(如果與存儲配合使用)。高峯需求減少贈款計劃是馬薩諸塞州能源資源部的一項470萬美元的倡議，旨在測試在需求高峯期降低馬薩諸塞州能源使用量的策略。馬薩諸塞州能源部還發布了清潔高峯能源標準，旨在為能源資源部確定的季節性需求高峯期提供電力或減少需求的清潔能源技術提供激勵。

•紐約。紐約設定了到2025年的儲能目標為1500兆瓦(到2030年為3000兆瓦)，其中500兆瓦將用於商業和工業。國家為儲能項目提供了4億美元的資金。紐約州能源研究和發展局(New York State Energy Research And Development Authority)必須為能源儲存發放3.5億美元的市場加速激勵措施，包括太陽能加儲存項目，以啟動活動，並允許項目在短期內獲得聯邦税收抵免。紐約綠色銀行(NY Green Bank)宣佈為能源儲存提供2億美元的融資支持。分佈式能源資源(“VDER”)計劃的價值也有利於存儲，為在一年中電網需求最大的特定時間提供容量的資源提供更大的補償。

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目錄

•其他。中西部、新英格蘭、太平洋西北部各州和波多黎各已經在“所有其他”市場類別中率先採用電錶儲能，儘管我們預計明尼蘇達和佛羅裏達等州以及西南電力池和中大陸獨立系統運營商的地區將在未來五年內進一步湧現。波多黎各在2021年發出了兩批徵求可再生能源和儲存能力建議書的請求，第一批尋求2千兆瓦時的儲存，第二批尋求1千兆瓦時的儲存，以支持該島的綜合資源計劃；總共計劃在2020年代中期之前提供6批。根據第28號行政命令，新澤西州能源總計劃要求到2035年太陽能發電達到1.7萬兆瓦，儲能達到2500兆瓦，到2050年達到100%的清潔能源。在內華達州，參議院第204號法案要求內華達州公用事業委員會調查並確定某些電力公司採購儲能系統的目標，而參議院第145號法案則建立了該州太陽能計劃中表後儲能的激勵計劃。在夏威夷，夏威夷電氣公司(Hawaian Electric Company，Inc.)幾年前宣佈在三個島嶼上儲存262兆瓦的電力，進一步確立了其作為領先市場的地位。伊利諾伊州在2021年末通過了一項清潔能源政策，目標是到2045年實現100%的無碳電力，其中包括2.805億美元，用於支持在即將退休的燃煤電廠地點部署存儲系統。

政府激勵措施

美國聯邦、州和地方政府實體以及非美國政府實體為基礎設施改善和能源過渡項目提供激勵、補貼和其他支持計劃。例如，美國國會正在考慮各種税收優惠提案，這些提案將使可再生能源和儲能行業受益，包括以税收抵免的形式。美國國税局私人信函裁決201809003澄清，如果能源儲存主要通過合格的可再生資源收費，則有資格獲得聯邦税收抵免。2020年12月，美國國會通過了一項支出法案，其中包括350億美元的能源研發計劃，將太陽能投資税收抵免延長兩年，將風力發電項目的生產税收抵免延長一年，以及將海上風電税收抵免延長至2025年。

在國會正在考慮的最新重建更好計劃中，幾項潛在的税收優惠旨在促進和獎勵美國的採購材料和製造電池。正在考慮的建議包括：i)對購買固定式獨立儲能系統的購買者徵收投資税抵免，包括：對能源儲存徵收6%(6%)的基數ITC；如果達到現行工資和學徒標準，則徵收24%(24%)ITC；如果2025年前開工的項目符合國內含量標準，則徵收10%(10%)ITC；對碳工人流離失所地區的項目徵收10%(10%)ITC；如果儲能達到10%(10%)，則徵收10%(10%)ITC。(Ii)將聯邦太陽能投資税收抵免延長十(10)年；(Iii)將四十四(44)項聯邦能源税收優惠合併為三項條款，以獎勵清潔電力、低排放交通燃料以及高能效辦公室和家庭的税收抵免；以及(Iv)可再生電力生產和投資税收抵免的補貼將在有限的基礎上轉讓給參與可再生能源項目的任何實體，無論它們是否有應税收入。不能保證上述所有或任何提案都會在美國國會獲得通過。

環境、社會和治理(“ESG”)

自我們成立以來，Eos一直肩負着一項使命，即通過改變世界以安全、可擴展、高效和可持續的方式儲存電力的方式，加快向清潔能源的轉變。我們致力於通過我們的產品推動全球可持續發展，努力系統地發展我們的業務，以應對全球能源轉型的挑戰和應對全球氣候危機。

我們的ESG方法與我們的四個產品主題捆綁在一起：安全性、可擴展性、可持續性和效率。隨着我們不斷擴大規模，我們將繼續致力於推動這些主題的進展。我們董事會的提名和公司治理委員會監督ESG事宜，我們內部的ESG指導委員會推動我們ESG戰略和報告工作的進展。

人力資本

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截至2021年12月31日，我們有251名全職員工。在這些全職員工中，248人在美國，兩人在意大利，一人在印度；50人從事研發，147人從事運營和支持，54人從事銷售、一般和行政工作。

我們的員工中沒有一個是由工會代表的。我們沒有經歷過任何與僱傭有關的停工，我們認為與員工的關係很好。

我們的成功是建立在我們人民專注的激情和奉獻的基礎上的。我們致力於為我們的員工提供一個積極和有吸引力的工作環境，並在改善我們員工生活和工作的社區方面發揮積極的作用。我們為全職員工提供具有競爭力的福利計劃，包括全面的醫療福利和3%的非選擇性僱主繳費401(K)計劃，股權獎勵，獎金和激勵性薪酬機會，無限制的帶薪休假福利和帶薪育兒假，健康計劃，以及定期調查。

設施

我們的公司總部位於新澤西州愛迪生，辦公室佔地約63,000平方英尺，用於辦公、測試和產品設計。我們公司總部的租約為十(10)年，租期將於2026年9月14日到期。

我們的製造工廠位於賓夕法尼亞州匹茲堡地區的海龜溪(Turtle Creek)。2022年1月，該公司簽訂了一份新的租賃協議，在我們現有生產基地旁邊的一棟建築上租了一棟樓。我們預計到2022年，我們的年製造能力將從大約260兆瓦小時擴大到大約800兆瓦小時。該設施的租約將於2026年12月31日到期。

我們相信，我們現有的物業狀況良好，足以在可預見的未來開展我們的業務。隨着業務的增長，我們需要擴大我們的足跡，我們預計會有更多的空間和設施可用。

可用的信息

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的所有修訂，在提交或提交給美國證券交易委員會(SEC)後，在合理可行的情況下儘快可在我們的投資者網站上免費獲得，網址為https://investors.eose.com/，。我們的報告也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址是：https://www.sec.gov/.我們網站上的信息不是，也不應被視為是本文的一部分，也不應被納入我們提交給美國證券交易委員會的本文件或任何其他文件中。

第1A項。危險因素

除了本報告其他部分討論的因素外，下列風險和不確定因素可能對公司的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要風險的摘要。

與我們的工商業相關的風險

•我們有虧損的歷史，這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們必須發揮我們的潛力，實現顯著的業務增長和改進的製造流程，以實現持續、長期的盈利和長期的商業成功。

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•我們在2021年12月31日和2020年12月31日發現了我們對財務報告的內部控制中的重大弱點，未來我們可能會發現更多的重大弱點，這些弱點可能會導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們不能彌補這些重大弱點，或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效控制，我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。

•我們的產品相對較新的商業化程度使我們很難評估我們未來的前景。

•如果對能源存儲解決方案的需求沒有繼續增長，或者增長速度低於我們的預期，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

•如果不能提供我們的技術所提供的好處，或者出現對競爭技術的改進，可能會減少對我們產品的需求，損害我們的業務。

•在我們努力擴大業務的過程中，我們將產生巨大的成本和支出，這可能會超過我們的現金儲備。資本和信貸市場的不利條件或中斷可能會對商業條件和信貸供應產生不利影響。

•我們IT系統的故障或漏洞可能會影響我們的銷售和運營。

•我們的業務性質使我們面臨潛在的法律訴訟或索賠，這些訴訟或索賠可能會對我們的經營業績產生不利影響。可以想象，這些索賠可能會超出我們責任保險的承保範圍。

與我們的產品和製造相關的風險

•我們必須獲得保險商實驗室(“UL”)和其他相關認證，才能為我們的下一代產品。

•我們的製造經驗有限，在批量生產電池存儲系統時可能會遇到困難。

•我們可能會在建立規模化製造能力以及實現預期製造能力改進帶來的潛在成本節約和效率方面遇到困難。

•在我們的製造操作中，我們可能會遇到延誤、中斷或質量控制問題。

•我們產品中的缺陷或性能問題可能導致客户流失、收入減少以及保修、賠償和產品責任索賠。

•我們嚴重依賴第三方供應商和承包商。供應鏈問題可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

•如果我們選擇興建一個或多個新的製造設施來擴大產能，我們可能會遇到有關這些設施的建設、管理和運營方面的挑戰。

•如果不能實現我們與ESG事宜相關的目標和披露，或者跟不上與ESG問題或報告相關的不斷變化的趨勢、法規和股東的期望，可能會對我們的聲譽、股價、獲得資金和財務結果的機會和成本產生不利影響。

與我們未來增長相關的風險

•如果我們不能有效地管理當前和未來的增長，我們可能無法執行業務計劃、維持高水平的客户服務或充分應對競爭挑戰。

•我們將需要額外的資金來實現我們的長期目標，如果不能以可接受的條件獲得這筆資金，可能會對我們支持業務增長戰略的能力產生不利影響。

•我們計劃向新的地理市場或新的產品線或服務進行的擴張可能會使我們面臨更多的業務、財務和競爭風險。

•我們的經營業績可能會在每個季度之間波動，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們某一特定時期的經營業績低於預期，從而導致我們的普通股價格下降。

•這種10-K表格對市場增長的預測可能不準確。

與我們的美國和海外業務相關的風險

•與可再生能源解決方案相關的政府補貼和經濟激勵措施的減少、取消或到期可能會減少對我們技術的需求，損害我們的業務。

•美國貿易環境的變化，包括徵收進口關税，可能會對我們的收入、運營結果或現金流的數量或時機產生不利影響。

•新冠肺炎疫情造成的供應鏈限制可能會影響我們按時向客户交付產品的能力。

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•適用法律、法規或要求的變化，或我們未能遵守其中任何一項，都可能增加我們的成本，並對我們的業務產生其他負面影響。

•任何違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他外國反賄賂法律的行為，以及違反出口管制和經濟禁運法規的行為，都可能對我們產生不利影響。

與知識產權相關的風險

•如果我們不能保護我們的知識產權和其他專有權利，或者在保護我們的知識產權和其他專有權利方面產生巨大的成本，那麼我們的業務和運營結果可能會受到實質性的損害。

•第三方可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會轉移管理層的注意力，導致我們招致鉅額成本，並阻止我們銷售或使用與此類權利相關的技術。

與我們的證券相關的風險

•我們憲章中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

•即使我們的業務表現良好，未來普通股的轉售也可能導致我們證券的市場價格大幅下降。

•我們可能會在對權證持有人不利的時間贖回公共權證，從而使您的公共權證變得一文不值。

•無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動，可能會下跌。

•不能保證認股權證在可行使時會在現金中，而且它們可能到期時一文不值。

•不能保證我們的普通股能夠符合納斯達克的持續上市標準。

與我們上市公司地位相關的風險

•自2021年12月31日起，我們不再符合“新興成長型公司”的資格，適用於新興成長型公司的降低披露要求也不再適用，這增加了我們的成本和對管理的要求。

風險因素

投資我們的證券有很高的風險。在做出投資決定之前，你應該仔細考慮下面描述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到上述任何風險以及其他我們不知道或我們認為截至本10-K表格之日不重要的風險的損害。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

我們有虧損的歷史，這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們必須發揮我們的潛力，實現顯著的業務增長和改進的製造流程，以實現持續、長期的盈利和長期的商業成功。

自我們的業務開始以來，我們每個會計季度都出現淨虧損和負運營現金流。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中，我們分別淨虧損1.242億美元、7060萬美元和7950萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續出現虧損和負運營現金流，因為我們預計將繼續投資於利用外部資本開發和推出產品，而不是犧牲短期盈利能力。在截至2021年12月31日的會計年度，該公司得出的結論是，在這些綜合財務報表發佈後的12個月內，公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業經營，存在很大的疑問。

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雖然隨着我們與寶馬集團的合併和可轉換票據的發行，我們的可用資金大幅增加，但相對於我們的某些競爭對手，我們的資源仍然有限，特別是某些鋰離子製造商，這些製造商歷史更長，是大型跨國公司的一部分，已經在盈利。為了實現盈利和長期的商業成功，我們必須繼續執行我們的業務擴張計劃，這將要求我們及時交付現有的全球銷售渠道，提高產能，改善成本狀況，增加對我們產品的需求，並通過利用我們的專有技術及其製造流程提供新的解決方案，抓住新的市場機遇。如果不做這些事情中的一件或幾件，可能會阻礙我們取得持續、長期的商業成功。

隨着我們從研發過渡到早期商業化階段，我們預計，基於我們的銷售渠道，收入將會增長。然而，我們的收入可能不會像預期的那樣增長，原因有很多，其中許多是我們無法控制的，包括全球對電池存儲產品的需求下降，競爭加劇，或者我們未能繼續利用增長機會。此外，儘管我們已經實現了向潛在客户銷售我們的產品，但目前還不清楚這些產品將在多大程度上盈利，如果有的話，以及何時盈利。與生產我們的電池存儲系統相關的商品成本很高。雖然我們正在努力優化我們的供應鏈，提高我們製造過程的速度和效率，並降低原材料和轉換成本等其他投入成本，但不能保證我們會成功完成這些努力。如果我們不能保持收入增長，降低成本，並繼續籌集支持運營所需的資本，我們無法實現或保持盈利能力，可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

我們在2021年12月31日和2020年12月31日發現了我們對財務報告的內部控制中的重大弱點，未來我們可能會發現更多的重大弱點，這些弱點可能會導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們不能彌補這些重大弱點，或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效控制，我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求按季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過評估發現的該等內部控制的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

正如本年度報告(Form 10-K)中第9A項所述，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。該公司打算採取措施彌補這一重大弱點，包括增加其會計和財務組織的深度和經驗，以及設計和實施改進的流程和內部控制。然而，我們彌補這一重大缺陷的努力可能不能有效地防止未來出現重大缺陷或公司財務報告內部控制的重大缺陷。如果公司的努力沒有取得成功，或者未來出現其他重大弱點或控制缺陷，公司可能無法準確和/或及時報告其財務業績，這可能導致公司報告的財務業績出現重大錯報，導致投資者信心喪失，並導致公司普通股的市場價格下跌。

我們不能保證我們已經採取的措施或公司未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。

我們的產品相對較新的商業化程度使我們很難評估我們未來的前景。

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自我們成立以來，我們只售出了二十二(22)台Eos Znyth。™為我們的客户提供直流電池系統。我們在2018年年中開始將我們的產品商業化，雖然我們的研發活動成功地建立了我們的化學效率，但我們在2018年之前努力將我們成熟的技術融入到有效的製造設計中。雖然相對較長的研發跑道給了我們時間來完善我們的設計和優化我們的技術，但我們的最新一代產品最近才投放市場。

我們的成功將取決於我們能否在及時滿足客户需求的同時，以規模和低成本製造產品，並克服市場上與我們歷史上的製造挑戰相關的任何負面看法，我們可能無法因規模經濟而使客户對我們的最新設計和持續的產品改進產生足夠的信心，並降低成本。在已經確立的傳統能源儲存市場，我們無法預測客户採用我們專有技術的程度，因此很難評估我們的盈利能力和未來前景。

如果對能源存儲解決方案的需求沒有繼續增長，或者增長速度低於我們的預期，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

我們的旗艦產品Eos Znyth™系統，是一個Znyth™可作為鋰離子電池替代品的電池。我們的產品已經被8家藍籌股公用事業公司和C&I終端用户試用。試點涉及幾個使用案例，包括太陽能轉移、調峯、價格套利、公用事業輔助服務和微電網。

我們產品的生存能力和需求可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：

•與鋰離子產品相比，我們的產品具有成本競爭力、可靠性和性能；

•最終用户對儲能產品的投資水平，當經濟增長或能源需求放緩導致電池購買量普遍減少時，這一水平可能會下降；

•全球經濟用電量的擴大，包括電動汽車市場的增長。如果電動汽車銷售放緩，從而降低了對鋰離子電池的需求，那麼鋰離子電池的競爭對手可以將產能轉移到固定電池存儲市場，以避免關閉工廠，這可能會給市場的定價帶來壓力；

•可再生能源行業的實力和我們產品的相關整合機會；

•有利的監管格局，包括：美國各州全面採用FERC 841號命令，該命令要求電池存儲可以參與需求響應和輔助市場；州監管機構鼓勵實施電池存儲；國會通過獨立電池存儲的投資税收抵免；以及

•其他替代儲能技術和產品的出現、持續或成功。

如果我們不能成功地管理這些風險，克服這些我們無法控制的潛在困難，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

如果不能提供我們的技術所提供的好處，或者出現對競爭技術的改進，可能會減少對我們產品的需求，損害我們的業務。

我們相信，與鋰離子電池相比，我們的儲能解決方案具有顯著的優勢，包括使用廣泛可用的低成本材料，不含稀土或有毒成分，在使用壽命結束時完全可回收，產品壽命超過二十(20)年，只需最少的維護，並且熱工作範圍寬，無需滅火和暖通空調，否則與鋰離子電池一起使用時就不需要使用滅火和暖通空調。

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目錄

然而，如果我們的製造成本沒有下降到我們預期的程度，或者如果我們對產品的操作、性能、維護和處置的期望沒有實現，我們可能很難將我們的產品作為已經建立的技術的更好的替代方案進行營銷，並影響我們產品的市場聲譽和適應性。此外，現有技術和新技術的發展可能會改善它們的成本和可用性，降低我們產品目前提供的任何相對好處，這將對我們的產品獲得市場接受的可能性產生負面影響。

在我們努力擴大業務的過程中，我們將產生巨大的成本和支出，這可能會超過我們的現金儲備。資本和信貸市場的不利條件或中斷可能會對商業條件和信貸供應產生不利影響。

我們預計，未來與業務持續發展和擴張相關的額外成本和開支，包括擴大我們的製造能力以顯著提高生產能力、開發我們的產品、維持和加強我們的研發業務、擴大我們在美國和國際上的銷售、營銷和業務開發活動，以及增強我們的項目管理、現場服務和交付項目的整體運營能力。我們不知道我們是否能夠降低我們的製造成本，並以足夠快的速度增加我們的收入，以吸收這些成本，或者這些費用的程度，或者它們對我們運營結果的影響。

全球資本和信貸市場因經濟低迷、經濟不確定性、監管變化或加強或重要金融機構倒閉而中斷，可能會對我們的客户獲得資金的能力產生不利影響，並可能對我們未來獲得業務所需的流動性產生不利影響。如果我們不能獲得所需的額外資本，導致我們的收入和盈利能力下降，我們的業務可能會受到損害。

失去一名或多名高級管理團隊成員或其他關鍵人員，或者我們無法吸引更多合格的人員，可能會對我們的業務和實現預期增長水平的能力產生不利影響。

公司董事會薪酬委員會致力於與管理層合作設計薪酬計劃，以吸引、留住和激勵公司高管，並支持創造股東價值的業務目標。此外，董事會還實施了高層管理人員和關鍵人員有效繼任的規劃程序。然而，我們仍然依賴我們的高級管理團隊的經驗，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官以及其他關鍵人員，如果公司發生意外離職，他們中的每一個人都很難更換。儘管成功地管理了最近的人員流動，但任何此類人員的流失都可能對我們的業務和我們實施業務戰略的能力產生實質性的不利影響。我們的所有員工，包括我們的高級管理人員，都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為包括高級管理人員在內的任何員工提供關鍵人物保險。此外，高層管理領導層的變動和更換以及換屆可能會對我們與客户、客户和員工的關係產生不利影響。為了實現我們的運營目標，我們必須成功地整合我們在組織內部聘用的新的關鍵人員。

此外，我們吸引合格人才的能力，包括高級管理人員和關鍵技術人員，對我們增長戰略的執行至關重要。對合格的高級管理人員和具有技術專長的高技能人才的爭奪非常激烈。我們面臨並可能繼續面臨在我們業務的各個領域確定、聘用和留住合格人員的挑戰。此外，將新員工整合到我們的團隊可能會對我們的運營造成破壞，需要大量的資源和管理層的關注，並最終被證明是不成功的。我們未能吸引和留住合格的高級管理人員和其他關鍵技術人員，可能會限制或推遲我們的戰略努力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

第三方可能試圖未經授權訪問我們的網絡或試圖危害我們的產品和服務。

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目錄

我們可能不時會遇到其他人企圖透過各種形式的互聯網未經授權進入我們的資訊科技系統，或試圖將惡意軟件引入我們的資訊科技系統。我們或我們的產品可能成為計算機黑客、組織或惡意攻擊者的目標，他們試圖：

•訪問我們的網絡或數據中心或我們客户的網絡或數據中心；

•竊取與我們的業務、產品、員工和客户相關的專有信息；或

•或中斷我們或我們客户的基礎設施。

到目前為止，還沒有任何嘗試對我們的業務或運營造成任何實質性的不利影響；但是，不能保證此類入侵在未來不會造成實質性的影響。雖然我們試圖檢測和調查針對我們的網絡和產品的所有未經授權的嘗試和攻擊，並在可行的情況下通過更改我們的內部流程和工具和/或更改我們的產品來防止它們再次發生，但我們仍然可能容易受到其他已知或未知威脅的攻擊。除了第三方故意破壞網絡安全之外，公司和客户數據的完整性和保密性可能會因人為錯誤、產品缺陷或技術故障而受到損害。無論是成功還是失敗的網絡安全漏洞，以及其他IT系統中斷(包括人為錯誤和技術故障造成的中斷)，都可能導致我們產生與重建內部系統、降低庫存價值、修改我們的產品和服務、抵禦訴訟、迴應監管查詢或行動、支付損害賠償或對第三方採取其他補救措施等相關的重大成本。

我們IT系統的故障或漏洞可能會影響我們的銷售和運營。

我們的IT基礎設施目前由第三方託管服務提供商(MSP)管理。雖然我們定期審查此MSP提供的網絡安全工具和其他安全保護，但此MSP會定期對我們提供的服務進行入侵和其他安全測試，但不能保證此類系統不會發生故障或被破壞。我們在整個業務中運行多個IT系統，這些系統可能會因為各種原因而失敗，包括未經授權的入侵和攻擊者的威脅。如果發生此類故障，我們可能無法充分恢復以避免數據丟失或對依賴此類IT系統的運營造成任何不利影響。這可能會導致銷售損失，因為我們可能無法滿足我們產品的需求。

此外，由於我們的IT系統對於內部信息交換以及與第三方(包括我們的供應商和製造商)的通信至關重要，因此網絡安全漏洞可能會導致敏感、機密或個人數據或信息的未經授權泄露，不當使用我們的系統，或未經授權訪問、使用、披露、修改或銷燬信息或缺陷產品。如果這些網絡安全漏洞繼續存在，我們的運營和內部以及與第三方溝通的能力可能會受到負面影響。此外，如果我們試圖解決我們的網絡安全問題，我們可能會面臨巨大的計劃外成本或資本投資，任何損害或中斷都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法確定或完成與有吸引力的收購候選者的交易。未來的收購可能會導致大量的交易費用，我們可能會產生大量的成本。我們可能會遇到與這些未來收購相關的整合和整合風險。

我們可能會不時有選擇地在機會主義的基礎上收購更多的業務，以補充我們現有的業務和足跡。任何此類增長戰略的成功，在一定程度上將取決於以有吸引力的價格選擇戰略收購候選者，並將他們的業務有效地整合到我們自己的業務中，包括在財務報告和監管事項方面。不能保證我們能夠以優惠的價格和有利的條款和條件(包括融資替代方案)確定有吸引力的收購候選者或完成對任何確定的候選者的收購。

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目錄

我們可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合和鞏固任何未來的收購。管理層注意力的任何重大轉移或在整合我們收購的業務過程中遇到的任何重大困難都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響，這可能會降低我們的盈利能力，並使我們的業務增長變得更加困難。除其他風險外，這些整合風險可能包括：

•核心員工流失；

•經營和業務中斷；

•客户和供應商的保留或轉變；

•整合企業文化，維護員工士氣；

•無法保持和提高競爭力；

•客户流失和收入損失；

•標準、控制程序和政策可能不一致；

•吸收新的業務、地點或人員方面的問題，這可能會從我們的常規業務中分流資源；

•整合財務報告和監管報告職能；和/或

•潛在的未知債務。

此外，總體經濟狀況或不利的資本和信貸市場可能會影響我們成功收購或整合新業務的時機和程度，這可能會限制我們的收入和盈利能力。

我們的業務性質使我們面臨潛在的法律訴訟或索賠，這些訴訟或索賠可能會對我們的經營業績產生不利影響。可以想象，這些索賠可能會超出我們責任保險的承保範圍。

在我們正常的業務過程中，我們是訴訟的一方。訴訟可能昂貴、宂長，並會擾亂正常的商業運營。此外，複雜的法律程序的結果很難預測。迴應針對我們的訴訟，或我們可能發起的法律行動，可能既昂貴又耗時。這些索賠和/或訴訟的不利結果可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響，我們可能會招致鉅額金錢責任和/或被要求改變我們的業務做法。

我們的業務可能會使我們面臨因使用我們的產品或員工相關事宜而導致的人身傷害、死亡或財產損失的索賠。此外，我們可能面臨與遵守聯邦、州或地方各級的各種法律和政府法規相關的潛在訴訟，例如與保護殘疾人、就業、健康、安全、保障以及我們運營所依據的其他法規有關的法律和法規。

該公司目前正在接受美國司法部(DoJ)的調查，原因是該公司少付了過去幾年從國際供應商進口的某些關税。截至本報告日期，尚未收到針對該公司的投訴。截至2021年12月31日，公司在合併資產負債表的應計費用中計入的可能虧損應計40萬美元。

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目錄

我們提供全面性保險，但有免賠額，我們認為其水平足以涵蓋在各自保單期間提出的現有和未來索賠。然而，我們可能會面臨多項索賠，因此，在達到免賠額之前，我們可能會產生大量自付成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，這類保單續期後的成本可能會大幅增加，這是由於我們所承保的保險類別的一般費率增加，以及我們在保險業的歷史經驗和經驗所致。雖然我們沒有經歷過任何不在保險範圍內的重大損失，但我們現有的或未來的索賠可能會超出保險的承保範圍，而且這種保險可能不會以經濟合理的條款繼續提供，或者根本就不能獲得。如果我們被要求支付更高的保險費，無法將保險覆蓋範圍維持在負擔得起的水平，或者必須支付超過我們保險覆蓋範圍的金額，那麼我們可能會經歷更高的成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

勞資糾紛可能會擾亂我們為客户提供服務的能力和/或導致更高的勞動力成本。

截至2021年12月31日，我們有251名全職員工，他們中沒有一個由工會代表，也沒有一個受到集體談判協議的覆蓋。如果工會試圖組織我們的任何員工，這種組織努力或集體談判可能會導致我們的某些員工停工和/或減速或罷工，這可能會對我們為客户服務的能力產生不利影響。此外，實際或威脅到的勞資糾紛的解決或集體談判協議涵蓋的員工數量的增加，可能會對我們的勞動力成本、生產率和靈活性產生未知的影響。

與我們的產品和製造相關的風險

我們必須獲得保險商實驗室(“UL”)和其他相關認證，才能為我們的下一代產品。

我們的2.3代產品已通過保險商實驗室(“UL”)1973年的認證，並已通過UL 9540A測試。在這些北美認證的基礎上，我們還打算將我們的第2.3代產品認證擴展到其他國家標準，如歐盟的歐洲符合性(CE)標誌和國際電工委員會(IEC)的國際認證。我們還打算為我們未來的產品獲得UL認證和所有適用的安全標準。未能獲得UL、IEC或CE認證將對我們的收入產生重大影響，因為我們的大多數客户都需要此類認證。由於電池存儲是一個相對較新的細分市場，將引入額外的規則，並將發生監管變化。我們要繼續適應和遵守市場上出臺的新標準和新規定。

與傳統的儲能技術相比，我們的產品具有更低的功率密度和往返效率，可能會被認為低於競爭對手的產品。

傳統的鋰離子電池比我們的電池提供更高的功率密度和更低的自放電率。如果客户更看重功率密度和高效電力輸送，而不是我們技術的眾多其他優勢，包括廣泛可用的低成本材料(不含稀土元素)、使用壽命結束時的完全可回收性、只需最少維護的產品壽命超過20年，以及無需滅火和暖通空調的寬熱工作範圍，那麼我們就很難將我們的電池定位為傳統鋰離子電池的可行替代品，我們的業務將受到影響。

我們的製造經驗有限，在批量生產電池存儲系統時可能會遇到困難。

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目錄

我們在電池儲存系統的商業製造方面經驗有限。2019年8月21日，我們與Holtec Power，Inc.(“Holtec”)簽訂了合資協議，成立了HI-Power，Holtec持有51%的股份，我們擁有49%的股份。Hi-Power的運營由董事會共同監督，董事會包括兩名來自Holtec的成員和兩名來自Eos的成員，直到我們在2021年4月收購了Holtec擁有的51%的股權。由於我們以前的商業製造經驗有限，我們可能會導致製造效率低下、延遲或中斷。我們目前的製造和測試流程不需要重要的技術或生產流程專業知識。但是，我們流程中的任何更改都可能導致一個或多個生產錯誤，要求我們的生產線暫時停產或延遲，直到對這些錯誤進行研究、識別並適當解決和糾正為止。這在我們推出新產品、改進我們的工程和生產技術、和/或擴大我們的產能時尤其可能發生。此外，如果我們未能保持適當的質量保證流程，可能會導致產品故障增加、客户流失、保修儲備增加、生產減少以及物流成本和延誤。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會在建立規模化製造能力以及實現預期製造能力改進帶來的潛在成本節約和效率方面遇到困難。

到目前為止，我們只為研發活動生產有限數量的電池，並在有限的程度上為商業客户生產電池。到目前為止，所實現的產量只是該公司預期的完全商業化和滿足我們在市場上看到的對我們產品的需求所需的產量的一小部分。工業規模的生產工藝仍在改進和完善中。將生產擴大到商業規模存在相關風險，其中包括工藝放大、工藝重現性、穩定性問題、質量一致性、原材料的及時可用性和成本超支等方面的技術或其他問題。不能保證我們會成功地建立一個更大規模的商業製造流程，及時或完全實現我們的製造能力和每節電池成本的目標。如果我們不能及時以成本效益的方式生產足夠數量的商業化產品，公司的商業化努力將受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大影響。

在我們的製造操作中，我們可能會遇到延誤、中斷或質量控制問題。

正在進行的新冠肺炎大流行給美國和全球經濟以及我們所服務的市場帶來了重大的不確定性，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎疫情繼續在美國和世界各地蔓延，導致當局實施了許多措施來遏制病毒，包括旅行禁令和限制、隔離、就地避難令以及商業限制和關閉。我們經歷了供應和物流中斷，通脹導致原材料價格上漲，新冠肺炎導致客户準備延遲和勞動力短缺，儘管這些影響對我們來説並不重大。由於許多不確定性，包括疫情的持續時間和嚴重程度以及控制措施，我們仍然無法準確預測新冠肺炎將對我們的運營結果、財務狀況、流動性和現金流產生的全面影響，因為新冠肺炎對我們的運營和財務業績的最終影響取決於許多我們無法控制的因素，包括：流行病的持續時間、範圍和嚴重程度，包括變種和復發的影響；有效治療或疫苗的開發、獲得和公眾接受程度；政府、企業和個人已經並將繼續採取的行動。全球市場的普遍經濟不確定性和金融市場波動；全球經濟狀況和經濟增長水平；以及新冠肺炎大流行消退後的復甦速度。

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目錄

為了支持我們的員工、客户、合作伙伴和社區的健康和福利，自2020年6月10日左右開始，我們的所有非必要員工都採用現場和遠程工作的混合模式，或已轉移到完全遠程工作。這約佔本港非必要工作人口的78%。此外，我們瞭解到我們許多客户的員工都在遠程工作，這可能會推遲一些訂單以及發貨和現金收款的時間。不能保證新冠肺炎對我們運營造成的中斷(例如員工不被允許進入我們的製造設施或我們的供應鏈被中斷)不會導致我們的產品開發、銷售、營銷和客户服務工作中的低效、延誤和額外成本，這些都是我們無法通過遠程或其他替代工作安排完全緩解的。

更廣泛地説，這場大流行增加了全球經濟長期低迷的可能性，並造成了金融市場的波動，這可能會影響對我們產品和服務的需求，並影響我們的業績和財務狀況，即使在大流行得到控制、避難所訂單被取消之後也是如此。例如，我們可能無法向那些受到新冠肺炎重大影響的客户收取應收賬款。此外，特定時期訂單的減少可能會對我們未來時期的收入產生負面影響，特別是在持續經歷的情況下。大流行還可能增加這些“風險因素”中描述的許多其他風險，特別是那些與我們的客户和供應鏈相關的風險。

我們可能沒有足夠的保險覆蓋業務連續性。

我們依靠位於賓夕法尼亞州海龜溪的一個生產基地向我們的客户生產產品。因此，由於勞動力短缺、火災、洪水、戰爭、流行病或自然災害導致我們的產品生產持續或反覆中斷，可能會干擾我們及時生產產品和滿足客户需求的能力。如果不能生產我們的產品並滿足客户需求，將削弱我們創造收入的能力，這將對我們的財務業績產生不利影響。

我們產品中的缺陷或性能問題可能導致客户流失、聲譽受損和收入減少，並可能因缺陷產品而面臨保修、賠償和產品責任索賠。

自成立以來，我們的業務目標一直專注於生產安全、低成本的電網規模的儲能解決方案，以滿足日益增長的對可再生能源發電資產的需求和採用。目前的2.3代電池設計經過多年的研究和原型開發，使用一種可以輕鬆擴展以低成本進行大規模生產的方法，實現了對電池間距的強健控制。

雖然我們最新的2.3代產品符合我們嚴格的質量要求，但它們可能包含未檢測到的錯誤或缺陷，特別是在首次推出或發佈新一代產品時。設計缺陷、原材料或部件缺陷或製造困難可能會導致錯誤、缺陷或性能不佳，從而影響我們的產品質量。我們產品中的任何實際或感知的錯誤、缺陷或性能不佳都可能導致更換或召回我們的產品、發貨延遲、拒絕我們的產品、損害我們的聲譽、損失收入、我們的工程人員從產品開發工作中分流以及客户服務和支持成本的增加，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，有缺陷的部件可能導致對我們的保修、賠償或產品責任索賠超過我們從受影響產品獲得的任何收入或利潤。我們的產品最初提供兩(2)年的製造保修，這取決於客户的使用案例和此類使用案例預期的正常系統降級。我們還向客户提供長達二十(20)年的延長性能保修，但需向客户支付額外費用。任何此類延長保修所收取的價格取決於客户的使用案例以及該客户希望確保的額外性能。對於延長保修，這可能需要系統擴充或更換電池，這將不收取超出該客户支付的延長保修費用的額外費用。

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目錄

雖然我們為保修索賠積累了準備金，但我們對以前銷售的產品的估計保修成本可能會發生變化，因為未來的產品與保修範圍內的上一代產品不兼容。我們的保修應計費用基於各種假設，這些假設基於較短的運營歷史。因此，這些假設可能被證明與我們系統的實際性能大不相同，導致我們在未來維修或更換有缺陷的產品或賠償客户的有缺陷的產品時產生大量意想不到的費用。我們未能準確預測未來的索賠可能會導致我們的財務狀況出現意想不到的波動，並對其產生實質性的不利影響。

如果我們的產品之一造成人員傷害或財產損失，包括由於產品故障、缺陷或安裝不當，我們可能面臨產品責任索賠。如果我們被起訴，如果我們被判損害賠償，我們可能會招致巨大的費用和責任。此外，我們面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護，並可能轉移管理層的注意力。對我們提出產品責任索賠的成功可能會導致潛在的重大金錢損失、處罰或罰款，使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們產品的銷售產生不利影響。此外，電池行業其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業處於不利的市場狀況，並可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響，從而損害我們的增長和財務業績。

我們嚴重依賴第三方供應商和承包商。供應鏈問題可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

我們嚴重依賴第三方供應商和承包商，以及他們以合理的價格及時提供足夠數量的關鍵部件、產品和服務的能力，使我們能夠按時交付我們的產品和服務。此外，我們的運營取決於我們的預測能力和供應商滿足我們對足夠數量的關鍵部件和產品的需求的能力。鑑於我們的供應商和合同製造商的分佈多樣化，以及製造、組裝和交付我們的產品所需的交貨期很長，在生產、計劃和庫存管理以及合規性方面可能會出現問題，這可能會嚴重損害我們的業務。第三方供應商的財力可能有限，無法承受具有挑戰性的商業環境，尤其是受到新冠肺炎衝擊的影響。供應商正面臨全球供應鏈挑戰，如卡車短缺、集裝箱延誤、原材料等。雖然我們已經採取了幾項舉措來緩解新冠肺炎的影響，但如果關鍵供應商被迫停止或限制運營，我們的業務可能會受到負面影響。

如果我們選擇興建一個或多個新的製造設施來擴大產能，我們可能會遇到有關這些設施的建設、管理和運營方面的挑戰。

我們目前運營着位於賓夕法尼亞州的製造工廠。然而，我們可能會尋求建造一個或多個製造設施，以滿足我們未來的產品供應需求。儘管我們目前相信，我們可以在2022年將我們的海龜溪工廠擴大到800兆瓦時(“MWh”)的製造設施，但我們不能保證我們能夠以及時或盈利的方式，或者在任何可能為此類項目預測的預算內，成功地建立或運營一個新的製造設施。任何此類設施的建設都將需要大量資本支出，並導致固定成本大幅增加。如果我們不能以經濟高效和及時的方式將製造業務轉移到任何這樣的新設施，那麼我們可能會遇到運營中斷，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。此外，如果對我們產品的需求減少，或者如果我們在任何這樣的新設施投入使用後沒有生產出預期的產量，我們可能無法將大量的固定成本分攤到生產量上，從而增加我們每種產品的固定成本，這將對我們的財務狀況和運營業績產生負面影響。

我們能否擴大製造能力，亦很大程度上視乎我們是否有能力聘用、培訓和挽留足夠數目的製造業僱員，特別是具備適當知識、背景和技能的僱員。如果我們無法聘用這樣的員工，我們的業務和財務業績可能會受到負面影響。

我們可能會因違反環境法或根據環境法承擔責任而招致鉅額成本。

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目錄

在我們運營的每個司法管轄區，我們的物業、運營和我們生產的產品都受到一系列環境、健康和安全法律法規的約束。這些法律和法規對空氣排放、水排放、固體和危險物質及廢物的處理和處置、土壤和地下水污染、員工健康和安全以及產品含量等方面進行了監管。根據這些法律和法規中的某些規定，我們可能需要承擔連帶的環境調查和清理責任，包括在我們目前或以前擁有或經營的物業，或者在我們產生的廢物被處置的地點，即使污染不是由我們造成的，或者在污染髮生時是合法的。 我們未能遵守這些環境、健康和安全法律和法規，包括未能獲得任何必要的許可，可能會導致我們面臨重大的民事或刑事罰款或處罰或執法行動，包括監管或司法命令，禁止或限制我們的業務，或要求我們採取或資助補救或糾正措施，安裝污染控制設備或執行其他行動。未來對目前不明環境狀況的識別、監管機構更有力的執法、頒佈更嚴格的法律、法規或許可證要求，包括與氣候變化有關的法律、法規或許可證要求，或其他意想不到的事件，可能會在未來出現併產生環境責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果不能實現我們與ESG事宜相關的目標和披露，或者跟不上與ESG問題或報告相關的不斷變化的趨勢、法規和股東的期望，可能會對我們的聲譽、股價、獲得資金和財務結果的機會和成本產生不利影響。

我們已經制定了與ESG相關的目標和戰略，參見“商業--環境、社會和治理”。這些目標和戰略反映了我們目前的計劃和願望，並不能保證我們能夠實現這些目標。我們為實現和準確報告這些目標和目的所做的努力帶來了許多運營、聲譽、財務、法律和其他風險，其中任何風險都可能產生實質性的負面影響，包括對我們的聲譽和我們普通股的市場價格造成的影響。

此外，某些機構投資者、投資者權益倡導團體、投資基金、債權人、有影響力的金融市場參與者和其他利益相關者在評估公司的投資和業務關係時，越來越關注公司的ESG問題。某些組織還提供ESG評級、評分和基準研究，以評估公司的ESG實踐。儘管此類評級、評分或基準研究沒有普遍接受的標準，但一些投資者使用這些標準來指導他們的投資和投票決定。對ESG實踐進行報告、評級或評分的未來股東或組織可能不會對我們的ESG戰略或業績感到滿意。無論我們是否遵守適用的法律要求，對我們的ESG戰略或做法的不利報道或評級或評估都可能導致投資者對我們的負面情緒，這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的渠道和成本產生負面影響。

此外，適用於我們業務的新的ESG相關法規的採用，或者來自關鍵利益相關者的壓力，要求我們遵守額外的自願ESG相關倡議或框架，可能需要我們在ESG事項上進行大量投資，這可能會影響我們的運營結果。這方面的決定或相關投資可能會影響消費者對我們品牌的看法。此外，如果我們的競爭對手的企業責任或ESG表現被認為比我們的更好，潛在的或現有的投資者可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。我們也可能在實現任何已宣佈的ESG計劃、目標或目標方面失敗或被視為失敗，或者我們可能會因此類計劃、目標或目標的範圍而受到批評。如果我們不能滿足投資者和其他主要利益相關者的期望，或者我們的計劃、目標或目標沒有按計劃執行，我們普通股的聲譽、財務業績和市場價格以及獲得資金和資金成本可能會受到實質性和不利的影響。

與我們未來增長相關的風險

如果我們不能有效地管理當前和未來的增長，我們可能無法執行業務計劃、維持高水平的客户服務或充分應對競爭挑戰。

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目錄

我們在最近幾個時期經歷了顯著的增長，並打算繼續在現有和新的市場中顯着擴大我們的業務。這種增長已經給我們的管理、運營和金融基礎設施帶來了巨大的壓力，未來的任何增長都可能給我們帶來巨大的壓力。特別是，我們將被要求擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎和規模，並以其他方式改善我們的信息技術(IT)基礎設施，以與員工人數的增長同步。我們的管理層還需要維護和擴大我們與客户、供應商和其他第三方的關係，吸引新的客户和供應商，以及管理多個地理位置。

我們當前和計劃中的運營、人員、客户支持、IT、信息系統以及其他系統和程序可能不足以支持未來的增長，可能需要我們對其基礎設施進行額外的意外投資。我們的成功和進一步擴大業務規模的能力將在一定程度上取決於我們以具有成本效益和效率的方式管理這些變化的能力。如果我們不能管理我們的增長，我們可能無法利用市場機會，執行我們的商業戰略，或應對競爭壓力。這還可能導致質量或客户滿意度下降、成本增加、難以推出新產品或其他運營困難。任何未能有效管理增長的行為都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。

我們的增長前景取決於我們把握市場機會的能力。

我們相信，許多市場機會可能有助於推動我們的增長前景，包括：

•電網擁堵的普遍性，創造了在基礎設施限制需要輸電和/或配電升級的特定地點部署電池以降低客户高峯能源使用量的機會；

•需要將電池資產並置在太陽能或風力發電場，以儲存非高峯間歇性可再生能源生產，並以較高的替代能源價格提供高峯能源；

•C&I最終用户採用替代能源發電技術，以補充或取代電網中的能源使用；以及

•碳減排目標和可再生能源的較低價格可能會迫使傳統能源提前退役，並推動對能源儲存的需求。

如果這些預期的市場機會沒有成為現實，或者如果我們不能利用它們，那麼我們可能無法實現我們的增長預期。

我們將需要額外的資金來實現我們的長期目標，如果不能以可接受的條件獲得這筆資金，可能會對我們支持業務增長戰略的能力產生不利影響。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，並需要額外的資金。特別是，我們將需要額外的資金來開發新產品和增強現有產品，擴大我們的業務，包括我們的銷售和營銷組織以及我們在美國以外的業務，改善我們的基礎設施或收購補充業務、技術、產品和其他資產。因此，我們預計需要通過股權或債務融資來獲得額外資金，我們打算尋求此類融資來支持我們的業務戰略。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。我們日後可能獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，這可能會令我們更難獲得額外資金和尋找商機。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資(如果有的話)。如果我們不能在需要的時候獲得足夠的融資，我們繼續支持業務增長、擴大基礎設施、開發產品改進和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們計劃向新的地理市場或新的產品線或服務進行的擴張可能會使我們面臨更多的業務、財務和競爭風險.

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目錄

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的幾年中，我們在多個不同的國家和地區銷售我們的產品，包括美國、印度、希臘和尼日利亞。我們在過去和將來都會評估向新的地理市場擴張的機會，並推出新的產品和服務，這些產品和服務是我們現有業務的自然延伸。我們還可能不時收購有潛力的業務或產品線，以加強我們的市場地位，使我們能夠進入有吸引力的市場，擴大我們的技術能力，或提供協同作用的機會。

我們能否在這些新的地理或產品市場運營，或經營任何收購的業務，將取決於許多因素，包括我們開發解決方案以滿足電力公用事業行業和C&I最終用户需求的能力、我們對新產品的及時資格和認證、我們管理增加的製造能力和生產的能力，以及我們識別和整合任何收購業務的能力。

此外，我們可能進入的任何額外市場都可能與我們目前銷售產品的市場具有不同的特點，我們的成功將取決於我們適當適應這些差異的能力。這些差異可能包括監管要求，包括税法、貿易法、勞工法規、關税、出口配額、關税或其他貿易限制、有限或不利的知識產權保護、國際、政治或經濟條件、對匯回收益的限制、更長的銷售週期、保修預期、產品退貨政策以及成本、性能和兼容性要求。此外，擴展到新的地理市場將增加我們目前面臨的現有和新的風險，如外幣價值波動和遵守美國和外國法律、法規和貿易標準(包括修訂後的1977年“反海外腐敗法”(“FCPA”)的困難和增加的費用)。

如果不能成功開發並將這些新產品推向市場，不能成功整合被收購的業務，或以其他方式管理與我們向新產品和地理市場的潛在擴張相關的風險和挑戰，可能會對我們的收入和維持盈利能力產生不利影響。

我們的經營業績可能會在每個季度之間波動，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們某一特定時期的經營業績低於預期，從而導致我們的普通股價格下降。

我們的電池銷售收入主要在產品所有權轉讓給客户時入賬。根據我們的客户合同，這種轉移通常發生在電池從我們的製造設施裝運時，但在某些情況下，發生在交付到客户現場時，或者更罕見的情況下，發生在商業運營開始時。由於我們的收入通常來自硬件銷售，而硬件的製造和交付準備可能需要數月時間，因此根據潛在的客户安排，此類收入可能會出現高峯和低谷。因此，我們的季度運營業績很難預測，未來可能會根據產品交付的時間而大幅波動。

與我們的美國和海外業務相關的風險

與可再生能源解決方案相關的政府補貼和經濟激勵措施的減少、取消或到期可能會減少對我們技術的需求，損害我們的業務。

為了促進可再生能源的發電和消費，聯邦、州、地方和外國政府機構以退税、税收抵免和其他財政獎勵的形式向替代能源系統的所有者、最終用户、分銷商、系統集成商和製造商提供獎勵，例如系統績效付款、支付與可再生能源發電相關的可再生能源抵免以及將某些可再生能源系統排除在財產税評估之外。

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目錄

我們的業務在一定程度上依賴於電池資產與太陽能和風能技術的共用。在電網應用市場，太陽能或風能被用來補充客户從公用事業網絡購買的電力或按電價出售給公用事業公司的電力，這在很大程度上往往取決於政府和經濟激勵措施的可用性和規模，這些激勵措施因地理市場而異。減少、取消或終止政府對併網太陽能發電的補貼和經濟獎勵可能會對替代發電相對於傳統和非太陽能可再生能源的競爭力產生負面影響，並可能損害或停止替代電力行業的增長。因為我們的C&I終端用户銷售通常會進入電網市場，這些變化可能會損害我們的業務。例如，2015年，美國國會通過了太陽能投資税收抵免(ITC)的多年延期，這一延期幫助美國太陽能市場增長。截至2020年1月1日，ITC正在逐步降低住宅和商業的ITC，從2022年的30%(30%)逐步降至26%(26%)，預計2022年將達到10%(10%)。2020年12月，國會通過了2021年綜合撥款法案，將26%的信貸額度延長兩年至2023年1月1日，將22%的信貸額度再延長一年至2024年1月1日。如果ITC不再延長，ITC的縮減可能會減少美國對太陽能解決方案的需求，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

一般而言，補貼和獎勵可能在特定日期到期，在分配的資金耗盡時終止，或因太陽能採用率增加或由於法律挑戰、通過新的法規或法規或隨着時間的推移而減少或終止。這些減少或終止通常是在沒有警告的情況下發生的。

此外，幾個司法管轄區已採用可再生能源組合標準，要求公用事業公司向客户提供的一定比例的電力必須在一定的合規日期之前來自一套符合條件的可再生能源資源。一些項目進一步規定，可再生能源配額的一部分必須來自太陽能。在一些計劃下，公用事業公司可以通過直接從生產商購買電力或支付費用獲得由發電機生產但由發電機使用或出售給另一方的可再生能源的權利，從而獲得由第三方生產的可再生能源的“信用”。可再生能源信用允許公用事業公司將這些電力添加到其可再生能源組合需求總額中，而不需要實際花費發電設施的資本。然而，不能保證這樣的政策會繼續下去。

如果減少或取消適用於替代能源實施或使用的上述或任何其他補貼和激勵措施，或者監管環境變得不那麼有利，那麼對替代能源解決方案的需求可能會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

美國貿易環境的變化，包括徵收進口關税，可能會對我們的收入、運營結果或現金流的數量或時機產生不利影響。

我們目前從中國採購Eos Cube電池和電纜所需的毛氈，因為我們相信，與國內替代產品相比，從中國供應商採購的材料目前具有最好的整體性能和價格。美國和中國之間的貿易緊張局勢導致了某些關税和貿易限制的增加。不能保證這些進展不會對我們產品所用毛氈的價格產生負面影響。我們相信，我們可以在美國獲得類似性能的毛氈和電纜，但這樣的來源可能也會比我們目前的供應商收取更高的成本，這將對我們的毛利率產生負面影響。很難預測各國政府可能會採取哪些進一步的貿易相關行動，可能包括額外或增加關税和貿易限制，我們可能無法快速有效地對此類行動做出反應，這可能導致供應短缺和成本增加。

我們在美國有業務，這使我們暴露在多個聯邦、州和地方法規之下。適用法律、法規或要求的變化，或我們未能遵守其中任何一項，都可能增加我們的成本，並對我們的業務產生其他負面影響。

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目錄

適用的法律和要求涉及我們運營的多個方面，如工人安全、消費者權利、隱私、員工福利等，並且在不同的司法管轄區通常有不同的要求。這些要求的改變或任何重大未能遵守這些要求都可能增加我們的成本，影響我們的聲譽，限制我們的業務，耗盡管理層的時間和注意力或其他方面，通常會以不利的方式影響我們的運營。

任何違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他外國反賄賂法律的行為，以及違反出口管制和經濟禁運法規的行為，都可能對我們產生不利影響。

《反海外腐敗法》禁止企業及其中介機構為了獲得或保留業務而向外國政府官員支付不當款項。我們開展業務的其他國家也有反賄賂法律，其中一些法律禁止向政府和非政府個人和實體支付不當款項。我們的政策要求遵守這些反賄賂法律。然而，我們目前在世界上許多地方開展業務，並打算進一步擴大到這些地區，這些地區在一定程度上經歷了政府腐敗，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法相沖突。此外，由於我們的行業和相關能源行業的監管水平，我們進入某些司法管轄區可能需要大量的政府接觸，那裏的規範可能與美國標準不同。雖然我們希望保持嚴格的內部控制政策和程序，以防止不當行為，但不能保證我們的員工、代理和業務合作伙伴不會採取違反我們內部控制政策的行動。如果我們認為或有理由相信我們的員工或代理人已經或可能違反了適用法律，包括反腐敗法，我們可能會被要求調查或讓外部律師調查相關事實和情況，而檢測、調查和解決實際或涉嫌的違規行為可能代價高昂，需要高級管理層投入大量時間和精力。任何違反美國聯邦、州和非美國法律、法規和政策的行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰，以及減少在美國或其他適用司法管轄區的業務。此外, 實際或被指控的違規行為可能會損害我們的聲譽和做生意的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，我們受制於美國的出口管制和經濟禁運法規，包括但不限於由財政部外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)管理的針對禁運國家的出口管理條例和貿易制裁，以及商務部管理的法律法規。這些規定限制了我們向被禁止的國家或個人營銷、銷售、分銷或以其他方式轉讓我們的產品或技術的能力。雖然我們不與受制裁和禁運國家開展業務，我們希望保持嚴格的內部控制政策和程序，以防止不當行為，但如果我們故意或無意地未能遵守，可能會導致重大處罰，包括罰款和執法行動以及民事和/或刑事制裁，返還利潤和施加法院指定的監管員，以及剝奪出口特權，並可能對我們的聲譽產生不利影響。

我們的海外業務給公司的業務帶來了額外的風險。

2021年，我們在意大利和印度設立了兩家子公司，並在國際上營銷我們的產品。該公司的海外業務受到上述風險的影響，以及與貨幣價值波動、外匯管制、遵守外國法律、遵守適用的美國法律以及其他經濟或政治不確定性有關的風險。我們的國際銷售通常以美元或歐元計價。因此，我們對貨幣估值匯率波動沒有重大的直接風險敞口。然而，由於我們的產品在國際上銷售，如果美元對客户或潛在客户的外幣走強，我們可能會發現我們的產品與其他非美國供應商相比在價格上處於劣勢。這可能會導致我們收到更低的價格，或者無法與特定客户的業務競爭。國際銷售受到與一般經濟條件、徵收關税、配額、貿易壁壘和其他限制、在外國司法管轄區執行補救措施和遵守適用的外國法律以及其他經濟和政治不確定性有關的風險。所有這些風險都可能導致成本增加或收入減少，從而可能對公司的財務業績產生不利影響。

與知識產權相關的風險

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目錄

如果我們不能保護我們的知識產權和其他專有權利，或者在保護我們的知識產權和其他專有權利方面產生巨大的成本，那麼我們的業務和運營結果可能會受到實質性的損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們保護知識產權和其他專有權利的能力。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密和不正當競爭法的組合，以及與客户、供應商、員工和其他人之間的保密和其他合同條款，來建立和保護我們的知識產權和其他專有權利。我們執行這些權利的能力受到一般訴訟風險的影響，以及我們的知識產權在不同國家的可執行性的不確定性。當我們尋求強制執行我們的權利時，我們可能會被要求我們的知識產權無效或不可強制執行。我們對知識產權的主張可能會導致另一方尋求對我們提出索賠，這可能會損害我們的業務。我們在上述任何情況下都不能執行知識產權，很可能會損害我們的競爭地位和業務。

我們在美國、歐洲、非洲、南美、亞洲和澳大利亞申請了專利，其中一些已經頒發。我們不能保證我們的任何待決申請都會獲得批准，也不能保證我們現有和未來的知識產權將足夠廣泛，以保護我們的專有技術，任何未能獲得此類批准或發現我們的知識產權無效或不可執行的情況都可能迫使我們重新塑造品牌或重新設計受影響的產品。在我們沒有申請專利保護的國家或沒有像美國一樣有效的知識產權保護的國家，我們的專有權利可能會面臨更大的風險，即我們的專有權利將被挪用、侵犯或以其他方式受到侵犯。

我們的知識產權可能會被竊取或侵犯。儘管我們實施了保安措施，我們的資訊科技系統和服務供應商的資訊科技系統仍容易受到我們無法合理控制的情況的影響，這些情況可能會導致我們的知識產權或商業機密被竊取或業務中斷，包括現任或前任僱員不當保留或披露商業機密。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞或機密信息的不當披露，可能會對我們的聲譽造成重大損害，影響我們與客户、供應商和員工的關係，並導致對公司的索賠。我們可能為保護我們在知識產權上的重大投資而提起的任何訴訟也可能耗費管理和財務資源很長一段時間，可能不會產生有利的結果，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

第三方可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會轉移管理層的注意力，導致我們招致鉅額成本，並阻止我們銷售或使用與此類權利相關的技術。

我們的競爭對手和其他第三方擁有大量與我們行業中使用的技術相關的專利。我們不時會受到侵犯知識產權和相關訴訟的指控，如果我們在市場上獲得更大的認可，我們就會面臨更高的被指控侵犯他人知識產權的風險。雖然我們相信我們的產品和技術沒有在任何重大方面侵犯第三方的任何有效知識產權，但我們不能確定我們是否能成功地抗辯任何此類索賠。如果我們沒有成功地捍衞或解決知識產權索賠，我們可能會承擔重大的金錢損失，並可能被禁止繼續使用某些技術、商業方法、內容或品牌。為了避免禁令，我們可以向適用的第三方申請許可證，這可能會要求我們支付鉅額版税，從而增加我們的運營費用。如果許可證根本不可用或無法以合理條款獲得，則我們可能被要求開發或許可非違規的替代方案，這兩種方案中的任何一種都可能需要大量的工作和費用。如果我們不能授權或開發非違規的替代產品，我們將被迫限制或停止銷售我們的產品，並可能無法有效地競爭。這些結果中的任何一個都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能被要求減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

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目錄

可能會出現意想不到的風險，導致我們減記或註銷資產，重組我們的業務，或招致減值或其他可能導致虧損的費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或我們可能受到的其他公約。因此，我們的股東可能會遭受其股票價值的縮水。

與我們的證券相關的風險

在行使任何認股權證後發行普通股的情況下，有資格在公開市場轉售的股票數量將會增加。

我們有7,327,254股已發行認股權證可行使，以每股11.50美元的行權價購買7,327,254股普通股。如果任何普通股在行使任何認股權證以購買普通股時發行，則有資格在公開市場轉售的普通股數量將會增加。在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們憲章和特拉華州法律中的條款可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

除非吾等書面同意選擇另一訴訟場所，否則我們的憲章要求(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的索賠的訴訟，(Iii)根據DGCL或吾等憲章或本公司章程的任何條款而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的索賠的任何訴訟，或(Iv)針對吾等或吾等的董事提出索賠的任何訴訟。受內務原則管限的高級職員或僱員只可被帶往特拉華州的衡平法院，但以下申索除外：(A)特拉華州衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權管轄(而該不可或缺的一方在裁定後10天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，(B)該申索歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，(或(D)根據證券法提起的任何訴訟，對於該訴訟，大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。雖然我們相信這一條款對我們有利，因為它增加了特拉華州法律在其適用的訴訟類型上的適用一致性，但法院可能會裁定這一條款是不可執行的，在可執行的範圍內，該條款可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。, 儘管我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

儘管如上所述，我們的憲章規定，排他性法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。雖然我們相信這項規定對我們有利，因為它使特拉華州法律在適用的訴訟類型上更加一致，但這項規定可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

我們憲章中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

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目錄

我們的憲章包含了一些條款，這些條款可能會阻礙股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。根據特拉華州的法律，我們還必須遵守反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙交易，否則這些交易可能會涉及支付高於當前市場價格的溢價購買我們的證券。這些規定包括：

•董事選舉沒有累計投票權，限制了小股東選舉董事候選人的能力；

•一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東更換董事會多數成員的能力；

•董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、去世或撤職而造成的空缺，這些空缺在某些情況下使股東無法填補董事會空缺；

•禁止股東在書面同意下采取行動，迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動；

•股東必須遵守的預先通知程序，以便向我們的董事會提名候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對公司的控制權；以及

•要求股東會議只能由我們的董事會成員或持有我們多數股份的股東召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力。

即使我們的業務表現良好，未來普通股的轉售也可能導致我們證券的市場價格大幅下降。

保薦人的創辦人股份、私募單位、私募股份、私募認股權證，以及因轉換或行使該等股份而發行的任何普通股，均須根據吾等與保薦人於2020年5月19日訂立的函件協議中的鎖定條款受轉讓限制。同樣，獲得與企業合併相關的普通股的股東在合同上受到限制，不能出售或轉讓根據其中所載鎖定條款獲得的普通股的任何股份。然而，在這些禁售期於2021年8月1日到期後，除適用的證券法外，這些股東和保薦人都不能出售他們持有的我們普通股的股份。此外，除適用的證券法外，投資者在交易結束後不得出售其持有的任何普通股。美國證券交易委員會於2021年1月21日宣佈，股東和權證持有人以及保薦人持有的43,744,680股和325,000份認股權證的回售招股説明書有效，只要該招股説明書保持有效，即可用於出售此類證券。美國證券交易委員會(Sequoia Capital)於2020年11月16日宣佈，管道投資者持有的400萬股票的回售招股説明書有效，只要該招股説明書仍然有效，就可以利用該招股説明書出售此類證券。

無論公司業績如何，在公開市場上出售我們的大量普通股都可能在任何時候發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。此類出售可能基於個人投資者的流動性要求或我們無法控制的其他因素。投資者擁有保薦人的創始人股票、私募單位、私募股票或與業務合併相關的普通股，截至2021年12月31日，他們總共擁有我們普通股流通股的62%左右。

由於對轉售終止和登記聲明的限制可供使用，因此，如果當前受限股份的持有人出售股份或被市場認為打算出售股份，獲得與業務合併相關的普通股的股東出售股份或出售股份的可能性，以及投資者可能會增加我們的股價或普通股的市場價格的波動性的效果可能會下降。(C)如果當前受限股份的持有人出售或被市場認為打算出售普通股，則出售或出售普通股的可能性可能會下降，而投資者可能會增加我們的股價或普通股的市場價格的波動性。

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目錄

我們可能會在對權證持有人不利的時間贖回公募認股權證，從而使您的公募認股權證變得一文不值。

我們將有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時候，以每權證0.01美元的價格贖回它們，前提是我們普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至3日(3)日的三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，我們都有權贖回已發行的公共認股權證，條件是普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。研發)在有關贖回的適當通知前一個交易日。當認股權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使持有人(I)在可能不利的情況下行使認股權證併為此支付行使價，(Ii)在持有人原本可能希望持有其認股權證時，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大幅低於認股權證的市值。私人配售認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司便不能贖回。

無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動，可能會下跌。

我們證券價格的波動可能會導致您的部分或全部投資損失。我們證券的交易價格可能會隨着各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

•我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動；

•市場對我們經營業績預期的變化；

•競爭對手的成功；

•經營業績在一定時期內未能達到證券分析師或投資者的預期；

•證券分析師對我們或我們一般經營的行業的財務估計和建議的變化；

•投資者認為與我公司相當的其他公司的經營業績和股價表現；

•我們有能力及時銷售新的和增強的產品；

•影響我們業務的法律法規的變化；

•開始或參與涉及我們的訴訟；

•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；

•可供公開出售的普通股數量；

•董事會或管理層發生重大變動；

•我們的董事、高管或大股東出售我們的大量普通股，或認為可能發生此類出售；以及

•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股市，以及納斯達克，都經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票，如果投資者對市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們未來發行額外證券的能力和獲得額外融資的能力產生不利影響。

不能保證認股權證在可行使時會在現金中，而且它們可能到期時一文不值。

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目錄

已發行認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前會在現金中，因此，認股權證的到期可能一文不值。

不能保證我們的普通股能夠符合納斯達克的持續上市標準。

我們的普通股和認股權證的股票在納斯達克上市。如果納斯達克因未能達到上市標準而將普通股從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

•我們證券的市場報價有限；

•確定我們的普通股是“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀人遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們普通股在二級交易市場的交易活動水平降低；

•有限的分析師覆蓋範圍；以及

•未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

在可預見的將來，我們不打算為我們的普通股支付股息，因此，您能否獲得投資回報將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

與我們上市公司地位相關的風險

與上市公司相關的義務涉及鉅額費用，需要大量的資源和管理層的關注，這可能會轉移到我們的業務運營上。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案和經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的報告要求。“交易法”要求提交有關上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。除其他事項外，SOX還要求上市公司建立並保持對財務報告的有效內部控制。因此，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們在業務合併之前沒有發生的。我們的整個管理團隊和許多其他員工都在合規方面投入了大量時間，可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。

自2021年12月31日起，我們不再符合“新興成長型公司”的資格，適用於新興成長型公司的降低披露要求也不再適用，這將增加我們的成本和對管理的要求。

由於我們在2021年6月30日公開上市(非關聯公司持有的公司普通股的市值)，截至2021年12月31日，Eos成為一個大型加速申報機構。因此，我們不再符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的“新興成長型公司”的資格。

作為大型加速申報公司，我們失去了對適用於較小報告公司的各種報告要求的某些豁免的選擇權，包括但不限於，公司定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務的減少，以及根據交易法第14A條與某些“薪酬話語權”規則相關的豁免，包括要求就被任命的高管薪酬、此類投票的頻率以及與被任命的高管就基於或與收購、合併或類似交易有關的薪酬的安排進行不具約束力的諮詢投票。

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目錄

此外，作為一個較大的加速申報機構，我們現在必須遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條(“第404條”)，該條款要求公司的獨立註冊會計師事務所提供一份公司財務報告內部控制的證明報告。準備這樣的認證報告和遵守報告要求的成本增加了EOS的費用，並需要大量的管理時間。由於額外的合規成本，投資者可能會發現該公司的普通股吸引力降低。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對公司普通股的交易價格產生負面影響。

如果我們不能遵守這些額外要求，我們可能會受到美國證券交易委員會的制裁或調查。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

見“設施”部分下的“項目1.業務”。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時涉及與我們的業務有關的索償訴訟。目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。有關潛在法律訴訟的討論，請參閲註釋10。

項目4.礦山安全披露

沒有。

第二部分

第五項登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

EOS的普通股和權證在納斯達克資本市場上分別以“EOSE”和“EOSEW”的股票代碼交易。

截至2022年2月16日，共有253名EOS普通股記錄持有人和3名EOS認股權證記錄持有人。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券

方正股份及認購協議

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目錄

關於寶馬集團於2019年6月的初步組建，B.Riley Financial(保薦人的母公司)的一家全資子公司獲得了寶馬集團的全部流通股。所有方正股份於2020年1月向發起人出資，導致發起人直接和B.Riley Financial間接擁有所有已發行的方正股份。2020年2月3日，寶馬集團對寶馬集團普通股進行了1：575的股票拆分和重新分類，保薦人直接和B.Riley Financial間接繼續擁有全部575萬股已發行的方正股票。2020年4月21日，20,000股創始人股票按面值分別轉讓給了寶馬集團的獨立董事提名人帕特里克·巴特爾斯、傑米·肯普納、蒂莫西·普雷蘇蒂和羅伯特·蘇斯。2020年5月19日，發起人將718,750股方正股票退還寶馬集團註銷。方正已發行股份的數目是根據預期方正股份將佔首次公開招股後已發行股份的20%(不包括私募單位相關的私募股份)而釐定。2020年5月28日，由於IPO承銷商決定不全部或部分行使超額配售選擇權，保薦人沒收了656,250股方正股票，導致方正股票流通股總數為4375,000股。

在首次公開招股結束的同時，保薦人以每個私募單位10.00美元(總計6,500,000美元)的價格購買了總計650,000個私募單位。每個私募單位由一股普通股和一半的私募認股權證組成。每份全私募認股權證可以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。私募單位的收益被加到信託賬户中持有的IPO收益中。私募單位是根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的D條規定的豁免註冊而發行的。

企業合併與管道投資

於二零二零年十一月十六日，緊接交易結束前，寶馬集團根據獨立認購協議(每人一份“認購協議”)，向若干買家(各為“管道投資者”)發行合共4,000,000股寶馬集團A類普通股(“管道股份”)，每股收購價為10.00美元，總收購價為40,000,000美元。根據認購協議，本公司給予認購人有關管道股份的若干登記權。根據認購協議向管道投資者發行的A類普通股股份並未根據證券法登記，這取決於證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的D條規定的豁免登記。交易結束時，(I)寶馬集團所有的B類普通股被重新分類為A類普通股；(Ii)緊接着，寶馬集團的所有A類普通股被重新分類為我們的普通股。在B類普通股重新分類後發行的A類普通股沒有根據證券法登記，這取決於證券法第3(A)(9)條規定的豁免登記。

根據合併協議向寶馬集團前股權持有人發行的證券根據證券法註冊，依據證券法第4(A)(2)條和/或根據證券法頒佈的D條規定的豁免註冊。

根據認購協議向PIPE投資者發行的PIPE股票已根據證券法註冊，這依賴於證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的D法規規定的豁免註冊。

股票表現圖表

就交易法第18節而言，以下業績圖表不應被視為徵集材料或提交給美國證券交易委員會，也不應通過引用將信息納入我們根據交易法或證券法提交的任何其他文件中。

下圖顯示了我們A類普通股的累計股東回報，假設我們在2020年11月16日的第一個交易日投資了100美元。我們的股票回報與羅素3000指數和納斯達克清潔邊緣能源指數的累計總回報進行了比較。

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目錄

下圖中的比較基於歷史數據，並不代表未來的表現。

第六項：精選財務數據。

[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。除歷史信息外，本次討論還包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與管理層的預期大不相同。可能導致這種差異的因素在“前瞻性陳述”和“風險因素”中進行了討論。

概述

我們為電力行業設計、製造和部署可靠、可持續、安全和可擴展的低成本電池存儲解決方案。

本公司最初於2019年6月3日在特拉華州註冊成立，名稱為B.Riley主要合併公司II，目的是通過合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併來收購一項或多項業務。如第一部分第一項業務所述，於2020年11月16日業務合併結束(“結束”)後，公司更名為“Eos Energy Enterprise，Inc.”。

該業務合併被計入反向資本重組。EES被認為是會計前身，合併後的實體是繼任的美國證券交易委員會註冊人，這意味着EES以前的財務報表在註冊人提交給美國證券交易委員會的未來定期報告中披露。在這種會計方法下，BMRG在財務報表報告中被視為被收購公司。

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目錄

作為一家在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司，我們必須實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例，並在這方面擁有並繼續招聘更多人員。作為一家上市公司，我們預計每年會產生額外的費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用，以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的人事成本、審計和其他專業服務費。

2021年4月8日，本公司與Holtec簽訂了單位採購協議(“採購協議”)。根據購買協議的條款及條件，於2021年4月9日，即交易完成日期(定義見下文)，本公司向Holtec收購本公司尚未擁有的Hi-Power全部51%權益。於購買協議所載交易(“交易”)完成後，Hi-Power成為本公司的100%間接全資附屬公司，而Hi-Power合營各方的責任亦告終止。

我們相信，對Hi-Power的戰略收購將提高我們有效地使製造能力與客户需求保持一致的能力，同時保持我們對人力、庫存管理、產量、質量和成本的關注。此外，我們相信，收購還將使我們有機會提高我們的製造能力，以符合新產品的推出和未來的增長預期。

影響經營業績的關鍵因素

商業化

我們繼續逐步實現Eos Gen 2.3 120|500直流電池系統的全面商業化生產。我們對2.3代電池的測試表明，性能達到了預期水平。雖然我們預計性能將與我們進一步擴大商業生產規模相同，但該電池系統的生產線仍在繼續測試。如果電池系統的性能不符合我們的規格，我們可能需要降低生產速度，以確保我們擁有符合性能規格的優質電池。生產的任何延誤都可能影響向我們客户交付電池。

對於Eos Gen 2.3電池系統，我們已經獲得了承銷商實驗室(UL)的第三方產品安全認證，截至2021年8月10日，我們的Hi-Power工廠也獲得了UL認證。EOS產品現在符合電池存儲系統的國際UL標準。

我們的增長戰略考慮通過我們的直銷團隊和銷售渠道合作伙伴增加商用電池系統的銷量。我們預計我們的客户將包括公用事業公司、項目開發商、獨立發電商以及工商業公司。隨着我們打算在數量和地域上擴大我們的銷售，我們已經開始與北美、歐洲、中東和亞洲的幾家公司就合作在這些地區銷售我們的產品進行談判。對於其中一些潛在的合作伙伴，我們已經開始討論，從成為我們產品的經銷商，到成為我們電池系統製造的合資夥伴。我們希望繼續擴大北美的直銷隊伍，增加北美以外的直銷人員，並結成戰略聯盟，以推動我們在全球的銷售增長。

由於許可程序和建立電網連接方面的項目延誤，我們目前在商業化推廣方面遇到了延誤。這些延誤可能會繼續影響我們的交貨時間，從而影響我們的運營結果。

我們繼續投資於產品質量和製造產量，同時繼續擴大我們的製造能力，以滿足目前的積壓需求。我們預計，總體成本的降低以及質量的提高和一致性將受到以下因素的推動：(1)在協調我們的工程和製造流程方面的培訓和經驗；(2)改善停機時間和設備維護；(3)最終確定我們的材料採購戰略。

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目錄

聯盟合作伙伴的整合

我們未來可能會尋求建設一個或多個製造設施，從而擴大我們的製造足跡，以滿足客户的需求。

對於北美以外的銷售，我們可以與其他公司合作生產我們的產品。任何此類設施的建設都將需要大量資本支出，並導致固定成本大幅增加。

我們委託使用電池存儲系統，並在其運營的整個生命週期內提供運營和維護服務。此外，我們還提供延長的產品保修，以補充這些資產的使用壽命。隨着我們銷量和地域的擴大，我們聘請了第三方來代表我們履行這一職能。

市場趨勢與競爭

據彭博新能源財經(Bloomberg New Energy Finance)報道，到2030年，全球儲能市場預計將增長至累計350千兆瓦(GW)，吸引約2620億美元的未來投資。2020年，全球將投入約5.5千兆瓦的儲能，預計到2021年將增加到11.9千兆瓦。預計全球儲能市場將以33%的複合年增長率增長，從2020年的10,764兆瓦時(MWh)年市場增長至2030年的每年約174,000兆瓦時。

根據BNEF的預測，到2030年，美國將佔這個全球累積市場的28%以上。到2030年，美國可再生能源佔總發電量的比例將從2020年的20%變為33%或更高。有利的監管條件，如最近法院裁決確認FERC 841號命令，加上紐約州、加利福尼亞州、馬薩諸塞州和其他州的州政府支持的激勵措施，加上全美太陽能加存儲應用的快速增長，預計將使能源存儲市場從2020年的2473兆瓦時增長到2030年的43586兆瓦時。

影響客户在市場上從不同的電池存儲系統中進行選擇時做出決策的因素包括：

•產品性能和特點；

•安全性和可持續性；

•總終身擁有成本；

•產品總壽命；

•電力和能源效率；

•電池的儲存期；

•客户服務和支持；以及

•總部設在美國的製造和採購材料。

鋰離子目前在固定式電池行業擁有95%或更多的市場份額。我們相信我們是第一個沒有鋰離子化學成分的商用電池系統。我們預計我們的電池系統將使用Znyth™技術將逐漸佔據電池行業的一些市場份額。這考慮了其獨特的運行特性，包括100%的放電能力、平坦的退化曲線和3-12小時的持續時間，以及與安全和我們的電池系統的運行和維護成本相關的其他特性。我們成功部署我們的電池系統技術並在能源儲存市場獲得市場份額的能力將對我們業務的增長至關重要。

監管環境

在北美，能源儲存部署的地理分佈一直受到監管政策的推動，聯邦和州兩級的計劃都為能源儲存帶來了穩定的收入來源。有關這些計劃及其對我們業務的影響的説明，請參閲商業部分。

新冠肺炎

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目錄

我們已經實施了操作和保護措施，以確保員工和利益相關者的安全、健康和福利。這包括對非必要員工實施在家工作政策，這些員工佔我們勞動力的78%。我們還確保所有到訪我們辦公室的員工和訪客都可以接觸到個人防護裝備，我們嚴格執行社交距離。我們將保持這些預防措施和程序，直到新冠肺炎得到足夠的控制。到目前為止，新冠肺炎在完成2.3代產品的UL認證方面造成了幾周的延誤，原因是認證公司在完成面對面見證測試方面出現了延誤。此外，它還導致我們延遲向一位客户交付產品。除此之外，新冠肺炎並未對我們的運營或財務狀況產生實質性影響。

新冠肺炎大流行對我們的財務狀況和運營結果的全面影響將取決於未來的發展，例如大流行的最終持續時間和範圍，它對我們的員工、客户和供應商的影響，以及正常的經濟狀況和運營恢復的速度，以及大流行是否影響本10-K表格年度報告中第1A項“風險因素”中披露的其他風險。即使在大流行消退之後，我們也可能繼續經歷大流行可能導致的任何經濟衰退或蕭條對我們的業務造成的不利影響。因此，我們目前還不能合理地估計影響。我們繼續積極監控疫情，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合員工、客户、供應商和股東利益的情況，決定採取進一步行動來改變我們的業務運營。

經營成果的構成要素

由於合併被視為反向資本重組，本討論所包括的經營業績反映了合併前EES的歷史經營業績以及合併結束後EOS的綜合業績。本公司的資產和負債以其歷史成本千元計。

收入

我們最近發佈了我們的下一代能源存儲解決方案Gen 2.3，該解決方案可擴展，可用於各種商業使用案例，從有限的銷售中獲得了收入。我們預計，隨着我們擴大生產規模，以滿足對下一代產品的需求，收入將會增加。

銷貨成本

2019年8月，我們成立了一家合資企業Hi-Power，代表我們生產2.3代電池系統。我們在收購Hi-Power之前銷售2.3代電池系統的商品成本包括從Hi-Power購買製造系統的成本，Hi-Power是生產2.3代電池系統的合資企業。2021年4月9日，在完成對合資夥伴之前持有的剩餘51%權益的收購後，Hi-Power成為我們的全資子公司。因此，在該日期之後銷售的商品的成本主要由直接人工、直接材料和與生產設施直接相關的間接費用組成。構成銷售商品成本的其他項目是製造間接費用，如工程費用、設備維護、環境健康和安全、質量和生產控制和採購，以及運輸、物流、折舊和與設施相關的成本。隨着我們繼續擴大業務規模，我們預計短期內銷售商品的成本將超過收入。

研發費用

研發費用主要包括工資和與人員相關的成本以及產品、材料、第三方服務、研發過程中使用的設備和設施的折舊以及無形資產的攤銷。研發費用用於獲得UL認證，提高電池性能和降低2.3代電池成本，以及設計和開發我們的新一代電池存儲系統。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於實現我們的技術和產品路線圖目標所必需的研發活動，我們的研發成本將會增加。

銷售、一般和行政費用

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目錄

銷售、一般和行政費用主要包括與人事有關的費用(包括公司、行政、財務和其他行政職能)，外部專業服務費用(包括法律、審計和會計服務)，以及設施費用、折舊、攤銷、差旅和營銷成本。我們預計，在可預見的未來，隨着我們隨着業務的增長擴大員工規模，以及作為上市公司運營的結果，銷售、一般和行政費用將會增加，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外的保險費、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

已有協議的損失

該公司與Hi-Power先前存在的協議在收購時終止，虧損在合併運營報表中確認。

贈款費用(收入)，淨額

贈款費用(收入)，淨額包括我們的費用淨額，扣除與加州能源委員會(“CEC”)提供的贈款相關的報銷。

利息支出，淨額

截至2021年12月31日的年度，利息支出主要包括與Hi-Power收購相關的應付票據的利息增加以及設備融資協議的利息支出。截至2020年12月31日的年度，利息支出主要來自公司於2020年1月簽訂的為期一年的發票證券化安排。

利息支出關聯方

在截至2021年12月31日的一年中，與利息支出相關的部分主要包括7月份向科赫工業公司(“科赫”)發行的2021年可轉換票據的利息支出，以及與2021年可轉換票據相關的折價和發行成本的攤銷。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，利息開支相關方主要包括我們在合併前發行的遺留可轉換票據所產生的利息，包括遺留可轉換票據的利息增加，該等票據包含允許持有人要求立即償還本金和利息的嵌入式特徵。合併前發行的所有遺留可轉換票據都轉換為與合併相關的普通股。

權益法投資的重新計量

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目錄

根據權益法，投資按歷史成本入賬，並根據被投資人的所有權百分比對收購日的價值進行調整。我們對Hi-Power的投資一直按照權益法入賬，直到2021年4月9日我們完全收購了該公司。我們於收購日期重新計量我們先前持有的Hi-Power 49%股權的公允價值，並因公允價值與歷史成本之間的差額而錄得虧損。

可轉換票據清償損失

清償損失是指2018年至2019年1月發行的2019年4月修改遺留可轉換票據確認的損失。

公允價值變動，嵌入衍生工具

2021年7月發行的2021年可轉換票據包含轉換功能，該功能不被視為與公司自己的股票掛鈎。因此，轉換功能被計入嵌入式衍生品，並被歸類為3級金融工具。於2019年至2020年期間發行的遺留可轉換票據包含嵌入式衍生工具功能，可在我們無法控制的合格融資事件發生時加速償還遺留可轉換票據。這種嵌入的衍生工具導致傳統可轉換票據的溢價或折價被記錄下來，這些票據在發行時在收益中確認。與合併有關，所有遺留可轉換票據都轉換為普通股，截至2020年12月31日嵌入衍生品公允價值為零。這些嵌入衍生工具在每個資產負債表日按其公允價值重新計量，其公允價值的變動在變動期內的綜合經營報表中確認。

公允價值變動，擔保責任關聯方

私募認股權證於合併日期由本公司確認，公允價值為559美元，並在綜合資產負債表中列為負債。此後，公允價值變動在每個報告期在合併經營報表中確認為衍生收益(虧損)。私募認股權證被歸類為二級金融工具。

公允價值變動，保薦人溢價股份

保薦人獲利股票自合併之日起至解除限制之日歸類為負債，並於2020年12月16日重新分類為股權。保薦人溢價股份的公允價值變動在綜合經營報表中確認為虧損。發起人獲利股票的估值使用蒙特卡洛模擬。

未合併合營企業的股權收益(虧損)

未合併合資企業的股權收益(虧損)代表我們在Hi-Power投資中的比例收益(虧損)，Hi-Power是我們與Holtec Power，Inc.成立的合資企業。我們於2021年4月收購了Holtec在Hi-Power的51%權益。

債務減免帶來的收益

債務減免的收益代表了小企業管理局根據CARE法案批准的PPP貸款豁免所記錄的好處。

出售州税屬性

州税收屬性的出售代表了將我們的新澤西州淨營業虧損結轉和研發税收抵免出售給第三方所記錄的收益。

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目錄

經營成果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

下表列出了我們在所指時期的經營業績：

						年終 十二月三十一日，
(千美元)						2021						2020						$CHANGE						%變化
收入						$	4,598					$	219					$	4,379					2,000
成本和費用：
銷貨成本						46,494						5,509						40,985						744
研發費用						19,193						13,593						5,600						41
銷售、一般和行政費用						42,998						17,621						25,377						144
已有協議的損失						30,368						1,262						29,106						2,306
贈款費用(收入)，淨額						269						913						(644)						(71)
營業虧損						(134,724)						(38,679)						(96,045)						248
其他收入(費用)
利息(費用)收入，淨額						(604)						(115)						(489)						425
利息支出關聯方						(4,597)						(23,706)						19,109						(81)
權益法投資的重新計量						(7,480)						—						(7,480)						NM
公允價值變動，嵌入衍生工具						17,507						2,092						15,415						737
公允價值變動，擔保責任關聯方						1,775						(2,142)						3,917						(183)
公允價值變動，保薦人溢價股份						—						(8,220)						8,220						(100)
未合併合營企業的股權收益(虧損)						440						127						313						246
債務減免帶來的收益						1,273						—						1,273						NM
出售州税屬性						2,194						—						2,194						NM
淨虧損						$	(124,216)					$	(70,643)					$	(53,573)					76
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄虧損
基本型和稀釋型						$	(2.36)					$	(7.51)					$	5.15					(69		%)

收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入分別為460萬美元和20萬美元，這與我們針對特定客户應用的能源存儲解決方案的銷售有關。在2020年，我們將業務轉型為推出我們的下一代能源存儲解決方案Gen 2.3，但在此期間產生的收入有限。在2021年期間，我們為10個不同的客户交付了47個立方體。

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目錄

銷貨成本

銷售商品成本增加了4,100萬美元，增幅為744%，從截至2020年12月31日的年度的550萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的4,650萬美元。雖然公司於2021年開始向客户發運我們的新的2.3代電池存儲系統，但我們的製造能力尚未達到最大規模，製造間接成本正在上升。此外，當我們改進和改進商業規模的製造工藝以確保穩定性和質量一致性時，我們產生了大量的報廢成本。我們預計，隨着我們進一步改進製造流程，增加銷售額，並將間接成本分攤到更大的生產量上，我們的總體毛利率百分比將會提高。

研發費用

研發成本增加了560萬美元，或41%，從截至2020年12月31日的年度的1,360萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的1,920萬美元。增長的主要驅動因素是研發材料、員工成本和專業服務。在截至2021年12月31日的一年中，研發材料增加了210萬美元。隨着研發人員的增加，我們的員工和基於股票的薪酬成本增加了300萬美元。此外，我們在顧問、研發運費和廢物處理方面的外間服務成本增加了90萬元。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用增加了2,540萬美元，增幅為144%，從截至2020年12月31日的年度的1,760萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的4,300萬美元。其中包括1,130萬美元的工資和股票薪酬成本的增加，因為我們繼續擴大我們的員工隊伍，並在不同部門招聘新員工。此外，與以下相關的銷售、一般和行政費用增加：與2021年可轉換票據相關的130萬美元的債務發行成本，以及1000萬美元的法律、招聘和其他外部專業服務。設施成本增加了130萬美元，這也是由於業務的擴大和員工人數的增加。

已有協議的損失

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度裏，該公司因與Holtec的合資協議而在先前存在的協議上分別蒙受了3040萬美元和130萬美元的虧損。由於Hi-Power於2021年4月成為全資子公司，在截至2021年12月31日的剩餘時間內沒有確認任何虧損。

贈款費用(收入)，淨額

贈款支出(收入)，淨減少60萬美元，或71%，從截至2020年12月31日的一年的90萬美元減少到截至2021年12月31日的一年的30萬美元。這一下降是由於截至2021年12月31日的一年中獲得的贈款收入減少，以及與該公司從加州能源委員會獲得的贈款相關的研究和開發活動水平下降所致。

利息(費用)收入、淨利息和利息費用關聯方

利息(費用)收入淨增加50萬美元，增幅為425%，從截至2020年12月31日的一年的10萬美元增加到截至2021年12月31日的一年的60萬美元。這一增長是2021年4月發行的與Hi-Power收購有關的應付票據利息增加的結果。

利息支出相關方減少了1910萬美元，降幅為81%，從截至2020年12月31日的年度的2370萬美元降至截至2021年12月31日的年度的460萬美元。截至2020年12月31日的年度利息支出與該公司在2020年和2019年發行的遺留可轉換票據有關，這些票據與合併相關而轉換為普通股。截至2021年12月31日的年度的利息支出與7月份向科赫公司發行的2021年可轉換票據有關，其中包括應計利息以及債務發行成本和折扣的攤銷。

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目錄

權益法投資的重新計量

在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了我們在Hi-Power的權益法投資虧損750萬美元。我們權益法投資的這一損失是由於我們收購了Holtec之前持有的剩餘51%的權益，於2021年4月9日重新計量了我們在Hi-Power的49%所有權。

公允價值變動，嵌入衍生工具

這1540萬美元或737%的變化，從截至2020年12月31日的年度的210萬美元到截至2021年12月31日的年度的1750萬美元，反映了我們的傳統可轉換票據上嵌入衍生功能在截至2020年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度的公允價值變化，這些變化是通過收益記錄的。

公允價值變動，擔保責任關聯方

截至2020年12月31日的年度的390萬美元，或183%的變化，從截至2021年12月31日的年度的210萬美元降至截至2021年12月31日的180萬美元，反映了歸類為負債的私募認股權證的公允價值變化。

公允價值變動，保薦人溢價股份

截至2020年12月31日的年度的公允價值變化為820萬美元，反映了保薦人收益股票在合併之日至2020年12月16日解除限制並重新分類為股權之日歸類為負債的公允價值變化。

未合併合營企業的股權收益(虧損)

未合併合資企業的股權收益(虧損)可歸因於我們合資企業Hi-Power的業績。合資企業於2020年第四季度開始其與我們的Gen 2.3電池系統製造相關的主要業務，因此合資企業在截至2020年12月31日的年度出現虧損。HI-Power於2021年4月9日成為一家全資子公司，其經營業績綜合在公司截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中。

債務減免帶來的收益

我們確認，在截至2021年12月31日的一年中，通過免除SBA根據CARE法案批准的Paycheck Protection Program貸款，我們獲得了130萬美元的債務減免收益。

出售州税屬性

在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了220萬美元的收入，這與出售我們的州淨營業虧損和新澤西州經濟發展局技術營業税證書轉移計劃下的研發信貸結轉有關。該公司已獲準在2020年銷售截至2019年12月31日的年度的更多州税屬性，並仍在努力在市場上尋找匹配的買家。

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目錄

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

						年終 十二月三十一日，
(千美元)						2020						2019						$CHANGE						%變化
收入						$	219					$	496					$	(277)					(56)
成本和費用：
銷貨成本						5,509						8,332						(2,823)						(34)
研發費用						13,593						11,755						1,838						16
銷售、一般和行政費用						17,621						6,589						11,032						167
已有協議的損失						1,262						1,121						141						NM
贈款費用(收入)，淨額						913						(469)						1,382						(295)
營業虧損						(38,679)						(26,832)						(11,847)						44
其他收入(費用)
利息(費用)收入，淨額						(115)						2						(117)						(5850)
利息支出關聯方						(23,706)						(49,708)						26,002						(52)
可轉換票據關聯方清償損失						—						(6,111)						6,111						(100)
公允價值變動，嵌入衍生工具						2,092						(716)						2,808						(392)
公允價值變動，擔保責任關聯方						(2,142)						—						(2,142)						NM
公允價值變動，保薦人溢價股份						(8,220)						—						(8,220)						NM
未合併合營企業的股權收益(虧損)						127						(178)						305						(171)
出售州税屬性						—						4,060						(4,060)						(100)
淨虧損						$	(70,643)					$	(79,483)					$	8,840					(11)
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄虧損
基本型和稀釋型						$	(7.51)					$	(20.22)					$	12.71					(63		%)

收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入分別為20萬美元和50萬美元，與我們針對特定客户應用的能源存儲解決方案的銷售相關。2019年至2020年間收入下降，原因是Eos過渡業務，在2020年下半年推出其下一代能源存儲解決方案Gen 2.3。

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目錄

銷貨成本

銷售成本從截至2019年12月31日的年度的830萬美元下降到截至2020年12月31日的年度的550萬美元，降幅為280萬美元，降幅為34%。這一下降主要是由於截至2019年12月31日的年度內發生的製造成本減少了300萬美元。於2019年8月(並於2020年8月修訂)，本公司與Holtec Power，Inc.(“Holtec”)訂立協議，成立未合併的合資公司HI-Power LLC(“Hi-Power”或“JV”)。合資公司為該公司在北美的所有項目生產產品。截至2019年12月31日的年度，製造物業和設備的減值損失90萬美元計入銷售商品成本。與2019年相比，2020年，公司還發生了110萬美元的虧損，原因是與過剩和陳舊相關的庫存儲備，成本或市場調整的下降，以及公司庫存購買承諾的損失準備金。

研發費用

研發費用增加了180萬美元，或16%，從截至2019年12月31日的年度的1,180萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的1,360萬美元。這一增長主要是由於材料和用品費用增加350萬美元，以及與我們的2.3代電池系統相關的研發活動相關的租賃成本增加，但被工資支出和人員相關成本減少50萬美元、外部服務減少40萬美元、2019年至2020年研發物業和設備減值損失減少70萬美元以及設施成本減少20萬美元部分抵消。隨着公司從研發活動轉向專注於下一代儲能解決方案的商業生產，該公司減少了研發人員。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用增加了1100萬美元，或167%，從截至2019年12月31日的年度的660萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的1760萬美元。其中包括2020年員工和服務提供商的股票薪酬支出增加500萬美元。根據合併的相關授予協議的條款，某些股票期權和基於業績的期權的歸屬速度加快。銷售、一般和行政費用的增加也是由於截至2020年12月31日的年度工資和人事成本增加了410萬美元，以及與我們的公開上市努力相關的250萬美元的更高的專業費用和營銷費用。由於公司正在將2.3代電池存儲解決方案商業化，而且自2020年11月成為上市公司以來，我們產生的法律、會計和其他費用大幅增加。

已有協議的損失

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，該公司在現有協議上分別虧損130萬美元和110萬美元。這項損失是根據與Holtec的合資企業協議記錄的費用。

贈款費用(收入)，淨額

贈款支出(收入)，淨增加140萬美元，或295%，從截至2019年12月31日的年度的(50萬美元)增加到截至2020年12月31日的年度的90萬美元。這一增長是由於截至2020年12月31日的一年中獲得的贈款收入較低，以及與加州能源委員會(California Energy Commission)贈款相關的研發活動水平。

利息(費用)收入、淨利息和利息費用關聯方

利息支出淨額增加了10萬美元，增幅為5850%，從截至2019年12月31日的年度的100萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的10萬美元。這一增長是由於該公司於2020年1月簽訂的一年期發票證券化安排的利息所致。

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目錄

與利息支出相關的當事人減少了2600萬美元，從截至2019年12月31日的年度的4970萬美元減少到截至2020年12月31日的年度的2370萬美元。EOS在2019年和2020年發行的可轉換票據包括一個嵌入式功能，允許持有人要求立即償還所有未償還本金和利息，從而立即增加利息支出。在截至2019年12月31日的年度內，分配給發行可轉換票據的收益為1930萬美元，Eos記錄了與這些可轉換票據相關的4970萬美元的利息支出，其中包括可能需要在2019年償還本金和利息的需求功能。在截至2020年12月31日的一年中，分配給發行可轉換票據的收益為900萬美元，Eos記錄了與這些可轉換票據相關的2370萬美元的利息支出。

可轉換票據關聯方清償損失

2019年可轉換票據清償虧損610萬美元是由於2018年至2019年1月發行的可轉換票據在2019年4月進行了修改。

公允價值變動，嵌入衍生工具

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的公允價值變化分別為210萬美元和70萬美元，反映了通過收益記錄的可轉換票據嵌入衍生品功能的公允價值變化。

公允價值變動，擔保責任關聯方

截至2020年12月31日的一年的公允價值變化為210萬美元，反映了截至2020年12月31日歸類為負債的私募認股權證的公允價值變化。

公允價值變動，保薦人溢價股份

截至2020年12月31日的年度的公允價值變化為820萬美元，反映了保薦人收益股票在合併之日至2020年12月16日解除限制並重新分類為股權之日歸類為負債的公允價值變化。

未合併合營企業的股權收益(虧損)

未合併合資企業的權益收益(虧損)來自HI-Power LLC發生的我們部分的收益和虧損。合資企業成立於2019年8月，2019年出現初步虧損。合資企業在截至2020年12月31日的一年中實現盈利。

出售州税屬性

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們分別確認了與出售我們州淨運營虧損和新澤西州經濟發展局技術營業税證書轉讓計劃下的研發信貸結轉相關的收入-100萬美元和410萬美元。

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目錄

流動性與資本資源

該公司正處於其生命週期的早期商業化階段，因此創收活動有限。因此，該公司自成立以來發生了重大經常性虧損和運營現金淨流出，這是由於相對於其收入基礎，其運營成本較高。該公司繼續在研發方面投入巨資，以優化我們的電池技術系統，不僅適用於當前一代產品，也適用於未來一代產品和服務。此外，我們繼續投資於資本，以擴大製造能力，以滿足目前的客户承諾，並履行目前積壓的訂單和預期的未來訂單。我們還投資於銷售和營銷活動，以及與實施基礎設施相關的其他成本，以支持我們的增長戰略。雖然管理層和公司董事會預計，公司最終將通過銷售電池儲能系統和其他免費產品和服務達到盈利規模，但公司認為，在其生命週期的當前階段，有理由以犧牲短期盈利為代價，繼續投資於產品的開發和推出。因此，在可預見的未來，我們預計將繼續出現重大虧損和運營現金淨流出。截至2021年12月31日，基於上述因素，管理層得出的結論是，在我們的合併財務報表發佈後的12個月內，公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業經營，存在很大的疑問。

公司能否繼續經營取決於公司獲得額外資本來源的能力，包括但不限於股權和/或債務融資、許可收入以及政府貸款或贈款。例如，公司通過了美國能源部“可再生能源項目和高效能源項目貸款擔保徵集”(“能源部貸款計劃”)申請的第一部分。不能保證我們將成功完成美國能源部貸款計劃的第二部分，或以其他方式能夠以我們可以接受的條款、及時或根本不能獲得這筆新資金。我們無法在可接受的條件下獲得大量額外資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們改變或減少計劃中的經營活動，包括但不限於推遲、減少、終止或取消計劃中的研發和製造活動，以節省我們的現金和現金等價物。如果我們調整目前的運營計劃，我們的預期支出水平可能會改變。這些行動可能會推遲開發和製造時間表，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和市場估值產生實質性的不利影響。因此，如果沒有足夠的資金，我們將需要在2022年下半年之前獲得額外的資本或融資和/或推遲、推遲或減少我們的現金支出。不能保證我們能夠以我們可以接受的條款，及時或根本不能獲得額外的資本或融資，包括美國能源部貸款計劃的資金。

截至2021年12月31日，我們擁有1.048億美元的現金和現金等價物。自成立以來，我們的運營資金主要來自私募可轉換票據和發行普通股和優先股的資金。於二零二零年十一月，我們收到與完成合並及完成私募有關的一億四千二百三十萬元。2021年7月，我們從向科赫公司發行2021年可轉換票據中獲得了1.0億美元的收益(請參閲我們合併財務報表中的附註15)。2021年9月，本公司與利邦簽訂了2,500萬美元的設備融資協議，所得款項將用於購買某些設備和其他財產，但須經利邦批准。截至2021年12月31日，公司從融資協議中提取了700萬美元。

我們預計，隨着我們尋求執行我們的增長戰略，資本支出和營運資本要求將會增加。我們目前預計，2022財年的總資本支出約為2500萬至3500萬美元，主要用於額外的設備、自動化和實施，以提高我們的容量和效率，以滿足客户的需求。我們的資本支出和營運資本需求在可預見的未來可能會發生變化，這取決於許多因素，包括但不限於現有設備的整體表現、我們的銷售渠道、我們的經營業績以及為應對行業狀況、競爭或意外事件而需要對我們的運營計劃進行的任何調整。

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目錄

下表彙總了我們在所述期間的經營、投資和融資活動的現金流。

									財政年度結束
(千美元)									2021						2020						2019
用於經營活動的現金淨額									$	(116,147)					$	(26,559)					$	(23,834)
用於投資活動的淨現金									(23,336)						(6,625)						(2,900)
融資活動提供的現金淨額									123,322						154,175						22,098

經營活動的現金流：

到目前為止，我們在經營活動中使用的現金流主要包括與研發、製造我們最初的儲能產品以及其他銷售、一般和行政活動有關的成本。隨着我們繼續擴大商業生產，我們預計與人事、製造、研發和銷售、一般和行政活動相關的費用將會增加。

截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為1.161億美元，其中包括1.242億美元的淨虧損，經可轉換債務的非現金利息支出150萬美元的調整後，以及其他非現金費用，包括基於股票的薪酬1510萬美元，折舊和攤銷260萬美元，債務成本攤銷140萬美元，嵌入衍生工具的公允價值變化1750萬美元，認股權證責任相關方的公允價值變化180萬美元。截至2021年12月31日的一年，營業資產和負債變化帶來的現金淨流出為290萬美元，主要原因是應付票據增加1870萬美元，應付賬款和應計費用增加710萬美元，但被庫存增加1010萬美元、公司購買承諾準備金減少550萬美元、應收賬款增加190萬美元以及供應商存款增加740萬美元所抵消。經營活動中使用的現金包括向Holtec支付的與終止合資企業協議有關的1510萬美元。此外，在材料上花費了大量現金，以改進和改進我們的製造工藝，以及研發活動，以提高質量一致性。

截至2020年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為2660萬美元，其中包括經可轉換債務非現金利息支出2370萬美元調整後的淨虧損7060萬美元，以及其他非現金費用，包括基於股票的薪酬510萬美元，折舊和攤銷160萬美元，嵌入衍生工具的公允價值變化210萬美元，保薦人溢價股份的公允價值變化820萬美元，以及認股權證負債相關方的公允價值變化210萬美元。截至2020年12月31日的一年中，營業資產和負債變化帶來的現金淨流入為560萬美元，主要原因是出售州税屬性導致的應收賬款減少410萬美元，應付賬款和應計費用增加260萬美元，但預付費用增加200萬美元部分抵消了這一影響。

截至2019年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金為2380萬美元，其中包括7950萬美元的淨虧損，經4970萬美元的可轉換債務非現金利息支出調整後，以及210萬美元的其他非現金費用，包括210萬美元的折舊和攤銷，70萬美元的嵌入式衍生工具的公允價值變動，160萬美元的財產和設備減值，610萬美元的可轉換票據關聯方清償虧損。截至2019年12月31日的一年，營業資產和負債變化產生的現金淨流出為490萬美元，主要原因是出售國税屬性帶來的應收賬款增加410萬美元，應收賬款和應計費用減少110萬美元。

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目錄

投資活動的現金流：

截至2021年12月31日止年度，我們用於投資活動的現金流主要包括購買物業和設備1,560萬美元，投資合資企業400萬美元，預付給客户的應收票據490萬美元，應收票據收益130萬美元，以及為收購Hi-Power支付的20萬美元。

我們用於投資活動的現金流主要包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別購買360萬美元和230萬美元的物業和設備，以及對我們合資企業的投資。

2019年8月，我們開始投資Hi-Power合資企業，該合資企業為我們提供了在北美生產電池存儲系統的獨家權利，但必須滿足某些性能目標。我們對這家合資企業最初的財務承諾是410萬美元，以現金和特殊用途製造設備的形式存在。特殊用途製造設備繼續被歸類為我們資產負債表上的財產和設備，直到它完全投入使用和運行，並已生產出每小時第一批10兆瓦的商業產品。2019年下半年，公司向Hi-Power提供了60萬美元的現金捐助。在截至2020年12月31日的一年中，公司額外貢獻了300萬美元。貢獻的增加是由於Hi-Power在2019年的運營時間較短，與2020年的全年運營相比，2019年的運營時間僅包括四個月，以及合資企業的產量增加。

融資活動的現金流：

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1.233億美元，主要是因為發行2021年可轉換票據的收益為1.0億美元，設備融資為700萬美元，行使認股權證為2010萬美元，行使期權為110萬美元，但部分被與2021年可轉換票據相關的債務發行成本和440萬美元的設備融資所抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為1.542億美元，其中包括與寶馬集團合併的1.423億美元，其中1030萬美元用於直接增量交易成本，以及130萬美元的Paycheck Protection Program貸款收益。在合併之前，該公司還從發行或有可贖回優先股中獲得1180萬美元，從發行可轉換票據中獲得900萬美元。

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為2210萬美元，其中包括髮行與關聯方有關的可轉換票據的收益2110萬美元，以及發行或有可贖回優先股的收益200萬美元。這些收益被與償還100萬美元短期應付票據有關的現金流出部分抵消。

根據合同，我們有一定的義務和承諾來支付未來的款項。下表列出了我們在2021年12月31日對未來付款的估計。有關這些債務和承諾的詳細信息，請參閲合併財務報表的附註10、附註15、附註16、附註17和附註21。

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目錄

(千美元)			總計			不到1年			1-3年			3-5年			5年以上
2021年可轉換票據，包括利息1			$	127,186		2,650			10,600			113,936			—
應付票據，包括利息			$	20,000		5,000			10,000			5,000			—
經營和資本租賃			$	4,600		1,222			1,782			1,596			—
堅定的採購承諾			$	5,370		5,370			—			—			—
設備融資，包括利息			$	8,042		2,453			4,906			683			—
總計			$	165,198		16,695			27,288			121,215			—

關鍵會計估計

我們的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的。在編制我們的合併財務報表時，我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素做出假設、判斷和估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們定期重新評估我們的假設、判斷和估計。

產品保證

本公司一般提供為期兩年的標準保修和可選的20年降級保修，自投產之日起生效。我們還提供延長保修，這在公司與客户的合同中被確定為單獨的履約義務。我們在記錄銷售時應計保修準備金。保修準備金包括管理層對保修或更換任何保修項目的預計成本的最佳估計，該估計基於各種因素，包括迄今為止的實際索賠數據、實驗室測試結果、工廠質量數據、現場監測以及類似產品的行業平均數據。由於索賠經驗有限，我們已經商業化，而且這些潛在因素可能會發生變化，我們的估計成本和實際成本之間的差異可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。如果實際產品故障率或報告索賠的頻率或嚴重程度與我們的估計不同，我們可能需要修改我們估計的保修責任。當實際保修體驗可用時，我們還將更新此類體驗以確定保修保留。我們至少每季度審查我們的儲備，以確保我們的應計款項足以滿足預期的未來保修義務，我們將根據需要調整我們的估計。最初的保修數據在我們產品商業化的早期階段可能會受到限制，我們記錄的調整可能是實質性的。因此，當我們銷售額外的電池系統時，我們很可能會獲得有關維修或更換保修期內項目的預計成本的額外信息，並可能需要做出額外的調整。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別擁有2,112美元和-1美元的保修儲備。保修準備金的調整記錄在售出貨物的成本中。

或有發行普通股和保薦人溢價股份

本公司根據蒙特卡羅模擬定價模型，估計合併日或有發行普通股的原始公允價值(請參閲綜合財務報表附註2)，以及保薦人在成交日的或有盈利股票的原始公允價值。蒙託卡洛模擬的假設包括無風險利率，以及利用基於五年期限的同業集團的股價波動性。上述投入的變化可能會對公司在任何給定時期的財務狀況和經營結果產生實質性影響。

1 2021年可轉換票據的利息支付方式基於公司目前的意圖，這些意圖可能會發生變化。截至本年度報告10-K表格的日期，該公司打算以實物償還2022年6月30日到期的合同利息，並以現金償還剩餘利息。

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目錄

2021年可轉換票據關聯方

2021年可轉換票據是根據FASB ASC 470進行會計處理的。債務和ASC 815，衍生工具與套期保值。2021年可轉換票據包含利息全額支付條款，只有在誘導轉換時才能觸發。由於這一調整的計算方式可能是整體支付可能超過嵌入式轉換功能的時間價值，因此嵌入式轉換功能不被視為與公司自己的股票掛鈎，因此不符合衍生品會計的任何可用範圍例外。因此，我們需要將嵌入式轉換功能作為衍生工具單獨核算。

該公司估計嵌入式轉換功能的公允價值，在最初和隨後的估值日使用二項式網格模型。該模型包含了公司股價、股息收益率、無風險利率、有效債務收益率和預期波動率等信息。某些投入涉及不可觀察到的投入，並被歸類為公允價值層次的第三級。公允價值計算對這些方法、假設和估計的敏感性可能會在不同的條件下或使用不同的假設產生重大不同的結果。

遺留可轉換票據關聯方

我們根據ASC 470-20記錄傳統的可轉換債券，具有轉換和其他選項的債務。已發行的遺留可換股票據包含一項嵌入式衍生工具功能，可在符合資格的融資事件或票據持有人認沽的情況下加快償還可換股票據的速度。衍生負債的公允價值是採用概率加權現金流量平均法確定的，該方法納入了一系列既可觀察又不可觀察的投入。嵌入衍生工具的初始和後續公允價值計量中使用的不可觀察的輸入主要涉及現金流量預測、風險調整貼現率以及未來事件發生的可能性和可能發生的日期。這些可能性是根據所有可獲得的相關內部和外部信息確定的，並在每個報告日期進行審查和重新評估。這些估值所依據的假設代表了該公司的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果該公司使用明顯不同的假設或估計，其前期的利息支出可能會有很大不同。

企業合併

我們採用購買會計方法對企業合併進行會計核算，即根據收購的基礎有形和無形資產淨值各自的公允價值將成本分攤到相關淨有形資產和無形資產。收購的可識別資產和承擔的負債於收購日按公允價值確認和計量。商譽確認的範圍是，轉讓對價的收購日期公允價值總和超過收購的可識別資產的確認基礎，扣除假設負債。本公司利用現有資料作出公允價值釐定，並聘請獨立估值專家協助管理層釐定收購Hi-Power的公允價值。公允價值採用收益法、成本法和/或市場法確定。確定購買對價、收購的資產、承擔的負債以及公司終止的與收購相關的合資協議的公允價值需要管理層的判斷。合營協議及以Hi-Power業務換取的代價的公允價值釐定涉及使用重大估計及假設，包括但不限於選擇適當的估值方法、預計現金流及折現率。該公司認為，適用的估計是基於合理的假設，但這些假設本身是不確定的。因此，實際結果可能與用於確定收購資產公允價值的假設和判斷不同，這可能導致未來出現重大減值損失。

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目錄

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

流動性風險

流動性風險源於公司活動的一般資金需求以及公司資產和負債的管理。我們對流動性風險的敞口取決於我們籌集資金以履行義務和維持運營的能力。我們通過持續監控實際和預測的營運資本需求來管理流動性風險，以確保有資本來履行短期和長期義務。正如本公司綜合財務報表附註1所披露的那樣，人們對本公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大的懷疑。我們需要籌集額外的資金來實施我們的戰略。不能保證未來會有任何融資，或者(如果有)融資會以令公司滿意的條款進行。即使我們能夠獲得額外的融資，也可能會限制我們的運營，或者對我們的股東造成重大稀釋。

外幣風險

我們公司有兩家在國外註冊的子公司，一家在意大利，另一家在印度，目前經營活動很少。我們未來可能會受到這些國家外幣兑換損失的影響。

我們的收入合同是用美元簽訂的。我們也從其他國家的某些供應商那裏採購。然而，購買的所有定價和負債都是以美元計價的，我們不會受到匯率變動的風險。

股權價格風險

股票價格風險源於證券價格波動。由於我們的私募認股權證，我們受到這種風險的影響。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們認股權證的公允價值分別為2.85美元和8.31美元，存在股權價格風險。我們估計，在2021年和2020年12月31日，假設報價的證券價格變化10%，將分別影響我們的權證負債93美元和270美元。

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目錄

項目8.財務報表和補充數據

請參閲我們的財務報表，從本年度報告的F-1頁開始，表格10-K。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至2021年12月31日，我們的管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的監督下，對我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序在該日期尚未生效，這是因為下文“管理層關於財務報告的內部控制報告”中所述的財務報告內部控制存在重大弱點。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括旨在確保根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。

鑑於下面描述的重大弱點，我們進行了額外的分析、核對和其他結算後程序，以確定我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層得出的結論是，本報告中包含的綜合財務報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、經營業績和現金流量在所列期間相當一致。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義，並基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中確立的標準(“COSO框架”)。財務報告內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則為我們的財務報告的可靠性和為外部報告目的編制我們的財務報表提供合理保證的過程。

一個有效的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性，包括人為錯誤或凌駕於控制之上的可能性，因此只能為可靠的財務報告提供合理的保證。由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤陳述，包括人為錯誤、規避或凌駕控制或欺詐的可能性。有效的內部控制只能為財務報表的編制和公平列報提供合理保證。

管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了公司對財務報告的內部控制，並得出結論，截至2021年12月31日，這些內部控制無效。在進行評估時，管理層使用了COSO框架規定的標準。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制並不有效，原因是我們沒有按照COSO建立正式的內部控制框架，財務報告流程中的職責分工不充分，日記帳分錄缺乏審查和批准，以及缺乏管理審查控制。

我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，其報告載於本年度報告(Form 10-K)第二部分第8項。

60

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目錄

管理層的補救計劃

我們已確定並實施，並將繼續實施某些補救措施，以提高我們對財務報告和披露控制及程序的內部控制的有效性。這些補救工作正在進行中。截至2021年12月31日，已確定並啟動了以下補救行動：

·我們聘請了幾名全職會計人員，他們擁有適當水平的經驗，並在整個財務組織中重新分配了職責。這項措施規定了職責分工，以確保根據所審查的交易和任務的風險和複雜性應用適當水平的知識和經驗。

·我們聘請了一家專業會計服務公司，協助我們設計和記錄遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的正式政策、流程和內部控制。

·我們制定了在整個組織實施財務報告內部控制的項目計劃，並已開始執行該計劃。具體地説，我們已經設計了跨越所有業務週期的某些控制，目前正在將這些控制集成到我們的流程中。

實施有效的財務報告制度的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對我們的業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以履行我們報告義務的財務報告制度。隨着我們繼續評估和採取行動改善我們對財務報告的內部控制，我們將進一步完善我們的補救計劃，並採取額外的行動來解決控制缺陷或修改上述某些補救措施。

雖然我們在加強財務報告的內部控制方面取得了進展，但我們仍在設計、實施、記錄和測試這些流程、程序和控制的有效性。需要更多時間來完成執行工作，評估和確保這些程序的可持續性。我們將繼續投入大量時間和注意力在這些補救工作上。然而，在適用的補救控制措施完全實施、運行了足夠的一段時間以及管理層得出結論認為這些控制措施有效運行之前，不能認為重大弱點已得到補救。

財務報告內部控制的變化

除上述管理層為改善公司財務報告內部控制而採取的補救措施外，在截至2021年12月31日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第9B項。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

61

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目錄

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所要求的信息參考了我們關於2022年股東年會的委託書。委託書將在截至2021年12月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

商業行為和道德準則

我們的董事會已經通過了一項適用於所有高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則，該準則可在我們的網站https://investors.eose.com的“治理文件”下獲得。我們打算滿足Form 8-K第5.05項關於修改或豁免我們的商業行為和道德準則條款的披露要求，並將這些信息張貼在上面指定的網站地址和位置。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息參考了我們關於2022年股東年會的委託書。委託書將在截至2021年12月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目要求的信息，包括根據股權計劃授權發行的證券，通過參考我們關於2022年股東年會的委託書納入。委託書將在截至2021年12月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息參考了我們關於2022年股東年會的委託書。委託書將在截至2021年12月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

項目14.主要會計費用和服務

本項目所要求的信息參考了我們關於2022年股東年會的委託書。委託書將在截至2021年12月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(一)財務報表。獨立註冊會計師事務所的合併財務報表和報告從F-1頁開始列在“財務報表索引”中。

(二)財務報表明細表和其他財務信息。沒有提交財務報表明細表，因為這些明細表不適用，或者因為合併財務報表或附註中包含了所需的信息。

62

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目錄

(3)展品。作為本10-K表格年度報告的一部分提交的以下展品如下：

通過引用併入本文

展品編號

文件説明

附表/表格

文件號

展品

提交日期

2.1

本公司、必和必拓合併子公司、Eos Energy Storage有限責任公司、新Eos Energy LLC和AltEnergy Storage VI有限責任公司之間於2020年9月7日簽署的合併協議和合並計劃(合併內容通過引用註冊人於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告附件2.1而合併)。

表格8-K

File No. 001-39291

2.1

2020年9月8日

3.1

第三次修訂和重新頒發的“公司註冊證書”

表格8-K

File No. 001-39291

3.1

2020年11月20日

3.2

修訂及重訂公司附例

表格8-K

File No. 001-39291

3.2

2020年11月20日

4.1

普通股證書樣本

表格8-K

File No. 001-39291

4.1

2020年11月20日

4.2

保證書樣本

表格8-K

File No. 001-39291

4.2

2020年11月20日

4.3

Eos Energy Enterprise，Inc.5%/6%可轉換高級PIK觸發票據，2026年到期

表格8-K

File No. 001-39291

4.1

July 7, 2021

4.4

由註冊人和大陸股票轉讓信託公司簽署和之間的認股權證協議，日期為2020年5月19日

表格8-K

File No. 001-39291

4.1

May 22, 2020

4.5 *

證券説明

10.1

贊助商中介信

表格8-K

File No. 001-39291

10.8

2020年11月20日

10.2

EOS能源企業，Inc.2020獎勵計劃

表格8-K

File No. 001-39291

10.10

2020年11月20日

10.3

本公司與Joseph Mastrelo之間的僱傭協議，日期為2020年6月22日

表格8-K

File No. 001-39291

10.11

2020年11月20日

63

---

目錄

通過引用併入本文

展品編號

文件説明

附表/表格

文件號

展品

提交日期

10.4

本公司與Mack Treess之間簽訂的僱傭協議，日期為2020年6月1日

表格8-K

File No. 001-39291

10.12

2020年11月20日

10.5

彌償協議的格式

表格8-K

File No. 001-39291

10.13

2020年11月20日

10.6

邀請函，日期為2021年2月19日，由公司和Jody Markopoulos提供，並由Jody Markopoulos提供

表格8-K

File No. 001-39291

10.1

March 12, 2021

10.7

本公司與Sagar Kurada之間簽訂的僱傭協議，日期為2021年3月25日

表格8-K

File No. 001-39291

10.1

March 31, 2021

10.8

單位購買協議，日期為2021年4月8日

表格8-K

File No. 001-39291

10.1

April 14, 2021

10.9

過渡服務協議表格(附於附件10.08)

表格8-K

File No. 001-39291

10.2

April 14, 2021

10.10

註冊人B.Riley主保薦人有限公司和其他各方於2021年5月10日修訂和重新簽署的註冊權協議

表格8-K

File No. 001-39291

4.01

May 10, 2021

10.11

本公司與證券持有人之間於2021年5月10日修訂並重新簽署的登記權協議

表格8-K

File No. 001-39291

4.02

May 10, 2021

10.12

投資協議，日期為2021年7月6日，由Eos Energy Enterprise，Inc.和Spring希臘資本有限責任公司簽署，並在兩家公司之間簽署

表格8-K

File No. 001-39291

10.1

July 7, 2021

10.13

主設備融資協議，日期為2021年9月30日

表格8-K

File No. 001-39291

10.1

2021年10月5日

10.14

擔保協議，日期為2021年9月30日

表格8-K

File No. 001-39291

10.2

2021年10月5日

10.15

分居協議，日期為2021年12月13日，由本公司和Sagar Kurada簽署，並由Sagar Kurada簽署

表格8-K

File No. 001-39291

10.01

2021年12月14日

64

---

目錄

通過引用併入本文

展品編號

文件説明

附表/表格

文件號

展品

提交日期

10.16

公司與蘭德爾·B·岡薩雷斯簽訂的僱傭協議，日期為2021年12月13日

表格8-K

File No. 001-39291

10.02

2021年12月14日

21.1*

本公司的附屬公司

24.1*

授權書(包括在此簽名頁上)

31.1*

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的證明

31.2*

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的證明

32.1*+

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明

32.2*+

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

65

---

目錄

通過引用併入本文

展品編號

文件説明

附表/表格

文件號

展品

提交日期

101.DEF

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

104*

本年度報告封面的表格10-K的內聯XBRL，包含在附件101內聯XBRL文檔集中

†

根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的某些展品和時間表已被省略。註冊人同意應其要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的複印件。

*

謹此提交。

+

本協議附件32.1和附件32.2中提供的證明被視為本年度報告的10-K表格，並且不會被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18節的目的進行了“存檔”，除非註冊人通過引用明確地將其納入其中。

66

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目錄

EOS能源企業公司

財務報表索引

			頁
財務報表
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)			F-2
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表			F-6
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合營業報表			F-8
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的股東權益(赤字)合併報表			F-9
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表			F-10
合併財務報表附註			F-12 to F-50

F-1

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目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致EOS能源企業有限公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了EOS Energy Enterprise，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三個年度的相關合並經營表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會發起組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，並在2022年2月25日的報告中對公司的財務報告內部控制提出了負面意見，認為存在重大缺陷。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，該公司因運營而遭受經常性虧損，這使人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也在附註1中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

F-2

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目錄

可轉換應付票據-請參閲財務報表附註15

關鍵審計事項説明

該公司的2021年可轉換票據包含嵌入式轉換功能，要求從2021年可轉換票據中分離出來，並在每個報告期按公允價值計量。該公司在初始和隨後的估值日使用二項式網格模型估計嵌入式轉換功能的公允價值。該模型包含了公司股價、股息收益率、無風險利率、有效債務收益率和預期波動率等信息。有效債務收益率和預期波動率涉及不可觀測的投入。

與容易觀察並因此更容易獨立證實的金融工具的公允價值不同，嵌入式轉換功能的估值本質上是主觀的，涉及使用複雜的建模工具。審核嵌入式轉換功能公允價值需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度，包括需要我們的公允價值專家參與。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與2021年可轉換票據嵌入式轉換功能估值相關的審計程序包括以下內容：

•我們測試了控制公司確定嵌入式轉換功能公允價值的有效性。

•在我們公允價值專家的協助下，我們通過以下方式評估了管理層估值方法的合理性以及在確定嵌入式轉換功能的公允價值時使用的重要假設：

◦測試嵌入轉換特徵的公允價值背後的源信息和計算的數學準確性。

◦制定一系列獨立估計，並將這些估計與嵌入式轉換功能的公允價值進行比較。

•我們評估了公司聘請的執行嵌入式轉換功能評估的管理專家的能力和客觀性。

/s/ 德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)

紐約州紐約市

2022年2月25日

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-3

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目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致Eos Energy Enterprise，Inc.股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據下列標準對Eos Energy Enterprise，Inc.(以下簡稱“公司”)截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，由於以下確定的重大弱點對實現控制標準目標的影響，本公司截至2021年12月31日沒有根據下列標準對財務報告保持有效的內部控制內部控制-綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的財務報表和我們2022年2月25日的報告，對這些財務報表表達了無保留意見，幷包括一段關於本公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

F-4

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目錄

物質弱點

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明並納入管理層評估的以下重大弱點：缺乏符合COSO的正式內部控制框架造成的缺陷、財務報告過程中職責分工不足、日記賬分錄審查和批准不足，以及管理審查控制不足。在決定我們對本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的財務報表進行審計時應用的審計測試的性質、時間和範圍時，這些重大弱點已被考慮在內，本報告不影響我們對該等財務報表的報告。

/s/德勤律師事務所

紐約州紐約市

2022年2月25日

F-5

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目錄

EOS能源企業股份有限公司(EOS Energy Enterprise，Inc.)
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
截至2021年12月31日和2020年12月31日

			2021						2020
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	104,831					$	121,853
受限現金			861						—
應收賬款淨額			1,916						—
庫存，淨額			12,976						214
供應商保證金			16,653						2,390
應收票據淨額			103						—
預付費用			2,595						2,274
其他流動資產			2,637						636
流動資產總額			142,572						127,367
財產和設備，淨值			12,890						5,653
無形資產淨額			280						320
商譽			4,331						—
對合資企業的投資			—						3,736
保證金，淨額			1,239						825
長期應收票據淨額			3,547						100
經營性租賃使用權資產淨額			3,468						—
其他資產，淨額			848						263
總資產			$	169,175					$	138,264
負債和股東權益
流動負債
應付帳款			$	12,531					$	3,378
應計費用			7,674						5,093
與應付賬款和應計費用相關的各方			1,200						2,517
與確定購買承諾相關各方的撥備			—						1,585
經營租賃負債，本期部分			1,084						—
應付票據，本期部分			4,926						—
長期債務，流動部分			1,644						924
其他流動負債			858						88
流動負債總額			29,917						13,585
長期負債
長期經營租賃負債			3,224						—
應付票據			13,769						—
長期債務			4,727						427
可轉換應付票據-關聯方			84,148						—
認股權證責任關聯方			926						2,701
其他負債			17						766
長期負債總額			106,811						3,894

F-6

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目錄

EOS能源企業股份有限公司(EOS Energy Enterprise，Inc.)
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
截至2021年12月31日和2020年12月31日

			2021						2020
總負債			136,728						17,479
承付款和或有事項(附註10)			—						—
股東權益
普通股，$0.0001面值，200,000,000授權股份，53,786,632和48,943,082分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行的股票			5						5
或有可發行普通股			—						17,600
優先股，$0.0001面值，1,000,000授權股份，不是2021年12月31日和2020年12月31日發行的股票			—						—
額外實收資本			448,969						395,491
累計赤字			(416,527)						(292,311)
股東權益總額			32,447						120,785
總負債和股東權益			$	169,175					$	138,264

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

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目錄

EOS能源企業股份有限公司(EOS Energy Enterprise，Inc.)
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度

			2021						2020						2019
收入
總收入			$	4,598					$	219					$	496
成本和開支
銷貨成本			46,494						5,509						8,332
研發費用			19,193						13,593						11,755
銷售、一般和行政費用			42,998						17,621						6,589
已有協議的損失			30,368						1,262						1,121
贈款費用(收入)，淨額			269						913						(469)
總成本和費用			139,322						38,898						27,328
營業虧損			(134,724)						(38,679)						(26,832)
其他收入(費用)
利息收入(費用)，淨額			(604)						(115)						2
利息支出關聯方			(4,597)						(23,706)						(49,708)
權益法投資的重新計量			(7,480)						—						—
可轉換票據關聯方清償損失			—						—						(6,111)
公允價值變動，嵌入衍生工具			17,507						2,092						(716)
公允價值變動，擔保責任關聯方			1,775						(2,142)						—
公允價值變動，保薦人溢價股份			—						(8,220)						—
未合併合營企業的股權收益(虧損)			440						127						(178)
債務減免帶來的收益			1,273						—						—
出售州税屬性			2,194						—						4,060
淨虧損			$	(124,216)					$	(70,643)					$	(79,483)
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄虧損
基本信息			$	(2.36)					$	(7.51)					$	(20.22)
稀釋			$	(2.36)					$	(7.51)					$	(20.22)
普通股加權平均股份
基本信息			52,664,349						9,408,841						3,930,336
稀釋			52,664,349						9,408,841						3,930,336

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8

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EOS能源企業股份有限公司(EOS Energy Enterprise，Inc.)
合併股東權益報表(虧損)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度

			普通股												其他內容						偶然性地						累計						總計
			股票						金額						實繳資本						可發行普通股						赤字
餘額，2018年12月31日			3,930,336						$	—					$	20,211					$	—					$	(124,585)					$	(104,374)
基於股票的薪酬									—						135						—						—						135
淨虧損			—						—						—						—						(79,483)						(79,483)
餘額，2019年12月31日			3,930,336						$	—					$	20,346					$	—					$	(204,068)					$	(183,722)
或有可贖回優先股的轉換			14,727,844						2						121,123						—						—						121,125
轉換可轉換應付票據			10,886,336						1						108,862						—						—						108,863
合併帶來的淨股本注入			18,364,805						2						125,680						—						—						125,682
或有可發行普通股			—						—						—						17,600						(17,600)						—
合併產生的交易成本			—						—						(10,274)						—						—						(10,274)
出資-短期週轉利潤的返還			—						—						432						—						—						432
向限制性股票單位持有人發行的股票			174,761						—						—						—						—						—
基於股票的薪酬			—						—						5,081						—						—						5,081
解除A組保薦人溢價股份的限制			859,000						—						12,559						—						—						12,559
B組保薦人溢價股份的重新分類			—						—						11,682						—						—						11,682
淨虧損			—						—						—						—						(70,643)						(70,643)
平衡，2020年12月31日			48,943,082						$	5					$	395,491					$	17,600					$	(292,311)					$	120,785
保薦人溢價股份解除限制			859,000						—						—						—						—						—
發行套利股份			1,999,185						—						17,600						(17,600)						—						—
基於股票的薪酬			—						—						15,058						—						—						15,058
期權的行使			123,837						—						1,074						—						—						1,074
認股權證的行使			1,747,746						—						20,099						—						—						20,099
釋放受限制的股票單位			154,600						—						—						—						—						—
取消用於結算工資税預扣的股份			(40,818)						—						(353)						—						—						(353)
淨虧損			—						—						—						—						(124,216)						(124,216)
餘額，2021年12月31日			53,786,632						$	5					$	448,969					$	—					$	(416,527)					$	32,447

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-9

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EOS能源企業股份有限公司(EOS Energy Enterprise，Inc.)
合併現金流量表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度

			2021						2020						2019
經營活動的現金流
淨虧損			$	(124,216)					$	(70,643)					$	(79,483)
調整以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金
基於股票的薪酬			15,058						5,081						135
折舊及攤銷			2,613						1,558						2,123
財產和設備的減值			—						—						1,590
非現金租賃費用			924						—						—
權益法投資的重新計量			7,480						—						—
未合併合營企業的股權損失(收益)			(440)						(127)						178
可轉換應付票據的增值利息-關聯方			1,545						23,706						49,708
債務發行成本攤銷			1,405						—						—
可轉換票據關聯方清償損失			—						—						6,111
債務減免帶來的收益			(1,273)						—						—
公允價值變動，嵌入衍生工具			(17,507)						(2,092)						716
公允價值變動，擔保責任關聯方			(1,775)						2,142						—
公允價值變動，保薦人溢價股份			—						8,220						—
其他			2,950						31						(52)
經營性資產和負債變動(扣除購入資產和負債後的淨額)
銷售應收賬款的州税屬性			—						4,060						(4,060)
預付費用			(284)						(1,988)						(286)
庫存			(10,096)						(214)						634
應收賬款			(1,916)						—						—
供應商保證金			(7,419)						(593)						109
保證金			(414)						(17)						(64)
應付帳款			5,823						(1,796)						(681)
應計費用			2,581						3,115						(1,529)
與應付賬款和應計費用相關的各方			(1,317)						1,323						1,140
確定購買承諾撥備			(5,475)						1,585						—
經營租賃負債			(846)						—						—
應付票據			18,695						—						—
Other			(2,243)						90						(123)
用於經營活動的現金淨額			(116,147)						(26,559)						(23,834)
投資活動的現金流
應收票據投資			(4,907)						—						—
應收票據收益			1,320						—						—
業務收購，扣除收購現金後的淨額			(160)						—						—
對合資企業的投資			(4,000)						(3,020)						(601)
購置物業和設備			(15,589)						(3,605)						(2,299)
用於投資活動的淨現金			(23,336)						(6,625)						(2,900)
融資活動的現金流
融資(資本)租賃義務的本金支付			(11)						(15)						(72)
發行可轉換應付票據所得款項-關聯方			100,000						9,009						19,346
為債務發行成本支付的款項			(4,370)						—						—
其他融資收益			—						191						—
償還其他融資			(94)						(97)						(1,000)
支付寶保障計劃貸款的收益			—						1,257						—

F-10

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EOS能源企業股份有限公司(EOS Energy Enterprise，Inc.)
合併現金流量表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度

			2021						2020						2019
可轉換應付票據關聯方受益轉換功能的收益			—						—						1,793
設備融資融資的收益			7,000						—						—
償還設備融資安排			(455)						—						—
反向資本重組中的注資收益			—						142,345						—
行使股票期權所得收益			1,074						—						—
行使公權證所得收益			20,099						—						—
為預扣所得税從員工手中回購股票			(353)						—						—
反向資本重組的交易成本			—						(10,274)						—
發行或有可贖回優先股			—						11,759						2,031
其他			432						—						—
融資活動提供的現金淨額			123,322						154,175						22,098
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)			(16,161)						120,991						(4,636)
年初現金、現金等價物和限制性現金			121,853						862						5,498
現金、現金等價物和限制性現金，年終			$	105,692					$	121,853					$	862
非現金投融資活動
通過融資租賃獲得的固定資產			$	21					$	—					$	—
以經營權租賃資產換取租賃負債			4,351						—						—
存貨對合資企業的貢獻			—						—						167
應計和未付資本支出			576						374						93
發行以實物支付利息的可轉換票據			2,900						—						—
與合併相關的可轉換票據轉換為普通股			—						108,863						—
與合併相關的或有可贖回優先股轉換為普通股			—						121,125						—
收回短期週轉利潤應收賬款			$	—					$	432					$	—
補充披露
支付利息的現金			$	157					$	118					$	6

下表提供了現金、現金等價物和限制性現金與合併資產負債表中報告的金額的對賬。

			2021年12月31日						2020年12月31日
現金和現金等價物			$	104,831					$	121,853
受限現金			861						—
現金總額、現金等價物和限制性現金			$	105,692					$	121,853

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-11

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EOS能源企業股份有限公司(EOS Energy Enterprise，Inc.)
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股金額)

1. 業務性質和重要會計政策摘要

業務性質

Eos Energy Enterprise，Inc.(F/k/a B.Riley Primary Merger Corp.II(“BMRG”))(“公司”或“Eos”)設計、開發、製造和銷售適用於電力公用事業以及商業和工業(“C&I”)終端用户的創新儲能解決方案。EOS已經開發並獲得了一種創新電池設計的專利，該電池設計依靠獨特的鋅氧化/還原循環來產生輸出電流和充電。電池管理系統(“BMS”)軟件使用專有的Eos開發的算法，包括環境和電池温度傳感器，以及串和系統的電壓和電流傳感器。EOS專注於開發和銷售安全、可靠、耐用的低成本交鑰匙交流電(AC)集成系統，該系統採用EOS的直流(DC)電池系統。該公司在賓夕法尼亞州的Turtle Creek設有製造工廠，生產與直流電池系統的BMS集成的直流電池系統。該公司的主要市場專注於將電池存儲解決方案與(1)連接到公用事業電網的太陽能系統(2)未連接到公用事業電網的太陽能系統(3)用於緩解擁堵的存儲系統以及(4)幫助C&I客户降低峯值用電量或參與公用事業輔助和需求響應市場的存儲系統進行集成。該公司的主要市場分佈在北美、歐洲、非洲和亞洲。

流動性和持續經營

該公司正處於其生命週期的早期商業化階段，因此創收活動有限。因此，該公司自成立以來發生了重大經常性虧損和運營現金淨流出，這是由於相對於其收入基礎，其運營成本較高。運營費用主要包括與公司銷售其產品有關的成本，以及相關的研究和開發成本，以及其他經常性的一般和行政費用。雖然管理層和公司董事會預計，公司最終將通過銷售電池能源系統和其他免費產品和服務達到盈利規模，但公司認為，公司生命週期的當前階段有理由以犧牲短期盈利為代價，繼續投資於利用外部資本開發和推出產品。因此，我們預計在可預見的未來將繼續出現重大虧損和運營現金淨流出，以便在到期時為其義務提供資金，其中包括擴大公司運營規模以交付積壓訂單和為其電池系統提供更多訂單機會所需的資金，以及對研發的持續投資。

截至2021年12月31日，Eos的總資產為169,175，其中包括現金和現金等價物總額#美元104,831，總負債為$136,728，其中包括公司未償還的應付可轉換票據的欠款總額#美元。84,148(見附註15)，應付票據$13,769和其他長期債務#美元6,371而累計赤字總額為$(416,527)，這主要是由於公司自成立以來積累的重大經常性虧損。該公司歷來依賴外部資本為其成本結構提供資金，並預計這種依賴在可預見的未來將持續下去，直到公司通過其計劃的創收活動達到盈利規模。然而，截至隨附財務報表發佈之日，管理層得出的結論是，自隨附財務報表發佈之日起一年內，公司沒有足夠的資本支持其目前的成本結構。

管理層認為，這些不確定因素令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如果公司無法籌集額外資金，公司可能不得不大幅推遲、縮減或停止其產品的開發或商業化。公司已通過美國能源部“可再生能源項目和高效能源項目貸款擔保徵集”(“能源部貸款計劃”)申請的第一部分。不能保證我們將成功完成美國能源部貸款計劃的第二部分，或以其他方式以我們可以接受的條款、及時或根本不能獲得這筆新資金或任何其他新資金。

F-12

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EOS能源企業股份有限公司(EOS Energy Enterprise，Inc.)
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股金額)

1.業務性質及主要會計政策摘要(續)

隨附的綜合財務報表是在我們將繼續以持續經營的方式經營的基礎上編制的，我們預計在可預見的未來，我們將能夠在正常的業務過程中變現資產並清償負債和承諾。隨附的財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。

反向資本重組

本公司於2019年6月3日註冊為特拉華州公司，為公開持有的特殊目的收購公司(“SPAC”)，目的是通過合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併收購一項或多項業務。於二零二零年十一月十六日(“合併日期”)，本公司完成反向資本重組(“合併”)，據此，B.萊利主體合併公司(“BMRG”)根據本公司、本公司全資附屬公司BMRG Merger Sub，LLC與特拉華州一家有限責任公司(“合併子一”)、BMRG Merge Sub II，LLC、吾等全資附屬公司BMRG Merge Sub，LLC與一家特拉華州有限責任公司(“合併子一”)之間的合併協議及計劃(“合併協議”)，收購Eos Energy Storage LLC。新Eos Energy LLC是EES的全資子公司，也是特拉華州的一家有限責任公司(“Newco”)，AltEnergy Storage VI，LLC是一家特拉華州的有限責任公司(“AltEnergy”)。

就合併而言，(1)合併第I分部與Newco合併並併入Newco(“首次合併”)，合併第I分部的獨立存在隨之終止，而Newco繼續作為尚存公司(該公司以首次合併後尚存公司的身分，有時稱為“第一尚存公司”)成為本公司的全資附屬公司；及(2)緊隨第一次合併後，作為與第一次合併相同整體交易的一部分，第一間尚存公司與第二間合併合併，合併成為第二間合併，因此第一間尚存公司不再獨立存在，而第二間合併仍繼續作為尚存公司及吾等的全資附屬公司。在業務合併結束後(“關閉”)，公司更名為“Eos能源企業公司”。

由於BMRG是一家非營運的公開空殼公司，EES的現任股東擁有合併後實體的相對多數投票權，收購前EES的業務僅包括合併實體的持續運營，而EES的高級管理層包括合併實體的大多數高級管理人員，因此，合併已作為資本交易而不是業務合併入賬。根據ASC 805，企業合併，這筆交易被視為反向資本重組，包括Eos發行普通股以換取BMRG的淨貨幣資產，同時進行資本重組。因此，EES因與B.Riley合併而收到的淨貨幣資產被視為截止日期的資本注入。合併期間並無錄得商譽或其他無形資產。本公司的綜合資產、負債和經營業績為EES的歷史財務報表，BMRG的資產、負債和經營業績自收購日起與本公司合併。為了反映資本化的變化，與EES普通股相關的歷史資本化根據交換比率進行了追溯重述，就好像B.Riley普通股的股票是在(I)股票發行日期或(Ii)隨附的綜合財務報表中列出的最早期間(以較晚的日期為準)發行的。

合併完成後，以前的EES可轉換票據和可贖回優先股被轉換為本公司的普通股。請參閲附註15和附註18進行進一步討論。

除文意另有所指外，綜合財務報表附註中使用的“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”是指Eos Energy Enterprise，Inc.及其合併子公司。

陳述的基礎

財務報表包括公司及其全資擁有的直接和間接子公司的賬目，並根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。在編制合併財務報表時，所有重大的公司間交易和餘額都已沖銷。

F-13

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EOS能源企業股份有限公司(EOS Energy Enterprise，Inc.)
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股金額)

1.業務性質及主要會計政策摘要(續)

上一年度列報的重新分類

為與本年度列報保持一致，對上一年度的某些金額進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

綜合財務報表中最重要的估計包括擔保義務、或有可發行普通股和溢價股票的估值、嵌入衍生品的估值以及業務收購中的公允對價價值。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括以三個月或更短的原始到期日購買的現金和高流動性投資。

受限現金

截至2021年12月31日和2020年12月31日，受限現金約為$861及$—分別記入本公司綜合資產負債表。2021年12月31日的所有受限現金由銀行持有，作為公司公司信用卡的抵押品，並受提款限制。

信用風險集中

該公司在FDIC保險機構維持現金餘額。然而，有時可能會超過FDIC的限制。該公司並未因該等賬目而蒙受任何虧損。

應收賬款淨額

該公司評估其客户的信譽。如果對具體應收賬款的收取有疑問，應在信用損失準備中計入備抵。該公司有$1,925及$35截至2021年12月31日和2020年12月31日的應收賬款，9及$35分別記錄的信貸損失免税額。

信貸損失撥備總額計入合併資產負債表上的應收賬款淨額。信貸損失撥備的活動如下：

			2021年12月31日						2020年12月31日
期初			$	35					$	—
信用損失費用			9						35
核銷			(35)						—
期末			$	9					$	35

庫存，淨額

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用標準成本計算的，標準成本在先進先出的基礎上近似於實際成本。公司根據每份供貨合同的條款記錄交貨時的庫存和對產品的所有權。

F-14

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EOS能源企業股份有限公司(EOS Energy Enterprise，Inc.)
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股金額)

1.業務性質及主要會計政策摘要(續)

該公司對其期末庫存進行評估，以確定是否存在數量過剩和陳舊的問題。對於管理層認為過剩或過時的存貨，計入估值津貼。管理層在確定過剩和過時以及可實現淨值調整時，會考慮與現有庫存、產品供應的競爭力、市場狀況和產品生命週期相關的預測需求。一旦庫存減記，並建立了新的成本基礎，如果需求增加，就不會再減記。

對未合併的合資企業的投資

本公司對其未合併合資企業的投資採用權益會計方法，因為已確定本公司有能力施加重大影響，因此無需進行其他合併。所有重大決定都需要雙方合資企業成員的一致同意。根據權益法，投資最初按成本入賬，隨後根據本公司在合資企業收益或虧損中的權益份額進行調整。

每當商業環境的事件或變化表明投資的賬面價值可能無法完全收回時，公司就審查其投資的非臨時性減值。被確認為有減值跡象的投資將接受進一步分析，以確定減值是否是臨時性的，並估計投資的公允價值。

長期資產減值

每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核其長期資產的減值情況。進行評估，以確定長期資產在其剩餘壽命內的折舊和攤銷是否可以通過預計的未貼現的未來現金流收回。任何長期資產減值金額均按公允價值計量，並計入管理層確定長期資產減值期間的運營費用。

無形資產

無形資產按其歷史成本列報，並在其預期使用年限內按直線攤銷。

財產和設備，淨值

設備按成本減去累計折舊計算。折舊是在資產的估計使用年限內以直線為基礎計算的。租賃改進按直線攤銷，按改進的估計使用年限或租賃年限中的較短者攤銷。維護和維修費用在發生時計入。顯著改善或延長資產壽命的支出被資本化。

企業合併

本公司採用收購會計方法對收購業務進行會計核算，並將被收購實體的收購價格分配給被收購的基礎有形和可識別無形資產以及根據其估計公允價值承擔的負債，任何超出的部分都記錄為商譽。被收購企業的經營業績計入公司自其生效收購日開始的經營業績。有關業務收購的更多信息可在注3中找到。

商譽

F-15

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合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股金額)

1.業務性質及主要會計政策摘要(續)

本公司將商譽記為購買價格超過按公允價值計量的企業合併中收購的可識別資產和承擔的負債的淨額。商譽不需攤銷；相反，本公司每年或更頻繁地測試商譽的減值，如果在此期間發生的事件或情況發生變化，很可能會使資產的公允價值低於賬面價值。本公司有權進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果是這樣的話，就需要進行量化評估。如果報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值，則不需要進行商譽減值量化測試。在進行定性評估時，本公司首先評估相關因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，以此作為決定是否需要進行商譽減值量化測試的基礎。本公司確認並考慮可能影響報告單位公允價值的相關關鍵因素、事件和情況的重要性。這些因素包括宏觀經濟、行業和市場狀況等外部因素，以及實體特定的因素，如實際和計劃的財務業績。

該公司完成了截至2021年11月30日的年度商譽減值測試，對報告單位進行了定性評估。本公司的結論是，報告單位的公允價值很可能大於賬面價值，因此沒有必要進行商譽減值量化測試。由於年度評估，截至2021年12月31日止年度並無減值費用。

與客户簽訂合同的收入

收入來自能源儲存系統的銷售、安裝和調試，並來自客户合同。收入的確認金額反映了公司在履行公司的履約義務時，將承諾的貨物和/或服務轉移給客户所預期有權獲得的對價。對於儲能系統的產品銷售，公司的履約義務在客户獲得系統控制權時履行，這是在貨物在客户指定地點裝運或交付時，並因合同而異。此外，與系統相關的相應安裝和調試服務是在執行相應服務時隨時間滿足的性能義務。此外，延長保修、維護和監控以及降級擔保由公司提供，並被確定為隨着時間的推移而履行的履約義務，這些義務基於對進度的延時衡量，導致對各自業績期間的收入進行應評税確認。交易價格是根據承諾的商品和服務的相對獨立銷售價格分配給各種履行義務的。獨立銷售價格要麼基於成本加合理利潤率確定，要麼根據調整後的市場方式確定。付款條件通常包括預付款以保留產能和/或在發出客户的採購訂單時、裝運準備就緒時付款，其餘部分在系統交付和試運行時付款。運輸和搬運費用包括在售出貨物的成本中。向客户徵收的銷售税是按淨額記錄的，因此, 不包括在收入中。銷售税在匯給政府當局之前被記錄為負債(應付)。

可變對價估計與交易價格的確定

該公司與客户的許多合同都包含一些可變對價的組成部分。該公司使用期望值方法估計可變對價，如退款、罰金(包括違約金)和客户退貨的權利，並根據其對可變對價的估計調整交易價格。全年，我們每月更新可變對價的估計，並通過記錄與罰款、退款和客户信用等可變對價相關的淨收入和退款負債的調整，相應地調整交易價格。本公司的結論是，其對可變對價的估計導致對交易價格的調整，從而很可能不會在未來發生累計收入的重大逆轉。

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(以千為單位，不包括每股和每股金額)

1.業務性質及主要會計政策摘要(續)

實用的權宜之計和豁免

在ASC 606允許的情況下，公司選擇使用某些實用的權宜之計。如果本公司確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，則本公司將與獲得新合同相關的成本視為發生時的費用。實際權宜之計的選擇導致了本公司認為與歷史會計政策一致的會計處理，因此，實際權宜之計的選擇不會對財務報表的可比性產生實質性影響。

產品保證

保修義務與本公司產品的銷售有關。本公司一般提供標準保修，保修期為兩年以及可選的20年降級保修，自投產之日起生效。提供保修義務的成本在記錄銷售時被估計並記錄為負債。保修準備金包括管理層對保修或更換任何保修項目的預計成本的最佳估計，該估計基於各種因素，包括迄今實際索賠數據的使用、實驗室測試結果、工廠質量數據、現場監測以及類似產品的行業平均數據。延長保修和降級保修在公司與客户的合同中被確定為履約義務，並作為與客户合同收入的一部分進行討論。為履行公司在延長保修方面的履約義務而產生的成本在發生時確認為費用。

政府撥款

本公司記錄從政府機構收到或應收的贈款，以抵消贈款用於補償本公司的相關成本。履行本公司在各自授予協議下義務的成本在發生時確認為費用。一旦政府機構批准了這筆費用，公司就會記錄應收贈款和相關的贈款收入。從政府機構收到的未發生費用的贈款計入應計費用。

研發費用

研究和開發成本在發生時計入，包括材料、供應、工資、福利和其他與產品研究、開發和測試相關的成本。

租契

使用權(“ROU”)資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。用來計算現值的貼現率代表我們的增量借款利率，是根據與每份租約期限相稱的國債收益率曲線和代表我們借款成本的利差來計算的。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃可以分為經營性租賃和融資租賃。我們已經做出了一項會計政策選擇，不將初始期限為12個月或更短的租賃計入資產負債表。

在採用ASC 842之前，租契，本公司以租賃期內的最低租賃付款總額為基礎，以直線方式記錄租金支出。支付租金的現金與租金支出之間的差額被記錄為遞延租金，並計入資產負債表上的其他負債。

有關更多信息，請參見附註21。

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(以千為單位，不包括每股和每股金額)

1.業務性質及主要會計政策摘要(續)

基於股票的薪酬

基於股票的補償在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行估計，並在獎勵的必要服務期內確認為費用。本公司採用Black-Scholes期權定價模型估算獎勵的公允價值，一般這些獎勵只有服務條件。本公司在獎勵的必要服務期(通常是獎勵授予期限)內以直線方式確認補償成本。對於有績效條件的獎勵，我們在歸屬期內使用加速歸屬方法確認補償成本。只有在很可能滿足履約條件的情況下，才會確認補償成本。確定適當的公允價值模型和相關假設需要判斷，包括估計公司普通股和預期條款的波動性。預期波動率是根據可比上市公司的歷史波動率和隱含波動率估計的。預期期限指根據歸屬撥備預計歸屬的期權平均未償還時間，歸屬撥備是通過簡化方法確定的，因為本公司在行使期權方面沒有足夠的歷史經驗。該公司已選擇確認已發生的沒收。

所得税和遞延税金

本公司遵守FASB ASC主題740的會計和報告要求。所得税(“ASC 740”)。所得税按資產負債法計算，同時反映當期和遞延税款，這反映了財務報表中包括的所有事件的税收影響。資產負債表法(I)反映在本年度和前幾年的納税申報單上已確認為估計應付或退還税款的當期税項負債或資產，(Ii)反映為可歸因於暫時性差異和結轉的估計未來税收影響而確認的遞延税項負債或資產，(Iii)使用制定的税率計量當期和遞延税項負債和資產，該税率不會受到未來税法或税率變化的影響，以及(Iv)在必要時減少遞延税項資產，減去根據現有證據不能預期的任何税收優惠的金額。

ASC740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，以及對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的計量。公司只有在管理層得出結論認為這些資產更有可能變現的情況下，才會確認遞延税項資產。在評估和估計財務報表中所列事件更有可能產生的税收後果時，需要作出重大判斷。管理層考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近運營的結果。

公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有的話)為所得税費用。本公司根據美國會計準則第740條記錄不確定的税務頭寸，其依據是一個分兩步走的過程：(I)管理層根據該頭寸的技術價值確定該税務頭寸是否更有可能持續，以及(Ii)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，本公司確認在與相關税務機關最終達成和解後可能實現的超過50%的最大税收優惠金額。(Ii)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，本公司確認在最終與相關税務機關達成和解後可能實現的超過50%的最大税收優惠。本公司已確定，計入2021年12月31日和2020年12月31日淨營業虧損的不確定所得税頭寸不符合ASC 740規定的極有可能達到的門檻為$348及$322，分別為。有關詳細信息，請參閲註釋12。

每股收益(虧損)

根據ASC主題260的規定，每股收益，基本每股收益(“EPS”)的計算方法是將普通股股東可獲得的收益除以期內已發行普通股的加權平均股數。在攤薄基礎上計算每股收益時，其他潛在攤薄的普通股及其對收益的相關影響都會被考慮在內。有關詳細信息，請參閲附註23。

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(以千為單位，不包括每股和每股金額)

1.業務性質及主要會計政策摘要(續)

細分市場

該公司的首席運營決策者(“CODM”)是其首席執行官兼總裁。運營部門被定義為實體的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由CODM在決定如何向個別部門分配資源和評估業績時定期審查這些信息。該公司的CODM審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便作出經營決策、分配資源和評估財務業績。因此，該公司已確定其業務範圍為一運營和一可報告的細分市場。

金融工具的公允價值

本公司歸類為流動資產和負債的金融工具的賬面金額，包括現金和現金等價物、限制性現金、應收貿易賬款和應計費用和應付賬款，由於到期日較短，其賬面價值接近公允價值。

公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的輸入劃分為三個級別，並基於可用且對公允價值計量重要的最低級別的輸入在該層次結構中進行分類：

級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入，非活躍市場相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債的可觀測或可由可觀測市場數據證實的其他投入。

第三級--通常無法觀察到的投入，通常反映出管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。

有關更多信息，請參閲註釋22。

最近採用的會計公告

根據Jumpstart Our Business Startups(“JOBS”)法案，本公司符合新興成長型公司(“EGC”)的資格，因此選擇不退出遵守新的或修訂的會計公告的延長過渡期。在延長的過渡期內，本公司不受適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的約束。

根據我們在2021年6月30日的公開流通股計算，根據美國證券交易委員會(SEC)的指導方針，該公司被視為大型加速文件公司，自2021年12月31日起不再有資格成為EGC。失去EGC地位導致失去上述報告豁免，尤其要求我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條提供截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度財務報告內部控制有效性的證明報告，並要求在截至2021年12月31日的年度採用ASU 2016-02和ASU 2016-13。

2021年1月1日，本公司採用ASU 2016-02。租契(“主題842”)，使用ASU 2018-11年度推出的過渡方法，不需要對比較期間進行修訂。採用新標準導致記錄租賃資產和租賃負債#美元。3,662及$4,465，分別截至2021年1月1日。租賃資產與租賃負債之間的差額主要與根據先前租賃指引記錄的遞延租金有關。新標準沒有對我們的綜合業務表或現金流量表產生實質性影響。

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(以千為單位，不包括每股和每股金額)

1.業務性質及主要會計政策摘要(續)

2021年1月1日，本公司通過了ASU 2016-13號金融工具--信貸損失(主題326)，以及隨後的修訂。該準則提出了預期信用損失模型，該模型要求根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測來計量金融工具的預期信用損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於以攤銷成本計量的金融資產的信貸損失和某些表外信貸敞口的計量。採用這一標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2021年1月1日，本公司通過了ASU第2020-06號債務-帶轉換和其他選項的債務(小主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同(小主題815-40)：可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計處理。這個ASU通過取消現金轉換和受益轉換功能模型來簡化可轉換工具的會計處理，這些功能模型用於將嵌入式轉換功能作為股本的一個組成部分單獨核算。相反，該實體將把可轉換債務或可轉換優先股證券作為一個單一的會計單位進行核算，除非轉換功能需要分開並確認為衍生品。此外，指導意見要求實體在計算稀釋每股收益時對所有可轉換工具使用IF轉換方法，並將可能以現金或股票結算的工具的潛在股票結算影響包括在內。採用這一標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了會計準則更新號2019-12-所得税(專題740)簡化所得税會計，作為降低會計準則複雜性的舉措的一部分。ASU 2019-12年度的修正案消除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。ASU 2019-12還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。該公司已於2021年第一季度採用此ASU。這項採用並未對我們的合併財務報表產生影響。

2. 併購協議與反向資本重組

合併協議

如附註1所述，BMRG與EES於2020年11月16日訂立合併協議，該合併協議已入賬為反向資本重組。根據合併協議，期末現金應不少於$110,000減去BMRG和EES產生的交易成本。

在2020年11月12日召開的寶馬集團股東特別大會上，6,442,195寶馬集團普通股行使權利，以#美元的價格贖回這些股票以換取現金。10.10每股，總計約為$65,066。每股贖回價格為$10.10對於選擇贖回的公眾股票持有人來説，贖回是從寶馬集團的信託賬户中支付的，在考慮贖回之後但在支付任何交易費用之前，該賬户在緊接交易結束前有大約#美元的餘額。111.6百萬美元。

2020年11月16日，就在交易結束前，寶馬集團向多個買家(每個買家都是“管道投資者”)發行了一份總額為4,000,000寶馬集團普通股(“管道股”)，收購價為$10.00每股，總收購價為$40,000. 在計入反向資本重組的情況下，現金收益總額為#美元。142,345並導致發行了18,364,805普通股，如下表所示(千美元，每股除外)。

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(以千為單位，不包括每股和每股金額)

2.併購協議與反向資本重組(續)

			總股份數						可用現金
平衡，2020年11月15日			22,525,000						$	167,411
合併前寶馬股份贖回較少			6,442,195						$	65,066
受限制的保薦人溢價股份較少			1,718,000						$	—
管道股的發行			4,000,000						$	40,000
與寶馬集團合併後發行的餘額			18,364,805						$	142,345

合併協議所載的電子設備的總買入價為$300百萬美元。合併對價是通過將EES的普通股轉換為寶馬集團普通股來解決的，發行價為#美元。10.00每股。EES普通股的每股已發行和已發行股份將自動轉換為合併對價的適用部分，並根據交換比率計算股份數量，即向EES的17.35個普通股發行一股BMRG股票。根據二零一二年計劃(定義見附註20)，根據二零一二年計劃授出的購買EES普通股股份的未行使購股權，在實施上文界定的兑換比率後，會按緊接合並前就該等購股權有效的相同條款及條件，自動轉換為BMRG普通股股份的購股權。與合併相關的所有可轉換票據和優先股都已轉換為普通股。有關可轉換應付票據關聯方的進一步討論，請參閲附註15；有關優先單位的討論，請參閲附註18。

或有可發行普通股

合併完成後，作為交易的額外對價，公司將在五年自截止日期起，向每名EES的單位持有人按比例一次性發行合計為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,0002,000,000股票(“或有可發行普通股”或“或有可發行普通股”)五在(I)公司股票的收盤價等於或超過$16.00每股每股20在任何連續的交易日內30-溢價期間的交易日期間或(Ii)溢價期間的控制權變更(或已訂立的有關控制權變更的最終協議)(第(I)和(Ii)款中的每一項，均為“觸發事件”)。

公司基於蒙特卡羅模擬期權定價模型，考慮公司股票價格，無風險利率，估計或有可發行普通股的原始公允價值。0.41%和波動率55%使用基於以下條件的同級組五-一年期限。這一估計最初記錄為分配給股東，並作為或有發行普通股列報。一旦觸發事件發生，任何可發行股票將從或有發行普通股轉移到普通股和額外的實收資本賬户。

公司估計或有可發行股份的原始公允價值為$17,944，截至2020年12月31日仍可或有發行。這一餘額被記錄為分配給股東，並作為或有發行普通股列報。一旦觸發事件發生，任何可發行股票將從或有發行普通股轉移到普通股和額外的實收資本賬户。任何因溢價期滿仍未達到觸發事件而未發行的或有可發行股票將被註銷。

2021年1月22日，當公司股價超過1美元時，發生了發行溢價股票的觸發事件。16.00每股20連續幾個交易日內30-溢價期間的交易日期間。

保薦人溢價股份

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(以千為單位，不包括每股和每股金額)

2.併購協議與反向資本重組(續)

根據與合併相關簽署的保薦人溢價信函，1,718,000寶馬集團已發行及已發行的普通股股份(“保薦人溢價股份”)須受某些轉讓及其他限制，根據該等限制，(A)859,000保薦人溢價股份(“A塊保薦人溢價股份”)在一段時間內不得轉讓，除非且直到五年收盤後，(I)我們普通股的股價等於或超過$12.00每股每股20在任何連續的交易日內30-交易日期間或(Ii)股價等於或超過#美元時發生控制權變更12.00每股，及(B)餘下的859,000保薦人溢價股份(“B組保薦人溢價股份”)受到類似的限制，只是門檻從#美元提高。12.00至$16.00。如果在五-一年內，沒有觸發事件，保薦人溢價股份將被沒收和取消，沒有任何代價。如果在五-年期間，僅發生上述(A)項所述的觸發事件，其餘859,000第(B)款所述的保薦人溢價股份將被沒收並無償取消。

根據ASC 815的指導，衍生工具與套期保值保薦人溢價股份被歸類為第3級公允價值計量負債，報告期內公允價值的增減相應確認為費用或收入。保薦人溢價股份在截止日期的公允價值是根據本公司的股票價格採用蒙特卡羅模擬方法估算的，無風險比率為0.41%和波動率55%使用基於以下條件的同級組五-一年期限。保薦人獲得的股份價值為$。16,020並在合併日作為負債記錄在我們的資產負債表上。2020年12月16日，公司股價突破1美元12.00每股20連續幾個交易日內30-交易日期間。在那一天，對所有人的限制859,000因此，A組保薦人溢價股份的股份被取消，該等股份的持有人不再受保薦人溢價函件所規定的出售或轉讓股份的限制。在該日將這些保薦人溢價股份轉換為股權之前，相關負債已按市價計價，公允價值變動已記錄在我們的綜合經營報表中。這些股票的公允價值是以該公司公開交易股票的收盤價為基礎的。此外，由於A組保薦人的溢價股份被解除限制，B組保薦人的溢價股票在當天也被重新歸類為股權工具。B塊保薦人溢價股份的公允價值是根據公司的股票價格使用蒙特卡洛模擬方法估計的，無風險利率為0.36%和波動率55%使用基於以下條件的同級組五-一年期限。截至2020年12月31日的年度，$8,220在我們的綜合經營報表中被記錄為保薦人獲利股份公允價值變動造成的虧損。

2021年1月22日，當公司的股票價格超過$16.00每股20連續幾個交易日內30-交易日期間，B塊保薦人溢價股票解除限制。

3. 採辦

2021年4月8日，本公司與Holtec Power，Inc.(“Holtec”)簽訂了一份單位採購協議(“購買協議”)，根據本公司向Holtec購買剩餘股份的條款和條件，本公司與Holtec Power，Inc.(“Holtec”)簽訂了一份單位採購協議(“購買協議”)。51本公司尚未擁有的HI-Power，LLC(“Hi-Power”)的百分比權益。HI-Power於2019年註冊為本公司與Holtec的合資企業(請參閲附註8)。在這項交易中，該公司還與Holtec簽訂了過渡服務協議和轉租合同。交易於2021年4月9日(“收購日”)完成。於完成購買協議所載交易(“該等交易”)後，Hi-Power成為本公司的100%間接全資附屬公司，而Hi-Power合營各方的責任亦告終止。

購買協議規定，該公司將支付總計#美元的購買價格。25,000為51Hi-Power的%權益，詳情如下：$5,000於2021年5月31日、2022年5月31日、2023年5月31日、2024年5月31日和2025年5月31日，由公司資產擔保的本票證明。購買協議還要求公司在交易結束時向Holtec支付一筆相當於#美元的現金。10,283。根據本採購協議向Holtec支付的款項總額為$35,283。這些付款的公允價值為#美元。33,474在收購日期，包括$32,750分配給終止與Holtec先前存在的協議和#美元724分配給收購的。

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3.收購(續)

雙方根據先前存在的合資協議承擔的義務和權利在收購時終止。32,750轉移的對價的公允價值的一部分被分配給終止這類協議，這導致先前存在的協議虧損#美元。30,368截至2021年12月31日的年度。截至2021年12月31日，該公司已支付$10,283在截止日期及$5,0002021年5月31日到期的應付票據。剩餘付款的現值記錄為債務，截至2021年12月31日，債務包括當期部分#美元。4,926以及美元的長期部分13,769.

在收購剩餘股份之前51Hi-Power的%所有權權益，我們佔了我們最初49根據權益會計法(見附註8)，Hi-Power作為一家未合併的合資企業擁有%的所有權權益。關於收購剩餘的51Hi-Power的%所有權權益，我們的合併財務報表現在包括了Hi-Power的所有賬户，所有公司間的餘額和交易都已在合併中沖銷。從收購之日起，Hi-Power的運營結果已包含在公司的綜合財務報表中。對Hi-Power的收購對公司的綜合財務報表沒有重大影響，因此沒有公佈歷史和形式上的披露。

為我們現在轉移的對價100與此次收購相關的%所有權權益，扣除公司與Hi-Power之間的公司間餘額，總計為$418，其中$205代表我們以前持有的股票的公允價值49Hi-Power的%所有權權益。根據ASC主題805-10-25-10，我們重新測量了以前舉行的49收購日Hi-Power的%所有權權益的公允價值。截至收購日期，虧損$7,480已在收益中確認，用於重新計量我們以前持有的49%所有權權益。

下表彙總了截至收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值：

						金額
庫存						$	2,666
供應商保證金						818
財產和設備，淨值						74
商譽						4,331
應付賬款和應計費用						(3,634)
確定購買承諾撥備						(3,890)
購得淨資產，扣除現金和現金等價物#美元532						$	365

收購價格分配和收購對價計量是基於管理層截至報告日期的最佳估計和假設，並被認為是初步的。可識別資產和負債的臨時計量以及與這些收購相關的商譽可能會發生變化，最終收購價格會計可能與本文所列金額不同。我們預期在切實可行範圍內儘快敲定估值，但不遲於收購日期起計一年。

該公司預計，確認為收購一部分的商譽將可在美國所得税中扣除。公司還產生了微不足道的非對價收購費用，包括與收購有關的法律和會計服務，這些費用記錄在公司綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中。

2 收購的淨資產不包括Eos和Hi-Power之間的公司間餘額和收購的現金。

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4. 收入確認

該公司主要從銷售其儲能系統和服務(包括安裝和調試)以及延長保修服務中賺取收入。在某個時間點確認的產品收入為$4,562, $184及$496截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，服務收入(隨着時間的推移確認)分別為36, $35及$—截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。

在截至2021年12月31日的一年中，我們有兩個客户36.8%和21.4分別佔總收入的%。在截至2020年12月31日的一年中，我們只有兩個客户，這兩個客户佔84.1%和15.9我們收入的%。在截至2019年12月31日的一年中，我們有三個客户36.3%, 31.4%和26.1佔總收入的%。

合同餘額

下表提供有關與客户簽訂的合同資產和合同負債的信息，這些資產和負債分別計入合併資產負債表上的其他流動資產和其他流動負債。

			十二月三十一日， 2021						十二月三十一日， 2020
合同資產			$	1,369					$	—
合同責任			$	849					$	77

公司確認收入確認和開具發票的時間所產生的合同資產。合同責任主要涉及在公司履行合同安排下的履約義務之前從客户那裏收到的預先考慮。合同餘額在每個報告期結束時逐個合同在合同資產或負債淨頭寸中報告。

合同資產增加$1,369在截至2021年12月31日的年度內。合同負債增加#美元。772在截至2021年12月31日的年度內。公司確認了$77在截至2021年12月31日的一年中，該項目的收入已包括在期初的合同負債餘額中。

合同負債減少#美元。223在截至2020年12月31日的年度內。公司確認了$184及$58截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的收入總額，分別在期初計入合同負債餘額。

分配給剩餘履約義務的交易價格

合同負債#美元849截至2021年12月31日，預計將在下一個12個月.

5. 庫存

下表提供了有關庫存現有量的信息：

			2021年12月31日						2020年12月31日
原料			$	11,898					$	—
在製品			43						—
成品			1,035						214
總庫存，淨額			$	12,976					$	214

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6. 財產和設備，淨值

截至2021年12月31日和2020年12月31日，財產和設備淨額包括：

			2021						2020						有用的壽命
裝備			$	13,489					$	7,055					5			—			10年份
融資租賃			226						201						5年份
傢俱			808						211						5			—			10年份
租賃權的改進			2,933						2,732						使用年限/剩餘租期較短的租約
工裝			3,053						523						2			—			3年份
總計			20,509						10,722
減去：累計折舊和攤銷			(7,619)						(5,069)
			$	12,890					$	5,653

與財產和設備有關的折舊和攤銷費用為#美元。2,573, $1,518及$2,083，分別在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度，計入綜合經營報表的減值虧損為$—, $—，及$1,590分別主要涉及與上一代電池相關的陳舊設備。這些費用反映在合併經營報表中的銷售成本、研發費用以及銷售、一般和行政費用中。

7. 無形資產

無形資產由各種專利組成，價值美元。400，這代表了獲得專利的成本。這些專利被確定為有使用年限，並攤銷為運營結果。十年。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司記錄的攤銷費用為40, $40，及$40分別與專利有關。

截至2021年12月31日的無形資產預計未來攤銷費用如下：

2022			$	40
2023			40
2024			40
2025			40
2026			40
此後			80
			$	280

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8. 對非合併合資企業的投資

2019年8月，本公司與Holtec Power，Inc(“Holtec”)簽訂協議，成立未合併的合資企業HI-Power LLC(“Hi-Power”或“JV”)。成立合資公司的目的是為該公司在北美的所有項目生產產品。因此，本公司將從合資公司購買電池儲存系統和備件。這家合資企業位於賓夕法尼亞州的海龜溪(Turtle Creek)。該公司的財務承諾為#美元。4,100以現金和專用製造設備相結合的形式。Eos最初的所有權權益是49%。該公司和Holtec都銷售Hi-Power製造的產品。2021年4月9日，公司收購了剩餘的51%股權，Hi-Power其後成為全資附屬公司。有關收購詳情，請參閲註釋3。

合資企業於2020年第四季度開始生產活動。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，對合資企業的貢獻為4,000, $3,020，及$768，分別為。按權益會計方法確認的未合併合資企業的投資收益(虧損)為#美元。440, $127, and $(178)分別截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們在未合併的合資企業中的投資為$—及$3,736，分別為。

9. 應收票據、淨利息和可變利息實體(“VIE”)對價

應收票據主要包括與我們提供給客户的融資有關的應付金額。我們報告應收票據的本金餘額減去損失準備金。我們監控應收票據的財務狀況，並根據借款人的信用質量、當前狀況以及對未來的其他合理和可支持的預測，記錄估計信貸損失的撥備。我們按固定利率收取利息，利息收入按未償還本金餘額的實際利率計算。

該公司的應收票據為#美元。3,650及$100截至2021年12月31日和2020年12月31日分別未償還。當前預期信用損失是根據ASU編號2016-13估計的應收票據，金融工具--信貸損失。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司記錄的應收票據撥備為#美元。6及$—，分別為。

我們通過應收票據提供融資的客户是VIE。然而，本公司不是主要受益者，因為我們沒有權力指導對VIE的經濟表現有最大影響的VIE的活動。VIE並未合併到公司的財務報表中，而是在ASC 810-10-50-4項下的財務報表附註中披露。最大損失敞口限於截至資產負債表日期的應收票據的賬面價值。

10. 承諾和或有事項

確定購買承諾

為確保生產所需原材料的充足和及時供應，公司不時與供應商簽訂不可撤銷的採購合同。在每個報告期結束時，本公司評估其不可撤銷的公司採購承諾，並使用成本較低或庫存陳舊的市場法記錄虧損(如果有的話)。在評估潛在損失撥備時，吾等使用相關銷售合同項下陳述的合同價格和預期生產量。如果存貨的可變現淨值小於成本，公司將記錄採購承諾額損失。截至2021年12月31日，該公司的未平倉採購承諾為$5,370根據這些合同。

租賃承諾額

本公司根據租賃協議作出租賃承諾。請參閲註釋21進行討論。

相當可能的法律程序

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10.承擔及或有事項(續)

截至2021年12月31日，該公司正在接受美國司法部(DoJ)的調查，原因是該公司少付了過去幾年從海外供應商進口物資的某些關税。截至本報告日期，尚未收到針對該公司的投訴。公司應計了$382截至2021年12月31日，合併資產負債表的應計費用中可能包含的虧損。

11. 贈款費用，淨額

該公司被批准用於二加州能源委員會(CEC)提供的贈款總額約為$7,000。根據資助協議，我們負責進行研究，以證明某些節能技術對加利福尼亞州的公用事業公司和消費者的好處，並有權根據公司發生的費用獲得部分資助。

在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們記錄了贈款費用(收入)，淨額為$269, $913, and ($469)，其中包括贈款收入#美元。2,025, $381，及$984及授權費$2,294, $1,294，及$515，分別為。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司收到的付款總額為— , $1,531及$3,209，分別為。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司擁有—及$1,136遞延贈款收入，分別記在合併資產負債表的應計費用中，以及應收贈款，計入合併資產負債表中的其他流動資產，金額為#美元。1,020及$131，分別為。本公司根據各自的資助協議進行研究所發生的費用，將從CEC收到或應收的資助收入中抵銷，而資助的目的是補償本公司。

12. 所得税

該公司受美國聯邦和州税收法律、法規和政策的監管。這些法律或法規的變化可能會影響公司的納税義務、投資回報和業務運營。

所得税前收益

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，國內業務的所得税前淨虧損為(124,216), $(70,643), and $(79,483)。

收入支出(福利)

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度所得税費用(福利)如下：

			2021						2020						2019
當期費用(福利)：
美國聯邦政府			$	—					$	—					$	—
美國各州和地方			—						—						—
當期所得税(福利)撥備總額			—						—						—
遞延費用(福利)：
美國聯邦政府			$	—					$	—					$	—
美國各州和地方			—						—						—
遞延所得税(福利)撥備總額			—						—						—
所得税(福利)撥備總額			$	—					$	—					$	—

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12.所得税(續)

本公司擁有不是截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日期間的税收撥備(福利)，由於產生的應税虧損被以下討論的遞延税項資產估值津貼所抵消。

美國聯邦法定所得税率與實際所得税率的對賬

從美國法定聯邦所得税税率到有效税率的調節如下：

			2021						2020						2019
所得税前收入(虧損)			$	(124,216)					(70,643)						$	(79,483)
美國法定聯邦所得税(21%)			(26,085)						(14,835)						(16,691)
州和地方所得税			(6,592)						(3,123)						1,548
不可抵扣的可轉換債務			(3,676)						4,563						11,903
不可抵扣的交易費用			—						66						—
不可抵扣的權益成本			—						1,726						—
不可扣除的權證成本			(373)						450						—
聯邦研發信貸			—						3,660						(1,002)
不確定的税收狀況			—						322						—
估價免税額			36,541						7,253						4,215
其他			185						(82)						27
所得税總支出			$	—					$	—					$	—
實際税率			—						—						—

報告的所得税撥備不同於對所得税前收入適用21%的法定美國聯邦所得税税率所計算的金額，這主要是由於以下税前虧損所致：不是提供了税收優惠，以及不可抵扣的可轉換債務。2021年9月8日，美國小企業管理局(Small Business Administration)授權全額寬恕美元1,273根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)向公司申請Paycheck Protection Program(PPP)貸款。出於税務目的，這一金額不包括在應税收入中，幷包括在上述對賬的“其他”中。

遞延所得税

本公司記錄遞延所得税是為了反映用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的暫時性差異(如果有)的淨税收影響。2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税項資產和負債構成如下：

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12.所得税(續)

			2021						2020
遞延税項資產：
不結轉			$	63,203					$	40,278
資本損失結轉			710						—
税收抵免結轉			65						1,204
商譽			8,471						—
員工薪酬			4,455						1,478
應計項目和準備金			1,586						1,744
組織成本			162						179
租賃責任			1,185						—
利息限制			1,430						—
庫存			1,448						—
交易成本			301						324
遞延税項資產，毛額			$	83,016					$	45,207
估值免税額			(80,415)						(43,788)
遞延税項總資產，淨額			$	2,601					$	1,419
遞延税項負債：
固定資產			(1,073)						(1,358)
對合夥企業的投資			—						(61)
使用權資產			(954)						—
應付票據			(497)						—
無形資產			(77)						—
遞延税項負債			(2,601)						(1,419)
遞延税金資產(負債)合計			$	—					$	—

該公司的遞延税款淨額主要包括可供結轉的聯邦和州淨營業虧損(“NOL”)，以及截至2021年和2020年12月31日的研究和開發抵免。

在2021年期間，該公司參與了與新澤西州的納税憑證轉讓計劃，並出售了其上一年新澤西州NOL的一部分，金額從2017年到2019年不等。上述遞延税項結餘及相關披露反映經調整的屬性，並於出售前幾年的屬性後結轉及相關遞延税項資產。該公司預計將參加2020納税年度的計劃，但截至資產負債表日期，尚未售出2020年的產品。

在遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現的情況下，本公司維持估值準備金。估值免税額的變動計入本公司於變動期間的所得税撥備。在確定是否需要估值津貼時，公司評估了一些因素，如以前的盈利歷史、預期的未來收益、現有應税暫時性差異的逆轉、結轉和結轉期間以及可能增加實現遞延税項資產可能性的税務籌劃策略。管理層已經確定，由於累積虧損的歷史，公司更有可能在2021年12月31日和2020年12月31日無法利用其遞延税項資產。因此，本公司對其遞延税項淨資產有估值津貼。

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12.所得税(續)

估價免税額增加了#美元。36,627在2021年12月31日至2020年之間。這一增長主要歸因於NOL結轉和可扣税商譽超過財務報表商譽的增長。在2021年12月31日，估值免税額為$80,415，其中$1,762在發行時將分配給額外的實收資本。剩餘的估價免税額為$78,653將通過持續的行動釋放。

2021年4月8日，公司與Holtec Power Inc.簽訂了單位採購協議，公司購買了剩餘的股份51本公司尚未擁有的HI-POWER，LLC的%權益。有關此次收購的其他背景信息，請參閲附註3。出於美國税收的目的，該公司將確認可攤銷商譽金額為$36,768 相當於支付的對價超出收購公允價值的部分。

淨營業虧損和税收抵免

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的聯邦研發税收抵免(R&D抵免)約為$3,733及$4,603，分別從2031-2038年和2031-2040年開始以不同的數量到期，但須遵守下文所述的年度限制。此外，該公司還擁有約#美元的州研發信用額度。65截至2021年12月31日的年度(將於2024年到期)和美元1,131截至2020年12月31日的一年，將在2022年至2026年之間以不同的金額到期。

本公司擁有用於納税目的的NOL結轉和其他遞延税項資產，可用於抵銷未來的應税收入，但受下文所述的年度限制的限制。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的聯邦NOL結轉總額約為$263,270及$173,868。截至2021年12月31日，該公司的國家NOL結轉金額為$125,855。關於截至2021年12月31日的聯邦NOL，$89,051從2032年到2036年開始以不同的金額到期，而美元174,219有一個不確定的結轉期。從2039年到2041年，國家NOL結轉開始以不同的數量到期。美國(聯邦和州)營業虧損結轉和貸記可能受到年度限制，原因是“國税法”中的“所有權變更”條款以及類似的州條款。該公司認定，這項合併交易(在附註2中進一步描述)構成了國內收入法典第382條和第383條規定的所有權變更。根據管理層的第382條限制分析，預計截至交易日存在的所有NOL結轉將根據第382條允許，然而，公司NOL結轉中的遞延税項資產將被2020年12月31日的全額估值津貼抵消。根據管理層的第383條限制分析，預計截至2021年12月31日和2020年12月31日，3,733及$4,603聯邦研發信用額度將分別到期，未使用。因此，這些信用已於2021年12月31日和2020年12月31日註銷。

2020年3月和12月，為應對新冠肺炎疫情，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱《CARE法》)和《2021年綜合撥款法》(簡稱《CAR法》)簽署成為法律。CARE法案和CAA規定了幾種形式的税法變化，儘管該公司預計任何形式的變化都不會對財務報表產生實質性影響。

未確認的税收優惠

該公司在美國(聯邦和州)繳納所得税。在評估公司的税務狀況和確定公司的所得税撥備時，需要做出重大判斷。在正常業務過程中，有些交易和計算的最終税收決定是不確定的。本公司根據一個分兩步進行的程序記錄不確定税務頭寸的負債。在這兩個步驟的過程中，(I)管理層根據該頭寸的技術價值確定該税收頭寸是否更有可能繼續存在，以及(Ii)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，本公司確認在與相關税務機關最終達成和解後可能實現的超過50%的最大税收優惠金額。(Ii)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，本公司確認在最終與相關税務機關達成和解後可能實現的超過50%的最大税收優惠金額。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，該公司與不確定的税收狀況相關的未確認税收優惠如下：

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12.所得税(續)

						2021						2020						2019
截至1月1日的未確認税收優惠總額						$	722					$	—					$	—
新增：
本年度納税狀況						—						722						—
上一年的納税狀況						—						—						—
匯率變化						(3)						—						—
聚落						—						—						—
訴訟時效失效						—						—						—
截至12月31日的未確認税收優惠總額						$	719					$	722					$	—

未確認的税收優惠總額為#美元。719, $722及$—分別為截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。2021年未確認税收優惠總額的減少是由於州遞延税率的變化。

在截至2021年12月31日的未確認税收優惠餘額中包括以下潛在好處零如果確認這一點，將影響持續經營收入的實際税率。聯邦和州納税申報單的開放納税年度通常是2018年及以後。封閉年產生的營業淨虧損和研發抵免，在開放年使用，由税務機關調整。該公司目前沒有受到任何税務管轄區的審查。

本公司根據美國會計準則第740條定期評估其所得税或有事項撥備的充分性。所得税。因此，公司可能會根據新的事實和事態發展的影響調整未確認税收優惠的準備金，例如相關税法解釋的變化、税務機關的評估、與税務機關的和解以及訴訟時效的失效。

13. 關聯方交易

可轉換票據

在截至2021年12月31日的年度內，本公司發行了$100,000支付給Spring Creek Capital，LLC的可轉換票據本金總額，Spring Creek Capital，LLC是科赫工業公司(Koch Industries，Inc.)的全資間接子公司(“2021年可轉換票據”或“票據”)。關於2021年可轉換票據，該公司支付了#美元3,000給B·萊利證券公司(B.Riley Securities，Inc.)，這是一家關聯方，擔任配售代理。在截至2021年12月31日的年度內，公司打算以實物形式償還2021年12月30日到期的合同利息，作為本金的增加。$2,9002021年可換股票據的利息在綜合資產負債表上被記錄為可換股票據關聯方。有關更多信息，請參閲註釋15。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司向若干成員發行應付可換股票據(“遺留可換股票據”)。有關詳細討論，請參閲註釋15。

管理費安排

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，本公司向一名董事會成員擁有的一家實體支付了與使用紐約市辦事處有關的每月管理費。年內招致的總成本為$。69及$19分別計入綜合經營報表的銷售費用、一般費用和行政費用。

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13.關聯方交易(續)

與應付賬款和應計費用相關的各方

截至2020年12月31日，與應付賬款和應計費用相關的各方包含$138支付給附屬公司的諮詢費。此外，根據合資企業協議，應支付給Holtec的金額為#美元。2,382截至2020年12月31日，與收購Hi-Power相關的款項已付清。在截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度內，30,368, $1,262，及$1,121分別計入預先存在的協議的損失。有關收購詳情，請參閲註釋3。

收回短期週轉利潤應收賬款

截至2020年12月31日，該公司的應收賬款為$432從其附屬公司B.Riley Securities，Inc.獲得，這是根據交易法第16(B)條返還短期週轉利潤而產生的，這些利潤包括在其他流動資產中。該金額確認為增加額外實繳資本，作為股東的出資額。該公司於2021年1月收到全額付款。

供應商保證金

截至2020年12月31日，供應商存款包括餘額#美元。278給Hi-Power的存款。

確定購買承諾撥備

截至2020年12月31日，公司記錄了與Hi-Power的確定購買承諾撥備為#美元。1,585。相關費用已作為銷售貨物成本的組成部分計入合併經營報表。

擔保責任

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司向B.Riley證券公司擁有的關聯公司發行了私人認股權證。有關詳細信息，請參閲註釋19。

和解協議

如合併協議所披露，在簽署及交付合並協議前，恆盛的若干單位持有人(“赫爾曼方”)向另一名董事及其聯屬投資者(包括AltEnergy Storage VI，LLC(“證券持有人代表”))提出索償(“威脅索償”)，質疑某些歷史上發行的證券對前恆生普通股持有人的攤薄影響。

根據合併協議，證券持有人代表有義務和義務積極抗辯受到威脅的索賠，公司有義務向證券持有人代表墊付或安排墊付最多$。5,000國防費用，但免賠額為$2,000(“免賠額”)，與任何威脅索賠的調查、辯護或和解有關。免賠額由公司承擔，任何額外的預付款都可以由EES的前單位持有人償還。

2021年12月1日，赫爾曼各方與證券持有人代表達成和解協議，300,000EOS股份(“結算股份”)將在合併時從EES單位持有人轉讓給Hellman各方。

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13.關聯方交易(續)

2021年12月28日，董事會獨立成員批准捐款#美元。1,200向定居點進發。這一決定是基於董事會獨立成員的商業判斷，其中一個原因是，這樣的出資(I)將確保公司不必花費全部$2,000可扣除任何訴訟的辯護費用，(Ii)將避免與合併相關的訴訟的額外成本、分心、不確定性和懸而未決，(Iii)將有利於本公司未來與其長期投資者的關係，以及(Iv)將在本公司的重要增長階段與該等投資者產生未來的商譽。由於公司的貢獻使合併協議達成時的某些Eos股東受益，包括AltEnergy LLC和B.Riley Financial Inc.，他們被認為是關聯方，擁有超過5%的股權，本次交易被視為關聯方交易。2021年12月29日，對赫爾曼雙方和證券持有人代表之間的和解協議進行了修訂，根據該協議，1,200和解股份所代表的價值的一半將以現金支付，相當於140,023和解股份的一部分。

公司應計了$1,200於2021年12月31日於應付賬款及應計費用關聯方，已於2022年1月4日支付。剩下的159,977在和解協議中，股份於2021年12月29日從前EES單位持有人按比例轉讓給赫爾曼一方。

14. 應計費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日，應計費用包括：

						2021年12月31日						2020年12月31日
應計工資總額						$	3,069					$	2,146
保修應計						2,112						—
應計法律和專業費用						826						1,023
其他						1,667						1,924
總計						$	7,674					$	5,093

下表彙總了截至2021年12月31日的年度的產品保修活動。

						2021年12月31日
累計保修-期初						$	—
本年度交貨量的增加						2,343
產生的保修成本						(231)
累計保修-期末						$	2,112

15. 可轉換應付票據

2021年可轉換票據

於2021年7月6日，本公司與科赫的全資間接附屬公司Spring Creek Capital，LLC訂立投資協議(“投資協議”)，有關向科赫發行及出售本金總額為$的2021年可換股票據。100,000。投資協議擬進行的交易於2021年7月7日(“發行日期”)完成。2021年可轉換票據的到期日為2026年6月30日，以較早轉換、贖回或回購為準。發行後不久，科赫公司實益擁有大約14佔公司已發行普通股的%。

2021年可換股票據是本公司的優先無抵押債務，其償付權與本公司所有優先無擔保債務同等，並將優先於合同上從屬於2021年可換股票據的任何債務。

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15.可轉換應付票據(續)

合約利率-2021年的可轉換票據按面值發行，計息利率為5如果利息是以現金支付的，年利率是%；如果利息是以實物形式支付的，作為本金的增加，利率是6每年的百分比。2021年可轉換票據的利息每半年支付一次，6月30日和12月30日到期。本公司可選擇以現金、實物或其任何組合方式支付每半年一次的利息。

轉換權-2021年可轉換票據可在到期日之前的任何時間根據持有人的選擇權進行轉換，初始兑換率為每1,000美元資本化本金49.9910股公司普通股(“持有人轉換權”)。實際轉換價格約為$。20.00每股。換算率會根據某些攤薄事件的發生而進行調整，如股票拆分和合並、股票分紅、合併和分拆。截至2021年12月31日的年度，轉換率沒有調整。截至2021年12月31日，5,144,074公司普通股股票在2021年可轉換票據轉換後可以發行，包括實物支付的本金和利息。該公司有權結算普通股、現金或其任何組合的股票轉換。

可選的贖回-在2024年6月30日或之後，如果公司普通股的收盤價至少達到2021年可轉換票據的收盤價，公司可以選擇贖回2021年可轉換票據130當時有效的轉換價格的%，至少在20在任何時間內的交易日30連續交易日期間。贖回價格相當於要求贖回的2021年可轉換票據的本金金額，加上應計和未付利息。

如果在本公司遞交贖回通知後，根據持有人的轉換權轉換2021年可換股票據，本公司須向兑換持有人支付相當於該等2021年可換股票據在2026年6月30日前仍未償還的情況下有權收取的所有利息付款的現值的額外現金付款(“全額利息付款”)。現值是使用等於無風險利率加的貼現率來計算的。50基點，並假設以現金利率計算的應計利息為5每年的百分比。

或有贖回- 一旦發生某些事件，持有人可能要求公司以相當於2021年可轉換票據本金金額的價格，外加應計和未付利息，回購2021年可轉換票據的全部或部分本金。這些事件包括公司所有權的根本性變化以及公司普通股從納斯達克退市。這類事件的發生可能導致可轉換票據本金金額加快，外加應計和未付利息。

嵌入的衍生工具-利息全額支付只能在與誘導轉換相關的情況下觸發，因此代表對嵌入式轉換功能的結算額的調整。由於這一調整是以現金支付可能超過嵌入式轉換功能的時間價值的方式計算的，因此嵌入式轉換功能不被視為與公司自己的股票掛鈎。因此，嵌入式轉換特徵不符合會計準則編纂815規定的衍生會計的範圍例外。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。

嵌入式轉換功能的初始公允價值估計為$29,866，公司從2021年可轉換票據中分離出來，並單獨核算。嵌入的轉換功能作為2021年可轉換票據的組成部分出現在合併資產負債表中。該公司在最初和隨後的估值日使用二項式網格模型估計了嵌入式轉換功能的公允價值。該模型包含了公司股價、股息收益率、無風險利率、有效債務收益率和預期波動率等信息。有效債務收益率和波動率涉及被歸類為公允價值等級第3級的不可觀察的投入。用於確定嵌入式轉換功能截至2021年7月7日(開始)和2021年12月31日的公允價值的假設如下：

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15.可轉換應付票據(續)

			七月七日， 2021						2021年12月31日
術語			5年份						4.50年份
股息率			—		%				—		%
無風險利率			0.8		%				1.2		%
波動率			55.0		%				60.0		%
有效債務收益率			13.7		%				19.0		%

截至2021年12月31日，嵌入式轉換功能的公允價值為$12,359。該公司確認了一項#美元的收益。17,507這是由於嵌入式轉換功能在截至2021年12月31日止年度的公允價值變動所致。

發債成本-該公司產生了$4,194與發行2021年可轉換票據相關的配售、諮詢和法律費用，包括$3,000向本公司關聯方B.Riley Securities，Inc.支付。2021年可轉換票據和嵌入式轉換功能的債務發行成本根據嵌入式轉換功能的分支所產生的收益分配比例分配給2021年可轉換票據和嵌入式轉換功能。$2,942發行成本的一半分配給了2021年可轉換票據。這些成本被計入債務發行成本，並記錄為2021年可轉換票據賬面價值的減少。剩下的$1,252被分配給嵌入式轉換功能。由於嵌入式轉換功能是按公允價值計價的，這些成本在發生時計入綜合經營報表的利息支出項目。

下表彙總了截至2021年12月31日的年度確認的利息支出：

			截至2021年12月31日止的年度
合同利息支出			$	2,900
債務貼現攤銷			1,545
債務發行成本攤銷			152
總計			$	4,597

截至2021年12月31日的2021年可轉換票據包括以下內容：

			2021年12月31日
本金			$	102,900
未攤銷債務貼現			(28,321)
未攤銷債務發行成本			(2,790)
嵌入式轉換功能			12,359
合計賬面價值			$	84,148

該公司選擇以實物償還2021年12月30日到期的合同利息，作為本金的增加。因此，$2,900應佔2021年可轉換票據的合同利息的部分計入綜合資產負債表中的應付可轉換票據之外。

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15.可轉換應付票據(續)

遺留可轉換票據

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司發行應付可換股票據，本金總額為$5,469及$19,524，(“遺留可轉換票據”)。傳統可轉換票據以公司的所有資產和知識產權為擔保。根據ASC 850，AltEnergy Storage Bridge，LLC(“AltEnergy”)及其關聯公司在本公司的合計實益所有權超過10%，因此構成本公司的關聯方。關聯方。截至2020年12月31日，AltEnergy擁有約14%的普通股，截至2019年12月31日，AltEnergy擁有約20EES通用單位和首選單位的百分比。

其餘票據持有人不符合ASC 850對關聯方的定義。然而，傳統可轉換票據是以相同的條款向每個票據持有人發行的，AltEnergy根據可轉換票據協議擔任所有票據持有人的行政代理。因此，本節中的披露包括遺留可轉換票據。

第一階段可轉換應付票據-關聯方

遺留可換股票據於不同日期發行，發行日期如下：二階段。第一階段，本金總額為$13,529於2019年2月至2019年5月發行(“第一期債券”)，其中4,137是發給AltEnergy的。

第一期債券的條款摘要如下：

•到期日：2019年6月30日或之後。

•轉換選項：持有者可以隨時選擇轉換1.15將未償還本金餘額乘以$計入公司優先股1.75每單位。

•清算金額：按照適用的清算金額償還。清算金額適用於所有還款，但公司可選擇提前還款除外。適用於2019年6月1日前償還的清算金額為1.5乘以未償還本金餘額。在2019年6月1日和2019年8月1日，倍數增加到2.0和3.0分別乘以未償還本金餘額。

•可選擇提前還款：公司可在到期前提前支付第一期票據3.0乘以未償還本金餘額。

•合格融資轉換：如果公司通過合格融資向投資者發行和出售任何單位，則在第一階段債券全額償還之日或之前，總股本收益至少為$25,000，公司可自行選擇強制持有人將清算金額轉換為合格融資中發行的股權類別。轉換時發行的單位數量是可變的，應以融資中支付的每單位價格為基礎。此外，本公司亦可選擇以現金結算2019年可換股票據。

•持有者看跌期權：如果違約事件發生，25%的持有人，應要求立即按適用清算金額償還。在2019年9月30日之前的任何時間，如果違約事件沒有發生，在大多數持有人的指示下，清算金額將按需到期。

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15.可轉換應付票據(續)

與第二階段票據發行(下文討論)一起，第一階段到期日延長至2019年10月31日。延長期限被認為是有問題的債務重組，沒有導致重大修改，並被計入現有第一階段債券的延續。滅火費用是不是我認不出來了。

2019年第二期可轉換應付票據關聯方

本金總額為$的遺留可轉換票據5,995於2019年6月至2019年12月發行(“2019年第二期債券”)，其中2,017是發給AltEnergy的。

第二期債券的條款與第一期債券相同，但下列條款除外：

•到期日：2019年10月31日或之後。

•持有者可以隨時選擇轉換1.15將未償還本金餘額乘以$計入公司優先股0.50每單位。

•清算金額為6.0乘以未償還本金餘額，而不考慮還款日期。

•持有者看跌期權：如果違約事件發生，25%的持有人，應要求立即按適用清算金額償還。如果違約事件沒有發生，持有者不能加速還款。

•2019年第二期票據是第一期票據的高級票據:    如果公司有義務或選擇償還可轉換票據，並且沒有足夠的資金全額償還所有票據，則應按以下順序支付款項：第一，支付給第二階段票據持有人，直到每位持有人收到相當於2.0乘以(2.0倍)當時持有人第二階段票據的未償還本金餘額；第二，支付給第一階段票據持有人，直至每位持有人收到相等於1.0乘以(1.0x)該持有人第一階段票據當時的未償還本金餘額；第三，向所有2019年可轉換票據持有人支付，根據該持有人持有的每份2019年可轉換票據的條款和條款，按比例支付給每個持有人的剩餘金額。

在發行第II期債券的同時，本公司訂立認購協議，向持有人出售相當於2019年第II期債券本金餘額的優先單位，價格為$0.50每單位。第二階段現金收益總額為$11,991。所得款項根據發行當日的相對公允價值分配給第二期債券及EES優先股。公司確認了$2,031可歸因於2019年第二期優先股，這是作為相對於2019年第二期票據的折扣記錄的。有關EES首選設備的進一步討論，請參閲註釋18。

2020年第二期可轉換應付票據關聯方

於截至截止日期止年度內，本公司與EES優先股同時發行遺留可換股票據(“2020年第二期票據”)予若干投資者，總現金收益為$10,768，包括2020年第二期債券，面值$10,598條款與2019年第二階段債券相同，以及$170第I期債券。

所得款項根據發行日的相對公允價值分配給2020年第二階段債券和EES優先股。公司確認了$1,759可歸因於2020年第二期EES優先股，較2020年第二期票據有折讓記錄。$1,0752020年第二階段債券的一部分已發行給AltEnergy。有關EES首選設備的進一步討論，請參閲註釋18。

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15.可轉換應付票據(續)

有益的轉換功能

第一階段票據上的轉換選項生成了有益的轉換功能(BCF)。當債務或股權證券發行時帶有嵌入的轉換期權時，由於轉換期權的有效執行價格低於相關股權證券在承諾日的公允價值，因此會產生BCF。該公司通過將轉換選擇權的內在價值分配給優先股來確認這一BCF，這導致了第一階段債券的折價。該公司在承諾日將折價攤銷為利息支出，因為投資者可以立即認出可轉換票據。

嵌入導數

合格融資的發生和持有人看跌期權的行使都代表着可能加速償還2019年可轉換票據的事件，並涉及顯着折價。因此，這些特徵構成需要根據ASC815-15進行分叉的嵌入式導數，嵌入導數.

如果在2019年7月31日之前發生合格融資，第一階段票據可以按1.5X或2.0X清算金額，從而導致在發行時嵌入衍生品。公司遺留可轉換票據和隱含衍生負債的公允價值均歸入公允價值等級的第3級。截至2020年12月31日止年度，嵌入衍生負債，初始公允價值為$411被認出了。初始公允價值為#美元的嵌入衍生資產181以及初始公允價值為#美元的嵌入衍生負債1,145在2019年期間被認可。這些金額被記錄為可轉換票據的折扣。截至2019年12月31日，嵌入衍生品在綜合資產負債表上被歸類為流動負債，公允價值為#美元。1,681。嵌入的衍生品在合併日期之前都是公平估值的。於截至二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度內，嵌入衍生工具的公允價值變動帶來收益$2,092以及損失$716，分別為。嵌入衍生工具的公允價值為零截至2020年12月31日，作為與合併相關的票據轉換的結果。

公司將2019年可轉換票據計入大幅折價零票面利率債務工具。到期應付餘額反映的清算倍數為3.0和6.0分別乘以第一期和2019年第二期債券的聲明面值。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，在發行可轉換票據時確認了以下餘額：

			截至十二月三十一日止的年度
			2019												2020
			第一階段						第二階段						第一階段						第二階段						總計
可轉換應付票據			$	40,587					$	35,973					$	510					$	31,793					$	108,863
貼現，原始發行			(20,946)						(23,982)						(340)						(21,196)						$	(66,464)
溢價(折扣)、嵌入衍生品			181						(1,145)						—						(411)						$	(1,375)
優先股的折扣價、公允價值			—						(2,031)						—						(1,759)						$	(3,790)
折扣、優惠轉換功能			(1,799)						—						—						—						$	(1,799)
可轉換應付票據，淨額			$	18,023					$	8,815					$	170					$	8,427					$	35,435

後續測量

就第I期債券而言，持有人的認沽期權可即時於1.5乘以票據的本金金額。根據ASC 470-10的規定，具有需求特徵的票據應陳述為或接近履行義務所需的現金金額，因此，相應部分的折扣在發行後立即攤銷為利息支出。此外，可歸因於BCF的折扣在發行時立即攤銷為利息支出。截至2019年7月31日，第I期票據的剩餘折價採用實際利息法攤銷為利息支出，該日期為票據的應付日期3.0乘以未償還本金。

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15.可轉換應付票據(續)

第二階段債券的折價採用實際利息法攤銷至2019年10月31日的規定到期日。2019年10月31日，本公司根據第二階段票據協議違約，屆時票據持有人的看跌期權變為可行使。因此，2019年10月31日之後發行的第二期債券的折扣在發行時立即攤銷為利息支出。

發行時，第I期債券的年利率超過400%。第二期債券的發行年利率超過1,200%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司確認利息支出為23,706及$49,708分別與可轉換票據相關。

關於附註2中討論的業務合併，遺留可轉換票據隨後根據上文討論的“在符合條件的融資時轉換”條款交換為本公司的普通股。10,886,300普通股是根據清算金額#美元向票據持有人發行的。108.9截至合併日期的百萬美元，收購價格為$10在合併協議中約定的每股收益。緊接合並前的可轉換票據餘額如下：

			階段1						第二階段						合併前餘額
可轉換應付票據			$	41,097					$	67,766					$	108,863
貼現，原始發行			(21,286)						(45,178)						(66,464)
折扣，內含衍生產品			181						(1,556)						(1,375)
優先股的折扣價、公允價值			—						(3,790)						(3,790)
折扣、優惠轉換功能			(1,799)						—						(1,799)
貼現、累計攤銷			22,904						50,524						73,428
可轉換應付票據，淨額			$	41,097					$	67,766					$	108,863

16. 應付票據

關於Hi-Power收購(請參閲附註3)，公司同意支付總計#美元的收購價格。25,000. $5,000在$25,000購買價格是在2021年5月支付的。應付票據的公允價值是根據我們目前類似類型借款安排的遞增借款利率(即二級投入)，使用活躍的市場報價估計的。根據所進行的分析，應付票據剩餘付款的賬面價值記為債務，其中包括當期部分#美元。4,926以及美元的長期部分13,769截至2021年12月31日。

17. 長期債務

以下為公司長期負債情況摘要：

			2021年12月31日						2020年12月31日
工資保障計劃應付貸款			$	—					$	1,257
設備融資安排			6,371						—
其他			—						94
總計			6,371						1,351
減去：長期債務，當前部分			(1,644)						(924)
長期債務			$	4,727					$	427

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17.長期債務(續)

工資保障計劃

2020年4月7日，公司收到了1,257與其根據Paycheck保護計劃和冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)提交的文件有關。票據的付款條件如下：

•在延遲期內不付款，延遲期的定義是從收到貸款現金後的八週開始的十個月期間。

•從延期期滿後一個月開始，一直持續到到期日，公司應每月向摩根大通銀行(“貸款人”)支付本金和利息，每筆本金和利息的數額相等，以便在延期最後一天(自票據發佈之日起24個月，或2022年4月7日起)全額攤銷票據上的未償還本金。

•在到期日，本公司應向貸款人支付延期期間的所有未付本金、應計和未付利息以及應計利息。

•本公司可隨時預付本票據，不支付任何溢價。

該銀行正在參與Paycheck Protection Program，以幫助受到新冠肺炎經濟影響的企業。這筆貸款的寬恕只適用於根據小企業管理局(SBA)的要求有資格獲得寬恕的有限用途的本金。為了獲得寬恕，公司必須證明貸款是按照要求使用的，並提供證明文件。該公司將購買力平價貸款的所有收益用於留住我們的員工，維持工資、租賃和公用事業義務，並支付其他運營費用，以支持在整個新冠肺炎疫情期間的業務連續性。2021年第三季度，該公司獲得了小企業管理局的貸款減免。因此，在截至2021年12月31日的年度內，公司錄得債務減免收益#美元。1,273關於合併經營報表。

設備融資機制

2021年9月30日，本公司與利邦資本公司(“利邦”)簽訂了一項協議(“設備融資協議”)，金額為$。25,000設備融資融資(“設備融資融資”)，所得款項將用於購買某些製造設備，但須經利邦批准。在簽署設備融資協議時，公司借入了#美元。7,000(“初始抽籤”)兑美元25,000承諾。剩餘承擔額#美元18,000應公司要求，不遲於2022年9月30日，以不低於$的增量提供資金500, (each a “Draw”). $188%的承諾費在成交時支付，金額為$53記錄為首次取款的債務發行成本和#美元135記錄為預付費用。在2022年9月30日，剩餘承諾的任何未使用部分將被收取相當於3未使用金額的%。

每筆提款都根據單獨的付款明細表(“明細表”)執行，該明細表構成了單獨的金融工具。每個時間表中包括的融資費用是通過利邦確定的月度付款係數確定的。這樣的月度付款因素是基於華爾街日報報道的最優惠利率，該利率在執行時間表的當月第一天生效。適用於初始提款的最優惠利率為3.25%。每月付款因數將根據當時的最優惠利率針對後續的每個時間表進行調整，但不會低於最初抽籤時規定的每月付款因數。

債券發行成本為$175在最初的抽籤中被利邦扣留。首期取款按月支付，分期付款為$。204截止日期為2025年3月31日，另加期末費用$70截止日期為2025年3月31日。實際利率為14.3%。該公司可能在2025年3月31日之前通過終止設備融資協議償還首期提款。於建議終止日期，本公司須向利邦支付一筆金額，相等於本應於到期日、期末付款及(如適用)未使用費用(如適用)而須支付的所有每月分期付款的總和。

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17.長期債務(續)

最初的抽獎以Hi-Power製造廠持有的某些設備和其他財產為抵押。隨後的提款將以通過各自提款提供資金的設備為抵押。

關於設備融資協議，本公司簽署了以利邦為受益人的公司擔保。作為擔保人，本公司無條件且不可撤銷地擔保融資協議項下的義務。

截至2021年12月31日，美元1,644本金的一部分在合併資產負債表中記為流動負債。截至2021年12月31日止年度，本公司確認157作為設備融資協議應佔利息支出。

18. 或有可贖回優先股

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，公司發行了C系列、D系列和2019年網橋優先股(EES優先股)，發行價為美元1.10, $1.75，及$0.50分別為每單位。

根據EES LLC協議，EES優先成員的權利和特權如下：

投票-EES優先成員有權與EES共同單位的持有者一起就提交成員投票的所有事項進行投票。此外，EES的優先成員佔據了董事會的多數席位，因此可以控制所有需要董事會投票表決的決定。

下列行動需要首選成員的多數票：

•支付任何EES單位的股息；

•同意或達成合並、出售資產的重要部分，或其他公司重組或收購或任何其他導致EES控制權變更的交易；

•設立或授權設立任何類似效力超過$的債務擔保、擔保或票據1,000,000，在正常業務過程之外；

•進入新的業務線或退出當前業務線；

•簽訂製造或銷售EES技術的獨家協議或安排；

•出售、轉讓、轉讓、質押或質押材料技術或材料知識產權；以及

•採取任何偏離董事會批准的當前預算超過15%.

優先清算優先權-在終止EES或公司出售(定義見EES LLC協議)的情況下，EES優先單位的持有人有權為每個未償還單位獲得相當於以下兩者中較大者的金額：1)每單位原始發行價加8%清算優先股，自發行之日起累算；及(2)若EES優先股單位轉換為EES通用單位，與終止或公司出售有關而須支付予該等EES優先股會員的金額；及(2)與終止或公司出售有關的EES優先股單位應支付予該等EES優先股會員的金額。

在支付優先清算優先權後，任何剩餘收益將按比例分配給共同單位持有人。公司出售被定義為出售單位、出售資產、合併、資本重組、重組或其他方式，據此，一個或多個第三方(投票成員除外)將擁有超過五十投票單位或公司資產的百分比。截至2019年12月31日，EES優先清算優先權為$136,816。由於出售公司的可能性不大，該公司得出結論，EES優先股不太可能成為可贖回的。因此，賬面價值沒有按照優先清算優先順序重新計量。

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(以千為單位，不包括每股和每股金額)

18.或有可贖回優先股(續)

公司出售的發生需要董事會和優先成員的批准。因此，清盤條款被認為是或有贖回條款，因為有些元素並不完全在公司的控制範圍之內。因此，優先股已列在合併資產負債表的夾層部分。

轉換-根據持有者的選擇，優先股可隨時轉換為公司的EES通用股。在可選轉換後，已申報但仍未支付的此類EES優先單位的應付分配應轉換為EES通用單位。在符合條件的公開發行結束時(如EES LLC協議所定義)，EES優先股將自動轉換為普通股。

EES首選單元最初可在一-將一對一的基礎轉換為EES通用單位，但需對單位拆分和組合進行一定的調整。EES優先股還受到全棘輪、反稀釋價格保護(“下調”條款)的約束。根據該條款，如果本公司以低於換股價格(“稀釋價格”)的有效價格發行EES通用單位，則EES優先單位的換股價格將自動降至等於稀釋價格。減持的效果是，當以稀釋價格發行EES通用單位或可轉換為EES通用單位的證券時，EES優先單位將可轉換為更多EES通用單位。

網橋首選設備

如附註15所述，本公司訂立認購協議，向持有人出售EES優先股，價格為#美元0.50與發行2019年第二階段票據同時發行，導致發行了大約12,000,000EES首選單元(“2019 EES網橋首選單元”)。公司確認了$2,031根據分配的現金收益公允價值，歸因於2019年EES Bridge優先股。

在發行2019年EES Bridge優先股時，觸發了C系列和D系列EES優先股的下一輪撥備，從而將轉換價格從$1.10及$1.75，分別為$0.50每個EES公共單位，這導致大約144,200,000在轉換C系列和D系列EES首選單元時，可發行額外的EES通用單元。作為公允價值，EES共同單位被確定為低於#美元。0.50在1)C系列和D系列EES優先股的最初發行日期和2)EES Bridge優先股發行後的最初發行日期，下一輪都沒有觸發BCF。因此，當作股息是不是我認不出來了。

截至2019年12月31日，優先股可轉換為約224,900,000它們是共同的單位。有關分配給EES優先股的公允價值的進一步討論，請參閲附註15。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，可歸因於EES首選單位的活動如下：

			首選單位
			單位						金額
平衡，2018年12月31日			68,716						$	105,548
分配給EES優先單位的捐款			11,991						2,031
可轉換票據折扣，優惠轉換功能			—						1,786
平衡，2019年12月31日			80,707						109,365
分配給EES優先單位的捐款			10,598						1,759
發行“意向書”優先股			20,000						10,000
平衡，2020年11月16日			111,305						$	121,124

關於2020年11月16日的合併，優先單位被轉換為255,523,120它們是共同的單位。14,727,844公司普通股股票已發行給EES優先股持有人。

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(以千為單位，不包括每股和每股金額)

19. 擔保責任關聯方

本公司的未發行認股權證由必和必拓於2020年5月22日就其首次公開發售(“公開認股權證”)及同時私募(“私募認股權證”及連同公開認股權證發行的“認股權證”)發行。在2020年11月16日合併完成後，公開認股權證和私募認股權證將於2021年5月22日開始對合並前條款和行使條款相同的公司普通股股票行使。私募認股權證符合衍生品的定義。根據美國證券交易委員會公司財務事業部2021年4月12日發佈的《關於特殊目的收購公司權證會計和報告考慮的工作人員聲明》，私募認股權證不符合ASC815-40規定的例外範圍。衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同。因此，公司確認了截至2020年11月16日合併日期的私募認股權證的公允價值，並將其歸類為公司綜合資產負債表中的負債。此後，公允價值的變動在收益中確認為公司綜合經營報表中的衍生收益(虧損)。

私募認股權證在公允價值層次中被歸類為2級金融工具。它們是根據公開認股權證的報價進行估值的，並根據公開認股權證和私募認股權證之間的微小差異進行了調整。325,000未償還的私募認股權證的公允價值為#美元。926及$2,701分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的公允價值變動為1,775, $(2,142), and $—分別於公允價值變動中確認，於本公司綜合經營報表中認股權證關聯方.

20. 基於股票的薪酬

自2012年以來，本公司根據2012年EOS股權激勵計劃(“2012計劃”)向員工和某些服務提供商發放股票期權。除股票期權外，2012年計劃還規定發行其他形式的基於股票的薪酬，包括利潤利息、單位增值權和限制性股票單位。合併完成後，公司批准了2020年度股權激勵計劃(以下簡稱《2020激勵計劃》)並預留6,000,000據此發行的普通股。2021年，公司額外預留了498,0212020年激勵計劃的股票。2020年激勵計劃在合併完成後立即生效，根據2012年計劃授予的所有股權均根據2020年激勵計劃轉換為等值股權。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有根據2020年激勵計劃發行的股票期權和限制性股票單位。

合併經營報表中包括的基於股票的補償費用如下：

						截至十二月三十一日止的年度
						2021						2020						2019
股票期權						$	3,809					$	4,104					$	131
限制性股票單位						11,249						977						4
總計						$	15,058					$	5,081					$	135

股票補償已在合併經營報表中計入銷售貨物成本、研發費用和銷售費用、一般費用和行政費用。

下表彙總了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的股票期權活動。所有股票期權活動均追溯重述，以反映轉換後的期權。有關與合併有關的轉換，請參閲附註2。

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(以千為單位，不包括每股和每股金額)

20.股票薪酬(續)

			股票						加權平均 行權價格						加權平均 剩餘 合同條款 (年)
截至2018年12月31日的未償還期權			303,028						$	26.20					2.8
授與			254,882						$	9.54
取消/沒收			(165,072)						$	27.24
截至2019年12月31日的未償還期權			392,838						$	15.09					5.4
授與			1,972,679						$	9.07
取消/沒收			(221,881)						$	18.57
2020年12月31日的未償還期權			2,143,636						$	9.19					9.5
授與			114,429						$	18.07
取消/沒收			(110,768)						$	13.02
練習			(123,837)						$	8.67
2021年12月31日未償還期權			2,023,460						$	9.51					6.3
2021年12月31日可行使的期權			1,124,199						$	9.55					7.0

根據我們的2020激勵計劃，截至2021年12月31日的年度限制性股票單位(RSU)活動摘要如下：

			單位						加權平均 授予日期公允價值
RSU在2020年1月1日表現突出			42,318						$	13.46
授與			2,580,670						$	16.62
取消/沒收			(273,632)						$	14.98
既得			(154,600)						$	16.50
RSU在2021年12月31日表現突出			2,194,756						$	16.36

截至2021年12月31日和2020年，2,282,906和3,825,176股票將分別留待未來發行。期權授予一般都結束了三至五年並有一個任期為五至十年。在截至2021年12月31日的一年中，公司授予了帶有服務和業績條件的股票期權。股票補償是在獎勵的必要服務期內以直線方式確認的，這通常是獎勵的授予期限。對於有績效條件的獎勵，在授權期內使用加速歸屬方法確認薪酬費用。業績條件主要涉及項目里程碑的完成、運營認證的獲得以及公司完成幾輪融資。截至2021年12月31日，在未償還期權總額中，有51,873基於業績的股票期權，所有這些都預計將授予下一個四年了.

未確認的股票補償費用為#美元。31,487幷包括$27,980歸因於RSU，以及$3,507可歸因於股票期權，預計這兩項期權都將在未來幾年內確認四年了.

用於確定2021、2020和2019年授予期權公允價值的加權平均假設如下：

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(以千為單位，不包括每股和每股金額)

20.股票薪酬(續)

			2021						2020						2019
波動率			58.86		%				52.99		%				58.20		%
無風險利率			0.67		%				0.39		%				1.89		%
預期壽命(年)			4.18						5.19						6.25
股息率			0		%				0		%				0		%

發行的RSU按授予日公司的股票價格估值。

所有已授出期權之加權平均授出日期公允價值為$8.08, $5.38，及$1.21分別為截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的每個期權。

21. 租契

採用ASU 2016-02

如附註1所述，2021年1月1日，本公司採用ASU 2016-02，“租契(主題842)“及相關修訂(統稱”ASC 842“)。本公司採用修訂後的追溯法，2021年1月1日之前的業績和披露沒有根據新準則進行調整，會計變更的累積影響通過採用之日的累計赤字確認。該準則建立了一個使用權(ROU)模式，要求承租人在所有租賃的綜合資產負債表上記錄ROU資產和租賃負債。租賃被歸類為融資或租賃。租約被歸類為融資或租賃。該準則建立了一個使用權(ROU)模式，要求承租人將所有租賃的ROU資產和租賃負債記錄在合併資產負債表上。租賃被歸類為融資類或融資類

該標準為實體提供了幾個切實可行的權宜之計的選舉。其中，本公司選擇了一攬子實際權宜之計，允許本公司不重新評估與其租賃安排、租賃分類和初始直接成本有關的先前結論。此外，本公司選擇了實際的權宜之計，不將租賃和非租賃組成部分分開，在確定租賃條款和ROU資產減值時事後確定，並不將該標準的確認要求應用於期限為12個月或以下的短期租賃。

承租人

該準則的採用並未對公司的綜合業務表或綜合現金流量表產生實質性影響。通過後，該公司記錄了一美元3,662運營租賃ROU資產和$4,465經營租賃責任。採用新租賃會計準則對累計虧損沒有影響。

截至2021年12月31日，之前被ASC 840歸類為資本租賃的融資租賃計入物業和設備淨額。採納不影響資本租賃義務(稱為融資租賃負債，自2021年1月1日起生效)的資產負債表分類。

該公司以經營租賃和融資租賃的形式租賃機器、製造設施、辦公空間、土地和設備。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則該合同是租賃或包含租賃。

截至2021年12月31日的租賃資產和租賃負債如下：

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(以千為單位，不包括每股和每股金額)

21.租契(續)

租契			資產負債表分類						截至2021年12月31日
資產
ROU-經營性租賃資產			經營性租賃使用權資產淨額						$	3,468
融資租賃資產			財產和設備，淨值						28
租賃資產總額									$	3,496
			資產負債表分類						截至2021年12月31日
負債
當前
經營租賃負債			經營租賃負債，本期部分						$	1,084
融資租賃負債			其他流動負債						8
非電流
經營租賃負債			長期經營租賃負債						3,224
融資租賃負債			其他負債						17
租賃總負債									$	4,333

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的運營租賃成本為1,158, $959，及$1,291，分別為。截至2021年12月31日，經營租賃的加權平均剩餘期限(以年為單位)為4.15年，加權平均貼現率為3.3%。融資租賃的加權平均剩餘期限(以年為單位)為3.47年，加權平均貼現率為12.5%.

租賃負債的未來到期日如下：

			經營租賃						融資租賃						總計
2022			$	1,210					$	12					$	1,222
2023			850						8						858
2024			916						8						924
2025			986						8						994
2026			601						1						602
後來的幾年			—						—						—
最低租賃付款總額			$	4,563					$	37					$	4,600
代表利息的金額較少			255						12						267
最低租賃付款現值			$	4,308					$	25					$	4,333

根據未來五年及以後每年的租約(主題840)提交的2020 Form 10-K的未來最低租賃付款如下：

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合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股金額)

21.租契(續)

			運營中						資本
2021			$	685					$	14
2022			755						4
2023			825						—
2024			895						—
2025			966						—
後來的幾年			679						—
最低租賃付款總額			$	4,805					$	18
代表利息的金額較少									3
最低租賃付款現值									$	15

出租人

該公司將儲能系統租賃給一個客户，該客户擁有20-通過銷售型租賃提供為期一年的服務。本公司提供的租賃包括租賃期內的購買選擇權，以及在租賃期結束時的討價還價購買選擇權。在接受符合銷售型租賃資格的租賃時，本公司記錄了應收租賃付款總額、租賃設備的估計剩餘價值和未賺取的融資收入。未賺取的財務收入採用利息法在租賃期內確認利息收入。

截至2021年12月31日的年度，公司確認的收入為353。淨銷售型應收租賃款#美元347在綜合資產負債表中，扣除未賺取財務收入後的淨額記在其他資產項下。

22. 公允價值計量

該公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、公開和私人配售認股權證、應收賬款、應收票據、應付賬款和應付票據、與相關方有關的可轉換票據和長期債務。

會計準則建立了一個層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個層次。公允價值層次結構對相同資產或負債的活躍市場報價(未調整)給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。第2級投入是指第1級中所包括的報價以外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。

會計準則要求根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平對金融資產和負債進行分類。本公司對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響資產和負債的公允價值的估值及其在公允價值層級中的配置。

由於這些工具到期日較短，現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值被視為代表其公允價值。

下表彙總了合併資產負債表中包含的某些負債的公允價值，以及它們在三個公允價值計量類別中的指定：

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(以千為單位，不包括每股和每股金額)

22.公允價值計量(續)

			2021年12月31日																		2020年12月31日
(單位：千)			1級						2級						3級						1級						2級						3級
負債
私募認股權證			$	—					$	926					$	—					$	—					$	2,701					$	—
2021年可轉換票據內含衍生負債			$	—					$	—					$	12,359					$	—					$	—					$	—

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，使用重大不可觀察到的投入(第3級)按公允價值經常性計量的所有負債活動的前滾。

			2021年12月31日						2020年12月31日
期初餘額			$	—					$	1,681
加法			29,866						411
計入收益的公允價值變動			(17,507)						(2,092)
期末餘額			$	12,359					$	—

綜合資產負債表中未按公允價值列賬的金融工具的估計公允價值如下：

			公允價值層次結構中的級別			2021年12月31日												2020年12月31日
(單位：千)						賬面價值						公允價值						賬面價值						公允價值
應付票據			3			$	18,695					$	14,607					$	—					$	—
設備融資安排			3			$	6,370					$	5,951					$	—					$	—
2021年無內含衍生負債的可轉換票據			3			$	71,789					$	61,866					$	—					$	—
工資保障計劃			2			$	—					$	—					$	1,257					$	1,222

23. 股東權益

優先股

本公司獲授權發行1,000,000本公司董事會可不時決定優先股的指定、投票權及其他權利及優惠權的股份的權利及優惠權，而該等指定、投票權及其他權利及優惠權可由本公司董事會不時釐定。在2021年12月31日和2020年12月31日，不是已發行或已發行的優先股。

普通股

本公司獲授權發行200,000,000普通股股票，面值$0.0001票面價值。公司普通股的持有者有權一為每一股投票。在2021年12月31日和2020年12月31日，53,786,632和48,943,082已發行和已發行的普通股。

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23.股東權益(續)

或有可發行普通股

合併完成後，作為交易的額外對價，本公司有義務在五年自截止日期起，向每名EES的單位持有人按比例一次性發行合計為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,0002,000,000股票(“或有可發行普通股”或“或有可發行普通股”)5在(I)公司股票的收盤價等於或超過$16.00每股每股20在任何連續的交易日內30-溢價期間的交易日期間或(Ii)溢價期間的控制權變更(或已訂立的有關控制權變更的最終協議)(第(I)和(Ii)款中的每一項，均為“觸發事件”)。

2021年1月22日，當公司股價超過1美元時，發生了發行溢價股票的觸發事件。16.00每股20連續幾個交易日內30-溢價期間的交易日期間。因此，1,999,185向EES的單位持有人發行了股票。

保薦人溢價股份

根據與合併相關簽署的保薦人溢價信函，1,718,000寶馬集團已發行及已發行的普通股股份(“保薦人溢價股份”)須受某些轉讓及其他限制，根據該等限制，(A)859,000保薦人溢價股份(“A組保薦人溢價股份”)在一段時間內不得轉讓，除非五年收盤後，(I)我們普通股的股價等於或超過$12.00每股每股20在任何連續的交易日內30-交易日期間或(Ii)股價等於或超過#美元時發生控制權變更12.00每股，及(B)餘下的859,000保薦人溢價股份(“B組保薦人溢價股份”)受到類似的限制，只是門檻從#美元提高。12.00至$16.00。如果在五年期在此期間，沒有任何觸發事件，保薦人的溢價股份將被沒收並無償取消。如果在五年期期間，僅發生了上述(A)款中描述的觸發事件，其餘859,000第(B)款所述的保薦人溢價股份將被沒收並無償取消。

2021年1月22日，當公司的股票價格超過$16.00每股20連續幾個交易日內30-交易日期間，B塊保薦人溢價股票解除限制。

庫存股

截至2021年12月31日止年度，本公司錄得庫存股為$353對於預扣的股份，支付歸屬的RSU的工資税義務，這將在2022年匯出。庫存股立即作廢。

認股權證

本公司出售認股權證以購買9,075,000本公司普通股於2020年5月22日公開發售和定向增發。一份認股權證使持有者有權購買一普通股的全部股份，價格為$11.50每股。在2020年12月31日，有8,750,0002021年5月22日開始可行使的未償還認股權證。截至2021年12月31日的年度，1,747,746行使了公共授權證。在2021年12月31日，有7,002,254未執行的公共授權證。

每股收益(虧損)

每股基本收益(“EPS”)的計算方法是將普通股股東可獲得的收益除以期內已發行普通股的加權平均股數。在攤薄基礎上計算每股收益時，其他潛在攤薄的普通股及其對收益的相關影響都會被考慮在內。由於我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度出現淨虧損，來自股票期權、限制性股票單位、認股權證和可轉換可贖回票據的潛在稀釋股份被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為它們的影響在本報告所述期間將是反稀釋的。因此，基本每股收益和稀釋每股收益是使用截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度相同數量的加權平均股票計算的。以下可能稀釋的股票被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為它們的影響在本報告所述期間是反稀釋的：

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(以千為單位，不包括每股和每股金額)

23.股東權益(續)

						截至十二月三十一日止的年度
						2021						2020						2019
股票期權和限制性股票單位						4,218,216						2,185,954						392,838
認股權證						7,327,254						9,075,000						—
B組保薦人募集股份受限制						—						859,000						—
或有可發行普通股						—						2,000,000						—
可轉換票據(如果已轉換)						5,144,074						—						7,655,908
或有可贖回優先股						—						—						12,964,231

短期週轉利潤的返還

截至2020年12月31日止年度，本公司確認432增加額外實收資本，作為股東根據交易法第16(B)條從B.Riley Securities，Inc.返還短期週轉利潤的出資額，B.Riley Securities，Inc.隸屬於B.Riley Financial Inc.，該股東擁有超過5我們普通股的%。該公司於2021年1月收到全額付款。

24. 後續事件

該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

F-50

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項目16.表格10-K總結

不適用。

117

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簽名

根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年2月25日在新澤西州愛迪森市正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

						EOS能源企業股份有限公司(EOS Energy Enterprise，Inc.)
						由以下人員提供：/s/蘭德爾·岡薩雷斯
						首席財務官

以下簽名的每個人均構成並任命Joseph Mastrelo和Randall Gonzales，以及他們中的每一人，他的真實合法的事實代理人和代理人，並有充分的替代和再代理的權力，以他的名義，地點和替代，以任何和所有的身份，簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券和證券交易委員會(United States Securities and the United States Securities，簡稱：美國證券和證券交易委員會)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券和證券交易委員會(United States Securities and the United States Securities，簡稱：美國證券)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(United States Securities and完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何人，或他們或他們的替代者或替代者，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情，並在此批准並確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何一人，或他們或他們的替代者或替代者，可以合法地作出或導致作出上述行為和事情。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署：

名字			職位			日期
/s/約瑟夫·馬斯特蘭奇洛			董事首席執行官兼首席執行官			2022年2月25日
約瑟夫·馬斯特蘭奇洛			(首席行政主任)
/s/蘭德爾·岡薩雷斯			首席財務官			2022年2月25日
蘭德爾·岡薩雷斯			(首席財務官)
/s/John Tedone			首席會計官			2022年2月25日
約翰·泰多內			(首席會計官)
/s/Daniel Shriman			董事			2022年2月25日
丹尼爾·施里布曼
/s/Alex Dimitrief			董事			2022年2月25日
亞歷克斯·迪米特里夫
/s/奧黛麗·齊貝爾曼			董事			2022年2月25日
奧黛麗·齊貝爾曼
/s/克勞德·鄧比			董事			2022年2月25日
克勞德·鄧比
/s/羅素·斯蒂多夫			董事			2022年2月25日
拉塞爾·斯蒂多夫
/s/瑪麗安·“咪咪”·沃爾特斯			董事			2022年2月25日
瑪麗安·“咪咪”·沃爾特斯