附件4.1

註冊人證券説明

依據本條例第12條註冊

1934年證券交易法

截至2021年12月31日，西部聯盟銀行(“西部聯盟”、“我們”或“公司”)根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊了兩類證券：(I)普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(Ii)存托股份(“存托股份”)。每股相當於A系列4.250%固定利率重置非累積永久優先股(“A系列優先股”)股份的1/400權益。公司根據交易法第12條註冊的每一種證券都在紐約證券交易所上市。

普通股説明

以下是對我們普通股條款的概述。以下描述並不聲稱是完整的，並受我們的公司註冊證書和章程的約束和約束。此處的描述並不包含您可能認為有用或對您重要的所有信息。您應該參考我們的公司註冊證書、章程和特拉華州通用公司法(“DGCL”或“特拉華州法律”)的適用條款，因為它們而不是摘要定義了我們普通股股票持有人的權利。

一般信息

我們的公司證書授權發行2億股普通股，每股票面價值0.0001美元。我們普通股的每一股都有相同的相對權利，並且在各方面都與我們普通股的每一股相同。我們的普通股是不可提取的資本，不屬於可保險類型，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府實體的保險。

投票權

我們普通股的持有者有權對每一件適當提交給股東投票的事項，包括選舉董事，每股有一票投票權。我們普通股的持有者無權累計他們選舉董事的票數，這意味着超過50%的普通股持有者可以在任何會議上選擇100%的董事參選，如果他們選擇這樣做的話。在這種情況下，投票選舉董事的剩餘股份的持有者將不能在該次會議上選舉任何人進入我們的董事會。一般而言，除選舉董事、企業合併和其他特別交易外，出席並有權就標的物投票的過半數股份的贊成票構成股東的行為。我們董事會的被提名人將在未經競爭的選舉中當選(根據我們的章程的定義)，如果對該被提名人的選舉所投的票數超過了對該被提名人的選舉的反對票，則該被提名人將被選為該被提名人。在除無競爭對手選舉外的所有董事選舉中，投票標準仍將是所投的多數票，股東不得對任何董事提名人投反對票。

清算權

我們普通股的持有人和任何類別或系列股票的持有人有權在我們發生清算、解散或清盤時與我們的普通股持有人一起參與資產的分配，無論是自願的還是非自願的，在我們償還或規定支付我們的所有債務和債務之後，以及在我們向在清算、解散或清盤時優先於普通股的任何類別股票的持有人支付或預留付款之後，我們將有權平等地參與分配我們的任何剩餘資產。這是他們應得的。

分紅

我們普通股的持有者以及有權與我們普通股持有者一起參與的任何類別或系列股票的持有者都有權從任何合法可供分配的資產中獲得董事會宣佈的股息。只有在資本額大於或等於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額的情況下，董事會才可以從宣佈股息的會計年度和/或上一個會計年度的淨利潤中宣佈從盈餘中分紅，或者如果沒有盈餘，則董事會可以從宣佈股息的會計年度和/或上一個會計年度的淨利潤中宣佈股息。我們發行的其他證券的條款和條件可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。此外，作為一家控股公司，我們的

支付股息的主要資金來源是我們子公司的分配，因此，我們支付分配的能力受到我們子公司支付股息的能力的影響。我們銀行子公司的能力，以及我們未來支付股息的能力，都受到銀行監管要求和資本金指導方針的影響，而且未來可能會進一步受到影響。

雜類

我們普通股的持有者對可能發行的任何股票沒有優先購買權或轉換權。我們的普通股不受額外催繳或評估的影響，我們目前已發行的普通股的所有股票都已全額支付，且不可評估。

我國公司註冊證書條款、章程和特拉華州法的反收購效力

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和公司章程中的一些條款可能會使(1)通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們變得更加困難，或者(2)罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些條款，概括如下，旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。這些規定還有助於阻止敵意收購行為和不充分的收購要約。

非指定優先股

我們的董事會有權授權未指定的優先股，這允許董事會發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何主動改變我們公司控制權的嘗試的成功。這種能力可能會推遲敵意收購，或者推遲我們公司控制權或管理層的變動。

股東特別大會和股東提案的提前通知要求

我們的公司註冊證書和章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會、董事長或我們的首席執行官或總裁召集。此外，我們的附例要求在股東年度會議之前提出股東提案的預先通知程序，包括提名董事。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的或由董事會或在董事會指示下在會議之前提出的建議，或由記錄在案的股東在會議記錄日期提出的建議，該股東(1)有權在會議上投票，(2)已以適當形式及時向我們的祕書遞交書面通知，表明其有意將此類業務提交會議，(3)出席(或有合格代表出席)股東大會，以及(4)已在其他方面遵守本公司章程的規定和適用的規定。(3)出席(或有合格代表出席)股東大會，以及(4)在其他方面遵守本公司章程的規定和適用的規定。(3)出席(或有合格代表出席)股東大會，以及(4)在其他方面遵守本公司章程的規定和適用的規定。這些規定可能會使任何股東行動推遲到下一次股東大會，即使它們受到我們大多數已發行有表決權股票的持有者的青睞。

不得以書面同意採取行動

我們的公司證書和章程不允許股東以書面同意代替會議行事。

董事的選舉和免職

我們的公司證書規定每年選舉董事。一旦當選，董事可由當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人罷免。此外，我們的公司註冊證書和附例規定，董事會的任何空缺只能由剩餘董事的過半數來填補。

對我們組織文件中某些條款的修改

對公司註冊證書的任何修改都必須得到我們的董事會和有權在正式召開的年度會議或特別會議上表決的每一類股票的過半數流通股的批准；但除法律或公司註冊證書所規定的任何類別股份的投票權外，公司註冊證書中有關股東行為、董事分類、罷免董事、填補董事空缺、公司章程修訂、董事責任限制、某些訴訟的專屬論壇以及證書修訂的某些條款，還需要當時所有有權在董事選舉中投票的已發行股本中至少過半數投票權的持有人投贊成票。

我們的章程可以通過出席法定人數會議的大多數董事的贊成票或持有所有已發行和已發行並有權在任何董事選舉中投票的所有已發行和已發行股本的至少66-2/3%的股份的持有人的贊成票來修訂。

企業合併

我們並沒有選擇退出DGCL的第203條，這是一部反收購法，因此我們受到它的條款的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州一家上市公司在成為利益股東之日起三年內，與擁有該公司15%或更多已發行有表決權股票的個人或集團(根據第203條被稱為“利益股東”)進行業務合併，例如合併，除非(除某些例外情況外)該人成為利益股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的這些條款和其他條款可能會阻止其他公司嘗試敵意收購或推遲控制權的變更，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

紐約證交所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“WAL”。

優先股的説明

下面的描述總結了A系列優先股的主要條款。本摘要並不聲稱是完整的，它參考了我們公司註冊證書的相關部分，包括創建A系列優先股的指定證書、我們的章程以及DGCL和管理銀行控股公司的聯邦法律的適用條款，因為它們(而不是摘要)定義了我們A系列優先股股票持有人的權利。

一般信息

我們的公司證書授權我們在一個或多個系列中發行2000萬股優先股，我們的董事會有權確定每個系列的股票數量，並決定任何此類系列的權利、指定、優先、特權、限制和限制。

在發行A系列優先股之前，我們向特拉華州州務卿提交了指定證書，其效果是修改我們現有的公司註冊證書，以確定A系列優先股的條款。指定證書最初授權發行3萬股A系列優先股。經持有A系列優先股流通股的多數股東批准，本公司可不時增發A系列優先股。吾等可在未經A系列優先股持有人通知或同意的情況下，不時向A系列優先股增發優先股(股息及本公司清算、解散及清盤時排名較低的優先股)。

我們一般只能在清算、解散或清盤時從合法資金中支付股息和分派(即，在考慮了所有債務、其他非股權工具和其他優先債權後)。當A系列優先股發行時，A系列優先股的股票將得到全額支付和免税，這意味着此類股票的持有者將全額支付其購買價格，我們可能不會要求他們就其持有的A系列優先股支付額外資金。

A系列優先股的持有者將沒有優先認購權或認購權來獲得更多我們的股票。A系列優先股不能轉換為我們的普通股或任何其他類別或系列的我們的股本或其他證券，也不能兑換成我們的普通股或任何其他類別或系列的我們的股本或其他證券。A系列優先股沒有規定的到期日，不會因回購、贖回或退休而承擔任何償債基金或任何其他義務，除非我們選擇贖回，否則A系列優先股將是永久的。

排名

在我們清算、解散或清盤時，A系列優先股的股票將在支付股息和分配方面排名：

·優先於我們的普通股，以及我們可能發行的未明確聲明與A系列優先股平價或優先於A系列優先股的任何類別或系列股本；

·與我們明確聲明與A系列優先股(包括A系列優先股)平價的任何類別或系列股本，或與之平價；以及

·低於明確聲明優先於A系列優先股的任何類別或系列的股本(在獲得至少三分之二的已發行A系列優先股持有者的必要同意後發行)。

分紅

A系列優先股的股息是可自由支配的，不是強制性的，也不會是累積的。A系列優先股的持有者將有權根據清算優先權每股10,000美元(相當於每股存托股份25美元)，在每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日，根據清算優先權每股10,000美元(相當於每股存托股份25美元)，在每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日從合法可用的資產中獲得按季度拖欠的非累積現金股息(在此稱為“股息支付日期”)，該股息由本公司董事會或經正式授權的董事會委員會宣佈，每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日開始，每季度拖欠的非累積現金股息將根據清算優先權每股10,000美元(相當於每股存托股票25美元)獲得：

·從最初發行之日起至第一個重置日止(但不包括在內)，固定年利率為4.250%；如果與我們明確聲明與A系列優先股(包括A系列優先股)持平的任何類別或系列股本平價，或與之平價，則年利率為4.250%；以及

·從(包括)第一個重置日期開始，在每個重置期間，年利率等於截至最近重置日期(如下所述)的五年期國庫利率，加上每股10,000美元清算優先權的3.452%。

如果我們在原發行日期之後增發A系列優先股，則該等股票的股息可能從原發行日期或我們在發行該等增發股票時指定的任何其他日期起計。本“A系列優先股説明”中提及的股息“應計”僅指確定該股息的金額，並不意味着任何股息權利在宣佈股息之日之前產生。我們不會支付利息或任何一筆錢，而不是支付A系列優先股可能拖欠的任何股息的利息。

A系列優先股的持有者將在適用的記錄日期(此處稱為“股息記錄日期”)向A系列優先股的記錄持有人支付股息，該日期應為股息支付日期之前的第15個歷日，或本公司董事會或經正式授權的董事會委員會確定的該等其他記錄日期之前不少於10個歷日或超過30個歷日。

股息期是指自下一個股息支付日期起至(但不包括)下一個股息支付日期或任何較早的贖回日期(但不包括)的期間，但初始股息期將於A系列優先股的原始發行日期開始幷包括在內，並將於第一個股息支付日期結束(不包括第一個股息支付日期)。在任何股息期間，A系列優先股股票的任何應付股息都將以360天的年度為基礎計算，該年度由12個30天的月組成。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。如果任何股息支付日期不是營業日，則相關股息將在下一個營業日支付，且不會因此而產生額外股息。

“營業日”一詞是指除週六和週日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約紐約市的銀行機構關閉的日子。A系列優先股的股息將不會累積。因此，如果本公司董事會或正式授權的董事會委員會沒有宣佈就相關股息支付日期之前的任何股息期間支付A系列優先股的全額股息，則該等股息將不會產生，我們將沒有義務在股息支付日期或任何未來時間就該股息期間支付股息，無論是否就任何未來股息期間宣佈了A系列優先股的股息。

“重置日期”是指第一個重置日期，每個日期都在前一個重置日期的五週年紀念日。重置日期(包括第一個重置日期)不會針對工作日進行調整。“重置期間”是指從第一個重置日期到下一個重置日期(但不包括在內)的期間，以及此後從每個重置日期到下一個重置日期(但不包括在內)的每個期間。“重置股息決定日”是指重置期間開始前三個營業日的前一個交易日。

對於從第一個重置日期開始或之後開始的任何重置期間，五年期國庫券利率將是緊接該重置期間的重置股息確定日期之前五個工作日內，交易活躍的美國國債收益率調整為恆定到期日的五年期平均收益率，出現在指定為H.15Daily Update的最新發布的統計新聞稿或任何後續出版物(由美國聯邦儲備委員會(美聯儲)於下午5點發布)的“財政部恆定到期日”標題下。(東部時間)截至任何重置確定日期，由計算代理自行決定；如果不能如上所述確定此類計算，則：

·如果計算機構確定國庫利率沒有停止，則計算機構將在該重置期間使用其確定的與國庫利率最接近的替代基準利率；或

·如果計算代理確定國庫利率已停止，則計算代理將在該重置期間和每個連續的重置期間使用其確定的與國庫利率最接近的替代或後續基本利率；前提是，如果計算代理確定該國庫利率存在行業接受的後續基本利率，則計算代理應使用該後續基本利率。

如果計算代理已根據緊接其上的第二個項目符號確定替代或後續基本利率，但截至隨後的任何重置股息確定日期仍無法確定關於該替代或後續基本利率的計算，則應按照緊接上文第一個或第二個項目符號(如適用)中所述確定新的替代或後續基本利率，如同先前確定的替代或後續基本利率是國庫利率一樣。如果計算代理已確定替代或後續基本利率，則計算代理將應用我們確定的任何技術、行政或操作更改(包括更改“股息期”、“重置期”、“重置日期”和“重置股息確定日期”的定義、確定每個重置期間的利率的時間和頻率以及支付股息、四捨五入金額或期限，以及其他管理事項)，以符合該替代或後續基本利率的市場慣例的方式計算該替代或後續基本利率。包括使該替代基準利率或後續基準利率與國庫利率相當所需的任何調整因素；倘若吾等決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或吾等認定不存在使用替代或後續基準利率的市場慣例，則計算代理將以吾等認為合理必要的其他方式應用任何該等更改以計算該替代或後續基準利率。

五年期國庫券利率將由計算機構在緊接適用的重置日期之前的第三個營業日確定。如果任何股息期的五年期國庫利率不能按照上述兩個要點所述的方法確定，則該股息期的股息率將與前一股息期確定的股息率相同。A系列優先股的股息將於贖回日(如有)停止累積，如下文“-贖回”一節所述，除非我們拖欠贖回要求贖回的A系列優先股的股份的贖回價格。

A系列優先股的股息將於贖回日(如有)停止累積，如下文“-贖回”一節所述，除非我們拖欠贖回要求贖回的A系列優先股的股份的贖回價格。

吾等並無責任亦不會向A系列優先股持有人支付任何於分割付款日未支付的利息或代替利息的款項。我們也沒有義務也不會向A系列優先股持有者支付超過A系列優先股如上所述應付股息的任何股息。

我們在宣佈和支付A系列優先股股息的能力方面受到法律和法規的禁止以及其他限制。如果我們未能遵守或在一定程度上此類行為將導致我們未能遵守適用的法律和法規，A系列優先股的股息將不會被宣佈、支付或撥備用於支付。特別是，A系列優先股的股息不得宣佈或設定

如果此類股息會導致我們未能遵守適用於我們的美聯儲資本充足率規則(或如果適用，任何後續的適當聯邦銀行機構的資本充足率規則或規定)，我們將不支付股息。

派息的優先次序

在向我們未來可能發行的任何類別或系列的優先股支付股息方面，A系列優先股將排在次要位置，這些優先股明確規定優先於A系列優先股。如果我們在任何時候沒有在適用的股息支付日期支付優先於A系列優先股的任何股票的應計股息，我們可能不會支付A系列優先股的任何股息，或者回購、贖回或以其他方式收購任何A系列優先股的股票作為對價，直到我們支付了優先於A系列優先股的股票的全部未付股息，或留出用於支付的股息，根據該等股票的條款，我們必須在支付股息之前支付這些未支付的股息。在支付股息之前，我們不能支付A系列優先股的任何股息，或者回購、贖回或以其他方式收購A系列優先股的任何股票，直到我們支付或留出全部未支付的股息，根據該等股票的條款，我們必須在支付股息之前支付該股息。

只要A系列優先股的任何股份仍未發行，除非已就A系列優先股的所有已發行股份宣佈並支付最近完成的股息期的全部股息，或已撥出全部股息以供支付：

·不得宣佈、支付或撥備任何初級股票的股息或分派用於支付(但以下情況除外)：(I)僅以股票、認股權證、期權或其他權利的形式以初級股票形式支付的股息，如果股息股票或行使這些認股權證、期權或其他權利後可發行的股票與支付股息的股票相同，或與該股票相同或級別低於該股票，或為其他初級股票，或(Ii)與實施股東權利計劃或發行權利、股票有關的股息；或(Ii)與實施股東權利計劃有關的股息，或與發行權利、股票有關的股息；或(Ii)與實施股東權利計劃或發行權利、股票有關的股息；或(Ii)與執行股東權利計劃或發行權利、股票有關的股息或贖回或購回任何該等計劃下的任何權利)；

·我們不得直接或間接地回購、贖回或以其他方式收購任何初級股票以供我們考慮(但以下情況除外)：(I)將初級股票重新分類為其他初級股票，(Ii)將初級股票的股票交換或轉換為其他初級股票，(Iii)使用基本上同時出售其他初級股票的收益，(Iv)購買、贖回或以其他方式收購與任何僱傭合同、福利計劃或其他類似事項相關的初級股票的股票(V)根據有合約約束力的規定購買初級股票的股份，以購買在最近完成的股息期之前已存在的初級股票，包括根據有合約約束力的股票回購計劃；(Vi)根據該等股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券購買初級股票的零碎權益；或(Vii)吾等或吾等的任何附屬公司為任何其他人士(包括作為受託人或託管人)的實益擁有權而收購初級股票的記錄擁有權，而任何金錢亦不得購買。(Vii)吾等或吾等的任何附屬公司為任何其他人士(包括作為受託人或託管人)的實益擁有權而收購初級股票的股份，包括根據有合約約束力的股票回購計劃購買初級股票的股份。和

·不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購任何平價股票以供我們考慮(但以下情況除外)：(I)根據按比例要約購買A系列優先股和任何平價股票的全部或部分；(Ii)由於將任何平價股票重新分類為其他平價股票或將其重新分類為其他平價股票；(Iii)將任何平價股票交換或轉換為其他平價股票或初級股票；(Iv)使用基本上同時出售其他平價股票的收益(V)根據有合約約束力的規定購買平價股票，以購買在最近完成的股息期之前已存在的平價股票，包括根據有合約約束力的股票回購計劃；(Vi)根據該等股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券購買平價股票的零碎權益；或(Vii)吾等或吾等的任何附屬公司為任何其他人士(包括作為受託人或託管人)的實益擁有權而收購初級股票的記錄所有權，亦不會向其支付任何款項

儘管如上所述，若A系列優先股及任何平價股股份於任何股息支付日未悉數派發股息或未全數撥備股息以供支付，則A系列優先股及所有於該股息支付日應付的該等平價股所宣派的所有股息，應按比例按比例宣派A系列優先股及所有於該股息支付日應付的未宣派及未支付股息。就上一句而言，如果任何平價股票的股息期與A系列優先股的一個以上股息期重合，本公司董事會將把該股息期視為兩個或兩個以上連續的股息期，其中沒有一個股息期與A系列優先股的一個以上股息期重合，或將該股息期視為任何平價股票和股息的股息期。

(B)就上一句而言，就A系列優先股而言，以其認為公平及公平的任何其他方式就A系列優先股支付應課差餉租期，以實現該等股息平價股票及A系列優先股的應課差餉租值支付。在A系列優先股的股息期與任何平價股票的多於一個股息期重合的範圍內，就本段第一句而言，董事會應將該股息期視為兩個或兩個以上的連續股息期，而該兩個或兩個以上的連續股息期均不與該等平價股票的多於一個股息期重合。或應以其認為公平合理的任何其他方式對待A系列優先股的股息期和就本段第一句而言的任何平價股票的股息期，以實現A系列優先股和該等平價股票的應評税股息支付。就本款而言，就任何平價股票而言，“股息期”一詞是指該等平價股票條款所規定的股息期。

如本“A系列優先股説明”所用：

·“初級股”是指我們的普通股，以及A系列優先股在支付股息和在我們的任何清算、解散或清盤時分配資產方面優先於我們的任何其他類別或系列的股本。初級股包括我們的普通股；以及

·“平價股”是指在我們的任何清算、解散或清盤時，在支付股息和分配資產方面與A系列優先股同等的任何其他類別或系列的股本，包括A系列優先股。

除上述規定外，股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可用於支付股息的資產中宣佈和支付給我們的初級股票(包括我們的普通股)，A系列優先股或平價股票的持有者無權參與任何此類股息。

救贖

A系列優先股是永久性的，沒有到期日，不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。除以下進一步描述的“監管資本處理事項”發生時的贖回外，A系列優先股的股份在第一個重置日期前不可贖回。A系列優先股的持有者將無權要求贖回或回購其持有的A系列優先股。

根據我們的選擇權，我們可以在2026年9月30日或之後的任何股息支付日期不時全部或部分贖回A系列優先股，或(Ii)在“監管資本處理事件”後90天內的任何時間全部但不部分贖回A系列優先股，每種情況下贖回價格均相當於每股10,000美元(相當於每股存托股份25美元)，外加A系列任何已申報和未申報股息的每股金額，而不累積任何未申報股息。在每種情況下，我們都可以贖回A系列優先股，贖回價格相當於每股10,000美元(相當於每股存托股份25美元)，外加任何已申報和未申報股息的每股金額，而不會累積任何未申報的股息。在適用股息記錄日期之後於贖回日期支付的任何已申報但未支付的股息，將不會支付給有權在贖回日期收取贖回價格的持有人，而將於與適用股息支付日期相關的該記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。投資者不應期望我們在A系列優先股可由我們選擇贖回之日或之後贖回A系列優先股。

我們是一家受美聯儲監管的銀行控股公司。我們打算將A系列優先股視為適用於我們的美聯儲資本充足率規則(或適用時，任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率規則或規定)的“額外一級”資本(或其等價物)。

“監管資本處理事件”是指我們出於善意作出的決定，其結果是：

·修訂、澄清或更改美國的法律、規則或法規或美國或美國的任何政治區(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲和其他適當的聯邦銀行監管機構)，這些法律、規則或法規在A系列優先股的任何股票首次發行後頒佈或生效；

·建議更改在A系列優先股任何股票首次發行後宣佈的那些法律、規則或法規；或

·官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，解釋或適用在A系列優先股任何股票首次發行後宣佈或生效的與此相關的法律、規則、法規或政策；

存在更大的實質風險，即只要A系列優先股的任何股份尚未發行，我們就無權將當時已發行的A系列優先股的每股10,000美元的全額清算優先股視為額外的一級資本(或其等價物)，以達到當時有效和適用的美聯儲資本充足率規則或法規(或，如果適用，任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率規則或法規)的目的。“適當的聯邦銀行機構”是指“聯邦存款保險法”第3(Q)節或任何後續條款中對我們定義的“適當的聯邦銀行機構”。

根據目前適用於我們的規定，未經美聯儲(或任何後續適當的聯邦銀行機構)事先批准，我們不得行使贖回任何優先股的選擇權。根據這些規定，除非美聯儲(或任何後續的適當的聯邦銀行機構)以書面形式授權我們，否則我們不能贖回A系列優先股，除非我們用其他一級資本工具替換它，或者除非我們能向美聯儲(或任何後續的適當的聯邦銀行機構)證明，在贖回之後，我們將繼續持有與其風險相稱的資本，否則我們不能贖回A系列優先股，除非我們能向美聯儲(或任何後續的適當的聯邦銀行機構)證明，在贖回之後，我們將繼續持有與其風險相稱的資本。

如要贖回A系列優先股的股份，贖回通知須以第一類郵遞(預付郵資)方式發給A系列優先股的記錄持有人，收件人為擬贖回A系列優先股的記錄持有人，地址為贖回A系列優先股的指定贖回日期前30天或60天(但如A系列優先股的股份是透過存託信託公司(“存託信託公司”)以簿記形式持有)，請寄往該等優先股在本公司登記的最後地址(下稱“A系列優先股”/“A系列優先股”/“A系列優先股/A系列優先股)。每份贖回通知將包括一份聲明，聲明如下：

·贖回日期；

·要贖回的A系列優先股的股份數量，如果要贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，則要從該持有人贖回的此類股份的數量；

·贖回價格；

·交出這些股票的證書以支付贖回價格的一個或多個地點；以及

·要贖回的股票的股息將在贖回日停止累積。

如果A系列優先股的任何股份的贖回通知已經正式發出，如果我們已經為任何被稱為贖回的A系列優先股的持有人的利益撥備了贖回所需的資金，那麼在贖回日及之後，該A系列優先股的股息將停止應計，該A系列優先股的股票將不再被視為已發行，該系列優先股持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價款的權利除外。

若在發行時只贖回A系列優先股的部分股份，則須按比例、以抽籤方式或以我們認為公平並經DTC及A系列優先股上市的任何國家證券交易所的規則許可的其他方式選擇贖回的股份。

清算權

如果我們自願或非自願清算、解散或結束我們的事務，A系列優先股的持有者有權在對債權人的債務和義務(如果有)得到清償後，從我們可供分配給股東的資產中收取，並受任何當時已發行股本的持有人在自願或非自願清算、解散或結束我們的業務和事務(包括A系列優先股)時與A系列優先股持有者在分配方面的權利的限制。在我們從我們的資產中向我們的普通股或任何其他類別或系列的股本的持有者進行任何分配或支付之前，就我們清算、解散或清盤時的分配而言，每股金額等於

清算優先權為每股10,000美元，外加任何在支付清算分派前已宣佈和未支付的股息(但不包括任何在支付清算分派日期之前尚未宣佈的股息)。在上述清算分配的全部金額支付後，A系列優先股的持有者無權進一步參與我們的任何資產分配。

在任何此類分配中，如果吾等的資產不足以向A系列優先股的所有持有人和我們股本排名的任何股份的所有持有人(包括A系列優先股)按與A系列優先股(包括A系列優先股)平價的任何此類清算分配支付全部清算優先權，則向A系列優先股持有人和該等其他股份持有人支付的金額將根據該等持有人各自的合計清算優先權按比例支付。在任何此類分派中，任何優先股持有人的“清算優先權”是指以其他方式在該分派中支付給該持有人的金額(假設我們可用於該分派的資產不受限制)，包括任何已申報但未支付的股息(如果是A系列優先股以外的任何股票持有人，且股息是累計應計的，則相當於任何未支付、應計、累計股息，無論是否申報，視情況而定)。如果A系列優先股的每股清算優先權已經全額支付給A系列優先股的所有持有人，並且在清算權方面與A系列優先股平價的任何其他股本的每股清算優先權已經全額支付，我們普通股或任何其他股本等級(關於清算權)低於A系列優先股的持有人將有權根據他們各自的權利和偏好獲得我們的所有剩餘資產。

我們所有或幾乎所有資產或業務的出售、轉讓、交換或轉讓，以及我們與任何其他實體或與我們合併或合併的另一個實體與我們合併或合併，無論是現金、證券或其他財產，單獨或作為一系列交易的一部分，都不會構成我們事務的清算、解散或清盤。

由於吾等為控股公司，吾等之債權人及股東(包括A系列優先股持有人)在附屬公司清算、解散、重組或清盤或其他情況下參與任何附屬公司資產分配之權利將受制於該附屬公司債權人之優先索償，除非吾等為對附屬公司擁有公認債權之債權人。

A系列優先股的持有者從屬於我們的所有債務以及對我們和我們的資產的其他非股權債權，包括在我們進入破產、破產、清算或類似程序的情況下。如果我們進入破產、破產、清算或類似的程序，包括根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的“有序清算權”條款進行的程序，A系列優先股可能完全從屬於美國政府持有的權益。

投票權

除以下規定及本公司董事會或董事會正式授權委員會決定或法律另有明文規定外，A系列優先股持有人將沒有投票權。

每當A系列優先股的任何股份或已被授予類似投票權的任何平價股票(“有表決權優先股”)的股息未被宣佈和支付時，其總額不應等於本文所設想的在相當於六個或更多季度股息期的A系列優先股上應支付的股息額，不論是否連續(我們稱之為“不支付”)，A系列優先股的持有人與當時未償還的任何有表決權優先股的持有者作為一個類別一起投票時，A系列優先股的持有者與當時未償還的任何有表決權優先股的持有者作為一個類別一起投票時，A系列優先股的持有者與當時未償還的任何有表決權優先股的持有者作為一個類別一起投票，將有權投票(根據各自的清算偏好)選舉總共兩名額外的董事會成員(我們稱之為“優先董事”)；但我們的董事會在任何時候不得包括超過兩名優先董事；此外，任何此類優先董事的選舉不得導致我們違反紐約證券交易所(或我們的證券可能在其上市的任何其他交易所)的任何公司治理要求。在這種情況下，本公司董事會的董事人數將自動增加兩人，並應任何A系列優先股持有人的要求，召開A系列優先股持有人特別會議，並召開尚未支付股息的A系列優先股(包括A系列優先股)的股東特別會議，以選舉兩名董事(除非在確定的下一屆年度股東大會或特別股東大會日期前90天內收到這樣的請求，在這種情況下，選舉將在下次年度股東大會或特別股東大會上舉行)。, 然後在隨後的每一次年會上進行這樣的選舉。這些投票權將持續到股息全部支付(或宣佈並撥出足夠支付此類股息的金額)為止。

A系列優先股和此類有投票權的優先股在不付款後的四個股息期內支付)。

倘於A系列優先股及該等有表決權優先股不派發股息後，至少四個股息期內已悉數派發股息(或已宣佈派發足夠支付該等股息的款項)，則A系列優先股及該等有表決權優先股的持有人將被剝奪前述投票權(如其後每次不派發，則須予撤銷)，而如此選出的每名董事優先股的任期即告終止，而本公司董事會的董事人數將自動減少兩人。

任何優先董事都可以由擁有上述投票權的A系列優先股和此類有投票權優先股的多數流通股的持有人在任何時候無故取消，他們作為一個類別一起投票。只要不付款持續，優先董事職位的任何空缺(優先董事初始選舉之前除外)可以由留任的優先董事的書面同意來填補，或者如果沒有優先董事留任，則可以由A系列優先股和該等有投票權的優先股的過半數流通股持有人投票填補，作為一個類別進行投票，直至下一屆股東年會；前提是，填補任何這樣的空缺不得導致我們違反紐約證券交易所(或任何其他交易所)的任何公司治理要求；如果該職位空缺繼續存在，則可以通過獲得留任的董事的書面同意來填補，如果沒有留任的優先股，則可以由A系列優先股和該等有表決權優先股的過半數流通股持有人投票填補，直至下一屆股東周年大會；但填補任何此類空缺不得導致我們違反紐約證券交易所(或任何其他交易所對於我們的董事有權投票的任何事項，優先董事每人應有權在董事上投一票。

根據美聯儲通過的法規，如果一個或多個優先股系列的持有人有權或有權投票選舉董事，則有權投票購買同一董事的該系列股票將被視為具有投票權的證券類別，而持有該系列股票25%或以上(如果對我們施加“控制影響力”，則為10%或以上)的公司將受1956年銀行控股公司法(修訂後的“銀行控股公司法”)作為銀行控股公司的監管。此外，如果該系列被視為/被視為一類有投票權的證券，任何其他銀行控股公司將被要求根據BHC法案事先獲得美聯儲的批准，才能收購或保留該系列超過5%的股份。任何其他人(銀行控股公司除外)都必須根據修訂後的1978年銀行控制法獲得美聯儲的不反對意見，才能收購或保留該系列產品的10%或更多。雖然我們不認為A系列優先股的股票目前被認為是“有投票權的證券”，但此類股票的持有者應該就監管方面的影響諮詢他們自己的法律顧問。如果一個或一組持有人擁有我們總股本的三分之一或更多，也可能被視為控制了我們。

只要A系列優先股的任何股票仍未發行，除了法律或我們修訂和重述的公司證書要求的任何其他股東投票或同意外，有權就此投票的A系列優先股所有當時已發行股票中至少三分之二的持有者投贊成票或同意，並作為單一類別單獨投票，應要求：

·修改或更改我們修訂和重述的公司證書，以授權、創建或增加優先於A系列優先股的任何類別或系列股本的授權金額，涉及支付股息或在我們清算、解散或清盤時的分配，或發行任何可轉換為或可交換的義務或證券，或證明有權購買任何此類或系列股本；

·修訂、更改或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書(包括指定證書)的條款，以及修訂和重述的章程，以對A系列優先股的特別權力、優惠、特權或權利(作為整體)產生重大和不利影響；但是，任何授權、設立或發行或增加任何初級股票或平價股票或任何可轉換為初級股票或平價股票的證券的授權、特權或權利的任何修訂，將不被視為對A系列優先股的權力、特權或權利產生實質性和不利的影響；但是，任何旨在授權、設立或發行或增加任何初級股票或平價股票或任何可轉換為初級股票或平價股票的證券的修訂將不被視為對A系列優先股的權力、特權或權利產生實質性不利影響。

·完成涉及A系列優先股的有約束力的股票交換或重新分類，或完成我們所有或幾乎所有資產或業務的出售、轉讓、交換或轉讓，或與任何其他公司合併或合併，除非在每種情況下，A系列優先股(I)的股票仍未發行，或者在任何此類合併或合併的情況下，公司不是倖存或產生的實體，轉換或交換倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，除非在每種情況下，A系列優先股(I)的股票仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券。或(Ii)轉換或交換尚存實體或控制該尚存實體的任何實體的優先證券，而該等新優先證券的權力、優先、特權及權利對其持有人並不比A系列優先股整體的權力、優先、特權及權利為低。

在確定本節所述投票權的應用時，初級股票或任何類別或系列股本的授權、設立和發行，或授權或發行金額的增加，如其條款明確規定，在股息支付(不論該等股息是累積的還是非累積的)以及在我們清算、解散或清盤時的分配方面，或可轉換為或可交換或可行使的任何證券，與A系列優先股平價支付，或任何類別或系列股本的可轉換、可交換或可行使的證券，均應予以批准、設立和發行，或增加核準或發行的金額，以支付股息(無論該等股息是累積的還是非累積的)，或任何類別或系列的股本可轉換、可交換或可行使的證券的授權、設立和發行，或增加核準或發行的金額。A系列優先股的任何流通股持有人不得對其權利或權利給予贊成票或同意，也不得要求持有者投贊成票或同意。

上述投票條文將不適用於以下情況：如在本須予表決之行為生效時或之前，所有A系列優先股之已發行股份已在適當通知下贖回或被贖回，而吾等已為A系列優先股持有人之利益撥出足夠資金以進行該等贖回，則前述投票條文將不適用。

特拉華州法律規定的投票權

特拉華州法律規定，優先股持有者將有權作為一個類別對我們修訂和重述的公司證書的任何修訂單獨投票，這些修訂將增加或減少該類別的授權股票總數，增加或減少該類別股票的面值，或更改或改變該類別股票的權力、優先權或特別權利，從而對他們產生不利影響。如任何該等建議修訂會改變或改變一個或多個系列優先股的權力、優先股或特別權利，以致對其產生不利影響，但不會影響整個優先股類別，則就本次就修訂進行表決而言，只有受影響系列的股份才被視為獨立類別。這項權利是對我們修訂和重述的公司證書中可能規定的任何投票權的補充。

寄存人、轉讓代理和註冊人

北卡羅來納州計算機股份信託公司是A系列優先股的託管、轉讓代理和登記機構，也是託管股份的託管機構。吾等可根據吾等與保管人、轉讓代理人或登記員之間的協議，自行決定將寄存人、轉讓代理人及登記員撤職，但條件是吾等將在其撤職生效前指定一名繼任者接受該項委任。

計算代理

除非吾等已於首個重置日期有效地贖回A系列優先股的所有股份，否則吾等將在重置期間開始前委任A系列優先股的計算代理。我們可以指定自己或我們的關聯公司作為計算代理。我們可以終止任何這樣的任命，並可以在任何時候和不時地任命一名繼任者計算代理。

存托股份的説明

以下説明概括了存托股份的主要條款。以下摘要並不聲稱在所有方面都是完整的，其全文參考了存託協議的相關章節、證明存托股份的存託憑證的形式、我們的公司註冊證書(包括設立A系列優先股的指定證書)、我們的附例以及DGCL和管理銀行控股公司的聯邦法律的適用條款，因為定義存托股份持有人權利的是它們，而不是摘要，因此以下摘要並不是完整的，而是通過參考存託協議的相關章節、存托股份的形式、我們的公司註冊證書(包括設立A系列優先股的指定證書)、我們的章程以及DGCL和管理銀行控股公司的聯邦法律的適用條款來確定的，而不是摘要。

一般信息

我們的存托股份代表A系列優先股股票的比例分數權益。每股存托股份相當於A系列優先股的1/400權益，存託憑證將作為證明。吾等將根據吾等、作為託管人的Computershare Trust Company，N.A.以及不時持有存託憑證的持有人之間的存管協議，將A系列優先股的相關股份存入托管機構。在符合存託協議條款的情況下，存托股份將有權享有A系列優先股的所有權力、優先股和特別權利(如適用)，比例與這些存托股份所代表的A系列優先股的適用份額成比例。

在本“存托股份説明”中，所指的存托股份持有人是指擁有以自己名義登記在我們或存託機構為此設立的賬簿上的存托股份的人。

目的。DTC(或其指定的代名人)是代表存托股份的存託憑證的唯一登記持有人。對存托股份“持有人”的提及不包括在以街道名義登記的存托股份或通過DTC以簿記形式發行的存托股份中擁有實益權益的間接持有人。

股息和其他分配

存托股份的每股應付股息將相當於A系列優先股每股已宣佈和應付股息的1/400。

存託機構將按照每個持有者持有的存托股份數量的比例，將在A系列優先股上收到的所有股息和其他現金分配分配給存託憑證的記錄持有人。如果我們以現金以外的方式進行分配，存託機構將按照每個存託憑證持有人持有的存托股數的比例將其收到的財產分配給存託憑證記錄持有人，除非存託機構認為這種分配是不可行的，在這種情況下，經我們的批准，存託機構可以採取其認為可行的分配方法，包括出售財產和將出售財產的淨收益分配給存託憑證持有人。

如果股息或其他現金分配的計算結果是一分錢的零頭，而這一部分等於或大於0.005美元，則託管機構將把該金額向上舍入到下一個最高的整分，並將要求我們向託管機構支付由此產生的額外金額，以支付相關股息或其他現金分配。如果零頭金額低於0.005美元，存託機構將忽略該零頭金額，並將其添加到下一次後續分配中，並將其視為下一次分配的一部分。

與存托股份有關的紅利支付和其他事項的記錄日期將與A系列優先股的相應記錄日期相同。

託管人就存托股份或A系列優先股支付的股息或以其他方式分配的金額將減去我們或託管人因税收或其他政府收費而要求扣留的任何金額。在繳納此類税款或其他政府費用之前，存託機構可以拒絕支付、分配或轉讓、交換或提取任何存托股份或A系列優先股的股份。

清算優先權

在我們清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將獲得由存托股份代表的每股A系列優先股所享有的清算優先權的一小部分。

我們所有或幾乎所有資產或業務的出售、轉讓、交換或轉讓，以及我們與任何其他實體或與我們合併或合併的另一個實體與我們合併或合併，無論是現金、證券或其他財產，單獨或作為一系列交易的一部分，都不會構成我們事務的清算、解散或清盤。

贖回存托股份

如果我們按照上文“優先股説明-贖回”中所述全部或部分贖回A系列優先股，存托股票也將用託管人從贖回其持有的A系列優先股中獲得的收益贖回。每股存托股份的贖回價格將是A系列優先股每股應付贖回價格的1/400(或每股存托股份25美元)，加上A系列優先股到贖回日(但不包括贖回日)任何已宣佈和未支付股息的每股金額的1/400，不積累任何未宣佈的股息。

如果我們贖回託管人持有的A系列優先股的股份，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的A系列優先股的存托股數。如果我們贖回的存托股份少於全部已發行存托股份，將按比例或以抽籤方式或我們認為公平和允許的其他方式選擇要贖回的存托股份，並符合DTC和A系列優先股上市的任何國家證券交易所的規則。

存託機構應在確定的A系列優先股及相關存托股份贖回日期前不少於30日至不超過60日向存託憑證登記持有人發出贖回通知。

投票

由於每股存托股份代表A系列優先股的1/400的所有權權益，在A系列優先股持有者有權投票的有限情況下，存託憑證的持有者將有權對每股存托股份投1/400的投票權，如上文“優先股説明-投票權”中所述。

當託管人收到A系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，如果書面要求並提供了所有必要的信息，託管人將向與A系列優先股有關的存托股份的記錄持有人提供通知中所載的信息。在記錄日期(將與A系列優先股的記錄日期相同的日期)的每個存托股份的記錄持有人可以指示託管機構投票表決由持有人的存托股份代表的A系列優先股的金額。在可能的範圍內，存託機構將根據其收到的指示投票或安排表決存托股份所代表的A系列優先股的金額。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到代表A系列優先股的任何存托股份持有人的具體指示，它將對該等股份投棄權票(但可酌情就該等股份出席會議，除非另有相反指示)。

寄存人、轉讓代理和註冊人

北卡羅來納州的Computershare Trust Company是A系列優先股的轉讓代理和登記機構，也是存托股份的託管機構。我們可以根據我們與託管人、轉讓代理人或登記員之間的協議，分別將託管人、轉讓代理人和登記員免職，但條件是我們將在其免職生效之前指定一名繼任者接受這一任命。

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可以由我行與存託人協議修改。然而，任何實質性和不利地改變現有存託憑證持有人權利的修正案，除非獲得當時已發行存托股份總數至少過半數的記錄持有人的批准，否則不會生效。

A系列優先股和存托股份的形式

存托股份將通過DTC以簿記方式發行。A系列優先股將以登記形式向託管機構發行。

存托股份上市

存托股份在紐約證券交易所上市，代碼為“WAL PRA”。