New_MS_Logo_BK_sm_600 摩根士丹利公司有限責任公司
百老匯大街1585號
NEW YORK, NY 10036-8293
(212) 761-4000

2021年11月2日

固定美元加速股份回購交易

ArcBest公司
8401 McClure Drive
阿肯色州史密斯堡，郵編：72916

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尊敬的先生/女士：

本函件協議的目的(本“確認“)是確認摩根士丹利有限責任公司(”馬遠“)與ArcBest Corporation(”發行方“)在以下指定的交易日期(”交易“)訂立的交易條款和條件。本確認書構成以下規定的協議中所指的“確認書”。

本確認書包含2002 ISDA權益衍生工具定義(由國際掉期和衍生工具協會(以下簡稱ISDA)發佈)(以下簡稱“權益定義”)中包含的定義和規定。就股權定義而言，該交易為股票遠期交易。對貨幣的任何引用應具有ISDA發佈的2006 ISDA定義第1.7節中包含的含義。

本確認書證明MSCO與發行方之間就本確認書所涉及的交易條款達成了一份完整且具有約束力的協議，並將取代與此相關的所有先前或同時的書面或口頭通信。此確認應以ISDA 2002主協議形式的協議(“協議”)為準，就好像MSCO和發行方以這種形式簽署了一份協議，沒有任何時間表，但包含本確認中規定的選擇。

該交易應是本協議項下的唯一交易。如果MSCO和發行方之間存在任何ISDA主協議，或者MSCO和發行方之間存在任何確認或其他協議，根據該協議，MSCO和發行方之間將視為存在ISDA主協議，則即使該ISDA主協議、該確認或協議或MSCO和發行方作為締約方的任何其他協議中有任何相反規定，該交易也不應被視為該等現有或被視為現有ISDA主協議項下的交易或受該等現有或被視為現有ISDA主協議管轄的交易。

如果本協議、本確認書和股權定義之間有任何不一致之處，則就交易而言，以下內容將按指定的優先順序為準：(I)本確認書；(Ii)股權定義；以及(Iii)協議。

與本確認書相關的特定交易條款如下：

一般條款：

交易日期：如附表I所列

買方：

發行人

賣方：

MSCO

共享：	發行者(股票代碼：ARCB)普通股，每股票面價值0.01美元

遠期價格：

價格等於(A)(I)10b-18VWAP在計算期內每個計算日期的算術平均值(不是加權平均值，以下面的“市場幹擾事件”為準)和(Ii)下限價格中的較大者減號(B)折扣。

折扣：如附表I所列

底價：

一如附表I所指明

10B-18 VWAP：

在任何計算日期，等於規則10b-18合格股票的成交量加權平均價格的每股價格在整個該計算日期內進行交易，該計算日期由計算代理在該計算日期的4：15通過參考標題為“ARCB”的屏幕來確定美國證券交易委員會“或彭博資訊或任何繼承人報告的任何後續頁面(無論是開盤前交易還是在正常交易時段以外的盤後交易，交易日期或交易時段的定義見1934年證券交易法第10B-18(A)(5)條(定義見1934年證券交易法(”交易法“)規則10B-18(A)(5)，或者如果屏幕上顯示的價格明顯錯誤，則由計算代理真誠並以商業合理的方式決定。

計算期：	自計算期間開始日期(包括計算期間開始日期)至相關估值日期(包括計算期間開始日期)的期間。

計算期開始日期：如附表I所指明

計算日期：

一如附表I所指明

首次公開發售股份：附表I所指明

初始股票交割日期：

如附表I所示，在初始股票交割日，賣方應根據股權定義第9.4節的規定向買方交付相當於初始股票數量的股票，初始股票交割日被視為該第9.4節所指的“結算日”。

預付：適用

預付款額：附表I所指明

預付款日期：如附表I所指明

交易所：納斯達克全球精選市場

相關交易所：所有交易所

市場混亂事件：

現修訂“股票定義”第6.3(A)節中“擾亂市場事件”的定義，從該條第三行開始，刪除“在截至有關估值時間、最新行使時間、敲入估值時間或敲入估值時間(視屬何情況而定)止的一小時內的任何時間”，代之以“在聯交所正常交易時段內的任何時間，不論盤後或正常交易時段以外的任何其他交易”。並將該條的(A)(Iii)條全部修訂和重申如下：“(Iii)計算代理人裁定(以商業上合理的方式)的提早結束是具關鍵性的”。

現對股權定義第6.3(D)節進行修正，刪除第四行中“預定成交時間”後條款的其餘部分。

儘管權益定義中有任何相反的規定，如果計算期或買方結算估價期間的任何預定交易日(每個預定交易日，“觀察日”)是中斷日，則計算代理人可選擇採取以下一項或多項行動：(I)確定該觀察日整體為擾亂日，在這種情況下，計算代理人在確定遠期價格或買方結算價(視情況而定)時，應將該觀察日的10b-18VWAP排除在外，(Ii)確定該觀察在這種情況下，計算代理應(X)根據規則10b-18以商業合理的方式確定該觀察日的10b-18VWAP，同時考慮到相關市場幹擾事件的性質和持續時間，並(Y)使用10b-18VWAP的適當加權平均值而不是算術平均值，以真誠和商業合理的方式確定遠期價格或買方結算價(視情況而定)。和/或(Iii)選擇(X)推遲預定估價日期(在計算日期中斷的情況下)或(Y)延長買方結算估價期(在買方結算估價期內的中斷日的情況下)，

在計算期或買方結算估價期內，每個觀察日(即中斷日)最多可有一個預定交易日(視何者適用而定)。為免生疑問，如果計算代理採取上述第(Ii)款所述的行動，則該中斷日應為觀察日，用於計算遠期價格或買方結算價(視情況而定)。

任何預定交易日，如在本合約日期，聯交所預定於正常收市前收市，應視為非預定交易日。如果在本協議日期後的計算期內的任何預定交易日(X)或在相關買方選擇日期後的買方結算估價期間內的任何預定交易日(Y)安排交易所在其正常收盤前關閉，則在任何情況下，該預定交易日均應被視為完全擾亂的交易日(X)或(Y)在相關買方選擇日期之後的買方結算估價期間內的任何預定交易日(Y)，則該預定交易日應被視為完全擾亂交易日。

如果中斷日在計算期或買方結算估價期間(視情況而定)發生(或被認為發生)，並且緊隨其後的五個預定交易日中的每一個都是中斷日(中斷事件)，則計算代理可以(X)根據其善意和商業上合理的酌情決定權，將該中斷事件發生的日期以及此後的每個連續中斷日視為非中斷日的觀察日，並利用其優點確定每個此類觀察日的10b-18 VWAP(Y)考慮或(Y)將該中斷事件視作有關交易的額外終止事件，而發行方為唯一受影響方，而交易則為唯一受影響交易，而股份的歷史波動性、交易模式及價格以及其認為適當及商業合理的其他因素均可考慮或(Y)將該中斷事件視為有關交易的額外終止事件。

估值：

估價日期：

以(I)預定估值日期及(Ii)因MSCO根據緊接下一段選出而導致的任何較早加速估值日期中較早者為準。

MSCO有權根據其絕對酌情權，在鎖定日期當日或之後、預定估值日期之前的任何預定交易日之前，就整個交易或僅部分交易加速估值日期，並在紐約時間晚上9點前向發行者發出通知(每個通知為“加速通知”)。

緊接加速估值日(“加速日”)的營業日。MSCO應在每份提速通知中註明需要提速的預付款金額部分。如果需要加速的預付款部分少於全部剩餘的預付款金額，則計算代理應本着善意並以商業上合理的方式對交易條款進行適當的機械或行政調整，以考慮到該加速日期的發生(包括考慮到所有先前加速日期的累計調整)。

預定估值日期：

如附表I所述，根據上述“市場混亂事件”延期。

鎖定日期：如附表I所列

結算條件：

實物沉降：

適用。在任何估值日期(包括任何加速日期，如果適用)，計算代理應計算交易相關部分的結算金額。交易的“結算金額”是相當於(A)(I)預付款金額的股份數量。除以(Ii)遠期價格減號(B)初始股份，四捨五入至最接近的整數股。

如果結算金額為正，賣方應在結算日向買方交付相當於結算金額的股份數量。結算金額為負的，適用買方結算的規定。

結算貨幣：美元

結算日期：

如果早於交易相關部分的預定估值日期(最終結算日期，“最終結算日期”)，則在相關估值日期或加速日期之後的一個結算週期內的日期。

買方和解：

如結算金額為負數，買方可選擇採用買方股份結算條款，以書面通知賣方以取代買方現金結算方式條款，如賣方於(I)預定估值日期及(Ii)緊接最終加速日期(該日期，“買方選擇日期”)後預定交易日(以較早者為準)收到通知，則該通知即告生效。

買方現金結算：

如果適用現金結算，買方應在買方現金結算付款日向賣方支付買方現金結算金額的絕對值。

買方現金結算金額：

金額等於(A)每個負結算額的總和，乘以(B)買方結算價。

買方結算價：

在上述“市場混亂事件”的規限下，相當於買方結算估價期內每個預定交易日10b-18VWAP的算術平均值的金額。

買方結算估價期：

由計算代理選擇的預定交易日的數量，從緊接買方選舉日期之後的預定交易日開始，受上述“市場擾亂事件”的影響。

買方現金結算付款日期：

買方結算估價期最後一天之後的貨幣營業日。

買方股份結算：

在最終結算日，買方應向賣方交付相當於買方股份結算百分比的股份數量。乘以各負結算額合計的絕對值。買方在本條款項下的義務應在最終結算日與賣方在上述“實物結算”項下的任何義務抵銷。

買方股份結算百分比：

一如附表I所指明

其他適用條款：

第9.2節的最後一句話、第9.8、9.9、9.10和9.11節(但股權定義第9.11節中包含的陳述和協議應予以修改，排除其中因買方是股票發行人而產生的與適用證券法下的限制、義務、限制或要求有關的任何陳述)和第9.12節將適用於本次交易。

股票調整：

潛在調整事件：

除權益定義第11.2(E)節中描述的事件外，中斷日的發生(包括由於監管中斷的發生)應構成潛在的調整事件。在前一句中描述的任何事件的情況下，計算代理可以本着善意和其商業合理判斷，按照計算代理確定的適當方式調整交易的任何相關條款，以説明該事件對交易的經濟影響。

不同股息：

就任何歷季而言，除息日期在該歷季內的股份的任何股息或分派(不包括第11.2(E)(I)節或第11.2(E)(Ii)(A)節所述類型的任何股息或分派

股權定義)(“股息”)其金額或價值(由計算代理釐定)與任何及所有先前除息日期在同一歷季的股息的金額或價值(由計算代理釐定)合計後，與普通股息金額(任何該等股息，“不同股息”)不同。為免生疑問，不同股息的支付不會是潛在的調整事件。

普通股息款額：附表I所指明

非常股息：

發行人在股票上宣佈的每股現金股息或分派，或其中一部分，被髮行人董事會歸類為“非常”股息。

不同股息的後果：

發行人宣佈任何不同的股息，其除息日期發生或計劃發生在交易的相關股息期間(定義如下)，在計算代理人的選擇下，應(X)構成該交易的額外終止事件，買方為唯一受影響的一方，而該交易為唯一受影響的交易，或(Y)由計算代理人以真誠和商業合理的方式調整至計算代理人真誠地以商業合理方式確定的下限價格。

提前/延遲支付普通股息：

如果任何股息的除息日期不是(X)股權定義第11.2(E)(I)節或第11.2(E)(Ii)(A)節所述類型的股息或分配，也不是(Y)非常股息，且該除息日期不在該日曆季度的預定除息日期，則計算代理人應對行使、結算、支付或計算代理認為適當的任何其他交易條款，以説明此類時間變更對交易的經濟影響，並保留交易的公允價值。

預定除息日期：附表I所指明

相關股息期：

自交易的交易日期起至(包括)(I)交易的預定估值日期之後的第五個預定交易日和(Ii)交易的任何買方結算估價期的最後一天之間(包括較晚者)的期間。

調整方法：計算主體調整

非常事件：

合併事件的後果：

以股換股：修改後的計算主體調整

共享給其他人：

其他對價中現金部分的註銷和支付；其他對價剩餘部分的修正計算代理調整

合併共享：組件調整

投標報價：適用

投標報價的後果：

以股換股：修改後的計算主體調整

分享給其他人：修改後的計算代理調整

合併股份：修改後的計算代理調整

新股：	股權定義第12.1(I)節關於新股的定義，全文刪除第(I)款中的文字，改為“在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)中的任何一個公開上市、交易或上市”。

合併對價的構成：不適用

國有化、破產或退市：

註銷和付款；提供除股權定義第12.6(A)(Iii)節的規定外，如果交易所位於美國，並且股票沒有立即在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)中的任何一個(或其各自的繼承者)重新上市、重新交易或重新報價，則該股票應構成退市；如果該股票立即在任何該等交易所或報價系統重新上市、重新交易或重新報價，則該交易所或報價系統此後應視為該交易所或報價系統

其他中斷事件：

法律的變更：

適用；提供現將“股權定義”第12.9(A)(Ii)條修訂如下：(I)將其中第三行的“解釋”改為“或正式或非正式解釋的公告或聲明”；(Ii)將第(X)款中出現的“股份”一詞改為“對衝頭寸”；及(Iii)在第(Y)款的“以下”之後加入“或持有、獲取或處置股份或與之有關的任何對衝頭寸”；提供 進一步(I)關於(A)採用或任何更改的任何決定

在任何適用的法律或法規中(包括但不限於，(X)任何税法或(Y)通過或頒佈現有法規授權或授權的新法規)或(B)任何具有管轄權的法院、法庭或監管機構對任何適用法律或法規的解釋的公佈或任何改變(包括税務當局採取的任何行動)，在任何情況下，均構成“法律變更”，而不應考慮2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第739條的規定。(Ii)修正股權定義第12.9(A)(Ii)節，將第二行“法規”後的括號開頭改為“(X)任何税法或(Y)現行法規授權或授權的新法規的通過或頒佈”，以避免產生疑問，但不限於“(X)任何税法或(Y)現行法規授權或授權的新法規的通過或頒佈)”，並對其進行了修改。(Ii)在此修訂股權定義第12.9(A)(Ii)節，將第二行“法規”後的括號開頭改為“(X)任何税法或(Y)現行法規授權或授權的新法規的通過或頒佈”。

未能交付：適用

破產申請：適用

對衝中斷：適用

套期保值成本增加：適用

股票借用損失：適用

最高股票貸款利率：附表I所指明

增加股票借用成本：適用

初始股票貸款利率：如附表I所指明

決定方：	對於所有適用的事件，MSCO；但當作為“確定方”作出任何決定或計算時，MSCO應遵守權益定義和確認第1.40節中規定的與計算代理人的必要行為相關的相同義務，就好像決定方是計算代理人一樣。

套期保值方：對於所有適用的事件，MSCO

非信任性：適用

協議和確認有關套期保值活動：適用

其他確認：適用

對衝調整：

當計算代理被要求根據本確認書或股權定義的條款進行確定、計算或調整以考慮事件的影響時，計算代理應參考該事件對MSCO的影響進行此類確定、計算或調整，並假設MSCO就該交易持有商業上合理的對衝頭寸。

計算代理：MSCO

帳户詳細信息和通知：

(a)

向發行人交付股份的帳目：

將另行提供。

(B)付款予髮卡人的帳目：

將另行提供。

(c)

向MSCO支付和交付股票的賬户：

銀行：[]

路由編號：[]

摩根士丹利股份有限公司

帳號：[]

(d)

就本確認而言(在每種情況下，包括根據本協議第5條或第6條進行通信)：

(i)

發給髮卡人的通知或通訊地址：

ArcBest公司

8401 McClure Drive

阿肯色州史密斯堡，郵編：72916

注意：唐·皮爾遜

電子郵件：[]

複印件為：

Vinson&Elkins LLP
3900套房

羅斯大道2001號

德克薩斯州達拉斯，郵編：75201
注意：羅伯特·L·金博爾
電子郵件：rkimball@velaw.com

(Ii)

向MSCO發出通知或進行通信的地址：

摩根士丹利股份有限公司
百老匯大街1585號

New York, NY 10036-8293
注意：朱莉婭·卡特里尼(Giulia Caterini)
電子郵件：[]

複印件為：

摩根士丹利股份有限公司
百老匯大街1585號
New York, NY 10036-8293
注意：史蒂文·塞爾澤(Steven Seltzer)
電子郵件：[]

對股權定義的修訂。

(a)

現修訂股權定義第11.2(A)節，刪除“對有關股份的理論價值造成稀釋或集中影響”的字眼，代之以“對股份或有關交易的經濟影響”。

(b)

現將《股權定義》第11.2(C)節第(A)款之前的第一句修改為：‘(C)如果股票期權交易或股票遠期交易的相關確認書中規定調整方式為“計算代理調整”，則在任何潛在調整事件宣佈或發生後，計算代理將確定該潛在調整事件是否對交易產生經濟影響，如果有，將(I)進行適當調整以考慮該經濟影響現將緊接第(Ii)條之前該句子的任何一項或多項修訂，刪除“攤薄或集中”及“(惟不會就與有關股份有關的波動性、預期股息、股票貸款利率或流動資金的變動作出任何調整)”，並以“(包括就與股份或交易有關的波動性、股票貸款利率或流動資金的變動作出調整)”取代後一句話“”，以“(包括因應與股份或交易有關的波動性、預期股息、股票貸款利率或流動資金的變動而作出的調整)”取代後一句話“(包括就與股份或交易有關的波動性、股票貸款利率或流動資金的變化作出調整)”。

(c)

股權定義第11.2(E)(Vii)條現予修訂，刪除“攤薄或集中影響有關股份的理論價值”等字眼，代之以“對股份或有關交易的經濟影響”。

(d)

現修正“股權定義”第12.1(L)條中“公告日期”的定義，(A)將第四行的“商號”改為“任何”；(B)將“導致”一詞改為“如完成，將導致第五行的”；(C)將第五行的“有表決權的股份”改為“、投票權或股份”，(D)在第四行的“公告”之後加入“任何實體”等字；及。(E)在第四行的“取得”之後加入“或探討購買或以其他方式取得”的可能性；。

(e)

股權定義第12.3(D)節均應修改，將每次出現的“投標要約日期”替換為“公告日期”。

(f)

現修訂股權定義第12.6(C)(Ii)節，將第一行中的“交易將被取消”改為“MSCO將有權在其商業上合理的酌情權下取消交易”。

(g)

現修訂股權定義第12.9(B)(Iv)條，(A)刪除(1)整條第(A)款，(2)第(A)款後的“或(B)”字句，及(3)第(B)款中的“每種情況”；及(B)在倒數第二句中，以“該等貸款方並不借出股份”取代“非對衝方及貸款方均非借出股份”。

(h)

現修訂股權定義第12.9(B)(V)條，(A)在緊接第(B)款之前加入“或”一詞，並刪除第(A)款末尾的逗號；及(B)(1)刪除整個(C)款，(2)刪除緊接第(C)款之前的“或”字，及(3)在倒數第二句中以“對衝一方”取代“任何一方”及(4)刪除最後一句中的第(X)款

替代終止結算。

如果(A)交易發生或被指定提前終止日期(無論是違約事件或終止事件的結果)，或(B)交易在非常事件發生時被取消或終止(除非是由於(I)國有化、破產或合併事件，其中支付給股票持有人的對價僅為現金，(Ii)在發行人控制範圍內的合併事件或投標要約，或(Iii)發行人為違約方的違約事件或發行人為受影響方的終止事件，但協議第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)項所述類型的違約事件或協議第5(B)節所述類型的終止事件，在每種情況下均由發行人無法控制的一個或多個事件所導致)，或(Iii)發行人為違約方的違約事件或發行人為受影響方的終止事件(除協議第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)項所述類型的違約事件或協議第5(B)節所述類型的終止事件外)如果任何一方根據本協議第6(D)(Ii)條欠另一方任何金額，或根據股權定義第12條取消任何金額(任何該等金額，a支付金額“)，則應按照協議或股權定義(視情況而定)的規定支付該款項，除非發行人做出相反選擇(該選擇僅在發行人以書面形式向MSCO表示，發行人在選擇之日未持有或以其他方式知曉有關發行人或股票的任何重大非公開信息的情況下有效)的情況下，該等付款應按協議或股權定義(視情況而定)的規定予以支付，除非發行人做出相反選擇(該選擇僅在發行人以書面形式向MSCO表明，發行人並不擁有或不知道有關發行人或股票的任何重大非公開信息時有效)。不遲於提前終止日期或交易終止或取消日期，在此情況下，發行人或MSCO(視情況而定)應向另一方交付一定數量的股份(或若干個單位，每個單位包括一股股票的假設持有人在國有化、破產或合併事件(視情況而定)時將獲得的證券或財產的數量或金額)(每個該等單位，一個“替代交付單位”)，其價值等於支付金額。在釐定根據本條文須交付的股份(或替代交付單位)數目時，計算代理可考慮多個因素，包括但不限於股票(或替代交付單位)在提早終止日期或提早註銷或終止日期(視屬何情況而定)的市價。此外，(X)如果此類交割是由MSCO進行的，則計算代理應考慮MSCO購買股份(或替代交付單位)以履行本第6條規定的交付義務的價格，以及(Y)如果此類交割是由發行人進行的，則計算代理應應用商業上合理的非流動性折扣，並考慮任何商業上合理的賬面費用和根據適用證券法與該等股票的受限地位相關的費用。

收購交易公告的特別規定。

(a)

如果收購交易公告發生在最終估值日期或之前，則計算代理應在計算代理確定的適當時間或多次，對交易的行使、結算、付款或計算代理確定的適當的任何其他交易條款進行商業上合理的調整(包括但不限於併為免生疑問，允許結算金額小於零的調整)，以説明該事件對交易的經濟影響(包括賬户調整

對於波動性、股票貸款利率、與交易相關的任何商業合理對衝頭寸的價值以及與股票或該交易相關的流動資金的變化)。如果收購交易公告發生在交易日期之後但鎖定日期之前，鎖定日期應視為該收購交易公告的日期。

(b)

“收購交易公告”是指(I)收購交易的公告，(Ii)發行人或其任何附屬公司已訂立協議、意向書或旨在促成收購交易的諒解的公告，(Iii)宣佈有意招攬或訂立，或探索戰略替代方案或其他類似承諾，其中可能包括收購交易，(Iv)根據計算代理人的合理判斷可能導致收購交易的任何其他公告，或(V)收購交易公告之後的任何公告，該公告涉及以下內容：(I)根據計算代理人的合理判斷，可能會導致收購交易的任何其他公告；或(V)在收購交易公告之後與收購交易有關的任何公告，其中可能包括：(I)收購交易的公告；(Ii)發行人或其任何附屬公司已訂立旨在促成收購交易的協議、意向書或諒解的公告撤回或者其他變更先前收購交易公告的標的。為免生疑問，收購交易公告定義中的公告是指與收購交易有關的任何公開聲明和/或任何公開公告，無論是由發行人還是第三方作出的。

(c)

“收購交易”是指(I)任何合併事件(就本定義而言，合併事件的定義應理解為“100%”由“20%”取代，“50%”由“75%”代替，且不參考緊隨其中反向合併定義之後至該定義末尾的條款)、投標要約或合併交易(定義見下文)或涉及發行人與任何第三方合併或併入任何第三方的任何其他交易；(Ii)出售或轉讓所有或實質上所有資產(Iv)發行人或其任何附屬公司對資產或負債(包括附屬公司的任何股本或其他所有權權益)的任何收購、租賃、交換、轉讓、處置(包括以分拆或分派的方式)或其他類似事件，而發行人或其任何附屬公司可轉讓或應收的總代價超過發行人或其附屬公司市值的20%；及(V)發行人或其董事會有法律義務就其作出推薦的任何交易；及(V)發行人或其任何附屬公司的任何收購、租賃、交換、轉讓、處置(包括以分拆或分派的方式)或其他類似事件，如發行人或其任何附屬公司可轉讓或應收的總代價超過發行人市值的20%，則發行人或其董事會有法律義務就其作出建議的任何交易

MSCO調整。

如果MSCO合理地確定，對於任何法律、法規或自律要求或相關政策和程序(無論這些要求、政策或程序是否由法律強制實施或MSCO自願採用，包括但不限於規則10b-18、規則10b-5、規則13D-G和條例14D-E，均根據《交易法》)，MSCO應避免購買股票或從事其他市場活動，或購買少於股票數量的股票，或從事更少或更少的其他要求、政策或程序(包括但不限於規則10b-18、規則10b-5、規則13D-G和規則14D-E)在潛在購買期(定義見下文)結束之日或之前的任何預定交易日，MSCO可酌情選擇市場擾亂事件被視為已經發生並將在任何該等預定交易日持續，而每個該等預定交易日應為擾亂日(受制於上述“市場擾亂事件”)。

聖約。

發行人約定並同意：

(a)

在潛在購買期(定義如下)結束之前，其或其任何關聯購買者(定義見交易法第10b-18條，“10b-18條”)不得直接或間接(應被視為包括撰寫或購買任何現金結算或其他衍生交易，該交易涉及股票或結構性股份回購或其他衍生產品，其套期保值期限、計算期或結算估值期限或類似期限與交易重疊)、購買、要約購買、未經MSCO事先書面批准，發出任何與購買股票(或任何可轉換為或可交換為股票的證券)有關的買入或限價指令，或採取任何其他行動，導致MSCO購買與本確認相關的任何股票不符合交易所法案規則10b-18規定的避風港資格(就本段而言，假設該等避風港可用於此類購買)，或採取任何其他行動，使MSCO購買與本確認相關的任何股份不符合規則10b-18規定的避風港的資格(就本段而言，假設該等避風港可用於該等購買)。“潛在購買期”是指自交易日期起至(包括)交易日期的期間，包括(I)任何買方結算估價期的最後一天，(Ii)(A)緊接計算期最後一天之後的五個交易所營業日和(B)預定估值日之後的五個交易日中較早的日期，以及(Iii)如果提前終止日期或交易根據股權定義第12條被取消，則該日期由MSCO根據其商業合理決定權確定，並在不遲於交易所業務通知發行人的日期緊隨該日期之後的五個Exchange工作日的日期)。

(b)

它將遵守適用於它的所有法律、規則和法規(包括但不限於1933年的證券法(“證券法”)和交易法)，這些法律、規則和法規與本確認計劃進行的交易有關。

(c)

在不限制股權定義第13.1條一般性的情況下，就本確認的法律、會計、税務或其他影響，本公司不依賴、也從未依賴MSCO或其任何代表或顧問，並已對本確認的法律、會計、税收和其他影響進行了自己的分析，MSCO及其關聯公司可能會不時為其自己的賬户或客户的賬户進行交易，並持有發行人的證券或證券期權頭寸，並且MSCO及其關聯公司可能會不時地對發行人及其關聯公司的證券或證券期權持有頭寸，且MSCO及其關聯公司可能會不時地為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並持有發行人的證券或證券期權頭寸，且MSCO及其附屬公司可能會不時地為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並持有發行人的證券或證券期權頭寸在不限制前述一般性的情況下，發行人承認，MSCO不會根據任何會計準則(包括ASC主題260、每股收益、ASC主題815、衍生工具和對衝、或ASC主題480、區分負債與股權和ASC 815-40、衍生工具和對衝-實體自身權益中的合同(或任何後續發行聲明)或FASB負債&)對交易的處理作出任何陳述或保證，或採取任何立場或表達任何觀點，這些會計準則包括ASC主題260、每股收益、ASC主題815、ASC主題480、區分負債和ASC 815-40、衍生工具和對衝-實體自身權益(或任何後續發行聲明)中的合同，或根據FASB的負債&

(d)

本公司或任何聯營公司均不得采取任何行動，令限制期(定義見交易所法案下的規則M(“規則M”))適用於發行人或發行人的任何聯屬購買者(定義見規則M)在潛在購買期內購買股份或以股份為參考證券(定義見規則M)的任何證券。

(e)

在交易期間，本公司不會就任何合併交易或潛在合併交易作出任何公開公佈(定義見證券法第165(F)條)，或在其控制範圍內準許作出任何公開公佈，除非該等公佈是在股份在聯交所正常交易時段開市前或結束後作出。“合併交易”是指根據交易法規則10b-18(A)(13)(Iv)的規定，涉及發行人資本重組的任何合併、收購或類似交易。發行人承認，任何此類公告都可能觸發上述第8條規定。

(f)

在宣佈合併交易的次日上午7：00之前，發行人應向MSCO發出書面通知，該通知應具體説明(I)該公告的性質；(Ii)在緊接該公告之前的三個完整日曆月內，發行人根據規則10b-18(B)(4)的規定購買的股票數量，以及(Iii)在該公告之前的三個完整日曆月內，發行人每天平均購買的“規則10b-18(B)(4)”中規定的股票數量；(Iii)根據交易法規則10b-18(B)(4)中的大宗購買但書購買的股票數量在緊接該公告之前的三個完整日曆月內的平均每日“規則10b-18(B)-18購買量”(Rule 10b-18(B)(4))該書面通知應被視為發行人向MSCO證明該信息真實無誤的證明。發行人理解，根據規則10b-18的規定，MSCO將使用這些信息來計算交易量。此外，發行人應及時向MSCO提供與該交易相關的交易完成或目標股東投票完成的書面通知。發行人承認其交付的此類通知必須符合以下第10(C)節規定的標準。

(g)

(A)交付給MSCO的任何股份或替代交付單元可由MSCO及其關聯方之間轉讓，發行方應在不由MSCO採取任何進一步行動的情況下進行此類轉讓，以及(B)在發行方根據本交易條款選擇交付任何股份或替代交付單元之日起6個月後(或不遲於該日期起計1年，如果在MSCO或其關聯方提出要求時，未能滿足證券法下第144條關於發行方的信息要求)在MSCO(或MSCO的該關聯公司)向發行人或該轉讓代理提出要求時，或促使該股票或替代交付單位的轉讓代理刪除涉及任何適用證券法的任何限制或要求的任何圖例，而不要求MSCO(或MSCO的該關聯公司)交付任何證書、同意書、協議、律師意見、通知或任何文件、任何轉讓税章或支付任何其他金額或採取任何其他行動。儘管本協議有任何相反規定，但只要證券法第144條或任何後續規則的條款被修訂，或美國證券交易委員會對其適用解釋的修訂，或交易日後法院的任何變更，發行人的協議應被視為在MSCO合理決定的必要範圍內進行修改，以符合證券法第144條，與相關股份或替代交付單位交付時有效。

10.

陳述、保證、確認和協議。

(a)

發行人特此向MSCO聲明並保證，自本協議之日起，自初始股票交割日起：

(i)

發行人及其高級管理人員和董事均不知道有關發行人或股票的任何重大非公開信息，並真誠地進行交易，而不是作為規避聯邦證券法禁令(包括但不限於《交易法》下的規則10b-5)的計劃或計劃的一部分，以及(B)發行人同意不改變或偏離本確認書的條款，或就股票(包括但不限於任何證券轉換)訂立或改變相應或對衝交易或頭寸；(B)發行人同意不會改變或偏離本確認書的條款，也不同意改變與股票有關的相應或對衝交易或頭寸(包括但不限於任何證券轉換在不限制前述一般性的原則下，發行人根據交易所法案向美國證券交易委員會提交的所有報告及其他文件(連同較新的該等報告及文件，被視為修訂任何較早的該等報告及文件所載的不一致陳述)，並不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何根據作出該等報告及文件的情況而須陳述或作出陳述所需的重大事實，且不具誤導性。

(Ii)

根據發行商公開宣佈的在交易日之前回購股票的計劃，本確認書所涉及的交易已獲授權。

(Iii)

發行人在本協議項下並無訂立交易或作出任何選擇，以便利股份(或任何可轉換為或可交換為股份的證券)的分配，或與未來的證券發行有關。

(Iv)

發行人在本協議項下進行交易或作出任何選擇，以創造股票(或任何可轉換為或可交換為股票的證券)的實際或表面交易活動，或提高或壓低股票(或可轉換為或可交換為股票的任何證券)的價格，均不違反聯邦證券法。

(v)

根據規則10b-18(B)(4)所載的每週一次的大宗交易例外，發行人或其任何關聯買家在交易日之前的四個日曆周的每個日曆周和交易日期發生的日曆週期間沒有購買股票(“規則10b-18購買”、“區塊”和“關聯購買者”，分別定義見規則10b-18)，並未根據規則10b-18(B)(4)所載的每週一次的大宗交易例外情況買入股票(“規則10b-18購買”、“區塊”和“關聯購買者”，其定義見規則10b-18)。

(Vi)

發行人在本合同日期、預付款日期、任何買方選擇日期和任何買方現金結算支付日期，且在實施本協議擬進行的交易後，將具有償付能力。本款所使用的“償付能力”一詞，就特定日期而言，是指在該日期(A)發行人資產的當前公平市價(或當前公允可出售價值)不低於發行人在其現有債務和負債(包括或有負債)變為絕對和到期時償還其負債所需的總金額，(B)發行人能夠變現其資產，並在其債務和其他負債、或有債務和承諾到期時償還其在正常業務過程中到期的債務和其他負債、或有債務和承諾。(B)發行人有能力變現其資產，並在其到期和在正常業務過程中到期時償付其債務和其他負債、或有債務和承諾。(B)發行人能夠變現其資產，並在其到期和到期時償付其債務和其他負債、或有義務和承諾發行人並未因該等債務及負債到期而招致超出其支付能力的債務或負債，(D)發行人並未從事任何業務或交易，且在適當考慮發行人所從事行業的現行慣例後，不擬從事其財產會構成不合理的小額資本的任何業務或交易，(E)發行人並非任何民事訴訟的被告，而該民事訴訟可合理地預期會導致發行人有能力或將會作出發行人無法清償的判決，(E)發行人並不是任何民事訴訟的被告，而該民事訴訟可合理地預期會導致發行人有能力或將會作出發行人無法清償的判決，(E)發行人並不是任何民事訴訟的被告，(F)發行人並非“無力償債”(根據美國破產法第101(32)條(美國法典第11章)(“破產法”)第101(32)條的定義)，且(G)發行人可根據其註冊成立所在司法管轄區的公司法，以相等於預付金額的總購買價購買股份。

(七)

發行人不需要註冊為“投資公司”，這一術語在1940年修訂後的“投資公司法”中被定義為“投資公司”，在此交易生效後，發行人也不會被要求註冊為“投資公司”。

(八)

任何適用於股份的州或地方(包括非美國司法管轄區)法律、規則、法規或監管命令都不會因MSCO或其聯屬公司擁有或持有(無論如何定義)股份而產生任何報告、同意、登記或其他要求(包括但不限於事先獲得任何個人或實體的批准)。

(Ix)

發行人(A)有能力獨立評估投資風險，包括一般風險和涉及一種或多種證券的所有交易和投資策略；(B)在評估任何經紀自營商或其聯營公司的建議時，將作出獨立判斷。

除非已以書面形式通知經紀交易商，否則不得向任何人披露；以及(C)截至本協議發佈之日，其總資產至少為50,000,000美元。

(b)

發行人承認並同意，首次發行的股票可能會被賣空給發行人。發行人進一步確認並同意，MSCO可以購買與交易相關的股票，這些股票可以用於支付全部或部分賣空，也可以交付給發行人。MSCO的此類購買和任何其他市場活動將由MSCO作為其自身賬户的本金獨立於發行方進行。MSCO將採取的所有與交易相關的行動應由MSCO獨立採取，不事先或隨後與發行方協商。

(c)

雙方的意圖是交易符合《交易法》第10b5-1(C)(1)(I)(B)條的要求，雙方同意本確認書應被解釋為符合該規則的要求，發行人不得采取任何導致交易不符合該等要求的行為。在不限制前一句話一般性的情況下，發行人承認並同意：(A)發行人對MSCO如何、何時或是否進行與交易相關的任何市場交易沒有任何影響，且(B)發行人及其高級管理人員或員工不得直接或間接向MSCO或其關聯公司的任何員工傳達有關發行人或股票的任何信息，但MSCO書面指定為不負責執行與該交易相關的市場交易的員工除外。(B)發行人及其高級管理人員或員工不得直接或間接地將有關發行人或股票的任何信息傳達給MSCO或其附屬公司的任何員工，但MSCO書面指定為不負責執行與該交易相關的市場交易的員工除外。發行人也承認並同意，本確認書的任何修改、修改、放棄或終止都必須按照交易法第10b5-1(C)條規定的修改或終止“計劃”的要求進行。在不限制前述條文一般性的情況下，任何該等修訂、修改、放棄或終止均應真誠作出，且不得作為規避交易法下第10b-5條禁止的計劃或計劃的一部分，且不得在發行人或發行人任何高級職員或董事知悉有關發行人或股份的任何重大非公開信息的任何時間作出該等修訂、修改、放棄或終止。

(d)

發行方和MSCO均聲明並向對方保證，其是修訂後的美國商品交易法1a(18)節所定義的“合格合同參與者”。

(e)

發行方和MSCO均承認，根據證券法第4(A)(2)條的規定，向其提供和出售交易的目的是免除根據證券法進行註冊。因此，它向另一方陳述並保證：(I)它有財政能力承擔其在交易中的投資的經濟風險，並能夠承擔其投資的全部損失，(Ii)它是證券法下D規則所定義的“認可投資者”，(Iii)它正在為自己的賬户進行交易，並且不打算分銷或轉售，(Iv)交易的轉讓、轉讓或其他處置沒有也不會根據證券法登記，並且是

11.

發行人對套期保值和市場活動的認可。

發行人同意、理解並承認：

(a)

在交易日期(包括)至(包括)結算日期期間，MSCO及其關聯公司可買賣股票或其他證券，或買賣期權或期貨合約，或訂立掉期或其他衍生工具交易，以建立、維持或調整與交易有關的對衝頭寸。

(b)

除與交易有關的對衝活動外，MSCO及其聯屬公司亦可能活躍於與股份有關的股份或期權、期貨合約、掉期或其他衍生工具交易的市場。

(c)

MSCO應自行決定是否、何時以及以何種方式對發行人的證券或其他證券或交易進行任何對衝或市場活動，並應以其認為合適的方式對衝其與交易有關的價格和市場風險。

(d)

MSCO及其關聯公司的任何此類市場活動都可能影響股票的市場價格和波動性，包括10B-18 VWAP、遠期價格和買方結算價，其中每一個都可能對發行方不利。

12.

賠償。

如果MSCO以任何身份參與由任何人提起或針對任何人提起的與本確認或交易相關的任何訴訟、訴訟或調查，發行人將向MSCO償還與此相關的合理法律和其他費用(包括任何調查和準備費用)。發行人還將賠償MSCO在與本確認或交易相關的任何事項中可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(單獨和共同的“損失”)，並使其不受損害。如果由於任何原因，上述賠償對MSCO不可用或不足以使其不受損害，則發行人應按適當的比例分擔MSCO因此類損失而產生的金額，以反映發行人和MSCO在此類損失和任何其他相關公平考慮方面的相對過錯。發行人根據本第12條承擔的報銷、賠償和出資義務是發行人在其他情況下可能承擔的任何責任的補充，應以相同的條款和條件延伸到MSCO的任何關聯公司、MSCO的合夥人、董事、高級管理人員、代理人、僱員和控制人(如果有)以及任何該等關聯公司(每個該等關聯公司、MSCO或該等人，“MSCO人”)，並應對發行人的任何繼任者或受讓人具有約束力，並應為其提供保險每位MSCO人員的繼承人和個人代表。發行人也同意，任何MSCO人員對發行人不承擔任何與本確認書相關的責任。儘管如上所述，賠償、賠償, 發行人根據本條款第12條承擔的供款和免責義務不適用於任何人的利益，只要該人因(I)該人在完成交易時的嚴重疏忽或惡意，(Ii)該人違反本確認書中的陳述、擔保或協議，或(Iii)MSCO以發行人身份獨立進行的任何採購和任何其他市場活動為其自理賬户所導致的任何損失或費用。上述規定在交易終止或完成後繼續有效。發行人的上述報銷、賠償和出資義務應及時以現金支付。

13.

其他規定。

(a)

發行人同意並承認MSCO是破產法第101(22)、101(22A)和101(53C)條所指的“金融機構”、“金融參與者”和“掉期參與者”。雙方進一步同意並承認，雙方的意圖是：(A)本確認書是破產法第741(7)條所定義的“證券合同”，與此相關的每筆付款和交付都是破產法第362(B)條所指的“終止價值”、“付款金額”、“抵銷或淨額”或“其他轉讓義務”，以及破產法第546(E)條所指的“和解付款”。(B)本確認書是破產法第101(53B)條所定義的“掉期協議”，每筆付款和交付

本合同項下或與此相關的是破產法第546(G)條所指的“轉讓”，(C)根據本確認書和根據本協議給予MSCO的權利構成“合同權利”，可導致根據“證券合同”和“掉期協議”或與之相關的“證券合同”和“掉期協議”或與之相關的“證券合同”和“掉期協議”進行清算、終止或加速，或產生抵銷或淨額終止價值；(D)本確認書是破產法第101(38A)條所界定的“總淨額結算協議”；以及(D)本確認書是破產法第101(38A)條所界定的“總淨額結算協議”。破產法第362(B)(6)、362(B)(17)、362(O)、546(E)、546(G)、548(D)(2)、555、560和561條。

(b)

MSCO承認並同意，本確認書的目的不是向MSCO傳達針對發行人的交易權利，這些權利優先於發行人普通股股東在發行人的任何美國破產程序中的債權；提供在發行人違反其與交易有關的義務和協議的情況下，本協議的任何規定不得限制也不得視為限制MSCO尋求補救的權利；如果進一步提供本協議的任何內容不得限制或視為限制MSCO對除本交易以外的任何交易的權利。

(c)

儘管本確認書或雙方之間的任何其他協議有任何相反的規定，發行人的義務或本合同項下的MSCO義務均不以任何抵押品、擔保權益、質押或留置權作為擔保。

(d)

每一方均放棄其可能擁有的任何和所有權利，以抵銷雙方之間在本協議和交易項下產生的義務，無論這些義務是根據任何其他協議、適用法律或其他方式產生的。

(e)

儘管本協議有任何相反規定，只要在該原始交割日期或之前交付的股票和其他證券的總數等於在該原始交割日期或該日期之前交付的股票和其他證券的總數，MSCO可以通過在該原始交割日期或之前一次以上單獨交割股票或證券(視屬何情況而定)來履行其在任何到期日期(“原始交割日期”)交割任何股票或其他證券的義務，只要在該原始交割日期或該原始交割日期之前交付的股票和其他證券的總數等於該原始交割日期所需交割的股票或其他證券的數量，則MSCO可以通過在該原始交割日期或之前一次以上單獨交割股票或該等證券來履行其義務。依照本規定交付的任何股份，均應計入和解金額的計算。

(f)

如在最終估值日期當日或之前的任何時間，由計算代理釐定的聯交所每股價格等於或低於起始價(見附表I)，則該交易將構成額外的終止事件，而該交易是唯一受影響的交易，而發行人則是唯一受影響的一方。

14.

共享上限。

儘管本確認書或協議中有任何其他相反的規定，在任何情況下，發行人均不需要向MSCO交付截至交付日(如附表I所指定)超過股份上限的股份總數。儘管本確認書中有任何相反的規定，在任何情況下，MSCO都不需要交付超過最高股數(如附表I所規定)的任何股票。

15.

轉移和分配。

未經發行人同意，MSCO可將其在本協議和本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給其任何具有同等信用質量的美國附屬公司(或其義務由具有同等信用質量的實體擔保)。在MSCO轉讓或轉讓其在本合同和本確認書項下的權利和義務的範圍內，任何此類受讓人應(I)代表

本協議第3(F)節中的受款人表示，就美國聯邦所得税而言，他是“美國人”(該詞在“美國財政部條例”1.1441-4(A)(3)(Ii)節中使用)，並在“美國財政部條例”1.6041 3(P)和1.6049 4(C)條所指的範圍內“免除”關於美國國税局表格1099和備份預扣税的信息報告，以及(Ii)同意就各節的目的而“免交”有關美國國税局表格1099和備份扣繳的信息，以及(Ii)同意就各節的目的而“免除”有關美國國税局表格1099和備份扣繳的信息。4(A)(I)和(Ii)提供一份正式簽署的美國國税局W-9表格，或其任何繼承人，(A)在根據本第15條進行任何交易之時或之前，(B)在發行人提出合理要求時及時提供，以及(C)在得知受讓人以前提供的任何此類納税表格已過時或不正確後立即提供。在此使用的“美國分支機構”是指在美國或其任何州、地區或分支機構組織或成立的MSCO分支機構。

16.Reference Rider成立為法團的主要版本。

雙方同意：(I)在雙方遵守2018年ISDA美國決議暫緩議定書(“議定書”)之前，議定書的條款已納入並構成本協議的一部分，為此目的，本協議應被視為議定書涵蓋的協議，雙方應被視為在議定書下適用於其的受監管實體和/或附着方的同等地位；(Ii)在本協議日期之前，雙方簽署了一份單獨的協議，其效力是修改雙方之間的有保留的金融合同，以符合QFC逗留規則(“雙邊協議”)的要求，雙邊協議的條款納入並構成本協議的一部分，雙方應被視為在雙邊協議下具有適用於其的“涵蓋實體”或“交易對手實體”(或其他類似術語)的地位；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不適用，則第1節和第2節的條款以及ISDA於2018年11月2日發佈的題為《全長綜合(在美國G-SIB和企業集團之間使用)》的雙邊模板形式的相關定義術語(統稱為“雙邊條款”)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美國決議擱置協議頁面上獲得，其副本可應要求獲得)。其效力是修改雙方之間的合格金融合同，以符合QFC暫緩規則的要求，現將其納入本協議並構成本協議的一部分，為此目的，本協議應被視為“涵蓋協議”，MSCO應被視為“涵蓋實體”，發行人應被視為“交易對手實體”。如果在本協議日期之後, 如果雙方加入本議定書，則本議定書的條款將取代本款的條款。如果本協議與議定書、雙邊協議或雙邊條款(各自稱為“QFC逗留條款”)的條款有任何不一致之處，則以QFC逗留條款為準。本款中使用的沒有定義的術語應具有QFC逗留規則賦予它們的含義。就本款而言，對“本協議”的提及包括雙方之間簽訂的或由一方向另一方提供的任何相關信用增強。此外，雙方同意本段的條款應納入任何相關的承保聯屬公司信用提升中，所有提及摩根士丹利的內容均應改為對承保聯屬公司支持提供商的提及。

“QFC暫緩規則”係指由美國聯邦法規第12編252.2、252.81-8、382.1-7和47.1-8編成的法規，除有限的例外情況外，要求明確承認聯邦存款保險法下的FDIC和多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第二章下的有序清算管理局的逗留和轉移權力，覆蓋與附屬公司進入某些破產程序直接或間接相關的違約權利，以及對轉移任何承保附屬公司信用增強的任何限制。

17.

管轄法律；管轄權；棄權。

本確認書及因本確認書而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄。本協議雙方不可撤銷地接受紐約州法院和紐約南區美國法院在與本協議有關的所有事項上的專屬管轄權，並放棄對在這些法院設置場地的任何異議，以及對這些法院的任何不便訴訟請求。本規定並不禁止任何一方

在任何其他司法管轄區提起強制執行金錢判決的訴訟。

每一方特此不可撤銷地放棄(代表自己，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東)因交易或另一方或另一方附屬公司在談判、履行或執行本協議中的行為而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的所有權利。

18.

税務問題。

(a)税務文件。就本協議第4(A)(I)和4(A)(Ii)條而言，每一方同意向另一方提供一份正式簽署的美國國税局W-9表格或其任何後續表格，(I)在其成為本確認書一方之日或之前，(Ii)應另一方的合理要求及時提供，以及(Iii)在得知該方之前提供的任何此類納税表格已過時或不正確後立即提供。

(b)納税人税務申述。就本協議第3(E)節而言，每一方均作出以下陳述：經任何相關政府税務當局的做法修改的任何適用法律，如本協議第14條所定義的，不要求任何“相關司法管轄區”從其向對方支付的任何款項(本協議第9(H)條規定的利息除外)中扣除或扣繳本協議第19(A)和19(B)節規定的任何税項或因此而扣除或扣繳任何税款(根據本確認書第19(A)和19(B)條修改的税項)。在作出這一陳述時，它可以依賴於(I)另一方根據協議第3(F)節作出的任何陳述的準確性，(Ii)是否符合協議第4(A)(I)或4(A)(Iii)節中包含的協議，以及另一方根據協議第4(A)(I)或4(A)(Iii)節提供的任何文件的準確性和有效性，以及(Iii)是否符合協議第4(D)節中包含的另一方協議。但如果依賴於上述第(Ii)款，且另一方因其法律或商業地位受到重大損害而未根據本協議第4(A)(Iii)條提交表格或文件，則不會違反本聲明。

(c)收款人納税申述。

(i)為本協議第3(F)節的目的，MSCO作出以下陳述：

(1)MSCO是一家根據特拉華州法律正式成立和存在的有限責任公司，在美國聯邦所得税方面是一個被忽視的實體。

(2)MSCO的唯一成員是正式成立的公司，是根據特拉華州法律正式成立的公司，是美國財政部條例1.6049-4(C)(1)(Ii)節規定的豁免接受者。

(Ii)就本協議第3(F)節而言，發行人作出以下陳述：發行人是美國聯邦所得税的“美國人”(該術語在“美國財政部條例”1.1441-4(A)(3)(Ii)節中使用)，以及“美國財政部條例”1.6041-3(P)和1.6049-4(C)條所指的“豁免”美國國税局表格1099的信息報告和備份扣繳。

頁面的其餘部分故意留空

請簽署本確認書並將其退還給我們，以確認上述條款正確闡述了我們的協議條款。

截至上面首次寫入的日期確認：

ArcBest公司	摩根士丹利公司有限責任公司


By: /s/ David Cobb .	作者：達倫·麥卡利(Darren McCarley)
姓名：大衞·科布(David Cobb)	姓名：達倫·麥卡利(Darren McCarley)
職務：首席財務官	標題：經營董事

附表I

就交易而言，下列術語應具有以下價值或含義：

交易日期：2021年11月2日

提前還款日期：2021年11月3日

首次股票交割日期：2021年11月3日

計算期開始日期：2021年11月3日

計算日期：

計算期間的每個預定交易日。

預定估值日期：[], 2022

鎖定日期：[], 2022

預付金額：1億美元

折扣：美元[]

首次公開發行股票：

709,287 Shares; 提供在與交易有關的情況下，如果在使用商業上合理的努力後，MSCO無法借入或以其他方式獲得相當於初始股票的數量的股票，以便在初始股票交割日交付給發行者，則在初始股票交割日交付的初始股票應減少到MSCO能夠借入或以其他方式獲得的股票數量，此後MSCO應繼續使用商業合理的努力以不高於初始股票借款利率的股票借入或以其他方式收購一定數量的股票，該股票借入成本不高於初始股票貸款利率，相當於就“結算金額”而言，根據本款向發行人交付的所有股份應為“初始股份”。

買方股份結算百分比：[ ]%

普通股息金額：美元[]

除息日期在預定估值日期或之後的任何股息：0.00美元

計劃除息日期：2021年11月10日

買方選舉日期(如果有)的發生應為預定的除息日期。

起始價：美元[]

底價：0.01美元

初始股票貸款利率：[ ]Bps。

股票貸款最高利率：[ ]Bps。

股票上限：

從任何日期起，[ ]股票

最大共享數量：[]

附加規定。《確認書》包括以下規定：

MSCO確認其不是發行人的關聯公司(定義見第144條)，並同意交付給MSCO的任何股份或替代交付單位的提供和銷售將符合第144條適用於發行人的非關聯公司銷售的規定，包括在適用時遵守第144(C)條規定的當前報告要求。發行人及其法律顧問在根據第9(G)條採取的任何行動中，包括向發行人的轉讓代理提供法律意見時，可以依賴該條款。

MSCO承認，發行方可以向任何人和所有人披露交易，並且沒有任何明示或默示的協議、安排或理解與此相反。

附表I-第24頁