執行版本
對第三次修訂和重述的應收賬款貸款協議的第一次修訂
第三次修訂和重述的應收賬款貸款協議的第一次修訂,日期為2021年12月2日(“修訂”)是由特拉華州有限責任公司ArcBest Funding LLC作為借款人(The“借款人”),ArcBest II,Inc.,ArcBest II,Inc.,一家阿肯色州公司,作為服務商(以這種身份,“服務商”),本協議的一方金融機構,作為貸款人(以該身份,即“貸款人),本合同一方的金融機構,作為貸款代理(以該身份,設施代理)和多倫多道明銀行(TD銀行),作為信用證開證人(以該身份,即信用證發行商),並作為交易文件項下貸款人和貸款機構代理人及其受讓人以及信用證發行人及其受讓人的代理人和管理人(連同其繼任者和受讓人以該身份,管理代理”).
W I T N E S S E T H:
鑑於借款人、服務商、貸款人、貸款機構、融資代理、信用證發行人和行政代理是該第三次修訂和重新簽署的應收賬款貸款協議(日期為2021年6月9日)的一方“貸款協議”);
同時,鑑於借款人作為買方、服務商和發起人正在簽訂日期為本協議日期的《第二次修訂和重新簽署的應收款銷售協議第五修正案》(《協議》),借款人作為買方、服務商和發起人簽訂了日期為本協議日期的《第二次修訂和重新簽署的應收款銷售協議》(“RSA修正案”);
鑑於本協議雙方同意根據本協議規定的條款和條件修改本貸款協議;
因此,現在,出於善意和有價值的對價(在此確認已收到且充分),本合同雙方擬受法律約束,同意如下:
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特此證明,自本合同簽署之日起,雙方已促使其正式授權的人員簽署並交付本“第三次修訂和重新簽署的應收賬款貸款協議第一修正案”(First Amendment To Third Modified And Related Receivables Loan Agreement)。
ArcBest Funding LLC
作者:ArcBest Corporation,其唯一成員
作者:/s/Donald W.Pearson
姓名:唐納德·W·皮爾遜
職務:財務主管
ArcBest II,Inc.作為服務商
作者:/s/Donald W.Pearson
姓名:唐納德·W·皮爾遜
職務:副總裁兼財務主管
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S-1
多倫多道明銀行(Toronto-Dominion Bank),作為承諾貸款人、LC發行商、TD銀行貸款集團的融資代理和行政代理
作者:/s/露娜·米爾斯
姓名:露娜·米爾斯
標題:經營董事
加拿大Computershare信託公司,以信賴信託受託人的身份,由其美國金融服務代理多倫多道明銀行(Toronto Dominion Bank)作為管道貸款人
作者:/s/露娜·米爾斯
姓名:露娜·米爾斯
標題:經營董事
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S-2
地區銀行,作為地區銀行貸款集團的承諾貸款人和融資代理
作者:/s/塞西爾·諾布爾
姓名:塞西爾·諾布爾(Cecil Noble)
標題:經營董事
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S-3
確認並同意:
ArcBest公司
作者:/s/Donald W.Pearson
姓名:唐納德·W·皮爾遜
職務:副總裁兼財務主管
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S-4
附件A
(附上)
附件A
執行版本
第一修正案附件A,日期為2021年12月2日
第三次修訂和重述應收賬款貸款協議
日期截至2021年6月9日
其中
ArcBest Funding LLC,作為借款人,
ArcBest II,Inc.
作為服務商,
金融機構不時在此聚會,
作為貸款人,
金融機構不時在此聚會,
作為設施特工,
和
多倫多道明銀行,
作為信用證出票人和行政代理
附件A
行政代理、信用證發行方和貸款人有權在與服務商履行其在本合同項下的職責有關的事項上獨家與ArcBest II打交道。行政代理、信用證發行方和貸款人無需向除ArcBest II以外的任何人發出通知、要求或其他溝通,以便與服務商及其子服務商或與之有關的其他代表進行溝通。ArcBest II在作為服務商的任何時候,都應負責向服務商的任何子服務商或其他代表提供本協議項下向服務商發出的任何通知。
(B)服務人員須安排(I)所有鎖箱內的所有收藏品直接存入一個託收賬户;。(Ii)每個獨立賬户內的所有款額均須在總託收賬户可供持有該等獨立賬户的一方使用後兩(2)個營業日內存入。(Iii)每個收款賬户(主收款賬户除外)和PNC銀行賬户中的所有金額將在收到後兩(2)個工作日內存入主收款賬户;(Iv)每個收款賬户在任何時候均須遵守完全有效的收款賬户協議。在任何匯款的情況下
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附件A
“稀釋揮發性成分”指(I)(A)稀釋尖峯比率與(B)預期稀釋比率之間的正差值(如有的話)與(Ii)分子等於稀釋尖峯比率、分母為預期稀釋比率的分數的乘積(以百分比表示)。“稀釋揮發性成分”是指(I)稀釋尖峯比率與(B)預期稀釋比率之間的正差值(如有的話)與(Ii)分子等於稀釋尖峯比率且分母為預期稀釋比率的分數的乘積(以百分比表示)。
第1.6(D)(Ii)節中定義的“取款日期”。
“合格受讓人”擁有至少250,000,000美元資本和盈餘的商業銀行,其(或其母公司控股公司)短期證券評級等於或高於(I)標準普爾的A-1和(Ii)穆迪的P-1;但任何違約貸款人或其關聯公司,或任何成為違約貸款人或其關聯公司的人,均不構成合格受讓人。
“合格應收賬款”在任何時候,應收賬款:
附件A
(I)壓力因數乘以(Ii)截至前一截止日期的12個計算期內最高的三個月滾動平均違約率乘以(Iii)截至緊接前一截止日期的虧損水平比率的乘積(以百分率表示),即(I)壓力因數乘以(Ii)截至前一截止日期的12個計算期內最高的三個月滾動平均違約率乘以(Iii)截至緊接前一截止日期的虧損水平比率。
“多數貸款人”指佔所有貸款人總承諾額50%以上的貸款人(或者,如果承諾已終止,則指佔總信用敞口50%以上的貸款人);但是,只要在任何時候有兩個或更少的非關聯貸款人,術語“多數貸款人”應指所有貸款人(任何違約貸款人除外)。在任何時候,只要有一個以上的貸款人不是違約貸款人,在確定多數貸款人時,不得考慮任何違約貸款人的承諾和信用風險敞口。
“主收款賬户”本合同附件四中指定的每個收款賬户。
“主合同”指債務人和發起人之間的合同,該合同包含發起人為該債務人履行的貨運或發起人在主合同期限內向債務人提供設備的每一次運輸所依據的條款。
“重大不利影響”對(I)母公司或發起人或服務商及其子公司的整體財務狀況或經營狀況,(Ii)任何借款方履行其在本協議項下義務的能力,(Iii)本協議或任何其他交易文件的合法性、有效性或可執行性,(Iv)行政代理人為擔保當事人的利益而在購買的應收款中的擔保權益,或在購買的應收款、相關擔保或相關擔保中的全部或任何重要部分產生的重大不利影響(I)母公司或發起人或服務商及其子公司作為整體的財務狀況或運營,(Ii)任何借款方履行本協議項下義務的能力,(Iii)本協議或任何其他交易文件的合法性、有效性或可執行性,(Iv)行政代理人對已購買應收款的擔保權益為使信用證發行人受益,在信用證抵押品中,或(Vi)已購入應收款的一般或任何實質性部分的可收款性。
在第9.1(F)節中定義的“重大負債”。
在任何時候“最低抵押品金額”,(I)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品,相當於信用證發行人在當時已簽發和未償還信用證的預付風險的103%的金額,以及(Ii)在其他情況下,由行政代理和LC發行人自行決定的金額。
“Molo”Molo Solutions,LLC,一家伊利諾伊州的有限責任公司。
“Molo應收賬款”一種應收賬款,其發起人是Molo。
“月度報告”服務機構根據第8.5條向行政代理提供的報告,基本上採用本合同附件七的形式(適當填寫)。
附件A
“每月報告日期”指任何日曆月、該日曆月結算日期之前的第二個營業日或行政代理可能根據本協議第8.5條要求的任何月份的其他日子。
“穆迪”穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service,Inc.)
“淨池餘額”在任何時候,所有符合條件的應收賬款在該時間的未償還餘額合計減去超額集中金額。
“非違約貸款人”在任何時候,每個貸款人在這個時候都不是違約貸款人。
第1.6(D)(Ii)節定義的“信用證開具通知”。
“義務人”根據合同負有付款義務的人。
“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室及其任何後繼機構。
ABF、Molo、ArcBest物流公司、阿肯色州公司、ArcBest國際公司、特拉華州公司、Panther II運輸公司、阿肯色州公司、ArcBest企業解決方案公司、阿肯色州公司、ArcBest專用有限責任公司、內華達州有限責任公司和ArcBest II,Inc.公司中的每一個都是“發起人”。“發起人”分別是ABF、Molo、ArcBest物流公司、阿肯色州公司、ArcBest國際公司、特拉華州公司、Panther II運輸公司、阿肯色州公司、ArcBest Enterprise Solutions公司、阿肯色州公司。
任何應收賬款在任何時候的“未償還餘額”是指其當時的未償還本金餘額。為了計算任何以加元支付的應收賬款的未償還餘額,應使用計算時的有效匯率將該金額折算成美元。
“母公司”ArcBest公司,特拉華州的一家公司。
“母本票”指與母公司對借款人資本化有關的本金不超過5,000,000美元的、由母公司向借款人開出或將開出的本票。
《愛國者法案》《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)和任何後續法規。
“PBGC”養老金福利擔保公司或其任何繼承人。
“養老金計劃”符合ERISA第四章的養老金計劃(如ERISA第3(2)節所界定),由發起人發起或維持,或對其作出、正在作出或有義務作出貢獻,或對於多僱主計劃(如ERISA第4064(A)節所述)在緊接之前的五個計劃年度內的任何時間作出繳費。
“養老金計劃義務”根據集體談判協議的要求,向養老金計劃繳費的義務。
附件A