​

ArcBest公司
修訂並重申2012年控制計劃的更改

1.目的。該計劃的目的是使本公司能夠為本公司選定的一組關鍵員工提供一定的保護，如果他們因控制權變更而被解僱。與會者已經並預期將為公司及其關聯公司的盈利能力、增長和財務實力做出重大貢獻。此外，本公司認為繼續提供參與者的服務、管理技能和業務經驗符合本公司及其股東的最佳利益，並希望代表本公司和/或其聯屬公司保證參與者繼續提供服務，而不會因本公司控制權突然變更而分散高管的注意力。
2.定義。
a.“聯屬公司”應具有“交易法”一般規則和條例第12b-2條賦予該術語的含義。
b.“年度獎勵”是指在參與者符合條件的終止日期，參與者在離職當年實際賺取的年度現金獎勵。
c.“年度獎勵獎金”是指參與者在離職前三年(或高管受僱於本公司或其附屬公司並獲得年度現金獎勵機會的較短期間)期間所獲得的平均年度現金獎勵。“年度獎勵獎金”是指參與者在離職前三年(或該高管受僱於公司或其附屬公司並獲得年度現金獎勵機會的較短期間)內獲得的平均年度現金獎勵。
d.“基本工資”是指參加者終止受僱於本公司之日生效的年化基本工資。基本工資不會因任何自願減薪或對本公司任何減薪計劃、界定供款計劃或其他遞延補償計劃作出的任何減薪供款而減少，但不包括本計劃、任何股票期權或其他類型的股權計劃下的任何付款，或任何其他獎金、獎勵薪酬或特別獎勵。
e.“實益所有人”或“實益所有權”應具有“交易法”下的“一般規則和條例”第13d-3條中賦予此類術語的含義。
f.“董事會”是指公司的董事會。
g.“原因”是指(I)參與者在履行對公司或任何子公司的職責時的嚴重不當行為或欺詐行為；(Ii)參與者對任何重罪或道德敗壞行為的定罪或認罪或不抗辯；(Iii)參與者從事任何重大盜竊或重大挪用公司財產的行為；或(Iv)參與者違反公司行為準則(該守則可能會不時修訂)。

1

​

h.除非委員會或董事會另有規定，否則“控制權變更”係指發生下列任何事件：
(i)任何個人、實體或團體(經修訂的1934年證券交易法第13(D)或14(D)條所指的“交易所法”)(“個人”)收購(I)當時已發行的股票(“未償還公司普通股”)35%或以上的實益擁有權(根據交易所法頒佈的第13d-3條所指的“個人”)或(Ii)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行有投票權的證券的合併投票權(但就本款(I)而言，以下收購不會構成控制權的改變：(A)任何直接來自本公司的收購，(B)由本公司進行的任何收購，(C)由本公司或由本公司控制的任何法團發起或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(D)任何法團依據構成本條第2(H)節第(Iii)款所界定的對等合併的交易而進行的任何收購。
(Ii)在任何12個月期間內，在12個月期間開始時組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，如任何個人在生效日期後成為董事會員，而其當選或提名由本公司股東選出，並經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票通過，則該名個人將被視為現任董事會成員，但就此而言，不包括其首次就任是因選舉或罷免董事或由他人或其代表就董事的選舉或罷免或其他實際或威脅徵求委託書或同意書而進行的實際或威脅的選舉競爭的任何該等個人
(Iii)完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定換股或合併或類似的公司交易(每一項均為“業務合併”)，除非該等業務合併構成對等合併。企業合併將構成“對等合併”，條件是：(A)在緊接該企業合併之前分別是傑出公司普通股和傑出公司表決證券實益擁有人的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接實益擁有當時已發行普通股的50%以上，以及當時有權在董事選舉中普遍投票(視情況而定)的未償還有表決權證券的合併投票權(視屬何情況而定)。(A)在緊接該企業合併之前分別是傑出公司普通股和傑出公司表決證券的全部或實質所有個人和實體直接或間接實益擁有超過50%的當時已發行普通股和當時有權在董事選舉中投票的未償還有表決權證券的合併投票權(視屬何情況而定)。因該交易而擁有本公司或全部或幾乎所有本公司

2

​

(B)在緊接未償還公司普通股與未償還公司投票證券(視屬何情況而定)的業務合併之前，(B)沒有任何人(不包括最終公司及其聯營公司或最終公司及其聯營公司的任何員工福利計劃(或相關信託))直接或間接實益擁有下列資產：(B)任何人(不包括結果公司及其聯營公司或結果公司及其聯營公司的任何員工福利計劃(或相關信託))直接或間接擁有以下股份的比例與其擁有權大致相同：(B)任何人(不包括最終公司及其聯營公司或最終公司及其聯營公司的任何員工福利計劃(或相關信託基金))直接或間接擁有，合併後的公司當時的已發行普通股或合併後的公司當時已發行的有表決權證券的合併投票權，但在企業合併之前對本公司存在此類所有權的範圍內，以及(C)合併後的公司的董事會(“合併後的董事會”)至少有過半數成員在簽署關於此類企業合併的初始協議或董事會行動時是現任董事會成員；或
(Iv)將本公司全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置給任何人士，但轉讓給(A)本公司直接或間接擁有其多數投票權或其有表決權的股權證券或股權的任何公司或其他人士或(B)根據構成本條第2(H)款第(Iii)款所界定的對等合併的交易的任何公司或其他人士除外。
(v)公司完全清算或解散。

儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，委員會自行決定延期賠償的金額，均不得在本公司“所有權或實際控制權發生變更”或本公司“相當一部分資產的所有權發生變化”之前的控制權變更時分配，其含義與財政部條例或根據本準則第409A條發佈的其他指導意見中的此類條款所賦予的含義相同。“

i.“控制權福利變更”是指第4節所述的遣散費福利。
j.“控制變更日期”是指控制變更發生的日期。
k.“税法”是指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code)。
l.“委員會”指董事會的薪酬委員會。
m.“公司”是指ArcBest公司、特拉華州的一家公司，以及承擔本計劃的任何後續實體或公司資產的任何後續實體。

3

​

n.“董事”指任何身為董事局成員的個人。
o.當參保人有權根據公司適用的短期或長期傷殘保險計劃獲得付款時，應視為發生“傷殘”。
p.“生效日期”是指2021年7月1日。
q.“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
r.“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法或其任何後續法案。
s.“充分理由”應指(I)參賽者頭銜、職責或職責的任何實質性和不利的減少；(Ii)參賽者基本工資或員工福利的減少(包括降低參賽者的參與水平或公司激勵薪酬計劃中的目標獎金獎勵機會)或(Iii)未經參賽者事先同意，將參賽者的主要工作地點遷移到50英里以上。

為了按照第4(A)條和第4(B)條的規定確定支付給參賽者的任何現金付款的金額，任何補償或福利的減少，如構成本條例下的充分理由，應被視為沒有發生。只有當參與者在充分理由發生後90天內向公司提供書面通知，説明其終止僱傭的意向(該通知應説明構成充分理由的事實和情況)，參賽者才可以有充分理由終止僱傭；前提是公司在收到該書面通知後30天內未對構成充分理由的事實和情況作出補救。如果構成好的理由的事實和情況在30天治療期內沒有得到補救，參與者的僱傭將在30天治療期結束後立即自動終止，理由充分。

t.“所有權激勵計劃”是指不時修訂的ArcBest公司所有權激勵計劃，或規定授予或獎勵公司員工、高級管理人員和董事基於股權的薪酬的任何後續計劃。本計劃的規定僅適用於在本計劃生效日期或之後作出的獎勵。
u.“參與者”是指由委員會自行決定挑選並以書面形式指定為有資格參加本會議的公司的每一名關鍵員工。公司將定期審查參與者名單，並可自行決定添加或刪除參與者，但任何參與者的刪除均不得在控制權變更前180天內生效。

4

​

v.“個人”應具有“交易法”第3(A)(9)節中賦予該術語的含義，並在該法案第13(D)和14(D)節中使用，包括該法案第13(D)節中定義的“團體”。
w.“計劃”是指ArcBest公司修訂並重新制定的2012年控制計劃變更及後續修訂。
x.根據本計劃第14條的規定，“合格終止”是指在第2(H)條規定的控制權變更後整整24個月內，公司(或公司的關聯公司)或參與者有正當理由的情況下無故(而非因參與者死亡或殘疾)離開服務。
y.“退役”是指財政部條例第1.409A-1(H)節所指的“退役”。
3.資格和參與
a.資格。委員會指定下列人員之一的個人有資格參加本計劃：
(i)第I級：委員會在控制變更日期之前不時確定為第I級高管，並在公司保存的計劃記錄中確定為第I級高管。
(Ii)第II級：委員會在控制變更日期之前不時確定為第II級高管，並在公司保存的計劃記錄中確定為第II級高管。
b.參與。委員會應指定計劃中的每個參與者。委員會可自行決定在控制權變更前240天前的任何時間終止參與者的參與。
4.控制利益的變更根據第14條的規定，如果參與者符合第2(X)條所定義的合格終止條件，則該參與者有資格獲得以下福利：
a.現金支付。在行政上儘快，但在任何情況下，不得晚於參與者合格終止之日後75個歷日，公司應一次性向參與者支付相當於以下金額的現金：
(i)一級主管：基本工資的2.00倍，另加第2c節規定的年度獎勵獎金的2.00倍；或
(Ii)二級主管：基本工資的1.00倍，另加第2c節規定的年度獎勵獎金的1.00倍。

5

​

b.年度激勵薪酬計劃。終止參賽者有權獲得截至參賽者合格解聘之日根據公司年度激勵計劃或繼任者計劃獲得的任何獎勵，獎勵應在行政上儘快支付，但在任何情況下，支付時間不得晚於參賽者合格解聘之日起七十五(75)天。對於尚未達到測算期結束的獎勵，福利金額將根據參與者合格終止之日在測算期內完成的整月數按比例計算。
c.長期薪酬計劃。終止參賽者有權獲得截至參賽者合格解聘之日根據公司長期激勵計劃或繼任者計劃獲得的任何獎勵，這些獎勵應在行政上儘快支付，但在任何情況下，支付時間不得晚於參賽者合格解聘之日起七十五(75)天。對於未到測算期結束的獎勵，福利金額將根據參與者合格終止之日在測算期內完成的整月數按比例計算；但根據此類獎勵應支付的金額應在正常業務過程中計算和支付，並在測算期結束後根據公司長期激勵計劃的條款計算和支付。本第4(C)條僅適用於在本計劃生效日期或之後作出的獎勵。實際獎勵文件中規定的規定將適用於本計劃生效日期之前作出的任何獎勵。
d.限制性股票單位(“RSU”)協議。終止參賽者自合格終止日起，將歸屬於根據公司所有權激勵計劃或任何後續計劃授予他或她的任何RSU獎勵，且該等股票應在參賽者合格終止之日後10天內不受限制地交付給他或她，但須遵守第14條。第4(D)條僅適用於在本計劃生效日期或之後作出的獎勵。實際獎勵文件中規定的規定將適用於本計劃生效日期之前作出的任何獎勵。
e.股票期權協議。終止參賽者自合格終止日起，將擁有根據公司所有權激勵計劃或任何後續計劃授予他或她的任何股票期權。本第4(E)條僅適用於在本計劃生效日期或之後作出的獎勵。實際獎勵文件中規定的規定將適用於本計劃生效日期之前作出的任何獎勵。
f.在死亡的情況下支付控制權變更撫卹金。如果參與者在控制權變更之後但在控制權變更福利支付之前死亡，本應支付給

6

​

根據第6條規定的參賽者，除非他或她死亡，否則將被支付給參賽者的遺產。
g.不合格的延期薪酬計劃。被終止的參與者有權根據本公司的任何非合格遞延補償計劃(包括但不限於補充福利計劃、遞延補償協議和自願儲蓄計劃)的條款獲得其福利(如果有)。
h.員工福利。本公司或適用附屬公司應向終止參與者支付一筆額外款項，金額相當於(I)根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(經修訂)選擇繼續承保本公司(或本公司的關聯公司，如適用)的醫療及牙科計劃的每月保費，金額為緊接終止日期前有效的終止參與者及其配偶及受撫養人的保險金額的乘積，及(Ii)24.本公司或適用附屬公司須向終止參與者支付一筆額外的一次性付款，金額相當於(I)根據本公司(或本公司的聯屬公司，如適用)的醫療及牙科計劃選擇繼續承保的每月保費，該保費根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法須予支付。這筆款項將在行政上儘快支付，但在任何情況下都不會晚於參與者合格終止之日後75個日曆日。
5.公司股權計劃下的傑出獎勵。儘管發生有條件終止，倘若緊接控制權變更前尚未完成的本公司股權補償計劃下的獎勵(“傑出獎勵”)未被本公司控制權變更的繼承人(“繼承人”)取代、承擔或繼續，則傑出獎勵將在控制權變更發生時完全歸屬、結算和支付。如果該未完成獎勵是以業績為基礎的獎勵，則在控制權變更發生之日起生效的關於該未完成獎勵的所有未完成業績期限應在該控制權變更日期結束，委員會應(A)根據其認為相關的經審計或未經審計的財務信息，確定每個此類績效期限的績效目標已實現的程度，以及(B)根據委員會對實現以下各項的程度的確定，就每個此類績效期限的績效目標安排部分或全部未完成獎勵。如果執行情況達到了適用的“目標”水平，則按比例計算，或按照委員會確定的與這些支付水平一致的其他標準計算)。
6.在某些事件中強制減少付款。
a.儘管本計劃有任何相反規定，但如果確定公司向參與者或為參與者的利益而支付或分配的任何款項或分配(無論是否根據本計劃的條款支付或應付、分配或可分配)(“支付”)將被徵收守則第499條規定的消費税(“消費税”)，則在向參與者支付任何款項之前，應進行如下計算：(I)付款後支付給參與者的所得税前淨收益

7

​

(Ii)如果支付的金額被限制到避免繳納消費税所需的程度，則可以(Ii)支付給參與者所得税前的淨收益。如根據上述(I)項計算的款額較根據上述(Ii)項計算的款額為少，則所支付的款額須限制在為避免繳納消費税所需的程度(“減收款額”)。本協議項下到期付款的減少(如果適用)應首先減少現金付款，然後在必要的範圍內，根據確定公司(定義見下文第6(B)節)的確定，減少降落傘價值與該等付款在控制權變更之日的實際現值的次高比率的付款。就本第6節而言，現值應根據守則第280G(D)(4)節確定。就本第6節而言，付款的“降落傘價值”是指該付款中根據守則第280G(B)(2)條構成“降落傘付款”的部分在控制權變更之日的現值，由確定公司為確定消費税是否適用於該項付款以及在何種程度上適用於該項付款而確定。
b.是否徵收消費税、該消費税的數額以及上述第6(A)(I)和(Ii)節所述金額的計算應由一家獨立的、國家認可的會計師事務所或薪酬諮詢公司作出，該會計師事務所或薪酬諮詢公司應為公司和參與方(“確定公司”)提供詳細的支持計算。確定公司的任何決定都對公司和參與者具有約束力。由於本守則第499條在根據本協議進行初步確定時的應用存在不確定性，有可能在以後的日期確定參與者有權獲得但根據第6(A)條未收到的款項本可以在沒有徵收消費税的情況下支付(“少付”)。在這種情況下，確定公司應確定已發生的少付金額，本公司應立即向參與者或為參與者的利益支付任何該等少付款項，但不得遲於確定少付款項存在的日曆年度結束後七十五(75)天，也就是產生對該等少付款項的法律約束力的權利之時。
c.如果規範第280G條和第4999條的規定或任何後續規定被廢除，則本第6條不再具有效力或效力。
7.限制性契約。
a.機密信息。在受僱於本公司期間，參與者應為本公司及其關聯公司的利益以受信身份持有參與者已獲得的與本公司和/或其各自業務有關的所有商業祕密、專有或機密信息、知識或數據。商業祕密信息包括但不限於客户名單、定價信息、銷售報告、

8

​

戰略計劃、薪酬和激勵計劃、財務和營銷數據、信息技術應用、儲量估計過程或程序、技術或過程：(I)由於不為公眾或能夠從披露或使用中獲得經濟價值的人所知而獲得獨立的經濟價值(實際或潛在的)，以及(Ii)在此情況下為保密作出合理努力的對象的戰略計劃、薪酬和激勵計劃、財務和營銷數據、信息技術應用、儲量估計過程或程序、技術或過程。參賽者受僱期間及受僱於本公司後的任何時間，未經本公司事先書面同意，參賽者不得在任何時間向任何人使用、交流或泄露任何此類信息、知識或數據。
b.不是貶低。參與者同意，在受僱期間以及自合格終止之日起的12個月內，明知或故意詆譭本公司或其聯屬公司，或其各自的產品、服務、高級管理人員、董事或僱員，不論過去或現在，包括任何現在、以前或未來的董事、本公司或聯營公司的任何高級管理人員、僱員或代理人，不會發表任何言論(無論公開或私下)。
c.參與者招攬客户或客户。除非本公司以書面豁免，否則各參與者同意，在受僱期間及自有條件終止起計的12個月期間內，不會直接或間接招攬或聯絡本公司任何客户或客户的貿易或惠顧，不論該等客户或客户在本公司活躍的任何服務、產品或其他事宜上位於何處。
d.徵集公司員工。除非本公司以書面形式放棄，否則每位參與者均同意，在受僱期間以及自有條件終止之日起的12個月內，不會直接或間接從本公司招攬或試圖引誘本公司的任何董事、代理或員工。
e.補救措施。如果參與者違反本第7條的任何規定，公司有權在其損害的範圍內減少或抵消參與者的控制權變更利益，並尋求其他適當的救濟(包括公司可能有權獲得的任何公平補救)，包括律師費。
8.無減損/抵銷責任。根據本計劃，任何有權獲得控制權福利變更的參與者都不需要尋求其他工作或以任何方式試圖減少支付給他或她的任何金額。此外，本合同項下支付的控制福利變更金額不得因參保人因受僱於其他僱主或其他原因而獲得的任何補償而減少。除本協議另有規定外，本協議項下應支付的金額不受本公司對參與者或其他人的抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利的約束。此外，如果公司支付給參與者的任何解僱款項與工人調整和再培訓項下的實際或潛在責任有關

9

​

根據“通知法案”(WARN)或類似法律，此類金額將減少(抵消)參與者在本計劃下的控制福利變更。如果參與者違反本協議下的任何規定，包括但不限於第7條，公司有權追回以前根據本協議向參與者支付的任何款項。
9.需要發佈版本。根據本計劃應支付的任何款項僅在參與者以本公司提供的形式向本公司及其關聯公司、其各自的高級管理人員、董事和員工提交債權豁免(下稱“豁免”)且該豁免在參與者合格終止後60天內生效且不可撤銷的情況下才可支付。如果參與者的合格終止發生在12月31日之前67個日曆日或更少，則根據本計劃提供的任何款項或福利，如構成財務條例§1.409A-1(B)所指的“延期補償”，將不早於參與者合格終止後的日曆年支付。儘管有上述規定，參與者同意就與控制權變更相關的任何索賠、訴訟或政府調查與公司進行合理合作。
10.資金。參與者對公司和/或其關聯公司可能為幫助其履行本計劃義務而進行的任何投資沒有任何權利、所有權或利益。本計劃中包含的任何內容以及根據其規定採取的任何行動均不得創建或解釋為在公司與任何參與者、受益人、法定代表人或任何其他人之間建立任何類型的信託或信託關係。如任何人士根據本計劃取得收取本公司付款的權利，則該權利不得大於本公司的無抵押一般債權人的權利。本協議項下將支付的所有款項應從本公司的普通資金中支付，不得設立任何特別或單獨的基金，也不得進行任何資產分割，以確保支付該等金額，除非該計劃有明確規定。
11.計劃的管理。
a.計劃管理員。代表公司(作為ERISA第3(16)(A)條規定的計劃管理人)對本計劃的一般管理應交由委員會負責。
b.計劃委員會費用的報銷。公司應向委員會成員支付或報銷與他們在本合同項下履行職責相關的所有合理費用。
c.計劃委員會採取的行動。委員會的決定應由出席法定人數會議(該會議可通過電話舉行)的過半數委員作出，或根據適用法律採取書面行動。在符合本計劃條款的前提下，只要委員會本着誠意行事，委員會有充分的自由裁量權和權力決定參與者在本計劃項下的參與和利益，並解釋和解釋本計劃的各項規定。

10

​

d.授權的轉授。委員會可以將其在本協議項下的任何和所有權力和責任轉授給其他人。任何此類轉授在被指定的人接受之前無效，並可隨時由委員會向接受轉授的人發出書面通知予以撤銷。
e.保留專業援助。委員會可以聘請法律顧問、會計師和其他可能需要的人員來履行與該計劃有關的職責。
f.帳目和記錄。委員會應保存有關本計劃的財務和其他交易的賬目和記錄，以及履行本計劃規定的職能和遵守所有適用法律所需的其他數據。
g.索賠/爭議程序。
(i)在根據本計劃支付任何福利之前，委員會可要求參與者提供公司全權酌情認為必要的信息或材料，以便根據本計劃作出其可能需要作出的任何決定。委員會在收到所有此類信息和材料併合理地確信其準確性之前，可以扣留根據該計劃支付的任何福利。
(Ii)任何未獲支付福利的參與者，如認為他或她有權獲得福利或已獲支付福利，並認為他或她有權獲得更大的福利，可在參與者合格終止後60天內，以書面形式向委員會(或其代表可代表其本人)提出福利申請。在參與者(或其代表)的計劃福利索賠被拒絕或修改的任何情況下，委員會應在收到該計劃福利索賠後90天內向索賠人提交書面通知(如果委員會要求的補充資料需要延長90天期限，且在原90天期限內以書面通知索賠人)，則委員會應在180天內向索賠人提交書面通知，通知應以索賠人能夠理解的方式列出：
(A)拒絕或者修改的具體理由；
(B)具體引用拒絕或修改所依據的相關計劃條款；
(C)對參與者或其代表完善索賠所需的任何補充材料或信息的描述，以及對為什麼需要此類材料或信息的解釋；以及

11

​

(D)對本計劃中包含的索賠審查程序的解釋，包括索賠人根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟的權利，在審查中確定不利利益後，索賠人有權提起民事訴訟。
(Iii)在計劃福利申請被拒絕或修改的情況下，如果參與者(或其代表)希望對該拒絕或修改進行審查，他或她必須在收到拒絕或修改通知後60天內提交書面請求，以供委員會審查其初步決定。關於這一申請，參與者(或其代表)可以提交與福利申請有關的書面意見、文件、記錄和其他信息(無論這些信息是在最初的索賠中提交或考慮的)，所有這些都將在委員會的審查決定中予以考慮。應要求並免費向索賠人提供所有與索賠有關的文件、記錄和其他信息的合理訪問權限和複印件。在提出審查請求後60天內，委員會應在提供全面和公平的審查後，向參與人(或其代表(如有))作出書面最後決定，並以索賠人能夠理解的方式提出：(A)作出該決定的具體理由；(B)決定所依據的有關計劃條款的具體引用；(C)索賠人有權應請求免費獲得合理獲取與索賠有關的所有文件、記錄和其他信息及其副本的聲明；(D)申索人有權根據《仲裁規則》第502(A)條提起民事訴訟的説明。如果特殊情況需要延長這一60天期限，委員會應儘快作出決定，但不遲於收到審查請求後120天。如果需要延長審查時間, 延期的書面通知應在延期開始前提交給參賽者(如果有的話)。
(Iv)與計劃福利索賠有關的任何法律訴訟必須不遲於(I)委員會拒絕該索賠之日或(Ii)如果根據上述規定要求對該拒絕進行復審之日起180天內提出，即委員會對該請求作出最終決定之日。
(v)為解決本計劃下產生的每一項索賠和爭議，必須用盡這些索賠程序。就該等索償及爭議而言：
(A)在這些索賠程序全部用盡之前，不得允許任何索賠人根據ERISA第502條或第510條或任何其他法律規定(無論是否為法定)啟動任何法律行動，以追回利益，或強制執行或澄清本計劃下的權利；以及

12

​

(B)在任何此類法律訴訟中，委員會的所有明示和默示裁決(包括但不限於關於索賠或審查被駁回索賠的請求是否及時提交的裁決)應得到法律允許的最大限度的尊重。
h.律師費和開支。如果雙方就本計劃的解釋或執行產生任何爭議，仲裁或訴訟的勝訴方有權向另一方追回律師費、仲裁或法院費用以及與該等訴訟相關的其他費用。根據本第11條支付給高管的金額(如果有)，應作為根據本計劃應支付給高管的所有其他金額之外的金額。
12.税收。參保人應自行承擔參與本計劃並根據本計劃付款的納税責任。根據本計劃，本公司可扣繳(或導致扣繳)根據本計劃或根據本計劃其他方式到期或應付的聯邦、州和地方收入、就業或根據任何適用法律或法規要求扣繳的其他税款。儘管本計劃中包含任何其他相反的內容，本計劃中的任何內容都不打算構成、也不構成税務建議，在任何情況下，參與者都應僅獲取並依賴參與者自己的獨立税務顧問(而不是本計劃、本公司、本公司的任何關聯公司或本公司或其任何關聯公司的任何高級管理人員、員工或代理人)提供的税務建議。
13.賠償。委員會、其成員和根據上述第11(D)條指定的任何人不對真誠地就本計劃採取的任何行動或作出的任何決定負責。本公司應在法律允許的範圍內，通過購買保險或其他方式，賠償委員會每名成員以及本公司每名董事、高級管理人員和員工在履行本計劃下各自職責時產生的責任或費用，但不包括因其故意不當行為或欺詐行為而產生的任何責任或費用，並使其不受損害。
14.代號第409a節。
a.儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a條的規定，任何構成非豁免“遞延補償”的金額或利益都將因參與者終止僱傭而在本協議下支付或分配。除非(I)導致終止僱用的情況符合守則第409a節及適用規例中有關“離職”的任何描述或定義(而不實施該定義下的任何可選條文)，或(Ii)該等款項或利益的支付或分配將因短期延期豁免或其他原因而不受守則第409a條的適用範圍所規限，否則不會因此而向參賽者支付或分配該等款項或利益，或(Ii)該等款項或利益的支付或分配將不受本守則第409a條的適用範圍所規限，或(Ii)該等款項或利益的支付或分配將因短期延期豁免或其他原因而不受本守則第409a條的規定所規限。然而，這一規定並不禁止在僱傭終止時授予任何金額。

13

​

已定義。如果本條款禁止支付或分配任何金額或福利，則此類支付或分配應在構成符合第409a條的“脱離服務”的事件發生之日(如果有)支付或分配。根據第409a節的規定，本計劃下的每筆付款應被視為一系列單獨付款中的一項。
b.儘管本計劃中有任何相反規定，但如果因參與者在其特定員工期間(定義見下文)離職而在本計劃項下支付或分配因本計劃第409a節的規定而構成非豁免“遞延補償”的任何金額或福利，則在公司根據Treas允許的任何加速支付的前提下，本計劃將支付或分配任何金額或福利。註冊根據第1.409A-3(J)(4)(Ii)條(國內關係令)、(J)(4)(Iii)(利益衝突)或(J)(4)(Vi)條(繳付就業税)的規定，參加者收取或分配該等非豁免遞延補償的權利，將延遲至參加者去世或離職後第七個月的第一個營業日(“指定僱員付款日期”)，以較早者為準。本應在指定的員工付款日期之前支付的所有付款的總和應在指定的員工付款日期一次性支付給參與者，此後，任何剩餘的付款應立即按照其原定計劃支付。儘管本計劃有任何其他規定，如果任何付款或福利是以參與者執行豁免為條件的，則第一次付款應包括自合格終止之日起至付款日止(如果沒有造成延遲)期間本應支付給參與者的所有金額。

就本計劃而言，術語“指定員工”的含義與規範第409a條及其規定(“409a規定”)中給出的含義相同，但在409a規定允許的情況下，公司的指定員工及其適用規範第409a(A)(2)(B)(I)條的六個月延遲規定應根據公司通過的規則確定，該規則應適用於公司所有不合格的遞延薪酬安排，包括本計劃。

c.本計劃一般旨在遵守第409a條的短期延期豁免。如果本計劃的任何條款被確定為不符合第409a條的規定，則本計劃將按照第409a條的條款執行。
15.修改和終止。委員會保留隨時全部或部分修改或終止本計劃的任何或全部規定的權利，但在任何情況下，任何減少本計劃規定的福利的修訂均不得在控制權變更前180天內生效。

14

​

16.接班人。本計劃下本公司的所有義務對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或幾乎所有業務和/或資產的結果。在任何此類情況下，本計劃中使用的術語“公司”應指上文定義的公司以及因此而受本計劃條款和規定約束的業務或資產的任何繼承人或受讓人。
17.雜七雜八的。
a.參與者的權利。本協議中包含的任何內容均不得被認為或解釋為對公司產生任何責任或義務，以留住任何參與者參與其服務。所有參與者應繼續接受開除或紀律處分，其程度與本計劃未實施的程度相同。
b.治理法律。本計劃應受特拉華州法律管轄，排除任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能會將本計劃的解釋或解釋提交給另一司法管轄區的實體法。
c.扣留。公司有權根據本計劃作出其認為必要或適當的撥備，以履行其可能因根據本計劃付款而產生的扣繳聯邦、州或地方所得税或其他税款的義務。
d.可分性。如果本計劃的任何規定因任何原因被視為或認定為非法或無效，則該事實不應對本計劃的其他規定產生不利影響，除非該決定將使本計劃的運作不可能或不可行，在這種情況下，應採用適當的一項或多項規定，以使本計劃能夠繼續正常運作。
e.分配和疏遠。根據本計劃支付給參保人的福利不得以任何形式轉讓、扣押、執行或徵收，任何試圖導致任何福利受到如此影響的行為均不予以承認。在本計劃下支付給參保人的福利不得轉讓、扣押、執行或徵收任何形式的福利。
f.通訊。有關本計劃的所有公告、通知和其他通信將由公司以委員會確定可接受的形式作出。
g.ERISA計劃。該計劃旨在成為美國勞工部條例(2520.104-24節)所指的“禮帽”福利計劃。
18.整個協議。本計劃闡述了本公司對本協議主題的全部理解，並取代了本公司與參與者之間關於本協議主題的所有現有遣散費和控制計劃、協議和諒解(無論是口頭或書面的)的變更。

15

​

ArcBest公司
修訂並重申2012年控制計劃的更改

自2021年7月1日起，參與者包括：

第I級

朱迪·麥克雷諾茲

​

第二級

丹尼斯·安德森

大衞·科布

艾琳·加蒂斯(Erin Gattis)

邁克爾·約翰斯

史蒂夫·倫納德

丹尼·洛伊

邁克爾·紐城市

賽斯·倫瑟(Seth Runser)

​