ArcBest公司
限制性股票單位獎勵協議
(非員工董事-具有延期功能)
參與者 | 名MI姓 |
批地日期 | |
獲獎號碼 | |
已批出單位總數 | |
本限制性股票獎勵協議(本《協議》)的日期為[]年月日[], [](“授予日期”),並且介於ArcBest Corporation(“公司”)和[名字/MI/姓氏](“參與者”)。
鑑於,公司經董事會通過並經股東批准,設立了ArcBest公司所有權激勵計劃(以下簡稱“計劃”);
鑑於參與者為董事會成員,未受僱於本公司或子公司;
鑑於公司希望鼓勵參與者出於本計劃第一節所述的目的持有普通股;以及
鑑於,參與者和公司簽訂了本協議,以規範公司授予參與者的限制性股票獎勵(定義見下文)的條款。
因此,現在,考慮到上述情況,雙方同意如下:
本計劃中定義的術語在本協議中的含義與本協議相同,除非上下文另有要求。
在授予日,公司特此向參賽者頒發[]根據本計劃第9節的規定,並受本協議和本計劃(經不時修訂)規定的條件的約束,限制性股票單位(以下簡稱“獎勵”)。根據本協議及本計劃所載條款及條件(包括歸屬條件),受獎勵的每個限制性股票單位代表有權收取一股股份(按本協議第13段及/或計劃第13條不時調整)。通過接受獎項,參賽者不可撤銷地代表參賽者和參賽者的繼任者同意並允許受讓人遵守獎項的所有條款和條件
在本協議和本計劃(該計劃可能會不時修改)中或根據本協議和本計劃提出或根據本協議和本計劃提出。
(I)獎勵將於授權日或之後參與者符合以下定義的正常退休要求的首個日期歸屬於100%的限制性股票單位,而不論該日是否已實際退休或離職。
(Ii)在授予日期當日或之後的第一個日期,如參與者符合下文所界定的提早退休的規定,則不論在該日期是否已實際退休或離職,獎勵須根據受獎勵所規限的限制性股票單位的數目乘以分數而歸屬,(A)分子相等於該日期與授予日期之間的完整月數,及(B)分母為12;及(B)分母為12的分母,(A)分子相等於該日期與授予日期之間的整月數目,及(B)分母為12,(A)分子相等於該日期與授予日期之間的完整月數,及(B)分母為12,(A)分子相等於該日期與授予日期之間的整整月數,及(B)分子為12而獎勵須繼續於其後每個月的第15天,就受獎勵規限的限制性股票單位數目的額外十二分之一而歸屬,直至出現正常歸屬日期的月份的第一天為止。在正常歸屬日期出現的月份內,所有先前未歸屬的單位應在與授予日期對應的月份的日期歸屬。
就本協議而言,術語“正常退休”是指參與者在65歲或65歲之後從董事會成員的服務中退休,只要參與者在退休之日已在公司服務至少5年。
就本協議而言,“提前退休”一詞應指參與者從董事會成員服務中退休,並在公司至少有3年的董事會成員服務。
已歸屬且不再面臨重大沒收風險的限制性股票單位在本文中稱為“既得單位”。未歸屬且通常仍可被沒收的限制性股票單位在本文中稱為“未歸屬單位”。
2
儘管有上述規定,在控制權變更之前,(I)出於行政或其他原因,本公司可不時暫停發行與已獲得的既有單位有關的股票(無論是否延期),(Ii)當本公司確定根據本協議交付股票將違反任何聯邦、州或其他適用法律時,本公司沒有義務在任何期間交付任何股票,以及(Iii)本公司根據本協議發行股票的日期可能包括延遲,以便為本公司提供其確定的適當時間來解決納税問題根據第3(E)(Ii)條的任何延遲只能在公司確定股票交付不再違反任何聯邦、州或其他適用法律之前進行。儘管由於上文第(I)和(Iii)款規定的行政或其他原因而延遲發行股票,但在任何情況下,此類股票的發行都不會推遲到發生結算日期的日曆年末晚些時候或15日之後。在該年度結束後的第三個月的第三個月,或根據守則第409A條和其下的條例允許的其他時間,而不根據守則第409A條徵收任何額外税款。
3
儘管本計劃、本協議或延期選舉表格中有任何其他相反的規定,本計劃、本協議和延期選舉表格應被解釋或視為根據本守則第409a條的要求進行必要的修訂,以避免根據本守則第409a條徵收任何附加税或加速税或其他罰款。委員會應自行決定適用於本計劃、本協議和延期選舉表格的《守則》第409a條的要求,並應與本計劃、本協議和延期選舉表格的條款相一致地解釋本計劃、本協議和延期選舉表格的條款。然而,在任何情況下,本公司在本計劃、本協議或延期選擇表項下均不對根據本計劃、本協議或延期選擇表支付或應付的任何税款、罰款或利息承擔任何責任,包括根據守則第409A條徵收的任何税款、罰款或利息。
參與者沒有作為股東的權利(包括但不限於,關於受獎勵的股份的任何投票權,以及,除非獎勵根據本合同第13段和/或本計劃第13條進行調整,否則有權接受關於根據本獎勵授予的股份支付的股息或其他分派的任何付款的權利),除非和直到該等股份是就既有單位發行的,且僅限於此範圍內。
4
參賽者對與本獎項相關的所有税款負有責任,無論本公司對與本獎項相關的任何納税申報或扣繳義務採取任何行動。本公司不會就授予或歸屬獎勵或隨後出售根據獎勵可發行的股份的税務處理作出任何陳述或承諾。本公司不承諾也沒有義務組織獎勵以減少或消除參與者的納税責任。
儘管本協議中有任何相反規定,但如果與本獎勵有關的任何付款,連同參與者有權從公司或任何買家、繼承人或轉讓處收取的任何其他付款,將構成“超額降落傘付款”(定義見守則第280G條),則根據本獎勵和/或該等其他計劃或協議支付的款項應減至最大金額,從而使該等付款的任何部分均不繳納守則第4999條所規定的消費税。
本協議的條款受本計劃的條款管轄,因為本計劃在授予之日存在,並且本計劃不時被修改。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突,除本協議另有明文規定外,以本計劃的條款為準。“節”一詞一般指“計劃”內的規定;但“款”一詞應指本協定的一項規定。
通過簽訂本協議並接受獎勵,參與者承認:(A)參與者參與計劃是自願的,(B)獎勵的授予不會被解釋為與公司或任何子公司形成僱傭或董事會成員關係。公司沒有任何義務通知參與者本協議項下任何參與者權利的存在、成熟或終止,並且參與者有責任熟悉本協議和本計劃中可能影響本協議項下任何參與者權利或特權的所有事項。
有關本協定或本計劃的解釋、根據本計劃需要進行的任何調整以及根據本計劃或本協定可能產生的任何爭議的任何問題,應由委員會以其唯一和絕對的酌情權作出決定。委員會的這一決定是終局的,具有約束力。
5
(a) 一般限制。任何出售、轉讓、轉讓、產權負擔、質押、質押、信託轉易、贈與、遺贈轉讓、遺贈轉讓、或任何形式的其他轉讓或處置,不論是自願的,還是直接或間接的法律實施,均應嚴格禁止和無效(I)未歸屬單位、(Ii)結算日期前的既有單位或(Iii)受該等未歸屬單位或既有單位所規限的股份;但是,參賽者可以在本計劃允許的範圍內轉讓或轉讓獎項,前提是該獎項應遵守本計劃、本協議和委員會要求的任何其他條款作為轉讓條件的所有條款和條件。
(b)按承保人員進行的轉賬。如果參賽者是ArcBest公司董事和高管股票所有權政策(“政策”)中不時修訂的“承保人員”,參賽者同意他或她不得出售或以其他方式處置或轉讓本獎勵或任何其他獎勵的任何股份,除非政策允許的範圍。
根據本計劃第16條,如獲授權人員於參與者根據獎勵收取股份前任何時間合理地相信參與者可能已作出不當行為(定義見下文),獲授權人員、委員會或董事會可暫停參與者歸屬任何受限制股份單位的權利,及/或收取支付或收取股份以了結既有單位的權利,直至決定是否已有不當行為發生。此外,根據本計劃第16條,如果委員會或授權官員認定參與者犯有挪用公款、欺詐、不誠實、不支付對公司或任何子公司的任何義務、違反受託責任、違反公司道德政策或行為準則、故意無視公司或子公司規則,或者如果參與者未經授權披露任何公司或子公司的商業祕密或機密信息、要求任何員工或服務提供商離職或停止向公司或任何子公司提供服務、侵犯任何知識產權的行為從事任何構成不正當競爭的行為,違反任何競業禁止協議,誘使任何公司或附屬客户違反與本公司或任何附屬公司的合同,或停止與本公司或任何附屬公司的業務往來,或誘使任何由本公司或任何附屬公司代理的委託人終止此類代理關係(上述任何行為,即“不當行為”),則除委員會另有規定外,(I)參與者或參與者的財產或受讓人均無權歸屬於未歸屬未歸屬的未歸屬資產,或對未歸屬未歸屬的未歸屬資產有任何限制, 或以其他方式收取有關既有單位的付款或股份,及(Ii)參與者將沒收所有未交付(包括遞延)既有及非既有單位。在作出上述決定時,委員會或獲授權人員須給予參加者機會,使其有機會出席委員會的聆訊並代表其提出證據,或有機會提交書面意見、文件、資料及論據供委員會考慮。參加者或其他人對委員會決定的任何爭議必須根據第14(J)段予以解決。
6
如果股票數量通過重組、重新分類、股票合併、股票拆分、反向股票拆分、剝離、股息(定期、季度現金股息除外)或其他方式增加或減少,委員會應公平調整本獎項的股票數量,以反映此類增加或減少。
公司:ArcBest Corporation Attn:高管福利
P.O. Box 10048
阿肯色州史密斯堡,郵編:72917-0048
Fax: (479) 494-6770
7
(i) 參保人同意,他或她將對參保人所掌握的與其參與計劃的方式和金額有關的所有信息和知識保密;但前提是,這些信息可以根據法律要求披露,並可以保密地提供給參保人的配偶、税務和財務顧問,或提供給金融機構,只要這些信息是獲得貸款所必需的。
(Ii)參賽者同意,除公司授權或法律法規要求披露外,他或她將對公司委託他或她負責的任何保密信息保密。機密信息包括適用法律定義的“商業祕密”,以及所有其他可能對競爭對手有用或披露後對公司或其客户有害的非公開信息。即使參與者對公司的服務結束,保密信息的保存義務仍將繼續。參賽者同意,除所有其他法律和衡平法補救措施外,如果參賽者違反本條款,本公司有權尋求禁制令救濟。
(Iii)本協議的任何條款都不會阻止參與者:(A)善意地向任何政府機構或實體報告可能違反適用法律的行為,或(B)披露受適用法律舉報人條款保護的信息。為免生疑問,本協議任何內容均不得阻止參與者披露以下信息:(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密作出披露;(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的;或(2)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中作出的披露(如果該申訴或其他文件是蓋章的)。此外,提起訴訟要求僱主報復舉報涉嫌違法行為的個人,可以在不違反本第14條(G)款的情況下向其律師披露信息,並在法庭訴訟中使用這些信息。
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9
茲證明,本協議雙方自上文第一次寫明的日期起已簽署本協議。
ArcBest公司
By: ___________________________
朱迪·R·麥克雷諾茲
董事長、總裁兼首席執行官
參與者
________________________________
姓名:[名字/MI/姓氏]
在12月31日之前交回延期申請表,[]
10
附件A
ArcBest公司
限制性股票單位
最初的延期選舉表格[]獎項
生效日期_[]十二月三十一號,[](“獎勵協議”)和不時修訂的ArcBest公司所有權激勵計劃(“計劃”)。這一延期應按照本次選舉中概述的條款和規定,以下列方式和金額作出。在進行這次選舉時,您可以選擇推遲全部或部分賠償的和解。您的延期必須以受獎勵的限制性股票單位的百分比表示。在執行本選擇表格時,您確認:(I)如果在您的獎勵協議中規定的授予日期,或在該授予日期後12個月內,您因滿足正常退休或提前退休(實際離職除外)的要求(在獎勵協議中定義)而全部或部分歸屬於您的獎勵,則為使其生效,選舉必須不遲於獎勵協議中規定的授予日期發生的前一年的12月31日返回,或(Ii)如果您在獎勵協議中規定的授予日期之前一年的前一年12月31日之前退回選舉,或(Ii)如果您符合獎勵協議中規定的正常退休或提前退休的要求(實際離職除外),則必須在不遲於獎勵協議中規定的授予日期的前一年的12月31日之前返回選舉(A)選舉必須在您的獎勵協議中規定的授予日期後30天內退回,及(B)在本次選舉後12個月(或如果晚於授予日期後12個月)之前,您的獎勵中受本次選舉約束的部分不得歸屬。
一般來説,根據這次選舉的所有延期將以股票支付。根據獎勵協議和計劃的條款和條件,您有權在本次選舉指定的結算日期收到的所有股票將在適用的結算日期轉讓給您。
延期金額
o本人特此不可撤銷地選擇延期交收_
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延期的持續時間
上述指定部分裁決的解決應推遲到[勾選下面相應的框並填寫分發日期(如果適用)。只選中一個框]:
o_____________, 20_____ [注:此日期必須晚於[]授予日期]或
o終止本人作為管理局成員的任期;或
othe earlier of _____________, 20_____ [注:此日期必須晚於[]授予日期]或終止本人作為管理局成員的任期;或
othe later of _____________, 20_____ [注:此日期必須在以下日期的一週年之後-[]授予日期]或終止我作為董事會成員的服務。
條款和條件
簽署此表格即表示您確認理解並接受以下事項:
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提交人: [參與者] | 接受人: ArcBest公司 由以下人員提供: 姓名: 標題: |
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