協議和合並計劃的同意和修訂
截至2021年10月21日,對協議和合並計劃的本同意書和修正案(本同意書)是由ArcBest Corporation(特拉華州的一家公司(“買方”)、Simba Sub,LLC(一家伊利諾伊州的有限責任公司和買方的一家直接或間接全資子公司(“合併子公司”)、Molo Solutions,LLC(一家伊利諾伊州的有限責任公司(“本公司”))簽署的,僅就本文中的有限目的而言,僅以賣方代表的身份)Andrew“賣方代表”)。
見證人:
鑑於雙方於2021年9月29日簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”);
鑑於,根據合併協議第6.01條,在合併協議之日至交易結束期間,公司修改公司組織文件或在公司發行任何證券之前,必須徵得買方同意;
鑑於,本公司希望修訂其於2020年8月28日修訂和重訂的經營協議(“經營協議”),以創建一個新的D-1類單位,並向某些個人發行該等單位(“發行”),該等單位的發行載於本合同附件A所附修訂(“該修訂”)所附的單位持有人明細表;
鑑於買方希望同意本修訂和發佈(“同意”);
鑑於雙方同意,雙方希望修訂和重述合併協議的某些附表,以反映修訂和發佈;
因此,現在,考慮到本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議,以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性),雙方同意如下:
a. | 3.日期為2021年10月25日的Molo Solutions,LLC經修訂和重新簽署的運營協議的第一修正案。 |
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[頁面的其餘部分故意留空]
2
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特此證明,本修正案由雙方正式授權的各自官員在上文第一次寫明的日期開始執行,特此為證。
公司:
Molo Solutions,LLC
/s/Andrew Silver 作者:安德魯·西爾弗(Andrew Silver)
ITS:首席執行官
僅為本協議規定的明示目的:
賣方代表:
/s/Andrew Silver
安德魯·西爾弗
/s/Matthew Vogrich
馬特·沃裏奇
[同意和修改協議和合並計劃的簽字頁]
買家:
ArcBest公司
/s/丹尼·洛伊
作者:丹尼·洛伊
ITS:首席收益率官兼輕資產物流總裁
合併子公司:
辛巴潛艇有限責任公司
/s/丹尼·洛伊
作者:丹尼·洛伊
ITS:經理
[同意和修改協議和合並計劃的簽字頁]
確認並同意:
歐幾裏德交易有限責任公司
/s/菲爾·卡斯珀 作者:菲爾·卡斯珀
ITS:委託人
[同意和修改協議和合並計劃的簽字頁]
附件A
《運營協議》修正案
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附件B
經修訂及重訂的附表4.07
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