maps-2021123100017794742021財年錯誤00017794742021-01-012021-12-310001779474美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-12-310001779474美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-12-3100017794742021-06-30Iso4217：美元0001779474美國-GAAP：公共類別成員2022-02-18Xbrli：共享0001779474地圖：CommonClassVMember2022-02-1800017794742021-12-3100017794742020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001779474美國-GAAP：公共類別成員2021-12-310001779474美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001779474地圖：CommonClassVMember2021-12-310001779474地圖：CommonClassVMember2020-12-3100017794742020-01-012020-12-3100017794742019-01-012019-12-3100017794742018-12-310001779474US-GAAP：MemberUnitsMember2019-01-012019-12-3100017794742019-12-310001779474US-GAAP：MemberUnitsMember2020-01-012020-12-310001779474美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001779474美國-GAAP：CommonStockMember地圖：CommonClassVMember2020-12-310001779474US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001779474美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001779474美國-GAAP：母公司成員2020-12-310001779474美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310001779474US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-12-310001779474美國-GAAP：母公司成員2021-01-012021-12-310001779474美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-12-310001779474US-GAAP：MemberUnitsMember2021-01-012021-12-310001779474美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-12-310001779474美國-GAAP：CommonStockMember地圖：CommonClassVMember2021-01-012021-12-310001779474美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-12-310001779474美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2021-12-310001779474美國-GAAP：CommonStockMember地圖：CommonClassVMember2021-12-310001779474US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310001779474美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-12-310001779474美國-GAAP：母公司成員2021-12-310001779474美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-310001779474地圖：SilverSpikeMember地圖：LegacyWMHClassAUnitHoldersMember2021-12-31Xbrli：純0001779474US-GAAP：ComputerEquipmentMember2021-01-012021-12-310001779474美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-01-012021-12-310001779474美國-GAAP：租賃改進成員2021-01-012021-12-310001779474美國-GAAP：軟件開發成員2021-01-012021-12-310001779474地圖：增強功能成員2021-01-012021-12-310001779474地圖：PublicWarrantsMember2021-12-310001779474地圖：PrivatePlacementWarrantMember2021-06-160001779474US-GAAP：TransferredOverTimeMember2021-01-012021-12-310001779474US-GAAP：TransferredOverTimeMember2020-01-012020-12-310001779474US-GAAP：TransferredOverTimeMember2019-01-012019-12-310001779474US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-01-012021-12-310001779474US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2020-01-012020-12-310001779474US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2019-01-012019-12-310001779474國家：美國2021-01-012021-12-310001779474國家：美國2020-01-012020-12-310001779474國家：美國2019-01-012019-12-310001779474國家/地區：加利福尼亞州2021-01-012021-12-310001779474國家/地區：加利福尼亞州2020-01-012020-12-310001779474國家/地區：加利福尼亞州2019-01-012019-12-31貼圖：分段00017794742021-01-010001779474美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員地圖：PublicWarrantsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001779474美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員地圖：PrivatePlacementWarrantMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001779474美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001779474地圖：PublicWarrantsMember2020-12-310001779474地圖：PrivatePlacementWarrantMember2020-12-310001779474地圖：PublicWarrantsMember2021-01-012021-12-310001779474地圖：PrivatePlacementWarrantMember2021-01-012021-12-310001779474地圖：PrivatePlacementWarrantMember2021-12-310001779474美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員地圖：PublicWarrantsMember2021-12-310001779474美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員地圖：PublicWarrantsMember2021-06-160001779474美國-公認會計準則：保修會員2021-10-012021-12-310001779474美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員地圖：PrivatePlacementWarrantMemberUS-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember2021-12-310001779474美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員地圖：PrivatePlacementWarrantMemberUS-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember2021-06-160001779474美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員地圖：PrivatePlacementWarrantMember美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-12-310001779474美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員地圖：PrivatePlacementWarrantMember美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-06-160001779474美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員地圖：PrivatePlacementWarrantMember美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2021-12-310001779474美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員地圖：PrivatePlacementWarrantMember美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2021-06-160001779474美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_______________________________________________________________________________
表格10-K
_______________________________________________________________________________
| | | | | |
☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度12月31日, 2021
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_起的過渡期 to ____
佣金檔案編號001-39021
_______________________________________________________________________________
WM科技公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_______________________________________________________________________________
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 98-1605615 |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主識別號碼) |
| |
41發現 歐文, 加利福尼亞 |
| 92618 |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(844) 933-3627
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.0001美元 | 地圖 | 納斯達克全球精選市場 |
認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元 | MAPSW | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的，☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的，☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ | | |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
截至2021年6月30日，也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為美元。874,935,735基於納斯達克全球精選市場報告的該日期的收盤價。
截至2022年2月18日，有70,399,067註冊人發行的A類普通股和65,502,347已發行的V類普通股股票。
以引用方式併入的文件
註冊人在2022年股東年會上的委託書的部分內容在本文所述的範圍內以10-K表格形式併入本年度報告的第三部分，作為參考。此類委託書將在註冊人截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
介紹性説明
WM科技公司，前身為Silver Spike收購公司Silver Spike(“Silver Spike”)最初於2019年6月7日根據開曼羣島公司法註冊為一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一家或多家目標企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務組合。於2021年6月16日(“完成日期”)，我們的前身Silver Spike完成了業務合併(定義見下文)。根據日期為2020年12月10日的若干合併協議和計劃(“合併協議”)，Silver Spike、Silver Spike Merge Sub LLC、特拉華州一家有限責任公司和Silver Spike(“合併子公司”)的全資直接子公司、WM Holding Company，LLC(特拉華州有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司)(“合併協議”)完成了業務合併(定義見下文)(“合併協議”)，合併協議由Silver Spike、Silver Spike Merge Sub LLC和Silver Spike的全資直接子公司(“合併子公司”)完成。內華達州有限責任公司，僅以初始持有人代表的身份。根據合併協議，合併附屬公司與萬洲國際合併，合併附屬公司亦隨之終止，而萬洲國際成為尚存的公司，並繼續作為Silver Spike的附屬公司存在(合併協議擬進行的交易，在此稱為業務合併)。在結案日，結合業務合併的結案(“結案”)，Silver Spike更名為WM科技公司。
除非上下文另有説明，否則本年度報告中提及的“公司”、“WMH”、“我們”及類似術語均指WM技術公司及其合併子公司(包括Legacy WMH)。“銀穗”是指企業合併完成前的前身公司。
WM科技公司
目錄
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| | 頁面 |
| | |
| 前瞻性陳述 | |
| 風險因素摘要 | |
| | |
第一部分 | | |
| 項目1.業務 | 4 |
| 第1A項。風險因素 | 15 |
| 1B項。未解決的員工意見 | 43 |
| 項目2.屬性 | 44 |
| 項目3.法律訴訟 | 44 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 44 |
第II部 | | |
| 項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 45 |
| 第六項。[已保留] | 46 |
| 項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 46 |
| 第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 63 |
| 項目8.財務報表 | 65 |
| 項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 65 |
| 第9A項。控制和程序 | 65 |
| 第9B項。其他信息 | 66 |
| 項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 66 |
第三部分 | | |
| 項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 67 |
| 項目11.高管薪酬 | 67 |
| 項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項 | 67 |
| 第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 67 |
| 項目14.主要會計費用和服務 | 67 |
第IV部 | | |
| 項目15.展品 | 68 |
| 項目16.表格10-K總結 | 70 |
簽名 | 71 |
前瞻性陳述
本年度報告(Form 10-K)包含符合1933年“證券法”(下稱“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節的定義的前瞻性陳述，這些陳述涉及我們和我們所在的行業，涉及重大風險和不確定因素。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定或其他類似表述來標識。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
•我們的財務和業務表現，包括關鍵業務指標及其下的任何潛在假設；
•我們的市場機會以及我們獲得新客户和留住現有客户的能力；
•我們對商業產品發佈的期望和時間安排；
•我們走向市場戰略的成功；
•我們擴大業務規模和擴展產品的能力；
•我們的競爭優勢和增長戰略；
•我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；
•我們為未來的業務獲得資金的能力；
•任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；
•國內外商業、市場、金融、政治、法律條件的變化；
•影響大麻產業的未來全球、區域或地方經濟和市場狀況；
•法律和條例的發展、效力、執行和變化，包括與大麻行業有關的法律和條例；
•我們成功利用新的和現有的大麻市場的能力，包括我們在這些市場成功地將我們的解決方案貨幣化的能力；
•我們管理未來增長的能力；
•我們有能力開發新產品和解決方案，及時將它們推向市場，並增強我們的平臺以及我們維護和發展雙邊數字網絡的能力，包括我們獲得和留住付費客户的能力；
•競爭對我們未來業務的影響；
•我們成功留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要更換這些人員、關鍵員工或董事；
•我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們綜合財務報表的可靠性；以及
•我們可能會受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告(“年度報告”)中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本年度報告中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告發布之日我們掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些聲明。
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們沒有義務更新本年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
風險因素彙總
以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。重要的是，本摘要並未涉及我們面臨的所有風險和不確定性。有關本風險因素摘要中總結的風險和不確定因素以及我們面臨的其他風險和不確定因素的更多討論，可以在本年度報告和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中題為“風險因素”的章節中找到。以下摘要通過對此類風險和不確定因素進行更全面的討論，對其全文進行了限定。在評估對我們證券的投資時，您應仔細考慮標題為“風險因素”一節中描述的風險和不確定性：
•隨着我們成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來維持未來的盈利能力。
•如果我們不能留住現有的客户和消費者，或者不能以符合成本效益的方式獲得新的客户和消費者，我們的收入可能會減少，我們的業務可能會受到損害。
•我們可能無法為我們的產品和解決方案提供最優定價。
•如果我們不能有效地開拓新市場，我們的收入和業務將受到不利影響。
•我們的業務集中在加州，因此，我們的業績可能會受到加州市場特有因素的影響。
•聯邦執法部門可能會認為我們的客户違反了美國聯邦法律，特別是CSA。美國聯邦政府對大麻執法政策的改變和針對我們客户的聯邦大麻法律的嚴格執行將破壞我們的商業模式，並對我們的業務和運營產生實質性影響。
•我們目前和將來的一些客户或他們的名單可能不符合適用法律法規的許可和相關要求。允許未經許可或不合規的企業訪問我們的產品，或允許企業以不合規的方式使用我們的解決方案，可能會使我們受到法律或法規的強制執行和負面宣傳，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽產生不利影響。此外，允許從事虛假或欺騙性廣告行為的企業使用我們的解決方案可能會使我們受到負面宣傳，這可能會對我們產生類似的不利影響。
•雖然我們的解決方案提供了一些功能來支持我們的客户遵守適用於大麻行業的複雜、不同和不斷變化的法規和其他法律要求，但我們一般不能也不能確保我們的客户以符合這些法規和要求的方式開展業務活動。因此，聯邦、州、省或地方政府當局可能尋求對我們的客户採取刑事、行政或監管執法行動，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響，或者可能迫使我們停止運營。
•我們的業務依賴於與大麻行業相關的美國州法律法規以及加拿大聯邦和省級法律法規。
•大麻行業的快速變化和適用的法律法規使我們很難預測和評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。
•由於我們的業務在一定程度上依賴於市場對大麻的持續接受，任何負面趨勢都可能對我們的業務運營產生不利影響。
•我們業務的擴張有賴於大麻的繼續合法化。
•如果使用我們平臺的客户和消費者不能提供吸引消費者的高質量內容，我們可能無法產生足夠的消費者流量來保持競爭力。
•我們的業務高度依賴於我們的品牌認知度和聲譽，我們的品牌認知度或聲譽的侵蝕或降級可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
•我們目前在大麻信息市場面臨着激烈的競爭，隨着大麻行業的不斷髮展，我們預計競爭將進一步加劇。
•如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的品牌、業務和經營業績可能會受到損害。
•如果我們不能招聘、培訓、留住和激勵關鍵人員，我們可能無法實現我們的業務目標。
•我們依靠搜索引擎位置、辛迪加內容、付費數字廣告和社交媒體營銷來吸引大量客户和消費者。如果我們不能通過搜索引擎和付費數字廣告為我們的網站帶來流量，或者通過社交媒體參與提高我們公司品牌的知名度，我們吸引新客户的能力可能會受到損害。
•如果我們目前的營銷模式不能有效地吸引新客户，我們可能需要採用成本更高的銷售和營銷方法來吸引和留住客户，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
•如果Google Play Store或Apple iTunes App Store限制我們移動應用程序平臺的功能或可用性，包括由於更改或違反條款和條件，我們平臺的訪問和使用可能會受到影響。
•我們可能無法及時或有效地擴展和調整我們現有的技術和網絡基礎設施，以確保我們的平臺可訪問，這將損害我們的聲譽、業務和運營業績。
•我們的支付系統和我們客户的支付系統依賴於第三方提供商，並受到不斷變化的法律和法規的約束。
•我們A類普通股和認股權證的交易價格一直不穩定，而且可能繼續波動，我們A類普通股和認股權證的價值可能會下降。
第一部分
項目1.業務
我公司
WM技術公司是歷史最悠久、規模最大的市場和技術解決方案提供商之一，專門為大麻行業提供服務，主要是美國州合法大麻市場和加拿大大麻市場的消費者、零售商和品牌。我們的業務包括商業驅動的市場、除草地圖和月度訂閲軟件產品WM Business。我們的雜草地圖市場提供有關大麻植物和大麻產業的信息，並倡導大麻合法化。雜草地圖市場通過我們的網站和移動應用程序向消費者提供有關大麻零售商和品牌的信息，以及關於當地可獲得的大麻產品的品種、價格和其他信息，從而允許消費者發現產品、獲得交易和折扣，以及預訂產品供消費者提貨或由參與零售商送貨給消費者。截至2021年12月31日，我們的市場月度活躍用户超過1500萬。我們相信，我們的用户羣的規模和該用户羣的大麻消費頻率對我們的客户非常有價值，並導致客户為我們的服務付費。我們的訂閲套餐WM Business是一套全面的電子商務和合規軟件解決方案，面向大麻零售商、快遞服務和品牌，客户可以訪問標準列表頁和我們的軟件解決方案套件，包括WM訂單、WM Dispatch、WM Store、WM Dashboard、我們的集成和API平臺，以及訪問我們的WM Retail和WM Exchange產品(如果有)。我們每月向客户收取訪問我們的WM Business訂閲套餐的費用，然後提供其他附加產品以收取額外費用, 包括我們的特色列表以及我們的Sprout(客户關係管理)和Cannveya(配送和物流軟件)解決方案。我們在美國銷售我們的WM Business產品，目前在加拿大提供我們的一些WM Business解決方案，並在其他幾個國家/地區(包括奧地利、德國、荷蘭、西班牙和瑞士)提供數量有限的非貨幣化列表。我們在美國、加拿大和其他外國司法管轄區開展業務，在這些地區，根據州或適用的國家法律，醫療和/或成人使用大麻是合法的。我們的總部設在加利福尼亞州的歐文。
WM科技的產品和解決方案生態系統
我們成立於2008年，運營着一家領先的在線市場，擁有一套全面的電子商務和合規軟件解決方案，銷售給美國州合法和加拿大大麻市場的零售商和品牌。該公司的使命是推動透明和包容的全球大麻經濟。我們通過我們的Weedmap Marketplace和WM Business軟件解決方案，解決尋求瞭解大麻產品的消費者和以合法合規方式為大麻使用者提供服務的企業所面臨的挑戰。在過去的13年裏，我們已經將除草地圖市場發展成為大麻消費者發現和瀏覽大麻信息的首選目的地。
和大麻產品，允許產品發現和預購，供參與的零售商提貨或送貨。WM Business是一套支持電子商務的工具，旨在幫助我們的零售商和品牌客户充分利用他們的除草地圖體驗，同時提高勞動效率並管理他們的合規需求。
根據Arcview Market Research/BDS Analytics的數據，美國州合法的大麻產業近年來持續增長，預計2020年至2025年將翻一番(Arcview Market Research/BDS Analytics1)，91%的美國成年人現在支持合法獲得醫療和/或成人使用的大麻。儘管有這些增長預期，但美國受監管的大麻市場仍然處於初級階段和支離破碎的狀態，尋求瞭解大麻的消費者和大麻行業以及尋求有效向大麻消費者進行營銷並順從管理其業務的企業都面臨着重大挑戰。根據全國藥物使用和健康調查估計，截至2020年12月31日，美國境內的大麻使用者在成年人口中所佔比例不到13%，那些每月至少消費一次的人所佔的比例更小。截至2021年12月31日，美國人口普查局和加拿大統計局估計，截至2021年12月31日，美國和加拿大市場約有11,700個零售許可證，並制定了醫療和/或成人使用法規，根據許可證和人口方面的個人政府大麻許可證數據庫提供的數據，這是這些市場中每22,000名居民大約有一個零售許可證的有效零售密度。
除了這些新興的消費者和商業動態，大麻本身是一種高度複雜、高度監管和非貨架穩定的消費品，涵蓋數百個品種和越來越多的形式因素，可供跨花、預卷、蒸氣、食用、酊劑和濃縮液消費。儘管有這些複雜性，尋求大麻信息的消費者仍然期望通過多個渠道發現產品和進行價格比較的便利性，以及大麻企業信息的透明度，這與他們期望從其他零售商或品牌那裏獲得的信息一樣。消費者的這些期望，再加上除了大麻作為一種新生的高度監管的消費品的獨特屬性之外，該行業缺乏標準化的產品信息，給服務於大麻使用者的零售商和品牌帶來了重大挑戰。零售商和品牌必須滿足這些消費者的期望，並提供與消費者在研究其他消費品類別時獲得的相同水平的全渠道參與機會(I)服務，(Ii)豐富的產品信息，(Iii)比較價格的能力，以及(Iv)產品和品牌發現的簡便性。此外，品牌直接營銷和銷售的能力有限，需要找到與消費者溝通的方法。與此同時，這些企業必須遵守快速發展的法律和監管格局，每個州和每個州的不同城市和縣都不同，這給以資本高效的方式進行擴展的能力帶來了挑戰。
雖然我們一開始只是一個市場，但在過去的幾年裏，我們已經為我們的零售商和品牌客户開發並推出了幾個SaaS解決方案。這些解決方案現在構成了一個面向零售商和品牌的綜合平臺，我們稱之為“口碑業務”(WM Business)。WM Business是一套電子商務支持工具，旨在幫助我們的零售商和品牌客户充分利用他們的Weedmap體驗，同時創造勞動效率並管理他們的合規需求，這些需求可以包括(取決於每個州的法規)庫存管理、將銷售分離給醫療和娛樂用户、送貨車輛的產品美元限額以及送貨車隊的GPS跟蹤。我們通過套裝軟件解決方案提供此功能，該解決方案包括(基於在任何給定市場和州一級法規中的可用性)(I)Weedmaps.com上帶有產品菜單的列表頁面、我們的iOS Weedmap移動應用程序和我們的Android Weedmap移動應用程序，該應用程序允許客户披露其許可證信息、運營時間、聯繫信息、折扣政策以及適用州法律可能要求的其他信息，(Ii)能夠接收產品預訂，以供消費者提貨或交付給消費者(無論是在weedmaps.com上，還是在weedmaps.com上，或者是在weedmaps.com上，或者在weedmaps.com上，在貼有白色標籤的WM商店站點或第三方站點(通過我們的訂單和菜單嵌入產品)，(Iii)物流軟件(如驅動程序應用程序和車隊跟蹤工具)，(Iv)客户關係管理軟件，(V)訪問我們的應用程序接口(API)，(V)允許庫存預測並幫助零售商確保有足夠的員工在場以確認產品的可用性(以及完成訂單和處理付款，這兩項都只發生在雜草地圖市場以外)，(Iii)物流軟件，如驅動程序應用程序和車隊跟蹤工具，以允許合法遵守州送貨法規，(Iv)客户關係管理軟件，(V)訪問我們的應用程序接口(API), WM業務與銷售點系統(POS)之間的實時連接的集成平臺，以簡化工作流程，並通過(Vi)分析儀錶板、(Vii)WM擁有的銷售點系統(如果有)和(Viii)訪問我們的在線批發交易市場來瀏覽品牌目錄和有效識別品牌以獲取庫存(以及審查許可證信息和分析證書等合規性功能)來促進合規性，其中包括(Vi)分析儀錶板、(Vii)WM擁有的銷售點系統(如果有)和(Viii)訪問我們的在線批發交易所，以瀏覽品牌目錄和高效地識別品牌以獲取庫存(以及審查許可證信息和分析證書等合規性功能)。我們還提供越來越多的產品供品牌接觸消費者和零售商，以及管理他們的品牌目錄信息。
我們的WM商務解決方案按月訂閲套餐出售。我們還提供幾種追加銷售和附加產品，允許企業在除草地圖市場上有更突出的位置，可以通過以下方式
1ArcView市場研究/BDS分析-合法大麻市場狀況，第8版報告。
列表、展示美國存托股份或促銷交易產品。此外，我們還提供CRM、物流和履行軟件以及驅動程序應用程序解決方案作為附加解決方案。我們在美國銷售我們的WM Business產品，目前在加拿大銷售其中的一部分，我們在其他幾個國家(包括奧地利、德國、荷蘭、西班牙和瑞士)的非貨幣化上市數量有限。截至2021年12月31日，我們在美國20多個州和地區積極開展業務，這些州和地區制定了成人使用和/或醫療使用法規。我們將活躍運營的市場定義為每月經常性收入超過1,000美元的美國州或地區。
隨着我們不斷擴大在雜草地圖市場上的存在和消費者數量，並擴大我們的SaaS產品，我們為我們的商業客户創造了更多的價值。隨着我們繼續擴大在weedmaps.com上列出的大麻企業的數量，我們成為一個對消費者更具吸引力的市場。為了利用我們的雙邊市場和解決方案的增長機會，我們計劃繼續進行投資，以提高品牌知名度，增加在現有市場的滲透率和向新市場擴張，並繼續開發新的軟件解決方案並將其貨幣化，以擴展我們平臺的功能，深化我們平臺的消費者體驗，併為我們的業務客户提供高水平的支持。
雖然大麻行業仍處於數十年增長的早期階段，但考慮到我們13年的運營歷史，我們已經確立了領先地位和公認的品牌。在接下來的幾年裏，我們計劃擴大我們的解決方案和服務產品。
我們終端市場面臨的挑戰
儘管大麻在美國是一個龐大且不斷增長的領域，但我們認為大麻與許多其他消費品和零售類別不同，原因如下：
•大麻作為一個受管制的產業仍處於初級階段。
•如今，吸食大麻的人不到美國成年人口的13%，沒有“典型”的吸食者特徵。
•管理大麻的法規很複雜，各州和州內的城市和縣都不同。
•大麻的特性千差萬別，這使得消費者在知情的情況下做出購買決定變得複雜。
•大麻是一種易腐爛的商品，產品缺乏同質性。
•品牌僅僅處於建立消費者存在的早期階段。
•與非法市場的競爭仍然是一個問題，特別是在加州這樣的州。
我們的解決方案
我們的解決方案旨在解決大麻消費者和企業面臨的這些挑戰。Weedmap市場允許大麻用户搜索和瀏覽零售商和品牌的大麻產品，並最終保留某些當地零售商的產品，其方式與其他技術平臺類似，可提供產品、品牌和零售商選擇的廣度和深度(儘管訂單確認和支付處理只能在Weedmap市場之外通過我們的客户直接通過第三方服務提供商進行)。隨着我們的WM Business SaaS解決方案的開發，我們為持牌大麻零售商提供了一個遵守州法律的端到端平臺。我們每月提供訂閲服務，並向特許客户追加銷售和附加服務，包括藥房、送貨服務和品牌。我們目前的解決方案包括：
•WM商業訂閲服務。我們的WM商業月度訂閲套餐包括以下解決方案，這些解決方案的可用性取決於客户的市場：
◦WM頁面。帶有產品菜單的列表頁面，允許客户披露其許可證信息、運營時間、聯繫信息、折扣政策以及適用州法律可能要求的其他信息。
◦WM訂單。傳輸預訂產品以供消費者提貨或交付給消費者的請求，使零售商能夠確認產品的可用性(以及完成訂單和處理付款-這兩項都只發生在雜草地圖市場之外)。雜草地圖只起到一個門户的作用，將消費者的詢問傳遞給藥房。在藥房接收到來自消費者的訂購請求之後，在藥房處理和履行訂單之前和同時，藥房和消費者可以繼續通信、調整請求中的物品並處理任何庫存問題。
◦WM調度。WM Dispatch與Cannveya(如下所述)一起提供物流和履行軟件以及驅動程序應用程序，這些應用程序提供的工具可用於合法交付和跟蹤通過WM訂單在線預訂的產品，以及實時路由和跟蹤國家許可的送貨車隊。
◦WM儀表盤。Insights儀錶板，向客户的列表頁面提供有關用户參與度和流量趨勢的數據和分析。
◦WM商店。訂單和菜單嵌入(Orders And Menu Embedded)，允許零售商和品牌將列出菜單或產品預訂功能的Weedmap導入他們自己的白標WM Store網站或單獨擁有的第三方網站，以節省勞動力的方式管理他們在weedmaps.com和他們的單獨品牌網站上的在線存在、庫存和合規工作流程。雖然WM商店允許消費者預訂產品，但產品可用性的確認、最終訂單輸入、訂單履行和付款處理都是在Weedmap市場之外進行的。
◦集成和API。集成和API工具或定製解決方案的平臺，用於將業務集成到WM技術生態系統中。這提高了業務效率，提高了除草地圖信息的準確性和及時性，為消費者和企業創造了更積極的體驗。
◦在有限的幾個美國市場，我們提供零售POS系統WM Retail和WM Exchange，WM Retail提供庫存管理、跟蹤和跟蹤合規報告功能，以及與列表頁產品菜單和數字產品預訂功能的內置集成，以實現流水線工作流程；WM Exchange允許零售商瀏覽品牌目錄並識別品牌以獲取庫存，而品牌則用於管理其客户關係和批發業務。我們不再計劃將這些產品擴展到更多的州，而是計劃將POS相關和B2B相關的工作重點放在我們與第三方POS供應商的API集成上，我們相信這將使除草地圖市場對使用第三方POS的零售商更具吸引力。
•針對訂閲客户端的其他服務。我們僅向付費訂閲客户提供多種附加和追加銷售解決方案，包括：
◦在我們的weedmaps.com市場上的特色列表；以及
◦促銷交易，允許零售商展示產品的折扣(根據某些司法管轄區適用法律的要求)和促銷活動，以幫助注重價格的消費者。
•額外的點菜產品。
◦廣告解決方案。我們還提供多個單點廣告解決方案，包括我們的雜草地圖市場上的橫幅美國存托股份和促銷磁貼卡片，以及可以綁定到關鍵字搜索的橫幅美國存托股份。這些產品在我們的數字表面上高度可見的位置為客户提供有針對性的廣告解決方案。此外，在2021年第四季度，我們開始測試一款向客户提供多渠道媒體的產品，該產品的開發將持續到2022年。
◦發芽。2021年9月，我們收購了Sprout業務(“Sprout”)的某些資產。Sprout是一個基於雲的客户關係管理(“CRM”)和營銷平臺，能夠運行短信、電子郵件和忠誠度活動，重新定位和重新吸引大麻消費者。
◦坎維婭。2021年9月，我們收購了運輸物流控股公司，這是坎維亞的母公司。這些服務與WM Dispatch一起提供物流和履行軟件以及驅動程序應用程序，這些應用程序提供的工具可用於合法交付和跟蹤通過WM訂單在線預訂的產品，以及對州許可的交付車隊進行實時路由和跟蹤。
我們的競爭優勢
自2008年成立以來，通過利用我們的競爭優勢，我們已成長為大麻行業領先的技術解決方案提供商，包括：
作為技術領先者為大麻行業服務的悠久歷史。我們成立於2008年，有着悠久的歷史，並與美國各地的大麻企業和消費者建立了關係。這給我們帶來了幾個競爭優勢，例如規模、誘人的運營利潤率，以及對許多市場新興消費者和商業趨勢的本地洞察力。我們的政策和政府關係專業知識使我們能夠預測大麻法規的變化並迅速做出反應，併為我們業務的方方面面提供信息，包括我們的產品構思、開發和上市戰略。
為大麻企業和消費者提供最大的雙邊平臺。我們估計，截至2021年12月31日，美國市場上所有獲得許可的大麻零售商中，約有55%是我們在該平臺上的付費客户。隨着我們平臺上的用户數量不斷增加，我們產生了更多的參與，並更容易説服我們的業務客户通過切換到我們高價值的WM Business捆綁解決方案來整合他們的服務提供商。隨着我們市場上的企業數量不斷增加，我們將成為一個對用户更具吸引力的平臺。隨着越來越多的企業和用户加入該平臺，我們獲得了更豐富的行業數據寶庫，可以進行市場研究，幫助產品開發和改進。其結果是一種自我強化、互惠互利的雙邊網絡效應，我們認為這種效應很難複製。
唯一專用於大麻行業的完全集成的Business-in-a-Box SaaS解決方案。我們的口碑業務是業界唯一的綜合性一體商務解決方案，並整合了嵌入式合規功能，以便我們的客户通過集成的軟件解決方案遵守州法律，這些軟件解決方案範圍從現場菜單、物流和履行、CRM、POS集成、庫存管理以及數據和分析。我們相信，我們是唯一一個將市場和軟件結合在一起的大麻服務平臺--大多數其他技術提供商提供單點軟件解決方案，而沒有市場或沒有軟件的市場。我們相信，我們提供了唯一的綜合軟件平臺，使大麻零售商能夠快速、經濟有效地接觸到他們的目標受眾，滿足廣泛的需求。我們的平臺還具有自助管理功能，使客户能夠管理他們的列表頁面，包括添加圖片、調整菜單、編輯產品信息、回覆評論以及分析流量趨勢。
獨特且不斷增長的數據資產。鑑於我們現有的存在、規模和產品範圍，這些產品為我們提供了大量零售級信息和用户洞察力，因此我們擁有不斷增長且獨特的第一方數據資產。目前，大麻行業幾乎沒有可靠的浮華數據集來源。我們的數據為我們提供了對當地市場趨勢的洞察，以及消費者從探索和發現到與多個零售商、品牌和產品的直接互動點的旅程的形態。隨着我們的客户和消費者網絡的持續增長，我們的數據集將變得更加深入和豐富，從而增加其價值和我們潛在的貨幣化機會。
能夠快速創新並有效地規模化推出新產品。我們擁有靈活的產品創新和部署流程。我們的銷售團隊經常與我們的付費客户接觸，瞭解他們使用的產品，以及他們的業務目標和業績。我們不斷努力通過與客户的深度接觸以及實證研究來產生產品創意。在初始開發階段，我們與我們業務的相關領域(如銷售、政府關係和合規性、法律、市場營銷和技術)一起測試提議的產品，並在投入開發人員時間和公司資源之前，使用由此產生的跨職能輸入來制定清晰的業務原理和明確的目標、需要解決的客户問題、需要合併的合規性功能以及潛在的產品市場匹配。我們利用可重用微服務體系結構和模塊化技術，這些技術可以在多個新產品中重新部署，從而縮短開發週期。這種簡化的方法產生了需要更少投資的更小的計劃，使我們能夠快速提供具有成本效益的產品創新。
產生強勁現金流的資本效率商業模式。我們運營的是一個基於雲的平臺，與其他大麻相關業務不同，我們只需要極小的物理佔用空間，不會直接受到產品投入成本波動的影響。我們不需要房地產或其他重大資本支出來進入新市場。我們的產品可以高效地針對新市場進行定製，以便於擴展，從而提供極大的靈活性，以最少的投資擴展和進入新市場。我們強勁的利潤率和高水平的EBITDA轉換為自由現金流，同時實現了我們的增長，這證明瞭我們業務模式的資本效率。
以運營為重點、經驗豐富的管理團隊。我們的行政領導團隊在技術、消費、零售、法律和金融服務行業積累了100多年的專業經驗，在運營執行和推動增長方面有着良好的記錄。我們的首席執行官Christopher Beals建立了我們的政府關係、法律和合規職能，組建了高級領導團隊，並制定(並領導執行)了我們的“盒子裏的業務”戰略。我們相信，我們對終端市場的深入瞭解和橫跨多個行業的廣泛的運營專業知識，在執行我們的增長戰略方面提供了關鍵的競爭優勢。
我們的增長戰略
作為一個領先的市場和軟件平臺，我們的目標不僅是增加我們的市場份額，而且通過影響政策來擴大我們的市場份額，促進更廣泛地獲得正牌大麻，教育消費者如何購買大麻，並向持牌運營商提供他們接觸用户和發展業務所需的工具。然而，考慮到我們在大麻消費者和企業中的份額，我們相信我們處於有利地位，可以通過執行以下戰略來利用我們終端市場的潛在增長：
•發展我們的雙邊市場。我們的目標是成為尋求大麻的消費者的商業中心。為了支持這一目標，我們打算通過原創內容繼續增加我們平臺上的消費者數量，這些內容可以教育、娛樂、促進新產品的發現，提高人們對我們平臺的認識，並鼓勵重複使用。隨着我們的用户和用户參與度的增加，我們將繼續與我們的客户接觸，展示我們相信他們在我們的平臺上獲得的價值，並可以説服更多的企業通過我們的WM Business訂閲服務和其他服務來增加對我們的WM Business服務的採用。
•拓展我們現有的市場並進入新的市場。我們有一個重要的機會來擴大我們的客户基礎，無論是在繼續增長的現有市場中，還是在對受監管的大麻開放的新市場中。儘管我們正日益成為一個更具全國認知度的品牌，但截至2021年12月31日，我們正在美國20多個州和地區實現平臺貨幣化。根據我們的內部研究，我們認為，要擁有一個健康和正常運作的持牌市場，可接受的零售密度的最低水平是每10,000名居民中至少有一家持牌零售商。我們今天運營的美國許多州的特許零售密度仍然很低，滲透率仍然很低。
我們相信，隨着零售許可證的不斷髮放，以及各州朝着每萬人一個零售許可證的比率邁進，我們在現有市場內有巨大的增長機會。截至2021年12月31日，美國和加拿大市場約有11,700個現有零售許可證。假設發放的牌照數量沒有上限，或對發放的牌照數量沒有其他限制，如果這些市場要發放足夠的牌照，以匹配每10,000名居民一個牌照的比率，大約會發放10,000個新的零售牌照。這可能需要在我們今天開展業務的某些州內的城市和縣繼續放寬許可證限制。隨着州合法化的勢頭，包括最近一次選舉期間五個州的投票倡議橫掃，我們認為更多州以及最終美國政府的合法化是不可避免的。假設發放的許可數量沒有上限或對發放的許可數量沒有其他限制，如果整個美國和加拿大達到每10,000名居民一個許可的最低密度水平，我們相信零售許可的總數將達到大約37,500個，這大約是美國和加拿大當前零售許可數量的3.2倍，如下所示。這對我們來説是一個重要的增長機會，因為每發放一個新的零售許可證都是一個機會，可以讓新客户加入我們的平臺，並隨着他們利用我們更多的服務、解決方案和追加銷售/附加產品，增加他們的月度支出。
擴展我們的WM Business SaaS解決方案，提高商品總值(GMV)。我們打算通過額外的高級分析、CRM和忠誠度工具等解決方案來繼續擴展我們的WM Business解決方案的功能，我們打算通過在我們的訂閲產品中增加更高價格的層級來實現貨幣化。我們將繼續在更多的州擴展我們的POS集成的可用性。我們還在不斷改進我們的WM Business解決方案的基本級功能。我們相信，這些舉措將帶來更多參與度更高的客户，他們會在我們的平臺上使用更多我們的服務，隨着時間的推移，他們獲得貨幣化機會的時機也會更成熟。雖然我們認為GMV目前不是我們收入的驅動力，但隨着時間的推移，GMV可能代表着巨大的貨幣化潛力，因為美國聯邦法規允許我們通過收取費率或支付費用來貨幣化我們客户目前的平臺外交易活動，而我們目前並不從事這一業務。
進行戰略性收購。我們對與收購相關的增長採取謹慎的方式，更願意有選擇地進行戰略性軟件收購，比如我們最近對Sprout、Cannveya和CannCurrent的交易，這是對它們的補充
我們現有的產品。我們打算繼續有選擇地尋求投資和收購技術產品的機會，使我們能夠加速增長。
競爭
我們平臺各個組件的直接競爭對手包括專注於大麻的科技公司，如Leafly(用於零售商列表頁面)、duchie和Jane Technologies(用於菜單嵌入和訂單功能)、Leaflink和Leaf Trade(用於B2B銷售)以及各種專注於大麻的銷售點提供商、營銷和廣告技術解決方案。此外，對於我們的零售列表頁面，我們的平臺還可能與互聯網搜索引擎和廣告網絡(如Google、Yelp、各種其他報紙、電視和媒體公司)以及户外廣告牌廣告提供的現有或潛在產品和解決方案競爭。我們認為，我們市場中的主要競爭因素包括我們網絡的規模、產品的全面性、易於採用和使用、促進遵守適用於大麻行業經營企業的複雜、不同法規的能力、消費者可獲得的信息的廣度和可信度以及品牌。我們相信，基於這些因素，我們的競爭是有利的。
有關我們業務面臨的與競爭相關的風險的更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們目前在市場上面臨着激烈的競爭，我們預計隨着大麻行業的不斷髮展，競爭將進一步加劇。.”
銷售及市場推廣
銷售額
我們的銷售團隊主要以加利福尼亞州歐文總部為基地。我們的銷售團隊成員對我們提供的產品和附加組件非常瞭解，例如我們的交易平臺或WM訂單，並通過我們的平臺為新客户和現有客户提供幫助。
我們通過適用的州大麻監管機構的許可證持有人名單，為新的上市頁面產生許多線索。其他線索是根據大麻許可證申請者的入境請求創建的，這些申請者開始在我們的平臺上建立他們的業務存在，等待預期的大麻許可證。
營銷
我們相信，我們平臺的質量和實力是我們最寶貴的營銷資產，絕大多數業務銷售線索都來自國內。我們的營銷戰略涵蓋消費者和企業，包括用户獲取、品牌營銷、傳播和實地營銷。
我們的消費者營銷努力側重於提高平臺的知名度，獲得可能對該平臺感興趣的新用户，並增加現有用户的參與度。為了增加我們平臺的參與度，我們採用了一系列生命週期營銷、社交媒體和搜索引擎優化策略，這些策略增加了我們的直接和有機流量。雖然許多傳統的付費營銷渠道(如廣播電視或谷歌搜索和展示美國存托股份)無法用於大麻行業的平臺，但我們已經能夠建立一個可靠的在線戰術網絡，使我們能夠以非常有競爭力的客户獲取成本加快我們的消費者基礎的增長。此外，我們還尋求廣泛的關鍵消費機會，以鞏固我們在消費者心目中作為主要大麻市場的地位，例如我們在2021年8月宣佈與Kevin Durant和Thirty Five Ventures建立合作伙伴關係，並與董事會達成贊助協議，這是我們第二次虛擬的4/20活動“一起更高”，以慶祝由Snoop Dogg主辦的節日，以及2020年對Mike Tyson vs Roy Jones，Jr.的贊助。按次付費格鬥，有史以來購買最多的十大格鬥體育賽事之一。
我們的商業營銷重點是提高大麻零售商和品牌對我們軟件產品廣度的認識，因為我們的一些新產品是如此之新。我們通過直接實體和數字營銷，與當地大麻商業協會合作，以及與現有客户進行生命週期營銷來做到這一點。考慮到我們品牌的實力，我們已經看到我們的策略在擁擠的市場中表現強勁，使我們銷售團隊的收購或追加銷售過程變得輕鬆。
社會影響
為了支持包容性大麻產業的發展，我們參加了政策小組，並組織了教育會議，教育與會者社會公平計劃和其他政策倡議的重要性，這些政策倡議旨在確保有色人種和受禁毒戰爭影響的人有能力參與正在開放的合法大麻市場(即社會公平許可計劃)。此外，我們的政策團隊起草了白皮書和模擬立法條款，旨在支持社會公平許可計劃的頒佈，並倡導州和地方政府制定社會公平許可計劃。我們還建立了一個名為WM Teal的計劃，代表“共同爭取公平準入和立法”，通過該計劃，我們向社會公平許可計劃下的申請者或許可證申請人提供免費軟件、廣告、教育材料和培訓計劃。
研究與開發
我們的產品開發工作側重於向我們的平臺添加新功能和解決方案，以及增加我們平臺的功能並增強其易用性。雖然我們預計隨着我們繼續增加我們平臺的功能，研發費用將會增加，但我們預計我們的研發費用佔總收入的比例將保持不變。
知識產權
我們的知識產權和專有權利是寶貴的資產，對我們的業務非常重要。在我們努力保護我們在世界各地的版權、商業祕密、商標和其他知識產權時，我們依賴於我們所在司法管轄區的聯邦、州、普通法和國際權利的結合。
我們有一個正在進行的商標和服務商標註冊計劃，根據該計劃，我們在美國、加拿大、歐盟和其他司法管轄區註冊我們的品牌名稱、標語和徽標，只要我們認為它們是合適的和具有成本效益的。
截至2021年12月31日，我們已在美國、加拿大、日本、歐盟、英國和墨西哥獲得商標註冊。我們還獲得了國際商標註冊，在澳大利亞和歐盟被指定為“雜草”。截至2021年12月31日，我們在美國有正在處理的商標申請，包括：“WM TECH”和“WM TECHING”，以及在美國正在處理的商標申請，其中包括用於交付平臺服務的“Weedmap”。我們在加拿大也有正在處理的商標申請，包括“雜草地圖”。
除了我們眾多的商標申請和註冊外，我們還在美國獲得了Weedmaps.com網站“Growth One”和兩個版本的Lab API文檔的版權註冊。此外，我們還擁有多個域名，包括：Weedmaps.com、marijuana.com、Cannabis.com、wmPolicy.com、hemuseumofweed.com、wm-reast.com、wmforbusiness.com和WM store。我們的商標和域名對我們的業務和品牌形象至關重要。
我們還依賴保密協議、發明轉讓協議、知識產權轉讓協議或與員工、獨立承包商、消費者、軟件提供商和其他第三方達成的許可協議，以保護和限制對我們專有知識產權的訪問和使用。
雖然我們在一定程度上依賴於這些法律和合同保護，但我們相信，員工的技能和聰明才智，以及我們平臺的功能和頻繁的增強等因素，是我們在市場上取得成功的更大貢獻。
我們無法控制的情況可能會對我們的知識產權構成威脅。有關更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險”一節。
人員運營與人力資本資源
截至2021年12月31日，我們擁有606名全職員工和1名兼職員工，其中工程、產品和設計242名，銷售和營銷264名，一般和行政及專業服務101名。在這些員工中，595人位於美國，12人位於加拿大。
我們認為，能夠吸引和留住頂尖人才既是我們的戰略優勢，也是實現我們推動透明和包容的全球大麻經濟的使命所必需的。我們作為領先的技術提供商
大麻行業幫助我們吸引了高素質的員工，他們技術熟練，對我們的使命和產品充滿熱情。我們在這項任務上投入了大量資源。我們敬業的、一流的人才招聘團隊專注於尋找和吸引不同的、有能力的人才，我們的人力與文化團隊致力於一旦他們來到這裏，就為這些人才打造一個世界級的僱主之選。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍，我們也沒有經歷過任何停工。
政府監管
近年來，許多國家和地區都採取行動對大麻，特別是醫用大麻進行管制和徵税。這些司法管轄區中的大多數都存在複雜的監管制度，要求持牌運營商遵守大量的報告、測試、包裝、分銷和安全要求。
美國和領土
儘管州政府有進一步合法化的趨勢，但美國政府繼續將大麻歸類為非法的附表I管制物質，因此，我們的客户種植、加工、分銷、銷售、銷售和廣告銷售和擁有大麻違反了聯邦法律，這一點在題為“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險”的章節中有進一步討論。
雖然奧巴馬政府和特朗普政府有不同的聲明政策，包括後者對大麻行業不那麼友好的立場，但美國聯邦政府七年多來一直沒有優先執行CSA對遵守州法律的大麻公司及其供應商的大麻禁令。
自2014年以來，美國綜合支出法案的各個版本都包括一項條款，禁止包括藥品監督管理局在內的美國司法部使用撥付的資金阻止各州實施醫用大麻法律。聯邦法院認為，該條款禁止司法部花費資金起訴從事州醫用大麻法律允許的行為並嚴格遵守此類法律的個人。
拜登總統在競選期間承諾對大麻進行聯邦改革，包括全面合法化。雖然自那以後，美國政府對大麻改革幾乎沒有表現出興趣，但拜登承諾將大麻“合法化”，這可能被合理地解讀為，他領導下的任何司法部長都將命令美國檢察官不要對符合州法律的實體和其他合法與他們做生意的實體執行聯邦大麻禁令。
儘管美國司法部長梅里克·加蘭德(Merrick Garland)可以向聯邦檢察官發佈政策指導，要求他們不應幹預符合州法律經營的大麻業務，但任何此類指導都不具有法律效力，也不能由法院強制執行。在美國參議院舉行的確認聽證會上，加蘭德法官作證説，起訴州合法的大麻公司不是“對有限資源的有用利用”。因此，在可預見的未來，聯邦政府不執行的現狀很可能會持續下去，儘管這當然不確定。雖然行業觀察人士希望國會和參議院的變化，加上拜登擔任總統，將增加大麻或至少大麻銀行改革的可能性，但這並不是板上釘釘的事。一些法案將影響大麻的法律地位。安全和公平執法(SAFE)銀行法將允許金融機構合法地向州政府許可和合規的大麻經營者提供服務，該法案已在眾議院獲得通過，但未在參議院獲得通過。預計將在第117屆國會提出或重新提交的其他一些法案可能會影響大麻在美國的法律地位，儘管其中是否會成為法律尚不確定。新澤西州參議員科裏·布克(Cory Booker)、民主黨參議員羅恩·懷登(Ron Wyden)和紐約州參議員查克·舒默(Chuck Schumer)發佈了一份擬議立法的討論稿--《大麻管理和機會法案》(Cannabis Administration And Opportunity Act)，他們計劃將該法案作為一項法案提交，該法案將使大麻合法化，並消除之前的大麻犯罪記錄。最近提交給國會的是另一項法案，由眾議員南希·梅斯(R-SC)提出的州改革法案，該法案將廢除聯邦對大麻的禁令。基於去年的勢頭, 2022年，在國家一級將大麻或大麻銀行合法化的立法努力可能會繼續下去。
我們的一些零售客户銷售含有CBD的產品，這些產品來自大麻，含THC和不含THC，均來自非大麻。直到最近，大麻和大麻提取物(不包括成熟的秸稈、從秸稈生產的纖維、種子和任何其他化合物製成的油或蛋糕、製造、鹽衍生物、混合物或該等部分的製劑)都是《修正案》附表I所列的非法受管制物質。“2014年農業法”(The Agriculture Act of 2014，Pub.)L.113-79(“2014年農場法案”)授權各州建立工業大麻研究項目。大多數州都建立了據稱符合2014年農業法案的項目。許多行業參與者甚至各州對這項法律的解釋是，包括對大麻CBD的商業化和商業市場的“研究”，包括含有CBD的產品。
2018年12月，美國政府改變了大麻的法律地位。2018年農業改善法案，Pub.根據第L.115-334條(“2018年農場條例草案”)，從委員會審議階段修正案附表中刪除大麻及大麻提取物，包括CBD。因此，生產、銷售和擁有大麻或大麻提取物，包括某些CBD產品，不再違反CSA。各州已經對大麻及其提取物(包括CBD)實施了不同法律的拼湊。此外，FDA聲稱“食品、藥品和化粧品法”大大限制了大麻CBD產品的合法性。
我們既不是刑事訴訟的被告，也不是民事或監管執法程序的主體，這些程序是由美國政府當局根據我們為大麻行業提供的產品和解決方案而起訴的。此外，我們認為，第230條為美國的互聯網服務提供商中介機構(如我們)提供了非他們創建或開發的平臺上提供的內容的民事和州刑事責任豁免權。我們不會創建或開發出現在我們客户的列表頁面和其他廣告投放上的信息，儘管我們的審核團隊可能會刪除客户的信息，如果這些信息違反了我們的上市限制，或者對發佈違反我們社區使用條款(例如，禁止褻瀆和種族主義)的評論的消費者提出警告。我們確實會創作和編輯某些原創內容，這些內容會出現在我們網站的其他部分，如WM新聞、WM學習和WM政策。所有這些版塊都是一般新聞和信息，這些版塊都不是大麻企業的廣告或上市頁面。有關第230條的更多信息，請參閲標題為“業務概述”和“風險因素-與本公司業務和工業相關的風險”的章節。根據適用的法律法規和我們自己的合規政策，我們的客户必須遵守許可和相關要求，而我們目前和將來的一些客户可能無法遵守所有這些要求。目前，我們要求除草地圖上的所有大麻零售商在其清單上顯示有效的、未過期的州頒發的許可證編號。我們有一個專門的信任和安全團隊，在提交時和持續的基礎上審查許可證信息，以確保有效性和準確性。對於某些除草劑產品或服務, 我們可能會要求額外的驗證和文件。此外，我們要求我們的客户提供合同陳述並保證他們遵守州法律。儘管我們的政策是驗證國家許可，但如果未經許可或不合規的企業能夠訪問我們的產品，可能會使我們受到法律或監管執法以及負面宣傳的影響，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽產生不利影響。
加拿大
自1999年以來，通過各種監管制度，醫用大麻在加拿大一直是合法的。2018年10月17日，《大麻法案(加拿大)》正式生效。“大麻法案”管理着加拿大的醫療和受監管的成人使用市場。在2018年10月17日之前，加拿大合法獲取和使用醫用大麻受到“受控藥物和物質法”以及相關的“為醫療目的獲取大麻條例”(ACMPR)的監管。根據“大麻法案”，大麻種植和/或加工許可證的持有者也可以根據“大麻種植和/或加工法案”獲得的現有許可證向受監管的成人使用市場供應大麻。
成人用大麻的分配和銷售由各省和地區政府單獨管理，因此，不同司法管轄區的監管制度各不相同。在除薩斯喀徹温省以外的每個省和地區，都有一個省級經銷商負責從生產商那裏購買大麻，並將產品出售給其受監管的零售分銷渠道。此外，除薩斯喀徹温省和馬尼託巴省外，每個省和地區的經銷商都單獨負責在線銷售。關於大麻零售，除了網上銷售，愛德華王子島、新斯科舍省、新不倫瑞克、魁北克和西北地區的省和地區條例只允許政府經營的大麻商店，而安大略省、馬尼託巴省、薩斯喀徹温省、艾伯塔省和育空地區的省和地區條例將網上銷售以外的大麻零售留給私營部門。在紐芬蘭、不列顛哥倫比亞省和努納武特，省和地區的法規允許公共和私人商店都可以運營的混合模式。
根據“大麻法案”或“大麻條例”頒佈的條例更詳細地規定了大麻的醫療和成人使用監管制度，包括許可證、安全許可和實物安全要求、產品做法、户外種植、安全、包裝和標籤、含大麻化合物、文件保留要求、報告和披露要求、新的醫用大麻獲取制度和工業大麻監管制度(這兩項制度基本上類似於大麻管制制度和工業大麻管制制度)。根據《大麻法案》和《大麻條例》，加拿大衞生部已被授權發放廣泛的許可證，包括標準種植許可證、微型種植許可證、工業大麻種植和苗圃種植許可證、標準加工和微加工許可證以及銷售許可證。
“大麻法案”禁止所有大麻推廣，除非根據該法案特別授權。根據“大麻法令”第17(1)款，禁止推廣大麻或大麻配件或任何與大麻有關的服務，包括(A)傳達關於大麻價格或分銷的信息；(B)以有合理理由相信可能會吸引年輕人的方式這樣做；(C)以證明或背書的方式，無論如何展示或傳達；(D)以描繪人、人物或動物的方式，無論是真實的還是虛構的；或(E)通過將其或其任何品牌元素與一種生活方式(例如，包括魅力、娛樂、興奮、活力、風險或大膽的生活方式)聯繫在一起，或喚起對該生活方式的正面或負面情緒或形象的方式，來呈現該生活方式或其任何品牌元素，或(E)將其或其任何品牌元素與某種生活方式相關聯或喚起對該生活方式的正面或負面情緒或形象。
根據大麻法案，授權的促銷活動包括特許企業和其他公司的促銷活動，僅限於信息內容或品牌偏好促銷。信息促銷是指向消費者提供有關大麻、大麻配件和與大麻有關的服務的事實信息，包括其供應情況和價格的促銷活動。品牌偏好促銷是指根據大麻的品牌特徵，對大麻、大麻配件和與大麻相關的服務進行促銷。根據該法被授權生產、銷售或分銷大麻的企業可以通過信息促銷或品牌偏好促銷來促銷大麻，只要負責促銷的人(如果是電信公司)已採取合理步驟，確保年輕人無法接觸到促銷活動。
正如本招股説明書的其他部分所討論的，我們認為，第230條為美國的互聯網服務提供商中介機構(如我們)提供了非他們創建或開發的平臺上提供的內容的民事和州刑事責任豁免權。雖然於2020年7月1日生效的“美國-墨西哥-加拿大協定”(下稱“協定”)第19.17.2條載有類似“通訊體面法”第230(C)(1)條的措辭，但加拿大目前並無與第230條相對應的法定條文。儘管加拿大在這一點上的判例法並不廣泛，但我們認為，加拿大法院傾向於將加拿大的數字平臺(如我們)排除在其平臺上發佈第三方內容的協助和教唆責任，因為平臺提供商充當着內容的“僅僅渠道”。有關更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險”一節。我們不會創建或開發出現在我們客户的列表頁面和其他廣告投放中的信息，儘管我們的審核團隊可能會刪除客户的信息，如果這些信息違反了我們的上市限制，或者對發佈違反我們社區使用條款(例如，禁止褻瀆和種族主義)的評論的消費者提出警告。我們確實會創作和編輯某些原創內容，這些內容會出現在我們網站的其他部分，如WM新聞、WM學習和WM政策。所有這些版塊都是一般新聞和信息，這些版塊都不是大麻企業的廣告或上市頁面。目前，我們要求除草地圖上的所有大麻零售商在其清單上顯示有效的、未過期的州頒發的許可證編號。我們有一個專門的信任和安全團隊，在提交時和持續的基礎上審查許可證信息, 以確保有效性和準確性。對於某些除草劑產品或服務，我們可能會要求額外的驗證和文檔。儘管我們的政策是驗證國家許可，但如果未經許可或不合規的企業能夠訪問我們的產品，可能會使我們受到法律或監管執法以及負面宣傳的影響，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽產生不利影響。
我們不是刑事訴訟的被告，也不是民事或監管執法程序的對象，加拿大政府當局根據我們向大麻行業提供的產品和解決方案對我們提起訴訟。
世界其他地區
大麻合法化在世界其他地區正在擴大，各國採取了不同程度的合法化或非刑事化。我們還不認為這些國家是我們產品的可行市場，儘管我們正在對該產品在法律上允許的幾個市場的少量上市進行測試。
可用的信息
我們的網址是www.weedmaps.com。我們的投資者關係網站位於https://ir.weedmaps.com.我們向美國證券交易委員會提交年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、委託書以及對這些報告的任何修訂後，都可以通過我們的投資者關係網站免費獲得這些報告。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們可能會不時通過在我們網站的投資者關係欄目發佈重要信息來向投資者提供重要信息。
美國證券交易委員會有一個互聯網網站www.sec.gov，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關我們公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。本公司網站的內容不會以引用方式納入本年度報告(Form 10-K)或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對本公司網站的任何提及僅作為非主動文字參考。
第1A項。危險因素
投資我們的證券是有風險的。在您決定購買我們的證券之前，除了上面在“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的風險和不確定性之外，您還應該仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果造成實質性的損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會變得重要，並對我們的業務產生不利影響。
與我們的工商業相關的風險
隨着我們成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來維持未來的盈利能力。
雖然我們的收入在最近幾個時期有所增長，但由於一些因素，包括我們業務的成熟、向大麻零售商和品牌發放新許可證的速度放緩，以及允許銷售大麻而我們尚未擴大到的新的主要地理市場的數量最終減少，這種增長可能是不可持續的。我們可能無法產生足夠的收入來維持盈利能力。此外，我們預計在未來一段時間內，隨着我們在以下方面投入大量財務和其他資源，我們的成本將會增加：
•銷售和營銷，包括繼續投資於我們目前的營銷努力和未來的營銷計劃；
•招聘更多員工，包括我們的產品和工程團隊；
•在國內和國際上擴張，努力增加我們的消費者和客户使用量，客户基礎，以及我們對客户的銷售額；
•開發新產品，增加對現有產品持續開發的投資；
•將我們收購的公司整合到我們的業務中；以及
•一般行政方面，包括與上市公司合規相關的法律和會計費用大幅增加，繼續遵守適用於大麻行業業務的各種規定，以及我們公司的成長和成熟帶來的其他工作。
這些支出可能不會帶來額外的收入或我們業務的增長。如果我們不能繼續增加收入或保持盈利能力，我們證券的市場價格可能會下降，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們不能留住現有的客户和消費者，或者不能以符合成本效益的方式獲得新的客户和消費者，我們的收入可能會減少，我們的業務可能會受到損害。
我們在一個充滿活力和創新的市場中競爭，我們預計這個市場將繼續快速發展。我們相信，我們的成功取決於我們繼續識別和預測客户和消費者的需求，並通過留住現有客户和消費者並增加新的客户和消費者來擴大我們的雙邊網絡的能力。這種雙邊網絡的建立需要時間，而且增長速度可能會比我們預期的慢，或者比它過去的增長速度慢。隨着我們通過有機增長變得更大，MAU、付費客户數量和每個客户的月度收入的增長率有時會放緩，未來可能也會同樣放緩，即使我們在絕對基礎上繼續增加客户和消費者。儘管我們預計，隨着業務規模的擴大，我們的增長率在某些時期將繼續放緩，但如果我們不能留住現有客户或消費者，我們的雙邊網絡的價值將會縮水。
此外，與留住客户和消費者相關的成本大大低於與獲得新客户或消費者相關的成本。為了吸引客户和消費者到我們的平臺，我們已經產生了巨大的成本，並預計在可預見的未來，為了吸引和留住客户和消費者，我們還將產生巨大的額外成本。由於我們平臺的支出對我們的客户來説可能是一筆巨大的財務投資，我們留住客户的能力在一定程度上取決於我們創造和保持高水平客户和消費者滿意度的能力，而我們可能並不總是有能力提供這一點，包括由於我們無法控制的原因。此外，為了留住我們的客户，我們可能需要找到方法來幫助我們的客户更有效地轉化消費者。我們的客户通常沒有購買我們的產品和解決方案的長期義務，通常可以隨時取消使用我們的產品和解決方案，而不會受到懲罰。因此，客户滿意度的任何下降或其他負面影響我們留住客户的能力的變化都可能對我們未來的業績造成迅速、集中的影響。因此，我們未能留住現有客户或消費者，即使這些損失被收購新客户或消費者帶來的收入增加所抵消，也可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們可能無法為我們的產品和解決方案提供最優定價。
我們在確定產品和解決方案(包括新收購的產品和解決方案)的最佳定價方面經驗有限，我們可能需要不時改變定價模式。例如，在2020年底，我們將訂閲軟件服務的定價模式更改為我們的WM Business捆綁軟件服務模式，並提高了我們的客户訪問我們的上市產品所需支付的金額。我們還歷來以投標-拍賣的形式為我們的附加溢價產品定價。我們持續增長的能力取決於我們保持和擴大客户基礎的能力。如果我們的客户不認為我們為WM業務收取的增量額外成本是合理的，因為我們的軟件捆綁包中包括了額外的組件，或者我們的附加產品沒有產生適當的投資回報，這些客户可能會拒絕繼續使用我們的服務，我們的收入和其他財務業績可能會受到不利影響。
如果我們不能有效地開拓新市場，我們的收入和業務將受到不利影響。
雖然我們商業戰略的一個關鍵部分是在我們現有的地理市場增加客户和消費者，但如果大麻繼續合法化，我們打算將我們的業務擴展到新的市場。任何這種擴張都將我們置於我們可能不熟悉的競爭市場，要求我們分析關於大麻使用、銷售和營銷的新的、潛在的複雜監管規定的潛在適用性，並涉及各種風險，包括需要投入大量的時間和資源，以及這種投資的回報可能在幾年內(如果有的話)得不到回報。例如，我們打算在2022年通過推出我們的產品和解決方案以及吸引和留住東海岸的客户和消費者來進行擴張。由於這樣的擴張，我們可能會蒙受損失，或者無法成功地進入新的市場。在試圖在新市場建立業務的過程中，我們預計將招致鉅額費用，並面臨各種其他挑戰，例如擴大我們的合規努力，以覆蓋這些新市場。這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些費用。我們目前和未來的任何擴張計劃都需要大量的資源和管理層的關注。
我們的業務集中在加州，因此，我們的業績可能會受到加州市場特有因素的影響。
加州代表着美國最大的州合法大麻市場之一，在截至2021年12月31日的一年中，我們大約64.1%的收入來自加州。隨着新市場的發展和我們目前市場的擴大，我們預計我們在加州產生的收入的百分比將會下降，但我們不能肯定地知道，這種情況將在何時以及在多大程度上發生(如果有的話)。此外，加州的大麻市場正在迅速發展，我們預計隨着大麻行業的持續發展，我們在加州的增長將繼續下去，這可能會進一步集中我們的客户基礎。因此，我們的業務和經營結果特別容易受到加州大麻市場趨勢的影響，以及加州不利的經濟、監管、政治和其他條件。此外，僅限於加州的不利的經濟、監管、政治或其他事態發展可能會對我們產生不成比例的更大影響。特別是，我們依賴持牌大麻企業來推動我們收入的增長和產品的使用，而持牌大麻市場未能充分超越或消滅非法市場，可能會對我們增加收入的能力產生不利影響，特別是如果發牌速度緩慢，使非法市場能夠站穩腳跟，這種情況可能更有可能發生在消費者獲得授權擁有大麻和持牌零售商開始運營之間的較長時間的司法管轄區。在這些司法管轄區，持牌大麻企業超越非法市場的時間表可能會延長。
聯邦執法部門可能會認為我們的客户違反了美國聯邦法律，特別是CSA。美國聯邦政府對大麻執法政策的改變和針對我們客户的聯邦大麻法律的嚴格執行將破壞我們的商業模式，並對我們的業務和運營產生實質性影響。
美國聯邦法律，更具體地説是CSA，禁止大麻的種植、加工、分銷、銷售、廣告和擁有。因此，美國聯邦執法當局在試圖規範非法或未經授權的大麻生產、分銷、促銷、銷售、擁有或使用時，可能會根據CSA對我們的客户提起刑事訴訟。2021年8月4日，美國加州東區檢察官辦公室(“司法部”)撤回了2019年9月向我們送達的傳票，並通知我們，目前沒有計劃行使其酌情權進一步處理此事。不過，司法部還表示，它的決定並不是授予豁免權，也不能保證司法部--無論是加州東區聯邦檢察官辦公室還是司法部的另一個實體--未來不會發起另一項調查。如果我們的客户被發現違反了與大麻相關的美國聯邦法律，他們不僅可能面臨刑事指控和定罪，還可能面臨沒收財產、鉅額罰款和罰款、返還利潤、行政制裁、停止商業活動或由美國政府或普通公民提起的訴訟所產生的民事責任。我們客户的任何這些行為或後果都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響，或者可能迫使我們停止運營，因此，我們的投資者可能會損失他們的全部投資。
此外，如果任何執法行動要求我們迴應客户記錄的傳票或接受搜查令，大麻企業可以選擇停止使用我們的產品。直到美國聯邦政府修改有關大麻的法律，特別是如果美國國會不延長綜合支出法案對州的保護
醫用大麻計劃，如下所述，適用於所有州的大麻計劃，美國聯邦當局可以更嚴格地執行目前的聯邦禁令和限制。聯邦政府加大對州大麻法律許可公司的執法力度，可能會對州大麻行業產生負面影響，進而影響我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽。
我們目前和將來的一些客户或他們的名單可能不符合適用法律法規的許可和相關要求。允許未經許可或不合規的企業訪問我們的產品，或允許企業以不合規的方式使用我們的解決方案，可能會使我們受到法律或法規的強制執行和負面宣傳，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽產生不利影響。此外，允許從事虛假或欺騙性廣告行為的企業使用我們的解決方案可能會使我們受到負面宣傳，這可能會對我們產生類似的不利影響。
根據合同，我們的客户必須向我們保證，他們按照適用的州法律開展業務，這些法律包括任何適用的許可要求以及他們開展業務的每個州或省頒佈的監管框架。客户進一步在合同上同意賠償我們因他們不遵守合同而可能遭受的任何損害。我們依賴客户的合同陳述，通常不會對其進行核實，但關於經營大麻零售業務的客户的許可信息除外，目前我們要求此類客户在首次使用之前以及在其使用此類產品期間不時提供有效的州或省大麻許可證的證據。以前，我們只要求零售上市和高級配售客户在我們最初登上它們時向我們提供州許可證號，而不會定期驗證該許可證號是否真的被客户授權使用，或者它是否仍然有效。我們要求所有經營中的大麻零售商客户，包括店面和送貨服務，在他們的清單上顯示一個有效的、未過期的國家頒發的許可證號碼。我們目前還要求大麻品牌客户提供有效的州或省許可證的證據，以便獲得我們的上市和優質安置產品。此外，許多州不需要許可證就可以零售CBD產品，非法市場可能會欺詐性地試圖使用我們的CBD列表產品來銷售含有THC的產品。雖然我們定期審核和回覆與CBD列表相關的報告，但很難監控CBD客户列表中列出的單個產品和包含的營銷聲明。結果, 我們目前和將來的一些客户或他們的名單可能不符合適用的州或省法律法規的許可和相關要求。可能會對出售大麻或CBD的無證或許可不足的實體採取法律執法行動，這可能會對我們產生負面影響。
基於我們提供的業務解決方案、我們平臺上提供的第三方內容或我們的客户不遵守許可和其他法律要求對我們執行的任何法律或監管措施，都可能使我們面臨各種風險，包括罰款以及我們選擇或被迫從我們的平臺上刪除內容的風險，並可能導致我們遭遇負面宣傳。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽產生實質性的負面影響。
雖然我們的解決方案提供了一些功能來支持我們的客户遵守適用於大麻行業的複雜、不同和不斷變化的法規和其他法律要求，但我們一般不能也不能確保我們的客户以符合這些法規和要求的方式開展業務活動。因此，聯邦、州、省或地方政府當局可能尋求對我們的客户採取刑事、行政或監管執法行動，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響，或者可能迫使我們停止運營。
雖然我們的解決方案提供了一些功能來支持我們的客户遵守適用於大麻行業的某些法規和其他法律要求，但我們一般不能也不能確保我們的客户以完全或部分符合此類法規和要求的方式開展業務活動。他們不遵守法律規定可能會導致監管甚至刑事行動，這可能會對我們的業務和經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響，因此，我們的投資者可能會損失他們的全部投資。有關更多信息，請參閲本節中標題為“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險”的其他風險因素，包括“我們的一些客户或他們的列表當前和將來可能不符合適用法律法規的許可和相關要求。允許未經許可或不合規的企業訪問我們的產品，或允許企業以不合規的方式使用我們的解決方案，可能會使我們受到法律或法規的強制執行和負面宣傳，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽產生不利影響。此外，允許從事虛假或欺騙性廣告行為的企業使用我們的解決方案可能會使我們受到負面宣傳，這可能會對我們產生類似的不利影響。“
我們的業務依賴於與大麻行業相關的美國州法律法規以及加拿大聯邦和省級法律法規。
儘管聯邦CSA將大麻歸類為附表I管制物質，但美國許多州都不同程度地將大麻合法化。此外，“大麻法”的頒佈使加拿大用於醫療和成人用途的大麻商業種植和加工合法化，並建立了控制大麻生產、分銷、推廣、銷售和擁有的聯邦法律框架。“大麻法案”還授權加拿大各省和地區管制成人用大麻的其他方面，如分銷、銷售、最低年齡要求。
(以“大麻法案”規定的最低限度為限)、可消費大麻的地點，以及一系列其他事項。加拿大每個省和地區的政府都對娛樂用大麻的分發和銷售實施了管制制度。此外，“大麻法案”第23(1)款規定，不論是否經過考慮，禁止代表他人發佈、廣播或以其他方式傳播“大麻法案”若干條款禁止的任何宣傳活動。因此，“大麻法案”包括的條款可能適用於我們業務的某些方面，既直接適用於我們提供的解決方案，也間接適用於使用我們產品的人的任何不遵守規定。然而，由於“大麻法案”最近才頒佈，可能與我們這樣的數字平臺相關的條款缺乏可用的解釋、應用和執行，因此，很難評估我們在“大麻法案”下的潛在風險敞口。
在美國各州和加拿大，影響大麻產業的法律法規正在不斷變化。任何變化，甚至變化的速度，都可能要求我們承擔與合規性相關的鉅額成本或改變我們的業務計劃，並可能對我們的運營、收入和盈利能力造成不利影響。同樣，如果發放新的大麻許可證的速度慢於預期，我們獲得新客户和增加收入的能力可能會受到損害。商業大麻行業仍然是一個年輕的行業，我們無法預測它可能受到的合規制度的影響。我們將產生與監管合規相關的持續成本和義務，而這些成本可能會被證明是實質性的。不遵守規定可能會導致糾正措施、處罰或限制我們的運營的額外費用。此外，法規的改變、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要對我們的運營進行廣泛的改變或增加合規成本或產生重大責任，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
鑑於我們銷售上市產品的收入集中，任何適用法律，包括美國各州或加拿大聯邦、省或地區與大麻有關的法律法規的嚴格程度的提高，或在任何司法管轄區內針對當前或推定的大麻行業執行此類現有法律法規的任何升級，都可能對受影響司法管轄區的大麻業務的盈利能力或生存能力產生負面影響，進而可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
此外，雖然我們還沒有因為現有的大麻法規而被要求獲得任何大麻許可證，但未來可能會頒佈大麻法規，要求我們獲得這種大麻許可證，或者以其他方式尋求對我們的業務進行實質性監管。此外，在某些司法管轄區，我們可能需要尋求並獲得我們平臺的全面批准，以使潛在客户能夠訪問我們的服務，而此類批准可能受到監管機構的重大自由裁量權的制約。美國和加拿大聯邦、州、省、地方和其他非美國司法管轄區的大麻法律和法規範圍廣泛，並受到不斷變化的解釋的影響，這可能要求我們產生與合規或改變我們的商業計劃相關的鉅額成本。我們未能充分管理與未來法規相關的風險，未能充分管理未來的合規要求，可能會對我們的業務、我們作為報告公司的地位以及我們的上市產生不利影響。此外，政治領導人或監管機構對合法大麻行業相關業務的任何不利聲明都可能對我們的證券價格產生不利影響。
大麻行業的快速變化和適用的法律法規使我們很難預測和評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。
大麻行業--以及適用於該行業的複雜監管制度--正在迅速演變，並可能以我們無法預料的方式發展。大麻行業急劇變化的速度使我們很難評估我們未來的前景，您應該根據我們在行業不斷髮展過程中可能遇到的風險和困難來評估我們的業務。這些風險和困難包括：
•管理美國和加拿大聯邦、州、省、地方和其他非美國政府在世界各地實施的適用於大麻和大麻相關企業的複雜、不同和迅速演變的監管制度；
•適應大麻行業迅速發展的趨勢以及消費者和大麻行業企業與技術互動的方式；
•保持和擴大我們的客户和消費者基礎；
•在升級現有產品的同時，繼續維護和打造我們的品牌；
•成功吸引、聘用和留住合格人才管理運營；
•如果大麻銷售大幅超出管制模式，適應大麻行業的變化，以及大麻行業的商品化；
•成功實施和執行我們的業務和營銷戰略；以及
•成功地將我們的業務擴展到新的和現有的大麻市場。
如果對我們軟件解決方案的需求沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能滿足客户或消費者的需求，我們的業務將受到損害。我們可能無法成功解決這些風險和困難，這些風險和困難可能會損害我們的業務和經營業績。
由於我們的業務在一定程度上依賴於市場對大麻的持續接受，任何負面趨勢都可能對我們的業務運營產生不利影響。
我們依賴於公眾的支持，市場的持續接受，以及州一級和加拿大合法大麻市場消費者的激增。雖然我們相信該領域的市場和機會將繼續增長，但我們無法預測未來的增長速度或市場規模。大麻行業的任何不景氣或負面前景都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們業務的擴張有賴於大麻的繼續合法化。
我們業務的擴大在一定程度上取決於繼續通過立法授權，包括通過選民倡議和全民投票，在世界各地的不同司法管轄區對大麻進行授權。任何數量的因素都可能減緩、停止甚至逆轉這一領域的進展。例如，由於新冠肺炎大流行，2020年的一些投票措施被推遲。此外，該行業的進展雖然令人鼓舞，但並不確定。雖然某一司法管轄區的立法行動可能得到公眾的充分支持，但許多因素可能會影響立法進程，包括反對的利益攸關方的遊説努力，以及立法者對如何使大麻合法化以及適用法律或法規的解釋、實施和執行存在分歧。這些因素中的任何一個都可能減緩或阻止大麻合法化，這將對我們擴大業務的能力產生負面影響。此外，我們業務的擴大還取決於目前大麻合法化的司法管轄區，而不是縮小、限制或廢除使大麻合法化和管制大麻的現有法律，或者以削弱這些司法管轄區大麻企業生存能力的方式改變監管格局。例如，2019年4月，弗雷斯諾縣高級法院提起訴訟，挑戰加州大麻管理局(California Bureau Of Cannabis Control)法規，該法規允許大麻企業在禁止銷售大麻的地方司法管轄區交付產品。2020年11月，弗雷斯諾縣高等法院(Fresno County Superior Court)維持了該州允許持牌大麻遞送公司在該州任何地方提供服務的規定，同時也確認市縣可以禁止這些業務，結果好壞參半, 儘管禁令的執行也取決於地方政府。如果地方政府禁止快遞進入其管轄範圍，可能會有更多訴訟接踵而至。這一結果可能會對我們未來在加州提供的產品的生存能力和吸引力產生負面影響。在截至2021年12月31日的一年中，我們大約64.1%的收入來自加州，這些發展反過來可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。有關更多信息，請參見“--我們的業務集中在加州，因此，我們的業績可能會受到加州市場特有因素的影響。”此外，如果這樣的挑戰在任何其他已經或正在大麻合法化的司法管轄區成功，我們擴大業務的能力將受到負面影響。
如果使用我們平臺的客户和消費者不能提供吸引消費者的高質量內容，我們可能無法產生足夠的消費者流量來保持競爭力。
我們的成功取決於我們的平臺為消費者提供關於我們的客户及其產品的有用信息，而這些信息反過來又取決於消費者和客户提供的內容。例如，如果客户或消費者不提供有幫助和可靠的內容，或者如果他們刪除了之前提交的內容，該平臺將不會提供有關大麻品牌或產品的有用信息。
此外，如果我們過濾掉有用的內容或未能過濾掉無用的內容，客户和消費者都可能停止或減少使用我們的平臺和產品，這可能會對我們的業務產生負面影響。例如，2016年，媒體報道了有關我們網站上許多消費者生成的評論是虛假或不真實的指控。針對我們的指控，無論是否準確，都會嚴重損害我們的聲譽和經營業績。雖然我們不斷尋求提高我們識別和刪除攻擊性、有偏見、不可靠、不真實、重複、欺詐性或其他無益內容的能力，並已在平臺上實施保障措施以促進這些努力，但我們不能保證這些努力或保障措施將是有效或足夠的。如果我們的網站沒有提供有關我們的客户及其產品的有用、準確和最新的信息，消費者可能會停止或減少他們對我們平臺的使用，這可能會抑制對我們廣告投放的需求，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的業務高度依賴於我們的品牌認知度和聲譽，我們的品牌認知度或聲譽的侵蝕或降級可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們相信，我們的業務高度依賴於我們的品牌身份和聲譽，這對我們吸引和留住客户和消費者的能力至關重要。我們還相信，隨着我們業務所在市場的競爭不斷髮展，我們的品牌認知度和聲譽的重要性將繼續增加。我們在這方面能否成功，有賴多方面的因素，有些是我們可以控制的，有些則不是。影響我們品牌認知度和美譽度的因素在我們的控制範圍之內，包括以下因素：
•我們營銷努力的成效；
•我們有能力維護一個高質量、創新、無錯誤和無錯誤的平臺；
•我們在客户和消費者中保持高滿意度的能力；
•我們平臺的質量和感知價值；
•成功實施和開發新功能，包括替代收入來源；
•我們有能力獲得、維護和執行對我們的品牌有價值的商標和其他原產地標誌；
•我們成功地將我們的平臺與競爭對手的產品區分開來的能力；
•遵守法律和法規，包括適用於任何附屬於我們的政治行動委員會和我們註冊的遊説活動的法律和法規；
•我們提供客户支持的能力；以及
•任何實際或感知的數據泄露或數據丟失，或對我們平臺的誤用或感知誤用。
此外，我們的品牌認知度和聲譽可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如：
•競爭者或其他第三方的行為；
•客户送貨業務的質量和及時性；
•消費者對通過我們平臺識別的客户或產品的體驗；
•關於我們公司或運營的負面宣傳，以及歸因於我們、我們的員工、合作伙伴(包括支持或宣傳我們品牌的名人)或與這些各方相關的其他人的事件或活動；
•對我們平臺的中斷、延遲或攻擊；以及
•訴訟或監管發展。
上述一個或多個因素對我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們平臺的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何重建我們聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試都可能是昂貴和耗時的，這樣的努力最終可能不會成功。
我們目前在大麻信息市場面臨着激烈的競爭，隨着大麻行業的不斷髮展，我們預計競爭將進一步加劇。
大麻信息市場正在迅速發展，目前的特點是競爭激烈，部分原因是進入門檻相對較低。我們預計，隨着大麻繼續合法化和監管，開發新技術，以及新的參與者進入大麻信息市場，未來競爭將進一步加劇。我們平臺單個組件的直接競爭對手包括專注於大麻的雙邊網絡，如Leafly(用於零售商列表頁面)、duchie和Jane Technologies(用於菜單嵌入和訂單功能)、Leaflink和Leaftrade(用於B2B銷售)以及各種專注於大麻的銷售點提供商。此外，我們的平臺還可能與互聯網搜索引擎和廣告網絡(如Google)、一般雙邊網絡(如Yelp)、各種其他報紙、電視、媒體公司、户外廣告牌廣告以及在線商家平臺(如Shopify、Square和LightSpeed)提供的現有或潛在產品和解決方案展開競爭。例如，Uber Eats在2021年11月宣佈與一家加拿大零售商合作，允許消費者通過Uber Eats下大麻訂單提貨。如果大麻監管制度變得更加穩定，大麻合法市場變得更加被接受，競爭可能會進一步加劇，因為可能會鼓勵新的參與者進入大麻信息市場，包括煙酒公司等老牌公司，它們擁有比現有市場參與者大得多的財政、技術和其他資源。此外，隨着消費者和大麻行業客户要求更豐富的數據，與其他大麻行業參與者(如銷售點提供商和忠誠服務提供商)的整合可能變得越來越重要。如果我們不能像我們的競爭對手那樣快速完成這樣的新集成, 或者改進我們現有的基於遺留系統的集成，我們的市場份額可能會被這些競爭對手搶走。我們目前和未來的競爭對手還可能享有其他競爭優勢，例如更高的知名度、更多樣化或更專注的產品、更好的市場接受度和更大的預算。我們的一些競爭對手最近籌集了大量資金。例如，2021年8月，簡氏化學宣佈完成1億美元的C輪融資；2021年10月，達奇宣佈完成3.5億美元的D輪融資，估值為37.5億美元；2022年2月，綠葉科技成為上市公司，並通過SPAC業務合併開始在納斯達克上交易。我們的競爭對手或許能夠利用這樣的資金注入，更成功地進入新的開放市場，例如2022年開放的東海岸主要市場。
此外，隨着大麻合法化的繼續，大麻種植者和經銷商可能會經歷整合，因為現有的大麻企業尋求獲得更大的市場份額和購買力，新進入者尋求建立重要的市場存在。大麻市場的整合可以縮小我們潛在客户羣的規模，並使剩餘客户有更大的討價還價或購買力。這反過來可能會侵蝕我們的廣告投放價格，並導致利潤率下降。合併可能尤其會影響到規模較小的大麻企業，我們歷史上大部分業務都是與這些企業開展的。此外，大麻企業之間的競爭加劇最終可能會對個別市場參與者的生存能力產生負面影響，這可能會降低或消除他們購買我們的產品和解決方案的能力。
如果我們因為這些原因中的任何一個而無法有效競爭，我們可能無法維持我們的運營或開發我們的產品和解決方案，因此我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的品牌、業務和經營業績可能會受到損害。
我們在員工和運營方面經歷了快速的有機增長，這對管理和運營基礎設施提出了巨大的要求。由於我們的快速發展，我們的許多員工在我們公司工作了不到24個月。為了管理我們業務和人員的預期增長，我們將被要求改善現有的交易處理、運營和財務系統、程序和控制，並實施新的交易處理、運營和財務系統、程序和控制。我們還將被要求增加我們的財務、行政和運營人員。我們打算繼續在我們的技術、銷售和數據基礎設施方面進行大量投資。隨着我們的不斷髮展，我們必須有效地整合、發展和激勵大量的新員工，同時保持我們現有企業文化的有益方面，我們相信這會促進創新、團隊合作以及對我們的產品和客户的熱情。此外，我們的收入增長速度可能不會與我們業務的擴張速度同步。不能保證我們現有和計劃的人員、系統、程序和控制措施足以支持我們未來的運營，也不能保證管理層能夠招聘、培訓、再培訓、激勵和管理所需的人員。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的平臺質量、運營效率和費用管理可能會受到影響，這可能會對我們的品牌、業務、盈利能力和運營結果產生負面影響。
如果我們不能招聘、培訓、留住和激勵關鍵人員，我們可能無法實現我們的業務目標。
我們未來的成功取決於我們招聘、培訓、留住和激勵關鍵人員的能力，包括我們的首席執行官Christopher Beals、我們的總法律顧問Brian Camire、我們的首席技術官兼首席信息官Justin Dean、我們的首席運營官Juanjo Feijoo和我們的首席財務官Arden Lee。技術行業對合格人才的競爭非常激烈，特別是在我們總部所在的南加州。此外，由於我們與大麻行業的關係，我們在吸引、留住和激勵高素質人員方面面臨着額外的挑戰。大麻行業正在迅速發展，社會接受程度各不相同。我們一般不與任何員工簽訂固定期限的僱傭合同或關鍵人物人壽保險。如果不能吸引、培訓、留住和激勵合格的人才，可能會嚴重損害我們的經營業績和增長前景。
我們依靠搜索引擎位置、辛迪加內容、付費數字廣告和社交媒體營銷來吸引大量客户和消費者。如果我們不能通過搜索引擎和付費數字廣告為我們的網站帶來流量，或者通過社交媒體參與提高我們公司品牌的知名度，我們吸引新客户的能力可能會受到損害。
許多消費者通過谷歌等互聯網搜索引擎定位我們的網站，並在某些司法管轄區投放付費數字廣告。我們網站在互聯網搜索中的突出程度是我們廣告投放吸引力的關鍵因素，我們的數字營銷努力，如搜索引擎優化，旨在提高我們的搜索結果排名，併為我們的網站吸引更多流量。如果我們被列在不太顯眼的位置，或者由於任何原因未能出現在搜索結果中，包括我們的數字營銷戰略實施不力，或者搜索引擎對其排名算法或廣告政策的任何改變，我們網站的訪問量可能會大幅下降。
如果我們在Facebook、Instagram或Twitter上的賬户被關閉或限制，我們網站的訪問量也可能會下降。我們通過這些社交網絡來提高消費者和客户對我們公司的品牌認知度，並促進客户的獲取。我們在這些社交媒體平臺上的參與受到它們各自的服務條款和社區指導方針的制約，這些準則通常限制大麻的宣傳、銷售，往往還限制對大麻的描述。雖然我們不會直接在這些社交媒體平臺上推廣客户銷售大麻或大麻相關產品，但如果有人認為我們可能在進行此類推廣，或者我們無意中違反了這些平臺的服務條款或社區指導方針的其他方面，可能會導致我們的賬户被關閉或限制。例如，我們的Instagram賬户在2015年被暫停，最近在2021年12月再次被暫停，直到2022年2月。由於此類社交媒體平臺的規章制度發生變化，我們的賬户也可能被暫停或限制。任何此類暫停或限制都可能導致我們網站的流量減少，對我們產品的需求減少，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
如果我們目前的營銷模式不能有效地吸引新客户，我們可能需要採用成本更高的銷售和營銷方法來吸引和留住客户，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們利用我們的銷售團隊與我們的客户羣建立關係。我們的銷售團隊主要通過電話和電子郵件聯繫來建立和維護與客户的關係，這是為了讓我們能夠經濟高效地為大量客户提供服務。我們對我們的企業和現場銷售團隊進行了大量投資，我們可能需要進一步採用更多的資源密集型銷售方法來繼續吸引和留住客户，特別是在我們增加客户數量以及我們的客户基礎採用更復雜的營銷操作、戰略和流程的情況下。這可能會導致我們產生更高的銷售和營銷費用，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
如果Google Play Store或Apple iTunes App Store限制我們移動應用程序平臺的功能或可用性，包括由於更改或違反條款和條件，我們平臺的訪問和使用可能會受到影響。
我們的平臺可以在iOS和Android上下載，也可以在線訪問。我們的平臺及其各種功能對我們相當大比例的客户的可用性受這些第三方平臺的標準政策和服務條款的約束，這些政策和服務條款管理着我們平臺的推廣、分銷和運營。此外，每個平臺提供商都有廣泛的自由裁量權，可以針對我們的平臺及其功能更改和解釋其服務條款和其他政策，而這些更改和解釋可能是不利的。平臺提供商還可能改變其費用結構，增加與訪問和使用其平臺相關的費用，或者限制用户如何訪問該平臺，這同樣是不利的。
例如，由於Apple iTunes App Store和Google Play的限制，我們有時無法在iOS雜草地圖移動應用程序中提供WM訂單功能，目前也無法在Android雜草地圖移動應用程序中提供此類功能。雖然我們的平臺仍然可以在Apple iTunes App Store和Google Play上下載，但不能保證我們的平臺或其所有功能在短期或長期內仍可用。如果我們受到限制或被禁止通過任何第三方平臺(包括Apple iTunes App Store或Google Play Store)提供我們的部分或全部解決方案，我們可能需要或選擇通過潛在用户更難訪問的替代場所提供我們的解決方案。限制或停止使用我們的移動平臺或其各種功能，反過來可能會對我們平臺的使用、我們的業務以及我們吸引客户和消費者的能力產生重大不利影響。
我們可能無法及時或有效地擴展和調整我們現有的技術和網絡基礎設施，以確保我們的平臺可訪問，這將損害我們的聲譽、業務和運營業績。
我們地理市場內的客户和消費者能夠隨時訪問我們的平臺，這對我們的成功至關重要。我們之前經歷過服務中斷，在未來，我們可能會因為各種因素而遇到服務中斷、中斷或其他性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、容量限制和分佈式拒絕服務(DDoS)、欺詐或安全攻擊。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。維護和提高我們平臺的可用性可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期，以及我們的產品變得更加複雜和流量增加的情況下。如果我們的平臺在消費者嘗試訪問它時不可用，或者它的加載速度沒有他們預期的那麼快，消費者可能會尋求其他解決方案，未來可能不會經常或根本不會再次訪問我們的平臺。這將損害我們吸引客户的能力，並降低他們訂閲我們的廣告投放的頻率。我們預計將繼續進行大量投資，以維護和改善我們平臺的可用性，並支持新功能和產品的快速發佈。如果我們不能有效地解決容量限制、充分應對服務中斷、根據需要升級我們的系統或持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務和運營結果將受到損害。
我們希望繼續在我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性方面進行重大投資。我們在開發我們的平臺時可能會遇到困難，這可能會延遲或阻止新解決方案和增強功能的實施。軟件開發需要我們的產品開發團隊投入大量的時間和資源，未來我們可能無法繼續進行這些投資。
如果我們不能繼續成功地改進和增強我們的平臺，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的支付系統和我們客户的支付系統依賴於第三方提供商，並受到不斷變化的法律和法規的約束。
我們已經聘請了第三方服務提供商為客户向我們付款提供信用卡和借記卡處理服務，我們瞭解到我們的一些客户使用這些服務，未來我們可能會聘請第三方服務提供商提供欺詐分析服務。我們還可能與我們的客户使用的第三方服務提供商整合，以處理消費者支付的款項。如果這些服務提供商表現不佳，或者如果我們的關係或我們客户與這些服務提供商的關係終止，我們或我們客户處理付款的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。與支付相關的法律法規很複雜，可能會受到聯邦和州政府對汽化、煙草、尼古丁、大麻、CBD和大麻以及大麻配件行業處理之間的緊張關係的影響。這些法律和法規在美國、加拿大和全球的不同司法管轄區也各不相同。因此，我們需要花費大量的時間和精力來遵守這些法律和法規。我們未能遵守或提出的任何索賠，或我們的第三方服務提供商未能遵守，都可能耗費我們大量的資源，可能導致負債，或者可能迫使我們停止向客户提供使用信用卡、借記卡和銀行轉賬支付的能力。隨着我們未來擴大這些支付方式的可用性或向我們的客户提供新的支付方式，我們可能會受到額外的法規和合規要求的約束。由於適用於我們行業的法律法規不斷演變和複雜，第三方商業銀行和第三方支付處理商可能會認為我們的業務風險很高。這可能會導致第三方停止使用
我們可能無法找到合適的替代者。如果發生這種情況，我們將需要使用效率較低的方法向客户收取款項，這可能會對我們的收款、收入和財務業績產生不利影響。此外，如果第三方停止向我們提供服務，或者如果適用的法律和法規的發展對我們產生了負面影響，我們可能無法實現擴展業務產品的計劃，這可能會對我們的運營和我們的擴張計劃產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲下面的“-我們必須遵守行業標準、政府法律、法規和其他法律義務，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務，任何實際或被認為不遵守這些義務的行為都可能損害我們的業務”。
此外，通過與我們的第三方信用卡處理商達成協議，我們必須遵守支付卡協會的運營規則和認證要求，包括對產品組合和支付卡行業數據安全標準(PCI-DSS)的限制。我們還受到電子資金轉賬規則的約束。這些規則和要求的任何變化都可能使我們難以或不可能遵守。此外，任何數據泄露或未能按照PCI-DSS持有某些信息都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們使用內部工具跟蹤某些性能指標，並且不獨立驗證這些指標。我們的某些績效指標在衡量方面受到固有的挑戰，這些指標中真實或可感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們使用內部工具計算和跟蹤性能指標，這些工具未經任何第三方獨立驗證。雖然我們相信我們的指標是對適用測量期內我們的用户或客户基礎的合理估計，但用於衡量這些指標的方法需要做出重大判斷，並且可能容易受到算法或其他技術錯誤的影響。例如，用户帳户基於電子郵件地址，並且用户可以使用多個電子郵件地址來建立多個帳户，並且在許多情況下，客户端將擁有多個帳户。因此，我們報告的數據可能不準確。我們用於識別多個帳户或欺詐性帳户的內部工具和流程有許多限制，我們跟蹤關鍵指標的方法可能會隨着時間的推移而改變，這可能會導致我們的指標(包括歷史指標)發生意外變化。我們重新計算曆史指標的能力可能會受到數據限制或其他因素的影響，這些因素要求我們應用不同的方法進行此類調整，我們通常不打算針對任何此類變化更新之前披露的指標。雖然我們定期檢查計算指標的流程，並可能調整計算指標的流程以提高其準確性，但有關我們測量數據(或我們測量的數據)的方式的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。如果我們的性能指標不能準確表示我們的業務、用户或客户羣或流量水平；如果我們發現指標中存在重大不準確之處；或者如果我們用來跟蹤性能的指標不能提供對我們的業務、用户或客户羣或流量水平的準確衡量，我們可能無法有效地實施我們的業務戰略, 我們的聲譽可能會受到損害，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。
我們的客户和投資者依賴我們的關鍵指標作為我們業績的代表。如果這些第三方認為我們的用户指標不能準確反映我們的用户基礎或用户參與度，或者如果我們在用户指標中發現重大不準確之處，我們的聲譽可能會受到損害，零售商可能不太願意在我們的平臺上列出業務，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。
我們可能無法阻止他人聚合或盜用我們網站上的數據。
有時，第三方通過網站抓取、軟件機器人或其他方式盜用我們網站的數據，並將這些數據與其他公司的數據聚合在他們的網站上。此外，山寨網站盜用了我們網絡上的數據，並試圖模仿我們的品牌或我們網站的功能。我們可能無法及時發現所有這些網站，即使是及時的技術和法律措施也可能不足以停止它們的運營或保護我們免受這些網站運營的影響。無論我們能否成功地對這些網站的經營者行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們花費大量的財政或其他資源，這可能會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。此外，如果此類活動在客户或消費者中造成混亂，降低消費者使用我們的平臺獲取信息的可能性，或降低我們產品在市場上的獨特性，我們的品牌和業務可能會受到損害。
我們平臺中真實或可感知的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。
我們經常更新我們的平臺。儘管我們努力測試我們的更新，但在我們的平臺部署到我們的客户端之前，可能不會發現錯誤、故障或錯誤。我們已經發現並預計將繼續發現我們平臺中的錯誤、故障和錯誤，並預計其中某些錯誤、故障和錯誤只有在部署到客户端後才會被發現和修復。我們平臺中真實或可感知的錯誤、故障或錯誤可能會導致負面宣傳、安全事件，例如數據泄露、政府查詢、失去或延遲市場對我們平臺的接受程度、失去競爭地位或客户要求賠償其遭受的損失。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題。
我們將錯誤修復和升級作為常規系統維護的一部分，這可能會導致系統停機。即使我們能夠及時實施漏洞修復和升級，我們為客户收集的數據中的任何不準確的歷史記錄，或未經授權訪問或損壞，或者機密或其他敏感數據的丟失、獲取、無意泄露或泄露，都可能導致我們的聲譽受損並導致索賠，大麻企業可能會選擇不購買我們的產品，或者在現有客户的情況下，與我們續簽協議，否則我們可能會招致更多的保險成本。與我們軟件中的任何重大缺陷或錯誤或其他性能問題相關的成本可能是巨大的，並可能損害我們的運營業績和增長前景。
分佈式拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、安全漏洞或未經授權的數據訪問可能損害或癱瘓我們的信息技術系統，延遲或中斷對我們客户和消費者的服務，損害我們的聲譽，或使我們承擔重大責任。
我們可能會受到DDoS攻擊，這是黑客通過使互聯網服務的服務器過載而使其離線的一種技術。此外，針對各種規模企業的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍。此外，由於新冠肺炎大流行，我們可能面臨更多的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能會為網絡罪犯利用漏洞創造更多機會。我們的平臺未來可能會受到DDoS、勒索軟件或其他網絡安全攻擊，我們不能保證適用的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他程序足以或將足以防止網絡和服務中斷、系統故障或數據丟失。此外，如果我們的平臺中的漏洞被未經授權的第三方或其他人利用，我們的平臺可能會被攻破。用於獲取未經授權訪問的技術經常發生變化，DDoS攻擊的規模以及勒索軟件攻擊的數量和類型都在增加。因此，我們可能無法實施足夠的預防措施，或在此類攻擊發生時予以制止。DDoS攻擊、勒索軟件攻擊或安全漏洞可能會延遲或中斷對我們的客户和消費者的服務，並可能阻礙我們平臺的使用。
我們還使用信息技術和安全系統來維護我們設施的物理安全，並保護我們的專有和機密信息，包括我們客户、消費者和員工的信息。意外或故意的安全漏洞或對我們的設施或信息系統的其他未經授權的訪問，或我們的數據或軟件中的病毒、記錄器、惡意軟件、勒索軟件或其他不法代碼，都可能危及這些信息或使我們的系統和數據不可用。此外，我們依賴於許多第三方“基於雲”的企業基礎設施服務提供商，這些服務涉及人力資源、電子通信服務、一些財務功能以及用於向我們的客户提供解決方案的系統，因此我們依賴這些提供商的安全系統。任何安全漏洞或對我們服務提供商設施或系統的其他未經授權的訪問，或其數據或軟件中的病毒、記錄器、惡意軟件、勒索軟件或其他非法代碼，都可能使我們面臨信息丟失、機密信息被盜用以及其他安全漏洞。此外，我們的員工、承包商或與我們有業務往來的其他第三方可能試圖規避安全措施，以盜用個人信息、機密信息或其他數據，或者可能無意中泄露或泄露這些數據。由於用於未經授權訪問或破壞安全系統的技術，或用於未經授權訪問我們或我們承包商維護的數據的技術，經常變化，並且通常在攻擊發生後才被識別，因此我們和我們的服務提供商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。
任何實際或感知的DDoS攻擊、勒索軟件攻擊、安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能損害我們的聲譽和品牌，導致我們的平臺利用率降低，使我們面臨罰款和處罰、政府調查以及訴訟和可能的責任風險，要求我們花費大量資本和其他資源來緩解任何由此產生的問題，並以其他方式補救事件，並要求我們增加網絡安全保護成本。我們預計，在努力發現和防止安全漏洞和其他與安全有關的事件時，我們將招致巨大的成本。許多州、聯邦和外國的法律和法規要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全漏洞時通知個人和/或監管機構。根據這些法律或法規或其他規定，任何違反安全規定的披露都可能導致監管調查和執法以及負面宣傳，並可能導致我們的客户和消費者對我們的數據安全措施的有效性失去信心。
此外，我們發現的任何安全漏洞或其他與安全相關的事件，或我們提供的任何相關通知，可能會延遲或被視為延遲。由於實際或預期的攻擊、入侵或其他未經授權的訪問而產生的任何這些影響或情況都可能對我們的業務、財務狀況、聲譽以及與客户和消費者的關係產生重大不利影響。
此外，雖然我們的錯誤和遺漏保險單包括其中某些事項的責任範圍，但如果我們遇到重大安全事故，我們可能會受到超出保險範圍的索賠或損害。我們也不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據處理或數據安全責任，我們能否繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。
我們依賴第三方提供的基於雲的數據中心、基礎設施和技術，以及第三方提供和管理的技術系統和電子網絡來運營我們的業務，這些系統、技術和網絡的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們依賴第三方提供的數據中心和其他技術和服務來託管我們運營業務的基於雲的基礎設施。如果這些服務中的任何一項因長時間停機、中斷或設施關閉而變得不可用或無法滿足我們的要求，或者因為它不再以合理的商業條款提供，我們的費用可能會增加，我們管理財務的能力可能會中斷，我們的運營可能會中斷或以其他方式受到影響，直到確定、獲得和實施適當的替代服務(如果可用)。
我們不控制或在某些情況下對我們使用的數據中心設施和基礎設施的運行進行有限的控制，它們很容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障、網絡攻擊、恐怖主義和類似其他事件的破壞或中斷。它們還可能遭受入室盜竊、破壞、故意破壞行為和類似的不當行為，由於操作員錯誤導致的不良事件，以及由於各種因素造成的中斷、數據丟失或損壞以及其他性能問題，包括引入新功能、技術錯誤、基礎設施更改、DDoS攻擊或其他與安全相關的事件。適用於不同司法管轄區數據中心的法律或法規的變化也可能導致服務中斷。儘管這些設施採取了預防措施，但如果發生自然災害、恐怖主義行為或其他瀆職行為，在沒有充分通知的情況下關閉設施或這些設施出現其他意想不到的問題，可能會導致我們的平臺運營長時間中斷，並導致客户或消費者數據的丟失、損壞、未經授權訪問或獲取。
我們的平臺還取決於我們通過第三方擁有和運營的公共互聯網和電子網絡進行溝通的能力。此外，為了按需和及時地提供我們的解決方案，我們的計算機設備和網絡服務器必須全天24小時正常運行，這需要能夠訪問由第三方管理的電信設施並獲得電力供應，這是我們無法控制的。其中一個或多個網絡或設施的嚴重中斷(包括公用事業或第三方系統中斷)可能會削弱我們處理信息並向客户和消費者提供解決方案的能力。
第三方數據中心或其他第三方技術或服務的任何不可用或未能滿足我們的要求，或我們所依賴的互聯網、公用事業或第三方網絡或設施的任何中斷，都可能阻礙我們使我們的平臺可訪問的能力，損害我們的聲譽，導致來自消費者的流量減少，導致我們向我們的客户發放退款或積分，並使我們承擔潛在的責任。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、聲譽和經營業績產生不利影響。
我們的運營和員工面臨與健康危機相關的風險，例如正在進行的新冠肺炎大流行，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。新冠肺炎疫情可能會對我們的運營產生實質性影響，包括在我們的總部或我們運營的其他任何地方，以及我們的客户、消費者、合作伙伴或與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營。
與新冠肺炎疫情相關的是，各國政府已經實施了旨在控制病毒傳播的重大措施，包括關閉、隔離、旅行限制和其他社會距離指令，以及財政刺激措施，以及旨在提供貨幣援助和其他救濟的立法。
如果未來實施限制或預防和緩解措施，可能會對全球經濟狀況和消費者信心和支出產生不利影響，這可能會對我們的運營以及我們與客户和消費者的關係產生實質性的不利影響。例如，儘管以下所述的總體需求有所增加，但我們的一些客户的業務最初在某些司法管轄區受到嚴重幹擾，導致我們平臺在這些司法管轄區的活動暫時大幅減少。
從2020財年第一季度開始，我們體驗到零售商(包括店面和送貨服務)對我們的技術解決方案的需求顯著增加(例如客户使用WM訂單功能來支持消費者預訂產品以便路邊提貨)，這導致收入增加(包括與2020年12月31日之前提交的產品預訂訂單相關的技術服務費用，儘管此類每訂單費用已從2021年1月1日起取消)。雖然我們經歷了以MAU增加的形式增加的消費者需求，但我們無法確定大流行對我們2020年MAU增長的影響(如果有的話)。雖然我們認為，像其他行業一樣，大流行加速了消費者採用在線平臺的現有趨勢，但我們不能肯定，大流行的結束將對我們的MAU或MAU增長產生什麼影響(如果有的話)。在加速我們業務最初增長的情況源於新冠肺炎疫情的影響的程度上，這種情況在未來可能不會持續，收入的增長率和MAU的增長在未來一段時間可能會下降。
就地避難所訂單和類似的規定會影響我們客户的業務運營能力、消費者領取訂單的能力以及我們客户的送貨能力。此類事件在過去或將來可能會導致我們客户的業務暫時關閉，無論是由於政府的強制要求，還是自願採取的預防措施。
我們的許多客户可能無法承受長期的業務中斷，可能會被迫倒閉。即使我們的客户能夠繼續運營他們的業務，許多客户可能會在有限的時間和容量以及其他限制下運營。對我們客户業務的任何限制、中斷或關閉都可能對我們的業務產生不利影響。此外，隨着企業和金融市場應對新冠肺炎的影響，我們可能會遇到新客户減少的情況，原因是缺乏財力，或者新市場的減少。此外，這些條件可能會影響我們進入金融市場以獲得必要資金以擴大目前設想的業務的能力，這可能會對我們的流動性和營運資本產生不利影響。
即使病毒或其他疾病沒有顯著傳播，而且沒有實施此類措施，感知到的感染風險或重大健康風險也可能對我們的業務產生不利影響。在這種公共衞生威脅下，我們的客户可能會被認為是不安全的，即使是在訂單送貨或提貨方面也是如此。如果通過我們的平臺或我們行業的其他業務提供的服務成為傳播新冠肺炎或類似公共健康威脅的重大風險，或者如果公眾認為存在此類風險，使用我們平臺的需求將受到不利影響。
此外，頒佈了CARE法案和FFCRA，以應對新冠肺炎大流行，為企業提供經濟救濟。根據此類立法提供的與聯邦就業税相關的減免，我們(I)選擇推遲繳納符合條件的工資税，該税將在2021年和2022年分兩次等額到期，(Ii)根據該立法申請某些與就業相關的税收抵免。雖然根據CARE法案、FFCRA或其他與新冠肺炎大流行相關的立法，我們可能有資格獲得一些經濟救濟，但大麻企業可能沒有資格充分利用政府資助的新冠肺炎救濟方案。因此，我們可能不會像不同行業的其他企業那樣從這些救濟工作中受益。這些救濟措施，包括CARE法案，在一個或多個報告期可能對我們有利，但在未來可能會對我們產生不利影響。截至2020年12月31日，我們已經遞延了180萬美元的工資税，這些税款都是在2021年第二季度繳納的。
新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度、疫苗接種率，考慮到快速演變的形勢，所有這些都是不確定和難以預測的。因此，目前無法確定新冠肺炎對我們業務的整體影響。然而，如果這種大流行繼續作為嚴重的世界性健康危機持續下去，這種疾病可能會損害我們的業務，還可能會增加這一“風險因素”部分中描述的許多其他風險。
我們季度和年度經營業績的波動可能會對我們的業務和前景產生不利影響。
您應該根據我們在不確定和快速發展的解決方案市場中遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。由於大麻信息市場是新的和不斷髮展的，很難預測其未來的增長速度和規模。這降低了我們準確評估未來前景和預測季度或年度業績的能力。除了本節討論的其他風險因素外，可能導致我們季度和年度業績變化的因素包括：
•我們吸引新客户和消費者以及留住現有客户和消費者的能力；
•我們準確預測收入和適當規劃開支的能力；
•搜索引擎位置和突出度變化的影響；
•競爭加劇對我們業務的影響；
•我們有能力在現有市場成功擴張，併成功進入新市場；
•全球、地區或經濟狀況的影響；
•有執照的大麻市場成功發展並勝過非法大麻市場的能力；
•我們保護知識產權的能力；
•我們保持和有效管理適當增長率的能力；
•我們維持和增加平臺流量的能力；
•與辯護索賠相關的費用，包括知識產權侵權索賠和相關判決或和解；
•影響我們業務的政府或其他法規的變化；
•平臺可用性中斷以及對我們的業務、聲譽或品牌的任何相關影響；
•吸引和留住人才；
•天災人禍的影響；以及
•我們內部控制的有效性。
我們可能會以放棄短期收益的方式改進我們的產品和解決方案。
我們力求為使用我們平臺的客户和消費者提供最好的體驗。如果我們相信這些改變最終會改善我們的長期業務和財務表現，我們的一些改變可能會降低我們的短期收入或盈利能力。收入或盈利能力的任何短期下降都可能大於計劃，或者上述變化可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。
我們受到海外業務固有風險的影響，包括社會、政治和經濟流動，以及遵守其他美國和外國法律，包括與反賄賂和反腐敗相關的法律，可能無法成功維持或擴大我們的海外業務。
我們在美國銷售我們的WM Business產品，目前在加拿大提供我們的一些WM Business解決方案，在奧地利、德國、荷蘭、西班牙和瑞士等其他幾個國家/地區也有數量有限的非貨幣化列表。我們預計，通過繼續擴大我們的海外業務，我們的業務將在一定程度上實現增長。隨着我們繼續擴張，我們可能會進入新的國外市場，在這些市場上，我們的營銷和部署我們的平臺經驗有限，甚至沒有經驗。如果我們不能成功地開展或管理我們的海外業務，我們的業務可能會受到影響。此外，隨着我們海外業務的擴張，或者我們更多的費用以美元以外的貨幣計價，我們的經營業績可能會受到我們開展業務的貨幣匯率波動的更大影響。此外，隨着我們對外業務的持續增長，我們在國際經營中面臨着各種固有的風險，包括：
•政治、社會和經濟不穩定；
•與外國司法管轄區的法律和監管環境相關的風險，包括隱私和數據保護方面的風險，以及法律、監管要求和執法方面的意外變化；
•貨幣匯率波動；
•信用風險和支付欺詐水平較高；
•符合多個司法管轄區的税收要求；
•整合任何海外收購的難度增加；
•能夠有效地用外語呈現我們的內容；
•遵守各種外國法律，包括某些要求國家集體談判協議的就業法律，這些協議規定了最低工資、福利、工作條件和解僱要求；
•一些國家減少了對知識產權的保護；
•全球業務人員配備和管理困難，以及與多個外國地點相關的差旅、基礎設施和合規成本增加；
•法規可能會增加將在美國境外賺取的現金匯回國內的難度，並以其他方式阻止我們自由轉移現金；
•進出口限制和貿易管制的變化；
•符合法定股本要求；
•遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、《公職人員腐敗法》(加拿大)以及其他司法管轄區的類似法律；以及
•出口管制和經濟制裁由美國商務部工業和安全局(Bureau Of Industry And Security)和美國財政部外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)實施。
我們必須遵守行業標準、政府法律、法規和其他法律義務，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務，任何實際或被認為不遵守這些義務的行為都可能損害我們的業務。
我們受到聯邦、州、省、地方和外國政府機構的監管，包括那些負責監督和執行就業和勞動法、反賄賂法、遊説和選舉法、證券法和税法的機構。這些法律和法規可能會隨着時間的推移而變化，因此我們必須繼續監測並投入資源，以確保繼續遵守。
此外，我們的業務受到各種聯邦、州、省和外國政府機構的監管，這些機構負責監督和執行隱私和數據保護法律和法規。許多外國、聯邦和州法律法規規範個人身份健康信息的收集、傳播、使用和保密，包括州隱私和保密法(包括要求披露違規行為的州法律)；聯邦和州消費者保護和就業法；1996年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)；以及歐洲和其他外國數據保護法。
我們接收、存儲、處理和使用個人信息和其他用户內容。全球(包括美國)隱私問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定，因為許多關於收集、使用和披露個人身份信息(PII)和其他數據的新法律和法規已經通過或正在考慮中，現有法律和法規可能會受到新的和不斷變化的解釋的影響。在美國，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和許多州總檢察長正在運用聯邦和州消費者保護法，對在線收集、使用和傳播數據實施標準。2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)對收集加州居民的個人信息提出了重大的額外要求。CCPA除其他外，為覆蓋的公司創造了新的數據隱私義務，併為加州居民提供了新的隱私權，包括選擇不披露其信息的權利。CCPA還為某些數據泄露創建了具有法定損害賠償的私人訴權，從而潛在地增加了與數據泄露相關的風險。目前還不清楚這項立法將會做出什麼修改(如果有的話)，也不清楚它將如何解釋。此外，新的隱私法加州隱私權法案(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)大幅修改了CCPA，可能導致進一步的不確定性，並要求我們招致額外的成本和支出。CPRA成立了一個新的加利福尼亞州機構，負責執行州隱私法，新機構未來可能採取的執法行動存在不確定性。《全面和平協議》和《全面和平協議》的影響依然深遠。, 根據最終的監管指導和相關發展，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生大量成本和開支以努力遵守。
很多外國和政府機構，包括加拿大、歐洲聯盟或歐盟，以及我們開展業務的其他相關司法管轄區，都有關於收集和使用從其居民或在其管轄範圍內經營的企業獲得的PII和其他數據的法律和法規。這些法律和法規往往比美國的法律和法規更嚴格，這些法域中的法律和法規廣泛適用於收集、使用、存儲、披露和保護識別或可能用於識別或定位個人的數據，如姓名、電子郵件地址，在某些法域中還適用於互聯網協議地址和其他類型的數據。在加拿大，聯邦個人信息保護和電子文件法案(Personal Information Protection and Electronic Documents Act，簡稱PIPEDA)管理着加拿大許多省份對PII的收集、使用和披露。儘管該法案沒有涉及領土範圍，但加拿大聯邦法院發現，如果該組織的活動與加拿大之間存在“真實而實質性的聯繫”，PIPEDA將適用於在其他司法管轄區設立的企業。省級隱私專員對省級私營部門隱私法的解釋和適用採取了類似的方法，相當於PIPEDA。此外，加拿大有強有力的反垃圾郵件立法。向個人發送商業電子信息的組織必須以規定的形式獲得個人的明確同意，或者這種情況必須符合加拿大反垃圾郵件立法(CASL)中規定的默示同意或其他授權的情況。根據CASL，對不遵守規定的處罰很重，監管機構加拿大廣播電視和電信委員會(Canada Radio Television And Telecications Commission)在執法方面非常積極。此外，歐盟的一般數據保護條例，或稱GDPR, 該法案於2018年5月生效，要求主題公司實施和維護關於由此類公司收集或處理的歐盟人員的個人數據(與身份或可識別的個人有關的數據)的全面信息隱私和安全保護。GDPR規定了對不遵守規定的實質性處罰。
儘管我們正在努力遵守適用於我們的聯邦、州、省和外國法律法規、行業標準、政府標準、合同義務和其他法律義務，但這些法律、法規、標準和義務仍在不斷演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，可能與其他要求或法律義務、我們的做法或我們的應用程序或平臺的功能存在衝突。我們或我們的承包商未能或被認為未能遵守聯邦、州、省或外國法律或法規、行業標準、合同義務或其他法律義務，或任何實際或可疑的安全事件，無論是否導致丟失、未經授權訪問或獲取、更改、銷燬、發佈或轉移PII或其他數據，都可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或不利宣傳，並可能導致員工、客户和消費者失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們方面的任何不能或被認為不能充分解決隱私、數據保護和信息安全問題，或遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、政府標準、合同義務或其他法律義務，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。
我們還預計，美國、加拿大、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。未來的法律、法規、標準和其他義務，或對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的修訂或改變，可能會削弱我們或我們的客户收集、使用、披露或以其他方式處理與員工或消費者有關的信息的能力，這可能會減少對我們應用程序的需求，增加我們的成本，並削弱我們維持和擴大客户和消費者基礎以及增加收入的能力。此類法律和法規可能要求我們執行隱私和安全政策，允許用户訪問、更正和刪除由此類公司存儲或維護的個人信息，通知個人影響其個人信息的安全漏洞，在某些情況下，還需要徵得個人同意將PII或其他數據用於特定目的。此外，外國政府可以要求在一國收集的任何數據不得轉移或傳播到該國境外，或對這種傳播施加限制或條件，而我們在遵守某些地理區域的任何此類要求時可能會面臨困難。的確，
許多隱私法，如加拿大和歐盟的現行法律，已經實施了這些要求。如果我們不遵守聯邦、州、省和外國的數據隱私法律法規，我們成功運營業務和實現業務目標的能力可能會受到損害。此外，由於我們接受信用卡，我們必須遵守PCI-DSS，該計劃旨在保護信用卡用户的信息。
我們過去發生過安全事件，我們認為這些事件沒有達到根據適用的州法律或我們的其他義務應報告的違規程度；但是，不能保證我們的決定是正確的。如果我們的決定受到質疑並被發現是不正確的，我們可能會受到一個或多個州總檢察長、聯邦監管機構或私人原告的不利宣傳或索賠，其中任何一項都可能損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。
政府對互聯網的監管繼續發展，不利的變化可能會對我們的業務和經營業績造成實質性損害。
我們受制於一般商業法規和法律，以及專門管理互聯網的聯邦、州、省和外國法律。現有和未來的法律法規、任何現有法律安全港的縮小，或者以前或未來的法院裁決可能會阻礙互聯網或在線產品和解決方案的增長，並增加提供在線產品和解決方案的成本。除其他事項外，這些法律可能管轄税收、關税、用户隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、寬帶住宅互聯網接入以及產品的特點和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售、使用和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網或在線服務。還有一種風險是，這些法律可能會在不同司法管轄區之間以相互衝突的方式解釋和應用，而且可能與我們目前的做法不一致。對這些問題的不利解決可能會限制我們的業務活動，使我們面臨潛在的法律索賠，或者導致我們花費大量資源來確保合規，任何這些都可能損害我們的業務和運營業績。
由於我們提供的內容，我們可能會受到針對我們的索賠。
我們通過我們的平臺提供關於各種大麻產品的使用和潛在影響的教育信息，包括關於大麻治療用途的信息。如果我們的內容或我們從第三方獲得的內容包含不準確的內容，消費者或其他人可能會以各種訴訟理由起訴我們。雖然我們的網站和移動應用程序包含旨在減少或消除我們的責任的條款和條件(包括免責聲明)，但管理在線協議和其他電子交易的有效性和可執行性的法律正在演變。我們可能會受到第三方的索賠，即我們與消費者達成的提供使用我們網站和移動應用程序的條款和條件的在線協議是不可執行的。法院裁定這些協議無效，我們需要承擔責任，這可能會損害我們的業務，並要求我們對業務進行代價高昂的改變。
對於我們自己發佈或提供的內容，我們有適當的編輯程序來對我們發佈或提供的信息進行質量控制。然而，我們不能向您保證，我們的編輯和其他質量控制程序將足以確保在特定內容中沒有錯誤或遺漏。即使潛在索賠不會導致對我們的責任，調查和針對這些索賠進行辯護也可能是昂貴和耗時的，並可能轉移管理層對我們運營的注意力。此外，我們的業務建立在建立我們的平臺作為值得信賴和可靠的教育信息來源的聲譽的基礎上。對不當或不準確的指控，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和業務。
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我們可能會受到與通過我們的平臺提供的信息相關的法律索賠，包括誹謗、誹謗、疏忽以及侵犯版權或商標等索賠。這些指控或指控可能會轉移管理層的時間和注意力，分散我們業務的注意力，並導致調查和辯護的鉅額成本，無論這些指控或指控的是非曲直如何。在某些情況下，如果我們未能成功抗辯這些索賠或指控，我們可能會選擇或被迫刪除內容，或者可能被迫支付鉅額損害賠償或行政罰款。如果我們選擇或被迫從我們的平臺上刪除有價值的內容，我們的平臺或服務對消費者可能會變得不那麼有用，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。在美國以外的某些司法管轄區，這種風險也可能更大，因為我們對此類責任的保護可能不明確。
未來對替代收入流或收購的投資可能會擾亂我們的業務，並對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們相信，我們的長期增長在一定程度上取決於我們開發我們平臺的其他方面並將其貨幣化的能力。開發新產品和解決方案可能需要投入大量資金、時間、資源和管理注意力。除我們的核心上市業務外，我們在開發、實施和管理收入流方面的經驗有限，不能保證我們將成功實施任何新產品或解決方案。外部因素，如額外的合規義務，也可能影響通過我們的平臺成功實施新產品和解決方案。
此外，我們可能會進行對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流有重大影響的收購。作為一個組織，我們成功獲取和集成技術或業務的能力未經驗證。收購涉及很多風險，包括以下幾個方面：
•收購可能對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生負面影響，因為它可能要求我們產生費用或承擔大量債務或其他債務，可能導致不利的税收後果或不利的會計處理，可能使我們面臨第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；
•在整合我們收購的任何公司的業務、技術、產品、人員或運營時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作，而且在外國收購的情況下，可能會跨越不同的文化和語言；
•收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，並分散我們的管理層的注意力；
•由於產品或支持的連續性和有效性的不確定性，收購可能會導致我們和我們收購的公司的銷售延遲或減少；
•我們可能在成功銷售任何收購的產品時遇到困難，或者可能無法成功銷售；
•收購可能涉及進入地理或商業市場，我們在這些市場上幾乎沒有或沒有經驗，或者競爭對手擁有更強大的市場地位；
•對我們的財務和管理控制以及報告系統和程序造成潛在壓力；
•與被收購公司相關的潛在已知和未知負債；
•如果我們產生債務來為這類收購提供資金，這類債務可能會使我們的經營能力以及財務維繫契約受到實質性限制；
•與未來收購中可能減記的收購資產或商譽相關的減值費用風險；
•如果我們在未來的收購中發行大量股權或可轉換債務證券，現有股權持有人可能會被稀釋，每股收益可能會下降；以及
•管理被收購公司的各種知識產權保護戰略和其他活動。
我們可能無法成功解決這些或其他風險，或在整合任何收購業務時遇到的任何其他問題。無法成功整合任何收購業務的業務、技術、產品、人員或運營，或在實現整合方面出現任何重大延遲，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們可能需要籌集額外的資本，這些資本可能無法以優惠的條件獲得，如果有的話，這將導致我們的股東股權稀釋，限制我們的運營，或者對我們的業務運營能力產生不利影響。
在我們經營業務的過程中，我們可能需要籌集資金，某些形式的資金可能會對我們的股東造成稀釋。如果我們的需要是由於不可預見的情況或物質支出，或者如果我們的經營業績比預期的要差，那麼我們就不能確定我們是否能夠以有利的條件獲得額外的融資(如果有的話)，而這些額外的融資可能會進一步稀釋我們的股東的權益。由於根據美國聯邦法律，大麻目前的法律地位，我們已經經歷了，並可能在未來的經歷，難以吸引額外的債務或股權融資。此外，大麻目前的法律地位可能會增加現在和未來的資本成本。債務融資(如果可行)可能涉及的協議包括股權轉換權、限制或限制我們採取具體行動(如招致額外債務、支出資本或宣佈股息)的能力的契約，或者將限制我們實現業務目標的能力的財務契約強加給我們的協議。債務融資可能包含條款，如果違反這些條款，貸款人可能有權加快償還貸款，並且不能保證我們在這種情況下能夠償還此類貸款，也不能保證我們能夠防止根據此類債務融資授予的擔保權益被取消抵押品贖回權。如果我們需要但不能以可接受的條件籌集額外資本，那麼我們可能無法實現我們的業務目標，我們的股價可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
如果我們被認為有責任使用我們的訂單功能為客户收取和匯款州銷售税或其他間接税，我們的業務和經營業績可能會受到損害。
我們不收取銷售税和增值税作為我們在美國或加拿大的客户協議的一部分，這是基於我們確定此類税不適用於我們的平臺。銷售和使用、增值税以及類似的税法和税率因司法管轄區的不同而有很大差異。如果根據州或其他適用税法，我們被視為我們平臺上客户的代理，我們可能被認為有責任直接向某些州或司法管轄區收取和匯出銷售税。有可能有一個或多個州試圖就我們向客户提供的訂購功能向我們強加銷售、使用或其他税收義務。這些税可能適用於過去的銷售。此外，美國最高法院對南達科他州訴
公平地説，美國各州可能會要求沒有州內財產或人員的在線零售商對該州居民的銷售徵收和匯出銷售税，這可能會允許更廣泛地執行銷售税徵收要求，這可能會增加我們可能被要求徵收和/或匯出税款的司法管轄區。如果我們成功地斷言我們應該徵收額外的銷售、使用或其他税收，或者直接將這些税收匯給各州或其他司法管轄區，可能會導致過去銷售和額外管理費用的鉅額税收負擔，並增加我們產品和解決方案的成本，這可能會損害我們的業務和經營業績。
我們可能會在國內和外國司法管轄區受到潛在的不利税收後果的影響。
我們是一家有限責任公司，被視為合夥企業，適用於美國聯邦和最適用的州和地方所得税。因此，在我們運營的大多數司法管轄區，我們通常不需要繳納美國聯邦或州和地方所得税。在美國和各個外國司法管轄區，我們都要繳納所得税、工資税、銷售税、使用税、增值税、財產税、商品税和服務税。我們的國內和國外納税義務受各種關於收入和費用的時間和分配的司法規則的約束。此外，已支付的所得税金額取決於我們對申請所在司法管轄區適用税法的解釋，以及税法的變化。在確定我們在全球範圍內的所得税和其他納税義務撥備時，需要做出重大判斷。我們可能會不時地接受所得税和非所得税審計。雖然我們相信我們已經遵守了所有適用的所得税法律，但不能保證管理税務機關不會對法律有不同的解釋，並向我們徵收附加税。如果我們被徵收附加税，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，審計可能需要我們管理層持續的時間和注意力，這可能會限制他們專注於我們業務的其他方面的能力，並影響我們未來的業務。
會計準則的改變或其他因素可能會對我們未來的有效税率產生負面影響。
我們未來的有效税率可能會受到以下因素的影響：對現有法律或法規的解釋不斷變化，基於股權的薪酬會計的影響，企業合併會計的影響，我們國際組織的變化，以及整體税前收入水平的變化。此外，在我們全球業務的正常過程中，有許多公司間的交易和計算，最終的税收決定是不確定的。儘管我們相信我們的税收估計是合理的，但我們不能確保税務審計或税務糾紛的最終確定不會與我們歷史所得税撥備和應計項目中反映的不同。
多個司法管轄區税收法律法規和合規性的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們受美國、加拿大和其他幾個外國司法管轄區的所得税法律約束。任何時候都可能頒佈新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或法令，這可能會影響我們在美國和國外收益的税收待遇。任何新的税收都可能對我們的國內外業務運營以及我們的業務和財務表現產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例，如下面討論的《守則》第280E條，可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。此外，對未分配的外國收益徵税的變化可能會改變我們未來對這些收益進行再投資的意圖。上述項目可能對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
對税收的要求在不同的司法管轄區有很大的不同。遵守這些司法管轄區的税法可能既耗時又昂貴，如果我們無意中不遵守，未來可能會受到懲罰和收費。如果我們無意中未能遵守適用的税法，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們是一家控股公司，我們唯一的重要資產是我們在WMH LLC的權益，WMH LLC因此依賴其子公司的分配來納税、根據應收税款協議支付款項以及支付股息。
我們是一家控股公司，除了我們對單位的所有權和我們在WMH LLC的管理成員權益外，沒有任何實質性資產。因此，我們沒有獨立的手段來創造收入或現金流。我們是否有能力納税、根據應收税款協議付款以及支付股息將取決於WMH LLC及其子公司的財務業績和現金流，以及我們從WMH LLC獲得的分配。由於任何原因，WMH LLC及其子公司的財務狀況、收益或現金流惡化都可能限制或削弱WMH LLC支付此類分配的能力。此外，如果我們需要資金，而WMH LLC和/或其任何附屬公司根據適用法律或法規或根據任何融資安排的條款被限制進行此類分配，或者WMH LLC無法提供此類資金，則可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。
出於美國聯邦所得税的目的，WMH LLC將繼續被視為合夥企業，因此，通常不會繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，WMH LLC的應税收入將分配給包括我們在內的單位持有人。因此，我們將被要求為我們在任何應納税淨收入中的可分配份額繳納所得税。
WMH LLC.根據經修訂經營協議的條款，WMH LLC有責任向按某些假設税率計算的單位持有人(包括我們)進行税收分配。除了税費外，我們還將產生與我們的運營相關的費用，包括應收税金協議下的付款義務(以及管理此類付款義務的成本)，這可能是一筆可觀的費用。我們打算促使WMH LLC向單位持有人進行分配，金額足以支付所有適用税款(按假設税率計算)、相關運營費用、應收税款協議項下的付款以及我們宣佈的股息(如有)。然而，如下所述，WMH LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和約束，包括但不限於對分發的限制，這些限制可能會違反WMH LLC當時是其中一方的任何合同或協議(包括債務協議)或任何適用法律，或者會導致WMH LLC資不抵債。如果我們的現金資源不足以履行應收税款協議下的義務併為我們的義務提供資金，我們可能需要承擔額外的債務，以提供支付該等款項所需的流動資金，這可能對其流動性和財務狀況產生重大不利影響，並使我們受到任何該等貸款人施加的各種限制。若吾等因任何原因未能根據應收税項協議付款，該等付款將會延遲支付，並會在付款前計提利息；然而，倘若在指定期間不付款可能構成實質違反應收税項協議項下的重大責任，從而加速應收税項協議項下的應付。
此外，儘管WMH LLC通常不會繳納任何實體級別的美國聯邦所得税，但如果沒有相反的選舉，根據最近的聯邦税法，它可能有責任調整其納税申報單。如果WMH LLC對應税收入的計算不正確，其成員，包括我們在內，可能在以後的幾年中根據這項聯邦立法及其相關指導而承擔重大責任。
我們A類普通股(如果有的話)的股息將由我們的董事會酌情支付，董事會將考慮我們的業務、經營業績、財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及對其支付此類股息能力的任何法律或合同限制。融資安排可能包括限制性契約，限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。此外，根據特拉華州法律，WMH LLC通常被禁止向成員進行分配，前提是在分配時，在分配生效後，WMH LLC(某些例外情況)的負債超過其資產的公允價值。WMH LLC的子公司向WMH LLC進行分銷的能力通常受到類似的法律限制。如果WMH LLC沒有足夠的資金進行分配，我們宣佈和支付現金股息的能力也可能受到限制或削弱。
在某些情況下，WMH LLC將被要求向我們和WMH單位的其他持有人進行分發，而WMH LLC將被要求進行的分發可能是大量的。
如上所述，WMH LLC通常需要不時按一定的假設税率向我們和WMH單位的其他持有人按比例進行現金分配，其金額應足以支付我們和其他WMH股權持有人各自應分配給WMH LLC的應税收入的税款。由於(I)可分配給我們和WMH單位其他持有人的應税收入淨額的潛在差異，(Ii)適用於公司的税率低於個人，以及(Iii)在計算WMH LLC的分配義務時使用假設税率(基於適用於個人的税率)，我們收到的税收分配可能大大超過我們的納税義務和根據應收税款協議支付的義務。吾等將全權酌情決定任何如此累積的超額現金的適當用途，包括(其中包括)股息、支付應收税項協議項下的責任及支付其他開支。我們將沒有義務向A類普通股的持有者分配這些多餘的現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)。我們不會因為(I)我們派發的任何現金股息或(Ii)我們保留而不分配給股東的任何現金而調整WMH單位對A類普通股的贖回或交換比例。在某種程度上，如果我們不將這些多餘的現金作為A類普通股的股息分配，而是例如持有此類現金餘額或將其借給WMH LLC，那麼WMH LLC股權持有人將受益於他們在贖回或交換其WMH單位後因擁有A類普通股而產生的可歸因於此類現金餘額的任何價值。
我們將被要求向WMH LLC A類股權持有人和任何其他成為應收税款協議當事人的人支付我們可能獲得的某些税收優惠，應支付的金額可能是相當可觀的。
吾等根據交換協議收購業務合併中的普通單位，以及WMH LLC股權持有人根據交換協議以A類普通股或現金換取代表WMH LLC有限責任公司權益的A類單位(“A類單位”)，預期將為吾等帶來有利的税務屬性。
成交後，吾等、持有人代表及萬豪國際A類股權持有人訂立應收税項協議。根據應收税款協議，我們一般將被要求向WMH LLC A類股權持有人支付總計85%的美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税的現金節省金額(如果有)，這是由於(I)我們收購業務合併中的普通單位以現金收購WMH LLC資產的計税基準的增加，以及根據交易所未來A類普通股或現金的應税贖回或交換所致
根據應收税金協議支付的款項。應收税金協議下的支付義務是我們的義務，而不是WMH LLC的義務。
我們預計，根據應收税款協議，我們需要支付的款項將是相當可觀的。假設相關税法沒有重大變化，未來沒有A類單位的贖回或交換，並且我們賺取足夠的應税收入來實現受應收税款協議約束的所有税收優惠，那麼從截止日期起的15年內，與收購業務合併中的普通單位相關的節税總額將達到約1.513億美元。在這種情況下，我們將被要求在自成交日期起的15年內，向WMH LLC A類股權持有人支付大約85%的金額，即1.286億美元。吾等須支付的實際金額可能與該等假設金額有重大差異，因為吾等將被視為已實現的未來潛在税款節省及吾等支付的應收税款協議款項，將部分根據交換協議項下每次贖回或交換時A類普通股的市值及應收税款協議有效期內適用於吾等的現行適用税率計算，並將取決於吾等產生足夠的應税收入以實現受應收税款協議約束的税務優惠。根據應收税金協議支付的款項不以WMH LLC A類股權持有人繼續擁有我們為條件。
在某些情況下，應收税金協議項下的支付可能會加快和/或大大超過我們在應收税金協議所規定的税項屬性方面實現的實際利益。
應收税金協議下的支付將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局或其他税務機關可能會對現有税基、税基增加或受應收税金協議約束的其他税收屬性的全部或部分提出質疑，法院可以承受此類挑戰。應收税項協議各方將不會補償吾等以前支付的任何款項，但根據應收税項協議向任何一方支付的任何超額款項將在確定該等超額款項後從根據應收税項協議支付的未來付款(如有)中扣除。
此外，應收税金協議規定，如果(1)我們違反應收税金協議規定的任何重大義務(包括我們延遲支付應收税金協議規定的款項超過三個月的情況，但某些流動性例外的情況除外)，(2)我們受到某些破產、資不抵債或類似程序的約束，或(3)在任何時候，我們選擇提前終止應收税金協議，我們在應收税金協議下的義務(關於所有A類單位，(不論該等單位是否在該等交易之前或之後被交換或贖回)將會加速，並須一次性支付相等於根據若干假設計算的預期未來税務優惠的現值，包括吾等將有足夠的應課税收入以充分利用應收税項協議所規定的税項扣減、課税基準及其他税項屬性所產生的扣減。應收税款協議還規定，在某些合併、資產出售或其他形式的業務合併，或某些其他控制權變更時，(X)我們在應收税款協議下對在該控制權變更交易之前或與該等控制權變更交易相關的A類單位交換或贖回的義務將加速，並將如上所述一次性支付；(Y)對於截至該控制權變更交易尚未交換的A類單位，我們或我們的繼任者在應税協議下的義務將基於某些包括我們或我們的繼承人將有足夠的應税收入來充分利用增加的減税和税收基礎以及應收税款協議涵蓋的其他福利。結果, 當我們在應收税金協議下的任何義務加速(包括控制權變更)時，我們可能被要求根據應收税金協議支付超過我們實際現金節税85%的款項，這可能會對我們的流動性產生負面影響。應收税款協議中控制權條款的改變也可能導致WMH LLC A類股權持有人擁有與A類股權持有人不同或不同於A類股權持有人的權益。
最後，由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據應收税款協議支付款項的能力取決於我們向其分配的能力。如果我們因任何原因無法根據應收税金協議付款，則該等付款將會延遲，並會在付款前計提利息，這可能會對我們的經營業績造成負面影響，並可能影響我們在支付該等款項期間的流動資金。
與大麻行業相關的其他風險
根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，因此，嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致我們無法執行我們的商業計劃。
大麻，大麻除外(美國政府定義為大麻(以乾重計算，THC濃度不超過0.3%)是“管制物質法”(“CSA”)附表I所列的管制物質。即使在某種程度上大麻合法化的州或地區，大麻的種植、擁有和銷售都違反了CSA，可被判處監禁、鉅額罰款和沒收。此外，如果個人和實體協助和教唆他人違反CSA，或與另一人合謀違法，則可能違反聯邦法律，而違反CSA是某些其他罪行的前提，包括洗錢法和Racketeer Influent and Corrupt Organizations Act。美國最高法院裁定，聯邦政府有權監管大麻的銷售、擁有和使用，並將其定為犯罪行為，即使是出於個人醫療目的，無論這種行為根據州法律是否合法。
然而，五年多來，美國政府沒有優先執行這些法律，打擊遵守州法律的大麻公司及其供應商。鑑於拜登政府在大麻問題上的立場，這一檢察自由裁量權政策預計不會逆轉，司法部長梅里克·加蘭德(Merrick Garland)最近的聲明將在下文進一步討論，儘管目前不能完全排除起訴州法律實體的可能性。
2018年1月4日，時任美國司法部長傑夫·塞申斯(Jeff Sessions)向所有美國檢察官發佈了一份備忘錄，廢除了司法部過去關於大麻執法的某些備忘錄，包括奧巴馬政府時期前司法部副部長詹姆斯·邁克爾·科爾(James Michael Cole)於2013年8月29日發佈的備忘錄。科爾的備忘錄稱，對那些遵守州大麻監管制度的人實施聯邦大麻禁令是對聯邦調查和檢察資源的低效利用，科爾的備忘錄賦予聯邦檢察官自由裁量權，允許聯邦檢察官在監管大麻的州不起訴符合州法律的大麻公司，除非涉及八個聯邦優先事項中的一個或多個，包括未成年人使用大麻、暴力或使用聯邦土地種植大麻。仍然有效的塞申斯備忘錄指出，每個美國檢察官辦公室在決定起訴哪些大麻活動時，都應該遵循管理所有聯邦起訴的既定原則。因此，聯邦檢察官可以而且仍然可以利用他們的起訴自由裁量權來決定起訴甚至是州政府合法的大麻活動。然而，自從四年多前會議備忘錄發佈以來，美國檢察官通常沒有優先考慮針對符合州法律的實體。
我們不能保證，在我們開展業務的每個司法區的每個聯邦檢察官辦公室都不會選擇執行管理大麻銷售的聯邦法律，來對付像我們的商業客户這樣的州法律公司。聯邦政府最近缺乏對大麻產業的執法，其基礎超出了強烈的公眾情緒和持續不斷的檢察裁量權。自2014年以來，美國綜合支出法案的版本包括一項條款，禁止包括藥品監督管理局在內的司法部使用撥款來阻止各州實施醫用大麻法律(前身為羅拉巴赫-布魯姆納奧爾修正案(Rohrabacher-Bluemnauer Amendment)，現在被稱為喬伊斯修正案(Joyce Amendment))。2021年，美國總統喬·拜登(Joe Biden)成為第一位提出包括羅拉巴赫-法爾修正案(Rohrabacher-Farr Amendment)的預算的總統。2022年2月18日，這項修正案通過一項權宜之計的支出法案獲得續簽，最近一次延期至2022年3月11日。不能保證國會會批准在未來幾年的撥款法案中包括類似的禁止司法部支出的規定。
在……裏面美國訴麥金託什美國第九巡迴上訴法院認為，該條款禁止司法部花費資金起訴從事州醫用大麻法律允許的行為並嚴格遵守此類法律的個人。法院指出，如果支出法案的條款不繼續執行，檢察官可以對訴訟時效期間發生的行為強制執行，即使該條款之前有效。其他考慮過這一問題的法院也做出了類似的裁決，儘管法院對哪一方承擔證明遵守或不遵守州法律的舉證責任存在分歧。我們的政策並不禁止州政府許可的大麻零售商從事州和地方法律允許的成人用大麻業務。因此，如果現在或將來得到州和地方法律的允許，我們的某些零售商現在(將來也可能)銷售成人用大麻，因此可能不在支出法案條款下擴大到醫用大麻的任何保護範圍之外。與大麻僅用於醫療用途的企業相比，這可能會使我們的客户面臨更大和/或不同的聯邦法律和其他風險，這反過來可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，聯邦政府在州許可大麻銷售方面的任何執法姿態，包括個別聯邦檢察官在我們開展業務的司法區的執法姿態的任何變化，都將導致我們無法執行我們的商業計劃，我們可能會在客户基礎方面遭受重大損失，這將對我們的運營、現金流和財務狀況產生不利影響。
此外，涉及大麻相關行為所得收益的金融交易可成為根據聯邦洗錢法規、無照貨幣傳送器法規和經修訂的1970年“銀行保密法”(“銀行保密法”)提起訴訟的基礎。違反這些法律的處罰包括監禁、鉅額罰款和沒收。在司法部撤銷科爾備忘錄之前，奧巴馬政府時期司法部發布的補充指導意見指示聯邦檢察官在決定是否以與大麻相關的活動為基礎的上述任何金融犯罪指控機構或個人時，考慮科爾備忘錄中列舉的聯邦執法優先事項。隨着科爾備忘錄的撤銷，不確定性增加，聯邦執法當局可能尋求對從事支持大麻行業的實體或個人提起洗錢指控，這增加了風險。
聯邦檢察官擁有很大的自由裁量權，不能保證我們運作的每個司法區的聯邦檢察官不會選擇嚴格執行管理大麻生產或分銷的聯邦法律。聯邦政府在州許可大麻種植方面的任何執法姿態，包括個別聯邦檢察官在我們開展業務的司法區的執法姿態的任何變化，都將導致我們無法執行我們的商業計劃，我們在美國對大麻設施的投資可能會遭受重大損失。此外，隨着聯邦政府執法立場的任何變化，我們可能會受到起訴，這可能導致監禁和/或施加懲罰、罰款或沒收。
雖然拜登總統在大麻問題上的競選立場還沒有完全合法化，但他的競選綱領是放鬆大麻禁令的執行，包括全面合法化。根據拜登的説法
競選網站：“拜登政府將支持醫用大麻合法化，並將大麻重新安排為CSA Schedule II藥物，這樣研究人員就可以研究其正面和負面影響。這將包括允許退伍軍人管理局研究醫用大麻的使用情況，以治療退伍軍人特有的健康需求。“他承諾將大麻“合法化”，這可能會促使他的美國司法部長向美國檢察官發佈政策指導，要求他們不應對符合州法律的實體和其他合法與他們進行業務往來的實體執行聯邦大麻禁令。事實上，在拜登總統贏得民主黨總統候選人提名時發佈的拜登-桑德斯團結綱領肯定了他的政府將尋求“[d]在聯邦一級將大麻使用合法化並將用於醫療目的的大麻合法化“；”允許各州自行決定娛樂用途合法化“；以及”自動取消所有過去因使用和持有大麻而被定罪的行為“。副總統哈里斯在副總統辯論中呼應了這些意圖，他説：“[w]E將大麻合法化，我們將清除那些被判犯有大麻罪的人的記錄[--相關違法行為]“雖然拜登總統承諾將大麻合法化可能意味着聯邦政府不會對州法律實體實施附表II身份的刑事強制執行，並將擴大在美國進行大麻研究的機會，但潛在的重新安排對州合法商業大麻運營商的影響並不完全清楚。
雖然美國司法部長可以向聯邦檢察官發佈政策指導，要求他們不應幹預符合州法律經營的大麻業務，但任何此類指導都不具有法律效力，也不能由法院執行。僅靠總統不能使醫用大麻合法化，正如各州所證明的那樣，醫用大麻合法化可以有許多不同的形式。雖然將大麻重新安排到CSA的時間表II會放鬆某些研究限制，但這不會使州醫療或成人使用項目在聯邦範圍內合法化。
2021年1月20日，拜登總統正式提名梅里克·加蘭德(Merrick Garland)為內閣成員，擔任美國司法部長。司法部長加蘭德的確認聽證會於2021年2月22日開始。在確認聽證會的第一天，司法部長加蘭德表示，他不認為執行聯邦大麻法是司法部高度優先使用資源的問題：“這是我們資源和檢察裁量權優先排序的問題。在我看來，在那些已經合法化並正在監管大麻使用(無論是醫學上的還是其他方面的)的州，我們正在對有限的資源進行起訴，這似乎不是一種有用的利用。我不認為這是一個有用的用途。我確實認為我們需要確保犯罪企業正在做的事情不會繞過州法律。因此，這種執法應該繼續下去。但我不認為這是對我們資源的很好利用，因為各州已經授權了。顯然，這隻會讓州內的人感到困惑。“雖然這份聲明並不是承諾避免聯邦政府幹預州大麻法律，但它確實表明，司法部的執法重點在其他地方。
此外，儘管行業觀察人士希望民主黨控制的參議院，加上拜登的總統任期，將增加聯邦大麻政策改革的可能性，如最初由現任副總統哈里斯在參議院共同發起的大麻機會再投資和清除法(More Act)，或銀行改革，如眾議院通過但尚未在參議院通過的安全銀行法，但我們不能保證大麻合法化法案的內容、時間或機會獲得通過因此，我們無法預測聯邦法律的任何變化或聯邦執法的可能變化的時間。如果聯邦政府改變其對州合法大麻市場長期不幹預的做法，開始更廣泛地執行有關大麻的聯邦法律，我們很可能無法執行我們的商業計劃，我們的業務和財務業績將受到不利影響。
我們的業務和我們的客户在與大麻相關的金融交易方面受到各種美國和外國法律的約束，這可能會使我們的客户受到法律索賠或以其他方式對我們的業務造成不利影響。
我們和我們的客户在金融交易方面受到美國各種法律法規的約束。違反美國反洗錢(“AML”)法律需要從列舉的犯罪活動中獲得收益，其中包括違反“反洗錢法”販運大麻。我們和我們的客户都依賴的金融機構受《銀行保密法》(Bank Secrecy Act)的約束，該法案經《美國愛國者法案》(USA Patriot Act)第三章修訂。在加拿大，適用經修訂的“犯罪收益(洗錢)法”和“恐怖主義融資法”(加拿大)，以及其下的規則和條例以及“刑法”(加拿大)。違反這些法律的處罰包括監禁、鉅額罰款和沒收。
2014年，奧巴馬政府領導下的司法部指示聯邦檢察官在起訴州合法大麻項目中出現的AML違規行為時保持克制，並在決定是否根據大麻相關活動對機構或個人提出指控時，考慮科爾備忘錄中列舉的聯邦執法優先事項。大約在同一時間，財政部發布了指導意見，澄清了金融機構如何根據《銀行保密法》規定的義務，向與大麻相關的企業提供服務。2018年初，時任司法部長塞申斯撤銷了美國司法部對州大麻項目的指導，增加了不確定性，並增加了聯邦執法當局可能尋求對從事支持大麻行業的實體或個人提起洗錢指控的風險。2018年1月31日，財政部發布了額外的指導意見，稱2014年的指導意見將保持不變，直到另行通知，儘管美國司法部早先的指導備忘錄已被廢除。關於美國當前的政策和大麻的法律地位的詳細描述，包括拜登總統對大麻執法的立場，以及目前和可以預見的大麻合法化和合法化倡議，可以在“美國和領土”部分找到。
我們必須遵守美國、加拿大和其他地方禁止洗錢的各種法律和法規，包括經修訂的“犯罪收益和恐怖分子融資法”(加拿大)和“洗錢控制法”(美國)及其下的規則和條例，以及由美國、加拿大或我們在其開展業務或向其出口產品的任何其他司法管轄區的政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指南。如果我們客户的任何業務活動、由此產生的任何股息或分配，或由此產生的任何利潤或收入被發現違反洗錢法規，我們的客户可能會受到刑事責任和鉅額罰款。我們的客户任何違反這些法律的行為，或對此類違規行為的指控，都可能擾亂我們的運營，並涉及重大的管理分心和費用。因此，我們的大量客户面臨洗錢指控，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大影響。此外，我們客户業務活動的收益，包括我們從這些客户那裏收到的款項，如果被發現是違反反洗錢法轉移的犯罪非法收益，可能會被沒收或沒收，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。最後，如果我們的任何客户被發現違反了上述法規，這可能會對他們獲得或維持金融服務的能力產生實質性的不利影響，如下所述，這反過來可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們依賴於我們的銀行關係，由於我們與大麻行業的聯繫，我們可能難以獲得或持續維持銀行或其他金融服務。
雖然我們不種植或銷售大麻產品，但我們與大麻行業的普遍聯繫可能會阻礙我們與其他可能擔心受到幹擾或對其自身活動進行更嚴格監管審查的人開展業務或建立合作關係的努力。
我們依賴銀行業來支持我們的產品和解決方案的金融功能。我們的業務運營職能，包括員工工資和其他費用，都是依靠傳統銀行來處理的。此外，我們的許多客户通過電匯到我們的銀行賬户或通過我們存入銀行的支票向我們付款。我們要求我們和我們的客户都能獲得銀行服務，以便及時收到付款。最後，就我們對任何信用額度的依賴程度而言，這些信用額度可能會受到我們與金融機構關係的影響，如果我們無法進入銀行賬户，這些信用額度可能會受到威脅。我們產品的重要組成部分依賴於客户賬户和關係，而客户賬户和關係又依賴於銀行職能。目前，大多數聯邦和聯邦保險的州立銀行都不為種植和銷售大麻產品的企業提供服務，理由是種植和銷售大麻產品在聯邦法律下是非法的，儘管財政部的金融犯罪執法網絡(FinCEN)在2014年2月向銀行發佈了指導方針，澄清了金融機構如何根據《銀行保密法》(Bank Secrecy Act)的義務向大麻相關企業提供服務。雖然聯邦政府通常沒有對符合州法律的大麻公司或其供應商提起金融犯罪起訴，但從理論上講，政府可以, 至少對成人使用市場的公司不利。圍繞與大麻活動有關的金融交易的持續不確定性，以及這種不確定性隨後給金融機構帶來的風險，可能導致它們停止向大麻行業提供服務，或限制它們向大麻行業提供服務或向大麻行業提供服務的附屬企業提供服務的能力。
由於聯邦一級的非法性，以及向州政府許可的大麻企業提供服務給銀行帶來的風險，與大麻相關的企業在進入將向其提供服務的銀行時面臨困難。當大麻企業能夠找到一家提供服務的銀行時，他們將面臨廣泛的客户盡職調查，因為複雜的州監管要求和FinCEN的指導，這些審查可能既耗時又昂貴，可能會給我們和我們的客户帶來額外的金融服務障礙，並對我們和我們的客户施加額外的合規要求。FinCEN要求貿易或商業當事人在收到超過10,000美元的現金支付後15天內向美國國税局(IRS)提交8300表格報告。雖然我們銷售的產品收到的現金付款很少，但如果我們不遵守這些法律法規，施加實質性處罰可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們不能保證我們為客户設計產品和解決方案的戰略和技術將有效和高效地運作，不會因為銀行拒絕或不願為種植和銷售大麻產品的企業提供服務而受到不利影響。銀行法規的改變或銀行業地位的改變，允許銀行為種植和銷售大麻產品的企業提供服務，可能會增加我們的競爭，為提供與我們提供的產品或解決方案類似的產品或解決方案的行業的新進入者提供便利，或者以其他方式對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們目標市場的潛在客户無法開户或以其他方式使用銀行或其他金融機構的服務，這可能會使我們難以開展業務。, 包括及時收款。
我們不銷售大麻或含有大麻的產品；因此，我們的公司不屬於大麻行業，不能使用聯邦和聯邦保險的銀行。不過，由於我們名下有“大麻”，加上我們的收入主要來自獲發牌經營大麻行業的公司，銀行一直認為我們是受銀行限制的大麻行業的一部分，而且可能會繼續認為我們是受銀行限制的大麻行業的一部分。如果我們未來失去任何銀行關係或無法獲得更多的銀行關係，我們可能會在業務管理、支付員工工資、接受客户付款等方面遇到困難，併產生更多成本，每一項都可能對我們的聲譽或運營結果產生不利影響。此外，由於銀行不願向與州合法大麻企業合作的企業提供服務而關閉我們的許多或一個銀行賬户將需要我們高度的管理層關注，並可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。除了……之外
銀行和金融機構、商家加工商可能對與我們合作的風險有類似的看法，因為我們為大麻企業提供服務，失去我們的任何商家加工商關係都可能產生類似的結果。此外，據報道，Visa禁止在其網絡上處理涉及大麻的交易，據報道，萬事達卡(Mastercard)已表示，它正在評估美國州和聯邦大麻法律之間的不一致之處。2020年10月，我們代表萬事達卡回覆了我們的某些商業加工商關於美國州和聯邦法律對我們的服務(包括我們的WM Orders服務)的適用性的詢問。雖然消費者目前不能在雜草地圖市場購買產品，而且我們目前沒有，也沒有歷史上使用過我們的任何商家處理關係來處理大麻交易的付款，但只要Visa或萬事達卡將這些限制擴大到與大麻相關的業務，我們的商家處理關係就可能被終止，或者我們可能被阻止處理任何Visa或Mastercard交易，這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
參與涉及大麻收益的交易可能構成犯罪洗錢。
參與涉及大麻收益的交易可能構成犯罪洗錢。從事某些涉及“特定非法活動”(“SUA”)收益的交易是聯邦犯罪，而這些交易的目的是推廣潛在的SUA，或隱瞞資金來源。違反CSA和違反州法律的行為可能被視為訴訟。如果我們的任何投資或其任何收益、由此產生的任何股息或分配、或任何利潤或收入被發現違反了反洗錢法或其他方面，根據美國或任何其他適用司法管轄區的一項或多項法規，此類交易可能被視為犯罪收益。這可能會限制或以其他方式危及我們宣佈或支付股息的能力，影響其他分配，或隨後要求我們將此類資金從加拿大或其他外國司法管轄區匯回美國。
如果我們客户的任何業務活動、由此產生的任何股息或分配，或由此產生的任何利潤或收入被發現違反洗錢法規，我們和我們的投資者可能會面臨刑事責任和鉅額罰款。任何違反這些法律的行為，或對此類違規行為的指控，都可能擾亂我們的運營，並涉及重大的管理分心和費用。面臨洗錢指控可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大影響。此外，我們客户業務活動的收益如果被發現違反了反洗錢法，我們從這些客户那裏收到的款項如果被發現是客户犯罪的非法收益，可能會被扣押或沒收，這可能會對我們的業務和我們的投資者產生實質性的不利影響。最後，如果我們或我們的任何客户被發現違反了上述法規，這可能會對我們獲得或維持金融服務的能力產生實質性的不利影響，如下所述，這反過來可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能很難使用破產法庭，因為我們參與了受監管的大麻行業。
我們目前沒有必要或計劃尋求破產保護。美國法院裁定，債務人的收入來自大麻或大麻資產，違反了CSA，不能尋求聯邦破產保護。雖然我們不從事種植或加工大麻或銷售甚至擁有大麻或大麻產品的業務，但美國法院可以確定我們的收入來自大麻或大麻資產，並在必要時阻止我們獲得破產保護。
第三方的行為可能會危及我們的業務。
我們不能保證我們的系統、協議和實踐將阻止我們客户的所有未經授權或非法活動。我們的成功在一定程度上取決於我們的客户是否有能力按照他們運營所在的每個州、地方和地區司法管轄區的監管和許可要求進行運營。我們有一個專門的信任和安全小組，在提交和持續審查大麻零售客户的大麻許可證信息時，以確保有效性和準確性。我們要求所有運營中的大麻零售商客户，包括店面和送貨服務，在他們的WMH列表上顯示有效的、未過期的州頒發的許可證號碼。對於我們的某些產品或服務，我們要求額外的驗證和文檔。我們不能確保我們作為第三方的客户的行為及其行為可能使他們面臨法律制裁和成本，這反過來又會對我們的業務和運營產生不利影響。
第三方的行為可能會危及我們的監管合規性。
雖然我們是一家科技公司，而不是大麻牌照持有者，因此不受適用於大麻經營者的商業大麻法規的約束，但我們不能保證我們的系統、協議和做法將防止我們的客户進行任何和所有未經授權或非法的活動。我們的成功在一定程度上取決於我們的客户是否有能力按照他們運營所在的每個州、地方和地區司法管轄區的監管和許可要求進行運營。儘管我們的信任與安全團隊制定了許可證驗證程序和協議，但我們客户的任何不合規行為都可能危及我們的業務(如本文所述)，還可能使我們面臨州監管機構可能採取的行動(如果這些行動適用於技術服務提供商)，這可能會對我們的業務、運營、財務狀況、品牌和聲譽產生重大負面影響。
FDA對成人用和醫用大麻以及電子煙和其他蒸發產品的監管可能會對大麻行業產生負面影響，這將直接影響我們的財務狀況。
如果聯邦政府將大麻用於成人和/或醫療用途合法化，美國食品和藥物管理局(FDA)可能會尋求根據1938年的“食品、藥物和化粧品法案”(Food，Drug and Cosmetics Act)對其進行監管，就像它對聯邦合法大麻所做的那樣。此外，FDA可能會發布規則和條例，包括與成人用和醫用大麻的生長、種植、收穫和加工有關的經過認證的良好生產實踐。可能需要臨牀試驗來驗證有效性和安全性。FDA也有可能要求種植成人用和醫用大麻的設施向FDA登記，並遵守某些聯邦規定的規定。
此外，由於最近與電子煙和其他蒸發產品有關的肺部損傷和死亡，FDA和美國疾病控制和預防中心(CDC)警告消費者不要使用含有四氫大麻酚(THC)的蒸發產品。雖然FDA和CDC仍在繼續進行調查，但目前尚不清楚FDA何時以及是否會對電子煙和其他蒸發產品實施額外的規則和法規。
如果這些規定的一部分或全部實施，我們不知道對成人用和醫用大麻行業會有什麼影響，包括可能執行的成本、要求和可能的禁令。如果我們的客户不能遵守FDA規定的任何新規則、法規或註冊，或者不能以經濟高效的方式做到這一點，我們的客户可能無法繼續以目前的形式經營他們各自的業務，或者根本不能，這也可能導致我們的客户無法繼續使用我們的技術服務。
我們相信，“通信正義法”(“CDA”)第230(C)(1)條規定了免除民事和州刑事責任的規定，但也有可能不是這樣。
我們認為，第230(C)(1)條為美國的互聯網服務提供商中介機構(如我們)提供了非他們創建或開發的平臺上提供的內容的民事和州刑事責任豁免權。我們不會創建或開發出現在我們客户的列表頁面和廣告投放上的信息，儘管我們的審核團隊可能會刪除客户的信息，如果這些信息違反了我們的上市限制，或者對發佈違反我們社區使用條款(例如，禁止褻瀆和種族主義)的評論的消費者提出警告。我們確實會創作和編輯某些原創內容，這些內容會出現在我們網站的其他部分，如WM新聞、WM學習和WM政策。所有這些部分都是一般新聞和信息，這些部分都不是大麻企業的廣告或上市頁面，除非是在與描述某些大麻品種有關的有限情況下。有關第230條的更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險”一節。根據適用的法律法規和我們自己的合規政策，我們的客户必須遵守許可和相關要求，而我們目前和將來的一些客户可能無法遵守所有這些要求。儘管我們相信我們受到第230條的保護，但我們也有可能不受保護，這將使我們面臨法律、商業和運營風險。此外，國會一直在努力限制根據CDA第230條可用於在線平臺的保護範圍，我們目前對美國第三方內容的責任保護可能會減少或改變。我們可能會招致調查和辯護此類索賠的鉅額費用，如果我們被認定負有責任, 重大損失。由於我們服務上託管的內容，我們還可能面臨限制或阻止我們的服務的罰款或命令，特別是在特定的地理位置。例如，德國最近頒佈的法律可能會對未能遵守某些內容刪除和披露義務的人處以鉅額罰款。
我們在銷售我們的產品時可能會繼續受到限制。
我們經營業務的某些州對大麻產品的營銷和銷售活動制定了嚴格的規定，這可能會影響我們的大麻零售客户對我們的上市和營銷服務的需求。政府監管機構可能會對大麻業務的銷售和營銷活動施加限制，這些限制可能會因為我們的客户面臨的限制而阻礙我們的業務和經營業績的發展。如果我們的客户不能有效地營銷我們的產品並爭奪市場份額，或者如果不能通過提高我們產品的銷售價格來吸收遵守政府立法和法規的成本，這可能會阻礙持牌大麻零售商對我們的產品和服務的需求，這可能會導致收入損失。
大麻企業受到美國不利的税收待遇。
國税法“(下稱”守則“)第280E條規定，如經營業務(或組成貿易或業務的活動)包括販運受管制物質(”修正案“附表一及附表二所指者)，則在該課税年度內在經營業務時所支付或招致的任何款項(售出貨品的成本除外)不得扣除或抵免。美國國税局(IRS)已將這一條款適用於大麻業務，禁止他們在銷售商品成本之外扣除與大麻業務相關的費用，並主張對所欠額外税款的評估和罰款。第280E條對大麻種植和製造業務的影響可能小於對銷售業務的影響，這直接影響到我們的客户，他們是大麻零售商。然而，第280E條和美國國税局的相關執法活動對所有大麻公司的經營產生了重大影響。雖然這一部分不會直接影響我們的公司，但它會降低我們客户的盈利能力，並可能導致對我們上市和營銷服務的需求減少。另一種情況
考慮到美國的所得税支出，盈利的大麻業務可能會虧損。這影響到我們，因為如果我們的客户減少他們的營銷預算，並且由於守則的不利待遇而在較低的利潤率下運營，我們的銷售和經營結果可能會受到不利影響。
大麻企業的服務提供商也可能受到美國不利的税收待遇。
如上所述，根據該守則第280E條，如該業務(或構成該行業或業務的活動)包括販運受管制物質(“修正案”附表一及附表二所指者)，則在該課税年度內為經營該業務而支付或招致的任何款項(售出貨物的成本除外)不得扣除或抵免。美國國税局(IRS)已將這一條款應用於大麻業務，禁止他們扣除與大麻業務相關的費用，並主張對所欠額外税款的評估和罰款。雖然我們確實認為第280E條不適用於我們的業務或與州政府許可的大麻企業合作的輔助服務提供商，但如果美國國税局解釋該條款適用，將對我們的盈利能力和財務狀況產生重大而實質性的影響。眾議院通過了More Act，但沒有在第116屆國會成為法律，也尚未重新引入第117屆國會，該法案將從CSA中刪除大麻，這將有效地將州合法大麻業務從法典第280E條中分割出來。
MORE法案將對大麻企業徵收兩種新税：以某些大麻產品的價值衡量的消費税和對從事大麻生產和銷售的企業徵收的職業税。雖然這些新的税收條款包括在眾議院通過的More法案中，但要預測More法案是否、何時和以何種形式被制定為法律，以及任何這樣的立法將如何影響我們的活動，都是具有挑戰性的。
大麻企業可能會受到民事資產沒收的影響。
大麻行業參與者在經營這類業務過程中擁有的任何財產，或代表這類業務的收益或可追溯到這類業務收益的任何財產，都可能被執法部門沒收，並隨後被民事資產沒收，因為根據聯邦法律，大麻行業是非法的。即使財產或資產的所有者從未被控犯罪，有問題的財產仍可能被沒收，並受到行政訴訟的約束，通過最低限度的正當程序，它可能會被沒收。沒收我們大麻業務客户的資產可能會對我們的收入產生不利影響，如果這阻礙了他們的盈利能力或業務，以及我們的客户繼續訂閲我們服務的能力。
由於我們參與了大麻行業，我們可能很難獲得經營我們業務所需的各種保險，這可能會使我們面臨額外的風險和財務責任。
其他容易獲得的保險，如一般責任和董事和高級職員保險，對我們來説更難找到，而且更昂貴，或者包含重大的例外情況，因為我們的客户是大麻行業的參與者。我們不能保證我們將來能找到這樣的保險，也不能保證我們能負擔得起這筆費用。如果我們被迫沒有這樣的保險，可能會阻止我們進入某些業務領域，可能會抑制我們的增長，並可能使我們承擔額外的風險和財務責任。如果我們遇到未投保的損失，可能會導致預期現金流的損失，並可能對我們的經營業績、財務狀況和業務產生實質性的不利影響。
執行我們的某些商業協議和合同可能會有困難。
法院不會執行被認為涉及違反法律或公共政策的合同。由於根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，涉及州合法大麻行業的合同的各方辯稱，該協議是無效的，因為它在聯邦上是非法的，或者違反了公共政策。一些法院在某些案件中接受了這一論點，通常是針對該公司的大麻販運。雖然法院已經執行了與州合法大麻公司活動相關的合同，而且趨勢通常是執行與州合法大麻公司及其供應商的合同，但我們是否能夠因此在法庭上執行我們的商業協議仍然存在疑問和不確定性。我們不能保證如果違約會對我們的業務產生實質性的不利影響，我們會有補救辦法。
我們與消費者的溝通可能會受到電話消費者保護法(TCPA)的風險。
我們對Cannveya和Sprout的收購將繼續讓我們直接接觸消費者和他們的數據。此外，我們正在為我們的WM業務客户開發產品，使他們能夠直接聯繫消費者。“電話消費者保護法”(TCPA)除了限制直接聯繫客户的其他限制外，還限制使用“自動電話撥號系統”的手機撥打電話或發短信，而無需事先徵得被叫方或發短信方的明確同意。Cannveya為我們的客户提供了與他們的客户直接溝通的方式，如果這些第三方客户不遵守TCPA的限制，我們可能會面臨TCPA下的潛在訴訟。即使第三方客户確實遵守了TCPA，我們仍然面臨着被私人訴訟的風險。雖然我們已經制定了遵守TCPA的制度和政策，但我們與消費者(包括代表我們的客户)的直接溝通可能會使我們面臨TCPA訴訟的風險。
我們的某些非美國公民的董事、官員、員工和投資者可能會在進入美國的跨境旅行方面面臨限制。
由於根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，受僱於州合法大麻行業或投資於在州合法大麻行業開展業務的公司的非美國公民可能面臨拘留、拒絕入境或終身禁止美國入境，因為他們與大麻企業有商業聯繫。進入美國是由美國海關和邊境保護局(“CBP”)的當值官員自行決定的，這些官員有很大的自由提問來確定外國公民的可採性。加拿大政府已經開始在其網站上警告旅行者，之前使用大麻或任何美國聯邦法律禁止的物質可能意味着拒絕進入美國。在加拿大或美國，合法大麻行業的商業或金融參與也可能成為美國邊防衞兵拒絕入境的理由。2018年9月21日，海關總署發表聲明，闡述了目前在美國執法方面的立場。它指出，加拿大大麻合法化不會改變CBP對美國關於受控物質法律的執行，因為大麻仍然是美國聯邦法律下的受控物質，在美國各州工作或促進合法大麻產業的擴散，在美國各州被認為是合法的，或者在加拿大可能影響到美國的可接受性。CBP於2018年10月9日更新了其聲明的政策，以澄清加拿大公民以與大麻行業無關的原因來到美國通常將被美國接納。
因此，CBP確認，在美國或加拿大(如我們)從事與大麻有關的商業活動的公司(如我們)的員工、董事、高級管理人員、經理和投資者，如果不是美國公民，將面臨被終身禁止進入美國的風險。2018年10月9日，CBP發佈了一份額外的政策聲明，指出在加拿大合法大麻行業工作或為其擴散提供便利的加拿大公民，如果出於與大麻行業無關的原因前往美國，一般將被接納。然而，如果旅行者被發現是因為與大麻行業有關的原因進入美國的，他或她可能會被認為是不可接受的。最終，對我們的董事、高級管理人員、員工和投資者施加的旅行限制可能會削弱我們開展業務和自由探索新戰略關係的能力。
與我國證券所有權相關的風險
所有權集中在我們現有的高管、董事和他們各自的附屬機構中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。
截至2021年12月31日，我們的關聯公司、高管、董事及其各自的關聯公司作為一個集團實益擁有我們已發行普通股的約45.9%。因此，這些股東可以在很大程度上控制所有需要股東批准的事項，包括選舉董事、修訂公司註冊證書，以及批准重大的公司交易。這種控制可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變動，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。
我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。
我們預計在可預見的將來不會向A類普通股的持有者宣佈任何現金紅利。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。
我們的公司註冊證書指定特定的法院作為某些股東訴訟事項的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級職員或員工發生糾紛時獲得有利的法庭的能力。
我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對現任或前任董事、高級職員或其他僱員的違反受託責任的訴訟、其他類似的訴訟、DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何其他訴訟，以及關於我們的公司註冊證書或我們的章程的有效性的任何訴訟或法律程序，只能在特拉華州的衡平法院提起(或者，如果且只有當法院賦予特拉華州衡平法院管轄權的情況下)。如果且僅當所有這樣的州法院都沒有主題管轄權時，我們才有權選擇其他法院(如特拉華州地區聯邦地區法院)，除非我們書面同意選擇替代法院。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。這一規定可能會限制我們的股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能起到阻止對我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟的效果。此外，我們的股東提出這些索賠的成本可能會增加，而獨家論壇
條款可能會阻礙索賠，或者限制投資者在司法法庭上提出他們認為有利的索賠的能力。
此外，其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會就上述一項或多項訴訟或程序裁定，我們公司註冊證書中的這一條款不適用或不可執行。2020年3月，特拉華州最高法院在薩爾茨堡等人那裏發佈了一項裁決。訴Sciabacucchi案，該案裁定，根據“證券法”向聯邦法院提出索賠的排他性法院條款，根據特拉華州法律，在表面上是有效的。我們打算執行這項規定，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這項決定。如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們A類普通股總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。我們無法預測出售股份可能會對我們A類普通股的現行市價以及Silver Spike首次公開發售時發行的公開認股權證(“公開認股權證”)產生的影響。
只要我們的認股權證被行使，我們A類普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們A類普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。出售證券持有人在公開市場出售或潛在出售大量股票，在適用的禁售期終止之前受某些轉讓限制，可能會增加我們A類普通股的市場價格波動性，或對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
我們可能會增發A類普通股或優先股，包括在我們的股權激勵計劃下。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。
我們可能會發行大量A類普通股或優先股的額外股份，包括在我們的股權激勵計劃下。增發A類普通股或優先股的任何此類發行：
•可能會大大稀釋我們投資者的股權；
•如果優先股的發行權利高於A類普通股的權利，可以使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股持有人的權利；
•如果我們發行了大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職；以及，如果有的話，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職；以及
•可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。
我們A類普通股和認股權證的交易價格一直不穩定，而且可能繼續波動，我們A類普通股和認股權證的價值可能會下降。
我們A類普通股和認股權證的市場價格 過去一直並可能繼續受到眾多因素的廣泛波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
·我們的財務狀況和經營業績的實際或預期波動；
·預計的業務和財務結果發生變化；
·法律和條例的發展、影響、執行和變化，包括大麻行業的法律和條例；
·啟動或結束涉及我們的法律程序；
·相對於競爭對手，我們的增長率發生了實際或預期的變化；
·我們或我們的競爭對手發佈新產品或服務；
·我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係或合資企業；
·籌資活動或承諾；
·由證券分析師發佈新的或最新的研究或報告；
·投資者或分析師使用有關我們業務的第三方數據，這些數據可能不能反映我們的財務業績；
·投資者認為與我們相當的公司估值波動；
·出售我們的證券，包括賣空我們的證券；
·可歸因於我們股票交易量水平不一致的股價和成交量波動；
·總體經濟和市場狀況；以及
·其他事件或因素，包括內亂、戰爭、外國入侵、恐怖主義或公共衞生危機造成的事件或因素，或對這些事件的反應。
此外，股票市場經常經歷極端的價格和成交量波動，影響到許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及衰退、選舉、利率變化或國際貨幣波動等總體經濟、政治和市場狀況，可能會對我們A類普通股和認股權證的市場價格產生負面影響。由於這種波動，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟或衍生品訴訟的影響。例如，股東過去曾提起或威脅要提起衍生品訴訟，據稱是代表我們提起的，未來可能會這樣做。這樣的訴訟可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開。
一般風險因素
全球、地區或本地經濟和市場狀況的影響可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業績受到全球經濟狀況和我們一個或多個關鍵市場的經濟狀況的影響，這影響了我們客户和消費者的支出。我們的大多數客户是中小型企業，經營着一兩個零售點，由於適用於大麻企業的監管限制，他們獲得資金、流動性和其他財政資源的機會受到限制。因此，這些客户可能會受到經濟低迷的不成比例的影響。
客户可能會選擇將他們的支出分配到我們平臺以外的項目上，特別是在經濟低迷時期。經濟狀況也可能對大麻的零售產生不利影響。大麻零售額的下降可能會導致我們的客户倒閉或決定停止使用我們的平臺來節省財政資源。負面的經濟狀況也可能影響到我們與之建立關係的第三方，以及我們發展業務所依賴的第三方。
此外，經濟不景氣還可能導致我們以有利條件獲得債務或股權融資的能力受到限制，甚至完全沒有，流動性減少，我們證券的市場價格下降，我們金融或其他資產的公平市值下降，以及我們應收賬款的信用和收款風險減記和增加，任何這些都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
災難性事件可能會擾亂我們的業務，削弱我們向客户和消費者提供平臺的能力，從而導致補救成本、客户和消費者不滿以及其他業務或財務損失。
我們的行動在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們的設施免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷。儘管我們的設施採取了預防措施，但如果發生自然災害、恐怖主義行為、破壞或破壞行為、使用量激增或設施出現其他意想不到的問題，都可能導致我們平臺的可用性長時間中斷。即使按照目前和計劃中的災難恢復安排，我們的業務也可能受到損害。此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能遭受的任何損失。這些因素反過來可能會進一步減少收入，使我們承擔責任，並導致我們平臺使用率的下降和我們廣告投放的銷售額下降，其中任何一項都可能損害我們的業務。
作為一家上市公司，我們將招致更多的成本和行政負擔，我們的管理層將花費大量時間在新的合規倡議上。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。作為一家上市公司，我們必須遵守交易法、薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法、據此頒佈和即將頒佈的規則、上市公司會計監督委員會(下稱“上市公司會計監督委員會”)以及美國證券交易委員會和納斯達克通過和即將採納的規則的要求。我們的管理層和其他人員在這些方面投入了大量時間。
合規計劃。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時和昂貴。增加的成本將增加我們的淨虧損。遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求將要求我們進行我們以前沒有做過的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現財務報告的內部控制存在額外的重大弱點或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律法規的成本。, 會計和行政活動。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。
我們的員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他不當活動，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們面臨員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或其他違反法律法規的活動，包括生產標準、美國聯邦和州欺詐、濫用、數據隱私和安全法律、其他類似的非美國法律或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們採取的檢測和防止此類活動的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即一個人或一個政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、誠信監督和報告義務，以解決有關違規、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及業務縮減的指控，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務造成不利影響。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股的推薦發生了不利的改變，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了他們對我們股票的不利建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們A類普通股的價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。
我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級職員和董事。因此，只有在我們有足夠的資金的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會阻礙股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。
1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目2.屬性
根據一份將於2025年到期的運營租約，我們目前的執行辦事處位於加利福尼亞州歐文市發現41號，郵編92618。空間的成本包括在我們支付給贊助商的辦公空間、行政和支持服務的每月最高2萬美元的費用中。根據一份將於2031年到期的運營租約，我們已經在加利福尼亞州洛杉磯建造了第二個總部空間。我們在科羅拉多州丹佛和加拿大安大略省租賃或授權更多辦事處。
我們認為我們現有的辦公空間足以滿足我們持續的需求。然而，我們可能會不時評估額外的或替代的辦公空間。我們相信，如有需要，我們可以在商業上合理的條件下，獲得額外的設施。此外，我們最近採取了一項隨時隨地工作的政策。
項目3.法律訴訟
本年度報告表格10-K第II部分第8項所載合併財務報表附註4中“承付款和或有事項-訴訟”項下所列的信息通過引用併入本第3項。
此外，我們不時參與法律訴訟，並受到正常業務過程中出現的索賠的影響。雖然法律程序及索償的結果不能肯定地預測，但據我們所知，我們目前並未參與任何法律程序，而該等法律程序如被裁定為對本公司不利，則會個別或合併對本公司的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。我們還提起訴訟以保護我們的合法權利，未來可能需要額外的訴訟來執行我們的知識產權和我們的合同權利，保護我們的機密信息或確定他人專有權利的有效性和範圍。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
在業務合併結束之前，銀穗普通股、單位和權證分別在納斯達克資本市場交易，股票代碼分別為“SSPKU”、“SSPK”和“SSPKW”。業務合併結束後，我們的A類普通股和認股權證開始在納斯達克上交易，代碼分別為“MAP”和“MAPSW”。我們不再有任何優秀的銀釘部隊了。
我們的A類普通股目前在納斯達克上市，代碼是“MAP”。截至2022年2月18日，A類普通股已發行流通股70,399,067股，V類普通股已發行流通股65,502,347股。V類普通股不存在市場。
紀錄持有人
截至2022年2月18日，共有117名A類普通股持有者、23名V類普通股持有者和2名公開認股權證持有者。
股利政策
到目前為止，我們還沒有對A類普通股或V類普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素，屆時將由我們的董事會酌情決定。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。在可預見的將來，我們預計不會向普通股持有者宣佈任何現金紅利。
根據股權補償計劃授權發行的證券
本年度報告10-K表格第三部分第12項中有關我們股權薪酬計劃的信息在此併入作為參考。
近期未登記證券的銷售；登記發行所得資金的使用
自2020年1月1日以來，我們出售了以下未註冊證券：
2021年6月，根據於2020年12月生效的認購協議，管道投資者向本公司購買了總計32,500,000股A類普通股，收購價為每股10.00美元，總收購價為3.25億美元。PIPE股份的出售是根據證券法第4(A)(2)條的豁免登記作出的。
2021年9月3日，公司與Sprout公司、Text Ripple公司、WM忠誠公司、Sprout公司和Text Ripple公司的某些股東以及Jaret Christopher作為賣方代表簽訂了資產購買協議，據此，公司以大約3120萬美元的總代價收購了Sprout公司的某些資產，其中包括公司發行的1,244,258股A類普通股。這些股票是根據證券法第4(A)(2)條的豁免註冊而發行的。
2021年9月28日，本公司的子公司Ghost Management Group，LLC與TLHC、TLHC的若干證券持有人以及作為賣方代表的賈斯汀·莫里斯(Justin Morris)簽訂了股權購買協議，據此，本公司以總代價約1,510萬美元收購了TLHC的全部股權，其中包括本公司發行的694,540股A類普通股。這些股票是根據證券法第4(A)(2)條的豁免註冊而發行的。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
ITEM 6. [已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表以及本文所包括的這些報表的相關注釋一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括在“風險因素”和本文其他部分討論的因素，我們選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
概述
2021年6月16日，WM Holding Company，LLC(在其業務前合併能力中稱為“Legacy WMH”，並在業務合併後稱為“WMH LLC”)完成了之前宣佈的與Silver Spike Acquisition Corp(“Silver Spike”)的業務合併。根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)，遺留WMH被視為會計收購方。隨着交易的結束，Silver Spike更名為WM技術公司。正如本年度報告中10-K表格中使用的那樣，除非上下文另有規定，否則所指的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”以及類似的引用是指業務合併後的WM技術公司及其子公司，以及業務合併之前的Legacy WMH。
WM技術公司是歷史最悠久、規模最大的市場和技術解決方案提供商之一，專門為大麻行業提供服務，主要是美國州合法大麻市場和加拿大大麻市場的消費者、零售商和品牌。我們的業務包括商業驅動的市場、除草地圖和月度訂閲軟件產品WM Business。我們的雜草地圖市場提供有關大麻植物和大麻產業的信息，並倡導大麻合法化。雜草地圖市場通過我們的網站和移動應用程序向消費者提供有關大麻零售商和品牌的信息，以及關於當地可獲得的大麻產品的品種、價格和其他信息，從而允許消費者發現產品、獲得交易和折扣，以及預訂產品供消費者提貨或由參與零售商送貨給消費者。截至2021年12月31日，我們的市場月度活躍用户超過1500萬。我們相信，我們的用户羣的規模和該用户羣的大麻消費頻率對我們的客户非常有價值，並導致客户為我們的服務付費。我們的訂閲套餐WM Business是一套全面的電子商務和合規軟件解決方案，面向大麻零售商、快遞服務和品牌，客户可以訪問標準列表頁和我們的軟件解決方案套件，包括WM訂單、WM Dispatch、WM Store、WM Dashboard、我們的集成和API平臺，以及訪問我們的WM Retail和WM Exchange產品(如果有)。我們每月向客户收取訪問我們的WM Business訂閲套餐的費用，然後提供其他附加產品以收取額外費用, 包括我們的特色列表以及我們的Sprout(客户關係管理)和Cannveya(配送和物流軟件)解決方案。我們在美國銷售我們的WM Business產品，目前在加拿大提供我們的一些WM Business解決方案，並在其他幾個國家/地區(包括奧地利、德國、荷蘭、西班牙和瑞士)提供數量有限的非貨幣化列表。我們在美國、加拿大和其他外國司法管轄區開展業務，在這些地區，根據州或適用的國家法律，醫療和/或成人使用大麻是合法的。我們的總部設在加利福尼亞州的歐文。
我們成立於2008年，運營着一家領先的在線市場，擁有一套全面的電子商務和合規軟件解決方案，銷售給美國州合法和加拿大大麻市場的零售商和品牌。該公司的使命是推動透明和包容的全球大麻經濟。我們通過我們的Weedmap Marketplace和WM Business軟件解決方案，解決尋求瞭解大麻產品的消費者和以合法合規方式為大麻使用者提供服務的企業所面臨的挑戰。在過去的13年裏，我們已經將除草地圖市場發展成為大麻消費者發現和瀏覽大麻和大麻產品信息的首選目的地，允許參與的零售商發現產品和預訂提貨或送貨。WM Business是一套支持電子商務的工具，旨在幫助我們的零售商和品牌客户充分利用他們的除草地圖體驗，同時提高勞動效率並管理他們的合規需求。
我們已經將Weedmap市場發展成為大麻消費者發現和瀏覽大麻和大麻產品信息的首選目的地，截至2021年12月31日，需求側擁有1570萬月度活躍用户(MAU)，我們市場供應方在截至2021年12月31日的一年中擁有4337個月平均付費商業客户。這些付費客户包括零售商、品牌和其他客户類型(如醫生)。此外，這些客户可以選擇為每個企業購買多個列表解決方案，截至2021年12月31日，他們已經購買了大約9500個列表頁面(市場上超過18600個列表頁面中)。這個
Weedmap Marketplace通過我們的網站和移動應用程序向消費者提供有關大麻零售商和品牌的信息，以及關於當地可獲得的大麻產品的品種、定價和其他信息，從而允許產品發現和訂購，供參與的零售商提貨或送貨。我們為消費者提供發現渠道，以提高他們對當地大麻產品市場的瞭解，無論他們是根據品種、價格、效果還是形式因素尋找大麻產品。我們的weedmaps.com網站、iOS Weedmap移動應用程序和Android Weedmap移動應用程序也有教育內容，包括新聞文章、關於大麻品種的信息、一些“如何”指南、政策白皮書和研究，以便消費者能夠自學大麻及其歷史、用途和法律地位。雖然消費者可以在我們的網站上發現大麻產品、品牌和零售商，但我們既不銷售(或履行購買)大麻產品，也不處理市場或SaaS解決方案中的大麻交易付款。
企業合併與上市公司成本
於二零二一年六月十六日，Silver Spike根據日期為二零二零年十二月十日的若干合併協議及計劃(“合併協議”)完成業務合併(“業務合併”)，合併協議由Silver Spike、Silver Spike Merge Sub LLC(特拉華州有限責任公司)及Silver Spike Acquisition Corp.(“Merge Sub”)的全資直接附屬公司Legacy WMH及內華達州有限責任公司Ghost Media Group，LLC(僅以初始持有人的身份)完成，並由Silver Spike、Silver Spike Merge Sub LLC、Silver Spike Acquisition Corp.(“Merge Sub”)的全資直接附屬公司Legacy WMH及內華達州有限責任公司Ghost Media Group，LLC作為初始持有人完成。根據合併協議，Merge Sub與Legacy WMH合併並併入Legacy WMH，合併Sub的獨立有限責任公司隨即終止，而Legacy WMH成為尚存的公司，並繼續作為Silver Spike的附屬公司存在。在結算日，結合結案，Silver Spike更名為WM技術公司。根據對會計準則彙編805中概述的標準的分析，傳統WMH被認為是業務合併中的會計收購方。Silver Spike是業務合併中的合法收購方，因為Legacy WMH被視為會計收購方，Legacy WMH的歷史財務報表在合併完成時成為合併後公司的歷史財務報表。
這項業務合併被認為是“反向資本重組”。反向資本重組不會產生新的會計基礎，合併後實體的財務報表在許多方面代表了傳統WMH財務報表的延續。根據這種會計方法，Silver Spike在財務報告中被視為“被收購”的公司。出於會計目的，Legacy WMH被視為交易中的會計收購方，因此，該交易被視為Legacy WMH的資本重組(即涉及Silver Spike發行股票的資本交易)。因此，Legacy WMH的合併資產、負債和經營業績成為合併後公司的歷史財務報表，Silver Spike的資產、負債和經營業績從收購之日起與Legacy WMH合併。業務合併之前的操作將顯示為傳統WMH的操作。Silver Spike的淨資產按歷史成本(與賬面價值一致)確認，未記錄商譽或其他無形資產。
作為業務合併的結果，Legacy WMH成為在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼任者，該公司要求我們招聘更多人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。
關鍵運營和財務指標
我們監控以下關鍵財務和運營指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，識別影響我們業務的趨勢，制定業務計劃，並做出戰略決策。在業務合併之後，我們修改了我們對三個關鍵運營和財務指標的定義和計算：(A)每個付費客户的平均月收入，(B)平均每月付費客户，以及(C)MAU。我們做出這些修改是為了更好地反映我們在報告期內的表現，並使這些關鍵指標更容易在不同時期進行比較。對這些指標的更改以及與以前計算的比較如下所述。我們提供了這些關鍵指標的先前定義，以及根據這些先前定義計算出的適用期間的結果，以便歷史上使用我們的先前定義分析這些關鍵指標的投資者和潛在投資者可以使用先前的定義將我們的歷史結果與當前結果進行比較。要了解使用我們修改後的定義在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內每個付費客户的歷史平均月度收入、平均月度付費客户和月度活躍用户，以及與使用我們先前定義的結果的比較，請參閲我們在2021年8月12日提交的當前Form 8-K報告中包含的收益新聞稿(附件99.1)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (千美元，每個付費客户的收入除外) |
| 收入 | $ | 193,146 | | | $ | 161,791 | | | $ | 144,232 | |
| 淨收益(虧損) | $ | 152,218 | | | $ | 38,830 | | | $ | (375) | |
EBITDA(1) | $ | 156,042 | | | $ | 42,808 | | | $ | 6,232 | |
調整後的EBITDA(1) | $ | 31,698 | | | $ | 42,808 | | | $ | 13,828 | |
每個付費客户的平均月收入(2) | $ | 3,711 | | | $ | 3,256 | | | $ | 2,558 | |
平均每月付費客户(3) | 4,337 | | | 4,140 | | | 4,699 | |
毛斯(單位：千)(4) | 15,734 | | | 10,000 | | | 8,009 | |
___________________________
(1)有關我們如何計算EBITDA和調整後的EBITDA以及其使用的限制以及EBITDA和調整後的EBITDA與淨收入的對賬的更多信息，請參見下面的“-EBITDA和調整後的EBITDA”。
(2)每個付費客户的平均月度收入的定義是任何特定時期的平均月度收入除以同一時期的平均月度付費客户。有關我們過去如何計算每個付費客户的平均月收入，以及每個付費客户的平均月收入將在適用期間使用我們先前的定義的説明，請參閲下面的“-每個付費客户的平均月收入”。
(3)平均月度付費客户的定義是在特定時期(以及為其提供服務)一個月內付費客户數量的平均值。有關我們過去如何計算平均月度付費客户的説明，以及我們的平均月度付費客户將在適用期間使用我們先前的定義的説明，請參閲下面的“-平均月度付費客户”。
(4)MAU被定義為在一個日曆月內打開我們的Weedmaps.com移動應用程序或訪問我們的Weedmaps.com網站的獨立用户數量。此表中的月度活動用户是該期間最後一個月的月度活動用户。請參閲下面的“-MAU”，瞭解我們如何計算MAU，以及我們的MAU將在適用期間使用我們先前定義的哪些MAU。
收入
如前所述，我們通過銷售月度訂閲和我們的附加服務獲得收入。我們的月度訂閲服務是以每月固定價格出售的，價格根據客户類型而定。這些訂閲通常有一個月的期限，除非事先提供取消通知，否則會自動續訂。我們的附加產品價格和條款各有不同。對於預先向我們支付訂閲和其他服務費用的客户，我們會記錄遞延收入，並確認所提供服務的適用期限內的收入。
EBITDA和調整後的EBITDA
為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們披露了EBITDA和調整後EBITDA，這兩項都是非GAAP財務指標，在EBITDA情況下，我們計算為扣除利息、税項、折舊和攤銷費用前的淨收入，在調整後EBITDA情況下，我們進一步調整以排除非現金、不尋常和/或不常見的成本。下面，我們提供了淨收入(最直接可比的GAAP財務指標)與EBITDA的對賬，以及從EBITDA到調整後EBITDA的對賬。
我們公佈EBITDA和調整後的EBITDA是因為這些指標是我們管理層用來評估我們的經營業績、制定未來經營計劃和做出有關投資能力分配的戰略決策的關鍵指標。因此，我們認為EBITDA和調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們以與管理層相同的方式理解和評估我們的經營業績。
EBITDA和調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為GAAP報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制如下：
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，EBITDA和調整後的EBITDA都沒有反映這種更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
•EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；以及
•EBITDA和調整後的EBITDA不反映可能代表我們可用現金減少的税款支付。
由於這些限制，您應該考慮EBITDA和調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括淨收入和我們的其他GAAP結果。
淨收益(虧損)與非GAAP息税前利潤(EBITDA)和調整後EBITDA的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| 淨收益(虧損) | $ | 152,218 | | | $ | 38,830 | | | $ | (375) | |
| 所得税撥備(受益於) | (601) | | | — | | | 1,321 | |
| 折舊及攤銷費用 | 4,425 | | | 3,978 | | | 5,162 | |
| 利息支出 | — | | | — | | | 124 | |
| EBITDA | 156,042 | | | 42,808 | | | 6,232 | |
| 基於股票的薪酬 | 29,324 | | | — | | | — | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (166,518) | | | — | | | — | |
| 權證交易成本 | 5,547 | | | — | | | — | |
| 使用權資產減值 | 2,372 | | | — | | | — | |
| 交易相關獎金支出 | 2,200 | | | — | | | — | |
| 交易成本 | 2,583 | | | — | | | — | |
| 法律和解 | 148 | | | — | | | — | |
| 融資手續費 | — | | | — | | | 3,394 | |
| 減少武力 | — | | | — | | | 4,202 | |
| 調整後的EBITDA | $ | 31,698 | | | $ | 42,808 | | | $ | 13,828 | |
每位付費客户的平均月收入
每個付費客户的平均月收入衡量在測量期內，客户願意為我們的訂閲和額外產品支付多少費用，以及我們特色掛牌放置的投標-拍賣過程的效率。我們通過將任何特定時期的月平均收入除以同一時期的每月付費客户的平均數量來計算這一指標。我們每個付費客户的月收入一直在增長，這反映出隨着時間的推移，我們通過我們的WM Business軟件解決方案提供的功能不斷增加，以及我們服務的市場內零售商密度的增加。
當前定義：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 每個付費客户的平均月收入 | $ | 3,711 | | | $ | 3,256 | | | $ | 2,558 | |
之前的定義？：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 每個付費客户的月收入 | $ | 3,781 | | | $ | 3,609 | | | $ | 2,888 | |
___________________________
？我們之前計算每個付費客户的平均月度收入的方法是，將任何特定期間最後一個月的月度總收入除以該特定期間最後一個月的付費客户數量。我們改變了我們的定義，因為我們認為使用整個期間的月度收入比只使用該期間最後一個月的月度收入更能反映我們在這段時間內的業績，並相信我們修改後的定義將不太容易受到月度波動的影響，因此在比較期間間的業績時更可靠。
平均每月付費客户
我們將平均月度付費客户定義為在特定時間段內每月支付賬單的客户的月平均值(以及為其提供服務的客户)。我們的付費客户既包括個人大麻企業，也包括與我們有獨立關係的大型組織中的零售網站或企業，其中許多由控股公司所有，在這些公司中，決策是分散的，因此購買決定和與我們的關係都是在較低的組織層面上做出的。此外，任何客户都可以選擇為其每個零售網站或業務購買多個上市解決方案。2019年12月31日，我們停止了對加州客户的服務，這些客户未能
根據我們之前在2019年8月發佈的公告，在我們的平臺上僅支持獲得許可的大麻零售運營商及其合作伙伴，並提供有效的許可信息。因此，由於這些運營商的淘汰，我們在1月份經歷了很高的客户流失率。2020年6月，我們在加拿大發起了一項類似的努力，停止向未能提供有效許可證信息的加拿大零售運營商客户提供服務，這導致付費客户從2020年9月開始下降。加拿大的這次重置是在2020年11月30日完成的。截至2021年12月31日的一年中，平均月度付費客户從2020年同期的平均月度付費客户4140人增加到4337人，增幅約為5%。2021年平均每月付費客户的增加主要是由於WM Business訂閲客户的增加和高級上市客户的增加，但被未能如上所述在2020年在加拿大提供有效許可信息的客户被移除的影響所抵消。
當前定義：
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 平均每月付費客户 | 4,337 | | | 4,140 | | | 4,699 | |
之前的定義？：
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 付費客户 | 4,870 | | | 3,786 | | | 4,644 | |
___________________________
？我們之前定義了付費客户，它被定義為在特定期間的最後一個月內開單的客户數量。我們改變了我們的衡量標準，因為我們認為使用整個期間的平均付費客户數量比只使用該期間最後一個月的平均付費客户數量更能反映我們在這段時間內的業績，並相信我們修改後的定義將不太容易受到月度波動的影響，因此在比較期間間的結果時更可靠。
月度活躍用户
我們將MAU定義為一個日曆月內打開我們的Weedmaps.com移動應用程序或訪問我們的Weedmaps.com網站的獨立用户數量。在任何特定時期，我們通過計算在給定時期的最後一個日曆月內參與weedmaps.com網站的用户總數來確定MAU的數量。從2021年3月開始，我們開始跟蹤與weedmaps.com上的學習部分相關的MAU，並將其納入我們的MAU計算中。我們認為MAU的數量是我們增長的關鍵指標，我們weedmaps.com網站的廣度和覆蓋範圍，我們品牌的價值主張和消費者認知度，我們用户對我們網站的持續使用情況，以及他們對大麻行業的興趣水平。
隨着我們業務的增長，從2018年到2021年，我們的MAU每年都在增加。這一增長是由於一系列因素，包括但不限於我們繼續向新市場擴張，對我們現有市場的進一步投資，包括網絡廣告在內的營銷支出的增加，以及隨着大麻行業的發展和司法管轄區不斷實現醫用和/或成人用大麻合法化，人們對我們平臺的認識普遍提高。我們還相信，我們的營銷支出越來越有效率，因此能夠以更低的成本獲得用户。然而，隨着我們平臺的有機增長，我們的MAU增長率有時自然會放緩，即使我們在絕對基礎上繼續增加MAU，我們未來也可能經歷類似的較慢增長率。雖然不可能確定任何給定時期內變化的所有驅動因素，但數字營銷支出的增加或減少以及重大的市場變化(包括在某些市場上無法提供有效許可信息的客户的移除)可能會對MAU增長產生過大的影響。我們無法確定，如果大流行對我們2020年的MAU增長產生了什麼影響(如果有的話)。截至2021年12月31日，通過增加有機流量和更有效的營銷活動，我們的MAU同比增長了57%。
自疫情開始以來，我們的MAU持續增長，到2021年12月31日達到1570萬。雖然我們認為，像其他行業一樣，大流行加速了消費者採用在線平臺的現有趨勢，但我們不能肯定，大流行的結束將對我們的MAU或MAU增長產生什麼影響(如果有的話)。
我們相信，隨着MAU的增加，我們捆綁的SaaS解決方案對企業客户的價值也會增加。
當前定義：
| | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一號， |
| 2021 | | 2020 |
| 毛斯(單位：千) | 15,734 | | | 10,000 | |
之前的定義？：
| | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一號， |
| 2021 | | 2020 |
| 毛斯(單位：千) | 14,904 | | | 10,000 | |
___________________________
？在計算MAU時，我們之前排除了歸因於weedmaps.com的學習部分的MAU，我們從2021年3月開始跟蹤該部分。我們認為，包括來自weedmaps.com學習部分的MAU更準確地反映了我們的總MAU。截至2021年3月31日之前的MAU不包括我們學習部分的MAU。
季度關鍵運營指標
當前定義：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月， | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | | | | | | | | | |
| 每個付費客户的平均月收入 | $ | 3,789 | | | $ | 3,825 | | | | | | | | | | | |
| 平均每月付費客户 | 4,766 | | 3,863 | | | | | | | | | | |
先前定義：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月， | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | | | | | | | | | |
| 每個付費客户的月收入 | $ | 3,781 | | | $ | 3,609 | | | | | | | | | | | |
| 付費客户 | 4,870 | | 3,786 | | | | | | | | | | |
影響我們業績的因素
我們的雙邊除草劑市場的增長
我們在歷史上一直在成長，並打算專注於通過擴大我們的雙邊市場來繼續增長，這是通過我們吸引到我們平臺的企業和消費者的數量和類型的增長來實現的。我們相信，選擇在我們的平臺上上市的大麻企業數量和類型的擴大將繼續使我們的平臺對消費者更具吸引力，並推動流量和消費者參與度，這反過來將使我們的平臺對大麻企業更有價值。
我們付費客户的增長和留住
我們的收入增長主要是通過獲得和留住付費客户，並隨着時間的推移增加每個付費客户的收入。我們有吸引新的付費客户的歷史，並隨着時間的推移增加他們在我們這裏的年度支出，這主要是因為他們一旦加入並能夠利用參與我們的雙邊市場和利用我們的軟件解決方案所帶來的好處，就會獲得價值。2021年，我們每月的淨美元留存率平均為101%，定義為給定月份客户的總收入，這些客户在前一個月向客户付款。在2020年2月1日至12月31日的11個月內，我們的每月淨美元保留率平均為100%(我們不包括2020年1月，因為我們決定將加州的客户移走，因此客户流失率很高
未能在2019年底提供有效的許可信息)。從2020年9月開始，我們刪除了那些未能提供有效許可證信息的付費加拿大零售運營商客户(在此之前，這些加拿大客户正在接受免費的上市訂閲)。
大麻市場的規範與成熟
我們認為，隨着更多的司法管轄區將大麻用於醫療和/或成人用途合法化，以及監管環境繼續發展，我們將有更大的增長機會。美國38個州、哥倫比亞特區、波多黎各和幾個美國領地已經將某種形式的全植物大麻種植、銷售和用於某些醫療目的合法化。其中18個州和哥倫比亞特區也將成年人用於非醫療或成人用途的大麻合法化，其他幾個州也處於類似合法化措施的不同階段。隨着更多的司法管轄區將用於醫療或成人用途的大麻合法化，我們打算探索新的擴張機會，並利用我們13年的經營歷史所提供的商業模式進入新的市場。
我們也有很大的機會將用户在雜草地圖市場上與零售商進行的交易或通過我們的WM Business解決方案追蹤到的交易貨幣化。鑑於美國聯邦政府禁止接觸植物的企業，以及我們目前的政策不參與與大麻產品銷售相關的商務鏈，我們不會對來自Weedmap平臺上與零售商互動的用户或通過我們的WM Business解決方案跟蹤的用户的交易收取手續費或付款費用。美國聯邦法規的改變可能會使我們有能力從事這種貨幣化努力，而不會對我們的業務產生不利影響。
我們的長期增長取決於我們能否成功利用新的和現有的大麻市場。每個市場都必須接觸到臨界的大麻企業和消費者，才能列出訂閲、廣告投放和其他解決方案，才能對潛在客户產生有意義的吸引力。隨着監管市場的成熟，以及我們為吸引付費客户和將非付費客户轉變為付費客户而產生的費用，我們可能會在較長一段時間內在新市場產生虧損。
此外，我們還與專注於大麻的一般雙邊市場、互聯網搜索引擎以及各種其他報紙、電視和媒體公司以及其他軟件提供商展開競爭。我們預計，隨着大麻監管制度變得更加穩定，大麻合法市場變得更加被接受，未來的競爭將會加劇，這可能會鼓勵新的參與者進入市場，包括擁有比現有市場參與者大得多的財政、技術和其他資源的老牌公司。我們目前和未來的競爭對手還可能享有其他競爭優勢，例如更高的知名度、更多的產品和更大的營銷預算。
品牌認知度和美譽度
我們相信，保持和提高我們的品牌認同感和聲譽對於保持和發展我們與客户和消費者的關係以及我們吸引新客户和消費者的能力至關重要。從歷史上看，我們的大部分營銷支出都花在了廣告牌、公交車和其他非數字媒體上的户外廣告上。從2019年開始，隨着人們對大麻看法的整體轉變，一些需求方數字廣告平臺允許我們在網上做廣告。我們還投資發展了我們的內部數字績效廣告團隊。我們相信有機會通過數字渠道提高市場效率，並預計將相應地轉移我們的營銷支出。從長遠來看，我們希望將營銷支出轉移並加速到更多的在線和傳統渠道，如廣播電視或廣播，因為它們對我們來説是可用的。
與我們、我們的員工、客户或其他與任何一方相關的事件或活動有關的負面宣傳，無論是否正當，都可能玷污我們的聲譽，降低我們的品牌價值。鑑於我們的能見度很高，而且與許多競爭對手相比，我們的經營歷史相對較長，我們可能更容易受到負面宣傳的風險。我們的聲譽受損和品牌資產損失可能會減少對我們平臺的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何重建我們聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試都可能是昂貴和耗時的，這樣的努力最終可能不會成功。
我們還相信，隨着我們市場競爭的持續發展，我們的品牌認知度和聲譽的重要性將繼續增加。如果我們的品牌推廣活動不成功，我們的經營業績和增長可能會受到不利影響。
對增長的投資
我們打算繼續進行有重點的有機和無機投資，以增加我們的收入，並擴大業務規模，以支持這一增長。
鑑於我們在美國的長期運營歷史和我們強大的網絡，通常企業最初會在我們的平臺上上市，而我們沒有進行有針對性的銷售或營銷努力。然而，我們計劃加快對營銷的投資，以通過線上和線下渠道保持和提高我們的品牌知名度。我們還計劃投資於擴大我們的業務列表，從而增強我們的客户和消費者體驗，並提高我們平臺上提供的信息的深度和質量。我們還打算繼續在幾個領域進行投資，以繼續增強我們的WM Business產品的功能。我們預計近期的重大投資將增強我們的數據資產，並向我們的品牌客户發展我們目前的上市和軟件產品，以及其他領域。我們預計將進行這種投資，以便能夠利用迅速擴大的大麻市場。
2021年第三季度，我們完成了兩筆收購。
2021年9月3日，該公司收購了Sprout業務(“Sprout”)的某些資產，Sprout是大麻行業領先的基於雲的客户關係管理(“CRM”)和營銷平臺。
2021年9月29日，本公司收購了Cannveya&CannCurrent的母公司運輸物流控股有限公司(以下簡稱TLH)的全部股權。Cannveya是一個實現大麻合規交付的物流平臺，CannCurrent是一個技術集成和連接器平臺，為與第三方技術提供商的定製集成提供便利。
我們正在努力整合這些業務，並將在2022財年對它們進行適當投資，以擴大這兩個解決方案的規模。我們還將繼續探索有助於支持和加速增長機會和新市場開放的無機機會。
由於運營費用和資本支出會隨着時間的推移而波動，因此我們的運營業績和現金流可能會受到短期的負面影響。
我們運營結果的組成部分
收入
我們通過銷售訂閲產品獲得收入，其中包括對雜草地圖市場和SaaS解決方案的訪問，以及我們的其他產品，包括特色列表位置、附近的列表、交易促銷和展示廣告產品。我們的訂閲通常有一個月的期限，除非提前通知取消，否則會自動續訂。我們在每個市場都有固定的特色上市和展示廣告庫存，價格通常是通過反映當地市場需求的競爭性拍賣過程來確定的，儘管我們正在測試幾個市場上這些解決方案的更動態、基於績效的定價模式。我們過去通過weedmaps.com下的送貨訂單也產生了收入，但這一收入從2021年1月1日起停止，當時我們將客户遷移到我們新的WM Business訂閲產品。對於預先向我們支付上市和配售訂閲服務的客户，我們會記錄遞延收入，並在適用的訂閲期限內確認收入。
收入成本
收入成本主要包括虛擬主機、互聯網服務和信用卡處理成本。銷售成本主要是由收入的增加推動的，這導致信用卡處理和網絡託管成本的增加。我們預計，隨着業務規模的擴大，我們的收入成本在絕對基礎上將繼續增長，佔收入的比例將保持相對持平。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用包括我們銷售和營銷員工的工資、福利、差旅費和激勵性薪酬。此外，銷售和營銷費用包括企業收購營銷、活動成本以及品牌推廣和廣告成本。我們預計，隨着我們進入新的市場，我們的銷售和營銷費用將在絕對基礎上增加
市場。從長遠來看，我們預計銷售和營銷費用將以與收入增長一致的方式增長，然而，隨着我們進入和開發新市場或有大型一次性營銷項目，我們可能會在某些時期經歷波動。
產品開發費用
產品開發成本包括員工的工資和福利，包括負責開發新產品以及維護和改進現有產品的工程和技術團隊。不符合資本化標準的產品開發成本在發生時計入費用。從歷史上看，我們的大部分新軟件開發成本都是花掉的。我們相信，對我們平臺的持續投資對我們的增長非常重要，預計隨着我們業務的增長，我們的產品開發費用將以與收入增長一致的方式增加。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括參與一般公司職能的員工(包括我們的高級領導團隊)的工資和相關福利成本，以及與這些職能使用軟件、設施和設備相關的成本，如租金、保險和其他佔用費用。一般和行政費用還包括與法律和其他諮詢服務有關的專業和外部服務。一般和行政費用主要是由支持業務增長和履行我們作為上市公司的義務所需的員工人數增加推動的。我們預計，隨着我們擴大業務規模並利用這些領域的投資，一般和行政費用佔收入的比例將會下降。
折舊及攤銷費用
折舊和攤銷費用主要包括計算機設備、傢俱和固定裝置的折舊、租賃改進、資本化的軟件開發成本和所購無形資產的攤銷。我們預計，在可預見的未來，隨着我們擴大業務規模，折舊和攤銷費用將在絕對基礎上增加。
其他收入(費用)
其他費用主要包括與權證相關的交易成本、政治捐款、利息費用、法律和解、融資費用和其他與税務有關的費用。其他收入包括認股權證負債的公允價值變動。
經營成果
下表列出了我們在所示期間的運營結果，並將某些行項目之間的關係表示為這些期間淨銷售額的百分比。財務業績的逐期比較並不一定預示着未來的業績。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| 收入 | $ | 193,146 | | | $ | 161,791 | | | $ | 144,232 | |
| | | | | |
| 運營費用： | | | | | |
| 收入成本 | 7,938 | | | 7,630 | | | 7,074 | |
| 銷售和市場營銷 | 56,119 | | | 30,716 | | | 39,746 | |
| 產品開發 | 35,395 | | | 27,142 | | | 29,497 | |
| 一般事務和行政事務 | 97,447 | | | 51,127 | | | 56,466 | |
| 折舊及攤銷 | 4,425 | | | 3,978 | | | 5,162 | |
| 總運營費用 | 201,324 | | | 120,593 | | | 137,945 | |
| 營業(虧損)收入 | (8,178) | | | 41,198 | | | 6,287 | |
| 其他收入(費用) | | | | | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 166,518 | | | — | | | — | |
| 其他費用，淨額 | (6,723) | | | (2,368) | | | (5,341) | |
| 所得税前收入 | 151,617 | | | 38,830 | | | 946 | |
| 所得税撥備(受益於) | (601) | | | — | | | 1,321 | |
| 淨收益(虧損) | 152,218 | | | 38,830 | | | (375) | |
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | 91,835 | | | — | | | — | |
| 可歸因於WM技術公司的淨收益(虧損) | $ | 60,383 | | | $ | 38,830 | | | $ | (375) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
| | | | | |
| 運營費用： | | | | | |
| 收入成本 | 4 | % | | 5 | % | | 5 | % |
| 銷售和市場營銷 | 29 | % | | 19 | % | | 28 | % |
| 產品開發 | 18 | % | | 17 | % | | 20 | % |
| 一般事務和行政事務 | 50 | % | | 32 | % | | 39 | % |
| 折舊及攤銷 | 2 | % | | 2 | % | | 4 | % |
| 總運營費用 | 104 | % | | 75 | % | | 96 | % |
| 營業(虧損)收入 | (4) | % | | 25 | % | | 4 | % |
| 其他收入(費用) | | | | | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 86 | % | | 0 | % | | 0 | % |
| 其他費用，淨額 | (3) | % | | (1) | % | | (4) | % |
| 所得税前收入 | 78 | % | | 24 | % | | 1 | % |
| 所得税撥備(受益於) | 0 | % | | 0 | % | | 1 | % |
| 淨收益(虧損) | 79 | % | | 24 | % | | 0 | % |
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | 48 | % | | 0 | % | | 0 | % |
| 可歸因於WM技術公司的淨收益(虧損) | 31 | % | | 24 | % | | 0 | % |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | $CHANGE | %變化 |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021 vs. 2020 | 2020 vs. 2019 | | 2021 vs. 2020 | | 2020 vs. 2019 |
| (千美元) | | | | |
| 收入 | $ | 193,146 | | | $ | 161,791 | | | $ | 144,232 | | | $ | 31,355 | | $ | 17,559 | | | 19 | % | | 12 | % |
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比。與2020年同期相比，截至2021年12月31日的財年總收入增加了3140萬美元，增幅為19%。這一增長是由每個付費客户的平均月收入增長14%和月平均付費客户增長5%推動的。我們每個付費客户的平均月度收入的增長反映了我們的WM Business訂閲產品和其他廣告解決方案的持續增長，我們的WM Business解決方案套件功能的增強推動了更多的客户參與，以及與2021年初將我們所有標準上市訂閲客户過渡到我們新的WM Business訂閲套餐相關的價格上漲的影響。這些影響被加拿大的客户移除，這些客户的月支出高於我們的平均客户基礎，以及取消了我們所有送貨訂單的技術服務費，部分抵消了這些影響。在截至2021年12月31日的一年中，特色上市產品、WM Business訂閲產品和其他廣告解決方案分別佔我們總收入的55%、22%和23%。
在2020財年下半年，我們停止了對未能提供有效許可證信息的加拿大零售運營商客户的服務，類似於我們在2019年財年末在加州實施的過渡(從2020年6月客户收到免費上市訂閲開始，從2020年9月開始繼續付費上市)。截至2021年12月31日的一年中，不包括加拿大的總收入為1.931億美元，而2020年同期為1.304億美元。這一增長約為6280萬美元，不包括加拿大的總收入增長48%，主要是由於每個付費客户的平均月收入增加了19%，平均每月付費客户增加了25%。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比。與2019年同期相比，截至2020年12月31日的財年總收入增加了1760萬美元，增幅為12%。這一增長是由每個付費客户的平均每月收入增加27%推動的，但由於上述因素，平均每月付費客户減少了12%，這部分抵消了這一增長。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | $CHANGE | %變化 |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021 vs. 2020 | 2020 vs 2019 | | 2021 vs. 2020 | | 2020 vs. 2019 |
| (千美元) | | | | |
| 收入成本 | $ | 7,938 | | | $ | 7,630 | | | $ | 7,074 | | | $ | 308 | | $ | 556 | | | 4 | % | | 8 | % |
| 毛利率 | 96 | % | | 95 | % | | 95 | % | | | | | | | |
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比。截至2021年12月31日的一年，收入成本為790萬美元，而2020年同期為760萬美元。我們收入成本的驅動因素沒有實質性變化。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比。與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，收入成本增加了60萬美元，增幅為8%。信用卡手續費增加60萬美元，因營收增加，且有更多客户選擇使用信用卡作為支付方式。
銷售和營銷費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | $CHANGE | %變化 |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021 vs. 2020 | 2020 vs 2019 | | 2021 vs. 2020 | | 2020 vs. 2019 |
| (千美元) | | | | |
| 銷售和營銷費用 | $ | 56,119 | | | $ | 30,716 | | | $ | 39,746 | | | $ | 25,403 | | $ | (9,030) | | | 83 | % | | (23) | % |
| 收入百分比 | 29 | % | | 19 | % | | 28 | % | | | | | | | |
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比。與2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，銷售和營銷費用增加了2540萬美元，增幅為83%。增加的主要原因是與人事有關的費用增加1620萬美元。這1620萬美元包括由於員工增加而增加的630萬美元的工資和工資，600萬美元的基於股票的薪酬支出，以及由於收入增加而產生的320萬美元的銷售激勵計劃薪酬。銷售和營銷增加的另一個原因是，隨着大麻行業有了更多的廣告選擇，在線廣告增加了260萬美元，品牌推廣和廣告支出增加了210萬美元，活動支出增加了200萬美元。
我們基於股票的薪酬支出增加，部分原因是在業務合併完成後，取消了對發放給員工和顧問的某些股權獎勵的某些可行使性限制。基於股票的薪酬支出的增加也是由於2021年下半年向我們的員工發放的限制性股票單位增加所推動的。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比。與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，銷售和營銷費用減少了900萬美元，降幅為23%。品牌和廣告成本(主要是户外廣告)減少了630萬美元，原因是由於當前的新冠肺炎疫情，我們在2020財年更多地專注於在線廣告。與活動相關的成本減少了360萬美元，這是由於2019年與雜草博物館有關的費用，而與2020年由於新冠肺炎大流行而發生的活動相關的費用很少。旅行相關費用和營銷諮詢費也分別減少了50萬美元和10萬美元，原因是新冠肺炎疫情導致營銷項目減少。營銷支出的減少被與人員相關的成本增加150萬美元所抵消，這主要是由於收入增加導致銷售激勵計劃薪酬增加。與人員相關的成本增加被2019年10月裁員部分抵消，導致員工人數減少25%。
產品開發費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | $CHANGE | %變化 |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021 vs. 2020 | 2020 vs. 2019 | | 2021 vs. 2020 | | 2020 vs. 2019 |
| (千美元) | | | | |
| 產品開發費用 | $ | 35,395 | | | $ | 27,142 | | | $ | 29,497 | | | $ | 8,253 | | $ | (2,355) | | | 30 | % | | (8) | % |
| 收入百分比 | 18 | % | | 17 | % | | 20 | % | | | | | | | |
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比。與2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，產品開發費用增加了830萬美元，增幅為30%。這一增加的主要原因是與人事有關的費用增加了1490萬美元，包括由於員工人數增加而增加的工資和工資580萬美元，以及基於股票的薪酬增加了620萬美元。與人員相關的成本包括截至2021年12月31日的年度740萬美元的資本化軟件開發成本，這與我們為開發或增強我們的WeedMap平臺而資本化的某些成本有關。我們基於股票的薪酬支出增加，部分原因是在業務合併完成後，取消了對發放給員工和顧問的某些股權獎勵的某些可行使性限制。基於股票的薪酬支出的增加也是由於2021年下半年向我們的員工發放的限制性股票單位增加所推動的。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比。與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，產品開發費用減少了240萬美元，降幅為8%。減少的原因是，由於2019年10月裁員，與人員相關的成本減少了170萬美元，導致我們的員工總數減少了25%。與第三方開發服務相關的成本也有所降低
40萬美元。裁員和第三方開發服務是為了提高運營效率，並增加我們當時的流動性狀況。由於新冠肺炎大流行，與旅行相關的費用也減少了20萬美元。
一般和行政費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | $CHANGE | %變化 |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021 vs. 2020 | 2020 vs. 2019 | | 2021 vs. 2020 | | 2020 vs. 2019 |
| (千美元) | | | | |
| 一般和行政費用 | $ | 97,447 | | | $ | 51,127 | | | $ | 56,466 | | | $ | 46,320 | | $ | (5,339) | | | 91 | % | | (9) | % |
| 收入百分比 | 50 | % | | 32 | % | | 39 | % | | | | | | | |
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比。與2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，一般和行政費用增加了4630萬美元，增幅為91%。這一增長主要是由於作為一家上市公司增加了保險覆蓋範圍，導致保險費增加了710萬美元。壞賬撥備420萬美元，專業費用380萬美元，軟件成本為280萬美元獅子，減值損失240萬美元。由於與員工相關的費用增加了2330萬美元，一般和行政費用也增加了。這2330萬美元的增長包括2021年確認的1820萬美元的基於股票的薪酬支出的增長，240萬美元的獎金支出以及120萬美元的工資和工資的增長。我們基於股票的薪酬支出增加，部分原因是在業務合併完成後，取消了對發放給員工和顧問的某些股權獎勵的某些可行使性限制。基於股票的薪酬支出的增加也是由於2021年下半年向我們的員工發放的限制性股票單位增加所推動的。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比。與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，一般和行政費用減少了530萬美元，降幅為9%。由於2019年10月實施了裁員，與人員相關的成本減少了750萬美元，導致我們的員工總數減少了25%。裁員是為了提高運營效率，並增加我們當時的流動性狀況。與設施和旅行相關的成本也減少了330萬美元，這是由於裁員和我們於2020年3月實施的在家逗留訂單的共同作用。由於法律和遊説費用減少，專業服務減少230萬美元。租金開支因2020年3月開始的新寫字樓租賃而增加560萬美元，加上我們簽訂新的軟件服務協議以有效運作業務而增加的軟件成本90萬美元，部分抵銷了減幅。與2019年同期相比，我們在截至2020年12月31日的一年中還記錄了110萬美元的壞賬費用撥備，這是由於超過90天的逾期餘額準備金增加。
折舊及攤銷費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | $CHANGE | %變化 |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021 vs. 2020 | 2020 vs. 2019 | | 2021 vs. 2020 | | 2020 vs. 2019 |
| (千美元) | | | | |
| 折舊及攤銷費用 | $ | 4,425 | | | $ | 3,978 | | | $ | 5,162 | | | $ | 447 | | $ | (1,184) | | | 11 | % | | (23) | % |
| 收入百分比 | 2 | % | | 2 | % | | 4 | % | | | | | | | |
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比。截至2021年12月31日的一年，折舊和攤銷費用比2020年同期增加了40萬美元，增幅為11%。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比。與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，折舊和攤銷費用減少了120萬美元，降幅為23%。這一減少是由於2019財年記錄的雜草博物館無形資產相關的250萬美元加速攤銷，但這部分被我們於2019年10月推出的銷售點系統的相關資本化軟件開發成本在2020財年記錄的130萬美元的額外折舊所抵消。
其他收入(費用)，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | $CHANGE | %變化 |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021 vs. 2020 | | 2020 vs. 2019 | | 2021 vs. 2020 | | 2020 vs. 2019 |
| (千美元) | | | | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | $ | 166,518 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 166,518 | | | $ | — | | | 不適用 | | — | % |
| 其他費用，淨額 | (6,723) | | | (2,368) | | | (5,341) | | | (4,355) | | | 2,973 | | | 184 | % | | (56) | % |
| 其他收入(費用)，淨額 | $ | 159,795 | | | $ | (2,368) | | | $ | (5,341) | | | $ | 162,163 | | | $ | 2,973 | | | 不適用 | | (56) | % |
| 收入百分比 | 83 | % | | (1) | % | | (4) | % | | | | | | | | |
__________________
N/M-沒有意義
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比。在截至2021年12月31日的一年中，其他收入淨額比2020年同期增加了1.622億美元。其他收入增加的主要原因是權證負債的公允價值變動1.665億美元。其他費用淨額增加440萬美元，主要是因為與2021年包括在其他費用中的業務合併相關的550萬美元的認股權證交易成本。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比。與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，其他費用減少了300萬美元，降幅為56%。由於我們在2019年評估了幾筆股權和債務交易，融資相關成本減少了270萬美元，但最終決定不再進行。其他税收和利息相關支出也減少了80萬美元，因為2019年包括了與我們在加拿大的外國子公司產生的收入相關的税收支出。在此期間，政治捐款也減少了20萬美元。與我們在加拿大的外國子公司產生的收入有關的外幣兑換虧損70萬美元部分抵消了這一減少額。
季節性
我們的快速增長和最近的法律變化在歷史上抵消了我們業務的季節性趨勢。雖然季節性在過去對我們的業績沒有重大影響，但我們的客户可能會在他們的業務中經歷季節性，這反過來可能會影響他們產生的收入。我們的業務未來可能會變得更具季節性，我們業務的歷史模式可能不是未來業績的可靠指標。
流動性與資本資源
下表顯示了截至指定日期我們的現金、應收賬款和營運資金：
| | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一號， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 現金 | $ | 67,777 | | | $ | 19,919 | |
| 應收賬款淨額 | 17,550 | | | 9,428 | |
| 營運資金 | 61,134 | | | 10,918 | |
截至2021年12月31日，我們擁有6780萬美元的現金。在2021財年第二季度，我們完成了業務合併，產生了大約8000萬美元的收益。額外的資金將用於資助我們目前的業務和未來潛在的戰略收購。我們還打算增加資本支出，以支持我們業務和運營的有機增長。我們希望從經營活動提供的現金中為近期資本支出提供資金。我們相信，我們現有的現金和運營產生的現金將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。然而，我們的流動性假設可能被證明是錯誤的，我們可能會比目前預期的更早耗盡可用的財務資源。我們可能隨時尋求通過股權、股權掛鈎或債務融資安排籌集額外資金。我們未來的資本需求和可用資金是否充足，將取決於許多因素。在可接受的條件下，我們可能無法獲得額外的融資來滿足我們的運營要求，或者根本無法獲得額外的融資。
流動資金來源
自我們成立以來，我們主要通過運營產生的現金流、有擔保的循環信貸額度協議、私下出售股本證券，以及最近由於業務合併而公開出售股本證券，為我們的運營和資本支出提供資金。
如果現有的現金和投資以及運營所得的現金不足以為未來的活動提供資金，我們可能需要籌集額外的資金。我們可能會尋求通過股權融資、股權融資或債務融資來籌集更多資金。如果我們通過負債籌集額外資金，這種負債可能擁有優先於我們股權證券持有者的權利，並可能包含限制運營的契約。任何額外的股權融資都可能稀釋股東的權益。我們未來可能會進行投資或收購交易，這可能需要我們尋求額外的股權融資，產生債務，或使用現金資源。
現金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 23,092 | | | $ | 38,620 | | | $ | 6,295 | |
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (30,435) | | | $ | (1,311) | | | $ | (5,129) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 55,201 | | | $ | (22,358) | | | $ | (21,969) | |
經營活動提供的淨現金
來自經營活動的現金主要包括經某些非現金項目調整後的淨收入，包括折舊和攤銷、認股權證負債的公允價值變動、減值損失、基於股票的補償、壞賬準備、遞延税款和營運資本變化的影響。
截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為2310萬美元，原因是淨收益1.522億美元，加上經營資產和負債變動帶來的340萬美元現金淨流出，以及1.258億美元的非現金項目，包括440萬美元的折舊和攤銷、1.665億美元的認股權證負債公允價值、240萬美元的減值損失、2930萬美元的股票補償支出、80萬美元的遞延税項資產變化和可疑賬户撥備。營業資產和負債變化造成的現金淨流出主要是由於應收賬款增加1360萬美元，應付賬款和應計費用減少50萬美元，但被預付費用和其他資產減少790萬美元以及遞延收入增加280萬美元部分抵消。營業資產和負債的變化主要是由於現金收付時間的波動。
截至2020年12月31日的年度，來自經營活動的現金淨額為3860萬美元，其中淨收益為3880萬美元，加上經營資產和負債變化帶來的現金淨流出550萬美元，以及非現金項目520萬美元，包括400萬美元的折舊和攤銷以及130萬美元的壞賬撥備。營業資產和負債變化造成的現金淨流出主要是由於應收賬款增加680萬美元，應付賬款和應計費用減少100萬美元，預付費用和其他流動資產增加300萬美元。這些變化被遞延租金增加370萬美元、遞延收入增加90萬美元和其他資產減少70萬美元部分抵消。營業資產和負債的變化主要是由於現金收付時間的波動。
截至2019年12月31日止年度的經營活動現金淨額為630萬美元，原因是淨虧損40萬美元，加上經營資產和負債變動帶來的現金淨流入130萬美元，以及非現金費用530萬美元，包括折舊和攤銷費用520萬美元以及壞賬準備20萬美元。營業資產和負債變化帶來的現金淨流入主要是由於應付帳款和應計開支增加了740萬美元，遞延租金增加了50萬美元，以及遞延收入增加了20萬美元。這些變化被應收賬款增加280萬美元以及預付費用和其他資產增加400萬美元部分抵消。營業資產和負債的變化主要是由於現金收付時間的波動。
用於投資活動的淨現金
截至2021年12月31日的一年中，投資活動中使用的淨現金為3040萬美元，其中1600萬美元用於收購，790萬美元用於購買財產和設備，包括某些資本化的軟件開發成本，以及650萬美元用於其他投資。
截至2020年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為130萬美元，用於購買房產和設備。
截至2019年12月31日的年度，投資活動中使用的淨現金為510萬美元，這是由於購買了與雜草博物館相關的資產，以及與開發我們的POS解決方案相關的其他財產和設備以及資本化的軟件開發成本。
融資活動提供(用於)的淨現金
在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為5520萬美元，這是由於業務合併的淨收益8000萬美元，被支付給會員的1900萬美元的分配付款、支付給B類單位的回購560萬美元和償還應付給會員的票據20萬美元所抵消。
在截至2020年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為2240萬美元，這是由於向會員分配了2200萬美元，並支付了40萬美元用於回購B類單位。
截至2019年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為2,200萬美元，這可歸因於向會員的分配付款1,540萬美元，擔保信貸額度的償還500萬美元，以及用於回購B類單位的160萬美元。
合同義務和承諾
我們有不可撤銷的合同協議，主要與租賃有關。截至2021年12月31日，我們運營租賃的未來付款為6450萬美元。見本公司合併財務報表附註3。
截至2021年12月31日，我們的應收税金協議負債為1.286億美元。我們預計，根據應收税款協議，我們需要支付的款項將是相當可觀的。假設相關税法沒有重大變化，未來沒有A類單位的贖回或交換，並且我們賺取足夠的應税收入來實現受應收税款協議約束的所有税收優惠，那麼從成交之日起15年內，與收購業務合併中的普通單位相關的税收節省總額將達到約1.513億美元。在這種情況下，我們將被要求在截止日期起計的15年內，向甲類單位持有人支付這筆金額的大約85%，即1.286億美元。吾等須支付的實際金額可能與該等假設金額有重大差異，因為吾等將被視為已實現的未來潛在税款節省及吾等支付的應收税款協議款項，將部分根據交換協議項下每次贖回或交換時A類普通股的市值及應收税款協議有效期內適用於吾等的現行適用税率計算，並將取決於吾等產生足夠的應税收入以實現受應收税款協議規限的税務優惠。應收税金協議項下的付款並不以A類單位持有人繼續擁有我們為條件。見本公司合併財務報表附註14。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們認為，與收入確認、所得税、基於股票的薪酬、資本化軟件開發成本、商譽和無形資產以及公允價值計量相關的假設和估計對我們的合併財務報表具有最大的潛在影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。有關我們所有重要會計政策的更多信息，請參閲本公司合併財務報表的附註2。
收入確認
我們的收入主要來自月度訂閲以及訪問Weedmap平臺和SaaS解決方案的額外服務。當收入確認的基本標準滿足時，我們才確認收入。我們通過應用以下步驟確認收入：確定與客户的合同；確定合同中的履約義務；確定交易價格；將交易價格分配給合同中的履約義務；當(或作為)我們履行這些履約義務的金額反映我們預期有權獲得的對價以換取這些服務時，確認收入。要確定履行義務和確認這些項目，無論是隨着時間的推移還是時間點，都需要我們作出重大判斷和估計。
我們的收入幾乎全部來自向客户提供標準掛牌訂閲服務和其他付費掛牌訂閲服務，包括特色掛牌、促銷交易、附近掛牌和其他展示廣告。這些安排隨着時間的推移得到認可，通常是在提供產品時按月訂閲的期間。在2021年1月1日之前，我們對訂單功能的訪問收取費用，這些費用在某個時間點(通常是在提交送貨或提貨訂單時)確認。從2021年1月1日開始，我們取消了與訂單功能相關的技術服務費。
所得税
WM技術公司需要繳納美國聯邦所得税，此外還需要繳納州和地方所得税，這是關於它在合併後在WMH LLC的任何應納税所得額中的可分配份額。WMH LLC產生的任何應税收入或損失都將按比例轉嫁到其成員(包括WM技術公司)的應税收入或損失中，並計入其成員的應税收入或損失中。我們在外國司法管轄區也要繳税。税收法律法規復雜且定期變化，確定我們的所得税撥備，包括我們的應税收入、遞延税項資產和應收税金協議負債，需要我們做出重大判斷、假設和估計。
關於業務合併，本公司與永久會員簽訂了應收税款協議(“TRA”)，規定向永久會員支付WM Technology，Inc.因贖回或交換WMH單元而實現或被視為實現的税收優惠金額(如果有的話)的85%。關於業務合併可能帶來的此類未來税收優惠，本公司已為額外税基建立了遞延税項資產，並相應承擔了預期收益的85%的TRA負債。其餘15%計入實收資本。到目前為止，還沒有就TRA支付任何款項。我們對TRA資產和負債的計算需要對其在TRA期限內的未來合格應税收入進行估計，以此作為確定相關税收優惠是否有望實現的基礎。截至2021年12月31日，遞延税項淨資產總額為1.521億美元，TRA負債總額為1.286億美元。見本公司合併財務報表附註14。
基於股票的薪酬
我們在授予之日衡量員工股票薪酬獎勵的公允價值，並在必要的服務期內分配相關費用。限制性股票單位(“RSU”)和基於業績的限制性股票單位(“PSU”)的公允價值等於我們A類普通股在授予日的市場價格。P類單位的公允價值採用Black-Scholes-Merton估值模型計量。如果獎勵包括影響獎勵歸屬的績效條件，我們會在很可能滿足績效條件時記錄補償成本。在基於業績的限制性股票獎勵中，這些目標的實現程度可能會導致最終授予的實際單位數量從原來授予單位的0%到200%不等。股票獎勵的沒收在發生時予以確認。在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了2930萬美元的股票薪酬支出。見本公司合併財務報表附註12。
資本化的軟件開發成本
我們利用與開發和增強除草地圖平臺和SaaS解決方案相關的某些成本。根據權威的指導，當初步開發工作成功完成，管理層批准並承諾項目資金，項目很可能完成，軟件將按預期使用時，我們開始將這些成本資本化。此類成本在投入使用時以直線方式在相關資產的預計使用壽命(一般估計為三年)內攤銷。在達到這些標準之前發生的費用以及培訓和維護費用將作為已發生的費用計入我們綜合運營報表的產品開發費用中。預期會產生附加特性或功能的增強功能所產生的成本將資本化，並在
增強版，一般為三年。網站和內部使用軟件成本的核算要求我們對確認的資本化軟件開發成本的時間和金額做出重大判斷、假設和估計。在截至2021年12月31日的一年中，我們將740萬美元與軟件應用程序開發相關的成本資本化。
商譽與無形資產
從收購中獲得的資產和負債按其估計公允價值入賬。收購價格超過收購淨資產(包括可識別無形資產)的估計公允價值的部分計入商譽。商譽和無形資產的會計處理要求我們做出重大判斷、估計和假設。對收購的無形資產和負債進行估值時的重大估計和假設包括資產或負債的預計現金流量、資產使用年限和貼現率。
商譽不會攤銷，須接受年度減值測試，或在年度測試之間(如果發生事件或環境變化，很可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值)。被視為有限年限的無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷，其中使用年限是指資產預計將直接或間接對我們未來的現金流做出貢獻的期間。當某些事件或情況存在時，無形資產會臨時審核減值。對於應攤銷無形資產，當無形資產的賬面價值超過其公允價值時，就存在減值。至少每年對剩餘的使用壽命進行評估。見本公司合併財務報表附註2。
公允價值計量
就業務合併而言，我們假設12,499,993份公開認股權證及7,000,000份私募認股權證。截至2021年12月31日，所有認股權證仍未結清。該等認股權證根據ASC 820按公允價值計量-公允價值計量。公開認股權證的公允價值被歸類為一級金融工具，並基於我們的公開認股權證的公開上市交易價格。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes模型通過第三級投入來確定的。隨着獲得更多數據，私募認股權證的公允價值可能會發生重大變化。在評估這些信息時，需要相當大的判斷力來解釋用於發展假設和估計的數據。公允價值的估計可能不能反映在當前市場交易中可以變現的金額。因此，使用不同的市場假設和/或不同的估值方法可能會對估計公允價值產生重大影響，該等變化可能會對我們未來的經營業績產生重大影響。截至2021年12月31日，保修責任為2750萬美元。見本公司合併財務報表附註5。
近期會計公告
見本公司合併財務報表附註2。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國和其他司法管轄區都有業務，我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括外幣波動、利率變化和通脹的影響。有關這些市場風險的定量和定性披露的信息如下。
利率波動風險
我們認為所有原始到期日在三個月或以下的高流動性投資都是現金等價物。截至2021年12月31日，我們沒有任何現金等價物。
我們投資活動的主要目標是在不大幅增加風險的情況下保本並最大化收益。由於我們的現金和現金等價物的期限相對較短，我們的投資組合的公允價值對利率變化相對不敏感。在未來一段時期，我們將繼續評估我們的投資政策，以確保我們繼續實現我們的總體目標。
通貨膨脹率
我們不相信通脹對我們的業務、財政狀況或經營業績有實質影響。我們繼續監測通貨膨脹的影響，以便通過定價策略、生產率等將其影響降至最低。
改進和降低成本。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
項目8.財務報表
本第8項所要求的資料從第頁開始，在本年度報告的表格10-K中的單獨一節中列出。F-1並通過引用結合於此。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並在適當情況下傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。關於Silver Spike對其10-K表格年度報告的修訂，管理層根據交易所法案第13a-15(B)條，在Silver Spike當時的首席執行官和首席財務官(Silver Spike的“認證人員”)的參與下，重新評估了Silver Spike截至2020年12月31日的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，Silver Spike的認證人員得出結論，完全由於Silver Spike對財務報告的內部控制存在重大缺陷，導致Silver Spike重述其財務報表，按照Silver Spike對其10-K表格年度報告修正案的説明説明對其公開認股權證和私募認股權證進行重新分類，Silver Spike的披露控制和程序在2020年12月31日之前沒有生效。根據評估，並鑑於上述內部控制的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序無效。
我們不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露管制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保披露管制和程序的目標得以達到。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們所有的控制缺陷和欺詐實例(如果有的話)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。
財務報告內部控制的變化
在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。鑑於Silver Spike對Form 10-K年度報告的修訂説明中所描述的財務報表重述，我們計劃加強我們的流程，以識別和適當應用適用的會計要求，以便更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向他們提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們於2021年6月16日完成了業務合併。於業務合併前，吾等為一間特殊目的收購公司，其成立目的為與一項或多項營運業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併。因此，於評估日期，先前現有的內部控制不再適用或不夠全面，因為我們在業務合併前的業務與合併後實體業務合併前的業務相比微不足道。公司業務後合併的財務報告內部控制的設計已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量的時間和資源。因此，如果沒有
為評估我們截至2021年12月31日的財務報告的內部控制而招致不合理的努力或費用。因此，我們不包括管理層根據公司財務監管S-K合規性和披露解釋215.02節關於財務報告的內部控制的報告。
信息披露控制程序與財務報告內部控制有效性的侷限性
在設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。
第9B項。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
[不適用。]
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
第10項所要求的信息是參考我們為2022年股東年會提交給美國證券交易委員會的最終委託書而納入的，該委託書將於2021年12月31日起120天內提交。
項目11.高管薪酬
第11項所要求的信息是通過參考我們為2022年股東年會提交給美國證券交易委員會的最終委託書而納入的，該年度股東大會將於2021年12月31日起120天內提交。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
第12項所要求的信息是參考我們為2022年股東年會提交給美國證券交易委員會的最終委託書而納入的，該委託書將於2021年12月31日起120天內提交。
第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
第13項所要求的信息是參考我們為2022年股東年會提交給美國證券交易委員會的最終委託書而納入的，該委託書將於2021年12月31日起120天內提交。
項目14.主要會計費用和服務
第14項所要求的信息是參考我們為2022年股東年會提交給美國證券交易委員會的最終委託書而納入的，該委託書將於2021年12月31日起120天內提交。
第四部分
項目15.展品
(一)以下文件是本年報的一部分：
1.。財務報表
| | | | | |
| 頁面 |
合併資產負債表 | F-5 |
合併業務報表 | F-6 |
合併權益表 | F-7 |
合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-10 |
2.財務報表附表。
所有明細表均被省略，因為它們不是必需的、不適用的、不存在的金額不足以要求提交明細表，或者所需的信息以其他方式包括在我們的綜合財務報表和相關附註中。
3.展品。
以下證物作為本年度報告的一部分存檔，或通過引用併入本年度報告：
| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 |
3.1 | | 公司註冊證書，日期為2021年6月15日(通過引用附件3.1併入2021年6月21日提交的當前8-K表格報告中)。 |
3.2 | | 本公司於2021年6月16日修訂及重訂本公司章程(於2021年6月21日提交的8-K表格的現行報告的附件3.2作為參考併入)。 |
4.1 | | 公司普通股證書表格(於2021年6月21日提交的當前8-K表格中的附件4.1併入本報告)。 |
4.2 | | 公司認股權證表格(通過引用於2021年6月21日提交的當前8-K表格報告的附件4.2併入)。 |
4.3 | | 本公司與大陸股票轉讓信託公司於2019年8月7日簽署的認股權證協議，作為認股權證代理(通過引用Silver Spike公司於2019年8月12日提交的Silver Spike當前8-K報表中的附件4.1合併而成)。 |
4.5 | | 證券説明 |
10.1 | | 交換協議，日期為2021年6月16日，由本公司、Silver Spike贊助商和其他各方簽署(通過參考2021年6月21日提交的當前8-K表格中的附件10.1併入)。 |
10.1# | | 非員工董事薪酬政策 |
10.2 | | 應收税金協議，日期為2021年6月16日，由本公司及其其他各方簽訂(通過引用2021年6月21日提交的當前8-K表格中的附件10.2併入)。 |
10.3 | | WMH LLC第四次修訂和重新簽署的運營協議(通過引用附件10.3併入2021年6月21日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.4 | | 認購協議表格(通過引用附件10.1併入2020年12月10日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.5 | | 本公司、銀釘保薦人及其他各方於二零二一年六月十六日訂立的經修訂及重訂的登記權協議(於二零二一年六月二十一日提交的本8-K表格的附件10.5為本報告的附件10.5)。 |
10.6# | | 本公司與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考2021年6月21日提交的當前8-K表的附件10.6併入)。 |
10.7# | | WM Technology，Inc.2021年股權激勵計劃(通過引用附件10.7併入2021年6月21日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
| | | | | | | | |
10.7(a)(#) | | 股票期權授出通知書表格(參考附件10.7(A)併入2021年6月21日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.7(b)# | | RSU獎勵通知表格(通過引用附件10.7(B)併入2021年6月21日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.8# | | WM Technology，Inc.2021年員工股票購買計劃(通過引用附件10.8併入2021年6月21日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
10.9# | | Ghost Management Group，LLC和Christopher Beals之間的邀請函，日期為2015年7月31日(通過引用附件10.9併入2021年6月21日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.10# | | Ghost Management Group，LLC和Justin Dean之間的邀請函，日期為2018年10月3日(通過引用附件10.10併入2021年6月21日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.11# | | Ghost Management Group，LLC和Steven Jung之間的邀請函，日期為2017年5月17日(通過引用附件10.11併入2021年6月21日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.12 | | 歐文公司和Ghost Media Group，LLC之間的租約，日期為2013年11月11日，經修訂(通過引用附件10.12併入2021年6月21日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.13 | | Discovery Business Center LLC(歐文公司的權益繼承人)和Ghost Management Group，LLC(Ghost Management Group，LLC)(作為Ghost Media Group，LLC的權益繼承人)之間的租賃和轉讓第一修正案，日期為2016年1月27日(通過引用附件10.13併入2021年6月21日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.14 | | Discovery Business Center LLC和Ghost Management Group，LLC之間的租賃第二修正案，日期為2017年4月7日(通過引用附件10.14併入2021年6月21日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.15 | | Discovery Business Center LLC和Ghost Management Group，LLC之間的第三次租賃修正案，日期為2017年12月29日(通過引用附件10.15併入2021年6月21日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.16 | | Discovery Business Center LLC和Ghost Management Group，LLC之間的租賃第四修正案，日期為2018年5月3日(通過引用附件10.16併入2021年6月21日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.17 | | 戰略顧問協議，由公司和Steven Jung於2021年6月21日簽署，日期為2021年6月21日(通過引用附件10.17併入2021年6月21日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.18# | | WM科技公司非員工董事薪酬政策(結合於2021年11月12日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1)。 |
21.1 | | 註冊人子公司名單 |
23.1 | | Baker Tilly US，LLP同意 |
31.1 | | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證 |
31.2 | | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務官 |
32.1* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明 |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
___________________
| | | | | | | | |
| # | | 指管理合同或補償計劃、合同或協議。 |
| * | | 隨本10-K表格年度報告隨附的附件32.1所附的證明，均被視為已提交予美國證券交易委員會，且不得以參考方式併入本公司根據證券法或交易法提交的任何文件中，不論該文件是在本10-K年度報告日期之前或之後提交的，不論該文件中包含的任何一般公司語言如何。 |
項目16.表格10-K總結
不適用。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | WM科技公司 |
| | | | |
| | | | |
| 日期： | 2022年2月25日 | 由以下人員提供： | /s/克里斯托弗·比爾斯(Christopher Beals) |
| | | 姓名： | 克里斯托弗·比爾(Christopher Beals) |
| | | 標題： | 首席執行官 |
| | | | (首席行政主任) |
| | | | |
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| | | | |
| | | | |
| | | | |
授權書
通過這些禮物認識所有人，以下簽名的每個人在此組成並任命Christopher Beals和Arden Lee，以及他們中的每一個人，他或她的真實和合法的代理人和代理人，每個人都有充分的替代和再替代，代表他或她，以他們的名義、地點和替代，以任何和所有身份，簽署本10-K表格年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人以及他們每人充分的權力和授權，儘可能充分地按照他或她可能或可能的所有意圖和目的，作出和執行與此相關的每一項和每一項必要的作為和事情，並將該等修訂連同所有證物和其他文件一併提交給上述代理律師和代理人，以代替他們以任何和所有身份簽署本年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件一併提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。特此批准並確認上述代理律師、代理人或其中任何一人，或其代理人或其代理人可依法作出或致使作出上述決定。
根據要求根據1934年證券交易法的規定，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | | |
| /s/克里斯托弗·比爾斯(Christopher Beals) | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | 2022年2月25日 |
| 克里斯托弗·比爾(Christopher Beals) | | (首席行政主任) | | |
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| /s/Arden Lee | | 首席財務官 | | 2022年2月25日 |
| 阿登·李(Arden Lee) | | (首席財務官和首席會計官) | | |
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| /s/託尼·阿奎拉 | | 董事 | | 2022年2月25日 |
| 託尼·阿奎拉 | | | | |
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| /s/道格拉斯·弗朗西斯 | | 董事 | | 2022年2月25日 |
| 道格拉斯·弗朗西斯 | | | | |
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| /s/布倫達·弗里曼 | | 董事 | | 2022年2月25日 |
| 布倫達·弗里曼 | | | | |
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| /s/奧爾加·岡薩雷斯 | | 董事 | | 2022年2月25日 |
| 奧爾加·岡薩雷斯 | | | | |
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| /s/斯科特·戈登 | | 董事 | | 2022年2月25日 |
| 斯科特·戈登 | | | | |
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| /s/賈斯汀·哈特菲爾德 | | 董事 | | 2022年2月25日 |
| 賈斯汀·哈特菲爾德 | | | | |
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| /s/Fiona Tan | | 董事 | | 2022年2月25日 |
| 菲奧娜·譚(Fiona Tan) | | | | |
合併財務報表索引
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| 頁面 |
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID23) | |
| |
合併資產負債表 | F-5 |
合併業務報表 | F-6 |
合併權益表 | F-7 |
合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-10 |
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獨立註冊會計師事務所報告
致WM科技公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了WM科技公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、相關的合併業務表、截至2021年12月31日的三年的股東權益和現金流量變化以及相關注釋(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
採用ASU編號2016-02
正如合併財務報表附註2所述，自2021年1月1日起，公司採用了會計準則編纂主題842租賃(主題842)。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
強調與公司運營有關的事項
該公司是一個向合法化大麻公司提供在線目錄服務的組織。如附註2所述，本公司所在行業的法律和法規因司法管轄區而有很大差異。目前，有幾個州允許醫用或娛樂使用大麻；然而，在美國，聯邦一級禁止使用大麻。如果任何一個允許使用大麻的州改變他們的法律，或者聯邦政府積極執行這一禁令，該公司的業務可能會受到不利影響。
關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。
收入確認
關鍵審計事項説明
正如綜合財務報表附註2所述，公司的收入主要來自月度訂閲和使用公司軟件平臺和其他軟件即服務解決方案的額外服務。公司與客户的合同可能涉及多項履約義務和權利。在截至2021年12月31日的一年中，該公司確認了與此類合同相關的1.931億美元收入。
我們認為，評估公司對與客户簽訂的合同中的條款和條件的分析及其對收入確認的影響是一項重要的審計事項。需要複雜的審計師判斷來評估該公司對此類合同中的履約義務的確定以及對這些項目的確認(如隨着時間的推移或時間點的確認)。
我們是如何在審計中解決這一問題的
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
•瞭解公司的收入確認政策並評估其適當性。
•評估與公司收入確認流程相關的某些內部控制的設計和實施情況，包括與公司分析條款和條件、審查與客户的合同及其對收入確認的影響相關的控制。
•詢問會計職能以外的人員，以證實我們對選定收入交易的某些條款和條件的理解。
•通過檢查基礎客户協議和發票來測試收入交易樣本，並根據收入確認政策評估公司的確認情況。
•測試收入合同樣本，以確保適當確定績效義務並確認時間點或超時。
萌芽與運輸物流控股收購中的無形資產評估
關鍵審計事項説明
如合併財務報表附註7所述，2021年9月3日和2021年9月29日，該公司分別收購了Sprout和運輸物流控股有限公司的某些業務。交易按業務合併入賬，收購的資產和承擔的負債已根據公允價值的初步估計進行記錄，並可能根據收購的資產和承擔的負債的公允價值的最終確定而發生變化。
由於本公司在確定軟件技術資產的初步公允價值時存在重大的估計不確定性，審計管理層對收購中的軟件技術資產的初步估值是複雜和判斷的。此外，轉移的對價有很大一部分分配給商譽，因此識別收購中的其他潛在無形資產需要複雜的判斷。重大估計不確定性主要是由於公允價值對基本假設的敏感性，這些假設包括預測的收入增長率、預測的利潤率和貼現率。這些重大假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。
我們是如何在審計中解決這一問題的
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
•瞭解並評估公司對支持確認和計量客户和供應商關係無形資產的評估過程的控制的設計和實施，包括對管理層對確定公允價值所使用的方法和基本假設的評估的控制。
•評估本公司在評估無形資產時所採用的估值方法和重大假設，以及重大假設和估計的合理性。例如，我們進行了分析，以評估假設變化對客户關係無形資產公允價值的敏感性，並將重大假設與當前行業、市場和經濟趨勢進行比較。
•相關核數師聘請估值專家協助我們評估本公司使用的方法和初步公允價值估計中包含的重大假設。
•測試了模型的文書準確性。
應收税金協議資產和負債的計量
關鍵審計事項説明
正如綜合財務報表附註2及附註14所述，本公司與WM Holding Company，LLC(“WMH LLC”)有限責任公司(“WMH LLC”)的若干現任及歷史持有人訂立應收税項協議(“TRA”)，該協議是一項將本公司已實現或視為已變現的任何税項優惠(“TRA負債”)的85%分派予TRA各方的合約承諾。對於這些潛在的未來税收優惠，公司已經為附加税基設立了遞延税項資產，併為預期優惠的85%建立了相應的TRA負債。TRA的支付取決於TRA期限內未來應税收入的產生以及未來税法的變化等。截至2021年12月31日，公司與TRA相關的遞延税項資產約為1.513億美元(“TRA資產”)，該資產作為約1.521億美元遞延税項資產總額的組成部分包括在內。截至2021年12月31日，根據TRA，欠WMH LLC權益持有人的債務約為1.286億美元。
審計管理層對TRA資產和負債的會計尤其複雜和具有判斷性，因為本公司計算TRA資產和負債需要估計其在TRA期限內未來合格的應税收入，以此作為確定相關税收優惠是否預期實現的基礎。估計的重大變化可能會對公司的經營業績產生重大影響。
我們是如何在審計中解決這一問題的
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
•瞭解並評估對公司確定TRA資產和負債計量過程的控制設計和實施。
•測試與WMH LLC投資基差相關的遞延税項資產的完整性和準確性。
•重新計算交易引起的税基變動，包括公允價值的確定。
•通過重新計算公司在WMH LLC淨資產中所佔的税基份額，測試了公司TRA負債的計量。
•我們測試了公司的立場，即未來將有足夠的應税收入來實現與上述贖回相關的税收優惠，我們評估了管理層用來制定未來應税收入預測的假設。例如，我們比較了管理層對未來應税收入的預測與前幾個時期的實際結果，以及管理層對當前行業和經濟趨勢的考慮。
•我們還評估了管理層預測的歷史準確性，並將未來應納税收入預測與本公司編制的其他預測財務信息進行了協調。
•重新計算TRA負債，並核實TRA負債的計算符合TRA中規定的條款。
•相關審計師聘請税務專家協助執行上述審計程序。
/s/ Baker Tilly US，LLP
自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州歐文
2022年2月25日
WM科技公司和子公司
合併資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 資產 | | | | |
| 流動資產 | | | | |
| 現金 | | $ | 67,777 | | | $ | 19,919 | |
| 應收賬款淨額 | | 17,550 | | | 9,428 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 13,607 | | | 4,820 | |
| 流動資產總額 | | 98,934 | | | 34,167 | |
| 財產和設備，淨值 | | 13,283 | | | 7,387 | |
| 商譽 | | 45,295 | | | 3,961 | |
| 無形資產淨額 | | 8,299 | | | 4,505 | |
| 使用權資產 | | 36,549 | | | — | |
| 遞延税項資產 | | 152,097 | | | — | |
| 其他資產 | | 10,687 | | | 3,874 | |
| 總資產 | | $ | 365,144 | | | $ | 53,894 | |
| 負債和權益 | | | | |
| 流動負債 | | | | |
| 應付賬款和應計費用 | | $ | 23,155 | | | $ | 12,651 | |
| 遞延收入 | | 8,057 | | | 5,264 | |
| 遞延租金 | | — | | | 5,129 | |
| 經營租賃負債，流動 | | 5,463 | | | — | |
| 應付給會員的票據 | | — | | | 205 | |
| 其他流動負債 | | 1,125 | | | — | |
| 流動負債總額 | | 37,800 | | | 23,249 | |
| 非流動經營租賃負債 | | 39,377 | | | — | |
| 應收税金協議負債 | | 128,567 | | | — | |
| 認股權證責任 | | 27,460 | | | — | |
| 其他長期負債 | | — | | | 1,374 | |
| 總負債 | | 233,204 | | | 24,623 | |
| 承擔和或有事項(附註4) | | | | |
| 股東權益/會員權益 | | | | |
優先股--$0.0001票面價值；75,000,000授權股份；不是在2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票 | | — | | | — | |
A類普通股-$0.0001票面價值；1,500,000,000授權股份；65,677,361於2021年12月31日發行及發行的股份不是於2020年12月31日發行及發行的股份 | | 7 | | | — | |
V類普通股-$0.0001票面價值；500,000,000授權股份，65,502,347於2021年12月31日發行及發行的股份不是於2020年12月31日發行及發行的股份 | | 7 | | | — | |
| 額外實收資本 | | 2,173 | | | — | |
| 留存收益 | | 61,369 | | | — | |
| 合計WM科技公司股東權益 | | 63,556 | | | — | |
| 非控制性權益 | | 68,384 | | | — | |
| 會員權益 | | — | | | 29,271 | |
| 總股本 | | 131,940 | | | 29,271 | |
| 總負債和股東權益/成員權益 | | $ | 365,144 | | | $ | 53,894 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
WM科技公司和子公司
合併業務報表
(單位為千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入 | $ | 193,146 | | | $ | 161,791 | | | $ | 144,232 | |
| | | | | |
| 運營費用 | | | | | |
| 收入成本 | 7,938 | | | 7,630 | | | 7,074 | |
| 銷售和市場營銷 | 56,119 | | | 30,716 | | | 39,746 | |
| 產品開發 | 35,395 | | | 27,142 | | | 29,497 | |
| 一般事務和行政事務 | 97,447 | | | 51,127 | | | 56,466 | |
| 折舊及攤銷 | 4,425 | | | 3,978 | | | 5,162 | |
| 總運營費用 | 201,324 | | | 120,593 | | | 137,945 | |
| 營業(虧損)收入 | (8,178) | | | 41,198 | | | 6,287 | |
| 其他收入(費用) | | | | | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 166,518 | | | — | | | — | |
| 其他費用，淨額 | (6,723) | | | (2,368) | | | (5,341) | |
| 所得税前收入 | 151,617 | | | 38,830 | | | 946 | |
| 所得税撥備(受益於) | (601) | | | — | | | 1,321 | |
| 淨收益(虧損) | 152,218 | | | 38,830 | | | (375) | |
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | 91,835 | | | — | | | — | |
| 可歸因於WM技術公司的淨收益(虧損) | $ | 60,383 | | | $ | 38,830 | | | $ | (375) | |
| | | | | |
| A類普通股： | | | | | |
| 每股基本收益 | $ | 0.93 | | | 不適用？ | | 不適用？ |
| 稀釋每股虧損 | $ | (0.18) | | | 不適用？ | | 不適用？ |
| | | | | |
| A類普通股： | | | | | |
| 加權平均已發行基本股票 | 65,013,517 | | | 不適用？ | | 不適用？ |
| 加權平均稀釋流通股 | 66,813,417 | | | 不適用？ | | 不適用？ |
__________________
？在企業合併之前，公司的成員結構包括有利潤利益的單位。該公司分析了業務合併前各時期的單位收益計算，確定其產生的價值對這些合併財務報表的使用者沒有意義。因此，在2021年6月16日業務合併之前的一段時間內，沒有公佈每股收益信息(附註6)。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
WM科技公司和子公司
合併權益表
(單位為千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股
甲類 | | 普通股
V類 | | 額外實收資本 | | 留存收益 | | 道達爾WM科技公司股東權益 | | 非控制性權益 | | 會員權益 | | 總股本 |
| 股票 | 面值 | | 股票 | 面值 | | | | | | |
| 截至2018年12月31日 | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 30,124 | | | $ | 30,124 | |
| 分配 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,382) | | | (15,382) | |
| 回購乙類單位 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,567) | | | (1,567) | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (375) | | | (375) | |
| 截至2019年12月31日 | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,800 | | | $ | 12,800 | |
| 分配 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (21,953) | | | (21,953) | |
| 回購乙類單位 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (406) | | | (406) | |
| 淨收入 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 38,830 | | | 38,830 | |
| 截至2020年12月31日 | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 29,271 | | | $ | 29,271 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | 9,570 | | | — | | | 9,570 | | | 20,853 | | | — | | | 30,423 | |
| 分配 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (888) | | | (18,110) | | | (18,998) | |
| 回購乙類單位 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,565) | | | (5,565) | |
| 在企業合併中發行的收益和股份(附註6) | 63,738,563 | | 6 | | | 65,502,347 | | 7 | | | (20,118) | | | 986 | | | (19,119) | | | (44,928) | | | (20,674) | | | (84,721) | |
| 發行普通股以供收購(附註7) | 1,938,798 | | 1 | | | — | | — | | | 12,721 | | | — | | | 12,722 | | | 16,590 | | | — | | | 29,312 | |
| 淨收入 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 60,383 | | | 60,383 | | | 76,757 | | | 15,078 | | | 152,218 | |
| 截至2021年12月31日 | 65,677,361 | | $ | 7 | | | 65,502,347 | | $ | 7 | | | $ | 2,173 | | | $ | 61,369 | | | $ | 63,556 | | | $ | 68,384 | | | $ | — | | | $ | 131,940 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
WM科技公司和子公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動的現金流 | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 152,218 | | | $ | 38,830 | | | $ | (375) | |
| 對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 4,425 | | | 3,978 | | | 5,162 | |
| 認股權證負債的公允價值 | (166,518) | | | — | | | — | |
| 減值損失 | 2,372 | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | 29,324 | | | — | | | — | |
| 遞延税項資產 | (842) | | | — | | | — | |
| 壞賬撥備 | 5,487 | | | 1,271 | | | 180 | |
| 營業資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | (13,609) | | | (6,770) | | | (2,752) | |
| 預付費用和其他流動資產 | 8,235 | | | (3,036) | | | (611) | |
| 其他資產 | (313) | | | 679 | | | (3,344) | |
| 應付賬款和應計費用 | (480) | | | (960) | | | 7,374 | |
| 遞延租金 | — | | | 3,693 | | | 496 | |
| 遞延收入 | 2,793 | | | 935 | | | 165 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 23,092 | | | 38,620 | | | 6,295 | |
| | | | | |
| 投資活動的現金流 | | | | | |
| 購置物業和設備 | (7,935) | | | (1,311) | | | (5,129) | |
| 為收購支付的現金 | (16,000) | | | — | | | — | |
| 為其他投資支付的現金 | (6,500) | | | — | | | — | |
| 用於投資活動的淨現金 | (30,435) | | | (1,311) | | | (5,129) | |
| | | | | |
| 融資活動的現金流 | | | | | |
| 企業合併收益 | 79,969 | | | — | | | — | |
| 有擔保信貸額度的淨償還 | — | | | — | | | (5,020) | |
| 應付票據的付款 | (205) | | | — | | | — | |
| 分配 | (18,998) | | | (21,952) | | | (15,382) | |
| 回購乙類單位 | (5,565) | | | (406) | | | (1,567) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 55,201 | | | (22,358) | | | (21,969) | |
| | | | | |
| 現金淨增(減) | 47,858 | | | 14,951 | | | (20,803) | |
| 現金-期初 | 19,919 | | | 4,968 | | | 25,771 | |
| 現金-期末 | $ | 67,777 | | | $ | 19,919 | | | $ | 4,968 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
WM科技公司和子公司
合併現金流量表
(單位：千)
(續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 補充披露現金流量信息 | | | | | |
| 年內支付的現金： | | | | | |
| 利息 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 157 | |
| 所得税 | $ | 242 | | | $ | 1,336 | | | $ | 118 | |
| | | | | |
| 非現金活動的補充披露 | | | | | |
| 從企業合併中承擔的保證責任 | $ | 193,978 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 與企業合併相關確認的應收税金協議負債 | $ | 128,567 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 與企業合併相關確認的遞延税項資產 | $ | 151,255 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 從企業合併中承擔的其他資產 | $ | 1,053 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 發行股權進行收購 | $ | 29,312 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 與收購相關的已確認的扣繳責任 | $ | 1,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 與收購有關而承擔的應計負債 | $ | 100 | | | | | |
| 基於股票的薪酬資本化，用於軟件開發 | $ | 1,099 | | | $ | — | | | $ | — | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
1. 業務和組織
WM技術公司(以下簡稱“公司”)是歷史最悠久、規模最大的市場和技術解決方案提供商之一，專門服務於大麻行業，主要是美國州合法和加拿大大麻市場的消費者、零售商和品牌。該公司的業務由其商業驅動的市場Weedmap和每月提供的訂閲軟件WM Business組成。該公司的除草劑市場提供有關大麻工廠和行業的信息，並倡導大麻合法化。雜草地圖市場通過我們的網站和移動應用程序向消費者提供有關大麻零售商和品牌的信息，以及關於當地可獲得的大麻產品的品種、價格和其他信息，從而允許消費者發現產品、獲得交易和折扣，以及預訂產品供消費者提貨或由參與零售商送貨給消費者。WM Business是該公司的訂閲套餐，是一套全面的電子商務和合規軟件解決方案，面向大麻零售商、送貨服務和品牌，客户可以訪問標準列表頁面及其軟件解決方案套件，包括WM訂單、WM Dispatch、WM Store、WM Dashboard、集成和API平臺，以及在可用的情況下訪問其WM Retail和WM Exchange產品。該公司向客户收取月費，以獲得其WM Business訂閲套餐，然後提供其他附加產品，收取額外費用，包括我們的特色列表以及我們的Sprout(客户關係管理)和Cannveya(交付和物流軟件)解決方案。該公司在美國銷售其WM Business產品，目前在加拿大提供部分WM Business解決方案，在其他幾個國家(包括奧地利、德國)的非貨幣化上市數量有限, 荷蘭、西班牙和瑞士。該公司在美國、加拿大和其他外國司法管轄區開展業務，在這些地區，根據州或適用的國家法律，醫療和/或成人使用大麻是合法的。該公司總部設在加利福尼亞州的歐文。
WM科技公司最初於2019年6月7日在開曼羣島註冊，名稱為“Silver Spike Acquisition Corp.”。(“銀釘”)。Silver Spike成立的目的是與一家或多家企業進行合併、合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的業務合併。於2021年6月16日(“結束日期”)，Silver Spike根據日期為2020年12月10日的若干合併協議及計劃(“合併協議”)，由Silver Spike、Silver Spike Merge Sub LLC、特拉華州一家有限責任公司及Silver Spike Acquisition Corp.(“合併子公司”)的全資直接附屬公司、WM Holding Company，LLC，一家特拉華州有限責任公司(以下簡稱為Silver Spike Acquisition Corp.(“合併子公司”))完成業務合併(“業務合併”)。以及內華達州有限責任公司Ghost Media Group，LLC，僅以初始持有人代表(“持有人代表”)的身份。在結束之日，與業務合併的結束(“結束”)有關，Silver Spike被馴化，並繼續作為特拉華州的一家公司，更名為WM Technology，Inc.。
該公司被重組為UP-C結構，其中公司的幾乎所有資產和業務都由WMH LLC持有，並通過WMH LLC及其子公司繼續經營，WM技術公司的主要資產是由其間接持有的WMH LLC的股權。遺留的WMH被確定為業務合併中的會計收購方，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)，該合併被計入反向資本重組。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
下面介紹的重要會計政策摘要旨在幫助理解公司的合併財務報表。這些合併財務報表和附註是公司管理層的陳述，管理層對其完整性和客觀性負責。管理層認為，這些會計政策在所有重要方面都符合公認會計原則，並在編制隨附的合併財務報表時得到一致應用。
根據合併協議，業務合併按公認會計原則(“反向資本重組”)入賬為反向資本重組。在這種會計方法下，Silver Spike被視為被收購的公司，Legacy WMH被視為財務報表報告的收購方。
因此，為了會計目的，反向資本重組被視為等同於Legacy WMH為Silver Spike的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。
根據對以下事實和情況的評估，傳統的WMH被確定為會計收購人：
•傳統的WMH A類單位持有者通過他們對V類普通股的所有權，在公司中擁有最大的投票權。50表決權的%；
•遺留WMH選出了公司新一屆董事會的多數成員；
•遺留的WMH高級管理人員是本公司的高級管理人員；以及
•傳統的WMH是基於歷史經營活動的較大實體，擁有更大的員工基礎。
因此，本年度報告中包含的財務報表反映了(I)傳統WMH在業務合併前的歷史經營業績；(Ii)業務合併後WMH LLC和Silver Spike的合併結果；以及(Iii)Silver Spike的收購資產和負債按歷史成本列示，沒有商譽或其他無形資產記錄。
合併原則
合併財務報表包括WM技術公司和WM控股公司的賬目，包括它們的全資和多數股權子公司。根據公認會計原則，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
外幣
以外幣計價的資產和負債使用資產負債表日的有效匯率換算成美元。收入和費用賬户按期間的平均匯率折算。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的幾年裏，資產和負債折算帶來的匯率波動的影響微乎其微。
預算的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
管理層作出的重要估計包括應收賬款的估值、長期資產的使用年限、所得税、網站和內部使用的軟件開發成本、租賃、商譽和其他無形資產的估值、認股權證負債、遞延税項資產、應收税款協議負債的估值、收入確認、基於股票的薪酬以及或有負債的確認和披露。
風險和不確定性
該公司在一個相對較新的行業運營，不同司法管轄區的法律法規差異很大。目前，有幾個州允許醫療或娛樂使用大麻；然而，在美國，聯邦一級禁止使用大麻。如果任何一個允許使用大麻的州改變他們的法律，或者聯邦政府積極執行這一禁令，該公司的業務可能會受到不利影響。
此外，該公司的增長和實現其經營目標的能力在很大程度上取決於大麻繼續在廣泛的基礎上合法化。不能保證這種合法化會及時發生，或者根本不能保證。
公允價值計量
本公司遵循ASC 820中的指導-公允價值計量在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債。
本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
•第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
•級別2：除級別1輸入之外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
•第三級：不可觀察的輸入，基於公司對市場參與者將用於資產或負債定價的假設的評估。
應收帳款
應收賬款按發票金額入賬，不計息。
自2021年1月1日起，該公司採用了新的會計準則，採用修改後的追溯法計量其應收貿易賬款的信用損失。新的信貸損失指引用基於預期損失而不是已發生損失的模型取代了衡量信貸損失撥備的舊模型。在新的信用損失模型下，終身預期信用損失是根據歷史、當前和預測信息在每個報告日期計量和確認的。採用這一指導方針並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
本公司對具有相似風險特徵的應收貿易賬款以集合為基礎計算預期信貸損失。對於風險特徵不同的應收賬款，壞賬準備按個別計算。與公司應收賬款相關的風險特徵包括客户賬户餘額和賬齡狀況。
在採用會計制度之前，公司為所有超過90天的未付餘額預留了一筆準備金。
當確定應收賬款很可能無法收回時，賬户餘額將從備抵中註銷。該公司記錄了一筆壞賬準備金#美元。5.2百萬美元和$0.9分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。
下表總結了壞賬準備的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 年初津貼 | $ | 857 | | | $ | 914 | | | $ | 734 | |
| 額外津貼 | 5,487 | | | 1,271 | | | 180 | |
| 核銷，扣除回收後的淨額 | (1,175) | | | (1,328) | | | — | |
| 年終津貼 | $ | 5,169 | | | $ | 857 | | | $ | 914 | |
股權證券投資
對不具有容易確定的公允價值並符合ASC321規定的股權投資計量替代方案的股權證券的投資，投資--股票證券按成本，減去任何減值，加上或減去因同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可見的價格變化而產生的變化。截至2021年12月31日，本公司股權證券投資的賬面價值為$，但沒有易於確定的公允價值。6.5百萬美元，計入公司綜合資產負債表中的其他資產。
財產和設備
物業和設備按成本減去累計折舊列報，包括內部開發的軟件、計算機設備、傢俱和固定裝置以及租賃改進。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的，通常超過使用年限。五年對於計算機設備，七年了用於傢俱和固定裝置以及五年用於改善租賃權。維護費和維修費在發生時計入。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的任何收益或虧損將反映在公司的經營業績中。
資本化的網站和內部使用軟件開發費用包括在所附資產負債表的財產和設備中。該公司利用與開發和增強除草地圖平臺和SaaS解決方案相關的某些成本。當初步開發工作成功完成，管理層批准並承諾項目資金，項目很可能完成，軟件將按預期使用時，公司開始將這些成本資本化。完成所有實質性測試後，即停止資本化。維護和培訓費用在發生時計入。此類成本在投入使用時以直線方式在相關資產的估計使用壽命內攤銷，一般估計為三年。通常，預期會產生附加特徵或功能的增強所產生的成本被資本化，並在增強的估計使用壽命內支出三年。不符合資本化標準的產品開發成本在發生時計入費用。
當發生事件和環境變化表明財產和設備的賬面價值可能無法收回時，本公司評估財產和設備的減值。如果事件和環境變化表明一項資產(或資產組)的賬面價值可能無法收回，且該資產應佔的預期未貼現現金流量低於其賬面價值，則確認相當於該資產賬面價值超過其公允價值的減值損失。
租契
自2021年1月1日起，本公司根據ASC 842核算其租約-租契。在此指引下，承租人將符合租賃定義的安排分類為經營性或融資性租賃，租賃在綜合資產負債表上記錄為使用權資產(“ROU”)和租賃負債，計算方法是按租賃中隱含的利率或公司的遞增借款利率對租賃期內的固定租賃付款進行貼現。租賃負債每期增加利息，減少付款，使用權資產在租賃期內攤銷。對於經營性租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的直線租金費用。對於融資租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的前期費用。可變租賃費用在發生時記錄。
在計算使用權資產和租賃負債時，本公司選擇將所有類別資產的租賃和非租賃組成部分合並。該公司將初始期限為12個月或以下的短期租賃排除在新的指導方針之外，作為會計政策選擇，轉而以直線基礎確認租賃期內的租金費用。
當事件和環境變化表明ROU資產的賬面價值可能無法收回時，公司評估ROU資產的減值。如果事件和環境變化表明ROU資產的賬面價值可能無法收回，並且ROU資產的估計公允價值低於其賬面價值，則確認相當於ROU資產賬面價值超過其公允價值的減值損失。
本公司繼續根據ASC 840在上期財務報表中對租賃進行會計處理。租契.
認股權證責任
公司假定12,499,993公有認股權證及7,000,000私募認股權證(統稱為“認股權證”)於交易結束時發行，所有認股權證均與Silver Spike的首次公開發行(IPO)有關，並使持有人有權按行使價$購買一股A類普通股。11.50每股。截至2021年12月31日，所有認股權證仍未結清。公開認股權證公開買賣，並可以現金行使，除非出現若干情況，例如未能就本公司在若干情況下行使或贖回時可發行的股份提供有效的登記聲明，屆時認股權證可無現金行使。在某些有限的例外情況下，私募認股權證是可轉讓、可轉讓或可出售的。私人配售認股權證可按持有人選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私人配售認股權證將不再是私人配售認股權證，而成為公開認股權證，並可由本公司贖回，並可由該等持有人按與其他認股權證相同的基準行使
公共搜查證。
公司根據ASC 815-40評估認股權證 - 衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同，並得出結論，他們不符合歸類為股東權益的標準。具體地説，認股權證的行使可以在發生涉及以下內容的投標要約或交換時以現金結算50%或更多我們的A類股權持有者。由於並非所有有表決權的股東都需要參與該收購要約或交換以觸發潛在的現金結算，而本公司無法控制此類事件的發生，因此本公司得出結論，認股權證不符合歸類為股權的條件。由於該等認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，本公司按公允價值在綜合資產負債表中將該等認股權證記錄為負債，其後其公允價值的變動在各報告日期的綜合經營報表內認股權證負債的公允價值變動中確認。
應收税金協議
就業務合併而言，本公司與持續成員訂立應收税項協議(“應收税項協議”)，規定向持續的A類單位持有人支付85本公司因贖回或交換單位而變現或被視為變現的税收優惠金額(如有)的%。就業務合併可能帶來的該等未來税務優惠而言，本公司已為額外課税基準設立遞延税項資產及相應的TRA負債85預期收益的%。剩下的15%計入額外實收資本。
收入確認
該公司的收入主要來自月度訂閲和使用該公司的雜草地圖平臺和SaaS解決方案的額外服務。當收入確認的基本標準滿足時，公司確認收入。公司通過以下步驟確認收入：確定與客户的合同；確定合同中的履約義務；確定交易價格；將交易價格分配給合同中的履約義務；當(或作為)公司履行這些履約義務時(或作為履行義務的金額)，確認收入，該金額反映了它預期有權獲得這些服務的對價。
本公司幾乎全部收入來自向其客户提供標準上市訂閲服務和其他付費上市訂閲服務，包括特色上市、促銷交易、附近上市和其他展示廣告。這些安排隨着時間的推移得到認可，通常是在提供產品時按月訂閲的期間。在2021年1月1日之前，公司收取使用公司訂單功能的費用，這些費用在某個時間點(通常是在提交送貨或提貨訂單時確認)。自2021年1月1日起，公司取消了與公司訂單功能相關的技術服務費。公司很少需要將交易價格分配給單獨的履約義務。在極少數需要分配交易價格的情況下，本公司按合同開始時標的服務的獨立銷售價格的比例確認收入。
遞延收入主要包括如上所述在認購產品收入確認之前收到的賬單或付款，並確認為符合收入確認標準。截至2020年12月31日和2019年12月31日的遞延收入為5.3百萬美元和$4.3分別為600萬美元，餘額在下一財年第一季度得到充分確認。截至2021年12月31日的遞延收入餘額為#美元。8.1100萬美元，預計將在未來12個月內完全確認。該公司通常向客户開具發票並收取預付款，付款不包括重大融資部分或可變對價，在認購期過後通常沒有退款或退款的權利。
下表彙總了該公司的分類淨收入信息(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
隨時間推移確認的收入(1) | $ | 193,146 | | | $ | 155,363 | | | $ | 143,490 | |
在某個時間點確認的收入(2) | — | | | 6,428 | | | 742 | |
| 總收入 | $ | 193,146 | | | $ | 161,791 | | | $ | 144,232 | |
________________(1)來自上市訂閲服務、特色上市和其他廣告產品的收入。
(2)來自使用訂單功能的收入。
下表彙總了該公司在美國和國外的收入(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 美國收入 | $ | 193,146 | | | $ | 130,373 | | | $ | 132,077 | |
| 對外收入 | — | | | 31,418 | | | 12,155 | |
| 總收入 | $ | 193,146 | | | $ | 161,791 | | | $ | 144,232 | |
所有的外國收入都來自加拿大。在2020財年下半年，該公司停止向未能提供有效許可證信息的加拿大零售運營商客户提供服務，類似於該公司在2019財年末在加州實施的過渡。在這類服務停止後，所有收入都來自美國。
收入成本
該公司的收入成本主要包括虛擬主機、互聯網服務成本和信用卡處理成本。
產品開發成本
產品開發成本包括員工的工資和福利，包括負責開發新產品和改進現有產品的工程和技術團隊。不符合資本化標準的產品開發成本在發生時計入費用。
廣告
本公司在發生的期間內承擔廣告費用。廣告費用總計為$17.7百萬，$10.6百萬美元和$20.6分別為截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的銷售和營銷費用，並在隨附的合併運營報表中包括在銷售和營銷費用中。
基於股票的薪酬
本公司在授予之日計量員工股票薪酬獎勵的公允價值，並在必要的服務期內分配相關費用。限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位的公允價值等於授予日公司普通股的市場價格。P類單位的公允價值採用Black-Scholes-Merton估值模型計量。當獎勵包括影響獎勵歸屬的績效條件時，本公司在可能滿足績效條件時記錄補償成本，並將費用計入績效期間。預期波動率是基於可比公司的歷史波動率和隱含波動率，獎勵的預期壽命是基於簡化的方法。
本公司使用收到的對價的公允價值(即商品或服務的價值)或發行的股本工具的公允價值(以更可靠、可計量的為準)對非僱員股票交易進行會計處理。
其他費用
其他費用主要包括與權證相關的交易成本、政治捐款、利息費用、法律和解、融資費用和其他與税務有關的費用。
所得税
本公司根據資產負債法核算所得税，該方法要求確認遞延所得税資產和負債，該遞延所得税資產和負債與資產和負債的賬面價值和税基之間的暫時性差異所產生的預期未來税收後果相關，其依據是適用於暫時性差異預期逆轉期間的頒佈法定税率。所得税税率或法律變動的任何影響都計入制定期間的所得税費用。如果我們確定遞延税項資產的全部或部分更有可能不被確認，則確認估值備抵。在作出這項決定時，本公司會考慮所有可獲得的證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應課税收入、税務籌劃策略以及近期和預期的未來經營業績。
細分市場報告
公司及其子公司在一業務部門。
每股收益
每股基本收益(虧損)的計算方法是將WM技術公司應佔的淨收益(虧損)除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數。
每股攤薄收益(虧損)是根據當期所有潛在的加權平均攤薄股份計算的。未償還獎勵或金融工具(如有)的攤薄效果，通過應用庫存股法或IF-轉換法(視何者適用而定)反映在每股攤薄收益(虧損)中。如果股票獎勵是反稀釋的，或者在報告期末還沒有滿足必要的業績條件，則股票獎勵不包括在稀釋每股收益的計算中。
在業務合併之前，Legacy WMH的成員結構包括有盈利利益的單位。該公司分析了業務合併前各時期的單位收益計算，確定其產生的價值對這些合併財務報表的使用者沒有意義。因此，在2021年6月16日業務合併之前的一段時間內，每股收益信息都沒有公佈。截至2021年12月31日止年度的每股基本及攤薄收益(虧損)為2021年6月16日(截止日期)至2021年12月31日。
信用風險集中
該公司的金融工具可能會受到信用風險的集中影響。本公司將現金存放在高質量的信貸機構。本公司在某些機構的現金餘額不時超過聯邦存款保險公司的限額。管理層認為虧損風險不大，並未在此類賬户中出現任何虧損。
新興成長型公司地位
在2021年12月31日之前，本公司是《Jumpstart Our Business Startups Act》(JOBS法案)所界定的“新興成長型公司”(EGC)，並選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，直至本公司不再是EGC，包括利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。自2021年12月31日起，本公司已成為美國證券交易委員會規則下的加速申報大户，不再歸類為創業加速器。
近期會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-02年度會計準則更新(ASU)租賃(主題842)。本ASU中的指南取代了主題840租賃中的租賃指南。根據新的指導方針，承租人必須在資產負債表上確認所有租期超過12個月的租賃資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，分類將影響合併經營報表中的費用確認模式。本公司自2021年1月1日起採用ASC 842，採用修改的追溯過渡法，通過記錄柔經營租賃的資產和租賃負債#美元43.3百萬美元和$48.4於該日，本公司並無任何融資租賃資產及負債，或其作為出租人的任何安排。採用ASC 842對公司的留存收益沒有影響。該公司利用ASC 842提供的有關識別租賃、租賃分類、間接成本以及所有類別資產的租賃和非租賃組成部分的組合的實際便利措施。該公司繼續根據ASC 840對前期財務報表中的租賃進行會計處理。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失：金融工具信用損失的衡量(主題326)。這一更新修改了信用損失的測量。新標準要求實體基於“預期信用損失”方法而不是歷史的“已發生損失”方法估計信用損失。新的方法要求實體根據歷史經驗、當前條件和對可收回性的合理預測來衡量金融資產的所有預期信貸損失。方法的改變影響了確認信貸損失的時間。公司採用了本指南，自2021年1月1日起生效，採用修改後的追溯過渡法。在2021年12月31日之前，作為EGC，公司選擇使用JOBS法案規定的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則，由於這次選舉，公司不必遵守上市公司FASB標準的本指南的生效日期，直到公司不再被歸類為EGC。自2021年12月31日起，該公司失去了EGC資格，這加速了這一採用的要求。採用這一指導方針並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)。新標準將雲計算協議(服務合同)中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化要求保持一致。公司採用了本指南，自2021年1月1日起生效，採用修改後的追溯過渡法。在2021年12月31日之前，作為EGC，公司選擇使用JOBS法案規定的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則，由於這次選舉，公司不必遵守上市公司FASB標準的本指南的生效日期，直到公司不再被歸類為EGC。自2021年12月31日起，該公司失去了EGC資格，這加速了這一採用的要求。採用這一指導方針並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(ASC 740)：簡化所得税會計。該標準消除了組織分析下列情況是否適用於給定期間的需要：(1)期間內税收分配的增量法例外；(2)在以下情況下核算基差的例外情況
外商投資發生所有權變更；(3)對年初至今虧損超過預期虧損的中期所得税例外。ASU還旨在改進財務報表編制者對所得税相關指導的應用，並簡化美國公認會計原則(GAAP)，用於(1)部分以收入為基礎的特許經營税，(2)與政府的交易導致商譽税基的提高，(3)不納税的法人實體的單獨財務報表，(4)過渡期税法的變化，以及(5)員工持股計劃和保障性住房項目的某些所得税會計。本公司於2021年1月1日前瞻性採用ASU 2019-12。這一採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
3. 租契
自2021年1月1日起，公司採用ASC 842 使用修正的追溯過渡法記錄其經營租賃的ROU資產和經營租賃負債。該公司的經營租賃包括主要位於美國的辦公空間。本公司並無任何被分類為融資租賃的租賃。
租賃相關成本的組成部分，淨額為截至2021年12月31日的年度具體如下(以千為單位)：
| | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 經營租賃成本 | $ | 9,229 | | | |
| 可變租賃成本 | 2,217 | | | |
| 經營租賃成本 | 11,446 | | | |
| 短期租賃成本 | 88 | | | |
| 總租賃成本(淨額) | $ | 11,534 | | | |
在.期間截至2021年12月31日的年度，公司支付的現金為#美元。8.2該公司的經營租賃收入為600萬歐元，全部計入綜合現金流量表內的經營活動現金流。在.期間截至2021年12月31日的年度，以經營租賃負債換取的ROU資產為#美元。43.3百萬美元。的淨租金開支截至2021年12月31日的年度、2020年和2019年$11.5百萬, $11.1百萬美元，以及$5.6這筆費用分別為100萬美元，並計入隨附的合併經營報表中的一般費用和行政費用。轉租租金收入確認為在轉租期限內直線法減少相關租賃費用。對於截至2021年12月31日止年度，本公司錄得與轉租有關的抵銷租金開支#美元0.2百萬美元。
截至2021年12月31日，未來五年及以後的最低還款額如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 運營中
租契 |
| 截至12月31日的年度， | |
| 2022 | $ | 9,597 | |
| 2023 | 9,898 | |
| 2024 | 9,405 | |
| 2025 | 5,830 | |
| 2026 | 5,408 | |
| 此後 | 24,325 | |
| 總計 | $ | 64,463 | |
| 減去現值折扣 | (19,623) | |
| 經營租賃負債 | $ | 44,840 | |
截至2021年12月31日，公司的經營租賃加權平均剩餘租期為7.4年，加權平均貼現率為9.8%。該公司的租賃協議沒有提供隱含利率，因此，該公司使用了估計的遞增借款利率，該利率是根據公司採用ASC 842確定未來租賃付款現值時可獲得的第三方信息得出的。所使用的費率是針對有擔保的
借用與使用權資產類似的術語。在.期間截至2021年12月31日的年度，公司確認減值費用為#美元。2.4百萬美元與一項ROU資產有關，該資產將租賃資產的賬面價值降至其估計公允價值。公允價值是根據管理層對未來現金流量的預測採用收益法估計的，預計未來現金流量將根據當前分租市場租金得出。減值費用計入綜合營業報表中的一般和行政費用。
4. 承諾和或有事項
訴訟
在公司的正常業務過程中，它會受到各種索賠和訴訟的影響。管理層相信，此類索賠或訴訟的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
5. 公允價值計量
下表列出了該公司在2021年12月31日按公允價值經常性計量的負債信息，並指出了該公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值等級(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 水平 | | 2021年12月31日 |
| 負債： | | | | | | |
| 認股權證法律責任-公開認股權證 | | 1 | | $ | 16,750 | | | |
| 認股權證責任-私募認股權證 | | 3 | | 10,710 | | | |
| 認股權證總負債 | | | | $ | 27,460 | | | |
下表彙總了權證負債的公允價值變動情況(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 公開認股權證 | | 私募認股權證 | | 認股權證負債 |
| 公允價值，期初 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 已取得的認股權證負債 | 100,750 | | | 93,228 | | | 193,978 | |
| 估值投入或其他假設的變化 | (84,000) | | | (82,518) | | | (166,518) | |
| 公允價值，期末 | $ | 16,750 | | | $ | 10,710 | | | $ | 27,460 | |
公開認股權證
本公司根據該等認股權證於估值日期的公開上市交易價格釐定其於Silver Spike首次公開發售時發行的認股權證(“公開認股權證”)的公允價值。因此，公募認股權證被歸類為一級金融工具。公募認股權證的公允價值為$16.8百萬美元和$100.8分別截至2021年12月31日和2021年6月16日。
私募認股權證
最初以私募方式發行的認股權證(“私募認股權證”及連同公開認股權證，“認股權證”)的估計公允價值是根據3級投入，採用Black-Scholes模型釐定。該方法的重要輸入和假設是股價、行權價格、波動率、無風險利率以及期限或到期日。標的股票價格輸入是截至每個估值日期的收盤價，行使價是認股權證協議中規定的價格。波動率輸入是使用可比波動率的歷史波動率來確定的
在類似行業運營或與本公司直接競爭的上市公司。每一家可比上市公司的波動率都是以每日連續複合收益的年化標準差計算的。Black-Scholes分析是在風險中性的框架下進行的，這需要一個基於恆定到期日國債收益率的無風險利率假設，該收益率是根據私募認股權證在每個估值日期的剩餘期限進行內插的。期限/到期日是指每個估值日期和到期日之間的持續時間，即五年在企業合併結束之日，即2026年6月16日之後。
下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量日期的量化信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | June 16, 2021 |
| 行權價格 | | $ | 11.50 | | | $ | 11.50 | |
| 股價 | | $ | 5.98 | | | $ | 20.55 | |
| 波動率 | | 52.4 | % | | 60.0 | % |
| 期限(年) | | 4.46 | | 5.00 |
| 無風險利率 | | 1.18 | % | | 0.89 | % |
私募認股權證的估值採用本公司相信將由市場參與者在作出相同估值時作出的假設及估計。隨着影響這些假設和估計的額外數據的獲得，公司對這些假設和估計進行持續評估。私募認股權證公允價值的變動與更新的假設和估計有關，在綜合經營報表中確認。
隨着獲得更多數據，私募認股權證的公允價值可能會發生重大變化。在評估這些信息時，需要相當大的判斷力來解釋用於發展假設和估計的數據。公允價值的估計可能不能反映在當前市場交易中可以變現的金額。因此，使用不同的市場假設和/或不同的估值方法可能會對估計公允價值產生重大影響，該等變化可能會對本公司未來期間的經營業績產生重大影響。
波動率的顯著變化將分別導致公允價值計量顯著降低或顯著上升。
私募認股權證的公平值為$。10.7百萬美元和$93.2分別截至2021年12月31日和2021年6月16日。
根據ASC 815，認股權證作為負債入賬-衍生工具與套期保值並在隨附的綜合資產負債表上以認股權證負債列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在綜合經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。
沒有從公允價值層次結構中的其他級別調入或調出第三級。
6. 企業合併
如附註1所述，本公司於2021年6月16日根據合併協議完成業務合併。
在結案過程中，發生了以下情況：
•Silver Spike被馴化並繼續作為特拉華州的一家公司，更名為“WM技術公司”。
•該公司被重組為UP-C結構，其中公司的幾乎所有資產和業務都由WMH LLC持有，並通過WMH LLC及其子公司繼續經營，WM技術公司的主要資產是由其間接持有的WMH LLC的股權。
•該公司完成了對32,500,000A類普通股，收購價為$10.00根據截至2020年12月10日的某些認購協議，每股(統稱“管道融資”)，總價為$325.0百萬美元。
•該公司貢獻了大約伊利$80.3百萬現金支付予WMH有限責任公司，代表(A)贖回以下款項後本公司信託賬户內持有的淨額10,012A類普通股股票最初在Silver Spike的首次公開募股(IPO)中出售，減去(B)現金對價$455.2百萬支付給傳統WMH A類股權持有人，外加(C)美元325.0除(D)業務合併協議訂約方產生的交易費用總額外，PIPE融資所得款項總額將減去(D)營業合併協議訂約方產生的交易費用總額。
•該公司被轉移 $455.2百萬作為現金對價出售給傳統的WMH股權持有人。
•傳統的WMH股權持有人總共保留了65,502,347甲類單位及25,896,042P類單位。
•公司發行了65,502,347向A類單位持有人出售V類普通股，相當於傳統WMH股權持有人保留的相同數量的A類單位。
•本公司、持有人代表及A類單位持有人訂立應收税款協議，據此，WM Technology，Inc.將向WMH LLC A類股權持有人支付85WMH Technology，Inc.實際實現的所得税淨節省的百分比，這是由於WMH LLC根據交換協議在業務合併中以單位交換現金以及未來A類單位交換A類普通股或現金而增加了資產的納税基準，以及WMH LLC的某些其他税收屬性和與應收税款協議相關的税收優惠，包括應收税款協議項下支付的税收優惠。
在完成業務合併的同時，單位持有人簽訂了交換協議。除其他事項外，交換協議的條款賦予單位持有人(或其某些獲準受讓人)不時在及之後的權利180在企業合併後的幾天內，以一對一的方式將他們既得的配對權益交換為A類普通股-一A類普通股價值減去其參與門檻的P類普通股價值，或A類普通股價值減去其參與門檻後的P類股價值，或在任何情況下，由本公司選擇A類普通股的現金等價物，在此基礎上，須進行股票拆分、股票股息和重新分類或P類股的慣常換算率調整。
下表將業務合併的要素與截至2021年12月31日的年度的綜合現金流量表和綜合權益表進行了核對(單位：千)：
| | | | | | | | |
| | 企業合併 |
| 現金-銀穗信託和現金，扣除贖回 | | $ | 254,203 | |
| 現金管道融資 | | 325,000 | |
| 減去：支付給傳統WMH股權持有人的現金對價 | | (455,182) | |
| 減去：交易費用和諮詢費 | | (44,052) | |
| 企業合併的淨收益 | | 79,969 | |
| 減去：企業合併中確認的權證負債的初始公允價值 | | (193,978) | |
| 新增：分配給權證的交易成本 | | 5,547 | |
| 新增：從銀釘假設的非現金資產 | | 1,053 | |
| 添加：遞延税項資產 | | 151,255 | |
| 減去：應收税金協議負債 | | (128,567) | |
| 企業合併對總股本的淨調整 | | $ | (84,721) | |
緊隨收盤後發行的普通股數量：
| | | | | | | | |
| | 股份數量 |
| 普通股，在企業合併前已發行 | | 24,998,575 | |
| 減：Silver Spike A類普通股的股票贖回 | | 10,012 | |
| 銀穗公司A類普通股股份 | | 24,988,563 | |
| 由Silver Spike保薦人持有的A類普通股 | | 6,250,000 | |
| 在PIPE融資中發行的A類普通股 | | 32,500,000 | |
| 在企業合併中發行的A類普通股 | | 63,738,563 | |
| 向傳統WMH股權持有人發行的V類普通股 | | 65,502,347 | |
| 企業合併中發行的普通股合計 | | 129,240,910 | |
2021年6月16日(截止日期)至2021年12月31日期間的淨收入為$137.1百萬美元，其中包括認股權證負債的公允價值變動#美元166.5百萬美元，基於股票的薪酬支出為$29.3與認股權證負債有關的百萬元及交易費用$5.5百萬美元。與認股權證負債相關的交易成本包括在其他費用中，扣除所附的綜合經營報表後的淨額。
7. 收購
發芽
2021年9月3日，該公司收購了大麻行業領先的基於雲的客户關係管理(CRM)和營銷平臺Sprout業務的某些資產，總對價約為$31.2百萬美元。該公司將收購Sprout作為收購ASC 805下的一項業務進行會計處理-企業合併.
Sprout收購的資產和負債按其初步收購日期的公允價值入賬。隨着公司繼續收集與確定收購的資產和負債的公允價值相關的信息，收購價格分配可能會發生變化，這些資產和負債主要與無形資產有關，但不限於此。對收購價格分配的任何調整將在可行的情況下儘快進行，但不遲於收購日期起計一年。
下表彙總了對價的組成部分和購置資產的初步估計公允價值(單位：千)：
| | | | | | | | |
| 轉移的對價： | | |
| 現金對價 | | $ | 12,000 | |
股份對價(1) | | 19,186 | |
| 總對價 | | $ | 31,186 | |
| | | | | | | | |
| 收購的估計資產和承擔的負債： | | |
| 收購的資產： | | |
| 軟件技術 | | $ | 2,973 | |
| 商號 | | 217 | |
| 客户關係 | | 1,410 | |
| 商譽 | | 26,686 | |
| 收購的總資產 | | 31,286 | |
| | |
| 承擔的負債： | | |
| 其他流動負債 | | (100) | |
| 收購的總淨資產 | | $ | 31,186 | |
___________________________________
(1)與收購Spout有關而發行的股份代價的公允價值是根據1,244,258已發行的A類普通股股份乘以收盤日的股價$15.42.
收購價格超過收購淨資產(包括可識別無形資產)的估計公允價值的部分計入商譽。商譽主要歸因於合併業務帶來的預期協同效應。確認的商譽已分配給本公司的一營業部分，一般可在納税時扣除。
該商號無形資產的公允價值是採用“收益法”確定的，具體而言就是特許權使用費減免法，這是一種普遍接受的估值方法。這種方法是基於這樣的假設，即公司願意支付特許權使用費來代替所有權，以利用這一資產的相關利益。擁有這項無形資產意味着基礎實體不必為部署該資產的特權買單。因此，Sprout收益的一部分，相當於為使用該資產而支付的税後特許權使用費，可以歸因於該公司的所有權。軟件技術無形資產的公允價值也是使用“收益法”確定的，特別是多期超額收益法，這是一種普遍接受的估值方法。在這種方法下，可歸因於被計量資產或負債的淨收益是使用貼現的預計淨現金流分離出來的。這些預計現金流與合併資產組在被計量的無形資產或負債的剩餘經濟壽命內的預計現金流是分開的。現金流的數量和持續時間都是從市場參與者的角度考慮的。在適當的情況下，淨現金流進行了調整，以反映現有客户未來的潛在流失，因為現有客户是一種“浪費”資產，預計會隨着時間的推移而下降。客户關係的公允價值是使用“收益法”，特別是有無方法來確定的。, 這是一種普遍接受的估值方法。該方法通過量化客户相關資產必須更換的情況下對現金流的影響，並假設除客户相關資產外的所有現有資產都已到位，從而估算客户相關資產的價值。本質上，它是通過計算兩種貼現現金流模型之間的差額來估計無形資產的價值。一個表示資產到位的企業的現狀，第二個表示除與客户相關的資產之外的企業一切就緒。預計現金流期是指恢復到現狀所需的時間段。這兩個現金流之間的差額代表客户相關資產的計算價值。
在截至2021年12月31日的年度內，公司產生了與收購Sprout相關的交易費用$1.02000萬美元，計入合併業務報表中的一般費用和行政費用。
Sprout的收入和營業虧損包括公司從2021年9月3日(收購日期)到2021年12月31日期間的綜合經營報表，這些都不是實質性的。合併基礎上的預計收入和收益數額沒有列報，因為它們對公司收購前的歷史財務報表並不重要。
運輸物流控股
2021年9月29日，該公司收購了運輸物流控股公司(TLH)的全部股權，TLH是一家能夠合規交付大麻的物流平臺，總代價約為$15.1百萬美元。該公司將收購TLH作為收購ASC 805下的一項業務進行會計處理。
TLH的收購資產按其初步收購日期的公允價值入賬。隨着公司繼續收集與確定收購的資產和負債的公允價值相關的信息，收購價格分配可能會發生變化，這些資產和負債主要與無形資產有關，但不限於此。對收購價格分配的任何調整將在可行的情況下儘快進行，但不遲於收購日期起計一年。
下表彙總了對價的組成部分和購置資產的初步估計公允價值(單位：千)：
| | | | | | | | |
| 轉移的對價： | | |
現金對價(1) | | $ | 5,000 | |
股份對價(2) | | 10,126 | |
| 總對價 | | $ | 15,126 | |
| | | | | | | | |
| 估計收購的資產： | | |
| 軟件技術 | | $ | 249 | |
| 商號 | | 59 | |
| 客户關係 | | 170 | |
| 商譽 | | 14,648 | |
| 收購的總資產 | | $ | 15,126 | |
____________________________________
(1)包括滯納金$1.0在本公司綜合資產負債表中記錄在其他流動負債內的百萬歐元。
(2)與TLH收購相關而發行的股份代價的公允價值是根據以下公式計算的694,540已發行的A類普通股股份乘以收盤日的股價$14.58.
收購價格超過收購淨資產(包括可識別無形資產)的估計公允價值的部分計入商譽。商譽主要歸因於合併業務帶來的預期協同效應。確認的商譽已分配給本公司的一營業部分，一般可在納税時扣除。
該商號無形資產的公允價值是採用“收益法”確定的，具體而言就是特許權使用費減免法，這是一種普遍接受的估值方法。這種方法是基於這樣的假設，即公司願意支付特許權使用費來代替所有權，以利用這一資產的相關利益。擁有這項無形資產意味着基礎實體不必為部署該資產的特權買單。因此，TLH收益的一部分，相當於為使用該資產而支付的税後特許權使用費，可以歸因於該公司的所有權。軟件技術無形資產的公允價值也是使用“收益法”確定的，特別是多期超額收益法，這是一種普遍接受的估值方法。在這種方法下，可歸因於被計量資產或負債的淨收益是使用貼現的預計淨現金流分離出來的。這些預計現金流與合併資產組的預計現金流是分開的。
被計量的無形資產或者無形負債的剩餘經濟壽命。現金流的數量和持續時間都是從市場參與者的角度考慮的。在適當的情況下，淨現金流進行了調整，以反映現有客户未來的潛在流失，因為現有客户是一種“浪費”資產，預計會隨着時間的推移而下降。客户關係的公允價值是使用“收益法”來確定的，具體地説，就是有無法，這是一種普遍接受的估值方法。該方法通過量化客户相關資產必須更換的情況下對現金流的影響，並假設除客户相關資產外的所有現有資產都已到位，從而估算客户相關資產的價值。本質上，它是通過計算兩種貼現現金流模型之間的差額來估計無形資產的價值。一個表示資產到位的企業的現狀，第二個表示除與客户相關的資產之外的企業一切就緒。預計現金流期是指恢復到現狀所需的時間段。這兩個現金流之間的差額代表客户相關資產的計算價值。
在截至2021年12月31日的年度內，公司發生了與收購TLH相關的交易費用$0.72000萬美元，計入合併業務報表中的一般費用和行政費用。
TLH的收入和營業虧損包括公司從2021年9月29日(收購日期)到2021年12月31日期間的綜合經營報表，這些都不是實質性的。合併基礎上的預計收入和收益數額沒有列報，因為它們對公司收購前的歷史財務報表並不重要。
8. 商譽與無形資產
本公司商譽變動情況摘要截至2021年12月31日的年度如下(以千為單位)：
| | | | | | | | |
| | 商譽 |
2020年12月31日的餘額 | | 3,961 | |
| 收購Sprout | | 26,686 | |
| 收購TLH | | 14,648 | |
2021年12月31日的餘額 | | $ | 45,295 | |
以下列示期間的無形資產包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| | 加權平均攤銷期限(年) | 無形資產總額 | | 累計攤銷 | | 無形資產淨值 |
| 商號和域名 | | 14.3 | $ | 7,532 | | | $ | (4,081) | | | $ | 3,451 | |
| 軟件技術 | | 7.7 | 6,691 | | | (3,222) | | | 3,469 | |
| 客户關係 | | 3.4 | 1,580 | | | (201) | | | 1,379 | |
| 無形資產總額 | | 10.4 | $ | 15,803 | | | $ | (7,504) | | | $ | 8,299 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 加權平均攤銷期限(年) | | 無形資產總額 | | 累計攤銷 | | 無形資產淨值 |
| 商號和域名 | 15 | | $ | 7,255 | | | $ | (3,556) | | | $ | 3,699 | |
| 軟件技術 | 9.4 | | 3,469 | | | (2,663) | | | 806 | |
| 無形資產總額 | 13.2 | | $ | 10,724 | | | $ | (6,219) | | | $ | 4,505 | |
無形資產的攤銷費用為#美元。1.3百萬，$0.9百萬美元和$3.4截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
截至2021年12月31日的無形資產未來攤銷費用預估如下(單位：千)：
| | | | | | | | |
| | 攤銷 |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| 2022 | | $ | 2,094 | |
| 2023 | | 1,696 | |
| 2024 | | 1,517 | |
| 2025 | | 1,186 | |
| 2026 | | 939 | |
| 此後 | | 867 | |
| | $ | 8,299 | |
9. 應付賬款和應計費用
截至2021年12月31日和2020年12月31日，應付賬款和應計負債包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 應付帳款 | | $ | 4,298 | | | $ | 2,244 | |
| 應計員工費用 | | 10,088 | | | 6,586 | |
| 其他應計負債 | | 8,769 | | | 3,821 | |
| | $ | 23,155 | | | $ | 12,651 | |
10. 認股權證責任
在2021年12月31日，有12,499,993未償還的公共認股權證和7,000,000私募認股權證未償還。
作為Silver Spike首次公開募股的一部分，12,500,000公開認股權證已售出。公共認股權證使其持有人有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股，可進行調整。公開認股權證只能針對A類普通股的整數股行使。認股權證行使時，不會發行零碎股份。公開認股權證將於下午5點到期。紐約市時間2026年6月16日，或更早的贖回或清算。公開認股權證在紐約證券交易所上市，代碼為“MAPSW”。
本公司可自2021年7月16日起贖回全部及部分公開認股權證，贖回價格為$0.01根據公共授權，在不低於30向每位認股權證持有人發出提前數天的書面贖回通知，且僅當且僅當報告的公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過$18.00每股(經股份拆分、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組及類似事項調整後)20一個交易日內的交易日30-截止於公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的交易日。
在Silver Spike首次公開募股(IPO)的同時，Silver Spike完成了對7,000,000向Silver Spike的保薦人(“Silver Spike保薦人”)進行私募認股權證。每份私募認股權證可行使一A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整。除某些例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，只要由Silver Spike保薦人或其許可受讓人持有，則不可贖回。Silver Spike保薦人及其獲準受讓人可選擇以無現金方式行使私人配售認股權證，並將擁有與該等私人配售認股權證相關的若干登記權。除此之外，私募認股權證的條款及條文與公開認股權證相同。如果私募認股權證由
除銀穗保薦人或其獲準受讓人外，私募認股權證持有人將可由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
即使公司不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，公司也可以行使贖回權。
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。行使公開認股權證時可發行的A類普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，公開認股權證將不會因以低於行使價的價格發行A類普通股而進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至30除某些有限的例外情況外，在業務合併完成後的幾天內。此外，私人配售認股權證將以無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，便不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
本公司的結論是，公開認股權證及私募認股權證，或認股權證，符合ASC 815下衍生工具的定義-衍生工具與套期保值(如附註2所述)，並記為負債。於結算時，認股權證的公允價值計入資產負債表。認股權證的公允價值於2021年12月31日重新計量，導致公允認股權證負債的非現金變化為#美元。166.5截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中的百萬美元.
11. 權益
A類普通股
投票權
A類普通股的每位持有者有權一在股東一般有權投票的所有事項上，為該股東所持有的A類普通股每股股份投票。A類普通股持有者在董事選舉中沒有累計投票權。一般而言，所有將由股東表決的事項必須由所有親自出席或由其代表出席的股東以多數(或在選舉董事的情況下，以多數票)的多數通過，作為一個類別一起投票。儘管如上所述，A類普通股的流通股持有人有權就本公司公司註冊證書的任何修訂(包括通過合併、合併、重組或類似事件)單獨投票，該修訂將以與V類普通股不成比例的不利方式改變或改變該類別普通股的權力、優先權或特別權利。
股息權
根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，A類普通股的持有者有權按比例從本公司董事會可能不時宣佈的股息(如有)中從合法可用資金中獲得股息。
清盤、解散及清盤時的權利
如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，A類普通股的持有者有權按比例分享公司償還債務後剩餘的所有資產，
其他負債，受優先股或優先於A類普通股的任何類別或系列股票的優先分配權的約束，如果有，則為已發行普通股。
優先購買權或其他權利
A類普通股的持有者沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。A類普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。A類普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於該公司未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。
V類普通股
投票權
在股東一般有權投票的所有事項上，V類普通股的每位持有人有權就其登記在冊的每股V類普通股享有一票投票權。第V類普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。一般而言，所有將由股東表決的事項必須由所有親自出席或由其代表出席的股東以多數(或在選舉董事的情況下，以多數票)的多數通過，作為一個類別一起投票。儘管如上所述，第V類普通股的流通股持有人有權就本公司公司註冊證書的任何修訂(包括通過合併、合併、重組或類似事件)單獨投票，該修訂將以與A類普通股不成比例的不利方式改變或改變該類別普通股的權力、優先權或特別權利。
股息權
V類普通股的持有者不會參與公司董事會宣佈的任何股息。
清盤、解散及清盤時的權利
如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，第V類普通股的持有者無權獲得公司的任何資產。
優先購買權或其他權利
第V類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。將不會有適用於V類普通股的贖回或償債基金條款。
第V類普通股的發行和註銷
倘若任何已發行的第V類普通股股份不再由A類單位持有人直接或間接持有，該等股份將自動免費轉讓予吾等，並隨即註銷。公司不會增發V類普通股，除非與根據WMH LLC的管理文件有效發行或轉讓單位有關。
優先股
根據經修訂並重述於2021年6月15日生效的公司註冊證書，本公司獲授權發行75,000,000本公司董事會可不時決定優先股的指定、投票權及其他權利及優惠權的股份的權利及優惠權，而該等指定、投票權及其他權利及優惠權可由本公司董事會不時釐定。截至2021年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。
非控制性權益
非控股權益代表本公司以外的持有人持有的單位。截至2021年12月31日，非控股權益擁有55.5未完成單位的百分比。非控股權益的所有權百分比可能會隨着時間的推移而波動，包括WMH LLC股權持有人選擇將單位交換為A類普通股。該公司合併了WMH LLC的財務狀況和經營結果，並反映了WMH LLC單位股東作為非控股權益持有的比例權益。業務合併前2021年1月1日至2021年6月15日期間的淨收入分配給截至2021年12月31日的年度合併經營報表中非控股權益應佔的淨收入。
12. 基於股票的薪酬
WM控股公司，有限責任公司股權激勵計劃
該公司已根據ASC 718-基於股票的薪酬核算了根據WM控股公司、有限責任公司的股權激勵計劃發行的A-3級和B級單位的發行情況。本公司將A-3級和B級機組的可行使性限制視為履約條件，並在有可能滿足履約條件時記錄補償成本。
就業務合併而言，在業務合併前已發行的每個A-3類單位均已註銷，其持有人收到若干代表WMH LLC的有限責任公司權益的A類單位(“A類單位”)和等值數量的V類普通股，面值為$。0.0001根據合併協議，於業務合併前已發行之每股股份(連同甲類單位，“配對權益”)及各乙類單位已註銷，而其持有人根據合併協議分別收取代表萬洲國際有限責任公司權益的若干P類單位(“P類單位”及連同甲類單位，“單位”)。
在完成業務合併的同時，單位持有人簽訂了交換協議(“交換協議”)。除其他事項外，交換協議的條款賦予單位持有人(或其某些獲準受讓人)不時在及之後的權利180在企業合併後的幾天內，以一對一的方式將他們既得的配對權益交換為A類普通股-一A類普通股價值減去其參與門檻的P類普通股價值，或A類普通股價值減去其參與門檻後的P類股價值，或在任何情況下，由本公司選擇A類普通股的現金等價物，在此基礎上，須進行股票拆分、股票股息和重新分類或P類股的慣常換算率調整。
報告所述期間的P類單位活動摘要如下：
| | | | | | | | |
| | 單位數 |
| 優秀A-3級和B級單位，2018年12月31日 | | 245,371 | |
| 授與 | | 25,990 | |
| 取消 | | (7,284) | |
| 優秀A-3級和B級單位，2019年12月31日 | | 264,077 | |
| 授與 | | 14,250 | |
| 回購 | | (1,900) | |
| 取消 | | (1,611) | |
| A-3級和B級優秀單位，2020年12月31日 | | 274,816 | |
| 回購 | | (8,279) | |
| 取消 | | (4,288) | |
| 優秀A-3級和B級單位，2021年6月15日(營業前合併) | | 262,249 | |
| 與業務合併相關的A類-3類單位交換A類單位 | | (53,333) | |
| 與企業合併相關的資本重組 | | 25,687,126 | |
| 未完成的P類單位，2021年6月16日 | | 25,896,042 |
| 取消 | | (235,513) | |
| 未完成的P類單位，2021年12月31日 | | 25,660,529 |
| 既得利益者，2021年12月31日 | | 23,685,659 |
截至2021年12月31日，非既有P類單位的未確認股票補償費用為$4.2百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.1好幾年了。截至2021年12月31日止年度，公司錄得P類單位的股票薪酬開支為$20.9百萬美元。由於業務合併於2021年第二季度完成，取消了與公司向員工和顧問發放的P類股權獎勵相關的某些可行使性限制，因此，公司在這些股權獎勵上確認了截至業務合併日期的單位的至今費用。在截至2021年12月31日的年度內確認的基於股票的薪酬支出包括一次性增量支出#美元。4.1由於與一位前高管簽訂了一項諮詢協議，導致了與獎金修改有關的100萬美元。
WM科技公司股權激勵計劃
在業務合併方面，公司通過了WM科技股份有限公司2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)。2021年計劃允許向員工授予激勵性股票期權，並允許向員工、董事和顧問授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他形式的股票獎勵。截至2021年12月31日，19,209,986根據2021年計劃的獎勵，A類普通股被授權發行。根據2021年計劃預留髮行的A類普通股數量將於每年1月1日自動增加，期限為十年自2022年1月1日起至2031年1月1日止(包括在內)，金額相等於5%(5(%)上一年12月31日本公司已發行股本的總股數；但董事會可在某一年的1月1日前採取行動，規定該年度的增持普通股數量將較少。截至2021年12月31日，10,373,779A類普通股的股票可供未來發行。
截至2021年12月31日的年度限制性股票單位(RSU)活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | RSU數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 截至2020年12月31日的未歸屬資產 | | — | | | $ | — | |
| 授與 | | 6,581,369 | | $ | 10.96 | |
| 既得 | | (568,826) | | | $ | 10.59 | |
| 沒收 | | (182,662) | | | $ | 13.70 | |
| 截至2021年12月31日未歸屬 | | 5,829,881 | | $ | 10.91 | |
截至2021年12月31日，未歸屬RSU的未確認基於股票的薪酬支出為$60.5百萬美元，預計將在加權平均期間確認3.3好幾年了。在截至2021年12月31日的年度內，公司為RSU記錄了基於股票的薪酬費用為$8.0百萬美元。
公司授予基於業績的限制性股票單位(“PSU”)以業績和服務為基礎的歸屬條件。這些目標的實現程度可能會導致最終歸屬的實際單位數量從0%至200原批出單位的%。當有可能達到規定的績效標準時，公司將按比率確認PSU在歸屬期內的費用。公允價值等於授予日公司普通股的市場價格。
截至2021年12月31日的年度PSU活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | PSU數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 截至2020年12月31日的未歸屬資產 | | — | | | $ | — | |
| 授與 | | 2,437,500 | | $ | 6.40 | |
| 既得 | | — | | | $ | — | |
| 沒收 | | — | | | $ | — | |
| 截至2021年12月31日未歸屬 | | 2,437,500 | | $ | 6.40 | |
截至2021年12月31日，未歸屬PSU的未確認股票薪酬支出為$15.2百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.0好幾年了。在截至2021年12月31日的年度，公司為PSU記錄了基於股票的薪酬費用為#美元0.4百萬美元。
公司在隨附的合併經營報表中將與P類機組、RSU和PSU相關的基於股票的補償成本記錄在以下費用類別中(以千計)：
| | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 銷售和市場營銷 | $ | 6,021 | | | | | |
| 產品開發 | 5,103 | | | | | |
| 一般事務和行政事務 | 18,200 | | | | | |
| 基於股票的薪酬總費用 | 29,324 | | | | | |
| 用於軟件開發的資本額 | 1,099 | | | | | |
| 股票薪酬總成本 | $ | 30,423 | | | | | |
13. 每股收益
A類普通股每股基本收益(虧損)的計算方法是將WM技術公司應佔的淨收益(虧損)除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數。A類普通股每股稀釋收益(虧損)調整A類普通股每股基本淨收益(虧損)，以應對證券的潛在稀釋影響。對於負債分類的權證，在影響稀釋期間，本公司承擔截至報告期初的票據的股份結算，並調整分子以剔除權證負債的公允價值變化(扣除非控股權益應佔部分)，並調整分母以包括按庫存股方法計算的稀釋股份。
在業務合併之前，WMH的成員結構包括有利潤利益的單位。該公司分析了在業務合併之前計算的每單位淨收益(虧損)，並確定其產生的價值對這些合併財務報表的使用者沒有意義。因此，在2021年6月16日業務合併之前的一段時間內，每股淨收益信息都沒有公佈。截至2021年12月31日止年度的每股基本及攤薄收益(虧損)為2021年6月16日(截止日期)至2021年12月31日。
WM技術公司的每股收益(虧損)和該公司已發行A類普通股的加權平均股票的計算如下：2021年6月16日(截止日期)至2021年12月31日(金額以千為單位，不包括股票和每股金額)：
| | | | | |
| |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 分子： | |
| 淨收入 | $ | 152,218 | |
| 減去：業務合併前可歸因於WMH LLC的淨收入 | 15,078 | |
| 減去：企業合併後可歸因於非控股權益的淨收入 | 76,757 | |
| 可歸因於WM技術公司的淨收入-Basic | 60,383 | |
| 稀釋證券的影響： | |
| 減去：公共和私人配售認股權證的公允價值變化，扣除可歸因於非控股權益的金額 | 72,483 | |
| 可歸因於WM Technology，Inc.的淨虧損-攤薄 | $ | (12,100) | |
| 分母： | |
| 加權平均A類已發行普通股-基本 | 65,013,517 |
| 稀釋證券的加權平均效應： | |
| 公權證？ | 1,153,782 |
| 私募認股權證？ | 646,118 |
| |
| |
| 加權平均A類普通股已發行-稀釋 | 66,813,417 |
| |
| A類普通股每股淨收益(虧損)： | |
| A類普通股每股淨收益-基本 | $ | 0.93 | |
| 稀釋後A類普通股每股淨虧損 | $ | (0.18) | |
___________________________________？使用庫存股方法計算。
第V類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，沒有按照兩類法單獨列報第V類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益。
該公司將下列證券排除在其已發行稀釋股票的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的：
| | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日的年度 |
| 甲類單位 | | 65,502,347 | |
| P類單位 | | 25,660,529 | |
| RSU | | 6,398,707 | |
| PSU | | 2,437,500 | |
14. 所得税
作為業務合併的結果，WM技術公司成為WMH LLC的唯一管理成員。WMH LLC被視為美國聯邦和最適用的州和地方所得税的合夥企業。作為一家合夥企業，WMH LLC不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。因此，在2021年6月16日之前的財務報表中沒有記錄美國聯邦和州所得税的撥備，因為這一時期是在業務合併之前。
業務合併後，WMH LLC產生的任何應税收入或虧損都將按比例轉嫁並計入其成員(包括WM技術公司)的應税收入或虧損，其餘部分反映在向非控股權益所有者徵税的項目收入中。WM技術公司需要繳納美國聯邦所得税，此外還需繳納州和地方所得税，這與其在業務合併後在WMH公司的任何應納税所得額中的可分配份額有關。該公司在外國司法管轄區也要納税。
税前收入(虧損)的構成如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 國內 | $ | 151,987 | | | $ | 38,878 | | | $ | (4,152) | |
| 外國 | (370) | | | (48) | | | 5,098 | |
| 所得税前收入 | 151,617 | | | 38,830 | | | 946 | |
所得税撥備(受益)的組成部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 當前 | | | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | — | | | — | | | — | |
| 外國 | 241 | | | — | | | 1,321 | |
| 241 | | | — | | | 1,321 | |
| 延期 | | | | | |
| 聯邦制 | (508) | | | — | | | — | |
| 狀態 | (334) | | | — | | | — | |
| 外國 | — | | | — | | | — | |
| (842) | | | — | | | — | |
| 所得税(福利)費用總額 | $ | (601) | | | $ | — | | | $ | 1,321 | |
公司2020-2021年所得税費用的變化是由於外國所得税審查的業務合併和結算。2020年，本公司僅限於最低限度的有限責任公司實體層面和
2021年，公司在合併後產生的任何應税收入或虧損中的可分配份額還需繳納美國聯邦和州所得税。
實際所得税費用與應用21%的聯邦法定公司税率計算的預期金額不同，如下所示(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 聯邦法定利率 | $ | 31,844 | | | $ | 8,154 | | | $ | 199 | |
| 國家混合法定税率 | 8,497 | | | 2,176 | | | 53 | |
| 有限責任公司通流結構 | — | | | (10,340) | | | (252) | |
| 對非控制性權益所有者徵税的收入 | (21,762) | | | — | | | — | |
| 外國税收影響 | 227 | | | 10 | | | 1,321 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (19,669) | | | — | | | — | |
| 其他永久性物品 | 901 | | | — | | | — | |
| 研發信貸 | (751) | | | — | | | — | |
| 更改估值免税額 | 112 | | | — | | | — | |
| 所得税(福利)費用總額 | $ | (601) | | | $ | — | | | $ | 1,321 | |
| 實際税率 | (0.40) | % | — | | — | % | | 139.64 | % |
遞延税金淨資產的重要組成部分如下：
| | | | | | | |
| | | |
| 2021年12月31日 | | |
| 遞延税項資產 | | | |
| 對合夥企業的投資 | $ | 112,543 | | | |
| 應收税金協議 | 34,203 | | | |
| 淨營業虧損結轉 | 4,694 | | | |
| 税收抵免結轉 | 751 | | | |
| 其他 | 18 | | | |
| 遞延税金資產總額 | 152,209 | | | |
| 減去：估值免税額 | (112) | | | |
| 遞延税金淨資產 | 152,097 | | | |
截至2021年12月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉約為$17.2百萬美元和$15.5百萬美元，分別用於減少未來的應税收入(如果有的話)。聯邦淨營業虧損無限期延續，大部分州淨營業虧損將從2041年開始到期。該公司還結轉了大約$的國外淨營業虧損。0.4百萬美元。
截至2021年12月31日，該公司擁有聯邦和加州研究信貸結轉金額為$0.6百萬美元和$0.4100萬美元可用於降低未來的税收。聯邦税收抵免將於2041年開始到期，加州的税收抵免將無限期延續。
淨營業虧損和税收抵免結轉的使用可能受到年度限制，原因是1986年修訂的《國內税法》(Internal Revenue Code)以及類似的國家規定規定了所有權變更限制。出於這些目的，如果一個或多個股東或股東羣體(他們至少持有公司5%的股票)在三年滾動期間內的最低持股百分比上增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。聯邦淨營業虧損結轉的使用也被限制在公司在扣除年度應納税所得額的80%。此外，該公司國家淨運營的很大一部分
虧損發生在加利福尼亞州，因此暫時停止使用2022年之前的淨營業虧損結轉。
該公司的遞延税項資產主要歸因於從業務合併和未來應收税金協議(“TRA”)付款中創建的税基的未來税攤銷扣除。這些遞延税項資產一般在15從付款日期開始的年份。超過營業應税收入的税攤銷扣除會導致淨營業虧損，出於聯邦税收的目的，這可以無限期結轉。
如果根據現有證據確定遞延税項資產很可能不會變現，遞延税項資產將通過設立估值撥備進行減值。管理層評估現有正面及負面證據，包括盈利或虧損歷史、虧損結轉潛力、扭轉暫時性差異的影響、税務籌劃策略，以及是否會產生足夠的未來應課税收入以使用現有遞延税項資產。根據該公司最近的盈利歷史以及預期的未來應税收入，管理層得出結論認為，美國聯邦和州遞延税項資產很有可能實現，不需要估值津貼。該公司的估值免税額增加了#美元。0.12021年，由於在外國司法管轄區的損失，這一數字達到了100萬。曾經有過不是2020或2019年期間估值免税額的變化。
本公司遵循FASB ASC 740-10的規定。所得税中的不確定性會計。ASC 740-10規定了一個全面的模型，用於在財務報表中確認、計量、列報和披露已經或預計將在納税申報單上採取的任何不確定的納税頭寸。
下表反映了自2021年1月1日以來未確認的税收優惠的變化(以千為單位)：
| | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | |
| | | | | |
| 截至期初的未確認税收優惠總額 | $ | — | | | | | |
| 與上一年度税收撥備相關的減少額 | — | | | | | |
| 與本年度税收撥備有關的增加 | 188 | | | | | |
| 截至期末的未確認税收優惠總額 | $ | 188 | | | | | |
截至2021年12月31日，該公司的未確認税收優惠約為$0.2100萬美元，如果得到確認，這將影響其實際税率。未來12個月，未確認税收優惠的負債金額不太可能發生重大變化。公司的政策是，必要時將與所得税相關的罰款和利息支出分別計入其他費用和利息支出。
該公司及其子公司向美國聯邦政府、美國各州和幾個外國司法管轄區提交所得税申報單。該公司2018年至2021年的美國聯邦和州納税申報單仍可供審查。此外，包括加拿大在內的非美國子公司的納税申報單仍可供審查。
應收税金協議
業務合併是通過通常所説的“UP-C”結構完成的，這種結構通常被進行首次公開募股的合夥企業和有限責任公司使用。UP-C結構允許目前的WMH股權持有人以合併後的WMH部門的形式保留他們在WMH的股權。WMH是一家在美國聯邦所得税方面被歸類為合夥企業的實體，並在WMH技術公司和合並後的WMH股權持有人最終將他們的傳遞權益交換為A類普通股時，為他們提供潛在的未來税收優惠。此外，當WMH的資產被持續成員贖回或交換時，公司可以獲得未來在其納税基礎上的增加。這一税基的提高，可能會對今後向各税務機關繳納的税額產生一定的影響。税基的提高也可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加虧損)，只要税基分配給這些資本資產。
就業務合併而言，本公司與持續會員訂立應收税項協議(“TRA”)，規定向持續會員支付85WM Technology，Inc.因贖回或更換WMH單元而實現或被視為實現的税收優惠金額(如果有)的%。就業務合併可能帶來的該等未來税務優惠而言，本公司已為額外課税基準設立遞延税項資產及相應的TRA負債85預期收益的%。剩下的15%計入實收資本。到目前為止，還沒有就TRA支付任何款項。
