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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_______________________________________________________________
表格10-K
_______________________________________________________________
| | | | | |
| x | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度12月31日, 2021
| | | | | |
| ¨ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號： 001-40213
OLO Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| | | | | |
| 特拉華州 | 20-2971562 |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
富爾頓街285號
世界貿易中心一號樓, 82樓
紐約, 紐約10007
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(212) 260-0895
(註冊人電話號碼，包括區號)
_______________________________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股票面價值0.001美元 | 日誌 | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是¨ 不是 x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是¨ 不是 x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 x不是¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x不是 ¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ¨ | | 加速文件管理器 | ¨ |
| 非加速文件服務器 | x | | 規模較小的報告公司 | x |
| | | | 新興成長型公司 | x |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ¨
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是¨不是x
註冊人的非關聯公司在2021年6月30日持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，也就是最後一次
註冊人最近完成的第二財季的營業日約為$1.0以當日紐約證券交易所公佈的註冊人A類普通股的收盤價計算。
截至2022年2月18日，79,827,589註冊人的A類普通股和79,223,212註冊人的B類普通股已發行。
以引用方式併入的文件
登記人為其2022年股東年會提交的最終委託書的一部分，或委託書，將提交
在本年度報告所涵蓋的表格10-K所涵蓋的財政年度完結後120天內，以引用方式併入第III部分。除
對於在本年度報告中明確引用的信息，委託書不應被視為已提交
作為本協議的一部分。
OLO Inc.
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | |
| 風險因素摘要 | |
| 第一部分 | |
| | |
| 第1項。 | 業務 | 1 |
| | |
| 第1A項。 | 風險因素 | 15 |
| | |
| 1B項。 | 未解決的員工意見 | 45 |
| | |
| 第二項。 | 屬性 | 45 |
| | |
第三項。 | 法律訴訟 | 45 |
| | |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 45 |
| 第二部分 | |
| 第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 46 |
| | |
| 第六項。 | [已保留] | 47 |
| | |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 48 |
| | |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 68 |
| | |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 70 |
| | |
| 第九項。 | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 105 |
| | |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 105 |
| | |
| 第9B項。 | 其他信息 | 107 |
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| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 107 |
| 第三部分 | |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 108 |
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| 第11項。 | 高管薪酬 | 108 |
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| 第12項。 | 某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項 | 108 |
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| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 108 |
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| 第14項。 | 首席會計費及服務 | 108 |
| 第四部分 | |
| 第15項。 | 展品和財務報表明細表 | 109 |
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| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 112 |
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| 簽名 | 113 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告包含明示或暗示的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。除本年度報告(Form 10-K)中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“思考”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語或表達的否定詞。
這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
•我們對收入、費用和其他經營業績的預期，包括總交易量、每單位平均收入(ARPU)、結束活躍地點和基於美元的淨收入留存(NRR)；
•由於新冠肺炎以及相關政府對消費者數字訂購偏好和客户採用多模塊的限制，新冠肺炎相關限制繼續減弱，我們在短期內經歷了增長的持久性；
•我們有能力獲得新客户併成功留住現有客户；
•我們開發和發佈新產品和服務的能力；
•我們有能力開發和發佈對現有產品和服務的成功增強、功能和修改；
•我們有能力提高我們平臺的使用率，並追加銷售和交叉銷售其他模塊；
•我們獲得或維持盈利能力的能力；
•“新冠肺炎”的影響以及相關的全球經濟不確定性或其他公共衞生危機；
•對我們業務的未來投資，我們預期的資本支出，以及我們對資本需求的估計；
•我們任何一個最大客户的收入損失或下降，以及由此導致的財務狀況；
•我們與現有競爭者和新的市場進入者有效競爭的能力；
•我們銷售和營銷努力的成本和成功，以及我們推廣品牌的能力；
•我們對關鍵人才的依賴，以及我們發現、招聘和留住技能人才的能力；
•我們有能力有效地管理我們的增長，包括任何國際擴張；
•我們實現過去或未來投資、戰略交易或收購的預期收益的能力，以及這些收購的整合可能擾亂我們的業務和管理的風險；
•我們保護知識產權和與之相關的任何成本的能力；
•我們競爭的市場的增長率；
•我們對根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act或修訂後的1934年證券交易法定義的較小報告公司有資格成為新興成長型公司的期間的預期；以及
•其他風險和不確定性，包括在“風險因素”標題下列出的風險和不確定性。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果會受到題為“風險因素”一節以及本年度報告Form 10-K中其他部分所描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們不可能預測到所有的風險。
以及可能對本年度報告(Form 10-K)中的前瞻性陳述產生影響的不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告10-K表格之日我們掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些聲明。
本年度報告中以Form 10-K格式做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
除非上下文另有説明，本報告中提及的術語“OLO”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指OLO公司。
本年度報告中以Form 10-K形式出現的“OLO”和我們的其他商品名稱和商標是我們的財產。這份Form 10-K年度報告包含其他公司的商號和商標，這些商號和商標是它們各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示這些公司對我們的支持或贊助，或與這些公司中的任何公司有任何關係。
風險因素彙總
我們的業務運營受到許多風險、因素和不確定性的影響，包括那些我們無法控制的風險、因素和不確定性，這些風險、因素和不確定性可能會損害我們的實際業績，包括以下風險：
COVID相關風險
•新冠肺炎大流行，包括新冠肺炎的變體，和/或疫苗接種的影響和麪對面就餐需求的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
操作風險
•我們的快速增長可能是不可持續的，取決於我們吸引新客户的能力，留住現有客户的收入，以及增加對新客户和現有客户的銷售。
•我們的模塊在一個新的和發展中的市場上的有限運營歷史使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，並可能增加我們不會成功的風險。
•如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到損害。
•我們可能會進行收購或建立合資企業或其他合作伙伴關係，這可能會分散管理層的注意力，導致經營困難，稀釋我們股東的股份，否則會擾亂我們的運營，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
•我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力推動國際和中小型企業(SMB)客户採用我們的平臺，並擴展到新的按需數字商務垂直市場。
商業風險
•我們的銷售週期可能很長且不可預測，我們的銷售工作需要投入大量的時間和費用。如果我們的銷售週期延長，或者我們投入大量資源尋找不成功的銷售機會，我們的經營業績和增長都會受到損害。
•我們的業務依賴於客户越來越多地使用我們的平臺，任何客户的流失或他們使用我們平臺的減少都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
•如果我們不能繼續改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性或可擴展性，以響應客户不斷變化的需求，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們目前從最大的餐廳客户那裏獲得了可觀的收入，這些客户中的任何一家的收入損失或下降都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
•我們的業務競爭非常激烈。我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。
金融風險
•我們有虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。
•我們預計我們的財務業績會出現波動，這使得我們很難預測未來的業績，如果我們不能滿足證券分析師或投資者對我們運營業績的預期，我們的股票價格和您的投資價值可能會下降。
•我們發現財務報告流程的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能彌補這一重大弱點，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果。
與我們對第三方的依賴相關的風險
•我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功，以及我們與第三方應用程序和軟件集成的能力。
•我們的派單模塊目前依賴於數量有限的遞送服務提供商(即DSP)。
•我們的Rails模塊目前依賴於數量有限的聚合器。
法律、監管、合規和聲譽風險
•針對我們的系統或與我們平臺集成的系統的安全漏洞、拒絕服務攻擊或其他黑客和網絡釣魚攻擊可能會損害我們的聲譽或使我們承擔重大責任，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
•我們可能會受到第三方侵犯知識產權的索賠。
員工相關風險
•如果我們不能在成長過程中保持我們的企業文化，我們的成功以及我們的商業和競爭地位可能會受到損害。
與我們A類普通股所有權相關的風險
•我們普通股的雙層結構具有將投票控制權集中到現有股東、高管、董事及其附屬公司的效果，這將限制您影響重要交易的結果和影響公司治理事項(如選舉董事)的能力，以及批准可能與您的利益不一致的重大合併、收購或其他業務合併交易的能力。
生意場
概述
我們是OLO，領先的餐廳開放SaaS平臺。
我們的平臺支持餐廳品牌的按需數字商務運營，實現數字點餐、送貨、前臺管理和支付，同時進一步加強和提高餐廳的直接消費者關係。今天的消費者期望餐廳提供更多按需便利和個性化服務，特別是通過數字渠道，但許多餐廳缺乏內部基礎設施和專業知識，無法以經濟高效的方式滿足這一日益增長的需求。我們為餐廳提供企業對消費者、企業級、開放式SaaS平臺，以管理其複雜的數字業務，併為客户提供更快速、更個性化的體驗。我們的平臺和應用程序編程接口(API)與各種解決方案無縫集成，統一了整個餐廳生態系統中不同的技術。餐飲品牌依賴我們來增加他們的數字全渠道銷售，最大化盈利能力，建立和維護直接的消費者關係，並收集、保護和利用有價值的消費者數據。由於我們有能力滿足餐廳品牌日益增長的需求，商品總值(GMV)(我們定義為通過我們平臺處理的訂單的總價值)每年都在增長，截至2021年12月31日的一年中，GMV達到了200億美元以上。我們成熟的平臺已經引領了美國許多主要的上市和增長最快的50個私人餐廳品牌(以總銷售額衡量)與我們合作，併成為我們在截至2021年12月31日的三個月中以美元計算的淨收入保留率超過120%的一個因素。見第二部分題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”一節。, 有關我們如何計算以美元為基礎的淨收入留存的其他信息，請參閲本年度報告10-K表中的第7項。此外，包括餐飲商業在線(Restaurant Business Online)、QSR雜誌和美聯社(AP News)在內的業界公認的機構也將OLO視為餐飲業領先的訂餐平臺。
餐飲業是零售業中一個極其複雜的領域。餐廳的四面牆獨一無二地同時用作工廠和展示廳：餐廳經營者必須同時管理食品生產和客户服務的錯綜複雜，同時提供高質量、一致性和好客的服務，以產生消費者的忠誠度和信任。此外，餐館供應的食物容易腐爛，幾乎有無限的配置，必須根據嚴格的健康和安全監管標準，要求訂餐才能及時食用。大多數餐廳品牌，我們定義為特定的餐廳品牌或連鎖餐廳，沒有專業知識或資源來開發自己的解決方案來管理按需數字商務，而且面臨的挑戰更大，因為他們的店內技術由一套支離破碎的傳統解決方案組成，其中許多解決方案是在互聯網之前開發的。與此同時，送貨服務提供商(DSP)和訂購聚合器催生了數字需求，但也給餐廳品牌帶來了新的挑戰，因為長期盈利能力降低，複雜性增加，餐廳與消費者的直接關係脱媒，直接競爭日益激烈的食物供應。根據NPD Group的數據，由於其獨特的複雜性和挑戰，餐飲業歷史上一直是零售業中滲透率最低的按需數字商務細分市場之一，2021年數字訂單僅佔餐廳行業總訂單的15.1%。
我們的開放式SaaS平臺是專門為滿足這些複雜需求並與餐飲業的利益保持一致而打造的。十多年來，我們與美國許多領先的餐飲品牌合作開發了我們的平臺。我們相信，我們的平臺是餐廳唯一的獨立開放SaaS平臺，能夠提供無縫的數字點餐、高效的配送支持、簡化的前臺解決方案和消費者參與工具，提供對餐廳整個數字業務的集中管理。我們的平臺包括以下解決方案和模塊套件：
•訂單管理. 一套完全集成、白標、按需的數字商務和渠道管理解決方案，使客人能夠通過我們的訂購、網絡、總機、電話亭和虛擬品牌模塊，通過移動、網絡、售貨亭、語音和其他數字渠道直接從餐廳訂購和付款。
•交付支持. 這是一個由全國配送網絡、網絡聚合器和渠道管理解決方案組成的套件，使餐廳能夠提供、管理和擴大與最後一英里送餐提供商的直接送貨服務，同時優化價格、時間和服務質量，並允許餐廳控制和聯合菜單、定價、位置數據和可用性，同時通過Dispatch和Rails模塊將來自第三方的訂單直接集成和優化到餐廳的銷售點(POS)系統中。
•客户參與度。一套以餐廳為中心的營銷解決方案，使餐廳能夠通過我們的營銷自動化、情緒和客户數據平臺(CDP)模塊，收集、分析和處理客户數據，加深客户關係，增加收入，並增加客户終生價值(CLV)。
•前臺. 一種面向前臺(FOH)的解決方案，使餐廳能夠從多個銷售渠道簡化訂單管理，優化餐廳的座位利用率，並通過我們的Host模塊增加預訂和等待名單派對的流量。
•付款。一個完全集成的無摩擦支付平臺，使餐廳能夠通過改善客户支付體驗來發展和保護他們的數字業務，提供先進的欺詐預防，從而提高有效交易的授權率，並通過我們的OLO支付模塊提高籃子轉換率。
我們在2021年第四季度開始提供客户參與和前臺解決方案，這與我們收購領先的餐廳客户智能和參與平臺Wisely，Inc.有關。有關此次收購的進一步討論，請參閲本年度報告第二部分第7項中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。
2020年10月，我們發佈了我們支付解決方案的測試版Olo Pay，以選擇餐廳品牌。雖然Olo Pay還處於測試階段，但它並不是一個實質性的收入來源。我們預計將在2022年第一季度開始商業化提供Olo Pay。
領先的餐飲品牌信任OLO的企業級平臺的能力、可靠性、安全性、可擴展性和互操作性。我們的平臺目前平均每天處理200多萬份訂單，去年有8500多萬消費者在我們的平臺上進行交易。我們不斷投資於架構改進，以便我們的系統能夠隨着我們的持續增長而擴展。此外，內部和外部安全專家經常測試我們的系統是否存在漏洞。我們從未經歷過客户或消費者數據的重大泄露。我們的開放式SaaS平臺集成了200多個餐廳技術解決方案，包括POS系統、聚合器、DSP、訂購服務提供商或OS、支付處理器、用户體驗或UX，以及用户界面或UI、提供商和忠誠度計劃，使我們的客户能夠很好地控制其獨特的數字產品的配置和功能。
我們是餐飲業所有服務模式的領先品牌的獨家直接數字訂購提供商，包括快速服務、快速休閒、休閒用餐、家庭用餐以及咖啡和零食。我們的客户包括主要的上市和增長最快的私人餐廳品牌。截至2021年12月31日，我們使用我們的平臺擁有大約500個品牌客户，代表大約79,000個活躍地點。我們的合同通常初始期限為三年或更長時間，具有連續的一年自動續約期，使您能夠了解我們未來的財務表現。
我們擁有高效的入市模式，這得益於我們的行業思想領導力、與餐廳客户的合作方式以及經驗豐富的企業銷售、客户成功和部署團隊。與其他企業軟件業務不同，在其他企業軟件業務中，銷售團隊致力於增加一個地點或部門，並擴展到其他地點，我們在品牌的公司層面建立關係，努力確保所有公司所有和特許經營地點的獨家經營權。這使我們能夠在所有新的和現有的品牌位置部署我們的模塊，而不需要任何額外的銷售和營銷成本，並向品牌本身(而不是每個單獨的位置)追加銷售新產品。
我們將我們的業務模式稱為交易型SaaS模式，因為它既包括訂閲收入流，也包括基於交易的收入流，而且我們設計它的目的是為了與客户的成功保持一致。我們的模式允許我們的客户放棄構建、維護和保護他們自己的數字訂購和交付平臺的成本，並在最大化盈利的同時與他們的消費者保持直接關係。我們的混合定價模式為我們提供了可預測的收入來源，並使我們能夠隨着客户數字訂單量的增加而進一步增加收入。我們從訂購、交換機、Kiosk、虛擬品牌、營銷自動化、情緒、CDP和主機模塊中獲得訂用收入。此外，我們越來越多的客户以固定的月費購買每月訂單的配額，併為每個超出的訂單支付額外費用，這也被我們視為訂閲收入。我們的交易收入包括Rails、Dispatch、Virtual Brands和OLO Pay模塊產生的收入。在大多數情況下，我們還按每筆交易向我們生態系統中的聚合器、渠道合作伙伴和其他服務提供商收取訪問Rails和Dispatch模塊的費用。我們還從其他產品中獲得交易收入，包括Network，它允許品牌從非市場的數字渠道接受訂單(例如，Google Food Order，它使餐廳能夠直接通過谷歌搜索結果和地圖頁面履行訂單)。這些產品主要通過與合作伙伴的收入分享協議產生費用。截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度，我們平臺收入的46.4%、48.2%和72.4%分別為訂閲收入，交易收入分別為53.6%、51.8%和27.6%。
新冠肺炎更新
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病，影響到美國和世界各地的社區。由於後果已影響到世界各地的社區和經濟，對疫情的應對措施仍在繼續發展。國家強制關閉對許多餐廳造成了不利影響，因為公共衞生法規改變了甚至停止了日常運營。為了維持營業，餐廳被迫更積極地採用數字解決方案，為消費者提供按需服務、場外就餐和送貨解決方案(如果他們還沒有這樣做的話)。
雖然我們樂觀地認為，餐飲服務行業對按需數字商務的重視將是一種持久的趨勢，但我們不確定這些發展將對該行業產生多大的長期影響。疫情對我們整個餐飲服務行業的餐飲合作伙伴的影響程度將取決於許多因素，特別是政府法規及其對餐廳經營的財務可行性以及疫情持續時間的影響。我們將繼續關注這些事態發展及其對我們業務的影響。新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。由於沒有最新的行業消息來源來反映新冠肺炎引發的市場轉變，我們在本年度報告中納入了新冠肺炎爆發前發表的10-K精選市場研究報告，而沒有考慮其潛在影響。有關新冠肺炎對我們業務影響的其他信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)中的“風險因素”。
•對我們運營的影響
2020年3月，根據當地、州和聯邦法規，我們關閉了在紐約的辦公室，並將員工過渡到在家工作，有效地調整了我們的運營以適應遠程工作環境。此外，我們能夠在不解僱或解僱員工的情況下運營。隨着疫情的持續，我們擴大了員工基礎，以擴大業務規模，以滿足我們面臨的日益增長的客户需求，自那以後，我們採取了一項政策，允許所有員工選擇是遠程工作還是在辦公室工作。我們相信，我們已做好充分準備，可以在不中斷業務的情況下支持全面遠程工作。我們繼續關注最新情況，並考慮重新開放辦公地點的監管指導。
•對我們客户的影響
由於許多餐廳面臨內部就餐限制，我們的客户需要迅速轉型和調整他們的業務。我們專注於優化新客户的部署流程，並提供適應性解決方案來幫助他們駕馭這一充滿挑戰的業務環境。我們與客户合作，實施最相關的短期和長期解決方案，並重新確定戰略路線圖的優先順序，為客户解決最重要的解決方案，包括增強我們的路邊提貨功能和內部解決方案，並在客户地點啟用虛擬品牌，以提高餐廳的運營效率。我們通過添加自助點餐解決方案和額外的生態系統合作伙伴進一步增強了路邊提貨的平臺能力，以便餐廳可以更高效地管理訂單，我們還通過啟用快速響應碼(QR碼)增強了內部解決方案。
•對我們財務的影響
截至2021年、2020年和2019年12月31日，我們的收入分別增長了51.8%、94.2%和59.4%。雖然許多餐廳在此期間一直在苦苦掙扎，但我們一直處於獨特的地位，能夠擴大我們的足跡，並在餐飲業最需要的時候幫助支持它。有關新冠肺炎對我們業務影響的進一步討論，請參閲本年度報告(Form 10-K)第II部分第7項中的“經營業績組成部分-收入”。
我們的平臺和產品
我們是領先的按需數字商務平臺，推動着餐飲業的數字化轉型。我們的客户使用我們的軟件創建獨特的直接面向消費者的數字訂購體驗，跨渠道管理訂單，並支持跨餐廳位置送貨，同時進一步加強和增強餐廳的直接消費者關係。我們擁有一個開放的SaaS平臺，可與整個餐廳生態系統中的技術解決方案無縫集成，包括大多數POS系統、聚合器、DSP、OS、支付處理器、UI和UX提供商，以及
忠誠度計劃。我們為餐廳提供集中的系統來管理他們的數字業務，確保消費者獲得更好、更快、更個性化的服務，同時以更低的成本增加餐廳訂單量和提高產量。
我們設計了我們的平臺，為領先的餐飲品牌處理最複雜的問題，但同時也滿足了單個餐廳所需的簡單性和易用性。我們用API開發了我們的基礎設施，這些API促進了餐廳生態系統中的多個軟件程序和組件之間的交互，並與之集成。我們支持更精簡的數據收集並促進分析決策，因此餐廳可以更好地理解和適應獨特的消費者偏好。我們不斷創新和增強我們的平臺，我們不斷部署的多租户架構確保所有餐廳始終使用最新技術。
OLO平臺為餐飲品牌提供了開發、供應和運營一流的、可操作擴展的數字訂購和交付程序所需的能力。我們的平臺提供數字訂單處理、餐廳內訂單管理、送貨支持、數字渠道管理、客人蔘與功能，以及適用於企業、多地點品牌的支付解決方案，無論服務模式、食品類型和運營規模如何。我們設計交易型SaaS業務模式是為了與客户的成功保持一致，因為它既包括訂閲收入流，也包括基於交易的收入流。
我們已將我們的平臺組織為以下解決方案和模塊套件：
訂單管理解決方案. 一套完全集成的白標、按需數字商務和渠道管理解決方案，使客人能夠通過我們的訂購、網絡、總機、電話亭和虛擬品牌模塊，通過移動、網絡、售貨亭、語音和其他數字渠道直接從餐廳訂購和付款。
訂購模塊. 我們的訂購模塊使餐廳能夠向其消費者提供無縫、全品牌的數字訂購程序，並處理、管理來自直接和間接渠道的數字訂單，並將其集成到餐廳的其他遺留系統中。
我們訂購模塊的主要功能包括：
創建定製訂購渠道
•白標原生移動應用程序(iOS和Android)、網絡、電話訂貨應用程序，以及其他可定製以反映品牌標識元素的數字渠道。
•用户界面API有助於跨數字渠道(如移動應用程序、信息亭、交互式語音應用程序和其他數字渠道)開發豐富的、完全自定義的消費者體驗。
管理複雜菜單
•存儲和託管餐廳菜單的離散版本，其中包括消費者友好的描述、高分辨率和旨在符合美國殘疾人法案的菜單項圖像。
•通過已建立的POS和菜單管理系統之間的集成，同步和管理每個地點的菜單項可用性、配料可用性和價格，包括限時或區域優惠、缺貨項目或修改劑和價格。
處理和監控訂單和餐廳運營
•通過集成到已建立的餐廳內系統(包括POS、菜單管理系統和廚房顯示系統或KDS)，將訂單傳輸到餐廳進行準備和訂單履行。
•為每種訂單類型建立和實施不同的訂購規則和限制，包括設置最小和最大訂單數量，或根據品牌範圍或每個地點為特定用餐場合(單獨用餐、餐飲)、日間部分(早餐、午餐、晚餐)和交接方式(免下車、送貨、餐廳內提貨、路邊提貨、用餐)建立菜單項可用性。
•商業食品準備廚房和虛擬品牌概念的完整訂購功能，沒有零售餐飲空間。
•通過面向餐廳員工使用的平板電腦友好的Web應用程序EXPO，提供易於導航的餐廳內訂單管理，該應用程序可從所有直接和間接數字渠道查看過去、當前和即將到來的數字訂單和提貨方法，並突出顯示時間敏感的任務。
•利用基於許可的管理工具，並通過OLO儀錶板向品牌管理人員和餐廳員工報告。
增強消費者參與度，打造品牌忠誠度
•通過OLO優惠券管理器創建和管理一次性和多次使用的促銷活動，使餐廳能夠創建有吸引力的促銷活動，建立品牌忠誠度，提高消費者參與度，並鼓勵回頭客。
•檢索、應用和集成已建立的消費者忠誠度和獎勵平臺。
•通過系統集成、API集成或網絡掛鈎將消費者和交易詳情傳輸到已建立的忠誠度和客户關係管理平臺。
網絡模塊。我們的網絡模塊擴大了餐廳品牌的覆蓋範圍，並帶動了來自其他平臺的更多直接訂單。
我們的網絡模塊的主要功能包括：
•為品牌提供利用傳統市場以外的新渠道的機會，實現一個強大的收購渠道，重定向到品牌的直接訂購網站。
•通過直接通過谷歌搜索結果和地圖頁面執行訂單來增加對新客户的曝光率，增加來自以前和新消費者的直接訂單量，創造品牌忠誠度，並在訂購後將消費者轉化為品牌擁有的渠道。
交換機模塊.我們的總機模塊集中處理入站電話訂單，使呼叫中心和內部員工能夠無縫處理電話訂單，完全集成到餐廳品牌的POS系統中。
我們交換機模塊的主要功能包括：
•促進集中式電話訂購，使電話訂單現代化，在某些情況下，可在異地輸入訂單，使餐廳內員工能夠專注於餐廳內的消費者。響應迅速的Web用户界面為那些選擇利用店內員工通過移動設備(如平板電腦)接受電話訂單的門店提供了靈活性。
信息亭模塊. 我們的Kiosk模塊使餐廳能夠創建一個針對餐廳中使用的物理設備進行優化的數字界面，允許消費者自主下單。
我們的Kiosk模塊的主要功能包括：
•使物理結構能夠顯示信息並允許用户交互。
•促進消費者自主下單的餐廳內數字界面，對點餐等待時間、點餐排隊時間和效率產生積極影響。
虛擬品牌模塊.我們的虛擬品牌模塊支持提貨和送貨服務模式，允許餐廳品牌利用其運營最大化每平方英尺的收入。
我們的虛擬品牌模塊的主要功能包括：
•擴大品牌影響力，在同樣的實體空間內推出新概念。
•在沒有零售費用的情況下試驗和測試新的菜單項。
交付支持解決方案。由全國配送網絡以及網絡聚合器和渠道管理解決方案組成的套裝，使餐廳能夠提供、管理和擴大與最後一英里送餐提供商的直接送貨服務，同時優化價格、時間和服務質量，並允許餐廳控制和聯合菜單、定價、位置數據和可用性，同時通過Dispatch和Rails模塊將來自第三方的訂單直接集成和優化到餐廳的POS系統中。
派單模塊.Dispatch可以通過第三方DSP網絡和品牌自己的送貨快遞員(如果有)直接從餐廳的數字訂餐程序渠道送貨。
我們的派單模塊的主要功能包括：
啟用交付
•與在單一軟件平臺上共同運行的全國性第三方DSP網絡集成，在某些情況下為每個市場提供多達8個不同的遞送提供商，覆蓋我們客户在美國99.9%的門店位置，其中97.7%的客户位置由兩個或更多DSP覆蓋，從而提供選擇和覆蓋的自由度。
•使用多種不同的標準(包括時間、成本或服務級別)實時評估和選擇每個訂單的DSP，無論是在品牌範圍內還是在每個地點。有了這種靈活性，品牌可以部分或全部補貼交付給消費者的成本。
•將優先選項應用於特定的DSP，並將特定的DSP排除在品牌範圍或每個地點的參與範圍之外。
管理和優化配送物流
•包括與我們的訂購模塊和API的無縫集成，允許完全集成到任何第三方訂購平臺，包括直接集成到餐廳內POS系統。
•協調DSP或內部送貨人員的到貨時間和預計可在餐廳取貨的時間，以確保食物在送到消費者手中時達到最高質量。
•監控和溝通從交付到完成的途中交付狀態，並就狀態變化提供警報。
•為所有送貨提供活動報告和合並賬單，並提供工具來解決和調整品牌範圍或每個地點的不滿意或取消送貨的賬單。
•為DSP提供全面的工具，使他們能夠創建自己的送貨區，根據地理位置、時間和定價優化他們的參與，併為他們的司機擴大需求和額外的送貨行程。
Rails模塊。我們的Rails模塊促進了聚合器和其他間接渠道的運營和系統集成，並使品牌能夠更好地處理大規模的多渠道數字訂購和交付。
我們的Rails模塊的主要功能包括：
•通過基於品牌範圍或每個地點的強大API集成，向市場和渠道合作伙伴實時聯合菜單、項目可用性、價格和位置屬性。
•通過API將市場訂單傳輸到我們的訂購模塊，然後傳輸到所有相關的餐廳內系統，如POS和KDS。
•將訂購合作伙伴完全集成到OLO平臺，無需大量基礎設施和人員投資。
•通過直接API集成消除了對獨立訂單管理平板電腦的需求。
•通過OLO儀錶板向品牌管理人員和餐廳員工提供基於許可的管理工具和綜合市場銷售報告。
客户參與解決方案。一套以餐廳為中心的營銷和情緒解決方案，使餐廳能夠收集、分析和處理客人數據，通過我們的營銷自動化、情緒和CDP模塊加深客人關係、增加收入和增加CLV。
營銷自動化模塊
我們的營銷自動化模塊的主要功能包括：
•All-in-One Customer Relationship Management，即CRM，旨在捕獲客人與餐廳品牌的互動，並觸發大規模、自動化的電子郵件和短信活動，從而提高客人頻率、消費和CLV。
•高級細分可產生洞察力，可用於任何渠道的營銷目標定位。
情感模塊
我們情感模塊的主要功能包括：
•將第三方評論和直接反饋調查聚合到一個平臺中，用於回覆客人並跟蹤一段時間內的滿意度趨勢。
•報告使餐廳能夠主動解決整體或特定類別(例如，食品、服務)的情緒下降問題，這可能是銷售額的領先指標。
我們的客户數據平臺模塊的主要功能包括：
客户數據平臺模塊
•專為餐廳構建，用於聚合來自數十個來源的客人數據，以創建跨銷售渠道的行為和消費的統一視圖。
•將客户數據傳播到終端平臺，這些平臺為業務決策、行動以及最終的品牌增長(如烹飪、運營、營銷和財務)提供動力。
前臺解決方案。FOH的解決方案，使餐廳能夠簡化來自多個銷售渠道的排隊訂單，優化餐廳的座位利用率，並通過Host模塊增加預訂和等待名單派對的流通性。
主機模塊
我們的主機模塊的主要功能包括：
•定向到特定位置的消費者預訂和等待名單。
•一套等待報價算法，利用機器學習隨着時間的推移提高報價準確性，最終提高內部客户轉換率。
•與POS和我們的訂購模塊集成，以實現對餐廳和在線訂單隊列的高效管理。
•與用餐客人和點餐接送的客人進行雙向短信交流。
•自動化操作，解放主機與客户互動，提高運營效率。
支付解決方案。這是一種解決方案，通過增加籃子轉換率來發展和保護餐廳品牌的數字業務，並通過提供先進的欺詐預防來改善商家和消費者的支付體驗，從而提高通過OLO Pay模塊進行有效交易的授權率。
OLO支付模塊
我們的OLO Pay模塊的主要功能包括：
簡化支付流程
•通過OLO儀錶板集成對賬報告。
•代表各品牌為通過OLO Pay處理的所有交易提供PCI報告。
推動銷售
•使用稱為自適應接受的自動重試功能優化了授權率，該功能利用機器學習來確定何時應重試交易以獲得批准。
•無摩擦、簡單的結賬方式，帶動消費者回頭客。
•通過提供可在所有品牌地點使用的移動錢包和存檔卡等支付選項，提高籃子轉換率。
強有力的防騙手段
•高級防欺詐功能，可提高有效交易的授權率，並使用基於風險得分的篩選來自動拒絕可疑交易。
•使用廣泛的欺詐信號和機器學習功能來分析每筆交易，以識別有風險的訂單，同時減少誤報。
•利用這個欺詐預防工具，利用一個品牌的所有門店、其他OLO餐廳和整個門店網絡的欺詐數據，其中包括數百萬商家。
我們的技術
我們的託管多租户、多合作伙伴SaaS平臺旨在為我們的客户提供企業級安全性、可靠性、可擴展性和性能。由於我們在歷史上與分散的技術提供商進行了集成，因此我們投入了大量的開發資源來使用API和其他解決方案連接各種系統。通過在我們的客户羣中共享基礎設施和代碼，我們相信我們將能夠進一步利用我們的技術和技術基礎設施投資。我們技術平臺的關鍵組件包括：
•企業級安全性。我們的客户信任我們的平臺，將他們最敏感的消費者和業務數據放在一起，許多客户已經對我們的平臺進行了安全評估，以驗證它具有強大的安全性，能夠保護他們的消費者數據。我們還聘請了內部的Blue和Red安全團隊，他們持續監控平臺，測試並解決漏洞。我們的技術還結合了隱私安全實踐和工具，作為我們平臺方法中不可或缺的基礎部分。隱私最佳實踐主動嵌入到我們的系統和基礎設施中。
•平臺可靠性和彈性。多個數據中心託管我們的平臺以實現宂餘。這些功能配備了指標和日誌記錄，可提供操作可見性，並配置警報，以便在出現問題時自動通知我們的24/7電話技術支持輪換。所有更改在部署之前都要經過同行評審、自動化測試和質量保證。持續集成、頻繁發佈和代碼形式的基礎架構旨在優化高效部署。我們還符合SOC 1、類型2和SOC 2、類型2。
•專有基礎架構提供可擴展性。我們將我們平臺的組件設計為可擴展以適應高交易量。我們使用亞馬遜網絡服務(Amazon Web Services)或AWS的雲基礎設施，我們過度配置這些基礎設施是為了最大限度地降低流量激增造成的停機風險。如果需要，我們還可以增加
我們平臺與AWS的容量。利用多層緩存來減少下游組件的負載並提高性能。我們以模塊化服務的形式構建和提取功能，以與維護它們的工程團隊保持一致，並且這些服務在其自己的基礎設施上獨立擴展。在可能的情況下，我們使用事件驅動的異步工作流將工作分流到後臺服務。我們的系統定期進行自動負載測試。
•專注於餐廳生態系統可以實現廣泛的集成。我們將我們的平臺設計為與多個POS提供商、忠誠度計劃、支付處理商、前端開發商、聚合器和DSP集成。我們的平臺允許我們的客户使用我們的API、WebHook和其他規範集成他們的系統。我們已經發布了POS API和忠誠度API標準，分別被許多POS和忠誠度提供商採用。我們既使用基於雲的API，也在必要時使用較舊的基於店內代理的技術。店內代理軟件使用我們專有的實時協議，可以在低帶寬連接上運行，不需要餐廳打開傳入的防火牆端口。客户還可以使用我們完全託管的白標Web和移動訂購模塊，或者他們可以在我們的API上構建更多量身定製的前端。在某些情況下，餐廳客户可能會決定向我們的平臺添加額外的功能或新的提供商，在這些情況下，我們的開發支持團隊可能會幫助集成新的提供商或技術組件。
我們的解決方案為我們的餐廳客户提供了一個可定製的白標訂購平臺，能夠集成到各種第三方技術合作夥伴，如POS系統、支付處理器、忠誠度提供商等。我們還為我們的客户提供易於使用的API、訪問開發門户和開發支持團隊，以幫助解決問題並促進集成。
我們的客户
500多個餐廳品牌，代表着全國約7.9萬個活躍地點，目前為消費者提供通過我們的平臺提前訂購提貨或送貨的機會。私人和公共餐廳都選擇我們的平臺，包括超過50%的專注於上市餐廳的公司和超過50%的美國增長最快的50個私人餐廳品牌(以總銷售額衡量)。我們提供所有類型的服務模式，包括快速服務、快速休閒、休閒用餐、家庭用餐、便利店以及咖啡和小吃店。在我們的每一個客户關係中，我們都努力成為擁有近100%加盟商參與的直接數字訂購服務的獨家提供商。品牌使用我們的平臺來加強他們的客户關係，增加他們的數字訂單。我們的合同通常初始期限為三年或更長時間，具有連續的一年自動續約期，使您能夠了解我們的遠期業績。
銷售及市場推廣
我們的銷售團隊分為四個職能領域：客户成功團隊，管理日常客户關係；現場銷售團隊，專注於向主要企業餐飲品牌銷售我們的平臺；內部銷售團隊，專注於收購主要企業細分市場以外的其他餐飲品牌；以及持續銷售團隊，向現有客户倡導和追加銷售新模塊和服務，並在協議即將到期時續簽協議。銷售團隊積極尋找營銷計劃產生的線索，並幫助潛在客户通過評估和購買過程。我們主要向餐飲品牌的高管銷售我們的解決方案，包括快速服務、快速休閒、休閒用餐、家庭用餐以及咖啡和小吃業務。
我們的客户成功團隊負責管理與客户的關係。除了作為客户的日常聯繫人，我們的客户成功團隊還監控客户情緒和計劃執行情況，並倡導客户使用額外的模塊和服務。我們的客户成功團隊確保客户從我們的平臺獲得價值，同時通過增加我們平臺的使用率和採用更新的模塊來支持隨着時間的推移不斷髮展的關係。
我們將營銷重點放在我們產品創新的實力、我們提供的價值以及我們提供適合我們餐廳品牌客户的解決方案的獨特能力上。我們通過我們的營銷活動瞄準餐廳和餐飲界的方方面面，並通過各種渠道積極發展我們的潛在客户基礎，包括付費在線搜索、電子郵件營銷、行業活動、數字廣告、社交媒體、公關和合作夥伴營銷。一旦潛在客户使用我們的平臺，我們的銷售努力旨在擴展到更廣泛的使用案例，並擴大我們提供的模塊或服務的範圍。我們還主辦了一年一度的用户大會Beyond4，在會上，客户利益相關者聚集在一起，與我們的團隊互動，接受產品培訓，分享最佳實踐，並促進社區發展。
研究與開發
我們的研發團隊由軟件工程、用户體驗、產品管理、開發、測試和質量保證以及工程團隊組成。我們的研發機構負責我們平臺的新技術、產品、功能和集成的設計、開發、測試和交付，以及我們現有模塊的持續改進和迭代。該團隊還負責運營和擴展我們的平臺。我們在研發方面最重要的投資是推動核心技術創新，並將新模塊和功能推向市場。
我們的員工和文化
我們的“家庭至上”價值觀是我們在OLO運營的基礎。我們的文化是由以下價值觀驅動的：
•我們的家庭是第一位的
•Olo是我們的大家庭
•我們一起大笑
•我們有一種滾地球的心態。
•我們很好奇
•你可以信賴我們
•我們從挫折中吸取教訓並與之抗爭
•我們是激光聚焦的
•我們很自豪
•我們痴迷於改進每個流程的指標
•我們為優秀的設計感到自豪。
•精益求精！
我們的員工和我們創造的文化是我們成功的支柱。我們相信，創始人領導的企業文化對於招聘和留住我們的員工至關重要。我們的創始人兼首席執行官與每一位新員工會面，重新審視我們的價值觀。正如我們成功的員工推薦計劃所顯示的那樣，我們的現有員工積極協助招聘過程。
截至2021年12月31日，我們在全美擁有639名員工。我們的員工中沒有一個在就業方面由工會代表。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很牢固。
多樣性、公平性和包容性
我們致力於建設一種多樣化和包容性的文化，促進代表不足羣體的增長和公平，支持和慶祝不同的聲音和觀點。作為我們對環境、社會和治理(ESG)以及多樣性、公平性和包容性(DEI)的持續關注，2021年，我們在公司網站上公開分享了我們的多樣性人口統計數據以及我們的DEI戰略和目標。我們致力於增加我們的員工人數，這些員工認為自己是代表性不足的羣體的成員。截至2021年12月31日，OLO員工中男性佔60.4%，女性佔39.4%，非二元/其他佔0.2%，未被充分代表的種族佔17.4%。我們還宣佈了我們的目標，到2024年底，我們的勞動力中有42%由女性組成，18%的勞動力由代表不足的種族組成。我們的多樣化人口統計和Dei目標可以在olo.com/dei上查看。
我們培養一種重視、尊重併為所有員工提供公平待遇和平等機會的文化。通過承認和慶祝我們的差異，我們的目標是培養一個適合所有人的環境。為此，我們支持旨在促進多樣化、公平和包容性工作場所的員工資源團體(ERG)。我們目前有六個ERG：Olo Pride(LGBTQ+)，Olo Green(生態意識)，Oloites of Color，Olo Women‘s Network，Vets@Olo和Olo Parents。
作為我們年度人才管理週期的一部分，根據我們對公平的承諾，我們執行全公司範圍的校準過程。我們利用這一校準過程，以便整個公司的領導使用一致的
評估績效的標準，確保公平，最大限度地減少團隊之間和團隊內部的偏見。校準還使我們能夠更好地監測代表不足羣體的進步和向上流動。
獎勵和福利
我們提供高質量的福利、健康計劃和具有競爭力的薪酬方案，旨在吸引新員工並留住、激勵和獎勵現有員工。我們的薪酬理念由兩大支柱組成：市場競爭力和同行公平。我們確保我們的薪酬對所有員工都是公平的，不分種族和性別。我們積極努力減少招聘實踐、績效考核和晉升機會中的無意識偏見，並定期進行嚴格的薪酬分析，同時考慮到影響薪酬的因素，如角色、級別、位置和績效。
我們通常在聘用時和通過年度股權贈與向所有全職員工提供股權，並提供員工股票購買計劃，以培養強烈的所有權意識，並讓我們的員工緻力於我們的長期成功。
我們的全職員工在滿足某些資格要求的情況下，有資格獲得我們的綜合福利方案，包括我們的醫療、牙科和視力保險以及人壽保險和殘疾保險計劃。醫療保險保費全額支付，包括公司資助的健康報銷賬户。此外，我們提供休假和帶薪育兒假，並維持符合納税條件的401(K)退休計劃，為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。我們最近宣佈，從2022年1月1日開始，將為符合條件的員工提供401(K)匹配。我們會將合資格僱員首3%的供款比例定為100%或按美元對1美元供款，其後2%的供款比例為50%，但須受經修訂的1986年國税法所訂的每年供款限額所規限。
僱員敬業度
我們每年都會進行一次強有力的員工敬業度調查，我們感到自豪的是，每年都有超過95%的人蔘與調查。我們根據前一年的調查和一組同行的技術公司對我們收到的回覆進行基準測試。與同行相比，我們的員工在服務和質量關注度、協作、溝通、行動和創新方面對我們的評價要高得多。我們認真對待員工的反饋，並根據我們通過員工敬業度調查收到的反饋，隨着時間的推移評估和優化了我們的許多做法。隨着我們業務和員工基礎的擴大和擴大，我們將繼續投資於員工的培訓和發展，包括領導力發展、導師計劃、技能發展、在職培訓和DEI計劃。
我們的員工由來已久都是偏遠和分散的，在新冠肺炎大流行之前，超過65%的員工在家工作。我們為我們的遠程分佈式工作文化感到自豪，我們一致致力於在所有團隊OLO中培養文化和社區。我們努力確保所有員工，包括遠程工作的員工，都與公司和他們各自的團隊充分投入。
新冠肺炎迴應
事實證明，隨着員工繼續遠程工作以應對新冠肺炎疫情，我們作為遠程分佈的員工運營的歷史，以及我們開發強大的遠程工作環境的舉措，都很有價值。我們已經通過了一項政策，允許我們的所有員工，包括紐約總部的本地員工，選擇是遠程工作還是在辦公室工作。我們相信，為員工的身心健康、福祉和安全提供這一選擇是很重要的。
通過這一過渡，我們開始提供各種額外的資源和福利，以幫助我們的員工有效地應對新冠肺炎疫情對他們的身心健康以及工作效率的影響。這些措施包括一項新政策，允許員工因新冠肺炎相關問題請假，而不需要使用帶薪休假時間。我們還推出了更多遠程參與機會，以支持我們的遠程員工和工作場所社區。我們進行員工調查，以幫助我們瞭解作為僱主的表現，並確定員工關注的問題，特別是在處理新冠肺炎對我們辦公地點的要求以及疫情對員工的影響的背景下。
我們將根據聯邦、州和地方公共衞生安全指南，繼續關注有關重新開放我們辦公室的最新情況。我們已經為選擇在我們的公司工作的員工制定了安全協議和程序。
紐約市總部辦公室開放時。我們把員工的健康和安全放在首位，並致力於繼續努力提供與我們的文化相一致的最佳工作環境。
學習與發展
2021年，我們的學習和發展職能部門推出了幾個新的項目和工具，使我們的人才發展戰略獲得了更大的動力。我們推出了第一個學習管理系統，讓員工能夠更好地在我們的虛擬環境中進行有效的學習。這使我們的學習解決方案大眾化，允許員工按需和定製地訪問各種交互式學習內容，從領導力發展到入職資源、技能發展和在職培訓。
我們還推出了第一個新員工入職培訓項目，名為“精益求精”(Excelsior！)，以我們公司的核心價值觀之一命名。這一為期兩天的現場直播計劃通過深入瞭解我們的歷史和文化，提供與Dei相關的培訓，並解釋我們的產品對餐飲業的影響，使新員工沉浸在OLO的世界中，累計滿意度達到97%。
我們的領導力發展計劃隨着“領導力路線圖”的推出而成形。這一混合項目面向新聘和新升職的經理，提升了我們領導者在不同領域的技能水平。“領導力路線圖”混合了自定進度和現場虛擬會議，涉及相關主題，如對OLO領導者的期望、遠程領導力、有效溝通、反饋、指導和包容性領導力。
社會責任和社區倡議
我們公司的價值觀之一是“精益求精”，在拉丁語中的意思是“不斷向上”。這體現在更大的願望，以改善我們的社區和我們的世界，而不僅僅是我們的財務狀況。我們在2021年推出了OLO For Good，通過將社會責任和影響力融入我們的業務，為我們生活、工作和服務的社區做出可持續的貢獻。OLO For Good將利用我們的時間、產品和權益來支持與我們的使命和價值觀一致的非營利組織，包括那些專注於以下方面的組織：
•全面推進種族、民族和性別多樣性、公平和包容性；
•為飲食業及其前線員工提供紓緩和支援；
•結束兒童飢餓，增加獲得食物的機會；以及
•保護自然資源，減少浪費和排放。
我們尋求增加我們社區的DEI，併成為餐飲業的倡導者，使其成為餐飲業與餐廳結盟最緊密的技術合作夥伴。
OLO for Good倡議包括通過我們的獨立捐贈者建議基金贊助商潮汐基金會創建的捐贈者建議基金。2021年3月，我們的董事會批准發行1,729,189股A類普通股，永久用於OLO。我們預計每年將批准的總股份的十分之一捐贈給該基金。在行使和出售這些股份後，我們打算建議浪潮基金會按照我們的指示捐贈出售所得款項。
在2021年，我們向浪潮基金會推薦了9個非營利性組織，以獲得與OLO相關的贈款，以實現良好的倡議。潮汐基金會隨後向“黑人女孩守則”、“清潔空氣特別工作組”、“愛瑪的火炬”、“餵養美國”、“食品服務隊”、“編程的女孩”、“給予廚房”、“李倡議”和“自然資源保護委員會”捐贈了總計490萬美元的贈款。贈款獲得者是專注於Dei的非營利組織，增加人們獲得食物的機會，支持餐飲業的一線工人，並促進環境的可持續發展。
除了我們的捐贈者建議基金和我們承諾捐贈1%的股本(相當於我們在首次公開募股(IPO)之前完全稀釋的未償還股本的1%)外，我們加入了1%的承諾，承諾將1%的產品和1%的員工時間捐贈給社會責任倡議。這一承諾通過與社區合作伙伴的包容努力、增強志願服務能力以及支持非營利性組織，加強了我們的社會責任倡議。
我們的承諾還建立在我們的禮物匹配和志願者休假(VTO)政策的基礎上。根據我們的禮物匹配政策，我們將員工向非營利性組織的捐款進行匹配，每個員工每個日曆最高可達250美元
年。我們相信，建立一個可持續的慈善捐贈計劃可以提高員工的士氣和參與度，增強我們的社區影響力，並進一步將我們與餐飲業聯繫在一起。我們也有一項VTO政策，支持志願者活動，以加強和服務於我們生活和工作的社區。我們相信，創造有意義、有目的的社區參與機會，幫助有需要的人，對於豐富和激勵我們員工的生活以及改善我們的社區非常重要。我們的VTO政策允許全職員工每歷年在501(C)(3)非營利性組織中志願工作最多8小時。
我們的競爭對手
我們競爭的市場競爭激烈，發展迅速。我們的平臺結合了眾多產品類別的功能，因此我們在這些類別中的每一個類別中都展開了競爭：
•關於白標數字訂購解決方案提供商，我們主要與Tillster，Inc.，Onosys，Inc.和NovaDine，Inc.競爭；
•在提供數字訂餐解決方案的專注於餐廳的POS平臺方面，我們主要與NCR公司和Xenial，Inc.競爭；
•在提供直接數字訂購解決方案的聚合器方面，我們的競爭對手是GrubHub Inc.、DoorDash Inc.和UberEats；
•在餐廳內部或與諮詢公司和企業軟件供應商合作開發的定製軟件方面，我們主要與德勤、埃森哲、SAPSE、Sitecore Corporation A/S和各種開發機構展開競爭；在定製軟件方面，我們主要與德勤(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)、埃森哲、SAPSE、Sitecore Corporation A/S以及各種開發機構合作開發；
•在營銷自動化方面，我們主要與Braze，Inc.和Iterable，Inc.競爭；
•在客户數據方面，我們主要與Segment.io，Inc.和mParticle，Inc.等企業數據平臺競爭；以及
•在內部管理方面，我們主要與OpenTable，Inc.和Yelp，Inc.競爭。
我們的競爭基於多個因素，包括：
•能夠與現有的餐廳技術解決方案集成，並具有足夠的靈活性以與未來的技術解決方案集成；
•能夠在潛在客户設定的規定時間內運營；
•產品的廣度和以潛在客户期望的方式提供特定功能的能力；
•解決方案的性能、安全性、可擴展性和可靠性；
•能夠通過客户的基礎設施在業務上實施；
•能夠運營和支持潛在客户指定的所有地理市場；
•支持和其他專業服務的可用性和質量；
•能夠以低成本無縫集成我們的系統；以及
•品牌認知度、美譽度和顧客滿意度。
我們相信，在上述因素方面，我們的競爭是有利的。然而，我們的許多競爭對手擁有更多的資金、技術和其他資源，更高的品牌認知度，更大的銷售隊伍和營銷預算，更廣泛的分銷網絡，更多樣化的產品和服務，以及更大和更成熟的知識產權組合。他們或許能夠利用這些資源來獲得業務，從而阻止客户購買我們的產品。此外，我們預計我們的行業將繼續吸引新的市場參與者，包括
規模較小的新興公司，它們可能會推出新的產品。我們還可能擴展到新的市場，並在這些市場遇到更多的競爭對手。
知識產權
知識產權對我們的成功非常重要。我們依靠美國和其他司法管轄區的版權、商標和商業祕密法律，以及許可協議、保密程序、與第三方的保密協議和其他合同保護來保護我們的知識產權，包括我們的專有技術、軟件、訣竅和品牌。我們在我們的服務中使用開源軟件。
截至2021年12月31日，我們在美國擁有9個註冊商標。
我們通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護)來控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用。我們要求我們的員工、顧問和其他第三方簽訂保密和專有信息以及發明轉讓協議，並控制和監控對我們的軟件、文檔、專有技術和其他機密信息的訪問。我們的政策是要求所有員工和獨立承包商簽署協議，將他們代表我們產生的任何發明、商業祕密、原創作品、開發、工藝和其他知識產權轉讓給我們，並根據這些協議保護我們的機密信息。此外，我們與客户和合作夥伴的商業協議包括保密條款。有關與我們知識產權相關的風險的描述，請參閲標題為“風險因素”的部分。
企業信息
我們於2005年6月在特拉華州註冊成立。2020年1月，我們從摩博系統公司更名為OLO公司。我們的主要執行辦事處位於紐約富爾頓大街285號，世貿中心一號，紐約10007號82樓，電話號碼是(212)260-0895。我們的網址是www.olo.com。
可用的信息
我們在以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交材料後，在合理可行的範圍內，儘快在我們的網站(Investors.olo.com)的投資者關係欄目免費提供我們的10-K年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告，以及根據“交易法”第13(A)或15(D)條提交或提交的報告的修訂版。所有此類備案文件也可在美國證券交易委員會網站sec.gov上查閲。
我們還在Investors.olo.com、董事會委員會章程以及我們的公司治理準則和商業行為與道德準則上免費提供。
我們可能會通過各種方式向公眾公佈有關我們、我們的產品和服務以及其他事項的重要商業和金融信息，包括提交給美國證券交易委員會的文件、新聞稿、公開電話會議、網絡廣播、我們網站的投資者關係欄目(Investors.olo.com)和我們的推特賬户@OLO，以便向公眾廣泛、非排他性地分發信息，並遵守FD法規規定的披露義務。我們鼓勵投資者、媒體和其他對OLO感興趣的人遵循上述渠道，查看我們在這些渠道上提供的信息，並關注我們向美國證券交易委員會提交的文件。
我們將通過其公佈信息的披露渠道列表的任何更新都將在我們網站的投資者關係頁面上公佈。
第1A項。風險因素。
下面介紹與我們的業務相關的風險和不確定性。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本年度報告Form 10-K中的所有其他信息，包括第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”，以及本年度報告中Form 10-K其他部分的合併財務報表和相關附註。我們沒有意識到或目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降。
COVID相關風險
新冠肺炎大流行，包括新冠肺炎的變體，和/或疫苗接種的影響和麪對面就餐需求的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情，以及試圖遏制和減輕新冠肺炎疫情影響的措施，包括室內用餐限制、企業關閉、呆在家裏以及限制個人行動的類似命令，以及由此導致的消費者行為的變化，擾亂了餐飲業，影響了我們的正常運營、員工、合作伙伴和客户。雖然由於疫苗接種率的提高，大多數地區已經重新開放，但我們預計這些中斷和影響將繼續下去。此外，我們還面臨着與新冠肺炎死灰復燃相關的風險，包括出現新的新冠肺炎變異株，這已經並可能在未來需要政府重新出台限制措施。
為了應對新冠肺炎疫情，我們採取了一系列已經並將繼續影響我們業務的行動，包括將我們辦公室(包括公司總部)的員工過渡到遠程在家工作的安排，取消業務發展活動，以及實施旅行和相關限制。鑑於新冠肺炎的持續傳播以及由此引發的個人、經濟和政府反應，我們未來可能不得不採取更多行動，這些行動可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們繼續監測情況，並可能在獲得更多信息和指導後調整我們目前的政策。我們採取了一項政策，允許我們的所有員工(包括紐約市總部的本地員工)選擇是遠程工作還是在辦公室工作，這可能會導致員工生產率下降和業務中斷。我們已經並預計將繼續花費大量的時間、精力和資源來應對新冠肺炎大流行和相關的全球經濟不確定性，包括制定和實施內部政策和程序，以及跟蹤法律和政府指導方針和限制的變化。遠程工作環境還可能增加網絡安全事件的脆弱性，包括信息系統安全遭到破壞，這可能會損害我們的聲譽和商業關係。隨着時間的推移，這樣的遠程操作可能會降低我們團隊的凝聚力和我們維持文化的能力，這兩者都是我們成功的關鍵。此外，遠程工作環境可能會對我們的營銷努力、我們及時簽訂客户和業務發展合同的能力、我們的國際擴張努力產生負面影響。, 以及我們在整個組織內招聘和留住員工的能力。
隨着新冠肺炎的推出，我們開始看到交易量的增加，因為與面對面就餐相比，消費者轉向在線訂購。這一轉變始於2020年第一季度末，一直持續到2021年底。在此期間，我們的產品模塊滲透率有所提高，截至2021年12月31日，我們轉向每個地點平均使用2.7個模塊的品牌，而截至2020年12月31日，每個地點平均使用2.1個模塊。交易量的增加和多模塊採用率的增加相結合，導致交易收入佔平臺收入的百分比增加。截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度，我們平臺收入的46.4%、48.2%和72.4%分別為訂閲收入，交易收入分別為53.6%、51.8%和27.6%。雖然我們受益於酒店外用餐需求的加速增長，但如果這些趨勢不繼續下去，我們的業務和財務業績未來可能會受到實質性的不利影響。例如，隨着新冠肺炎限制的放鬆，消費者可能會迴歸到COVID之前的數字訂購偏好和習慣，我們在2020年和2021年經歷的多模塊採用率、活躍地點數量和交易量的趨勢可能不會繼續下去，我們的收入可能會在短期內波動。
新冠肺炎將在多大程度上影響我們的業務和運營結果，將取決於高度不確定和目前無法預測的未來發展。這些事態發展包括但不限於新冠肺炎大流行的持續時間、程度和嚴重程度、新冠肺炎新變異株的出現、為遏制新冠肺炎大流行而採取的行動，包括可能影響我們客户的室內用餐限制、新冠肺炎大流行及相關限制對經濟活動、國內和國際貿易的影響、未來推出強化疫苗的時間、以及人們對疫苗和強化注射的接受程度，以及這些及其它因素對我們的員工、合作伙伴、供應商和客户造成的影響程度。新冠肺炎大流行和相關限制可能會限制我們的客户繼續運營、服務客户或及時向我們付款的能力。這可能會擾亂或延遲員工的能力
他們不能工作，因為他們生病或需要照顧生病的人，或照顧得不到外部護理的受撫養人。它可能會導致主要供應商和供應商提供的服務延遲或中斷，增加我們以及我們的合作伙伴和服務提供商在安全漏洞、拒絕服務攻擊或其他黑客或網絡釣魚攻擊中的脆弱性，或者造成其他不可預測的影響。這也可能導致訂單量下降，因為消費者可能會回到COVID之前的數字訂購偏好和習慣。
新冠肺炎疫情也增加了全球經濟的不確定性。如果經濟狀況進一步惡化，消費者可能沒有財力從我們的客户那裏進行購買，並可能推遲或減少可自由支配的購買，從而對我們的客户和我們的運營業績產生負面影響。大流行的不確定性可能會導致潛在或現有客户推遲購買決定，因為預期我們或我們的競爭對手會推出新模塊或增強功能。我們的中小型企業(SMB)品牌可能比我們的企業品牌更容易受到一般經濟狀況的影響，後者可能有更大的流動性和獲得資本的機會。不確定和不利的經濟狀況也可能導致退款和退款增加，對我們平臺的需求減少，銷售週期延長，客户流失，收款困難。由於新冠肺炎的影響是持續的，新冠肺炎疫情的影響和對全球經濟的相關影響可能要到未來一段時間才能在我們的運營結果中充分反映出來。近幾個月來，資本市場的波動性加劇，這種波動性可能會持續下去，這可能會導致我們A類普通股的價格下跌。
此外，如果經濟持續普遍低迷，客户和潛在客户認為我們的解決方案成本高昂，或者太難部署或遷移到我們的解決方案中，我們的收入可能會受到按需數字商務支出延遲或減少的不成比例的影響。競爭對手可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客户來應對市場狀況。此外，餐飲業整合步伐的加快，餐飲業面臨的勞動力短缺，以及可能已經倒閉或可能與我們的其他合作伙伴合併的合作伙伴的流失，可能會導致我們平臺上的整體支出減少。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般情況下還是在餐飲業內部。如果我們經營的一般經濟或市場的經濟狀況從現在的水平惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
操作風險
我們的快速增長可能是不可持續的，取決於我們吸引新客户的能力，留住現有客户的收入，以及增加對新客户和現有客户的銷售。
我們的訂用收入主要來自訂購、交換機、Kiosk、虛擬品牌、營銷自動化、情緒、CDP和主機模塊，交易收入來自Rails、Dispatch、虛擬品牌和OLO Pay模塊。我們還從其他產品中獲得交易收入，包括Network，它允許品牌從非市場的數字渠道接受訂單(例如，Google Food Order，它使餐廳能夠直接通過谷歌搜索結果和地圖頁面履行訂單)。雖然近年來，使用我們平臺的客户數量、每個客户使用的模塊數量以及我們平臺上的交易量都快速增長，但不能保證我們能夠留住這些客户或獲得新客户，為這些客户部署更多模塊，或繼續增加我們平臺上的交易量。我們與訂用續訂和額外模塊部署相關的成本大大低於從新客户獲得收入的相關成本。因此，如果我們無法保留或增加現有客户的收入，即使這些損失被新客户的增加或其他收入的增加所抵消，我們的經營業績也可能受到不利影響。
受新冠肺炎影響導致我們業務加速增長的情況可能不會持續下去，我們的收入可能在短期內出現波動。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入或其他運營和流動性指標作為我們收入或收入增長或其他運營和流動性指標或其未來增長的任何指標。
由於多種因素，我們也可能無法吸引新客户、增加我們平臺上的交易量、保留或增加現有客户的收入或增加我們模塊對新客户和現有客户的銷售額，包括：
•降低現有或潛在客户的消費水平；
•由於新冠肺炎影響的減弱，使用我們模塊的交易數量減少，包括繼續廣泛推出新冠肺炎疫苗和客人接受室內用餐；
•為遏制新冠肺炎疫情而採取的行動，包括可能影響我們客户的限制措施；
•餐飲業面臨的勞動力短缺；
•美國聯邦政府沒有針對消費者的持續刺激措施；
•影響軟件即服務(SaaS)或餐廳品牌軟件應用市場的競爭因素，包括引入競爭平臺、折扣定價和競爭對手可能實施的其他策略；
•我們執行增長戰略和運營計劃的能力；
•我們的客户對我們平臺的滿意度和客户對我們平臺的使用程度下降；
•我們的客户轉換到競爭對手的能力，因為轉換所涉及的困難和成本可能不是很大；
•我們與第三方(包括我們的交付服務提供商或DSP、訂購聚合器或聚合器、客户忠誠度和支付處理器合作伙伴)關係的變化；
•未能保持與第三方系統的兼容性或未能與新系統集成；
•我們可能開發的新模塊的及時性和成功程度；
•對實際或感知的安全漏洞的關注；
•任何系統故障的頻率和嚴重程度；以及
•技術變化或問題。
此外，我們預計隨着時間的推移，隨着使用我們平臺的客户數量的增加和我們實現更高的市場滲透率，我們的收入增長率將會下降。此外，隨着我們在較大潛在客户中的市場滲透率增加，我們可能需要瞄準較小的客户來維持我們的收入增長率，這可能會導致毛利潤下降。隨着我們的增長率下降，投資者對我們業務的看法可能會受到不利影響，我們A類普通股的交易價格可能會因此下降。在我們的增長速度放緩的程度上，我們的業務業績將越來越依賴於我們留住現有客户收入和增加對現有客户的銷售的能力。
我們的模塊在一個新的和發展中的市場上的有限運營歷史使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，並可能增加我們不會成功的風險。
我們的平臺目前包括以下解決方案和模塊套件：訂單管理、交付支持、客户參與、前臺和支付。我們最新的產品包括客户互動、前臺服務和支付。2020年10月，我們發佈了Olo Pay模塊的測試版，以選擇餐廳品牌。我們預計將在2022年第一季度開始商業化提供Olo Pay。2021年11月，通過收購Wisely Inc.或Wisely(我們稱之為Wisely收購)，我們在產品中添加了客户接洽解決方案和前臺解決方案。雖然這些解決方案和模塊的推出、我們的定價模式和交易量的增加對我們最近的收入增長做出了重大貢獻，但我們對這些解決方案和模塊以及我們基於交易的定價模式的經驗有限，這使得我們很難準確評估我們的未來前景。你們應該根據我們面臨的挑戰和不確定因素來考慮我們的未來前景，包括：
•我們的業務增長迅速，可能無法完全洞察我們面臨的趨勢，包括我們可能會遇到的與繼續廣泛推出新冠肺炎疫苗、重新開放室內餐飲以及為遏制新冠肺炎疫情而實施的其他行動和限制相關的負面趨勢；
•我們在一個競爭格局瞬息萬變的新的、發展中的市場中運營；
•我們可能無法準確預測我們發佈的新模塊的收入和運營費用；
•我們在客户和潛在客户中提升或保留我們品牌的能力；
•我們未來可能會進入更多的新的和發展中的市場，這些市場可能不會像我們預期的那樣發展，或者我們的平臺或模塊可能無法充分滿足這些市場的需求；以及
•我們業務戰略的要素是新的，並受到持續發展的影響。
在快速變化的行業中，我們已經並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和困難，包括隨着我們業務的不斷增長而增加的和不可預見的費用。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃和運營我們的業務)的假設是錯誤的或改變的，或者如果我們沒有成功地管理這些風險，我們的聲譽、業務、運營結果和前景都將受到損害。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到損害。
我們業務的快速增長對我們的運營基礎設施提出了巨大的需求。我們平臺的可擴展性和靈活性取決於我們的技術和雲基礎設施的功能，以及它處理不斷增加的流量和需求的能力。第三方生態系統合作伙伴數量的增長，客户使用我們的
通過我們的模塊處理、協調和交付的訂單數量增加了我們處理的數據和請求的數量。此外，我們集成的新模塊、解決方案、服務和餐廳生態系統合作伙伴可能會顯著增加我們技術基礎設施的負載。傳輸或存儲增加的數據和請求的任何問題都可能損害我們的品牌或聲譽。此外，隨着我們業務的增長，我們將需要投入更多資源來改善我們的運營基礎設施，並繼續增強其可擴展性，以保持我們平臺的性能，包括通過改善或擴展雲基礎設施。
這種迅速的增長也給我們的管理、行政、運營、財務和其他資源帶來了巨大的壓力，而且很可能會繼續給我們帶來巨大的壓力。因此，我們打算在不久的將來大幅增加員工人數，以進一步擴大我們的整體業務，但不能保證我們的收入將繼續增長。隨着我們的發展，我們將被要求繼續改進我們的運營和財務控制以及報告程序，但我們可能無法有效地做到這一點。此外，我們的管理團隊幾乎沒有領導大型、潛在的全球業務運營的經驗，因此我們的管理層可能無法有效地領導任何這樣的增長。
我們可能會進行收購或建立合資企業或其他合作伙伴關係，這可能會分散管理層的注意力，導致經營困難和股東股權稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，並對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
我們可能會不時評估潛在的戰略收購、合資或合作機會，例如明智的收購。我們進行的任何交易都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。收購和整合另一家公司或技術的過程可能會造成意想不到的運營困難和支出。收購和其他合作伙伴關係涉及許多風險，例如：
•將管理時間和重點從經營業務上轉移；
•使用其他業務領域所需的資源；
•在收購、實施或補救被收購公司的控制、程序和政策的情況下；
•在收購的情況下，難以整合被收購公司的會計系統和運營，並保持與我們品牌一致的質量和安全標準，包括對我們的企業文化的潛在風險；
•協調產品、工程以及銷售和營銷職能，包括與支持被收購公司的遺留服務、平臺和託管基礎設施相關的困難和額外費用，以及將被收購公司的客户轉換到我們的平臺和合同條款上的困難，包括被收購公司的收入、許可、支持或專業服務模式方面的差異；
•在收購、保留和整合被收購公司的員工的情況下，包括美國以外的任何員工；
•不可預見的成本或責任，包括被收購公司或合作伙伴在收購或合夥過程中未經盡職調查發現的被收購公司或合作伙伴先前或正在進行的行為或遺漏導致的違反適用法律、行業規則或法規的潛在法律責任；
•收購或合資對我們與合作伙伴和/或客户之間現有業務關係的不利影響；
•税收不良後果的可能性；
•承擔或產生額外的債務義務或費用，或使用我們的大部分現金；
•發行股權證券以融資或作為任何稀釋我們股東所有權的收購的對價；
•如果我們的普通股價格較低或波動較大，發行股本證券以融資或作為任何收購的對價可能不是一種選擇，這可能會使我們無法完成任何此類收購；
•與被收購公司或合夥人相關的訴訟或其他索賠；以及
•在進行海外收購或涉及位於美國境外的員工時，需要整合跨不同文化和語言的運營，並解決與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治、法律和監管風險。
此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的經營業績進行計提，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們可能無法確定符合我們戰略目標的收購或投資機會，或者在發現此類機會的情況下，我們可能無法就收購或投資談判達成我們可以接受的條款。
2021年11月4日，我們完成了明智的收購。明智的收購可能會帶來許多風險和不確定因素，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，Wisely加入我們的業務將帶來許多變化，包括Wisely、其技術和產品以及某些人員的整合，以及系統和員工福利計劃的改變。這些整合活動很複雜，我們可能會遇到意想不到的困難，產生意想不到的成本或經歷業務中斷。此外，我們可能需要在整合上花費額外的時間或金錢，否則這些時間或金錢將用於發展和擴大我們現有的業務。我們不能保證我們可能進行的任何收購，包括明智的收購，都會成功，或將會或將繼續盈利。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力推動國際和中小企業客户採用我們的平臺，並擴展到新的按需數字商務垂直領域。
雖然我們目前沒有從美國以外的客户賬户獲得可觀的收入，也沒有從北美以外的客户賬户獲得任何實質性收入，但我們未來的業務成功可能在一定程度上取決於我們在全球擴大客户基礎的能力。然而，由於我們與國際客户打交道或在國際上銷售我們的平臺的經驗有限，我們的商業模式可能不會成功，或者在美國以外的地區具有同樣的吸引力。因此，我們在向這些潛在客户營銷我們的平臺方面的投資可能不會成功。此外，我們的成功可能在一定程度上取決於我們是否有能力增加與中小企業客户的合作伙伴關係。這些客户可能與我們更大的餐廳品牌客户有不同的要求，因此可能不會發現我們的平臺像我們現有的客户那樣有吸引力。他們也可能不願意為我們的平臺或模塊支付使這些交易有利可圖所需的訂閲費或交易費，或者他們可能要求額外的功能、培訓、客户服務或軟件集成。我們還相信，我們的平臺可以應用於餐飲業以外的其他按需數字商務垂直領域，並計劃專注於也在經歷數字化轉型的行業或機會。如果我們不能增加從國際和中小型餐廳客户那裏獲得的收入，或者無法在其他按需數字商務垂直市場部署我們的平臺，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能無法達到或保持數據傳輸能力。
我們的客户通常會在短時間內吸引大量消費者訪問他們的網站和移動應用程序，包括在關鍵的電視活動、營銷活動、節假日或送貨高峯期，這會顯著增加我們服務器上的流量和我們平臺上處理的交易量。我們的基礎設施或軟件可能無法達到或保持足夠高的容量，無法及時處理增加的流量或處理交易。如果我們無法實現或保持高容量，可能會顯著降低對我們平臺的需求。此外，隨着我們繼續吸引更大的餐廳客户，我們平臺上存儲和處理的數據量和交易量將會增加，特別是如果這些客户在短時間內吸引了大量消費者的話。將來，我們可能需要分配資源，包括花費大量資金，來建造、購買或租賃更多的基礎設施，以應對增加的負荷。我們交付平臺的能力還取決於第三方(包括我們的雲服務提供商)對互聯網和移動應用基礎設施的開發和維護。這種開發和維護包括維護具有必要速度、數據容量和帶寬的可靠網絡。如果這些第三方中的一方受到產能限制，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們平臺中使用的技術或操作系統或應用程序的新版本或升級對客户和消費者與我們平臺的交互過程產生不利影響，我們的業務和前景將受到損害。
我們相信，我們平臺的功能性、簡單性、良好的用户體驗以及與餐廳生態系統中的多個技術合作夥伴集成的能力，幫助我們擴展了我們的平臺，並將我們的平臺提供給技術人員有限的客户。未來，移動、網站或其他操作系統或應用的提供商可能會引入新的功能、策略或規則，使客户難以使用我們的平臺。此外，移動電話
設備、網站、操作系統或其他應用程序可能會引入新功能、更改現有操作系統、應用程序編程接口或API或其他規範，使它們與我們的平臺不兼容，或者阻止交付或聚合器合作伙伴訪問使用我們平臺的客户。對我們平臺中使用的技術、我們依賴的現有功能或操作系統、API或應用程序的任何更改，使客户難以訪問我們的平臺或消費者訪問客户的訂購應用程序或網站，可能會使我們更難維持或增加收入，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
我們的財務業績經歷了顯著的季節性波動，這可能會導致我們的股價波動。
我們的業務高度依賴於餐廳品牌和消費者的行為模式。根據季節和客户類型的不同，我們的模塊使用量可能會相對增加或減少，這可能很難評估。此外，我們的收入還會受到銷售週期和季節性的影響，根據客户類型的不同，銷售週期和季節性也會有所不同。最後，即使我們已經與客户簽訂了合同，我們平臺和相關模塊的部署通常也低於第四季度的平均水平。因此，季節性很可能會導致我們的財務業績在季度基礎上出現波動，其他季節性趨勢可能會發展，這些趨勢可能會同樣影響我們的經營業績。
商業風險
我們的銷售週期可能很長且不可預測，我們的銷售工作需要投入大量的時間和費用。如果我們的銷售週期延長，或者我們投入大量資源尋找不成功的銷售機會，我們的經營業績和增長都會受到損害。
在向客户銷售產品時，我們歷來都會產生巨大的成本，並且經歷了很長的銷售週期。在餐飲品牌細分市場，採用我們的模塊的決定可能需要多個技術和業務決策者的批准，包括安全、合規性、運營、財務和財務、營銷和IT。此外，雖然餐廳品牌客户可能會在有限的基礎上更快地部署我們的模塊，但在他們承諾大規模部署我們的模塊之前，他們通常需要對我們的模塊進行廣泛的培訓，並需要大量的客户支持時間或試點計劃，參與曠日持久的定價談判，並尋求獲得開發資源。此外，餐飲品牌客户，特別是大型餐飲品牌的銷售週期本質上是複雜和不可預測的。這些複雜和資源密集的銷售工作可能會給我們的開發和工程資源帶來額外的壓力。此外，即使在我們的客户簽約使用我們的平臺之後，他們在成為活躍客户之前也可能需要我們提供大量的集成或部署資源，這些資源有時會在協議執行後延長到多個季度。由於我們一般是在平臺部署後才能產生交易收入，如果我們不能及時與客户一起部署我們的平臺，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。最後，我們的客户可以選擇開發他們自己的解決方案，而不包括我們的任何或所有模塊。隨着他們對我們模塊的使用增加，他們還可能要求降低定價，這可能會對我們的毛利率產生不利影響。如果我們不能增加我們從這些客户那裏獲得的收入，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利的影響。
我們的業務依賴於客户越來越多地使用我們的平臺，任何客户的流失或他們使用我們平臺的減少都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們增長和創造增量收入的能力在一定程度上取決於我們維持和發展與現有客户的關係的能力，讓他們增加我們平臺和模塊的部署和使用，以及增加或維持我們平臺上的交易量的能力。雖然我們的客户通常與我們簽訂了多年合同，但他們通常有權在合同到期前至少90天提供書面通知，選擇不續簽。此外，如果我們的客户不增加對我們平臺的使用，不採用和部署更多模塊，或者如果他們減少使用我們平臺的地點數量，那麼我們的收入可能會下降，我們的運營結果可能會受到損害。客户可能會因為多種原因而不與我們續簽合同或減少使用我們平臺，包括如果他們對我們的平臺或模塊、我們平臺的價值主張或我們滿足他們需求和期望的能力不滿意、安全或平臺可靠性問題，或者他們決定在內部構建自己的解決方案，或者他們決定暫時或永久關閉受新冠肺炎疫情影響的餐廳。此外，消費者可能會改變他們的購買習慣或減少來自我們現有客户的訂單，這可能會損害他們的業務，並減少他們對我們平臺的使用。我們無法準確預測客户的使用水平、使用我們平臺的客户數量的流失或使用我們模塊的地點數量的減少，這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響，並可能導致我們的擴張率下降。如果大量客户停止使用或減少他們對我們平臺的使用，那麼我們可能需要花費
為了維持或增加客户的收入，我們在銷售和營銷方面的支出比我們目前計劃的支出要多得多。這種額外的銷售和營銷支出可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能繼續改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性或可擴展性，以響應客户不斷變化的需求，我們的業務可能會受到不利影響。
按需數字商務和數字訂購市場的特點是技術變化迅速，新產品和服務的推出頻繁，行業標準不斷髮展。我們的成功基於我們能夠識別和預測客户的需求，並設計和維護一個平臺，為他們提供所需的工具，使他們能夠以高效的方式運營業務，並達到或超過他們的預期。我們吸引新客户、保留現有客户的收入以及增加對新老客户的銷售額的能力在很大程度上將取決於我們繼續改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性的能力。此外，為了實現並保持我們平臺的市場接受度，我們必須及時有效地與新的或現有的軟件解決方案集成，以滿足不斷變化的客户需求。
隨着我們擴展我們的平臺和服務，以及銷量更高的客户數量的增加，我們預計我們將需要提供更多的功能、可擴展性和支持，包括確保我們的平臺、系統和服務的安全，這就需要我們投入更多的資源進行這些工作。如果我們不能增強我們平臺的功能以維護其實用性和安全性，不能增強我們平臺的可擴展性以保持其性能和可用性，或者不能改進我們的支持功能以滿足日益增長的客户服務需求，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能會遇到軟件開發方面的困難，這些困難可能會延遲或阻礙新模塊和增強功能的開發、部署、引入或實現。軟件開發需要大量的時間，因為我們的開發人員可能需要幾個月的時間來更新、編碼和測試新的和升級的模塊，並將這些模塊集成到我們的平臺中。我們還必須不斷更新、測試、認證、維護和增強我們的軟件平臺。我們可能會在可能無法實現預期回報的新模塊或增強功能上進行大量投資。我們平臺的不斷改進和增強需要大量的投資，而我們可能沒有資源進行這樣的投資。我們的改進和增強可能無法及時收回投資，甚至根本無法收回投資。我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性的改進和增強既昂貴又複雜，如果我們不能滿足客户不斷變化的需求，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們目前從最大的餐廳客户那裏獲得了可觀的收入，這些客户中的任何一家的收入損失或下降都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
在截至2021年12月31日的一年中，我們最大的10家餐廳客户創造的收入總計約佔我們收入的19%。雖然這些客户與我們簽訂了長期合同，但他們可能會減少或終止使用我們的平臺，或者決定不與我們續簽協議。
我們過去已經失去了一個或多個最大的餐廳客户，未來也可能會失去。雖然到目前為止還沒有實質性的損失，但如果我們的任何最大的餐廳客户不繼續使用我們的平臺，使用更少的模塊，在更有限的容量中使用我們的模塊，或者根本不使用我們的模塊，或者如果我們平臺上處理的交易量下降，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的業務競爭非常激烈。我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。
我們在業務的各個方面都面臨競爭，我們預計未來這種競爭將會加劇，因為現有和新的競爭對手，包括我們目前的一些生態系統合作伙伴，將推出新的解決方案或增強與我們的模塊直接競爭的現有解決方案。我們的平臺結合了眾多產品類別的功能，我們可能會與這些類別中的每一個類別的提供商競爭，包括白標數字訂購解決方案提供商、專注於餐廳的POS平臺、提供直接數字訂購解決方案的聚合器和定製軟件提供商。我們潛在的新競爭對手或現有競爭對手可能會開發出更容易被客户接受的解決方案，或者可能比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、法規或客户要求。一些訂購聚合器銷售的解決方案與我們的核心平臺具有競爭力，他們可能會在銷售策略上變得更加激進，包括通過將競爭性解決方案與其交付或聚合器捆綁在一起
產品。如果競爭對手成功地為我們的客户提供了更具吸引力的解決方案或價格，我們的業務和運營結果可能會受到損害，其中許多競爭對手的資本狀況比我們好得多。
隨着當前或未來的競爭對手進入業務合併或聯盟或籌集更多資本，或者隨着其他細分市場或地理市場的老牌公司向我們的細分市場或地理市場擴張，競爭可能會加劇。例如，當前或未來的競爭對手可以利用在一個或多個市場的強勢或主導地位，在我們運營的領域獲得相對於我們的競爭優勢，包括通過將其他或競爭對手的平臺或功能整合到他們控制的解決方案中，例如額外的支付、獎勵或交付平臺或功能。此外，某些客户可能會選擇與我們在特定地理市場的競爭對手合作，或者選擇只與我們的競爭對手合作。此外，我們目前的生態系統合作伙伴可以為他們的解決方案添加功能，包括銷售點功能，限制或終止他們的產品在我們平臺上的可用性，或者通過擴大他們的產品供應與我們的解決方案直接競爭。當前和未來的競爭對手也可能選擇提供不同的定價模式，或者壓低價格，以努力增加他們的市場份額。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。
我們的競爭對手、客户或合作伙伴的合併或其他戰略交易可能會削弱我們的競爭地位或減少我們的收入。
如果我們的一個或多個競爭對手、聚合合作伙伴或DSP合併或與我們的另一個競爭對手、聚合合作伙伴或DSP合作，格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。我們的競爭對手還可能與我們的第三方生態系統合作伙伴建立或加強合作關係，從而限制我們推廣我們平臺的能力。此外，我們可能會失去與使用競爭對手或內部開發的解決方案的公司合併或收購的客户。這些事件造成的業務中斷可能會對我們的收入增長和運營結果產生不利影響。
我們的定價決策和定價模式可能會對我們吸引新客户和留住現有客户的能力產生不利影響。
我們的平臺目前包括以下解決方案和模塊套件：訂單管理、交付支持、客户參與、前臺和支付。我們最新的產品包括客户互動、前臺服務和支付。2020年10月，我們發佈了Olo Pay模塊的測試版，以選擇餐廳品牌。我們預計將在2022年第一季度開始商業化提供Olo Pay。2021年，通過明智的收購，我們將客户參與解決方案和前臺解決方案添加到了我們的產品中。因此，我們在確定模塊的最佳價格方面經驗有限，可能無法將現有客户從固定費用模式轉換為基於交易的定價模式。我們已經不時地改變我們的定價模式，並期望在未來這樣做或銷售新的模塊。然而，鑑於我們銷售新模塊的經驗有限，新的定價模式或我們可能開發的任何其他模塊的定價可能不是最優的，這可能會導致我們的模塊無利可圖或無法獲得市場份額。隨着競爭對手推出與我們競爭的新解決方案，特別是在我們面臨激烈競爭的數字訂購和交付領域，我們可能無法以相同的價格或基於我們歷史上使用的相同定價模式來吸引新客户。定價決策和定價模式也可能會影響我們模塊之間的採用組合，並對我們的整體收入產生負面影響。此外，餐飲品牌可能對價格上漲或競爭對手提供的價格敏感。因此，未來我們可能會被要求降價，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
金融風險
我們有虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。
自成立以來，我們遭受了重大虧損，我們可能無法實現或維持盈利。截至2021年和2019年，我們分別淨虧損4230萬美元和830萬美元。2020年，我們的淨收入為310萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1.116億美元。這些虧損和累積的赤字是我們為發展業務而進行的大量投資的結果，我們預計未來將投入大量資金來擴大我們的業務。我們預計，隨着我們增加運營費用，近期內我們將繼續蒙受虧損，包括但不限於以下預期增長的結果：
•銷售和營銷費用，因為我們繼續花費在營銷活動和擴大我們的銷售努力；
•研發費用，因為我們不斷推出新模塊來擴展我們平臺的功能；
•與客户服務和支持相關的費用，這對我們的持續成功和保持品牌良好聲譽的能力至關重要；
•與成功整合任何被收購業務有關的費用，包括銷售和營銷、研發、財務、法律和信息技術費用；
•與進一步投資我們的網絡基礎設施相關的費用，以支持我們業務的持續增長，並滿足不斷變化的安全和運營要求；以及
•一般成本和行政費用，這是我們持續增長和上市公司相關成本增加的結果。
這些增加的支出將使我們更難實現或維持盈利能力，我們無法預測我們是否會在短期內實現或維持盈利能力，甚至根本無法預測。從歷史上看，由於這些投資，我們的成本每年都在增加，我們預計將繼續產生不斷增加的成本，以支持我們預期的未來增長。此外，未來與獲得新客户相關的成本可能會大幅上升，包括如果我們擴大美國和加拿大以外的國際銷售，加大對中小企業餐廳品牌的追捧力度，或者加大對其他垂直市場的銷售力度。如果我們不能創造足夠的收入增長和管理我們的開支，我們可能會繼續遭受重大損失，並可能無法實現或維持盈利。
如果我們相信這些決定將改善我們客户和消費者的體驗，如果我們相信這樣的決定將改善我們的長期經營業績，我們也可能做出會降低我們短期經營業績的決定。這些決定可能與投資者的預期不一致，也可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務可能會受到實質性的損害。
我們預計我們的財務業績會出現波動，這使得我們很難預測未來的業績，如果我們不能滿足證券分析師或投資者對我們運營業績的預期，我們的股票價格和您的投資價值可能會下降。
我們的經營業績在過去是波動的，預計未來也會因為各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的業績可能不能預示我們未來的表現。除了這裏描述的其他風險外，可能影響我們經營結果的因素包括：
•我們的平臺或任何模塊的需求或定價波動；
•我們的平臺或我們的任何模塊的使用波動，包括由於新冠肺炎的影響，以及隨着新冠肺炎相關限制的繼續減少，遏制新冠肺炎傳播對消費者數字訂購偏好和客户採用多模塊的影響，我們在短期內經歷的增長可能缺乏持續性的原因；(2)我們的平臺或我們的任何模塊的使用出現波動，包括由於新冠肺炎相關限制的繼續減弱，我們近期經歷的增長可能缺乏持久性，以及遏制新冠肺炎傳播對消費者數字訂購偏好和客户對多模塊的採用的影響；
•我們吸引新客户的能力；
•我們留住現有客户的能力；
•我們客户購買和部署的時間；
•客户擴張率以及通過我們的平臺續訂和處理交易的價格和數量；
•我們擴大第三方雲基礎設施提供商容量的投資時機和金額；
•相對於對我們現有基礎設施和平臺的投資，對新模塊的投資；
•由於預期我們或我們的競爭對手將推出新模塊或增強功能，採購決策出現波動或延遲；
•客户預算、預算週期和採購決策時間的變化；
•我們控制成本的能力，包括我們的運營費用；
•經營費用，特別是研發、銷售和營銷費用，包括銷售佣金的金額和支付時間；
•非現金費用的金額和時間，包括股票補償、商譽減值和其他非現金費用；
•與招聘、培訓和整合新員工以及留住和激勵現有員工相關的成本金額和時間安排；
•收購及其整合的影響；
•國內和國際的一般經濟狀況，以及特別影響我們客户參與的行業的經濟狀況；
•衞生防疫或大流行，如新冠肺炎大流行；
•新會計公告的影響；
•監管或法律環境的變化，可能導致我們產生與合規相關的費用等因素；
•市場競爭動態的變化，包括競爭對手或客户之間的整合；以及
•我們平臺與之集成的模塊和平臺功能或第三方應用程序或銷售點或管理系統的交付和使用出現重大安全漏洞、技術困難或中斷。
這些因素和其他因素中的任何一個，或者這些因素中的一些因素的累積影響，都可能導致我們的運營結果發生重大變化。如果我們的季度運營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們A類普通股的價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們發現財務報告流程的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能彌補這一重大弱點，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。我們發現，我們對財務報表結算流程的內部控制存在重大缺陷，特別是與我們合併財務報表結算流程中圍繞複雜技術會計事項的適當設計的控制相關。這些控制缺陷可能會導致對我們的賬目或披露的錯誤陳述，從而導致我們的財務結果的重大錯誤陳述，這是無法防止或檢測到的，因此，我們認為這些控制缺陷構成了一個重大弱點。
我們正在努力通過制定和實施財務報告流程和控制來彌補這一重大弱點。具體來説，我們有：
•啟動實施新的收入確認系統的進程，這將大大減少目前確認收入所需的人工控制數量；
•利用外部資源協助補救工作和內部控制執行，併為現有人員提供額外培訓；以及
•聘用具有適當知識和技術專長的額外內部資源，以有效地運行財務報告流程和內部控制。
雖然我們已經設計並正在實施新的控制措施來補救這一實質性的弱點，但他們還沒有運行足夠長的時間來證明實質性的弱點已經得到補救。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施將足以彌補我們發現的重大弱點，或避免在未來發現更多重大弱點。如果我們採取的措施不能及時糾正重大缺陷，這種控制缺陷或其他缺陷仍有可能導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報，無法及時預防或發現。
此外，投資者認為我們的內部控制不足，或我們無法及時編制準確的財務報表，這可能會損害我們的股價。
明智地可能有未知的負債或超出我們估計的負債。任何此類負債都可能對合並後公司的財務狀況產生不利影響。
在明智的收購之前，Wisely的活動可能使公司面臨與其業務行為相關的各種潛在債務，包括但不限於潛在的合同索賠、員工索賠、歷史税務問題，以及可能對合並後公司的財務狀況產生不利影響的其他潛在負債。在完成明智的收購後，我們承擔了這些潛在的責任。雖然我們繼續評估我們認為這些潛在負債中最重要的，但這些負債可能超出我們的預期，或者其他負債，無論是我們目前已知的還是未知的，都可能導致我們的重大損失。Wisely根據最終協議對我們的某些陳述和保證進行賠償的義務僅限於指定的最高金額，並且在某些情況下，受我們無法首先從第三方託管賬户以及隨後根據陳述和保修保險單或R&W保單進行賠償的限制。如果交易結束後出現任何問題，我們可能無權從WISWAY或根據R&W政策獲得足夠或任何賠償或追索權，這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
我們金融工具的規定可能會限制我們執行業務戰略的能力。
我們目前有一個信貸安排，這要求我們，以及我們未來可能簽訂的任何債務工具可能要求我們遵守各種限制我們能力的公約，其中包括：
•處置或扣押資產；
•完成兼併或收購；
•招致額外的債務；
•向我們股票的持有者支付股息或進行其他分配；
•進行特定的投資；
•更換某些關鍵管理人員；
•與關聯公司進行交易；以及
•從事除我們目前從事的業務以外的任何業務。
這些限制可能會抑制我們實施業務戰略的能力。如果我們在我們的信貸安排下違約，而這種違約事件沒有得到治癒或免除，貸款人可以終止放貸承諾，並導致與債務有關的所有未償還金額立即到期和支付。如果部分或全部債務工具在違約時加速，我們的資產和現金流可能不足以全額償還我們未償還債務工具下的借款。
我們將來還可能招致更多的債務。管理這類債務的工具可能包含與我們現有的債務工具一樣或更具限制性的條款。如果我們在到期時無法償還、再融資或重組我們的債務，貸款人可以根據適用情況對他們提供的抵押品進行擔保，或者迫使我們破產或清算。
我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的實際税率可能會因以下幾個因素而提高，包括：
•在我們經營的不同司法管轄區，法定税率不同的税前收益相對金額的變化；
•税收法律、税收法規、税收條約的變更及其解釋；
•根據對我們未來業績的估計、可能的税務籌劃策略的審慎和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境，對我們實現遞延税項資產能力的評估發生變化；
•當前和未來税務審計、審查或行政上訴的結果；
•對我們在某些司法管轄區開展業務的能力的限制或不利的調查結果。
這些發展中的任何一個都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能會被要求徵收額外的銷售税，或者承擔其他税收義務，這可能會增加我們的客户必須為我們的模塊支付的成本，並對我們的運營結果產生不利影響。
越來越多的州已經考慮或通過了法律，對州外的公司施加税收義務。此外，美國最高法院最近在南達科他州訴Wayfair，Inc.等人案，或維福爾，在線賣家可以被要求收取銷售額和使用税，儘管他們在買家所在的州沒有實體存在。作為對.的迴應維福爾州和地方政府已經通過或可能通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售税。如果一個或多個州或地方政府成功地要求我們在我們目前沒有徵税的地方徵税，或要求我們在我們目前確實徵收某些税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致大量的税收義務，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息。州政府或地方政府對州外賣家徵收銷售税的義務也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果這些政府不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別有大約2.181億美元、3170萬美元和4680萬美元的聯邦淨運營虧損(NOL)。如果不加以利用，大約1430萬美元的聯邦NOL將在2032年至2037年的不同日期到期，而剩餘的金額將有一個無限期的壽命。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別擁有約1.497億美元、2620萬美元和3800萬美元的州NOL。在州NOL中，有些是無限期的，但大多數是定期的，有效期從2025年到2025年
2040年。此外，截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們的聯邦研發税收抵免分別約為130萬美元。聯邦研究學分將於2027年開始到期。一般而言，根據修訂後的1986年“國內收入法”(Internal Revenue Code)第382節或該法典，按照該法典第382節和適用的財政部條例的定義，經歷“所有權變更”的公司利用變更前的NOL抵銷應税收入的能力受到限制。我們過去根據守則第382條經歷過所有權變更，包括與我們的首次公開募股(IPO)相關的所有權變更，或未來可能會經歷變更，每一種情況都可能影響我們利用NOL抵消應税收入的能力。此外，我們利用已收購或未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到類似的限制。還有一種風險是，由於監管變化，例如聯邦或州税務當局暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於減少未來的所得税負擔。由於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用資產負債表上反映的大部分NOL，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
美國公認會計原則(GAAP)受到財務會計準則委員會(FASB)、美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的運營結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈改變之前已經完成的交易的報告。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併財務報表中報告的金額，以及本年度報告中以Form 10-K形式出現的附註。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如本年度報告(Form 10-K)第二部分第7項中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額作出判斷的基礎。重要的估計和判斷涉及收入確認和我們基於股票的薪酬獎勵的估值等。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的市場價格下降。
作為一家上市公司，我們有義務制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，如果不能保持這些內部控制的充分性，可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們A類普通股的價值。
我們是一家上市公司，必須遵守美國證券交易委員會實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的規則，這兩節要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。雖然我們被要求每季度披露內部控制程序的變更，但我們不需要根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年。作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將不需要根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年報後的第二年晚些時候，或者我們不再是一家新興成長型公司的日期。在這個時候，如果我們的財務報告內部控制被發現存在重大缺陷，我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具一份不利的報告。
我們最近開始了成本高昂且極具挑戰性的程序，即編譯系統和處理執行第404條所需的評估所需的文檔，但一旦啟動，我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救。我們遵守第404條將要求我們產生大量費用，並花費大量的管理努力。我們最近才建立了內部審計職能，我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並編制必要的系統和流程文件，以執行遵守第404條所需的評估。
在對內部控制進行評估和測試的過程中，如果我們發現財務報告內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，未來我們的財務報告內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷。由於我們過去存在重大弱點，任何未能保持對財務報告的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或運營結果的能力。如果我們不能斷定我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。如果不能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。
我們可能需要額外的資本，這些額外的融資可能會導致我們的運營受到限制或對我們的股東造成嚴重稀釋，以支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。
自成立以來，我們主要通過出售股權證券(包括完成的首次公開募股(IPO))、從客户那裏收到的付款以及我們的信貸安排下的借款來為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或業務的增長提供充分的資金。我們打算繼續進行投資來支持我們的業務，這可能需要我們進行股權或債務融資，以獲得額外的資金。可能不會以對我們有利的條款獲得額外的融資(如果有的話)。特別是，目前的新冠肺炎大流行已經造成了全球金融市場的混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，並對我們未來的流動性產生負面影響。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生額外的債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付A類普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股本證券，股東將受到稀釋，新股本證券的權利可能優先於我們A類普通股的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來發行任何債務或股權證券的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔着未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們A類普通股的價值，稀釋他們的利益。
我們在訂閲協議期限內確認來自客户訂閲的收入，因此，我們業務的顯著下滑可能不會立即反映在我們的經營業績中。
我們根據訂閲協議的條款每月確認這些協議的收入，這些協議的條款通常為三年或更長時間。因此，我們每個季度報告的收入有很大一部分來自前幾個季度簽訂的客户協議。因此，任何一個季度的新訂閲量或續訂訂閲量的下降可能不會影響我們該季度的財務表現，但可能會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。如果有多份合同到期，而不是在同一季度續簽，我們的收入可能會在該季度和隨後的幾個季度大幅下降。因此，我們的平臺或模塊銷售額大幅下降的影響可能不會反映在我們的短期運營結果中。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功，以及我們與第三方應用程序和軟件集成的能力。
我們平臺的成功在一定程度上取決於我們將第三方應用程序、軟件和其他產品集成到我們平臺中的能力。我們預計我們業務的增長將繼續依賴於第三方關係，包括與銷售點(POS)、系統、DSP、訂購服務提供商(OSP)、聚合器、數字代理、支付處理商、忠誠度提供商和其他合作伙伴的關係。除了發展我們的第三方合作伙伴生態系統外，我們還與搜索引擎和社交媒體、位置服務、語音訂購、自動駕駛車輛和虛擬廚房提供商等其他第三方簽訂了協議，並打算與這些第三方建立更多關係。識別、協商和記錄與第三方的關係以及集成第三方內容和技術需要大量的時間和資源，第三方提供商可能會選擇終止與我們的關係，直接競爭
與我們的競爭對手達成排他性安排，或對他們的業務、解決方案或服務進行可能損害我們業務的實質性更改。
第三方開發商可能會以對我們不利的方式更改其提供的應用程序和軟件的功能，或更改管理其產品使用的條款。如果我們不能將我們的平臺與他們的產品集成在一起，我們也可能無法維持與某些第三方的關係。此外，第三方可能拒絕與我們合作，或者限制或限制我們訪問其產品。我們可能無法適應第三方產品的數據傳輸要求。如果第三方應用程序或軟件發生變化，以致我們無法或無法保持我們平臺與這些應用程序和軟件的兼容性，或者如果我們無法確保客户希望將第三方應用程序和軟件添加到他們的訂購或交付門户中，則對我們平臺的需求可能會下降。如果我們無法保持技術互操作性，我們的客户可能無法將我們的平臺與他們使用的其他系統和服務有效集成。如果我們不能將我們的平臺與客户運營其業務所需的新的第三方產品集成在一起，或者不能提供客户所需的適當支持或輕鬆集成，我們可能無法提供客户及其消費者期望的功能，這將損害我們的業務。
我們與之整合的第三方服務提供商可能在我們的協議下或在他們與我們客户的協議下表現不佳，我們或我們的客户未來可能與該等提供商發生分歧或糾紛，或者該等提供商可能會經歷增長放緩、降低客户消費者下送貨訂單的動機或以其他方式改變他們的商業模式，從而對我們或我們的客户不利。例如，如果我們派單模塊的合作伙伴DSP提供商提高了交付給客户的價格，通過我們平臺下的訂單數量可能會減少，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們的Rails提供商減少消費者通過這些聚合器訂購的獎勵，我們的收入和業務可能會受到損害。如果我們無法從特定合作伙伴獲得解決方案或服務，或者當前合作伙伴的服務供應大幅減少或中斷，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的調度模塊目前依賴於數量有限的DSP。
對於我們的派單模塊為我們的客户提供的價值，以及我們通過派單完成的訂單創造收入的能力，DSP的可用性以及特定市場中的特定DSP的可用性是不可或缺的。然而，DSP市場尚未完全發展，可能會受到各種條件的不利影響，包括行業整合、勞工和獨立承包商法律的變化以及定價模式的變化、競爭對手或客户競爭解決方案的成功，以及總體經濟狀況。通常，有多個DSP可用於通過派單完成發貨訂單。然而，在某些市場，送貨訂單是由一個或有限數量的DSP完成的，其中一部分這樣的DSP負責完成該市場的大部分訂單。此外，這些DSP中的某些可能或可能被視為在我們的某些產品方面與我們競爭，因此可能會降低繼續與我們合作的動機。如果一個或多個代表我們派遣交易總量的DSP，或代表我們在任何單一市場的派遣交易量的DSP，不再能夠繼續提供及時可靠的交付服務，包括由於勞動力市場短缺或勞動法的變化，或者如果我們或DSP終止我們的合作關係，我們可能會遇到通過派遣模塊交付訂單的重大中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的Rails模塊目前依賴於數量有限的聚合器。
我們的Rails模塊與有限數量的數字訂購聚合器集成，以在我們的平臺上完成第三方訂購交易。這些聚合器可能決定創建與我們的平臺不兼容的新軟件，簽訂排他性協議或以比我們直接與客户或潛在客户提供的協議更優惠的條款簽訂協議，或者直接與我們的競爭對手或我們未來的潛在競爭對手簽訂協議，這些協議是排他性的或條款比我們向客户提供的條款更優惠。這些聚合器中的某些可能或可能被認為在我們的某些產品方面與我們競爭，因此可能不會有太多動力繼續與我們合作。
影響我們聚合器定價策略的因素，包括運營成本、法律和監管要求、限制或變化，也可能影響我們的業務。例如，在新冠肺炎大流行方面，美國各地的司法管轄區對一些送餐物流平臺實施了價格管制。這些價格管制已經並可能在未來導致聚合商增加向消費者收取的費用。聚合器收費的這種增加可能會導致消費者對服務的需求減少，我們的Rails模塊的交易收入可能會下降。此外，最近一些聚合器已經合併或合併，這可能會減少我們Rails模塊上的聚合器數量，減少我們的收入，並限制Rails的有效性。如果有任何一個
如果最大的數字訂購聚合器不與我們的平臺集成，或者通過直接與我們的客户集成來創建與我們的平臺不兼容或與我們的平臺競爭的軟件，我們使用Rails模塊產生交易收入的能力將會下降，這可能會損害我們的業務和運營結果。如果我們或這些聚合器中的一個或多個總體上代表了我們的Rails事務，終止了我們的合作伙伴關係，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在截至2021年和2020年12月31日的年度中，我們最大的數字訂購聚合器DoorDash，Inc.或DoorDash的Rails模塊交易收入分別佔我們總收入的16.7%和19.3%，DoorDash在截至2021年和2020年12月31日的年度中佔我們Rails模塊交易收入的大部分。
我們依賴Amazon Web Services和其他基礎設施提供商來運營我們的平臺，任何中斷或幹擾我們使用這些提供商的行為都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們將很大一部分雲基礎設施外包給Amazon Web Services或AWS、Cloudflare和其他基礎設施提供商。我們的客户需要能夠隨時訪問我們的平臺，而不會中斷或降低性能。他們無法訪問我們的平臺可能會讓我們對服務積分負責，在更嚴重的情況下，可能會導致違約。因此，我們很容易受到AWS、Cloudflare和其他基礎設施提供商服務中斷的影響，這可能會減少我們平臺上處理的交易數量，並對我們的收入造成負面影響。我們已經經歷過，並預計在未來，由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制(包括與訂單排列的複雜性和數量相關的因素)，我們可能會在服務和可用性方面遇到中斷、延遲和中斷。容量限制可能是由許多潛在原因造成的，包括技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。此外，如果基礎設施提供商的安全受到威脅，或者我們的模塊或平臺不可用，或者我們的客户或他們的消費者無法在合理的時間內或根本無法使用我們的平臺，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。在某些情況下，我們可能無法在客户可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。隨着我們的平臺變得越來越複雜，我們的平臺使用量增加，維護和改進我們的平臺性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯期。如果我們沒有通過AWS或雲基礎架構的替代提供商有效地解決容量限制，我們的業務, 經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，AWS對服務級別的任何更改都可能對我們滿足客户要求的能力產生不利影響。
此外，AWS根據一項持續到任何一方終止的協議向我們提供服務。根據我們與AWS達成的協議，我們承諾在2022年1月至2024年12月的三年內支出1500萬美元。AWS可提前90天書面通知終止本協議，在某些情況下，可在收到通知後立即提出理由終止本協議。這份協議包括最低支出承諾，如果我們更換供應商，這一承諾的一部分可能會被沒收。儘管我們預計我們可以從其他第三方獲得類似的服務，但安排替代雲基礎設施服務可能成本高昂、複雜且耗時，而且我們的平臺可能會遇到中斷，我們向客户提供模塊的能力也會受到影響。
上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，導致客户停止使用我們的平臺，削弱我們從現有客户那裏增加收入的能力，削弱我們擴大客户基礎的能力，使我們受到服務級別協議規定的經濟處罰和責任，並以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們依賴第三方授權的軟件和提供的服務來提供我們的模塊和業務。
我們依賴第三方授權的軟件和提供的服務來提供我們的模塊和業務。第三方軟件和服務可能不會繼續以商業合理的條款提供，或者根本不會提供。第三方軟件或服務的任何使用權的喪失或任何故障都可能導致我們提供模塊或運營業務的能力延遲，直到我們開發出同等的軟件或服務，或者(如果可用)識別、獲得和集成相應的軟件或服務，這可能是昂貴和耗時的，並且可能不會產生等效的模塊，任何這些都可能對我們的業務和運營結果造成不利影響。此外，客户可以就此類服務中斷向我們提出索賠，或完全停止與我們的業務往來。即使不能成功，我們的任何客户對我們提出的索賠都可能是耗時和昂貴的辯護，並可能嚴重損害我們的聲譽和品牌，使我們更難銷售我們的模塊。
法律、監管、合規和聲譽風險
對我們的系統或我們的平臺與之集成的系統的安全漏洞、拒絕服務攻擊或其他黑客和網絡釣魚攻擊可能會損害我們的聲譽或使我們承擔重大責任，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們經營的是按需數字商務行業，該行業容易受到網絡攻擊。網絡事件已經被
複雜程度和頻率不斷提高，可能包括第三方使用竊取或推斷的憑據、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、盜卡代碼以及其他蓄意攻擊和嘗試獲得未經授權的訪問權限來訪問員工或客户數據。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們的網絡安全或我們的網站，他們使用的技術經常變化，並且可能在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預料到這些技術。我們的董事會審查由向董事會報告的高級管理層成員引起的網絡安全風險。我們有一個成熟的內部安全團隊，負責審查和監督我們的網絡安全計劃，並在審計委員會的定期會議上提請我們的董事會和審計委員會注意任何網絡安全風險。如果不能防止或減輕安全漏洞以及對我們的數據、我們的客户的數據或其消費者的數據的不當訪問或披露，可能會導致此類數據的丟失或濫用，從而損害我們的業務和聲譽。我們在系統和流程中集成的旨在防止或最大限度地減少安全漏洞的安全措施可能無法按預期發揮作用，或者可能不足以保護我們的內部網絡和平臺免受攻擊。
此外，我們的平臺還集成了第三方應用程序以及POS和管理系統，我們對這些應用程序和POS和管理系統沒有任何控制。此類第三方應用程序以及POS和管理系統也容易受到安全漏洞的影響，這可能直接或間接導致我們的平臺遭到入侵。如果客户的第三方前端提供商未能充分保護其系統，可能會導致我們無法從後端阻止的攻擊，這可能會導致所有客户的服務中斷，並可能需要我們讓受影響的客户離線以恢復對其他客户的平臺服務。此外，用於破壞或獲得未經授權訪問數據的技術經常發生變化。因此，我們可能無法預見這些技術或實施足夠的措施來防止入侵我們的網絡，或通過與我們的平臺集成的第三方應用程序或POS和管理系統入侵我們的平臺。我們面臨的安全漏洞可能會增加，因為我們的平臺可以通過數百個客户的白標域和移動應用程序訪問。
我們存儲和使用客户關於他們的餐廳和消費者的數據對他們使用我們的平臺至關重要，我們的平臺存儲、傳輸和處理客户的專有信息和與他們和消費者有關的信息。如果由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而發生安全漏洞，並且我們的客户數據的機密性、完整性或可用性受到破壞，我們可能會對我們的客户及其消費者承擔重大責任，我們的平臺可能會被認為不太受歡迎，這可能會對我們的業務產生負面影響，損害我們的聲譽。此外，任何客户或個人消費者數據的丟失都可能給我們造成重大的金錢損失，這可能會損害我們運營業務的能力。
我們的平臺或銷售點集成軟件中的安全漏洞可能會危及我們客户的店內網絡，這可能會暴露我們通過我們的平臺收集的客户或消費者信息之外的信息。作為一家多租户SaaS提供商，儘管我們在客户之間進行了邏輯上的數據分離，但由於員工錯誤、軟件缺陷或其他原因，我們可能面臨在客户之間意外混合數據的風險增加，這可能會導致客户之間的數據在未經授權的情況下泄露。我們在過去和未來都可能遭受分佈式拒絕服務(DDoS)攻擊，這是黑客通過使互聯網服務的服務器過載而使其離線的一種技術。DDoS攻擊可能會延遲或中斷對我們的客户及其消費者的服務，並可能阻止消費者點餐或與我們客户的餐廳打交道。我們的平臺和第三方應用程序在未來也可能受到DDoS攻擊，我們不能保證適用的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他程序足以或將足以防止網絡和服務中斷、系統故障或數據丟失。此外，計算機惡意軟件、病毒、黑客攻擊、憑據填充、社會工程、網絡釣魚、物理盜竊和其他由第三方發起的攻擊在我們的行業中非常普遍。雖然到目前為止，我們的系統還沒有受到任何實質性的攻擊，但我們過去有過，將來也可能經歷過這樣的攻擊，由於我們的能見度提高，我們認為我們越來越多地成為此類入侵和攻擊的目標。
此外，如果我們的平臺或第三方應用程序或POS和管理系統中的漏洞被未經授權的第三方利用，或者由於員工錯誤、瀆職或其他原因，我們的平臺以及與我們平臺集成的第三方應用程序、服務或POS和管理系統中的漏洞可能會被攻破。此外，第三方可能試圖欺騙性地誘使員工或客户泄露敏感信息，如用户名、密碼或其他
為了獲取我們的數據或我們客户的數據，我們不會使用我們的信息或以其他方式危害我們的內部網絡、電子系統和/或物理設施的安全。由於用於獲取未經授權訪問的技術頻繁變化，DDoS攻擊和安全漏洞的規模和嚴重程度不斷增加，我們可能無法在DDoS攻擊或安全漏洞發生時實施足夠的預防措施或阻止它們。除了我們自己的平臺和應用程序外，與我們合作的一些第三方可能會通過與我們平臺集成的Web或移動應用程序接收由我們、我們的客户或我們客户的消費者提供的信息。如果這些第三方未能遵守足夠的數據安全實踐，或者在他們的網絡遭到破壞的情況下，我們自己和我們客户的數據可能會被不當訪問、使用或披露。
對我們的平臺、系統和網絡的任何實際或感知的DDoS攻擊或安全漏洞都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨訴訟風險和可能的責任，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對和緩解DDoS攻擊或安全漏洞造成的問題。我們保留足夠的網絡犯罪和責任保險的能力可能會降低。一些司法管轄區已制定法律，要求公司在涉及某些類型的個人資料的資料保安違規事件時通知個別人士，而我們與某些客户和合作夥伴簽訂的協議，要求我們在發生保安事故時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，並可能導致我們的客户對我們數據安全措施的有效性失去信心。此外，如果另一家SaaS提供商或與我們合作的服務提供商之一發生引人注目的安全漏洞，客户通常可能會對SaaS業務模式的安全性失去信任，這可能會對我們從現有客户那裏保留收入或吸引新客户的能力造成不利影響。這些事件中的任何一個都可能損害我們的聲譽或使我們承擔重大責任，並對我們的業務和財務業績產生實質性和不利的影響。儘管我們堅持
對於網絡責任保險，我們不能確定其承保範圍是否足以彌補實際發生的責任，也不能確定其承保範圍是否足以彌補實際發生的責任。
我們將繼續以經濟合理的條件購買保險，或者根本不買。
我們可能會受到第三方侵犯知識產權的索賠。
軟件產業的特點是專利數量多，專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟頻繁。第三方過去曾斷言，將來也可能斷言，我們的平臺、模塊、技術、方法或實踐侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權或其他專有權。我們的競爭對手可能會為了獲得競爭優勢而提出這樣的要求，其他方面也可能會提出這樣的要求。此外，非執業實體出於提出侵權索賠的目的而購買知識產權資產，可能會試圖向我們索要和解。索賠的風險可能會隨着我們提供的模塊數量和我們市場中的競爭對手的增加和重疊的發生而增加。此外，我們在一定程度上獲得了更大的知名度和市場曝光率，我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠對象的風險。
任何此類索賠，無論是否合理，都可能導致鉅額費用，轉移管理層的注意力，導致引入新的或增強型服務或技術的重大延誤，嚴重擾亂我們的業務行為，並對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。儘管我們不相信我們的專有技術、流程和方法已獲得任何第三方的專利，但有可能已向覆蓋我們全部或部分業務的第三方頒發了專利。由於任何專利或其他知識產權索賠，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，開發非侵權技術，簽訂版税許可協議，停止銷售或營銷我們的部分或全部模塊，或重新命名我們的模塊。我們還可能有義務就知識產權索賠賠償我們的客户，我們可能不得不支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括版税支付，以及獲得許可證或修改應用程序，這可能是代價高昂的。如果看起來有必要，我們可能會尋求以高昂的成本獲得我們被指控侵犯的知識產權的許可權，即使我們認為這樣的主張是沒有根據的，也是有可能的。如果無法獲得所需的許可證，或者如果現有許可證沒有續簽，可能會導致訴訟。訴訟本質上是不確定的，即使我們最終勝訴，也會導致我們花費大量的金錢、時間和注意力。任何不利的決定都可能導致我們專有權的喪失，使我們承擔重大責任，要求我們向第三方尋求替代技術的許可證，阻止我們提供全部或部分模塊。, 否則會對我們的業務和經營業績產生負面影響。
如果我們的軟件包含嚴重錯誤或缺陷，我們可能會損失收入和市場認可度，並可能產生與客户抗辯或解決索賠的費用。
像我們這樣的軟件或API可能包含難以檢測或糾正的錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，特別是在首次引入或發佈新版本或增強功能時。儘管我們進行了內部測試，但我們的平臺可能包含嚴重的錯誤或缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，我們可能無法及時或根本成功糾正這些錯誤或缺陷，這可能會導致收入損失、大量資本支出、市場接受度延遲或損失，以及對我們的聲譽和品牌造成損害，其中任何一項都可能對我們的
業務和經營結果。例如，我們的支付處理代碼可能包含軟件錯誤或其他錯誤配置，導致無法收取以其他方式履行的訂單的付款，這可能導致欠我們客户的大量退款。軟件或API漏洞也可能導致客户收到的商品不是他們訂購的商品，或者是他們對其過敏的配料，從而對我們造成聲譽損害。此外，我們的税務計算代碼還可能包含錯誤或缺陷，這可能會導致我們應支付的差額或我們欠我們的罰款，或者我們的欺詐檢測軟件可能會識別系統中的誤報，進而可能會減少交易收入。此外，我們的平臺允許我們同時向所有客户部署新版本和增強功能。如果我們同時向所有客户部署包含錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤的新版本或增強功能，其後果將比僅向少數客户部署此類版本或增強功能更為嚴重。
由於我們的客户使用我們的平臺進行對其業務至關重要的流程，我們平臺和API中的錯誤、缺陷、安全漏洞、服務中斷或軟件錯誤可能會給我們的客户帶來損失。雖然我們努力在客户協議中限制我們的責任，但我們的客户可能有權以服務級別積分的形式從我們那裏獲得鉅額賠償，或者就他們遭受的任何損失向我們提起訴訟，或者完全停止與我們的業務往來。此外，客户可能會在社交媒體、行業會議或與同行公司分享關於不良體驗的信息，這可能會損害我們的聲譽，並導致未來銷售額的損失。不能保證我們與客户的協議中通常包含的試圖限制我們對我們的索賠風險的條款是可執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受任何特定索賠的責任或損害。即使不能成功，我們的任何客户對我們提出的索賠都可能會耗費時間，分散我們管理團隊的注意力，而且辯護成本很高，這樣的索賠可能會嚴重損害我們的聲譽和品牌，使我們更難銷售我們的模塊。
我們和我們的某些第三方合作伙伴、服務提供商和子處理器傳輸和存儲客户和消費者的個人信息。如果該信息的安全受到損害或未經授權而被以其他方式訪問，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨責任和業務損失。
我們傳輸和存儲合作伙伴、客户和消費者的個人信息和其他機密信息。與我們平臺集成的第三方應用程序還可以處理或存儲個人信息、信用卡信息(包括持卡人數據和敏感身份驗證數據)或其他機密信息。我們不會主動監控客户上傳和存儲的內容，也不會主動監控通過與我們的平臺集成的應用程序提供給我們的信息，因此，我們不會控制服務器上內容的實質內容，其中可能包括個人信息。此外，我們使用數十個第三方服務提供商和子處理器來幫助我們向客户和消費者提供服務。這些服務提供商和子處理器可以處理或存儲個人信息、信用卡信息或其他機密信息。未來，第三方可能會成功嘗試未經授權訪問我們合作伙伴、我們的客户和消費者的個人信息。這些信息也可能通過人為錯誤、瀆職或其他方式暴露出來。未經授權發佈、訪問或泄露這些信息可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使此類數據泄露不是由我們的行為或不作為引起的，或者如果它影響到我們的一個或多個競爭對手或我們客户的競爭對手，由此產生的消費者擔憂也可能對我們的客户和我們的業務產生負面影響。
為了滿足客户的需求，我們與多家第三方服務提供商進行了整合，雖然我們在合同上要求客户確保此類服務提供商的安全，但其中一家提供商的安全漏洞可能會與我們的品牌產生負面關聯，或者我們在應對此類漏洞方面的協助可能會佔用我們的內部資源。根據整合的性質，我們還可以直接捲入任何由此產生的訴訟。我們還必須遵守有關網絡安全和數據保護的聯邦、州和省級法律。一些司法管轄區已制定法律，要求公司在涉及某些類型的個人信息的安全漏洞時通知個人，我們與客户和合作夥伴達成的協議要求我們在發生某些安全事件時通知他們。此外，一些司法管轄區以及我們與某些客户的合同要求我們使用行業標準或合理的措施來保護個人信息或機密信息。由於持卡人數據和敏感身份驗證數據是通過我們的平臺傳輸的，卡網絡和我們與支付處理商簽訂的合同可能要求我們遵守支付卡行業數據安全標準(PCI-DSS)。
我們未能遵守有關個人信息、持卡人數據或敏感身份驗證數據安全的法律、法規或合同要求以及支付卡網絡和自律組織(包括PCI-DSS)的規則，可能會導致監管機構和卡網絡施加鉅額罰款和處罰，以及我們的客户、消費者或其他相關利益相關者提出索賠。這些訴訟或違規行為可能迫使我們花費金錢進行辯護或解決這些訴訟，導致施加金錢責任或禁令救濟，轉移管理層的時間和注意力，增加我們的經營成本，並對我們的聲譽和
對我們平臺的需求。此外，如果我們的安全措施不能充分保護信用卡信息，我們可能會對我們的合作伙伴、我們的客户和消費者的損失負責。因此，我們可能會被罰款，我們可能面臨監管或其他法律行動，我們的客户可能會終止與我們的關係。不能保證我們合同中的責任限制是可強制執行的或足夠的，也不能以其他方式保護我們免受與任何特定索賠有關的任何此類責任或損害。我們也不能確保我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或將有足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠，或者我們的保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們索賠一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠，或改變我們的保單，包括增加保費，或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們必須遵守嚴格且不斷變化的隱私法律、法規和標準，以及與數據隱私和安全相關的合同義務。我們實際或認為未能履行此類義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或對我們的業務產生不利影響。
美國針對隱私和安全問題的監管框架正在迅速演變。所有50個州的法律都要求，當某些敏感的個人信息因數據泄露而泄露時，我們必須向客户發出通知。這些法律經常是不一致的，如果發生大範圍的數據泄露，遵守這些法律的成本是高昂的。此外，各州定期頒佈新的法律和法規，要求我們向消費者提供與我們的隱私實踐相關的某些披露，並維護允許客户援引其權利的必要制度。例如，2020年1月1日，加利福尼亞州通過了2018年加州消費者隱私法案(CCPA)，該法案為消費者提供了新的數據隱私權，並對覆蓋的企業提出了新的運營要求。CCPA賦予加州居民更多對個人信息的控制權，幷包括法定損害賠償框架和私人訴權，對不遵守某些安全做法的企業實施民事處罰。儘管CCPA的實施標準和執法做法在可預見的未來可能仍然不確定，但CCPA可能會增加我們的合規成本和責任敞口。更重要的是，採用與CCPA不同的隱私法的其他州可能要求我們做意想不到的和預算外的工作，以遵守額外的隱私和數據安全要求。
我們預計，可能會有更多的州制定類似CCPA的立法，為美國各地的消費者提供新的隱私權，並增加處理此類消費者某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA已經推動了一系列關於新的聯邦和州一級隱私立法的提案。此類擬議立法如果獲得通過，可能會增加複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面投入更多資源，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策發生變化。此外，這些成本可能會阻礙我們的發展，並可能限制我們服務的採用。最後，我們的供應商如果不遵守適用的法律或法規，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟。
此外，加州一項新的投票倡議-加州隱私權法案(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)於2020年11月獲得通過。從2023年1月1日起，CPRA對立法涵蓋的公司施加了額外的義務，並將大幅修改CCPA，包括擴大消費者在某些敏感個人信息方面的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。CCPA和CPRA的影響可能是重大的，可能需要我們修改我們的數據收集或處理做法和政策，併產生大量成本和開支，以努力遵守並增加我們對監管執法和訴訟的潛在風險。
此外，我們當前或潛在未來客户可能在其中運營的幾乎每個外國司法管轄區都制定了隱私和數據安全法律、規則和法規。歐盟通過了《一般數據保護條例》，於2018年5月25日生效。在其他要求中，GDPR監管從歐盟向美國等非歐盟國家轉移個人身份信息。根據GDPR，違反某些GDPR要求的公司可能被處以最高2000萬歐元或最高4%的全球年收入的罰款，以金額較大者為準。此外，個人可以因違反GDPR而要求賠償。歐盟以外的其他司法管轄區也在類似地引入或加強隱私和數據安全法律、規則和法規，這可能會增加與不遵守相關的風險。某些當前或潛在的未來客户受到GDPR的約束，我們可能需要協助這些客户履行他們的合規義務。雖然我們自己目前不受GDPR的約束，但我們的許多客户都受到GDPR的約束。我們可能需要花費資源來幫助我們的客户履行此類合規義務。幫助我們的客户遵守GDPR，或如果我們將來將業務擴展到歐盟，我們自己也遵守GDPR，這可能會導致我們產生鉅額運營成本，或者要求我們改變業務做法，以在歐洲經濟區維護此類信息。
我們之前依賴歐盟-美國隱私盾牌計劃，根據GDPR將某些個人數據從歐盟和歐洲經濟區轉移到美國合法化。然而，2020年7月16日，歐盟法院(CJEU)宣佈歐盟-美國隱私盾牌計劃無效。作為這一決定的結果，以前依賴Privacy Shield的公司將被要求使用另一種GDPR批准的方法，根據GDPR將個人數據轉移到美國和其他第三國合法化。雖然CJEU在其關於隱私盾牌的裁決中認為，歐盟委員會批准的標準合同條款(SCC)在歐盟管制員和非歐盟處理器(如我們)之間傳輸個人數據是有效的，但CJEU也指出，根據SCC進行的傳輸需要在個案的基礎上進行分析，以確保數據進口商所在司法管轄區達到歐盟數據保護標準，而且仍然存在對SCC是否會面臨額外挑戰的擔憂。2021年6月4日，歐盟委員會發布了新版SCCS，旨在解決CJEU決定確定的問題，並就各方在實施新SCCS時需要進行的轉讓評估提供了更多細節。然而，人們仍然擔心SCC和其他機制是否會面臨額外的挑戰。在關於如何合法繼續進行這些轉讓的剩餘法律不確定性得到解決之前，儘管目前不受GDPR的約束, 我們將繼續面臨不確定性，即遵守歐洲轉讓限制的努力是否足夠。這一和其他有關數據跨境流動的未來發展可能會增加在某些市場交付我們的產品和服務的成本和複雜性，並可能導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。
我們發佈隱私政策、自我認證(如歐盟-美國隱私盾牌)以及有關收集、處理、使用和披露個人信息、信用卡信息和其他機密信息的其他文檔。
儘管我們努力遵守已公佈的政策、認證和文檔，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守。如果發現此類失敗對我們的實際做法具有欺騙性、不公平或歪曲事實，從而對我們造成聲譽或財務損害，則可能使我們面臨潛在的國際、地方、州和聯邦行動。在全球範圍內，已經有許多針對科技公司的訴訟，涉及它們的隱私和數據安全做法。如果這些訴訟成功，可能會增加我們可能面臨類似行為責任的風險。此外，如果客户對數據安全的擔憂增加，客户可能會猶豫是否向我們提供有效提供服務所需的數據。這通常會限制我們產品的採用和我們公司的增長。
在我們的平臺上和通過OLO Pay模塊處理的支付交易可能會使我們受到監管要求和支付卡網絡規則的約束，以及其他可能成本高昂、難以遵守或可能損害我們業務的風險。
支付卡網絡要求我們遵守支付卡網絡操作規則，包括適用於我們作為向商家和支付處理商提供支付處理相關服務的“支付服務提供商”的特殊操作規則。支付卡網絡設置這些網絡規則，並有權解釋和更改它們。我們的支付處理商還要求我們遵守支付卡網絡操作規則，我們已同意償還我們的支付處理商因我們或我們的客户違反任何規則而被支付卡網絡評估的任何罰款。如果對網絡規則的任何更改或解釋與我們以及支付處理商和商家目前的運營方式不一致，我們可能需要對我們的業務進行成本高昂或難以實施的更改。如果我們不進行此類更改或以其他方式解決支付卡網絡的問題，網絡可能會對我們處以罰款、取消或暫停我們作為支付服務提供商的註冊，或者禁止我們處理支付卡，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，違反網絡規則或未能作為支付服務提供商與支付卡網絡保持良好的信譽可能會影響我們在平臺上促進支付卡交易的能力，增加我們的成本，或以其他方式損害我們的業務。如果我們無法在我們的平臺上促進支付卡交易，或我們這樣做的能力有限，我們的業務將受到實質性和不利的影響。
2020年10月，我們發佈了我們支付解決方案的測試版Olo Pay，以選擇餐廳品牌。我們預計將在2022年第一季度開始商業化提供Olo Pay，這可能會導致處理更多的支付交易。
如果我們不遵守支付卡網絡採用的規章制度，我們將違反對我們的支付處理商、金融機構或合作伙伴的合同義務。這種不遵守的行為可能會使我們面臨罰款、處罰、損害賠償、更高的交易費和民事責任，並最終可能阻止我們處理或接受支付卡，或者可能導致支付處理商合作伙伴的損失，即使客户或
消費者信息。如果我們被發現違反了任何這些法律或法規要求，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到損害。
我們認為，金融犯罪執法網絡和監管銀行、貨幣服務企業、貨幣轉發器和其他電子商務服務提供商的州機構的許可要求不適用於我們。一個或多個政府機構可能會得出結論，根據其法規或條例，我們從事的活動需要許可或註冊。在這種情況下，我們可能會受到罰款和負面宣傳，並可能被要求停止與這些州的居民做生意，直到我們獲得必要的許可證或註冊。
如果我們不能保持一貫的高水平客户服務，或者如果我們不能管理好我們的聲譽，我們的品牌、業務和財務業績可能會受到損害。
我們相信，我們對客户服務和支持的關注對於新客户入職、留住現有客户和發展我們的業務至關重要。因此，我們在支持團隊的質量和培訓以及他們用來提供這項服務的工具方面投入了大量資金。如果我們不能保持持續的高水平客户服務，我們可能會失去現有客户或無法增加現有客户的收入。此外，我們吸引新客户的能力高度依賴於我們的聲譽和現有客户的積極推薦。任何未能保持持續的高水平客户服務，或市場認為我們沒有保持高質量的客户服務，都可能對我們的聲譽和我們收到的積極客户推薦數量產生不利影響。
我們可能會在保護或捍衞我們的知識產權方面產生鉅額成本，任何未能保護我們的知識產權或阻止第三方未經授權使用我們的技術的行為都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們的品牌以及我們根據美國知識產權法(未來可能還包括外國司法管轄區)開發的專有方法和技術，這樣我們就可以防止其他人使用我們的發明和專有信息。儘管我們在美國擁有9個註冊商標，但截至2021年12月31日，我們沒有持有任何已頒發的專利，因此無權行使專利來排除或阻止我們的競爭對手使用我們的競爭對手自主開發的專有技術、方法和流程。
我們主要依靠商業祕密法律和與我們的業務合作伙伴、員工、顧問、顧問、客户以及其他當前或潛在合作伙伴簽訂的保密協議來保護我們的專有技術、機密信息、流程、方法和知識產權。這些保密協議可能無法有效防止泄露我們的機密信息或未經授權使用我們的技術，未經授權的各方可能複製我們的軟件或其他專有技術或信息，或在我們沒有針對未經授權使用或泄露我們的機密信息獲得足夠補救的情況下獨立開發類似軟件。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息，在這些情況下，我們將無法向這些當事人主張任何商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
此外，一些國家的法律對知識產權和其他專有權利的保護程度沒有達到美國法律的程度。在我們擴大國際活動的程度上，我們面臨的未經授權複製、轉移和使用我們專有技術或信息的風險可能會增加。
我們不能確定我們保護知識產權和專有權利的手段是否足夠，或者我們的競爭對手是否不會獨立開發類似的技術。如果我們不能切實保護我們的知識產權和所有權，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。
我們可能會受到正常業務過程中出現的法律程序和索賠的影響，例如我們的客户、我們的合作伙伴或第三方提出的與商業糾紛有關的索賠，或者我們的現任或前任僱員或被收購公司的現任或前任僱員提出的技術或僱傭索賠。
通過收購。訴訟可能會導致鉅額費用，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們在我們的平臺上使用開源軟件，這可能會對我們銷售服務的能力產生負面影響，或者使我們面臨訴訟或其他行動。
我們在我們的專有平臺中依賴開源軟件，我們預計未來我們的平臺將繼續依賴開源軟件。我們所受的某些開源許可的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，這些許可的解釋方式可能會對我們的平臺商業化能力施加意想不到的條件或限制。我們使用的某些開放源碼項目包括其他開放源碼軟件，這些軟件可能會受到與項目許可條款不一致的許可條款的約束，從而導致開放源碼軟件的管理條款存在不確定性。此外，我們不能確保我們已經在我們的平臺中以與適用許可證的條款或我們當前的政策和程序相一致的方式在我們的平臺中併入並依賴開源軟件。雖然我們採用開源軟件許可審查措施，但如果我們以某種方式將我們的專有軟件平臺與開放源碼軟件結合起來，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求發佈我們專有平臺的源代碼，這可能允許我們的客户和競爭對手免費使用此類軟件解決方案，而不向我們支付任何費用。
此外，我們可能會不時面臨第三方要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)的所有權或要求發佈的索賠，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，我們可能被要求針對此類指控招致鉅額法律費用，並可能遭受重大損害，需要遵守繁瑣的條件或限制，使我們的平臺專有源代碼和使用此類開源軟件開發的任何修改和衍生作品普遍免費獲得，購買昂貴的許可證，或停止提供受影響的服務，除非我們能夠重新設計它們，以避免使用有爭議的開源軟件，這可能會擾亂依賴受影響平臺的業務。這一重新設計過程可能需要大量額外的研究和開發資源，而我們可能無法成功完成。
除了與許可要求相關的風險外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不提供對軟件來源的擔保或控制。不時會有針對將開源軟件合併到其產品中的公司提出的挑戰開源軟件所有權的索賠，此類開源軟件的許可人不對此類索賠提供任何擔保或賠償。因此，我們和我們的客户可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件所有權的各方的訴訟。一些開放源碼項目具有已知的漏洞和架構不穩定性，並且是以“原樣”方式提供的，如果處理不當，可能會對我們平臺的性能產生負面影響。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們的品牌是我們成功不可或缺的一部分。如果我們不能有效地維護、推廣和提升我們的品牌，我們的業務和競爭優勢可能會受到損害。
我們相信，保持、推廣和提升OLO品牌對於擴大我們的業務至關重要。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供高質量、精心設計、有用、可靠和創新的模塊，而這一點我們未來可能做不到。
我們平臺(包括第三方應用程序、服務或合作伙伴)的錯誤、缺陷、安全事件、中斷或其他性能問題可能會損害我們的聲譽和品牌。我們可能會推出客户或消費者不喜歡的新解決方案套件、模塊或服務條款，這可能會對我們的品牌造成負面影響。此外，如果我們的客户或消費者在使用我們的模塊或與我們的平臺集成的第三方解決方案時有負面體驗，這種體驗可能會影響我們的品牌，特別是當我們繼續吸引多個地點的餐廳客户到我們的平臺時。
我們在美國得到了大量的媒體報道，特別是在餐飲業的媒體上。任何有關我們公司的負面媒體報道或負面宣傳，例如，我們平臺的質量和可靠性、我們的隱私和安全做法、我們的客户數據或消費者個人信息的丟失或濫用、我們的平臺更改、訴訟或監管活動，或者關於我們的合作伙伴或客户的行為，都可能嚴重損害我們的聲譽。這種負面宣傳還可能對我們客户的規模、人口結構、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致收入下降，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。除了我們以有競爭力的價格提供可靠和有用的模塊的能力外，我們品牌的成功推廣還取決於
我們營銷努力的有效性。雖然我們主要通過直銷努力營銷我們的平臺，但我們的平臺也通過一些免費的流量來源進行營銷，包括客户推薦和口碑傳播。我們營銷我們品牌的努力涉及大量費用，我們打算增加這筆費用，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些營銷舉措可能會變得越來越困難和昂貴。我們的營銷支出可能不會帶來收入的增加，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立和維護品牌方面產生的費用。
客户或合作伙伴的活動或客户網站或移動應用程序的內容可能會損害我們的品牌，使我們承擔責任，並損害我們的業務和財務業績。
我們的服務條款和可接受使用政策禁止我們的客户和合作夥伴使用我們的平臺從事非法或其他被禁止的活動，我們的服務條款和可接受使用政策允許我們在意識到客户或合作伙伴的賬户使用時終止此類使用。儘管如此，客户或合作伙伴仍可能從事被禁止或非法的活動，包括與他們使用我們的產品和服務有關的活動，這可能會使我們承擔民事或政府責任或強制執行。我們不會主動監控或審查客户網站或移動應用程序內容的適當性，也無法控制此類內容或客户的活動。我們現有的保障措施可能不足以避免責任，包括通過訴訟，或避免損害我們的品牌，特別是如果這種不適當或非法使用是高調的，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，如果我們在國際上擴張，我們可能會在外國司法管轄區受到類似的訴訟，指控客户的商店內容違反了外國司法管轄區的法律。
對環境可持續性和社會倡議的日益關注可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。
投資者、環保活動家、媒體、政府和非政府組織對各種環境、社會和其他可持續發展問題的公眾關注度越來越高。如果我們不能有效地解決影響我們行業的環境、社會和其他可持續發展問題，或者制定和實現相關的可持續發展目標，我們的品牌形象可能會受到影響。此外，為了實現我們的可持續發展目標並衡量這些目標的實現程度，我們可能會遇到成本增加的情況，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
員工相關風險
如果我們不能在成長過程中保持我們的企業文化，我們的成功以及我們的商業和競爭地位可能會受到損害。
我們相信，到目前為止，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化，它建立在透明度、創新和創業精神的基礎上。任何未能保護我們的文化都可能對我們留住和招聘員工的能力產生負面影響，這對我們的增長至關重要，並有效地專注於和追求我們的公司目標。我們預期的員工人數大幅增長，我們從私營公司向上市公司的轉變，以及我們允許所有員工(包括紐約市總部的本地員工)選擇是遠程工作還是在辦公室工作的政策，可能會使我們很難保持我們文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的企業文化，或者如果我們不能留住或聘用關鍵人員，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和表現，他們中的任何一個的流失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們還可能聘請提供諮詢服務的第三方來支持我們的業務，如果不能識別和/或留住這些第三方，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們未來的業績有賴於我們高級管理層的持續服務和貢獻，包括我們的創始人兼首席執行官諾亞·H·格拉斯(Noah H.Glass)和其他關鍵員工的持續服務和貢獻，以執行我們的業務計劃，保持我們平臺的穩定和安全，並發現和追求新的機會和平臺創新。未能妥善管理繼任計劃或失去高級管理層或其他關鍵員工的服務，可能會嚴重延遲或阻礙我們戰略目標的實現。有時，我們的高級管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。除了創始人兼首席執行官諾亞·H·格拉斯(Noah H.Glass)之外，我們對任何員工都不保留關鍵人物人壽保險。由於任何原因失去一名或多名高級管理層或其他關鍵員工的服務，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，需要大量的時間、培訓和資源來尋找合適的替代者並將其整合到我們的業務中，並可能影響我們的企業文化。
我們聘請第三方提供服務，這些第三方為我們提供特定的諮詢服務來支持我們的業務。任何未能發現和/或留住此類第三方的行為都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並可能需要大量時間和資源來尋找合適的替代者。
如果我們不能招聘、留住和激勵合格的人才，我們的業務可能會受到不利影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。對這些人員的競爭非常激烈，尤其是對於在設計和開發SaaS或按需數字商務應用方面經驗豐富的工程師、產品經理和設計師以及經驗豐富的企業銷售專業人員。
此外，我們是否有能力擴大客户基礎，特別是在餐飲品牌、中小型企業、潛在國際客户和我們可能追求的其他客户中，或者獲得更廣泛的市場接受，這在一定程度上將取決於我們有效組織、專注和培訓我們的銷售、營銷和客户成功人員的能力。
我們説服餐飲品牌使用我們的平臺或採用額外模塊的能力，在一定程度上將取決於我們吸引和留住有向大企業銷售經驗的銷售人員的能力。我們相信，擁有我們所需要的技能和技術知識的經驗豐富的銷售專業人員將面臨激烈的競爭。我們能否在未來實現顯著的收入增長，在一定程度上將取決於我們是否有能力招聘、培訓和留住足夠數量的有經驗的銷售專業人員，特別是那些有向餐飲品牌或大型企業銷售經驗的銷售專業人員。此外，即使我們成功聘請到合資格的銷售人員，新入職人員仍須經過大量訓練和經驗，才能全面提高生產力，特別是針對食肆品牌和新界地區的銷售工作。我們最近的招聘和計劃中的招聘可能不會像我們預期的那樣迅速變得富有成效，而且我們未來可能無法在我們開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。
過去，我們在招聘具有適當資質的員工方面遇到過困難，我們預計還會繼續遇到這種困難，特別是如果我們在短期內大幅擴大員工人數的話。與我們競爭經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們聘用競爭對手或其他公司的員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了他們的法律義務，從而分流了我們的時間和資源。此外，未來和現有的員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權獎勵的感知價值下降、經歷重大波動或增加，以至於潛在員工認為我們的股權獎勵的價值上升有限，這可能會對我們招聘和留住關鍵員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。
此外，我們的員工繼續遠程工作，這使我們能夠降低某些與辦公相關的成本。我們調整了政策，允許所有員工(包括紐約市總部的本地員工)選擇是遠程工作還是在辦公室工作。當我們的紐約市總部重新開業時，如果越來越多的員工選擇在我們的公司總部工作，我們可能會產生更多的成本和費用，以便為這些人員提供適當的辦公基礎設施。
行業風險
我們行業或全球經濟的不利條件，或數字訂購交易量或技術支出的減少，都可能對我們客户的健康產生不利影響，限制我們的業務增長能力，並對我們的運營結果產生負面影響。
根據行業或全球經濟的變化對我們或我們的客户和潛在客户的影響，我們的運營結果可能會有所不同。美國和國外總體經濟的負面狀況，包括國內生產總值(GDP)增長的變化、餐廳和數字訂單支出的下降、通脹壓力、聯邦經濟刺激措施和其他政府努力的可獲得性、金融和信貸市場波動、國際貿易關係、政治動盪、自然災害、流行病、戰爭和對美國、加拿大或其他地方的恐怖襲擊，可能會導致客户地點和數字訂單交易量減少，商業投資(包括技術支出)減少，或者由於破壞美國、加拿大或其他地方而造成的商業中斷
更具體地説，我們嚴重依賴餐飲、食品和快遞行業，這些行業的任何低迷或根本性轉變都可能對我們的業績產生重大影響。有關食品篡改導致食源性疾病和傷害的報道，無論是真是假，都嚴重損害了食品業參與者的聲譽，而且未來可能會這樣做。美國糧食供應也存在恐怖主義行為的可能性，如果發生這樣的事件，
可能會損害我們的業務和運營結果。此外，有關食源性疾病或食物被篡改的報道，可能會因對飲食業的負面宣傳而損害我們的業務和經營業績。
此外，我們直接與我們的DSP簽約，通過Dispatch向我們的餐廳客户提供送貨服務，然後向我們的餐廳客户開具與DSP服務相關的費用發票。因此，我們可能需要在收到餐廳客户的數字信號處理付款之前向數字信號處理器付款，這可能會減少我們在向數字信號處理器付款和從餐廳客户收到付款之間可用的現金和現金等價物的數量。此外，如果我們的任何餐廳客户倒閉、資不抵債或以其他方式無法支付DSP交易，我們將負責向我們的客户本來會支付的DSP付款，這可能會對我們的業務造成不利影響。
最後，某些行業的整合步伐加快可能會導致我們平臺和模塊的整體支出減少。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般情況下還是在任何特定行業內。
食品、勞動力、租金、能源和佔用成本的增加可能會對運營結果產生不利影響。
我們的財務成功在一定程度上取決於我們的餐廳客户增加數字點餐和保持盈利的能力。這些客户可能會遇到運營成本的增加，包括食品、勞動力、租金、能源、入住率、保險和供應成本的變化，以及與新冠肺炎疫情相關的安全設備成本，他們可能無法通過提高菜單價格來收回這些成本，因此可能會停止運營。此外，如果我們的餐廳客户根據這些因素提價，訂單量可能會下降，這可能會損害我們的收入和經營業績。
各種我們無法控制的因素，包括政府對獨立承包商分類的規定，對外賣物流平臺的價格控制，勞動力短缺，供應限制，通貨膨脹，以及最低工資上漲，也可能影響消費者數字訂餐的總成本。由於國內和世界農業供求以及其他我們無法控制的宏觀經濟因素，糧食商品的總體成本環境也可能不穩定。如果我們當前或未來的客户和合作夥伴無法維持或增加數字訂單或保持盈利能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
與我們A類普通股所有權相關的風險
我們普通股的雙層結構具有將投票控制權集中到現有股東、高管、董事及其附屬公司的效果，這將限制您影響重要交易的結果和影響公司治理事項(如選舉董事)的能力，以及批准可能與您的利益不一致的重大合併、收購或其他業務合併交易的能力。
我們的B類普通股每股有10個表決權，而我們的A類普通股每股有1個表決權。截至2021年12月31日，我們B類普通股的持有者集體持有股票，約佔我們已發行股本投票權的92%。截至2021年12月31日，我們的董事和高管及其附屬公司集體實益擁有的股份總數約佔我們已發行股本投票權的82%。
因此，我們B類普通股的持有者能夠對需要股東批准的事項施加相當大的影響力，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產，即使他們持有的股票不到我們股本的流通股的大多數。這種所有權集中限制了其他股東影響公司事務的能力，並可能導致我們做出可能給您帶來風險或可能與您的利益不一致的戰略決策。這一控制可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
此外，我們B類普通股持有者未來的轉讓通常將導致這些股票轉換為我們A類普通股的股票，但有有限的例外，例如出於税收或遺產規劃目的而進行的某些轉讓。將我們B類普通股的股票轉換為我們A類普通股的股票，隨着時間的推移，將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。
此外，雖然我們預計不會發行任何額外的B類普通股，但未來發行的任何B類普通股都將稀釋A類普通股的持有者。這樣的發行也會減少投票權。
與B類普通股相比，我們的A類普通股擁有更大的投票權，並且可能進一步集中我們B類普通股持有者相對於我們A類普通股持有者的投票權。
我們的股價可能會波動，我們A類普通股的價值可能會下降。
我們A類普通股的市場價格可能波動很大，可能會因為各種因素而大幅波動或下降，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•整體股市不時出現價格和成交量波動，包括普遍的經濟不確定性或負面市場情緒引起的波動，特別是與新冠肺炎疫情有關的波動；
•財務狀況或經營結果的實際或預期波動；
•我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；
•我們模塊價格的變化；
•我們預計的經營和財務結果的變化；
•適用於我們的平臺和模塊的法律或法規的變化；
•投資者情緒和公眾對我們或我們的競爭對手宣佈的重大業務發展、收購或新股發行的反應；
•A類普通股的交易量；
•我們或我們的股東未來出售我們的A類普通股；
•我們在訴訟中的參與；
•重大數據泄露、中斷或涉及我們軟件的其他事件；
•高級管理人員或者關鍵人員的變動；
•我們的市場預期未來規模和增長率的變化；以及
•總體經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長。
廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。此外，從歷史上看，科技股經歷了很高的波動性。過去，證券市場價格出現波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。
我們無法預測我們的雙層結構可能會對我們A類普通股的市場價格產生什麼影響。
我們無法預測，我們的雙層股權結構，再加上在我們首次公開募股(IPO)完成之前持有我們股本的股東(包括我們的高管、員工和董事及其關聯公司)的集中控制，是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或者造成負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)和標準普爾(Standard&Poor‘s)宣佈，將停止允許大多數新上市公司使用雙層或多級資本結構納入其指數。根據已公佈的政策，我們的雙層資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股指之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們A類普通股未來在公開市場上的銷售可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或認為這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們的許多現有股權持有人持有的股權價值有大量未確認的收益，因此他們可能會採取措施出售所持股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。我們無法預測此類出售的時間或可能對我們A類普通股的現行市場價格產生的影響。
我們已經登記了所有A類普通股，根據證券法，在行使我們未來可能授予的未償還期權或其他股權激勵後可以發行的A類普通股，供公開轉售。A類普通股的股票將有資格在公開市場出售，只要這些選擇權被行使，但必須遵守適用的證券法。
截至2021年12月31日，在某些條件的限制下，持有相當數量已發行股本的持有者有權要求我們提交關於出售他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可以為自己或其他股東提交的登記聲明中。
我們發行與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他相關的額外股本將稀釋所有其他股東的權益。
我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們希望根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問發放股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。例如，為了完成明智的收購，我們嚮明智的證券持有人發行了我們A類普通股的股票。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益遭到嚴重稀釋，我們A類普通股的每股價值下降。
如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導或投資分析師的預期，我們A類普通股的市場價格可能會下降。
我們可能，但沒有義務，就我們未來一段時間的預期經營和財務業績提供公眾指導。任何此類指導都將包括前瞻性陳述，受本Form 10-K年度報告以及我們的其他公開文件和公開聲明中所描述的風險和不確定性的制約。我們提供這種公眾指導的能力，以及我們準確預測我們的運營結果的能力，可能會受到新冠肺炎大流行的影響。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超過，特別是在經濟不確定的時期，比如目前由於新冠肺炎疫情而經歷的全球經濟不確定性。如果在未來，我們某一特定時期的經營或財務業績不符合我們提供的任何指引或投資分析師的預期，或者如果我們降低對未來時期的指引，我們A類普通股的市場價格可能也會下跌。即使我們真的發出公眾指引，也不能保證我們將來會繼續這樣做。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不利或不準確的研究報告，我們A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的市場價格和交易量在很大程度上受到分析師解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的影響。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們的股價將受到負面影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，不下調我們的A類普通股評級，或者不發表關於我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌，並可能減少我們A類普通股的交易量。
我們不打算在可預見的未來派發股息，因此，您能否獲得投資回報將取決於我們A類普通股價格的升值。
我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股利，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股利。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，你可能需要依賴於在價格升值後出售我們的A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。
我們是一家“新興成長型公司”，也是一家“較小的報告公司”，我們不能確定，降低適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告和披露要求，是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
根據JOBS法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”和“較小的報告公司”的各種報告要求的某些豁免，包括第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。根據就業法案第107條，作為一家新興的成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的綜合財務報表可能無法與發行人的財務報表相比，後者被要求遵守新的或修訂的生效日期。
適用於上市公司的會計準則，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興的成長型公司，我們將不能再利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)2026年12月31日；(2)我們年度毛收入達到或超過10.7億美元的第一個財年的最後一天；(3)在上一個滾動的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；以及(4)我們被視為大型加速申報公司的日期。
作為一家較小的報告公司，只要(I)我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的會計年度的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們有投票權和無投票權普通股的市值在第#財年的最後一個營業日衡量低於7億美元，我們就可以利用較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息。截至2021年6月30日，我們確定我們的公開流通股超過2.5億美元，因此從我們的第一份2022年季度報告開始，我們將不再被視為一家規模較小的報告公司。
我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。例如，如果我們不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的經營業績可能無法與我們行業中某些採用此類準則的其他公司的經營業績相媲美。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者和證券分析師互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。這些新的義務和組成需要我們的管理團隊給予極大的關注，可能會分散他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
作為一家上市公司，我們的運營成本增加了，我們的管理層需要投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理實踐。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，我們預計在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用還會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員花了大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。
我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的規定，可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：
•授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下發行非指定優先股，其條款、權利和優先權由我們的董事會決定，可能優先於我們的普通股；
•要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別會議上受到影響，而不是通過書面同意；
•明確我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官召集；
•建立股東提議提交年度會議的預先通知程序，包括提議的董事會選舉人選；
•確定董事會分為三級，每一級交錯任職三年；
•禁止在董事選舉中進行累積投票；
•規定我們的董事只有在獲得至少66 2/3%的普通股流通股投票後才能因此而被免職；
•規定董事會的空缺只能由當時在任的過半數董事填補，即使不足法定人數；以及
•需要我們的董事會或持有至少66 2/3%的有表決權股票的持有者的批准，才能修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款。
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，除某些例外情況外，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日後的三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們A類普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低您在收購中獲得A類普通股溢價的可能性。
我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院為我們與股東之間幾乎所有爭議的獨家法庭，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛的能力，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高管或員工之間的糾紛。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意另一法院，否則特拉華州衡平法院是特拉華州成文法或普通法下下列類型的索賠或訴因的獨家法院：代表我們提起的任何衍生索賠或訴因；我們的任何現任或前任董事、高管或其他員工違反受信責任的任何索賠或訴訟因由；任何根據特拉華州通用公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書提出的索賠的訴訟。任何旨在解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述公司章程的有效性的索賠或訴訟理由；特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何索賠或訴訟理由；或針對我們提出的受內部事務理論管轄的任何索賠或訴訟理由；但是，這些條款不適用於為強制執行交易法或證券法規定的責任或責任而提出的索賠或訴訟原因。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。此外，我們修訂和重述的公司章程規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何證券的任何權益，均被視為已知悉並同意。
但是，如果股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其規則和條例。
這些法院條款的選擇可能會給股東帶來額外的訴訟成本，並可能限制股東在司法論壇提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高管和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院和其他州法院支持聯邦法院選擇條款的有效性，這些條款聲稱要求根據證券法提出的索賠必須提交聯邦法院，但其他法院是否會執行我們的聯邦法院條款仍存在不確定性。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何一種法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。
1B項。未解決的員工評論。
沒有。
第二項。財產。
我們的主要行政辦公室位於紐約市，我們在世界貿易中心一號租用了大約36100平方英尺，在百老匯26號租用了大約14700平方英尺。我們在世貿中心一號樓的租約將於2029年5月到期。我們目前轉租了百老匯26號的空間，租約將於2023年9月到期。我們相信我們現有的設施足以滿足我們目前的需要。
第三項。法律訴訟。
正如我們根據規則424(B)(4)於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的IPO最終招股説明書中披露的那樣，在2020年10月21日左右，DoorDash，Inc.或DoorDash就向DoorDash收取的費用糾紛向紐約州最高法院提起訴訟。2021年4月22日，我們與DoorDash達成了最終和解協議。根據和解協議，我們和DoorDash同意完全駁回此案，而無需支付任何與和解相關的款項給DoorDash。此外，雙方還交換了釋放。2021年4月22日，我們與DoorDash簽訂了重新簽署的交付網絡協議或重新簽署的協議，取代並取代了我們與DoorDash之間於2017年11月15日和2020年11月12日修訂的2017年3月30日的交付網絡協議和Rails Network附錄。根據重新簽署的協議條款，吾等同意向DoorDash開具金額為2,500萬美元的信用證，以擔保未來根據重新簽署的協議向DoorDash支付的任何未付款項和欠款，主要與我們的派單模塊有關，在該模塊中，我們的餐廳客户是記錄在案的商家，我們向餐廳客户收取資金。信用證於2021年5月6日簽發。如果DoorDash根據重新約定的條款提取信用證，我們必須在有效期內將該信用證的金額最多增加三倍，以使可用未提取金額保持在2500萬美元。
我們亦已收到，將來可能會繼續收到第三者提出的索償要求，其中包括侵犯他們的知識產權。未來的訴訟可能有必要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為我們自己或我們的客户辯護，或者確立我們的專有權。為此類訴訟辯護的代價高昂，可能會給管理層和員工帶來沉重的負擔。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解費用、管理資源轉移等因素而對我們產生不利影響。
第四項。煤礦安全信息披露。
不適用。
第二部分
第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
關於我們普通股交易的某些信息
我們的A類普通股於2021年3月17日在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為“OLO”。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。
我們的B類普通股沒有在任何證券交易所上市或交易。
紀錄持有人
截至2022年2月18日，我們的A類普通股大約有111名登記在冊的股東。登記在冊的股東人數是以當日登記的實際股東人數為基礎的，不包括經紀人或其他實體代表股東以“街頭名義”持有普通股的股東。
截至2022年2月18日，我們的B類普通股大約有22名登記在冊的股東。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，我們與西太平洋銀行的貸款和擔保協議包含限制性契約，除某些例外情況外，禁止我們向A類普通股和B類普通股支付股息，未來的債務證券或其他融資安排可能包含類似或更具限制性的負面契約。未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制，包括我們當時現有的債務安排、資本要求、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
最近出售的未註冊證券
以下是關於我們的普通股、我們發行的可贖回可轉換優先股的股票以及我們在本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋期間授予的未根據證券法登記的股票期權的信息。包括我們就該等股份和期權所收取的對價(如果有的話)，以及與“證券法”或美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)規則中要求豁免註冊的條款有關的信息。
發行股本
2021年10月21日，我們與特拉華州的Sparty Merger Sub I，Inc.和我們的全資子公司Sparty Merger Sub II，LLC(特拉華州的有限責任公司和我們的全資子公司Wisely Inc.，特拉華州的Wisely Inc.，或Wisely)以及富通顧問有限公司(Fortis Advisors LLC)簽訂了一項重組協議和計劃，或合併協議，僅以WISTLY證券持有人代表的身份。根據合併協議中規定的條款，這筆交易，即我們所説的明智收購，於2021年11月4日完成。
2021年11月4日，作為明智收購的部分對價，我們發行了3460,168股A類普通股的未登記股票。此類A類普通股是根據1933年“證券法”(修訂本)或“證券法”第4(A)(2)節規定的免註冊規定，以私募方式向WISWISY公司的股東發行的。
根據股權補償計劃授權發行的股票
表格10-K中第5項所要求的有關股權薪酬計劃的信息，通過引用本年度報告中表格10-K中第三部分的第12項而併入本文。
首次公開發行(IPO)所得款項的使用
2021年3月19日，我們完成了2070萬股A類普通股的首次公開募股(IPO)，向公眾公佈的價格為每股25.00美元，包括承銷商充分行使其選擇權，在扣除承銷折扣和佣金後，我們獲得的淨收益約為4.855億美元。我們首次公開招股發行和出售的所有股票都是根據S-1表格中的註冊聲明(第333-253314號文件)根據證券法註冊的，該聲明於2021年3月16日由美國證券交易委員會宣佈生效。
根據證券法第424(B)條的規定，與2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中披露的那些相比，我們首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。
發行人購買股票證券
沒有。
第六項。[已保留]
第7項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告(Form 10-K)中其他部分的合併財務報表和相關附註一起閲讀。討論包含前瞻性陳述，包括關於我們在近期經歷的關於消費者對數字訂購的偏好、交易量和客户採用多模塊的加速的持久性的陳述，這些陳述基於管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括本年度報告中關於10-K表格的下文和其他部分討論的內容，特別是在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節中討論的內容。我們省略了對2019年業績的討論，在這種情況下，根據修訂後的1933年證券法或證券法下的第424(B)條規則，我們於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的最終招股説明書或招股説明書中包含的討論將是多餘的。
概述
我們是OLO，領先的餐廳開放SaaS平臺。
我們的平臺為餐廳品牌的按需數字商務運營提供動力，實現數字點餐、送貨、內部前臺(FOH)管理和支付，同時進一步加強和提高餐廳的直接消費者關係。今天的消費者期望餐廳提供更多按需便利和個性化服務，特別是通過數字渠道，但許多餐廳缺乏內部基礎設施和專業知識，無法以經濟高效的方式滿足這一日益增長的需求。我們為餐廳提供企業對消費者、企業級、開放式SaaS平臺，以管理其複雜的數字業務，併為客户提供更快速、更個性化的體驗。我們的平臺和應用程序編程接口(API)與各種解決方案無縫集成，統一了整個餐廳生態系統中不同的技術。餐飲品牌依賴我們來增加他們的數字全渠道銷售，最大化盈利能力，建立和維護直接的消費者關係，並收集、保護和利用有價值的消費者數據。由於我們有能力滿足餐廳品牌日益增長的需求，商品總值(GMV)(我們定義為通過我們平臺處理的訂單的總價值)每年都在增長，截至2021年12月31日的一年中，GMV達到了200億美元以上。我們成熟的平臺已經帶領美國許多主要的上市和增長最快的50個私人餐廳品牌(以總銷售額衡量)與我們合作，並一直是我們保持高美元淨收入的一個因素。有關我們如何計算以美元為基礎的淨收入留存的其他信息，請參閲下面標題為“影響我們業績的關鍵因素”一節。此外，行業公認的網點，包括餐飲商業在線，QSR雜誌, 和美聯社新聞，也認為OLO是餐飲業領先的訂餐平臺。
我們建立OLO的目標是通過將我們開發的解決方案與客户的需求保持一致，成為餐飲業領先的SaaS平臺。我們的平臺最初專注於我們的訂單管理解決方案，這是一套完全集成的白標、按需數字商務和渠道管理解決方案，使客人能夠通過我們的訂購、網絡、總機、電話亭和虛擬品牌模塊，通過移動、網絡、售貨亭、語音和其他數字渠道直接從餐廳訂購和付款。然後，我們通過發佈我們的Delivery Enablement解決方案來擴展我們的平臺，包括Dispatch(我們的Delivery Enablement模塊)和Rails(我們的聚合器和渠道管理模塊)。2021年，我們收購了Wisely Inc.，或者説Wisely。此次收購增加了我們的客户參與解決方案，這是一套以餐廳為中心的營銷和情緒解決方案，使餐廳能夠通過營銷自動化、情緒和客户數據平臺(CDP)模塊，收集、分析和處理客人數據，加深關係，增加收入，增加客户終身價值(CLV)，以及我們的前臺解決方案，這些解決方案使餐廳能夠簡化來自多個銷售渠道的排隊訂單，優化餐廳的座位利用率，並通過Host模塊增加預訂和等待名單的流通性。我們公司歷史上的關鍵里程碑如下：
•2005年：OLO創始人兼首席執行官諾亞·格拉斯接受了50萬美元的首輪融資，創辦了Mobo。
•2010年：我們將公司更名為“OLO”，並將重點轉向企業客户。
•2013年：我們的GMV超過5000萬美元，並擴大了我們的執行領導團隊。
•2014年：我們的GMV超過1億美元，餐廳老闆丹尼·邁耶加入了我們的董事會。
•2015年：我們推出了Dispatch，這是我們的第一個重要產品擴展。
•2016年：我們的GMV超過5億美元。
•2017年：我們推出了Rails，GMV超過10億美元。
•2018年：GMV突破20億美元。
•2019年：GMV突破50億美元。
•2020年：我們的GMV達到近146億美元。
•2021年：我們完成了首次公開募股(IPO)，完成了第一筆收購，GMV超過200億美元。
領先的餐飲品牌信任OLO的企業級平臺的能力、可靠性、安全性、可擴展性和互操作性。我們的平臺目前平均每天處理200多萬份訂單。在過去的一年裏，超過8500萬消費者在我們的平臺上進行了交易。我們不斷投資於架構改進，以便我們的系統能夠隨着我們的持續增長而擴展。此外，內部和外部安全專家經常測試我們的系統是否存在漏洞。我們從未經歷過客户或消費者數據的重大泄露。我們的開放式SaaS平臺集成了200多個餐廳技術解決方案，包括銷售點(POS)系統、聚合器、送貨服務提供商(DSP)、支付處理器、用户體驗(UX)以及用户界面(UI)、提供商和忠誠度計劃，使我們的客户能夠很好地控制其獨特的數字產品的配置和功能。
我們是餐飲業所有服務模式的領先品牌的獨家直接數字訂購提供商，包括快速服務、快速休閒、休閒用餐、家庭用餐以及咖啡和零食。我們的合同通常初始期限為三年或更長時間，具有連續的一年自動續約期，使您能夠了解我們未來的財務表現。我們的企業品牌，也就是那些有50個以上門店的品牌也是非常忠誠的。
我們擁有高效的入市模式，這得益於我們的行業思想領導力、與餐廳客户的合作方式以及經驗豐富的企業銷售、客户成功和部署團隊。與其他企業軟件業務不同，在其他企業軟件業務中，銷售團隊致力於增加一個地點或部門，並擴展到其他地點，我們在品牌的公司層面建立關係，努力確保所有公司所有和特許經營地點的獨家經營權。這使我們能夠在所有新的和現有的品牌位置部署我們的模塊，而不需要任何額外的銷售和營銷成本，並向品牌本身(而不是每個單獨的位置)追加銷售新產品。
我們將我們的業務模式稱為交易型SaaS模式，因為它既包括訂閲收入流，也包括基於交易的收入流，而且我們設計它的目的是為了與客户的成功保持一致。我們的模式允許我們的客户放棄構建、維護和保護他們自己的數字訂購和交付平臺的成本，並在最大化盈利的同時與他們的消費者保持直接關係。我們的混合定價模式為我們提供了可預測的收入來源，並使我們能夠隨着客户數字訂單量的增加而進一步增加收入。我們從訂購、交換機、Kiosk、虛擬品牌、營銷自動化、情緒、CDP和主機模塊中獲得訂用收入。此外，我們越來越多的客户以固定的月費購買每月訂單的配額，併為每個超出的訂單支付額外費用，這也被我們視為訂閲收入。我們的交易收入包括Rails、Dispatch、Virtual Brands和OLO Pay模塊產生的收入。在大多數情況下，我們還按每筆交易向我們生態系統中的聚合器、渠道合作伙伴和其他服務提供商收取訪問Rails和Dispatch模塊的費用。我們還從其他產品中獲得交易收入，包括Network，它允許品牌從非聚合數字渠道接受訂單(例如，Google Food Order，它使餐廳能夠直接通過谷歌搜索結果和地圖頁面履行訂單)。這些產品主要通過與合作伙伴的收入分享協議產生費用。
收購Wisely Inc.
2021年10月21日，我們與特拉華州的Sparty Merger Sub I，Inc.和我們的全資子公司Sparty Merger Sub II，LLC，特拉華州的有限責任公司和我們的全資子公司Wisely Inc.以及富通顧問有限責任公司(Fortis Advisors LLC)簽訂了一項重組協議和計劃，或合併協議，僅以WISTLY證券持有人代表的身份。根據合併協議中規定的條款，這筆交易，即我們所説的明智收購，於2021年11月4日完成。有關詳情，請參閲本年報第II部分第8項表格10-K內的“附註5-合併財務報表附註”。
Wisely是一家領先的客户智能和參與平臺，使餐飲品牌能夠個性化客户體驗，實現客户終生價值最大化。隨着越來越多的企業和新興企業客户，WISTLY的領先軟件解決方案包括帶有電子郵件和短信的一體化客户關係管理系統
其中包括：一個CDP應用程序；一個提供營銷自動化功能；Host，一個餐桌管理、等待名單和預訂解決方案；一個客人情緒跟蹤器，包含彙總和註釋的客人評論和反饋；以及一個專為餐廳設計的CDP。這筆明智的收購擴大了我們的平臺能力，創造了新的產品，將釋放我們直接服務於餐廳品牌營銷努力的能力，使餐廳品牌能夠更容易地從數據中獲得可行的見解，以便更好地瞭解他們的客人。
影響我們業績的關鍵因素
增加新的大型、多地點、高增長的餐飲品牌
我們相信，有一個巨大的機會來繼續擴大我們在整個美國餐飲業的客户基礎，截至2021年12月31日，我們在大約79,000個活躍門店的500多個現有品牌基礎上，從截至2020年12月31日的大約64,000個活躍門店增加到現在的500多個品牌。我們將“活動位置”定義為在給定季度內使用一個或多個模塊的唯一餐廳位置。我們將每個特定的餐廳品牌視為客户，即使其所有者是擁有多個餐廳品牌的上級組織，並將活動位置定義為至少部署了一個模塊的位置。我們打算通過利用我們在行業內的品牌和經驗，並擴大我們的銷售和營銷努力，繼續推動新客户的增長。我們歷史上也一直在追求，並將繼續瞄準業內資本最雄厚、增長最快的餐飲品牌。我們吸引新客户的能力將取決於許多因素，包括我們的創新能力、我們新模塊和現有模塊的有效性和定價、數字訂單的增長，以及我們營銷努力的成功。
在我們現有的客户羣中進行擴展
我們龐大的企業客户基礎和交易型SaaS收入模式提供了通過銷售更多模塊和增加新餐廳來進一步擴大收入的機會。我們成功實施擴張戰略的一個關鍵因素將是我們留住現有和未來餐廳客户的能力。我們與客户簽訂的獨家、長期、直接的數字訂購合同為我們提供了與餐飲品牌形成獨特、值得信賴的合作伙伴關係的機會，進一步增強了我們滿足和留住客户的能力。我們的合同通常初始期限為三年或更長時間，具有連續的一年自動續約期，使您能夠了解我們未來的表現。我們有能力通過開發我們的產品在我們的客户羣中增長，我們的客户價值的一個指標是我們每單位的平均收入，或ARPU。我們通過將給定時期的平臺總收入除以同期的平均活躍地點來計算每單位的平均收入。我們相信，這表明我們有能力通過開發我們的客户看重的產品，在我們的客户羣中實現增長。
以下彙總了我們的ARPU和截至每個日期的年度或截止日期的活躍地點數量。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
| 單位平均收入 | | $ | 2,019 | | | $ | 1,740 | |
| 結束活動位置 | | 79,000 | | | 64,000 | |
從2020年到2021年，我們的產品模塊滲透率有所提高，截至2021年12月31日，我們轉向每個地點平均使用2.7個模塊的品牌，而截至2020年12月31日，每個地點平均使用2.1個模塊。我們相信，這表明有機會通過擴展和部署更多模塊，在我們現有的客户羣中進一步增加收入。我們相信，由於我們的模塊提供了顯著的價值，易於添加，並且可以無縫地協同運行，因此我們處於有利地位，可以追加銷售我們的剩餘客户。此外，我們打算繼續與我們現有的品牌客户合作，實施他們的數字戰略，我們預計這將促進持續增長。我們相信，這表明我們有能力通過開發我們的客户看重的產品，在我們的客户羣中實現增長。
我們致力於與業內增長最快的餐飲品牌建立關係，使我們能夠隨着客户規模的擴大而增加收入。隨着我們的客户擴展地點，我們已做好充分準備，可以在我們服務的現有79,000個活躍地點之外擴展到新的地點。我們與客户簽訂的合同規定，我們的模塊可以在整個連鎖餐廳中實施，並隨着客户的擴展而增長。我們向現有客户增加銷售額的能力將取決於許多因素，包括客户對我們平臺的滿意度、競爭、定價以及市場向數字訂購和交付的整體轉變。
隨着時間的推移，我們的客户繼續與我們合作並擴大與我們的關係的傾向的另一個跡象是我們以美元為基礎的淨收入留存率，即NRR，它將我們在一個時期內來自同一組活躍客户的收入與上一年同期進行比較。我們從截至期末12個月的所有活躍客户隊列中的收入(定義為平臺收入)或前期收入開始，計算以美元為基礎的NRR。然後，我們計算截至本期末這些客户的平臺收入，或本期收入。本期收入包括任何擴張，並扣除過去12個月的收縮或自然減員，但不包括本期新客户的平臺收入。然後，我們將本期總收入除以前期總收入，得出基於美元的NRR。截至2021年12月31日的三個月，存款準備金率繼續保持在120%以上。雖然我們在過去三年中一直保持較高的存款準備金率，但我們預計，隨着客户羣的成熟，這一數字將會隨着時間的推移而減少。我們也看到了一種趨勢，客户在簽約時購買我們所有的產品，這從一開始就為我們提供了更多的平臺收入，但留下了更少的擴張空間。
啟用更高的交易量
交易收入將繼續成為我們增長的重要來源。我們打算繼續與我們現有的餐廳客户合作，在他們的地點實現更高的交易量，這可能使我們能夠產生額外的訂閲和交易收入。隨着按需數字商務在場外食品消費總額中所佔份額越來越大，我們預計將從這一長期趨勢中受益匪淺，因為我們將從這一增加的按需數字商務訂單量中分得一杯羹。我們的軟件不僅為我們的客户創造了推動更多訂單的機會，我們還預計，隨着越來越多的消費者訂購食品用於非現場消費，該行業的長期順風將有助於增加交易訂單量。隨着交易量的增加，我們從某些基於訂閲的模塊獲得的訂閲收入也可能會增加，因為客户訂閲更高級別的訂購套餐以實現更多交易。此外，隨着我們繼續擴大我們的產品供應和改進我們目前的軟件，我們還相信我們可能能夠增加我們在通過我們平臺的交易收入中所佔的份額。我們增加交易量的能力取決於非現場食品消費持續向數字訂購的轉變，以及我們捕捉這種轉變中有意義的一部分的能力。
對創新和增長的投資
我們已經投資並打算繼續投資，以擴展我們目前平臺的功能，並擴大我們的能力，以應對新的市場機遇，特別是在支付和數據分析方面。我們還打算繼續投資於提高我們品牌的知名度，並開發更多模塊、特性和功能，以擴展我們的能力，以促進我們的平臺擴展到新的使用案例和行業垂直市場。我們相信，這一戰略將提供新的增長途徑，並使我們能夠繼續為我們的客户和股東提供差異化的、高價值的結果。具體地説，我們打算投資於研究和開發，以擴展現有和建造新的模塊，銷售和營銷，以向新的和現有的客户以及在現有和擴大的地區推廣我們的模塊，投資於專業服務，以確保我們的客户成功實施我們的平臺，以及其他運營和管理職能，以支持我們作為一家上市公司的預期增長和要求。我們預計，隨着時間的推移，我們的總運營費用將會增加，在某些情況下，會對我們的運營利潤率產生短期負面影響。我們還打算繼續評估戰略性收購以及對業務和技術的投資，以推動產品和市場擴張。我們未來的成功在一定程度上取決於我們成功地開發、營銷和銷售新的和現有的模塊給新的和現有的客户的能力。
發展我們的生態系統
我們計劃擴大我們目前的第三方合作伙伴生態系統，以更好地支持我們的客户。我們的平臺具有高度可配置性，並深入嵌入到客户的不同現有基礎設施中。我們的平臺與整個餐廳生態系統中的技術提供商無縫集成，包括大多數POS系統、DSP、OSP、聚合器、支付處理器和忠誠度計劃。我們相信，我們可以利用這些獨特的合作伙伴關係為我們的客户帶來額外的價值。我們看到了進一步擴大我們的合作集團並在我們目前提供的整合基礎上發展的機會。我們計劃繼續投資並擴大我們兼容的第三方技術提供商的生態系統，使我們能夠為更廣泛的餐飲品牌網絡提供服務。我們相信，這些技術合作夥伴關係使我們成為尋求增強其數字點餐和送貨平臺的餐廳品牌的關鍵組成部分。我們打算繼續投資於構建功能，進一步將我們的平臺與更多的第三方技術提供商整合在一起，從而擴展我們的能力，並促進我們的平臺擴展到新的使用案例和行業垂直市場。我們未來的成功取決於我們繼續與餐廳生態系統中的第三方技術提供商整合的能力。
拓展我們的長期市場機會
雖然到目前為止，我們還沒有在這一領域進行任何重大投資，但我們相信，我們有機會與中小型企業合作，實現他們的按需數字商務存在。此外，隨着我們的許多客户在國際上運營，我們相信有一個重要的機會來擴大我們平臺在美國以外的使用。我們還相信，我們的平臺可以應用於餐飲業以外的其他垂直商業領域，這些行業正在經歷類似的數字化轉型，為消費者提供實時體驗和按需滿足。例如，我們目前與許多雜貨連鎖店合作，這些連鎖店使用我們的訂購模塊來幫助他們的消費者訂購即食餐飲，未來可能會擴大這些或其他合作伙伴關係。我們預計，由於這些舉措，我們的運營費用將會增加。
經營成果的構成要素
收入
我們的收入主要來自平臺費和專業服務。
站臺
平臺收入主要包括允許客户訪問我們的一個或多個模塊和標準客户支持的費用。我們的合同通常初始期限為三年或更長時間，具有連續的一年自動續約期。我們每月拖欠帳單。我們平臺的大部分收入來自我們的訂單管理解決方案，其中包括我們的訂購、總機、售貨亭、網絡和虛擬品牌模塊。我們還從我們的Delivery Enablement解決方案(包括Dispatch和Rails模塊)中獲得平臺收入。我們還可能向我們生態系統中的第三方聚合器和其他服務提供商收取訪問我們的Dispatch和Rails模塊的每筆交易費。在明智的收購之後，我們還從客户參與和前臺解決方案中獲得收入。
隨着新冠肺炎的推出，我們看到交易量增加，因為與面對面就餐相比，消費者轉向在線訂購。這一轉變始於2020年第一季度末，一直持續到2021年底。在此期間，我們的產品模塊滲透率有所提高，截至2021年12月31日，各品牌平均每個地點使用2.7個模塊，而截至2020年12月31日，每個地點平均使用2.1個模塊。交易量的增加和多模塊採用率的增加相結合，導致交易收入佔平臺收入的百分比增加。雖然我們受益於酒店外用餐需求的加速增長，但如果這些趨勢不繼續下去，我們的業務和財務業績未來可能會受到實質性的不利影響。例如，隨着新冠肺炎限制的放鬆，消費者可能會回到新冠肺炎之前的數字訂購偏好和習慣，我們在2020年和2021年經歷的多模塊採用、活躍地點數量和交易量的趨勢可能不會持續，我們的收入可能會在短期內波動。
專業服務和其他
專業服務和其他收入主要包括客户為實施我們的平臺而向我們支付的費用。我們的大部分專業服務費都是在執行協議時按固定費用收費的。雖然我們預計專業服務和其他收入將主要由於繼續部署更多活動地點而增加，但隨着我們的部署團隊變得更高效、更熟悉客户系統以及縮短部署週期，我們預計這一增長將被抵消。
收入成本
站臺
平臺收入成本主要包括與我們的平臺服務直接相關的成本，包括客户支持和基礎設施人員的費用，包括工資、税收、福利、獎金和基於股票的薪酬，我們將其稱為人員成本、第三方軟件許可、託管、內部使用軟件的攤銷和分配的管理費用。我們預計以絕對美元計算的平臺收入成本將增加，以支持我們平臺上的額外客户和交易量增長。
專業服務和其他
專業服務和其他收入成本主要包括我們的部署團隊與提供這些服務相關的人員成本和分配的管理費用。
毛利
毛利潤，即收入減去收入成本，已經並將繼續受到各種因素的影響，包括收入波動、我們與各種模塊相關的收入組合、人員投資的時機和金額、主機容量的增加以與客户增長保持一致，以及第三方許可成本。
運營費用
我們的運營費用包括研發費用、一般和行政費用以及銷售和營銷費用。人員成本是運營費用中最重要的組成部分。
研究與開發
研發費用主要包括工程和產品開發人員成本以及分攤的管理費用。研發成本不包括資本化的軟件開發成本，因為它們被資本化為財產和設備的一個組成部分，在其使用年限內淨額和攤銷為平臺收入成本。我們預計，隨着我們繼續投資於創新解決方案以滿足客户快速變化的需求，這一領域的投資在短期內將按絕對美元和佔收入的百分比增加。
一般事務和行政事務
一般和行政費用主要包括財務、法律、人力資源、信息技術和其他行政職能的人事費用和承包商費用。此外，一般和行政費用包括與差旅有關的費用和分配的間接費用。我們預計，在絕對美元的基礎上，我們的一般和行政費用將繼續增長，而隨着我們隨着時間的推移繼續擴大我們的業務，佔收入的百分比將會下降。我們還預計，作為一家上市公司運營，會產生額外的一般和行政費用。
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用主要包括銷售、營銷和其他人員成本、佣金、一般營銷和促銷活動以及分攤的管理費用。我們銷售人員賺取的銷售佣金將在預期受益期內按直線遞延攤銷。我們計劃繼續投資於銷售和營銷，擴大我們的市場活動，聘請更多的銷售代表，並贊助更多的營銷活動和貿易展。我們預計，隨着我們繼續投資於我們銷售新產品的能力，並提高我們品牌在新客户和現有客户中的知名度，我們的銷售和營銷費用在短期內將按絕對美元計算和佔收入的百分比增加。
其他費用(淨額)
利息支出
利息支出包括我們未償債務融資項下的未償借款所產生的利息。2021年，我們修改了循環信貸額度的貸款協議。見--“流動性與資本資源.”
其他收入，淨額
其他收入，淨額主要由我們的貨幣市場基金以現金和現金等價物賺取的收入組成。
可贖回優先股認股權證負債的公允價值變動
認股權證負債的公允價值變動與為購買我們的可贖回可轉換優先股而發行的認股權證有關，這些認股權證在資產負債表上被歸類為負債。在首次公開招股之前，購買1,682,847股已發行可贖回可轉換優先股的認股權證已行使，並轉換為可贖回可轉換優先股。首次公開發售完成後，我們已發行的可贖回可轉換優先股的所有股份，包括股份
根據這些權證行使發行，轉換為100,196,780股B類普通股。因此，在2021年之後，我們將不再有可贖回可轉換優先股權證負債的公允價值變化。
(福利)所得税撥備
(福利)所得税撥備主要與我們開展業務的美國州所得税有關。
經營成果
下表列出了我們在所列期間的經營成果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| 收入： | | | | | |
| 站臺 | $ | 144,446 | | | $ | 92,764 | | | $ | 45,121 | |
| 專業服務和其他 | 4,922 | | | 5,660 | | | 5,570 | |
| 總收入 | 149,368 | | | 98,424 | | | 50,691 | |
| 收入成本： | | | | | |
站臺(1) | 25,572 | | | 14,334 | | | 11,920 | |
專業服務和其他(1) | 5,258 | | | 4,334 | | | 3,666 | |
| 總收入成本 | 30,830 | | | 18,668 | | | 15,586 | |
| 毛利 | 118,538 | | | 79,756 | | | 35,105 | |
| 運營費用： | | | | | |
研發(1) | 58,918 | | | 32,907 | | | 21,687 | |
一般事務和行政事務(1) (2) | 69,625 | | | 22,209 | | | 12,157 | |
銷售和市場營銷(1) | 17,971 | | | 8,545 | | | 6,351 | |
| 總運營費用 | 146,514 | | | 63,661 | | | 40,195 | |
| 營業收入(虧損) | (27,976) | | | 16,095 | | | (5,090) | |
| 其他費用，淨額： | | | | | |
| 利息支出 | — | | | (157) | | | (219) | |
| 其他收入，淨額 | 77 | | | 28 | | | 36 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (18,930) | | | (12,714) | | | (2,959) | |
| 其他費用合計(淨額) | (18,853) | | | (12,843) | | | (3,142) | |
| 税前(虧損)收入 | (46,829) | | | 3,252 | | | (8,232) | |
| (福利)所得税撥備 | (4,556) | | | 189 | | | 26 | |
| 淨(虧損)收益和綜合(虧損)收益 | (42,273) | | | 3,063 | | | (8,258) | |
| 可贖回可轉換優先股增加到贖回價值 | (14) | | | (70) | | | (136) | |
| 參股證券未申報的8%股息 | — | | | (2,993) | | | — | |
| A類和B類普通股股東應佔淨虧損 | $ | (42,287) | | | $ | — | | | $ | (8,394) | |
(1)包括股票薪酬費用，單位為千：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入成本-平臺 | $ | 2,705 | | | $ | 556 | | | $ | 253 | |
| 收入成本-專業服務和其他 | 474 | | | 124 | | | 46 | |
| 研發 | 11,283 | | | 1,497 | | | 814 | |
| 一般事務和行政事務 | 16,137 | | | 2,827 | | | 3,493 | |
| 銷售和市場營銷 | 2,128 | | | 376 | | | 220 | |
| 基於股票的薪酬總費用 | $ | 32,727 | | | $ | 5,380 | | | $ | 4,826 | |
(2)包括截至2021年12月31日年度的1,310萬美元慈善捐贈支出。
下表列出了我們的運營報表數據，這些數據以所述期間總收入的百分比表示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入： | | | | | |
| 站臺 | 96.7 | % | | 94.2 | % | | 89.0 | % |
| 專業服務和其他 | 3.3 | | | 5.8 | | | 11.0 | |
| 總收入 | 100.0 | | | 100.0 | | | 100.0 | |
| 收入成本： | | | | | |
| 站臺 | 17.1 | | | 14.6 | | | 23.5 | |
| 專業服務和其他 | 3.5 | | | 4.4 | | | 7.2 | |
| 總收入成本 | 20.6 | | | 19.0 | | | 30.7 | |
| 毛利 | 79.4 | | | 81.0 | | | 69.3 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 39.4 | | | 33.4 | | | 42.8 | |
| 一般事務和行政事務 | 46.6 | | | 22.6 | | | 24.0 | |
| 銷售和市場營銷 | 12.0 | | | 8.7 | | | 12.5 | |
| 總運營費用 | 98.1 | | | 64.7 | | | 79.3 | |
| 營業收入(虧損) | (18.7) | | | 16.4 | | | (10.0) | |
| 其他費用，淨額： | | | | | |
| 利息支出 | 0.0 | | | (0.2) | | | (0.4) | |
| 其他收入，淨額 | 0.1 | | | 0.0 | | | 0.1 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (12.7) | | | (12.9) | | | (5.8) | |
| 其他費用合計(淨額) | (12.6) | | | (13.0) | | | (6.2) | |
| 税前(虧損)收入 | (31.4) | | | 3.3 | | | (16.2) | |
| (福利)所得税撥備 | (3.1) | | | 0.2 | | | 0.1 | |
| 淨(虧損)收益和綜合(虧損)收益 | (28.3) | | | 3.1 | | | (16.3) | |
| 可贖回可轉換優先股增加到贖回價值 | 0.0 | | | (0.1) | | | (0.3) | |
| 參股證券未申報的8%股息 | 0.0 | | | (3.0) | | | 0.0 | |
| A類和B類普通股股東應佔淨虧損 | (28.3) | % | | 0.0 | % | | (16.6) | % |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， | | 變化 |
| 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 收入： | | | | | | | |
| 站臺 | $ | 144,446 | | | $ | 92,764 | | | $ | 51,682 | | | 55.7 | % |
| 專業服務和其他 | 4,922 | | | 5,660 | | | (738) | | | (13.0) | |
| 總收入 | $ | 149,368 | | | $ | 98,424 | | | $ | 50,944 | | | 51.8 | % |
站臺
截至2021年12月31日的一年，平臺總收入增長了5170萬美元，增幅為55.7%，從截至2020年12月31日的9280萬美元增至1.444億美元。這一增長主要是由於進入該平臺的活躍地點持續增加，以及多產品採用率增加和交易量增加導致ARPU增加。截至2021年12月31日，活躍客户地點從截至2020年12月31日的約64,000個增加到約79,000個，截至2021年12月31日的年度ARPU從截至2020年12月31日的年度約1,740美元增加到約2,019美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們平臺收入的46.4%和48.2%分別為訂閲收入，交易收入分別為53.6%和51.8%。
專業服務和其他
在截至2021年12月31日的一年中，專業服務和其他收入總額減少了70萬美元，降幅為13.0%，從截至2020年12月31日的570萬美元降至490萬美元。雖然我們預計專業服務和其他收入將主要由於繼續部署更多活動地點而增加，但隨着我們的部署團隊效率提高和部署週期縮短，這一增長將被抵消。
收入成本、毛利和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， | | 變化 |
| 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 收入成本： | | | | | — | | | |
| 站臺 | $ | 25,572 | | | $ | 14,334 | | | $ | 11,238 | | | 78.4 | % |
| 專業服務和其他 | 5,258 | | | 4,334 | | | 924 | | | 21.3 | |
| 總收入成本 | $ | 30,830 | | | $ | 18,668 | | | $ | 12,162 | | | 65.1 | % |
| 收入百分比： | | | | | | | |
| 站臺 | 17.1 | % | | 14.6 | % | | | | |
| 專業服務和其他 | 3.5 | | | 4.4 | | | | | |
| 總收入成本 | 20.6 | % | | 19.0 | % | | | | |
| 毛利 | $ | 118,538 | | | $ | 79,756 | | | $ | 38,782 | | | 48.6 | % |
| 毛利率 | 79.4 | % | | 81.0 | % | | | | |
站臺
截至2021年12月31日的一年，平臺總收入成本增加了1,120萬美元，增幅為78.4%，從截至2020年12月31日的1,430萬美元增至2,560萬美元。這一增長主要是由於主機成本上升所致。
由於交易量增加，以及與增加人員以支持活躍地點增長相關的薪酬成本上升。
專業服務和其他
在截至2021年12月31日的一年中，專業服務和其他收入成本總額增加了90萬美元，增幅21.3%，從截至2020年12月31日的430萬美元增至530萬美元。這一增長主要是諮詢成本增加和薪酬成本上升的結果，以支持活躍地點的增長。
毛利
截至2021年12月31日的年度毛利率從截至2020年12月31日的81.0%降至79.4%。毛利率下降的原因是平臺和專業服務及其他薪酬成本上升，以支持進入平臺的交易和活躍地點的快速增長。
運營費用
研究與開發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， | | 變化 |
| 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 研發 | $ | 58,918 | | | $ | 32,907 | | | $ | 26,011 | | | 79.0 | % |
| 佔總收入的百分比 | 39.4 | % | | 33.4 | % | | | | |
截至2021年12月31日的一年，研發支出增加了2600萬美元，增幅為79.0%，從截至2020年12月31日的3290萬美元增至5890萬美元。這一增長主要是由於與增加人員相關的更高的薪酬成本，以及支持我們平臺開發和持續產品創新的進一步投資的軟件工具的使用增加所致。此外，我們在2021年3月發生了180萬美元的非現金費用，與IPO相關的股票增值權(SARS)的歸屬和結算有關。我們還產生了40萬美元的交易成本，這筆交易與2021年11月4日完成的Wise收購相關。在截至2021年12月31日的一年中，研發費用佔總收入的比例從截至2020年12月31日的33.4%增加到39.4%。
一般事務和行政事務 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， | | 變化 |
| 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 一般事務和行政事務 | $ | 69,625 | | | $ | 22,209 | | | $ | 47,416 | | | 213.5 | % |
| 佔總收入的百分比 | 46.6 | % | | 22.6 | % | | | | |
截至2021年12月31日的財年，一般和行政費用增加了4,740萬美元，增幅為213.5%，從截至2020年12月31日的財年的2,220萬美元增至6,960萬美元。這一增長主要是由於為支持組織的成長和發展而增加的員工人數、首次公開募股相關的獎金獎勵、與首次公開募股相關的SARS的歸屬和和解，以及為成為一家上市公司和作為一家上市公司運營而產生的保險成本和專業費用增加而導致的薪酬成本增加所致。在截至2021年12月31日的一年中，我們還發生了1310萬美元的非現金費用，這與將我們A類普通股的345,836股捐贈給一個慈善捐贈者建議基金有關。我們希望在未來與我們的OLO一起向該基金捐贈更多股份，以實現良好的倡議。此外，我們還產生了190萬美元的交易成本，這筆交易與2021年11月4日完成的Wise收購有關。在截至2021年12月31日的一年中，一般和行政費用佔總收入的比例從截至2020年12月31日的22.6%增加到46.6%。
銷售及市場推廣 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， | | 變化 |
| 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 銷售和市場營銷 | $ | 17,971 | | | $ | 8,545 | | | $ | 9,426 | | | 110.3 | % |
| 佔總收入的百分比 | 12.0 | % | | 8.7 | % | | | | |
在截至2021年12月31日的財年中，銷售和營銷支出增加了940萬美元，增幅為110.3%，從截至2021年12月31日的財年的850萬美元增至1,800萬美元。這一增長主要是由於員工人數增加導致的額外薪酬成本(包括佣金成本)以及與我們的年度用户會議相關的營銷支出增加、專業服務費以及各種軟件和IPO相關成本的結果。截至2020年4月，由於新冠肺炎的旅行限制，旅行和娛樂成本降低，抵消了銷售和營銷支出的增加。此外，我們還產生了40萬美元的交易成本，這筆交易與2021年11月4日完成的Wise收購有關。在截至2021年12月31日的一年中，銷售和營銷費用佔總收入的比例從截至2020年12月31日的8.7%增加到12.0%。
其他費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， | | 變化 |
| 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 其他費用，淨額： | | | | | | | |
| 利息支出 | $ | — | | | $ | (157) | | | $ | 157 | | | (100.0) | % |
| 佔總收入的百分比 | — | % | | (0.2) | % | | | | |
| 其他收入，淨額 | 77 | | | 28 | | | 49 | | | 175.0 | % |
| 佔總收入的百分比 | 0.1 | % | | — | % | | | | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (18,930) | | | (12,714) | | | (6,216) | | | 48.9 | % |
| 佔總收入的百分比 | (12.7) | % | | (12.9) | % | | | | |
| 其他費用合計(淨額) | $ | (18,853) | | | $ | (12,843) | | | $ | (6,010) | | | 46.8 | % |
| 佔總收入的百分比 | (12.6) | % | | (13.0) | % | | | | |
利息支出
在截至2021年12月31日的一年中，我們的信貸安排下沒有未償還的借款。在截至2020年12月31日的一年中，我們在2020年第一季度有未償還借款，利息支出為20萬美元。
權證責任的公允價值變動
在截至2021年12月31日的一年中，認股權證負債的公允價值增加了620萬美元，這是我們的可贖回優先股權證負債價值增加的結果，這與2021年第一季度認股權證相關股票價值的增加直接相關。在我們首次公開募股之前，所有已發行的認股權證都被行使，以購買我們已發行的可贖回可轉換優先股的股票，並轉換為可贖回的可轉換優先股。首次公開發售完成後，我們已發行的可贖回可轉換優先股的所有股份(包括根據此等認股權證發行的股份)將轉換為B類普通股。
(福利)所得税撥備 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， | | 變化 |
| 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| (除百分比外，以千為單位) |
| (福利)所得税撥備 | $ | (4,556) | | | $ | 189 | | | $ | (4,745) | | | (2510.6) | % |
| 佔總收入的百分比 | (3.1) | % | | 0.2 | % | | | | |
截至2021年12月31日的一年的所得税收益主要是因為在記錄遞延所得税負債作為我們明智收購的會計的一部分之後，我們釋放了一部分遞延税項資產估值津貼。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩年裏，我們對聯邦和州遞延税淨資產維持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，遞延税資產更有可能無法實現。
流動性與資本資源
一般信息
截至2021年12月31日，我們的主要流動性來源是總計5.144億美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物用於營運資本，以及我們循環信貸額度的可用餘額，如下所述。
我們主要通過出售我們的股本證券、轉換我們的可贖回優先股、從客户那裏收到付款以及在我們的信貸安排下借款來為我們的運營提供資金。
2021年3月19日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股25.00美元的公開發行價發行和出售了20，70萬股A類普通股。扣除承保折扣和佣金後，我們獲得了大約4.855億美元的淨收益。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及我們未償還信貸安排下的可用金額將足以支持我們至少在未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於，如果我們未來以信貸安排為抵押借款，我們有義務償還信貸安排下的任何餘額，我們的平臺收入增長率、應收和應付週期，以及研發、銷售和營銷投資的時間和程度，以及一般和行政費用。
信貸安排
於二零一二年五月，我們與太平洋西部銀行訂立貸款及擔保協議，提供循環信貸額度，到期日為二零一三年五月十五日。自最初的協議以來，我們在2020年2月對協議或貸款協議進行了修改和重述，並執行了後續修訂，將到期日延長至2022年5月12日。公式線下的墊款利息相等於(A)較當時太平洋西太平洋銀行最優惠利率高0.20%；或(B)4.50%，兩者以較大者為準。非公式分期付款的利息相等於(A)較當時太平洋西太平洋銀行最優惠利率加碼0.75%；或(B)5.00%，兩者以較大者為準。利息到期，每月付清欠款。我們可以在任何時候全部或部分預付信貸安排項下的預付款，無需支付保險費或違約金。
2021年4月，我們修訂了與太平洋西部銀行的貸款協議，即第一修正案，並行使了選擇權，將我們的可用信貸額度從2500萬美元提高到3500萬美元。此外，我們修改了最低EBITDA和最低淨收入契約，這些契約重置了每個年度。2021年5月，我們向DoorDash，Inc.或DoorDash，金額為2500萬美元，與我們重新簽署的交付網絡協議有關。有關詳情，請參閲本年報第II部分第8項表格10-K所載合併財務報表附註的“附註14-承擔及或有事項”。
2021年8月，我們修訂了貸款協議或第二修正案，將太平洋西部銀行的最低現金存款維持在7500萬美元或相當於我們在任何銀行的所有現金存款的50%，並將某些報告要求從每個季度結束後的30天延長至45天。
2021年12月，關於明智的收購，我們進一步修改了我們的貸款協議，即第三修正案和合並，以明智地反映有限責任公司是額外的借款人。上述對第三修正案和合並的實質性條款的描述並不聲稱是完整的，受第三修正案和合並的全部條款的約束，並通過參考第三修正案和合並的全部條款進行限定，我們已將其作為證物提交到本年度報告的Form 10-K中。我們將修訂後的貸款協議稱為“修訂後的貸款協議”。
AS的2021年12月31日根據修訂後的貸款協議，我們在支付給DoorDash的信用證中有2500萬美元，在總部租賃信用證中有140萬美元后，我們有860萬美元可用。有關信用證的進一步詳情，請參閲本年報第II部分第8項表格10-K所載合併財務報表附註的“附註14-承擔及或有事項”。截至2021年12月31日，我們在信用額度下沒有未償還的借款，也沒有從我們的任何信用證中提取金額。截至2021年12月31日止年度內，並無產生與經修訂貸款協議有關的利息。截至2020年12月31日的未償還餘額適用利率為5.00%。我們在修訂後的貸款協議下的義務基本上是以我們所有的資產為抵押的。
經修訂的貸款協議包含慣常的正面及負面契諾，包括要求太平洋西部銀行同意(其中包括)合併或合併或收購資產、進行投資、招致額外債務或擔保他人債務、支付股息或贖回或回購任何股本、與聯營公司在正常業務過程以外進行交易，以及對我們的資產設立留置權的契諾。我們還必須遵守某些最低EBITDA和最低收入契約。截至2021年12月31日，我們遵守了這些公約。
經修訂貸款協議亦載有違約事件，包括(其中包括)不付款違約、契約違約、無力償債違約、其他債務及重大債務的交叉違約、判斷違約、陳述及擔保的不準確，以及重大不利變更違約。任何違約如未獲補救或豁免，可能會導致信貸安排下的責任加快、信貸安排下的適用利率增加至年利率相等於適用利率之上5.00%，並將允許太平洋西太平洋銀行對所有擔保信貸安排的抵押品行使補救措施，並可能導致信貸安排下的適用利率上升至相當於適用利率之上5.00%的年利率，並將允許太平洋西太平洋銀行對所有擔保信貸安排的抵押品行使補救措施。
太平洋西太平洋銀行有權在違約事件發生和持續期間立即終止向我們提供進一步貸款的義務，而不另行通知。吾等可在到期日前兩個營業日書面通知太平洋西部銀行後，隨時終止Formula Line或Non-Formula Line，屆時經修訂的貸款及擔保協議項下產生的所有未償還債務，包括其任何未付利息，將會加速並立即到期及應付。
現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
| | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 16,253 | | | $ | 20,768 | |
| 用於投資活動的淨現金 | (77,072) | | | (1,273) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 499,508 | | | 45,326 | |
經營活動
在截至2021年12月31日的一年中，經營活動提供的現金淨額為1630萬美元，主要原因是經6180萬美元的非現金費用調整後淨虧損4230萬美元，以及我們的運營資產和負債淨減少330萬美元。非現金調整主要涉及3,270萬美元的股票費用，包括280萬美元的SARS歸屬，1,890萬美元的可贖回可轉換優先股權證的公允價值變動，以及與慈善捐贈者建議基金1,310萬美元的費用相關的費用。營業資產和負債淨減少的主要原因是：與支付給供應商和員工薪酬有關的應計費用和應付賬款淨減少520萬美元，但因欠交付服務提供商的費用增加而被抵消；由於保險支付和軟件許可費增加，預付費用增加280萬美元；合同資產和遞延合同成本增加110萬美元，這主要是由於我們收入的增長。這一減少被應收賬款淨減少370萬美元和未賺取收入淨增加230萬美元所抵消，這是因為我們的收入總體增長。
在截至2020年12月31日的一年中，經營活動提供的現金淨額為2080萬美元，主要原因是經非現金費用1940萬美元調整後的310萬美元的淨收入，以及我們的運營資產和負債淨減少170萬美元。非現金調整主要涉及1270萬美元的可贖回可轉換優先股權證的公允價值變化、540萬美元的基於股票的補償、70萬美元的折舊和攤銷以及60萬美元的壞賬支出。營業資產和負債淨減少的主要原因是應收賬款增加了3150萬美元，以及由於我們收入的增長，遞延合同成本增加了200萬美元。這些增長被應付賬款和應計開支增加3,200萬美元所抵消，這主要是由於派單訂單量和業務的增長以及與我們新公司總部相關的遞延租金增加了60萬美元，這主要是由於欠送貨服務提供商和供應商的費用增加了2540萬美元和270萬美元。
投資活動
在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金為7710萬美元，主要歸因於為明智收購支付了7520萬美元的現金(扣除收購的現金淨額)，以及用於開發內部軟件和購買計算機和辦公設備的180萬美元，以支持進一步的產品開發和擴大我們的員工基礎，以支持我們的運營。
在截至2020年12月31日的一年中，用於投資活動的現金為130萬美元，這主要是由於開發內部軟件以及購買計算機和辦公設備、傢俱和固定裝置，以及改善租賃以支持進一步的產品開發和擴大我們的公司辦公室。
融資活動
在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為4.995億美元，反映了在我們的IPO中發行A類普通股的淨收益4.855億美元(扣除承銷商的折扣和佣金)，行使股票期權和員工購股計劃的淨收益1780萬美元，以及行使認股權證的淨收益40萬美元。這些增長被截至2021年12月31日的一年中支付的410萬美元的遞延發行成本部分抵消。
在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為4530萬美元，主要與發行我們的可贖回可轉換優先股的收益(扣除成本)的5000萬美元和行使股票期權的淨收益260萬美元有關，但被根據修訂後的貸款協議於2020年3月借入的收益的淨償還350萬美元、與我們IPO相關的發售成本支付的220萬美元以及與股票期權淨行使相關的員工税支付的140萬美元部分抵消。
某些非GAAP財務指標
我們根據美國公認的會計原則或GAAP報告我們的財務結果。為了補充我們的財務報表，我們向投資者提供非GAAP營業收入(虧損)和自由現金流，每一項都是非GAAP財務衡量標準。
我們將這些非GAAP財務指標與根據GAAP編制的財務指標結合使用，用於規劃目的，包括編制年度運營預算，作為我們核心運營結果和業務戰略有效性的衡量標準，以及評估我們的財務業績。這些衡量標準提供了與此類非GAAP數字衡量的過去財務業績的一致性和可比性，促進了核心經營業績的逐期比較，並通過展示跨時期經營業績而不受某些費用或福利的影響，幫助股東更好地相對於我們的同行集團進行評估，這些費用或福利在整個時期或整個同行集團中可能不一致或不可比。
我們對以下項目的GAAP財務計量進行了調整，以計算非GAAP營業收入(虧損)：基於股票的薪酬費用(公司使用各種估值方法和主觀假設計算的非現金費用)、與慈善捐款相關的權益費用、內部開發的軟件攤銷(非現金費用)和交易成本。管理層認為，將某些非現金費用和非核心運營費用從非GAAP營業收入(虧損)中剔除是有用的，因為(1)任何特定時期的此類支出金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係；(2)由於新的基於股票的獎勵的時間安排，這些支出在不同時期之間可能會有很大差異。
自由現金流是指經營活動提供的淨現金，減去購買財產和設備以及內部開發軟件資本化的影響。自由現金流是管理層用來了解和評估我們的流動性並制定未來運營計劃的一種衡量標準。資本支出的減少便於在不同時期對我們的流動性進行比較，並排除了我們認為不能反映我們流動性的項目。此外，我們相信，提供自由現金流可以為投資者和其他人提供有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的流動性和未來產生現金的能力，這些現金可以用於戰略機會，或者從我們的管理層和董事會的角度投資於我們的業務。
我們使用非GAAP財務指標作為一種分析工具是有侷限性的，不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為GAAP報告的財務結果分析的替代品。由於我們的非GAAP財務指標不是根據GAAP計算的，它們不一定與其他公司採用的類似名稱的指標可比。
非GAAP營業收入(虧損)
下表顯示了以下期間GAAP營業(虧損)收入與非GAAP營業收入(虧損)的對賬情況：
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| 年終
十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
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| (除百分比外，以千為單位) |
| 營業收入(虧損)對賬： | | | | | |
| 營業(虧損)收入，GAAP | $ | (27,976) | | | $ | 16,095 | | | $ | (5,090) | |
| 另外：基於股票的薪酬費用 | 32,727 | | | 5,380 | | | 4,826 | |
| 另外：A類普通股的慈善捐贈 | 13,107 | | | — | | | — | |
| 另外：內部開發的軟件攤銷 | 579 | | | 316 | | | 108 | |
| 另外：交易成本 | 2,834 | | | — | | | — | |
| 營業收入(虧損)，非GAAP | $ | 21,271 | | | $ | 21,791 | | | $ | (156) | |
| 收入百分比： | | | | | |
| 營業利潤率，GAAP | (19) | % | | 16 | % | | (10) | % |
| 營業利潤率，非GAAP | 14 | % | | 22 | % | | — | % |
非GAAP自由現金流
下表列出了自由現金流與經營活動提供的淨現金的對賬情況，這是公認會計準則中最直接的可比性指標。
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| 年終
十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 16,253 | | | $ | 20,768 | | | $ | 2,422 | |
| 購置房產和設備 | (393) | | | (399) | | | (573) | |
| 內部開發軟件的資本化 | (1,452) | | | (874) | | | (779) | |
| 非公認會計準則自由現金流 | $ | 14,408 | | | $ | 19,495 | | | $ | 1,070 | |
合同 義務和承諾
下表列出了截至2021年12月31日我們的重要合同義務和承諾金額以及最終付款條款：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期付款到期 |
| 總計 | | 不到1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 |
| (單位：千) |
| 經營租賃義務 | $ | 25,649 | | | $ | 3,559 | | | $ | 6,132 | | | $ | 5,845 | | | $ | 10,113 | |
無條件購買義務 (1) | 15,000 | | | 5,000 | | | 10,000 | | | — | | | — | |
| 總計 | $ | 40,649 | | | $ | 8,559 | | | $ | 16,132 | | | $ | 5,845 | | | $ | 10,113 | |
(1)無條件購買義務與雲服務相關，以支持我們的基礎設施。
上表中的承諾額與可強制執行和具有法律約束力的合同相關聯，這些合同規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定，以及根據合同採取行動的大致時間。該表不包括我們可以在不受重大處罰的情況下取消的協議義務。
有關合同義務和承付款的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項中合併財務報表附註的“附註14--承付款和或有事項”。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的合併財務報表。根據公認會計原則編制我們的合併財務報表要求我們做出影響資產、負債、權益、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設來估計，並持續評估這些估計。實際結果可能與這些估計不同。
我們認為，與收入確認、基於股票的補償和業務合併會計相關的假設和估計，包括收購價格分配以及對收購的無形資產和商譽的估值，對我們的合併財務報表具有最大的潛在影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。有關我們所有重要會計政策的更多信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)第II部分第8項中綜合財務報表附註的“註釋2--重要會計政策摘要”。
收入確認
我們根據會計準則編纂主題606確認收入，與客户簽訂合同的收入，我們自2018年1月1日起在修改後的追溯基礎上採用。我們通過向客户提供對我們平臺的訪問來獲得收入。當我們轉讓承諾的服務時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。這是通過以下五個步驟確定的：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)分配交易價格，以及(5)在我們履行履約義務時確認收入。
合同中明確履行義務的認定需要判斷。我們的性能義務主要包括訪問我們的平臺及其與平臺相關的不同模塊和實施服務。我們認為，非複雜的實施服務通常是不同的履行義務，而複雜的實施服務通常與我們的平臺服務合併為一個履行義務。
我們合同中的實施費用通常是可變的。我們估計將該平臺實施到客户環境中需要幾個月的時間，包括讓餐廳特許經營地點入駐所需的時間。這一估算乘以固定的月費，即可確定交易價格。
我們根據相對獨立的銷售價格將合同的交易價格分配給每個不同的履約義務。我們根據履約義務單獨銷售的價格確定獨立銷售價格。如果在過去的交易中無法觀察到獨立銷售價格，我們將考慮現有信息(如市場狀況、內部批准的定價以及與履行義務相關的成本加預期利潤率指導方針)來估計獨立銷售價格。
我們認為收入確認是管理層和投資者關注的一項關鍵會計政策。然而，儘管有確認收入所需的估計，但這些估計並不敏感。
企業合併
我們採用收購會計方法對我們的業務合併進行會計核算，該方法要求(其中包括)將購買對價的公允價值分配給收購日收購的有形和無形資產以及按其估計公允價值承擔的負債。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的價值的部分計入商譽。在確定收購的資產和承擔的負債的公允價值時，我們做出重大估計和假設，特別是關於無形資產的估計和假設。
我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計大不相同。在計量期內，自收購之日起不超過一年，我們可以記錄對收購資產和承擔的負債的調整，如果獲得了與收購日存在的事實和情況有關的新信息，我們可以對商譽進行相應的抵銷。在計量期結束或最終確定所購入或最終確定的資產公允價值時
所承擔的負債，無論哪個先發生，隨後的任何調整都會反映在綜合經營報表中。收購成本，如法律和諮詢費，在發生時計入費用。
確定收購資產和負債的公允價值本質上是判斷的，可能涉及使用重大估計和假設。重要的判斷包括對未來現金流的估計，這取決於預測；對長期增長率的估計；對現金流將發生的使用年限的估計；以及風險調整後加權平均資本成本的確定。在適當的情況下，我們對收購資產和負債的公允價值的估計包括獨立第三方評估公司的協助。用於計量公允價值的估值方法包括收益法下的多期超額收益法和收益法中的特許權使用費減免法。在確定分配給收購資產的估計公允價值以及資產的估計壽命時作出的判斷，可能會通過攤銷(在某些情況下通過減值費用)在收購後的期間對我們的綜合(虧損)收益表產生重大影響，如果資產未來減值的話。
基於股票的薪酬
股票薪酬會計要求我們做出許多判斷、估計和假設。如果我們的任何估計被證明是不準確的，我們的淨(虧損)收入和經營業績可能會受到不利影響。
我們基於授予員工、董事和非員工的所有基於股票的支付獎勵，包括股票期權和限制性股票單位(RSU)，以及根據我們的2021年員工股票購買計劃(ESPP)購買的股票，根據授予當天獎勵的估計公允價值來衡量薪酬支出。薪酬支出在收入中按比例確認，通常是在要求員工提供服務的期間內。我們會根據實際沒收情況，根據需要調整補償費用。
我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計授予員工的股票期權的公允價值，該模型需要輸入主觀假設，包括(1)預期股價波動，(2)預期獎勵期限，(3)無風險利率，(4)預期股息率。這些假設估計如下：
•預期的波動性。我們根據本行業可比上市公司的加權平均歷史股價波動率來估算授予日我們普通股的波動率。
•預期期限。我們基於簡化的方法估計員工和非員工的預期期限。
•無風險利率。無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎，其期限與股票期權的預期壽命一致。
•預期股息收益率。預期股息率為零，因為我們沒有支付，也不預期支付我們的普通股股息。
每項股票期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下進行估算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 預期期限(以年為單位) | 5.48 - 6.07 | | 5.50 - 6.08 | | 5.09 - 10.00 |
| 波動率 | 52% - 65% | | 43% - 66% | | 45% - 50% |
| 無風險利率 | 0.50% - 1.06% | | 0.37% - 1.63% | | 1.60% - 2.50% |
| 股息率 | 0% | | 0% | | 0% |
| 標的普通股公允價值 | $16.78 - $30.02 | | $4.06 - $9.05 | | $2.66 - $3.76 |
我們繼續使用判斷來評估預期波動率和預期期限，這些預期波動率和預期期限用於我們基於預期的股票薪酬費用計算。隨着我們繼續積累與普通股相關的更多數據，我們可能會改進對預期波動性和預期期限的估計，這可能會對我們未來的基於股票的薪酬支出產生重大影響。
近期會計公告
有關影響本公司合併財務報表的所有最近發佈的準則，請參閲本年度報告的Form 10-K第II部分第8項中的“附註2--重要會計政策摘要”。
就業法案會計選舉 和較小的報告公司狀態
根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的規定，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬進行諮詢“薪酬話語權”投票的要求，以及就金色降落傘進行股東諮詢投票的要求。
就業法案還允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期，遵守適用於上市公司的新的或修訂後的會計準則。我們已選擇“加入”這一延長的過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會像其他立即遵守該等新的或修訂的會計準則的公眾公司一樣，遵守相同的新或修訂的會計準則。
作為一家較小的報告公司，只要(I)我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的會計年度的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們有投票權和無投票權普通股的市值在第#財年的最後一個營業日衡量低於7億美元，我們就可以利用較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息。從我們的第一份2022年季度報告開始，我們將不再是1934年修訂的證券交易法或交易法中定義的較小的報告公司。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於受到潛在利率變化的影響。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
利率風險
我們的一級市場風險敞口正在改變與太平洋西部銀行修訂貸款協議相關的利率。利率風險高度敏感的原因很多，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及其他我們無法控制的因素。截至2021年12月31日，公式旋轉線下的墊款計息等於(A)較當時有效的最優惠利率高出0.75%；或(B)5.00%中較大者。截至2021年12月31日，我們的信貸安排下沒有未償還的借款。
我們的生息工具也帶有一定程度的利率風險。截至2021年12月31日，我們擁有5.144億美元的現金和現金等價物。
外幣兑換風險
我們的收入和成本一般以美元計價，不受外匯兑換風險的影響。然而，如果我們開始在美國以外的地方創造以美元以外的貨幣計價的收入，我們的運營結果可能會受到匯率變化的影響。
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
第八項。財務報表。
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | 71 |
合併資產負債表 | 72 |
合併經營報表和綜合(虧損)收益 | 73 |
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損) | 74 |
合併現金流量表 | 75 |
合併財務報表附註 | 77 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Olo Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了OLO公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三年中每一年的相關綜合經營表和全面(虧損)收益、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)、現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 安永律師事務所
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約州紐約市
2022年2月25日
OLO Inc.
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額) | | | | | | | | | | | |
| 自.起 十二月三十一日， 2021 | | 自.起 十二月三十一日， 2020 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 514,445 | | | $ | 75,756 | |
| 應收賬款淨額 | 42,319 | | | 45,641 | |
| 合同資產 | 568 | | | 356 | |
| 遞延合同成本 | 2,567 | | | 1,830 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 5,718 | | | 1,661 | |
| 流動資產總額 | 565,617 | | | 125,244 | |
| 財產和設備，淨值 | 3,304 | | | 2,241 | |
| 無形資產淨額 | 19,635 | | | — | |
| 商譽 | 162,956 | | | — | |
| 合同資產，非流動 | 387 | | | 503 | |
| 遞延合同成本，非流動 | 3,616 | | | 3,346 | |
| 遞延發售成本 | — | | | 2,792 | |
| 其他非流動資產 | 361 | | | 298 | |
| 總資產 | $ | 755,876 | | | $ | 134,424 | |
| 負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字) | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 2,184 | | | $ | 9,104 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 45,395 | | | 42,578 | |
| 未賺取收入 | 1,190 | | | 585 | |
| 可贖回可轉換優先股認股權證責任 | — | | | 19,735 | |
| 流動負債總額 | 48,769 | | | 72,002 | |
| 非應得收入，非流動收入 | 3,014 | | | 435 | |
| | | |
| 遞延租金，非當期租金 | 2,171 | | | 2,402 | |
| 其他非流動負債 | 172 | | | 329 | |
| 總負債 | 54,126 | | | 75,168 | |
| 承付款和或有事項(附註14) | | | |
可贖回可轉換優先股，$0.001面值，零和60,509,120分別於2021年12月31日和2020年12月31日授權的股票；零和58,962,749分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和未償還 | — | | | 111,737 | |
| 股東權益(赤字)： | | | |
A類普通股，$0.001票面價值；1,700,000,000和零分別於2021年12月31日和2020年12月31日授權的股票；78,550,530和零分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票。B類普通股，$0.001票面價值；185,000,000分別於2021年12月31日和2020年12月31日授權的股票；79,149,659和22,320,286分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票 | 158 | | | 22 | |
優先股，$0.001票面價值；20,000,000和零分別於2021年12月31日和2020年12月31日授權的股票 | — | | | — | |
| 額外實收資本 | 813,166 | | | 16,798 | |
| 累計赤字 | (111,574) | | | (69,301) | |
| 股東權益合計(虧損) | 701,750 | | | (52,481) | |
| 總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字) | $ | 755,876 | | | $ | 134,424 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄
OLO Inc.
合併經營報表和綜合(虧損)收益
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入： | | | | | |
| 站臺 | $ | 144,446 | | | $ | 92,764 | | | $ | 45,121 | |
| 專業服務和其他 | 4,922 | | | 5,660 | | | 5,570 | |
| 總收入 | 149,368 | | | 98,424 | | | 50,691 | |
| 收入成本： | | | | | |
| 站臺 | 25,572 | | | 14,334 | | | 11,920 | |
| 專業服務和其他 | 5,258 | | | 4,334 | | | 3,666 | |
| 總收入成本 | 30,830 | | | 18,668 | | | 15,586 | |
| 毛利 | 118,538 | | | 79,756 | | | 35,105 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 58,918 | | | 32,907 | | | 21,687 | |
| 一般事務和行政事務 | 69,625 | | | 22,209 | | | 12,157 | |
| 銷售和市場營銷 | 17,971 | | | 8,545 | | | 6,351 | |
| 總運營費用 | 146,514 | | | 63,661 | | | 40,195 | |
| 營業收入(虧損) | (27,976) | | | 16,095 | | | (5,090) | |
| 其他費用，淨額： | | | | | |
| 利息支出 | — | | | (157) | | | (219) | |
| 其他收入，淨額 | 77 | | | 28 | | | 36 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (18,930) | | | (12,714) | | | (2,959) | |
| 其他費用合計(淨額) | (18,853) | | | (12,843) | | | (3,142) | |
| 税前(虧損)收入 | (46,829) | | | 3,252 | | | (8,232) | |
| (福利)所得税撥備 | (4,556) | | | 189 | | | 26 | |
| 淨(虧損)收益和綜合(虧損)收益 | $ | (42,273) | | | $ | 3,063 | | | $ | (8,258) | |
| 可贖回可轉換優先股增加到贖回價值 | (14) | | | (70) | | | (136) | |
未申報8參股證券股息% | — | | | (2,993) | | | — | |
| A類和B類普通股股東應佔淨虧損 | $ | (42,287) | | | $ | — | | | $ | (8,394) | |
| A類和B類普通股股東每股淨虧損： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.34) | | | $ | — | | | $ | (0.48) | |
| 稀釋 | $ | (0.34) | | | $ | — | | | $ | (0.48) | |
| 加權平均已發行A類和B類普通股： | | | | | |
| 基本信息 | 123,822,838 | | | 20,082,338 | | | 17,446,216 | |
| 稀釋 | 123,822,838 | | | 20,082,338 | | | 17,446,216 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄
OLO Inc.
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)
(除共享和共享數據外，以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回的可兑換汽車
優先股 | | | A類和B類普通股 | | 其他內容
已繳入
資本 | | 累計
赤字 | | 總計
股東權益
(赤字) |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2018年12月31日的餘額 | 49,308,568 | | | $ | 61,567 | | | | 16,228,438 | | | $ | 16 | | | $ | 5,617 | | | $ | (64,106) | | | $ | (58,473) | |
| 行使股票期權發行普通股 | — | | | — | | | | 2,137,682 | | | 2 | | | 440 | | | — | | | 442 | |
| 行使認股權證時發行可贖回可轉換優先股 | 63,308 | | | 198 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使認股權證時發行普通股 | — | | | — | | | | 85,000 | | | — | | | 14 | | | — | | | 14 | |
| 可贖回可轉換優先股增加到贖回價值 | — | | | 136 | | | | — | | | — | | | (136) | | | — | | | (136) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 4,843 | | | — | | | 4,843 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (8,258) | | | (8,258) | |
| 截至2019年12月31日的餘額 | 49,371,876 | | | $ | 61,901 | | | | 18,451,120 | | | $ | 18 | | | $ | 10,778 | | | $ | (72,364) | | | $ | (61,568) | |
| 行使股票期權發行普通股 | — | | | — | | | | 4,151,519 | | | 4 | | | 2,093 | | | — | | | 2,097 | |
| 用於預扣税金的普通股回購 | — | | | — | | | | (282,353) | | | — | | | (1,421) | | | — | | | (1,421) | |
| 發行可贖回可轉換優先股 | 9,590,873 | | | 49,766 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 可贖回可轉換優先股增加到贖回價值 | — | | | 70 | | | | — | | | — | | | (70) | | | — | | | (70) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 5,418 | | | — | | | 5,418 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 3,063 | | | 3,063 | |
| 截至2020年12月31日的餘額 | 58,962,749 | | | $ | 111,737 | | | | 22,320,286 | | | $ | 22 | | | $ | 16,798 | | | $ | (69,301) | | | $ | (52,481) | |
| 首次公開發行(IPO)，扣除承銷折扣和延期發行成本 | — | | | — | | | | 20,700,000 | | | 21 | | | 477,805 | | | — | | | 477,826 | |
| 沖銷遞延發行成本 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 1,145 | | | — | | | 1,145 | |
| 可贖回可轉換優先股增加到贖回價值 | — | | | 14 | | | | — | | | — | | | (14) | | | — | | | (14) | |
| 行使認股權證時發行可贖回可轉換優先股 | 1,681,848 | | | 2 | | | | — | | | — | | | 39,056 | | | — | | | 39,056 | |
| 首次公開發行時將可贖回可轉換優先股轉換為普通股 | (60,644,597) | | | (111,753) | | | | 100,196,780 | | | 100 | | | 111,653 | | | — | | | 111,753 | |
| 股份增值權結算後發行普通股 | — | | | — | | | | 1,642,570 | | | 2 | | | 2,845 | | | — | | | 2,847 | |
| 發行與慈善捐贈有關的普通股 | — | | | — | | | | 345,836 | | | — | | | 13,107 | | | — | | | 13,107 | |
| 員工購股計劃下普通股的發行 | — | | | — | | | | 139,885 | | | — | | | 2,831 | | | — | | | 2,831 | |
| 發行普通股作為收購代價 | — | | | — | | | | 3,460,168 | | | 4 | | | 96,640 | | | — | | | 96,644 | |
| 與收購相關而授予的替代股票期權的公允價值 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 5,943 | | | — | | | 5,943 | |
| 行使股票期權發行普通股 | — | | | — | | | | 8,892,240 | | | 9 | | | 15,228 | | | — | | | 15,237 | |
| 限制性股票單位的歸屬 | — | | | — | | | | 2,424 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 30,129 | | | — | | | 30,129 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (42,273) | | | (42,273) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 157,700,189 | | | $ | 158 | | | $ | 813,166 | | | $ | (111,574) | | | $ | 701,750 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動 | | | | | |
| 淨(虧損)收入 | $ | (42,273) | | | $ | 3,063 | | | $ | (8,258) | |
| 對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 1,615 | | | 673 | | | 364 | |
| 基於股票的薪酬 | 29,880 | | | 5,380 | | | 4,826 | |
| 股票增值權歸屬中的股權補償 | 2,847 | | | — | | | — | |
| A類普通股的慈善捐贈 | 13,107 | | | — | | | — | |
| 壞賬支出 | 364 | | | 614 | | | 164 | |
| 認股權證公允價值變動 | 18,930 | | | 12,714 | | | 2,959 | |
| 財產和設備處置損失 | — | | | — | | | 77 | |
| 遞延所得税優惠 | (4,896) | | | — | | | — | |
| 營業資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | 3,734 | | | (31,526) | | | (7,230) | |
| 合同資產 | (96) | | | (130) | | | 487 | |
| 預付費用和其他流動資產 | (2,837) | | | (158) | | | (263) | |
| 遞延合同成本 | (1,007) | | | (2,023) | | | (1,069) | |
| 應付帳款 | (6,820) | | | 2,701 | | | 3,439 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 1,603 | | | 29,294 | | | 5,572 | |
| 遞延租金 | (232) | | | 612 | | | 1,475 | |
| 未賺取收入 | 2,259 | | | (446) | | | (121) | |
| 其他非流動負債 | 75 | | | — | | | — | |
| 經營活動提供的淨現金 | 16,253 | | | 20,768 | | | 2,422 | |
| 投資活動 | | | | | |
| 購買財產和設備，包括大寫軟件 | (1,845) | | | (1,273) | | | (1,352) | |
| 收購，扣除收購現金後的淨額 | (75,227) | | | — | | | — | |
| 用於投資活動的淨現金 | (77,072) | | | (1,273) | | | (1,352) | |
| 融資活動 | | | | | |
| 首次公開發行(IPO)時發行A類普通股的收益，扣除承銷折扣後的淨額 | 485,541 | | | — | | | — | |
| 員工工資税預扣收到的現金 | 46,956 | | | — | | | — | |
| 為員工工資税預扣支付的現金 | (46,956) | | | — | | | — | |
| 為預扣税款而交出普通股 | — | | | (1,387) | | | — | |
| 信貸額度收益 | — | | | 15,000 | | | — | |
| 償還信用額度 | — | | | (18,500) | | | — | |
| 行使認股權證所得收益 | 392 | | | — | | | 58 | |
| 遞延財務成本的支付 | (136) | | | — | | | — | |
| 延期發售費用的支付 | (4,124) | | | (2,154) | | | (143) | |
| 根據員工購股計劃行使股票期權和購買股票所得款項 | 17,835 | | | 2,601 | | | 310 | |
| 發行優先股所得款項 | — | | | 50,000 | | | — | |
| 發行優先股所產生的成本 | — | | | (234) | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 499,508 | | | 45,326 | | | 225 | |
| 現金及現金等價物淨增加情況 | 438,689 | | | 64,821 | | | 1,295 | |
| 現金和現金等價物，年初 | 75,756 | | | 10,935 | | | 9,640 | |
| 現金和現金等價物，年終 | $ | 514,445 | | | $ | 75,756 | | | $ | 10,935 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 補充披露現金流量信息 | | | | | |
| 繳納所得税的現金，淨額 | $ | 393 | | | $ | 42 | | | $ | 21 | |
| 支付利息的現金 | $ | — | | | $ | 157 | | | $ | 214 | |
| 提前行使股票期權收到的現金 | $ | — | | | $ | 561 | | | $ | — | |
| 補充披露非現金投融資活動 | | | | | |
| 因收購而發行的普通股 | $ | 96,644 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 與收購相關而授予的替代股票期權的公允價值 | $ | 5,943 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 行使歸類為負債的認股權證 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 154 | |
| 應計發售成本 | $ | 345 | | | $ | 348 | | | $ | 147 | |
| 提前行使的股票期權的歸屬 | $ | 232 | | | $ | 368 | | | $ | — | |
| 可贖回可轉換優先股增加到贖回價值 | $ | 14 | | | $ | 70 | | | $ | 136 | |
| 行使期權的員工應收賬款 | $ | — | | | $ | 23 | | | $ | 132 | |
| 購置房產和設備 | $ | 30 | | | $ | 72 | | | $ | 100 | |
| 內部使用軟件的股票薪酬資本化 | $ | 288 | | | $ | 38 | | | $ | 17 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
1.業務
OLO公司於2005年6月1日在特拉華州成立，總部設在紐約市。2020年1月14日，我們的董事會和股東批准將我們的名稱從Mobo Systems，Inc.更名為OLO Inc.。除非上下文另有説明或要求，否則所指的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”均指OLO Inc.。
我們是一家領先的開放式SaaS平臺，為餐廳提供動力，推動該行業的數字化轉型。我們專注於通過部署我們的白標電子商務網站以及數字訂單管理應用程序和工具來實現數字訂購。我們的平臺還提供Delivery Enablement解決方案，以及客户參與和前臺解決方案。我們的平臺將這些解決方案結合在一起，為餐廳提供數字業務的整體視圖，並使他們能夠擁有和管理與客户的關係。
新興成長型公司地位
我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用在就業法案頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些標準適用於私營公司。
我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與發行人的財務報表相比，後者被要求遵守基於上市公司生效日期的新或修訂會計準則的生效日期。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的一天：(1)我們的A類普通股首次公開發行(IPO)完成五週年後的財政年度的最後一天；(2)我們的年度總收入為10.7億美元或更多的第一個會計年度的最後一天；(3)我們在上一個滾動的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(4)我們被視為大型加速申報的日期。
首次公開發行(IPO)
2021年3月19日，我們完成了首次公開募股(IPO)，並在IPO中進行了發行和出售20,700,000我們A類普通股的公開發行價為#美元。25.00每股。我們收到了大約$的淨收益485.5扣除承保折扣和佣金後的100萬美元。首次公開招股完成後，6.6遞延發行成本(主要包括會計、法律和其他與我們IPO相關的費用)被重新分類為股東虧損，作為IPO收益的減少。
在首次公開募股(IPO)之前，認購權證1,682,847我們已發行的可贖回可轉換優先股權證的股份已行使，並轉換為可贖回可轉換優先股。於首次公開發售完成後，我們已發行的可贖回可轉換優先股的所有股份(包括根據此等認股權證發行的股份)將轉換為100,196,780B類普通股。此外，於首次公開招股完成後，授予僱員的股票增值權(“SARS”)歸屬及結算，導致發行1,642,570B類普通股。
2.重大會計政策
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。合併財務報表包括Olo公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。
吾等定期評估該等估計，包括但不限於呆賬準備、以股票為基礎的補償(包括釐定本公司股票的公允價值、認股權證負債的公允價值、遞延税項資產的變現、本公司長期資產的估計壽命、業務合併的購買價分配、在業務合併中收購的無形資產的估值、商譽估值、我們的履約責任的估計獨立銷售價格，以及在某些安排下執行服務和交易收入的估計對價)。我們根據歷史經驗和各種我們認為在這種情況下合理的其他特定市場和相關假設做出這些估計。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對財務狀況和運營結果產生重大影響。
段信息
運營部門被定義為企業的一個組成部分，其離散的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)定期評估。我們將CODM定義為首席執行官，因為他的角色是做出關於資源分配和績效評估的決定。我們的業務在一由於我們的所有產品都在單一平臺上運行並以相同的方式部署，我們的CODM在綜合基礎上評估我們的財務信息、資源和這些資源的績效。因為我們在一在經營分部中，所有需要的財務分部信息都可以在財務報表中找到。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有位於美國以外的資產，截至2021年12月31日的年度確認的國際收入也不是實質性的。
業務風險和信用風險的集中度
我們主要通過金融機構持有的現金來承受集中的信貸風險。我們主要將現金存入兩家金融機構，存款額超過了聯邦保險的限額。截至2021年12月31日，沒有客户的應收賬款餘額超過10%。截止到2020年12月31日，11我們應收賬款的%是從一個客户那裏到期的。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，一個客户18%, 21%和11分別佔我們收入的1%。
現金和現金等價物
現金和現金等價物按公允價值列示。我們認為所有原始到期日在3個月或以下的短期、高流動性投資都是現金等價物。
應收賬款淨額
應收貿易賬款按發票金額入賬，不計息。應收賬款是在審查所有未付金額的基礎上，扣除壞賬估計數後列報的。
我們根據對過去信用記錄、每張未付發票的年限和客户目前的財務狀況的分析，以及基於賬户特徵和一般經濟狀況對預期趨勢的考慮，維持壞賬準備。賬户餘額在用盡所有收款手段且認為追回的可能性微乎其微後，將從津貼中註銷。以下彙總了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的壞賬撥備活動(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 期初餘額 | $ | 631 | | | $ | 160 | | | $ | 60 | |
| 加法 | 364 | | | 614 | | | 164 | |
| 扣除額--核銷 | (338) | | | (143) | | | (64) | |
| 期末餘額 | $ | 657 | | | $ | 631 | | | $ | 160 | |
遞延合同成本
我們利用獲得收入合同的增量成本，包括新的和續簽收入合同的銷售佣金、某些相關的激勵措施以及相關的工資税和附帶福利成本。根據客户合同，資本化金額可通過未來收入流收回。
我們將合同資本化的成本分配給相關的履約義務，並在這些履約義務的預期受益期內以直線方式攤銷這些成本。我們確定，續簽合同支付的佣金與最初合同支付的佣金是相稱的。因此，我們在一般為三年的合同期內攤銷初始合同的佣金。我們還在續簽合同期間攤銷續簽合同的佣金，一般在一到三年之間。預計在資產負債表日起一年內確認的金額被記錄為當前遞延合同成本。其餘部分在資產負債表中記為非當期遞延合同成本。為獲得收入合同而資本化的成本攤銷包括在隨附的綜合經營報表和綜合(虧損)收益中的銷售和營銷費用中。
我們定期評估我們的業務、市場狀況或其他事件是否發生了任何變化，表明攤銷期限應該改變，或者是否存在潛在的減值指標。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們沒有確定任何潛在的實質性損害指標。
遞延發售成本
所有遞延發行成本，包括與我們IPO相關的法律、會計、印刷費和備案費用，隨後在2021年3月19日IPO完成後從IPO收益中抵消。在發售之前，$2.8截至2020年12月31日，100萬的遞延發行成本已資本化。
財產和設備，淨值
財產和設備，淨額按成本入賬，扣除累計折舊後列報淨額。成本和相關的累計折舊在退休時從賬户中扣除。延長資產使用壽命的重大增加或改進被資本化，而維修和維護成本則在發生時計入費用。租賃改進按租賃期限或資產使用年限較短的較短時間按直線攤銷。折舊是在相關資產的預計使用年限內使用直線法計算的。
只要發生事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，我們首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面價值進行比較。如果長期資產或資產組的賬面價值不能按未貼現現金流量法收回，則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。不是截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，長期資產需要減值。
內部使用軟件
我們將與內部使用軟件開發相關的某些合格成本資本化。我們評估內部使用軟件的應用程序開發階段發生的成本，以確定成本是否符合資本化標準。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，與內部使用軟件相關的資本化成本為$3.4百萬美元和$1.7資產負債表上的財產和設備淨額分別為100萬美元，這些金額是
在平臺收入成本內按軟件的預計使用壽命以直線方式攤銷。截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度記錄的攤銷費用為$0.6百萬，$0.3百萬美元，以及$0.1分別為百萬美元。與截至2021年12月31日的資本化餘額相關聯，我們預計內部使用軟件的年度攤銷費用為$0.62022年為100萬美元，0.32023年為100萬美元，0.1到2024年將達到100萬。
企業合併
我們使用會計的收購方法對收購進行會計核算，並確定交易是否構成企業並被視為企業合併，或者交易是否構成企業並被視為資產收購。收購會計方法要求(其中包括)將收購代價的公允價值分配給收購日按其估計公允價值承擔的有形資產和無形資產以及承擔的負債。在企業合併中收購的業務的結果從收購之日起包括在我們的合併財務報表中。
確定收購的資產和承擔的負債的公允價值需要管理層使用重要的判斷和估計，包括對未來收入和調整後的息税前收益和貼現率的估計。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計大不相同。隨着有關收購的資產和承擔的負債的更多信息的出現，我們與企業合併會計相關的估計可能會發生變化。截至收購日存在的任何事實和情況的變化並影響我們的估計，如果在計量期內發現，將計入商譽。在計價期或我們最終確定資產和負債的公允價值之後(以較早者為準)，這些調整將影響我們的收益。
企業合併中發生的與交易有關的費用不作為轉移對價的組成部分計入，但在發生成本的期間計入費用。
商譽與無形資產
商譽指企業合併中轉讓的對價和確認的非控股權益總額(如有)超過收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值。除了商譽，我們沒有無形資產，使用壽命不確定。
商譽以外的無形資產包括收購的發達技術、客户關係和商標。在初始確認時，在企業合併或資產收購中收購的無形資產按收購之日的公允價值確認。在初始確認後，無形資產於購置日列賬，減去公允價值減去累計攤銷及減值損失(如有)，並在資產的估計使用年限內按直線攤銷。
我們將每年在每個會計年度的10月1日(第四季度開始日)或當事件或環境變化表明可能存在減值時審查減值商譽。在進行年度減值測試時，吾等會審閲定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面值。如果因素顯示報告單位的公允價值小於其賬面價值，我們將進行量化評估，並通過分析未來現金流量的預期現值來確定報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面價值繼續超過其公允價值，則計算報告單位商譽的公允價值，並記錄相當於超出部分的減值損失。
當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，我們會評估無形資產的減值。
所得税
遞延所得税是為財務報告目的的資產和負債的計税基礎與為所得税目的確認的金額之間的臨時差異而產生的預期税收後果而記錄的。我們定期審核資產負債表上記錄的遞延税項資產的可回收性，並在必要時提供估值津貼，以將該等遞延税項資產減少至更有可能變現的金額。
在確定針對遞延税項資產記錄的任何估值備抵時，需要作出重大判斷。在評估是否需要估值免税額時，我們會考慮每個司法管轄區的所有現有證據，包括過往的經營業績、對未來應課税收入的估計，以及持續税務籌劃策略的可行性。如果我們改變對可以變現的遞延税項資產金額的確定，我們將調整我們的估值撥備，對確定期間的所得税支出產生相應的影響。
遞延税額是根據資產負債表日製定的税率計算的。税法變更的影響在税法變更頒佈後的一段時間內得到確認。
在確認和計量報税表中已採取或預期將採取的不確定税收頭寸時，採用了兩步法。第一步是確定現有證據的權重是否表明，税務狀況更有可能在審計中得到維持，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。第二步是將税收優惠衡量為最終和解時可能實現的50%以上的最大金額。
我們的政策是將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款費用確認為所得税費用的一個組成部分。我們被要求在美國聯邦司法管轄區和各州提交納税申報單。
公允價值計量
公允價值是在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。我們採用以下公允價值層次結構，將用於計量公允價值的輸入劃分為三個級別，並根據對公允價值計量具有重要意義的可用最低級別的輸入進行分類：
第1級投入：基於相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第2級投入：基於第1級價格以外的可觀察投入，例如類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場的報價；或所有重要投入均可觀察到或主要可從資產或負債整個期間的可觀測市場數據中得出或得到其證實的模型衍生估值。
第3級投入：基於對計量資產或負債公允價值有重要意義的估值方法的不可觀察的投入，通常反映管理層對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的估計。
以下彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產和負債，這些資產和負債是在公允價值層次結構內按公允價值經常性、按級別計量的(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 現金和現金等價物： | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 295,101 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 總計 | $ | 295,101 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 現金和現金等價物： | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 45,039 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 可贖回可轉換優先股認股權證責任 | — | | | — | | | 19,735 | |
| 總計 | $ | 45,039 | | | $ | — | | | $ | 19,735 | |
在本報告所述期間，1級、2級和3級之間沒有金融工具轉讓。
可贖回優先股權證負債的公允價值計量基於市場上沒有觀察到的重大投入，因此代表了3級計量。我們使用權證的內在價值來估計負債的公允價值。公允價值變動在隨附的綜合經營報表和綜合(虧損)收益中確認為其他費用。有關用於估算該負債公允價值的第3級投入的信息，請參閲“附註12-認股權證”。在首次公開招股之前，我們已發行的可贖回可轉換優先股權證的所有股份均已行使，並轉換為可贖回可轉換優先股。IPO完成後，我們已發行的可贖回可轉換優先股的所有股份(包括已行使的認股權證)將轉換為B類普通股。
應收賬款、應付賬款和應計費用按賬面價值列報，由於距離預期收款或付款日期較短，因此賬面價值接近公允價值。此外，因收購而取得的任何已確認及計量的可識別資產及承擔的負債，均按收購當日的公允價值估計。
可贖回可轉換優先股的增值
轉換前，可贖回可轉換優先股的賬面價值從發行之日起至最早贖回日採用實際利息法增值至贖回價值。每期確認的可贖回可轉換優先股賬面價值的增加計入留存收益，如果沒有留存收益，則計入額外實繳資本。
可贖回可轉換優先股負債
在首次公開募股之前，我們發行了獨立權證，以購買我們的可贖回可轉換優先股。截至2020年12月31日，可贖回可轉換優先股權證在隨附的綜合資產負債表上按公允價值確認為負債，隨後行使並轉換為可贖回可轉換優先股。行使時，我們重新計量權證，調整公允價值變動負債，並在綜合經營報表和綜合(虧損)收益中確認公允價值變動。
收入確認
我們的收入主要來自訪問我們的軟件平臺和專業服務的平臺費。當這些服務的控制權轉移給我們的客户時，收入就會確認，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。
我們通過以下步驟應用標準中的原則：
•確定與客户的合同
•確定合同中的履約義務
•確定交易價格
•將交易價格分配給合同中的履約義務
•當我們履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入
向客户收取並匯給各政府部門的銷售税不計入交易價格的衡量範圍，並在我們的綜合經營報表中按淨額列示。任何已收取和未支付的餘額都在資產負債表上反映為負債。
平臺收入
平臺收入主要包括允許客户訪問我們的一個或多個模塊和標準客户支持的費用。我們的合同通常初始期限為三年或更長時間，具有連續的一年自動續約期。我們平臺的大部分收入來自我們的訂單管理解決方案，其中包括我們的訂購、網絡、總機、售貨亭和虛擬品牌模塊。訂單管理解決方案包括一項隨時可用的義務，即提供對在合同期限內滿足的平臺的訪問權限。我們的訂單合同
管理解決方案提供每月固定費用，或在平臺上處理的指定數量的訂單的每月固定費用，外加每月超額費用。我們一般按月向客户開具欠款賬單。我們將與每月超額相關的可變對價分配到執行相關服務的不同月份，因為這些費用具體涉及在該期間提供平臺的訂單管理解決方案，並且代表我們有權提供對平臺的訪問的對價。因此，固定的月費和月超額包括在交易價格中，並在產生費用的期間確認為收入。
我們還從我們的Delivery Enablement解決方案(包括Dispatch和Rails模塊)中獲得平臺收入。我們的派單模塊使我們的餐廳客户能夠向他們的客户提供、管理和擴大送貨範圍。我們派送模塊的客户既是餐廳，也是送貨服務提供商(“DSP”)。派單模塊將餐廳與數字信號處理器連接起來，以方便訂餐和向餐廳的顧客發送訂單。我們通常向餐廳和DSP收取每筆交易費。當我們安排DSP將訂單交付給最終消費者時，收入才會確認。
我們的Rails模塊允許我們的客户控制和管理菜單可用性以及定價和位置信息，同時直接集成來自第三方渠道的訂單。我們的性能義務是隨時準備好的義務，即提供對在合同期限內滿足的Rails模塊的訪問。我們通常從第三方渠道收到處理的每筆交易的費用。在這些安排中，第三方渠道不收取最低月費或超額費。雖然我們不直接向訂購客户收取這些交易的費用，但交易計入用於確定訂購客户每月訂購收入的指定數量和超額活動。
在明智的收購之後，我們還從客户參與和前臺解決方案中獲得收入。我們的客户參與解決方案包括營銷自動化、情感和客户數據平臺模塊。這些解決方案使我們的客户能夠收集、分析和處理客户數據，以加深客户關係、增加收入並增加客户生命週期價值(CLV)。我們的前臺解決方案由我們的Host模塊組成，該模塊使餐廳能夠簡化來自多個銷售渠道的排隊訂單，優化餐廳的座位利用率，並增加預訂和等待名單派對的流通性。這兩種解決方案都是一項現成的義務，即在合同期限內提供對平臺的訪問，合同期限通常以最低一年的期限開始。我們的客户參與和前臺解決方案合同規定了每月固定費用，我們通常按月向客户開具欠款賬單。因此，每月的固定費用在產生費用的期間被確認為收入。
專業服務和其他收入
專業服務和其他收入主要包括平臺實施服務費。我們合同中的實施費用通常是可變的，包括實施項目期間的固定費用或固定月費。對於固定月費的合同，我們使用期望值方法估計這一可變對價，即在合同開始時，我們估計將該平臺實施到客户環境中需要多少個月，包括進入餐廳特許經營地點的時間。這一估計乘以每月固定的專業服務費，以確定交易價格，隨着時間的推移，交易價格將隨着服務的執行而確認。交易價格可能會受到限制，只有在確認的累計收入很可能不會在未來期間發生重大逆轉的情況下才包括在內。對於我們收取月費的安排，實施所需的任何額外月份都將按相同的固定月費計費。我們的客户從我們提供的服務中受益，我們使用成本對成本的進度衡量標準來確認我們實施服務的收入。
在某些合同中，我們聘請第三方協助為我們的客户提供專業服務。我們確定我們是將這些服務轉移給客户的主體，並在毛收入的基礎上確認收入。我們控制向客户提供的服務，並負責確保服務得到執行併為客户所接受。也就是説，我們有責任履行與客户簽訂的合同中的承諾，並有權自行決定與客户的價格。
具有多重履行義務的合同
我們與客户的合同可能包含多項履約義務。在與客户簽訂的合同中，我們根據將轉讓給客户的能夠滿足以下條件的商品和服務來確定履約義務
與合同中的其他承諾不同的和可單獨識別的承諾。如果不被認為是不同的，承諾的貨物或服務與其他貨物或服務合併，並作為合併履行義務入賬。在合同中識別不同的履行義務需要判斷。我們的性能義務主要包括訪問我們的平臺及其與平臺相關的不同模塊和實施服務。
需要我們對我們的平臺進行大量定製和修改以與客户環境對接的實施服務與該平臺沒有什麼不同。由於我們的訂購客户可以在續訂時續簽協議，而無需再次支付執行費用，因此我們考慮續訂時的折扣費用，以向客户提供實質性的權利。也就是説，因為客户可以在原始交易價格的基礎上以折扣續訂實施的服務，所以我們認為折扣是一項重要權利，因為它為客户提供了對未來服務的顯著折扣。我們以折扣價提供未來服務的義務作為單獨的履約義務入賬。因此，我們確認材料權利在預期客户生命週期內的公允價值，該價值從實施服務完成且客户獲得平臺訪問權限時開始。
所有其他實施服務通常是不同的，並作為單獨的業績義務入賬。對於有多個履約義務的合同，交易價按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。我們根據單獨銷售不同商品或服務的價格來確定獨立售價。如果在過去的交易中無法觀察到獨立銷售價格，我們將考慮現有信息(如市場狀況、內部批准的定價以及與履行義務相關的成本加預期利潤率指導方針)來估計獨立銷售價格。
合同餘額
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。我們記錄應收賬款時，收入在發票上確認，付款將完全由於時間的推移而到期。當收入在開票前確認或付款取決於另一個單獨履約義務的控制權轉移時，我們記錄合同資產。當收入在現金收取後確認時，我們會記錄未賺取的收入。在接下來的12個月期間將確認的未賺取收入記為當期收入，其餘未賺取收入記為非流動收入。在接下來的12個月期間將向客户開具賬單的合同資產被記錄為流動資產，其餘合同資產被記錄為非流動資產。
付款條款和條件因合同類型而異，儘管條款通常包括在30天內付款的要求。我們選擇了實際的權宜之計，如果我們將承諾的貨物或服務轉讓給客户的時間與客户為該貨物或服務付款的時間之間的時間不超過一年，則不評估是否存在重要的融資組成部分。
收入成本
站臺
平臺收入成本主要包括與我們的平臺服務直接相關的成本，包括客户支持和基礎設施人員的費用，包括工資、税收、福利、獎金和基於股票的薪酬，我們將其稱為人員成本、第三方軟件許可證、託管、內部使用軟件的攤銷、已開發技術的攤銷和數據中心相關成本，以及與提供這些服務相關的分攤管理成本。
專業服務和其他
專業服務和其他收入成本主要包括我們的部署團隊與提供這些服務相關的人員成本和管理費用分配。
研發成本
研發費用在發生時計入，主要包括工程和產品開發人員成本以及分攤的管理費用。研發成本不包括資本化的軟件開發成本，因為它們被資本化為財產和設備的一個組成部分，在其使用年限內淨額和攤銷為平臺收入成本。
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用主要包括銷售、營銷和其他人員成本、佣金、客户關係攤銷、一般營銷和促銷活動以及分攤的管理費用。我們銷售人員賺取的銷售佣金將在預期受益期內按直線遞延攤銷。
我們會在發生廣告費用時支付所有費用。我們的廣告費大約是$。1.3百萬，$0.6百萬美元，以及$0.4在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內分別為100萬美元。廣告費用在合併經營報表和綜合(虧損)收入中作為銷售和營銷費用的組成部分入賬。
一般事務和行政事務
一般和行政費用主要包括財務、法律、人力資源、信息技術、商標攤銷和其他行政職能的人員成本和承包商費用。此外，一般和行政費用包括保險和差旅相關費用以及分配的間接費用。
基於股票的薪酬
我們根據授予日獎勵的估計公允價值，衡量所有股票支付獎勵的補償費用，包括授予員工、董事和非員工的股票期權和限制性股票單位(“RSU”)，以及根據我們的“2021年員工股票購買計劃”(“ESPP”)購買的股票。薪酬支出在收入中按比例確認，通常是在要求員工提供服務的期間內。我們會根據實際沒收情況，根據需要調整補償費用。
基於時間的服務獎
我們的股票期權一般在四年制在授權期內，我們獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的。具有分級歸屬特徵的獎勵在整個獎勵的必要服務期內得到認可。股票獎勵授予日期公允價值的確定受到許多變量和主觀假設的影響，包括(I)我們普通股的公允價值，(Ii)在獎勵預期壽命內預期的普通股價格波動，(Iii)獎勵的預期期限，(Iv)無風險利率，(V)行使價格，以及(Vi)我們普通股的預期股息率。RSU的公允價值是根據授予日的股票價格計算的，我們的RSU通常在四年制句號。
在首次公開募股之前，我們普通股的公允價值在歷史上是由我們的董事會根據管理層的意見和當時的第三方估值來確定的，因為我們的普通股沒有公開市場。董事會通過考慮一些客觀和主觀因素來確定普通股的公允價值，這些因素包括：可比公司的估值、我們的經營和財務業績、普通股缺乏流動性、我們普通股的交易以及一般和特定行業的經濟前景等。IPO完成後，作為獎勵基礎的我們普通股的公允價值將根據授予日紐約證券交易所(“NYSE”)的收盤價確定。
我們從幾家同行上市公司在相當於股票期權預期期限的期間內的平均歷史股票波動率得出股票期權獎勵的波動率。我們選擇了與我們有可比性的公司，包括企業價值、風險概況和在行業中的地位，以及歷史股價信息足以滿足股票期權的預期期限。歷史波動性數據是使用選定公司的每日收盤價計算得出的。
對於已授予的非僱員和僱員獎勵，我們基於簡化的方法估計預期期限，即每個獎勵的歸屬日期和合同期限結束之間的中間點，因為我們的歷史購股權行使經驗沒有提供合理的基礎來估計預期期限。無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎，其期限與獎勵的預期壽命一致。
預期股息收益率為零%，因為我們沒有支付，也不預期支付，我們的A類普通股或B類普通股的股息。在行使股票期權獎勵或授予RSU獎勵後，我們的A類普通股或B類普通股的股票將從授權但未發行的股票中發行。
以表現為基礎的獎項
從歷史上看，我們也只在滿足基於績效的條件後才會授予SARS。基於業績的條件在符合條件的事件發生時得到滿足，符合條件的事件被定義為(I)某些控制權變更交易結束或(Ii)首次公開募股(IPO)中較早的一個。當基於業績的條件被認為可能得到滿足時，我們記錄基於業績的股權獎勵的基於股票的薪酬費用。於截至二零二一年十二月三十一日止年度完成首次公開招股後，SARS已歸屬及結算，導致發行1,642,570B類普通股。我們認出了$2.8在截至2021年12月31日的年度內，與SARS有關的賠償支出為100萬美元。
對於基於業績的SARS，我們使用上述基於時間的獎勵的估值模型來確定授出日期的公允價值。
租契
我們在租賃開始時將其分為經營性租賃和資本性租賃。在正常業務過程中，我們簽訂了不可撤銷的辦公空間經營租約。我們在直線基礎上確認租賃成本，並將租賃激勵視為在協議期限內租金費用的減少。現金租金支付和租金支出之間的差額被記錄為遞延租金負債，預計將在未來12個月內攤銷，歸類為流動負債。我們分租了一部分辦公空間，並在直線基礎上確認租金收入，以抵消一般和行政成本中的租金支出。收到的現金租金支付與租金收入之間的差額計入預付費用和其他流動資產。
普通股股東應佔每股淨收益(虧損)
我們使用多類普通股和參與證券所需的兩類方法計算每股淨收益(虧損)。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就好像這一時期的所有收入都已分配一樣。
我們將提前行使股票期權發行的可贖回可轉換優先股和B類普通股視為參與證券，因為如果A類和B類普通股宣佈現金股息，該等股票的持有人擁有不可沒收的股息權。
提前行使股票期權發行的可贖回可轉換優先股和B類普通股的持有者如果宣佈，將有權優先於普通股股東按規定的利率獲得股息。然後，任何剩餘收益將按比例分配給A類和B類普通股、限制性A類和B類普通股、提前行使股票期權後發行的B類普通股的持有者，以及假設所有可贖回可轉換優先股轉換為B類普通股的可贖回可轉換優先股的持有者。這些參與證券在合同上並不要求這些股票的持有者承擔我們的損失。因此，本報告所述期間的淨虧損沒有分配給我們的參與證券。
可歸屬於A類和B類普通股的每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將A類和B類普通股股東應佔的淨收益(虧損)除以同期A類和B類普通股已發行股票的加權平均數。每股攤薄淨收益(虧損)是根據該等證券的性質，採用庫存股方法或IF折算方法，計算當期所有潛在攤薄證券。在我們報告淨虧損的期間，A類和B類普通股股東應佔每股普通股稀釋淨虧損與A類和B類普通股股東應佔每股基本淨虧損相同，因為如果潛在稀釋性普通股的影響是反稀釋的，則不會假設發行了潛在稀釋性普通股。
最近採用的會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU)2019-12年，所得税(主題740)：簡化所得税會計簡化了所得税的核算，消除了會計準則編纂(ASC)主題740中的某些例外。所得税，並澄清了當前指導意見的某些方面，以促進報告實體之間的一致性。標準中的大多數修訂要求在前瞻性的基礎上實施，而某些修訂必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。我們根據需要採用了ASU 2019-12(包括截至2021年12月31日的一年)。最適用的條款是要求實體將税收中以收入為基礎的部分作為部分以收入為基礎的税收的所得税進行核算。這一規定和所有其他規定對截至2021年12月31日的年度的税收撥備沒有實質性影響。
已發佈但尚未採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)(I)租賃負債，即承租人有義務支付租賃所產生的租賃款項，以貼現方式計量；(Ii)使用權資產，即代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利的一種資產，該資產包括：(I)租賃負債，即承租人支付租賃所產生的租賃款項的義務；(Ii)使用權資產，即代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利的資產；以及(Ii)使用權資產，即代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利的資產。將需要額外的披露，以允許財務報表使用者評估租賃活動產生的現金流的數量、時間和不確定性。對於採用時已存在的租約，需要採用修改後的追溯過渡方法。2019年11月15日，FASB發佈了第ASU 2019-10，金融工具-信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)：生效日期，將該標準的生效日期推遲到2020年12月15日之後的財年。2020年6月，FASB發佈了ASU第2020-05號，與客户的合同收入(主題606)和租賃收入(主題842)：推遲生效日期，將非上市公司標準的生效日期推遲到2021年12月15日之後的財年，並推遲到2022年12月15日之後的財年內的過渡期。我們計劃從2022年1月1日起採用這一標準，使用實際的權宜之計，允許我們不重新評估(I)任何過期或現有合同是否為租約或包含租約，(Ii)任何過期租約的租約分類，以及(Iii)任何現有租約的間接成本。此外，任何租期在12個月或以下的租賃安排將以直線方式在租賃期內的經營報表上確認，任何非租賃組成部分不得與租賃組成部分分開，而應作為單一租賃組成部分進行會計處理。假設我們的租賃安排不變，我們採用的初步影響估計將導致確認約#美元的經營租賃使用權資產。18百萬美元，經營租賃負債約為$202022年1月1日，百萬。我們正在繼續我們的評估，這可能會確定842主題可能對我們的財務報表產生的額外影響，直到2022年第一季度末。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量這要求實體利用一種名為當前預期信貸損失(“CECL”)模型的新減值模型來估計其壽命內的“預期信貸損失”，並記錄一項減值準備，當從金融資產的攤餘成本基礎中扣除時，該減值淨額為預期從金融資產上收取的淨額。CECL模式預計將導致更及時地確認信貸損失。本指引還要求對按攤銷成本計量的金融資產、貸款和可供出售的債務證券進行新的披露。這一指導從2022年1月1日起對我們生效。我們已經完成了初步評估，預計採用該準則不會對我們的財務報表產生實質性影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU No.2021-08，企業合併(主題805)-從與客户的合同中核算合同資產和合同負債它要求收購人根據ASC主題606確認和計量合同資產和合同負債。根據現行公認會計原則，收購方一般在收購日按公允價值確認業務合併中收購的資產和承擔的負債，包括與客户簽訂的收入合同產生的合同資產和合同負債。ASU 2021-08號將導致收購方記錄收購的合同資產和負債，其基準與被收購方在ASC主題606項下的收購前記錄的基礎相同。ASU No.2021-08從2022年12月15日之後的財年開始生效，允許提前採用。我們計劃從2022年1月1日起提前採用ASU No.2021-08，新標準的採用影響將取決於未來收購的規模。在採用日期之前，該標準不會影響我們的合同資產或負債。
3.收入確認
下表按類型(以千為單位)細分收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 站臺 | | 專業型
服務和
其他 | | 總計 |
| 收入確認的時機 | | | | | |
| 隨時間轉移 | $ | 67,065 | | | $ | 4,922 | | | $ | 71,987 | |
| 在某個時間點傳輸 | 77,381 | | | — | | | 77,381 | |
| 總收入 | $ | 144,446 | | | $ | 4,922 | | | $ | 149,368 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 |
| 站臺 | | 專業型
服務和
其他 | | 總計 |
| 收入確認的時機 | | | | | |
| 隨時間轉移 | $ | 44,754 | | | $ | 5,660 | | | $ | 50,414 | |
| 在某個時間點傳輸 | 48,010 | | | — | | | 48,010 | |
| 總收入 | $ | 92,764 | | | $ | 5,660 | | | $ | 98,424 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日的年度 |
| 站臺 | | 專業型
服務和
其他 | | 總計 |
| 收入確認的時機 | | | | | |
| 隨時間轉移 | $ | 32,670 | | | $ | 5,570 | | | $ | 38,240 | |
| 在某個時間點傳輸 | 12,451 | | | — | | | 12,451 | |
| 總收入 | $ | 45,121 | | | $ | 5,570 | | | $ | 50,691 | |
合同餘額
合同資產
如“附註2--重要會計政策”所述，專業服務收入一般從每一份合同生效之日起，在實施期間按比例確認。平臺收入在服務交付時確認。在ASC主題606下，與客户簽訂合同的收入，當在合同上確認的收入超過賬單時，我們就記錄合同資產。我們的標準計費條款是按月計費；但是，根據服務的執行時間，計費可能與識別模式不一致。合同資產為$1.0百萬美元和$0.9分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。
未賺取收入
未賺取收入主要包括在確認訂閲服務的收入之前收到的賬單或付款，並在控制權轉移給客户時確認為收入。在截至2021年12月31日的年度內，我們確認了0.5截至2020年12月31日，與合同相關的收入中有100萬與非勞動收入相關。在截至2020年12月31日的年度內，我們確認0.8截至2019年12月31日，與非勞動收入中包括的合同相關的收入為100萬美元。
截至2021年12月31日，我們的剩餘履約義務約為40.0百萬，大約42其中的%我們預計將在接下來的一年中確認為收入12幾個月後，基本上所有剩餘的收入都將在接下來的幾個月內確認24至48月份。這些金額僅包括固定保證金或可變合同保底金額的合同。上述披露的合同項下未確認的收入不包括(1)
最初預期期限為一年或一年以下的合同；(2)根據客户隨後的銷售或使用情況確定可變對價的合同；或(3)我們開票權利與提供給客户的價值相對應的協議。
遞延合同成本
下表彙總了當前和非當前遞延合同成本的活動(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 期初餘額 | $ | 5,176 | | | $ | 3,153 | |
| 遞延合同成本資本化 | 3,790 | | | 3,750 | |
| 遞延合同成本攤銷 | (2,783) | | | (1,727) | |
| 期末餘額 | $ | 6,183 | | | $ | 5,176 | |
4.財產和設備
財產和設備包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 預計使用壽命
(以年為單位) | | 自.起 十二月三十一日， 2021 | | 自.起 十二月三十一日， 2020 |
| 計算機和辦公設備 | 3 - 5 | | $ | 1,800 | | | $ | 1,375 | |
| 大寫軟件 | 3 | | 3,392 | | | 1,653 | |
| 傢俱和固定裝置 | 10 | | 386 | | | 386 | |
| 租賃權的改進 | 估計使用年限或剩餘租賃期較短 | | 374 | | | 374 | |
| 總資產和設備 | | | 5,952 | | | 3,788 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | | | (2,648) | | | (1,547) | |
| 財產和設備合計(淨額) | | | $ | 3,304 | | | $ | 2,241 | |
折舊和攤銷費用約為#美元。1.1百萬，$0.7百萬美元，以及$0.4截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。關於轉租我們的一部分辦公空間，我們記錄了一美元。0.1在截至2019年12月31日的年度，出售給分租户的傢俱和固定裝置的其他收入(淨額)中的處置虧損百萬英鎊。
5.採辦
2021年10月21日，我們簽署了一項最終協議，收購領先的餐廳客户智能和互動平臺Wisely Inc.(“Wisely”)的全部流通股。我們相信Wisely的客户參與和前臺解決方案將補充我們現有的解決方案套件，並將提高我們對客户的價值。我們於2021年11月4日完成收購，總對價約為$177.8百萬美元，包括$75.2百萬現金(扣除收購現金後)，$96.6A類普通股100萬美元，5.9與此次收購相關的百萬替代股票期權。A類普通股和替代股票期權的公允價值是基於每股A類普通股的價格為#美元。27.93，這相當於我們A類普通股在交易當天的收盤價。作為股權對價部分的結果，我們發行了大約3.5百萬股我們的A類普通股，並授予約0.2在收購之日，有100萬份完全歸屬的股票期權。授予的替代期權的公允價值是基於智慧型員工在緊接收購前持有的既有股票期權的估計價值。
在考慮此次收購時，我們於2021年10月1日與WISWAY簽訂了一張金額為#美元的可轉換本票(“票據”)。7.0百萬美元，到期日為2022年9月30日。這張票據的利率是按年利率計算的。6%的年利率，我們將在下一次股權融資、清算事件或首次公開募股(IPO)時將該票據轉換為明智的股票的權利。票據，反映在現金中，扣除收購的現金部分
對價已於收購完成時結算，而由於票據只有一小段時間未償還，吾等認為賬面值等於公允價值。
自收購之日起，WISHLY的經營業績已包含在我們的綜合營業報表和綜合(虧損)收益中。從收購之日到2021年12月31日的實際運營結果以及補充的預計收入和運營結果尚未公佈，因為這些影響對合並財務報表沒有重大影響。
購進價格分配
收購收購對價總計為$177.8百萬美元，其中包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | |
| 現金，扣除收購現金後的淨額 | $ | 75,227 | |
| 發行A類普通股 | 96,644 | |
| 替代股票期權的公允價值 | 5,943 | |
| 購買總價，扣除購入現金後的淨價 | $ | 177,814 | |
根據ASC 805的收購方法對此次收購進行了説明。我們確認並計量收購日按其估計公允價值承擔的可識別資產和負債。下表彙總了截至2021年11月4日收購的資產和承擔的負債的公允價值對收購價格的分配情況(單位：千)：
| | | | | |
| 初始公允價值估計 |
| 應收賬款 | $ | 776 | |
其他流動資產(1) | 1,145 | |
| 客户關係 | 9,631 | |
| 發達的技術 | 10,185 | |
| 商標 | 336 | |
| 商譽 | 162,956 | |
應計負債(1) | (1,394) | |
| 遞延收入 | (925) | |
| 遞延税負淨額 | (4,896) | |
| 購買總價，扣除購入現金後的淨價 | $ | 177,814 | |
(1)根據合併協議的條款，我們確認了一項#美元的賠償資產。1.0百萬美元，與收購日的某些承擔負債有關。賠償資產與賠償負債在相同的基礎上同時計量和確認。我們將在未來的報告期內根據需要調整賠償金額。
客户關係採用收益法下的多期超額收益法，按公允價值計量。用於衡量公允價值的重要投入包括對與現有客户相關的預計收入和成本的估計，以及17.0%.
開發的技術是使用收益法的特許權使用費減免法按公允價值計量的。用於衡量公允價值的重要投入包括對現有技術的預計收入的估計，税前特許權使用費税率為9.0%，貼現率為17.0%.
根據收益法，使用特許權使用費減免法以公允價值計量商號。用於衡量公允價值的重要投入包括對商標預計收入的估計，税前特許權使用費税率為0.5%，貼現率為17.0%.
購進價格分配導致確認#美元。163.0百萬的善意。商譽代表從其他不符合單獨確認資格的無形資產中獲得的預期未來經濟利益，包括將幫助加快產品開發和市場戰略的經驗豐富的勞動力，以及預期的未來。
通過將Wisely的產品與我們現有平臺中的產品集成而產生的協同效應。因此，WISWARY將與我們的歷史解決方案一起報告在同一運營部門下。預計所有商譽都不能在税收方面扣除。
我們記錄了$2.8在截至2021年12月31日的一年中，與交易相關的費用為100萬美元，主要與交易相關的薪酬、諮詢、法律、估值和其他專業費用有關。與交易有關的費用在綜合經營報表和綜合(虧損)收入中記錄如下(以千計)：
| | | | | |
| 收入成本： | |
| 站臺 | $ | 9 | |
| 專業服務和其他 | 45 | |
| 總收入成本 | 54 | |
| 運營費用： | |
| 研發 | 425 | |
| 一般事務和行政事務 | 1,922 | |
| 銷售和市場營銷 | 433 | |
| 總運營費用 | 2,780 | |
| 總交易成本 | $ | 2,834 | |
我們期望在管理層進一步分析和評估用於確定截至收購日的收購資產和承擔負債的公允價值的若干因素(包括但不限於收購的營運資本)後，最終確定收購價格分配。我們預計最終公允價值的確定不會導致對初步購買價格分配中的價值進行重大調整。
6.商譽與無形資產
下表彙總商譽賬面金額變動情況(單位：千)：
| | | | | |
| 年終
十二月三十一日， |
| 2021 |
| 截至期初的餘額 | $ | — | |
| 採辦 | 162,956 | |
| 截至期末的餘額 | $ | 162,956 | |
截至2021年12月31日，無形資產賬面總值和累計攤銷淨額如下(以千為單位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權-平均剩餘使用壽命(以年為單位) | | 總賬面價值 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 |
| 發達的技術 | 6.00 | | $ | 10,185 | | | $ | (297) | | | $ | 9,888 | |
| 客户關係 | 8.00 | | 9,631 | | | (201) | | | 9,430 | |
| 商標 | 3.00 | | 336 | | | (19) | | | 317 | |
| 2021年12月31日的餘額 | | | $ | 20,152 | | | $ | (517) | | | $ | 19,635 | |
與收購的無形資產相關的攤銷費用為#美元。0.5在截至2021年12月31日的一年中，截至2021年12月31日，與預計在未來期間確認的可識別收購相關無形資產相關的攤銷估計如下(以千計)：
| | | | | | | | |
| 2022 | | $ | 2,999 | |
| 2023 | | 3,013 | |
| 2024 | | 2,995 | |
| 2025 | | 2,901 | |
| 2026 | | 2,901 | |
| 此後 | | 4,826 | |
| 總計 | | $ | 19,635 | |
截至2021年12月31日止年度內，並無確認商譽或無形資產減值虧損。有關收購WISWLY的更多信息，請參閲“注5-收購”。
7.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 十二月三十一日， 2021 | | 自.起 十二月三十一日， 2020 |
| 預付軟件許可費 | $ | 1,888 | | | $ | 855 | |
| 其他 | 3,830 | | | 806 | |
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | 5,718 | | | $ | 1,661 | |
8.應計費用和其他負債
應計費用和其他流動負債 c包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 十二月三十一日， 2021 | | 自.起 十二月三十一日， 2020 |
| 應計遞送服務合作伙伴費用 | $ | 35,441 | | | $ | 34,067 | |
| 應計薪酬和福利 | 3,789 | | | 5,168 | |
| 其他 | 4,359 | | | 2,434 | |
| 專業和諮詢費 | 1,806 | | | 909 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | 45,395 | | | $ | 42,578 | |
| | | |
9.信用額度
於二零一二年五月，我們與太平洋西部銀行訂立貸款及擔保協議，提供循環信貸額度，到期日為二零一三年五月十五日。自最初的協議以來，我們於2020年2月對協議(“貸款協議”)進行了修訂和重述，並執行了後續修訂，將到期日延長至2022年5月12日。公式線下的墊款計入等同於(A)較大者的利息0.20比當時太平洋西部銀行的最優惠利率高出%；或(B)4.50%。根據非公式分期付款計入的利息等於(I)的較大者0.75比當時太平洋西部銀行的最優惠利率高出%；或(Ii)5.00%。利息到期，每月付清欠款。我們可以在任何時候全部或部分預付信貸安排項下的預付款，無需支付保險費或違約金。
2021年4月，我們修訂了與太平洋西部銀行的貸款協議，即第一修正案，並行使了我們的選擇權，將我們的可用信貸額度從#美元提高到25.0百萬至$35.0百萬美元。此外，我們修改了最低EBITDA和最低淨收入契約，這些契約重置了每個年度。2021年5月，我們向DoorDash，Inc.或DoorDash，金額為$25.0與我們重新簽署的交付網絡協議有關的100萬美元。詳情見“附註14--承付款和或有事項”。
2021年8月，我們修改了貸款協議(“第二修正案”)，將太平洋西部銀行的最低現金存款維持在$中的較小者。75.0百萬或相等於50所有我們在任何銀行的現金存款的%，並將某些報告要求從每個季度結束後的30天延長到45天。
2021年12月，關於明智收購，我們進一步修訂了我們的貸款協議(“第三修正案和合並”)，以明智地反映有限責任公司作為額外借款人的地位。上述對第三修正案和合並的實質性條款的描述並不聲稱是完整的，受第三修正案和合並的全部條款的約束，並通過參考第三修正案和合並的全部條款進行限定，我們已將其作為證物提交到本年度報告的Form 10-K中。我們將修訂後的貸款協議稱為“修訂後的貸款協議”。
AS的2021年12月31日，我們有一塊錢8.6根據經修訂的貸款協議，在對價為#美元后，可提供100萬美元25.0在我們給DoorDash的信用證上有百萬美元和$1.4我們總部租借的信用證中有一百萬美元。有關信用證的進一步詳情，見“附註14--承付款和或有事項”。截至2021年12月31日，我們有過不是信貸額度下的未償還借款，以及不是我們的任何信用證都已支取了金額。不是於截至2021年12月31日止年度內已產生與經修訂貸款協議有關的利息。截至2020年12月31日的未償還餘額適用利率為5.00%。我們在修訂後的貸款協議下的義務基本上是以我們所有的資產為抵押的。
經修訂的貸款協議包含慣常的正面及負面契諾，包括要求太平洋西部銀行同意(其中包括)合併或合併或收購資產、進行投資、招致額外債務或擔保他人債務、支付股息或贖回或回購任何股本、與聯營公司在正常業務過程以外進行交易，以及對我們的資產設立留置權的契諾。我們還必須遵守某些最低EBITDA和最低收入契約。截至2021年12月31日，我們遵守了這些公約。
經修訂貸款協議亦載有違約事件，包括(其中包括)不付款違約、契約違約、無力償債違約、其他債務及重大債務的交叉違約、判斷違約、陳述及擔保的不準確，以及重大不利變更違約。任何不能治癒或免除的違約都可能導致信貸安排下的債務加速，信貸安排下的適用利率增加到年利率等於5.00並將允許太平洋西部銀行對擔保信貸安排的所有抵押品行使補救措施。
太平洋西太平洋銀行有權在違約事件發生和持續期間立即終止向我們提供進一步貸款的義務，而不另行通知。吾等可在到期日前兩個營業日書面通知太平洋西部銀行後，隨時終止Formula Line或Non-Formula Line，屆時經修訂的貸款及擔保協議項下產生的所有未償還債務，包括其任何未付利息，將會加速並立即到期及應付。
與信用額度相關的利息支出是對於截至2021年12月31日的一年來説，這是無關緊要的。與信貸額度相關的利息支出為#美元。0.2百萬美元，這兩個截止的年數2020年12月31日和2019年12月31日。遞延融資成本
截至2021年12月31日，與貸款協議及其修正案相關的資產均已資本化，並計入其他流動和非流動資產。
10.股東權益(虧損)
資本結構的變化
2021年3月5日，我們的董事會和股東批准了一份修訂並重述的公司成立證書，生效日期為17-我們的普通股和A、A-1、B、C、D、E系列優先股的已發行和流通股的1比1遠期股票拆分。此外，所有已發行的股票工具，包括我們的基於時間的股票期權、基於業績的SARS和優先股權證，都進行了調整，以反映17-1比1正向股票拆分。股票拆分於2021年3月5日生效。B類普通股和可贖回可轉換優先股的面值沒有因為股票拆分而進行調整。隨附的財務報表中包括的所有已發行和已發行的B類普通股、可贖回可轉換優先股、購買可贖回可轉換優先股股票的認股權證、股票期權以及每股金額都進行了調整，以反映所有呈報期間的股票分割情況。
2021年3月5日，我們的董事會和股東批准並實施了雙層普通股結構，將現有普通股全部轉換為B類普通股，我們授權了一個新的普通股類別，A類普通股。A類普通股的法定股本為1,700,000,000B類普通股的法定股本為185,000,000。A類普通股有權一每股投票權和B類普通股有權十每股投票數。A類和B類普通股擁有相同的權利和特權，排名平等，按比例分享，除投票權、轉換權和轉讓權外，在所有方面和所有事項上都是相同的。根據持有者的選擇，B類普通股可隨時轉換為A類普通股。所附財務報表中的引用已經進行了調整，以反映雙層普通股結構和普通股授權股數的變化。我們還授權了總共20,000,000非指定優先股股份，面值$0.001每股。從2021年3月5日起生效，124,012,926普通股的流通股被轉換成等值數量的B類普通股。
為未來發行預留的A類普通股和B類普通股包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一號，
2021 | | 截止到十二月三十一號，
2020 |
| 可贖回可轉換優先股 | — | | | 98,514,932 | |
| 可贖回可轉換優先股權證 | — | | | 1,682,847 | |
| 根據員工購股計劃可授予的股票 | 3,760,115 | | | — | |
| 股票期權計劃下可供授予的股票 | 18,994,572 | | | 1,687,947 | |
| 限制性股票單位 | 1,082,980 | | | — | |
| 股票期權計劃下已發行和未償還的期權 | 36,716,816 | | | 40,807,939 | |
| 為未來發行預留的普通股總數 | 60,554,483 | | | 142,693,665 | |
可贖回可轉換優先股
我們所有已發行的可贖回可轉換優先股在首次公開募股完成後轉換為B類普通股。截至2020年12月31日，可贖回可轉換優先股、授權優先股、已發行優先股、已發行優先股和清算優先股的價值如下(單位：千，不包括股票和每股金額)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 股票
授權 | | 已發行股份
和
傑出的 | | 淨載客量
價值 | | 救贖
價格/清算
偏好 | | 救贖
價值/清算
偏好 |
| 系列A | 696,235 | | | 696,235 | | | $ | 957 | | | $ | 1.38 | | | $ | 957 | |
| A-1系列 | 3,713,616 | | | 3,698,452 | | | 6,092 | | | 1.65 | | | 6,092 | |
| B系列 | 8,184,548 | | | 8,184,548 | | | 5,854 | | | 0.70 | | | 5,700 | |
| C系列 | 14,151,361 | | | 12,620,154 | | | 8,760 | | | 0.70 | | | 8,789 | |
| D系列 | 24,172,487 | | | 24,172,487 | | | 40,276 | | | 1.67 | | | 40,350 | |
| E系列 | 9,590,873 | | | 9,590,873 | | | 49,798 | | | 5.21 | | | 50,000 | |
| 總計 | 60,509,120 | | | 58,962,749 | | | $ | 111,737 | | | | | $ | 111,888 | |
慈善捐款
我們捐贈了345,836將我們A類普通股的股份捐給慈善捐贈者建議基金，並確認為$13.1在截至2021年12月31日的年度綜合運營和全面(虧損)報表中，100萬美元作為非現金一般和行政費用。2021年3月，我們的董事會批准發行1,729,189將我們A類普通股的股份與我們的OLO一起注入這隻基金，以實現良好的主動性。我們預計，在未來八年內，每年該日期的週年紀念日，我們都將把剩餘批准股票總數的十分之一捐贈給該基金。
11.基於股票的薪酬
股權激勵計劃
2021年3月5日，我們的董事會通過了我們的2021年股權激勵計劃(《2021年計劃》)。在此之前，我們已經制定了2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)和2005年股權激勵計劃(“2005計劃”，統稱為“計劃”)。2021年計劃是2015計劃和2005計劃的後續計劃，規定向員工、董事、顧問和顧問發放激勵性和非限制性股票期權(SARS、限制性股票和RSU)。
該計劃下的股票期權可能會被授予，合同條款最高可達十年(或五年如果授予大於10.0%股東)，價格不低於100.0本公司董事會決定的授予日股票估計公允價值的%；然而，前提是：(I)授予的激勵性股票期權(“ISO”)和非限制性股票期權(“NSO”)的行權價高於10.0股東百分比不得低於110.0股份於授出日之估計公允價值之%。根據這些計劃授予的獎勵通常四年了.
某些股票期權具有提前行權功能。根據提前行使股票期權而購買的股票在股票歸屬之前可以進行回購；因此，用行使的未歸屬股票交換所收到的現金在隨附的綜合資產負債表上作為負債記錄，並重新分類為B類普通股和額外的實收資本作為股份歸屬。有幾個120,088和204,850早期行使的股票分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的流通股。截至2021年12月31日，有一筆債務為$0.3百萬美元，其中$0.2由於歸屬是在未來12個月內，我們的資產負債表中計入了應計費用和其他流動負債100萬美元，以及0.1100萬美元記錄在其他負債中，非流動負債，因為歸屬超過了未來12個月。
2021年3月13日，我們的董事會通過了非員工董事薪酬政策，並於我們首次公開募股時生效。該政策為非僱員董事規定了年度現金預付金，併為擔任我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會主席或成員的非僱員董事規定了額外的現金預付金。此外，董事們將可以選擇以現金或股權的形式獲得他們的年度預聘金。每一名在首次公開募股日期後被任命為董事會成員的非員工董事都將獲得價值為美元的初始RSU獎勵。0.3百萬美元，歸屬於三年制句號。若干在首次公開發售生效日期前已任職至少六個月的非僱員董事獲授予未歸屬股權獎勵。39,870RSU將於2021年3月17日獲獎，總價值約為$1.0100萬美元，這筆錢將在我們下一次年度股東大會的前一天完全授予。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，根據該計劃授權向參與者發行的最大股票數量為20,615,612和46,170,691，分別為。截至2021年12月31日和2020年12月31日，根據該計劃，可向參與者發行的股票數量為18,994,572和1,687,947，分別為。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，不是非典被授予員工。截至首次公開招股時的未償還SARS按權益分類，並按授出日期公允價值計量。SARS是在首次公開募股(IPO)完成後歸屬和結算的，1,642,570B類普通股是與這一事件有關的股票。薪酬費用為$2.8在截至2021年12月31日的一年中，確認了100萬美元。截至2020年12月31日，SARS的總內在價值為$17.7百萬美元。
限售股單位
以下彙總了截至2021年12月31日的年度內未歸屬RSU的活動： | | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加權的-
平均值
授予日期公允價值 |
| 未歸屬於2020年12月31日 | — | | | $ | — | |
| 授與 | 1,108,560 | | | 27.79 | |
| 既得 | (2,424) | | | 30.44 | |
| 沒收和取消 | (23,156) | | | 29.92 | |
| 未歸屬於2021年12月31日 | 1,082,980 | | | $ | 27.70 | |
在截至2021年12月31日的年度內歸屬的RSU的總公允價值無關緊要。截至2021年12月31日授予的未歸屬RSU的未來基於股票的薪酬約為$28.0百萬美元，並將在加權平均期內確認3.71好幾年了。
股票期權
下面總結了我們在所指時期的股票期權活動(以千計，不包括股票和每股金額)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
選項
傑出的 | | 加權的-
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權的-
平均值
剩餘
合同
術語
(以年為單位) | | 集料
固有的
價值 |
| 截至2018年12月31日 | 35,053,150 | | | $ | 1.07 | | | 6.16 | | $ | 53,676 | |
| 授與 | 4,171,766 | | | 2.65 | | | | | |
| 練習 | (2,137,682) | | | 0.20 | | | | | |
| 沒收和取消 | (817,003) | | | 1.04 | | | | | |
| 截至2019年12月31日 | 36,270,231 | | | $ | 1.31 | | | 5.81 | | $ | 96,377 | |
| 授與 | 7,819,371 | | | 4.13 | | | | | |
| 練習 | (4,151,519) | | | 0.51 | | | | | |
| 沒收和取消 | (776,645) | | | 2.75 | | | | | |
| 截至2020年12月31日 | 39,161,438 | | | $ | 1.93 | | | 5.89 | | $ | 347,574 | |
授與(1) | 7,314,046 | | | 10.35 | | | | | |
| 練習 | (8,892,240) | | | 1.71 | | | | | |
| 沒收和取消 | (866,428) | | | 6.55 | | | | | |
| 已歸屬且預計將於2021年12月31日歸屬 | 36,716,816 | | | $ | 3.55 | | | 5.76 | | $ | 633,730 | |
| 自2021年12月31日起可行使 | 26,185,527 | | | $ | 1.98 | | | 4.59 | | $ | 493,115 | |
(1)包括224,882收購WISWARY時授予的已發行完全既得替代股票期權的股份。被替代期權的加權平均行權價為#美元。1.50每股，而於取代日之加權平均授出日公允價值為#美元。27.93每股。
下表彙總了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度授予期權的加權平均授予日期公允價值、行使期權的內在價值以及授予日期授予的期權公允價值(單位為千，每股金額除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 加權平均授予日期授予期權的公允價值 | $ | 10.17 | | | $ | 3.82 | | | $ | 1.59 | |
| 行使期權的內在價值 | $ | 246,238 | | | $ | 17,814 | | | $ | 6,120 | |
| 授予日授予期權的總公允價值 | $ | 43,769 | | | $ | 12,684 | | | $ | 3,310 | |
截至2021年12月31日，已授予和未授予的未歸屬員工期權的未來股票薪酬為$69.0百萬美元，並將在加權平均期內確認2.84好幾年了。
估值假設
我們使用Black-Scholes期權定價模型估算了在以下加權平均假設下授予的股票期權的公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 預期期限(以年為單位) | 5.48 - 6.07 | | 5.50 - 6.08 | | 5.09 - 10.00 |
| 波動率 | 52% - 65% | | 43% - 66% | | 45% - 50% |
| 無風險利率 | 0.50% - 1.06% | | 0.37% - 1.63% | | 1.60% - 2.50% |
| 股息率 | 0% | | 0% | | 0% |
| 標的普通股公允價值 | $16.78 - $30.02 | | $4.06 - $9.05 | | $2.66 - $3.76 |
我們選擇使用中間價實際權宜之計來計算預期期限。
2021年員工購股計劃
2021年3月5日，我們的董事會和股東通過了我們的ESPP。ESPP在IPO前立即生效。ESPP授權發行3,900,000根據授予我們員工或我們任何指定附屬公司員工的購買權，我們的A類普通股。從2022年1月1日至2031年1月1日，我們預留髮行的A類普通股的數量將在每個日曆年的1月1日自動增加(1)1.0上一歷年12月31日我們A類普通股已發行股票總數的百分比，或(2)11,700,000A類普通股；前提是，在任何此類增持的日期之前，我們的董事會可以決定增持的金額將少於第(1)和(2)款中規定的金額。僱員通常可以通過工資扣減的方式供款，最高可達15根據ESPP購買我們的A類普通股的收益的%。我們的A類普通股將以每股A類普通股相當於(A)較低者的價格購買，用於參與ESPP的員工的賬户。85A類普通股在發行的第一個交易日的公平市值的%或(B)85購買日我們A類普通股公允市值的%。目前的發行期從2021年12月開始，到2022年6月結束。在截至2021年12月31日的一年中，我們記錄了大約$1.3與我們的ESPP相關的百萬補償費用。
收購中授予的股權獎勵
在收購Wisely方面，我們發行了股票期權，授予Wisely員工，並根據Wisely 2019計劃在收購日完全歸屬和未償還。股票期權將以我們A類普通股的股票結算，並將保留最初授予它們的條款和條件。根據明智的2019年計劃，不會授予額外的股權獎勵。
基於股票的薪酬費用
基於股票的薪酬費用(包括股票期權費用、RSU費用、SARS費用和ESPP費用)在合併經營報表和綜合(虧損)收入中按行項目分類如下(以千為單位)：
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| 年終
十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入成本-平臺 | $ | 2,705 | | | $ | 556 | | | $ | 253 | |
| 收入成本-專業服務和其他 | 474 | | | 124 | | | 46 | |
| 研發 | 11,283 | | | 1,497 | | | 814 | |
| 一般事務和行政事務 | 16,137 | | | 2,827 | | | 3,493 | |
| 銷售和市場營銷 | 2,128 | | | 376 | | | 220 | |
| 基於股票的薪酬總費用 | $ | 32,727 | | | $ | 5,380 | | | $ | 4,826 | |
12.認股權證
可贖回可轉換優先股權證
在首次公開募股(IPO)之前，認購權證1,682,847我們已發行的可贖回可轉換優先股的股票已被行使，並轉換為可贖回的可轉換優先股。於首次公開發售完成後，我們已發行的可贖回可轉換優先股的所有股份(包括根據此等認股權證發行的股份)將轉換為100,196,780B類普通股。可贖回的可轉換優先股權證負債被重新分類為與IPO相關的額外實收資本。
下表彙總了2020年12月31日以來可贖回可轉換優先股權證的活動情況：
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| 發行 日期 | | 期滿 日期 | | 行權價格 | | | | 截至12月31日未償還的認股權證，
2020 | | 截至2021年12月31日止年度內行使的認股權證 | | 截至12月31日未償還的認股權證，
2021 |
| A-1系列 | 2012 | | 5/14/2022 | | $ | 0.17 | | | | | 151,640 | | | 151,640 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| C系列 | 2014 | | 10/10/2024 | | 0.70 | | | | | 562,241 | | | 562,241 | | | — | |
| C系列 | 2016 | | 1/12/2026 | | — | | | | | 968,966 | | | 968,966 | | | — | |
| 總計 | | | | | | | | | 1,682,847 | | | 1,682,847 | | | — | |
認股權證相關的可贖回優先股的估計公允價值約為$。12.77截至2020年12月31日的每股收益。
於2020年12月31日，鑑於每一系列可贖回可轉換優先股的公允價值相對於權證的行使價大幅上升，我們使用每份權證的內在價值來估計優先股權證負債，因為權證主要是現金形式的，而Black-Scholes投入對其價值的影響微乎其微。截至2021年12月31日止年度，我們錄得公允價值調整約$18.9在緊接首次公開發行(IPO)之前的轉換日期，每份認股權證的內在價值為600萬歐元，因為認股權證顯著為現金形式，而Black-Scholes投入對其價值的影響微乎其微。
下表顯示了可贖回優先股權證負債的活動情況(單位：千)：
| | | | | |
| 公允價值 |
| 2019年12月31日的餘額 | $ | 7,021 | |
| 公允價值變動 | 12,714 | |
| 2021年1月1日的餘額 | 19,735 | |
| 公允價值變動 | 18,930 | |
| 認股權證的行使 | (38,665) | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | — | |
13.所得税
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税撥備包括以下內容(單位：千)：
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 現行所得税規定： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | 340 | | | 189 | | | 26 | |
| 當期所得税撥備總額 | 340 | | | 189 | | | 26 | |
| 遞延所得税撥備： | | | | | |
| 聯邦制 | (4,056) | | | — | | | — | |
| 狀態 | (840) | | | — | | | — | |
| 遞延所得税優惠總額 | (4,896) | | | — | | | — | |
| 所得税(福利)撥備總額 | $ | (4,556) | | | $ | 189 | | | $ | 26 | |
美國法定所得税税率與我們的有效税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 聯邦法定利率 | 21.00 | % | | 21.00 | % | | 21.00 | % |
| 認股權證公允價值的變動 | (8.53) | | | 82.10 | | | — | |
| 州税和地方税，扣除聯邦福利 | 8.63 | | | 6.32 | | | (0.18) | |
| 與收購相關的遞延税項負債 | 10.51 | | | — | | | — | |
| 估值免税額 | (90.05) | | | (107.62) | | | (9.35) | |
| 基於股票的薪酬 | 86.84 | | | 4.50 | | | (3.65) | |
| 高管薪酬 | (16.81) | | | — | | | — | |
| 其他 | (1.86) | | | (0.47) | | | (8.14) | |
| 撥備總額和實際税率 | 9.73 | % | | 5.83 | % | | (0.32) | % |
美國聯邦法定所得税税率為21%的所得税與報告的金額之間的差額主要與基於股票的薪酬有關，但估值免税額被估值免税額和由於明智收購導致的超額遞延税項負債而減少的估值免税額所抵消。
所得税
我們遞延税金淨資產和負債的組成部分如下(以千計)：
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | |
| 遞延税項資產： | | | | | |
| 應計費用 | $ | 672 | | | $ | 1,244 | | | |
| 遞延租金 | 520 | | | 609 | | | |
| 基於股票的薪酬 | 2,503 | | | 1,184 | | | |
| 淨營業虧損 | 54,505 | | | 8,365 | | | |
| 税收抵免 | 1,331 | | | 1,331 | | | |
| 慈善股票捐贈 | 3,187 | | | — | | | |
| 其他 | 160 | | | 174 | | | |
| 遞延税項資產總額 | 62,878 | | | 12,907 | | | |
| 減去估值免税額 | (56,291) | | | (10,868) | | | |
| 遞延税項淨資產 | 6,587 | | | 2,039 | | | |
| 未賺取收入 | (91) | | | (209) | | | |
| 無形資產 | (4,791) | | | — | | | |
| 遞延合同成本 | (1,502) | | | (1,330) | | | |
| 財產和設備 | (203) | | | (500) | | | |
| 遞延税項淨負債 | (6,587) | | | (2,039) | | | |
| 遞延税金淨資產(負債)合計 | $ | — | | | $ | — | | | |
評估遞延税項資產的變現能力需要確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。在評估是否需要估值免税額時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、虧損結轉和税務籌劃策略。一般來説，更多的是客觀可核實的證據，如近年來的累積損失，作為需要克服的重要負面證據。相應地，截至2021年12月31日和2020年12月31日，已設立全額估值準備，並未在隨附的合併財務報表中確認任何遞延税項資產和相關税收優惠。估價免税額增加了#美元。45.4在截至2021年12月31日的一年內減少了100萬美元，減少了$4.2在截至2020年12月31日的年度內，分別從截至2020年12月31日和2019年12月31日記錄的估值免税額中扣除100萬歐元。在截至2021年12月31日的一年中，我們記錄了一筆所得税福利，金額為$4.9百萬美元，主要是由於在記錄遞延所得税負債作為我們收購WISWAY的會計的一部分之後，我們釋放了一部分遞延税項資產的估值撥備。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩年裏，我們對聯邦和州遞延税淨資產維持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，遞延税資產更有可能無法實現。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們大約有218.1百萬美元和$31.7聯邦淨營業虧損分別為100萬美元。大約$14.3如果不加以利用，聯邦淨營業虧損中的100萬將在2032年至2037年的不同日期到期，而剩餘的金額將有一個無限期的壽命。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們大約有149.7百萬美元和$26.2分別為國家淨營業虧損的百萬美元。在州淨營業虧損中，一些可能遵循減税和就業法案，是無限期的，大多數是固定的，從2025年到2040年，到期日期各不相同。聯邦研發税收抵免約為$1.3截至2021年12月31日和2020年12月31日。聯邦研究學分將於2027年開始到期。
根據1986年“國税法”第382節以及類似的國家規定，由於所有權變更，結轉和貸記的淨營業虧損的使用可能受到重大的年度限制，因為所有權變更可能已經發生或未來可能發生。這種年度限制可能導致淨營業虧損和信貸在使用前到期。
我們提交美國聯邦和州所得税申報單，但有不同的限制法規。由於未使用的淨營業虧損和税收抵免的結轉，自成立以來的所有納税年度仍可供審查。
我們確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金是税費的一個組成部分。我們有不是截至2021年、2020年和2019年12月31日，T累計了與未確認的税收優惠相關的任何利息或罰款。2021年12月31日和2020年12月31日未確認的税收優惠不是實質性的。
2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)在美國簽署成為法律。CARE法案和相關通知包括幾個重要條款。其中一項條款允許僱主推遲支付僱主份額的社會保障工資税，否則他們將在2020年負責支付，這對在該法案簽署成為法律之日之後到期的此類支付有效。50%的遞延工資税應於2021年12月31日到期，其餘金額將於2022年12月31日到期。截至2020年12月31日的年度的全部工資税是在截至2021年12月31日的年度內繳納的。我們預計CARE法案中的其他條款不會對我們的財務業績產生實質性影響。我們將繼續監測和評估CARE法案可能對我們的業務和財務結果產生的影響。
2020年12月31日，國會通過了《2021年綜合撥款法案》。該法案包括2020年納税人確定性和災難税減免法案和2020年與COVID相關的税收減免法案，這兩項法案都延長了許多抵免和其他新冠肺炎減免措施，以及其他延期措施。“綜合撥款法”追溯適用於“CARE法”的最初日期。與CARE法案一樣，根據ASC 740，新立法的效果需要在頒佈期間得到承認。因此，綜合撥款法案的影響需要在截至2021年12月31日的一年中核算。我們評估了綜合撥款法案的條款，確定截至2021年12月31日的一年沒有實質性影響。
14.承諾和或有事項
承付款
我們在紐約市的總部有一份不可取消的運營租約(“總部租賃”)，該租約將於2030年到期。在租賃期內支付的租金總額約為$。28.8百萬美元，這排除了我們續簽額外費用的選擇權五年從第一個學期的最後一天開始。我們第一次收到了租金減免。11個月租賃協議的一部分。在減免期結束後，每年支付的租金是一致的。五年然後增加6剩餘部分為%五年。我們還被要求開具金額為$的信用證。1.4一百萬作為房東的保證金。我們還轉租了我們以前辦公空間的一部分，與簽署總部租約有關，我們已經停止使用。租金收入每年都在攀升，從大約1美元到1美元不等。0.3百萬至$0.4分租期內每年租金總收入為$$1.3百萬美元。由於租金收入預計將超過我們剩餘的租賃義務，我們將在2030年5月到期的初始租賃期內繼續記錄我們的剩餘租賃義務。轉租將於2023年3月到期。
截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度的租金支出(不包括轉租收入)為$3.3百萬，$3.3百萬美元，以及$2.2分別為百萬美元。截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度租金收入為$0.3百萬，$0.3百萬美元，以及$0.2分別為百萬美元。
以下是截至2021年12月31日，我們在未來五年及以後每年根據不可取消的運營設施租賃支付的最低付款(以千為單位)：
| | | | | | | | |
| 2022 | | $ | 3,559 | |
| 2023 | | 3,352 | |
| 2024 | | 2,780 | |
| 2025 | | 2,885 | |
| 2026 | | 2,960 | |
| 此後 | | 10,113 | |
| 總計 | | $ | 25,649 | |
或有事件
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款等原因產生的或有損失的負債，在很可能已經發生負債且金額可以合理估計的情況下記錄。如果我們確定損失是合理可能的，並且損失或損失範圍可以估計，我們將在財務報表的附註中披露可能的損失。或有事項會計要求我們使用與損失可能性和損失金額或範圍的估計有關的判斷。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。
正如我們根據規則424(B)(4)於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)的IPO最終招股説明書中披露的那樣，DoorDash在2020年10月21日左右向紐約州最高法院提起訴訟，就向DoorDash收取費用一事對我們提起訴訟。2021年4月22日，我們與DoorDash達成了最終和解協議。根據和解協議，我們和DoorDash同意完全駁回此案，而無需支付任何與和解相關的款項給DoorDash。此外，雙方還交換了釋放。2021年4月22日，我們與DoorDash簽訂了重新簽署的交付網絡協議(“重新簽署的協議”)，取代並取代了我們與DoorDash之間於2017年11月15日和2020年11月12日修訂的2017年3月30日的交付網絡協議和Rails Network附錄。根據重新簽訂的協議條款，我們同意向DoorDash開具金額為#美元的信用證。25.0根據重新簽署的協議，我們承諾擔保未來欠DoorDash的任何未付款項，主要與我們的派單模塊有關，在該模塊中，我們的餐廳客户是有記錄的商家，我們從餐廳客户那裏收取資金。信用證於2021年5月6日簽發。如果DoorDash根據重新簽訂的協議條款提取信用證，我們必須在有效期內將該信用證的金額最多增加三倍，以便可用未提取金額再增加一次，金額為#美元，即可用未提取金額為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。25.0百萬美元。有關詳細信息，請參閲“附註9-信用額度”。
我們亦已收到，將來可能會繼續收到第三者提出的索償要求，其中包括侵犯他們的知識產權。未來的訴訟可能有必要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為我們自己或我們的客户辯護，或者確立我們的專有權。為此類訴訟辯護的代價高昂，可能會給管理層和員工帶來沉重的負擔。任何當前或未來訴訟的結果都不能確定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解費用、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
15.普通股股東每股淨(虧損)收益
在計算每股基本(虧損)收益時，普通股股東可獲得的淨(虧損)收入和股份數量的對賬如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 分子： | | | | | |
| 淨(虧損)收益和綜合(虧損)收益 | $ | (42,273) | | | $ | 3,063 | | | $ | (8,258) | |
| 減去：可贖回可轉換優先股增加到贖回價值 | (14) | | | (70) | | | (136) | |
減去：未申報8參股證券非累積股息% | — | | | (2,993) | | | — | |
| A類和B類普通股股東應佔淨虧損-基本 | $ | (42,287) | | | $ | — | | | $ | (8,394) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 可贖回優先股的增值 | 14 | | | — | | | 136 | |
| A類和B類普通股股東應佔淨虧損-攤薄 | $ | (42,273) | | | $ | — | | | $ | (8,258) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 分母： | | | | | |
| 加權平均A類和B類已發行普通股-基本和稀釋 | 123,822,838 | | | 20,082,338 | | | 17,446,216 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 可歸因於A類和B類普通股股東的每股淨虧損-基本和攤薄 | $ | (0.34) | | | $ | — | | | $ | (0.48) | |
| | | | | |
以下證券不包括在本報告所述期間普通股股東每股攤薄淨(虧損)收益的計算中，因為將它們包括在內將是反攤薄的(在轉換後的基礎上)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 可贖回可轉換優先股 | — | | | 98,514,932 | | | 88,918,857 | |
| 未償還股票期權 | 36,716,816 | | | 40,603,089 | | | 20,905,665 | |
| 根據ESPP估計將購買的流通股 | 129,015 | | | — | | | — | |
| 傑出的SARS | — | | | 1,646,501 | | | 1,646,501 | |
| 已發行可贖回可轉換優先股權證 | — | | | 1,682,847 | | | 1,485,613 | |
| 已發行普通股認股權證 | — | | | — | | | 53,516 | |
| 已發行限制性股票單位 | 1,082,980 | | | — | | | — | |
| 總計 | 37,928,811 | | | 142,447,369 | | | 113,010,152 | |
16.關聯方交易
二的董事會成員在我們提供服務的公司中擁有所有權權益，包括一我們在董事會任職的高級管理人員的名單一並獲得每年在該董事會服務的現金預付金。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年中，我們產生了大約1.1百萬美元和$1.0分別從被確認為關聯方的客户那裏獲得數百萬美元的收入。截至2021年12月31日，關聯方應收賬款為美元0.3百萬美元。截至2020年12月31日，關聯方應收賬款為美元0.4百萬美元。
17.後續事件
2022年2月20日，我們簽署了一項最終協議，收購Omnivore Technologies，Inc.的所有流通股，Omnivore Technologies，Inc.是一家餐飲技術提供商，將餐廳的銷售點系統與提高效率和增加盈利的技術連接起來。我們預計將支付大約$50百萬現金作為這筆交易的對價。這筆交易預計將在2022年第一季度末完成，並取決於是否滿足慣常的完成條件。
第九項。會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
截至2021年12月31日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。
基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，由於我們對以下財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序截至2021年12月31日無效。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、核對和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但本年度報告所涵蓋和包括在本年度報告中的合併財務報表在所有實質性方面都與我們的財務狀況、經營成果和符合GAAP呈報的期間的現金流量保持一致。
物質薄弱
我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，這與我們在財務報表結算過程中缺乏針對複雜技術會計事項的適當設計的控制有關。我們的結論是，之所以出現這種實質性的弱點，是因為作為一傢俬營公司，我們沒有必要的業務流程、系統、人員和相關的內部控制，以滿足上市公司的會計和財務報告要求。
因此，我們認定這些控制缺陷構成了我們對財務報告的內部控制的重大弱點。重大缺陷是指我們對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這些缺陷可能會導致我們的簡明財務報表出現更多的錯誤陳述，這些錯誤陳述將是實質性的，不會被及時預防或發現。
補救計劃
我們已開始採取措施，補救已查明的重大弱點。具體來説，我們有：
•啟動實施新的收入確認系統的進程，這將大大減少目前確認收入所需的人工控制數量；
•利用外部資源協助補救工作和內部控制執行，併為現有人員提供額外培訓；以及
•聘用具有適當知識和技術專長的額外內部資源，以有效地運行財務報告流程和內部控制。
我們打算繼續採取措施彌補上述重大弱點，並進一步發展我們的會計流程和內部資源。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前，我們將無法完全彌補這一重大弱點。
雖然我們相信這些努力將改善我們對財務報告的內部控制，但我們補救措施的實施正在進行中，需要在持續的財務報告週期內驗證和測試內部控制的設計和運行有效性。
我們相信，在實現內部控制和信息披露控制的有效性方面，我們正在取得進展。我們正在採取的行動正在接受高級管理層的持續審查以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作和隨後對其有效性進行評估之前，我們無法得出結論，我們正在採取的步驟是否能完全補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們可以
此外，我們還得出結論，可能需要採取更多措施來補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，這可能需要額外的補救時間。
管理層關於財務報告內部控制的報告
本年度報告(Form 10-K)不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為“美國證券交易委員會”規則為新上市公司設定了過渡期。
財務報告內部控制的變化
如上所述，我們正在採取行動彌補與財務報告內部控制相關的重大弱點。除本文另有描述外，在本10-K表格年度報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。任何控制系統的設計，部分也是基於對未來事件的可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功地實現其所述的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
第9B項。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
第10項。董事、高管與公司治理
本項目要求的信息，包括有關我們的董事、高管和審計委員會以及行為準則的信息，將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會的最終委託書中，該聲明將在截至2021年12月31日的財年的120天內提交，並通過引用併入本文。
第11項。高管薪酬
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會的最終委託書中，該委託書將在截至2021年12月31日的財年的120天內提交，並通過引用併入本文。
第12項。某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會的最終委託書中，該委託書將在截至2021年12月31日的財年的120天內提交，並通過引用併入本文。
第13項。某些關係和相關交易，以及董事獨立性
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會的最終委託書中，該委託書將在截至2021年12月31日的財年的120天內提交，並通過引用併入本文。
第14項。首席會計費及服務
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會的最終委託書中，該委託書將在截至2021年12月31日的財年的120天內提交，並通過引用併入本文。
第四部分
第15項。展品和財務報表明細表
本年度報告的表格10-K的附件索引中所列的文件以引用方式併入本年度報告或與本年度報告一起存檔，每種情況均如表格10-K所示。
展品索引
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| 展品編號 | | 描述 | | 提交日期 |
3.1 | | 修改和重訂的註冊人註冊證書(通過引用附件3.1併入註冊人於2021年3月22日提交的8-K表格(文件編號001-40213)中)。 | | March 22, 2021 |
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3.2 | | 修訂和重新修訂註冊人章程(通過參考2021年3月22日提交的註冊人表格8-K(文件編號001-40213)附件3.2併入)。 | | March 22, 2021 |
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4.1 | | A類普通股證書表格(通過引用附件4.1併入於2021年3月8日提交的註冊人表格S-1/A(文件編號333-253314))。 | | March 8, 2021 |
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4.2 | | 修訂和重新簽署的投資者權利協議，日期為2020年4月28日，經修訂(通過引用附件10.1併入於2021年2月19日提交的S-1(第333-253314號文件)註冊人的文件中)。 | | 2021年2月19日 |
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4.3 | | 股本説明。 | | 在此提交 |
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10.1 | | 修訂並重新調整了非員工董事薪酬政策，日期為2021年12月21日。 | | 在此提交 |
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10.2 | | 第三次修訂和合並修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，由註冊人，Wisely LLC和太平洋西部銀行之間，日期為2021年12月9日。 | | 在此提交 |
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10.3 | | 由註冊人和太平洋西部銀行之間於2020年2月11日修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(通過引用附件10.2併入註冊人於2021年2月19日提交的S-1文件第333-253314號)。 | | 2021年2月19日 |
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10.4 | | 租賃協議，日期為2014年3月14日，經修訂(通過引用附件10.3併入S-1的註冊人於2021年2月19日提交的文件第333-253314號)。 | | 2021年2月19日 |
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10.5 | | WTC Tower 1 LLC與註冊人之間的租賃協議，日期為2019年6月11日(通過引用附件10.4併入S-1的註冊人於2021年2月19日提交的文件第333-253314號)。 | | 2021年2月19日 |
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10.6+ | | 2005年股權激勵計劃(於2021年2月19日提交的S-1(文件編號333-253314)，通過引用附件10.5併入註冊人的計劃)。 | | 2021年2月19日 |
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10.7+ | | 2015年股權激勵計劃(於2021年2月19日提交的S-1(第333-253314號文件)註冊人計劃通過引用附件10.6併入)。 | | 2021年2月19日 |
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10.8+ | | 2021年股權激勵計劃(結合於2021年3月15日提交的註冊人表格S-1/A(文件編號333-253314)附件10.7)。 | | March 15, 2021 |
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10.9+ | | 股票期權授予通知、股票期權協議和2005年股權激勵計劃下的行使通知(通過引用S-1於2021年2月19日提交的註冊人的附件10.8(第333-253314號文件)併入)。 | | 2021年2月19日 |
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10.10+ | | 2015年股權激勵計劃下的股票期權授予通知、股票期權協議、行權通知、股票增值權授予通知和股票增值權協議的格式(通過引用S-1於2021年2月19日提交的註冊人的附件10.9(第333-253314號文件)併入)。 | | 2021年2月19日 |
| | | | |
10.11+ | | 股票期權授予通知、股票期權協議和2021年股權激勵計劃下的行使通知(通過引用附件10.10併入2021年3月8日提交的註冊人S-1/A表格S-1/A(第333-253314號文件))。 | | March 8, 2021 |
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10.12+ | | 2021年股權激勵計劃下的限制性股票授予通知和獎勵協議的表格(通過引用附件10.11併入註冊人於2021年3月8日提交的S-1/A表格(第333-253314號文件))。 | | March 8, 2021 |
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10.13+ | | 註冊人與每個董事和高管簽訂的賠償協議表格(通過引用附件10.12併入註冊人於2021年3月8日提交的S-1/A表格(第333-253314號文件))。 | | March 8, 2021 |
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10.14+ | | 由註冊人和諾亞·格拉斯之間於2021年1月1日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過引用附件10.13併入註冊人於2021年2月19日提交的S-1文件第333-253314號)。 | | 2021年2月19日 |
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10.15+ | | 由註冊人和Nithya B.Das於2021年1月1日簽署的修訂和重新簽署的僱傭協議(通過引用附件10.14併入註冊人於2021年2月19日提交的S-1文件第333-253314號)。 | | 2021年2月19日 |
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10.16+ | | 由註冊人和Marty Hahnfeld於2021年1月1日簽署的修訂和重新簽署的僱傭協議(通過引用附件10.15併入註冊人於2021年2月19日提交的S-1文件第333-253314號)。 | | 2021年2月19日 |
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10.17+ | | 2021年員工股票購買計劃(通過引用附件10.17併入於2021年3月15日提交的註冊人表格S-1/A(文件編號333-253314)中)。 | | March 15, 2021 |
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10.18+ | | 高管獎金政策(通過引用附件10.18併入註冊人於2021年3月15日提交的S-1/A表格(文件編號333-253314)中)。 | | March 15, 2021 |
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10.19† # | | 註冊人和DoorDash，Inc.之間的交付網絡協議，日期為2017年3月30日，經修訂(通過引用附件10.19併入註冊人於2021年3月15日提交的S-1/A表格(文件編號333-253314)中)。 | | March 15, 2021 |
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10.20† # | | 註冊人和DoorDash，Inc.之間重述的交付網絡協議，日期為2021年4月22日(通過引用附件10.1併入註冊人於2021年8月10日提交的10-Q表格(文件編號001-40213)中)。 | | 2021年8月10日 |
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10.21 | | 註冊人和太平洋西部銀行之間於2021年4月29日修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第一修正案(通過引用附件10.2併入註冊人於2021年8月10日提交的10-Q表格(第001-40213號文件)中)。 | | 2021年8月10日 |
| | | | |
10.22# | | 由登記人、太平洋西部銀行和DoorDash Inc.作為受益人的備用信用證，日期為2021年5月6日(通過引用附件10.3併入登記人於2021年8月10日提交的10-Q表格(第001-40213號文件)中)。 | | 2021年8月10日 |
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10.23 | | Olo Inc.和太平洋西部銀行之間於2021年8月13日修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第二修正案(通過引用附件10.1併入2021年11月9日提交的註冊人Form 10-Q(文件編號001-40213))。 | | 2021年11月9日 |
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21.1 | | 註冊人的子公司名單。 | | 在此提交 |
| | | | |
23.1 | | 經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。 | | 在此提交 |
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24.1 | | 授權書(包括在本文件的簽名頁中)。 | | |
| | | | |
31.1 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證。 | | 在此提交 |
| | | | |
31.2 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證。 | | 在此提交 |
| | | | |
32.1* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | | 隨信提供 |
| | | | |
| 101.INS | | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | 在此提交 |
| | | | |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 | | 在此提交 |
| | | | |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | 在此提交 |
| | | | |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | 在此提交 |
| | | | |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | 在此提交 |
| | | | |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | 在此提交 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 104 | | 帶有交互式數據文件的封面(格式為內聯XBRL，包含在附件101中的適用分類擴展信息)。 | | |
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| + | 表示管理合同或補償計劃。 |
| * | 本合同附件32.1中提供的證明被視為以表格10-K格式隨本年度報告一起提供，並且不會被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18節的目的進行了“存檔”，除非註冊人通過引用明確地將其併入其中。 |
| # | 本展品的某些部分(用星號表示)已被省略，因為註冊人已確定它們不是實質性的，並且是註冊人視為隱私或機密的信息類型。 |
| † | 根據S-K規則第601(A)(5)項，某些附表已被省略。應美國證券交易委員會的要求，註冊人特此承諾補充提供任何遺漏的展品或時間表的副本。 |
第16項。表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
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| | OLO Inc. |
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| 2022年2月25日 | | _____________________/s/ Noah H. Glass_____________________ 諾亞·H·格拉斯 首席執行官(首席行政官) |
授權書
個人簽名如下的每一人在此授權並任命諾亞·H·格拉斯和彼得·貝納維德斯，他們各自擁有完全的替代和重新替代的權力，並且完全有權在沒有對方的情況下行事，作為他或她真正合法的事實代理人和代理人，以他或她的名義、地點和替代行事，以每個人的名義和代表，單獨和以下文所述的各種身份行事，並以表格10-K的形式提交本年度報告的任何和所有修正案，並提交本年度報告及其所有證物授予上述事實代理人和代理人及其每一人完全的權力和權力，以作出和執行每一項行為和事情，批准和確認上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人或他們或他們的替代者可以合法地作出或導致作出的所有行為和事情。(三)授權、授權、授權和授權，批准和確認上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人或他們的替代者或其替代者可以合法地作出或導致作出的一切作為和事情。
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
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| 2022年2月25日 | | _____________________/s/ Noah H. Glass_____________________ 諾亞·H·格拉斯 董事首席執行官(首席執行官) |
| 2022年2月25日 | | ____________________/s/ Peter Benevides_____________________ 彼得·貝納維德斯 首席財務官(首席會計和財務官) |
| 2022年2月25日 | | ___________________/s/ Brandon Gardner_____________________ 布蘭登·加德納 董事 |
| 2022年2月25日 | | _____________________/s/ David Frankel_____________________ 大衞·弗蘭克爾 董事 |
| 2022年2月25日 | | _____________________/s/ Russell Jones____________________ 羅素·瓊斯 董事 |
| 2022年2月25日 | | _____________________/s/ Daniel Meyer_____________________ 丹尼爾·邁耶(Daniel Meyer) 董事 |
| 2022年2月25日 | | _____________________/s/ Colin Neville_____________________ 科林·內維爾 董事 |
| 2022年2月25日 | | ______________/s/ James D. Robinson IV_____________________ 詹姆斯·D·羅賓遜四世 董事 |
| 2022年2月25日 | | __________________/s/ Linda Rottenberg_____________________ 琳達·羅滕伯格 董事 |
| 2022年2月25日 | | _______________/s/ Zuhairah Washington_____________________ 祖哈伊拉·華盛頓 董事 |
