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本説明摘錄於本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(“章程”)，並以參考全文加以限定，每一份本章程均以參考方式併入Form 10-K年度報告的附件，本附件是其中的一部分。在本展品中，除非上下文另有要求，否則提及的“我們”、“公司”或“普羅塞納”指的是普羅塞納公司(Prothena Corporation Plc)。

以下是對我們普通股和歐元延期股的説明。本摘要並不自稱是完整的，而是通過參考2014年愛爾蘭公司法(“公司法”)和我國憲法的完整文本加以限定。你應該仔細閲讀那些法律和文件。

該公司的法定股本為1,000,000美元和220,000歐元，其中包括每股面值0.01美元的100,000,000股普通股和每股面值22歐元的10,000歐元遞延股票。法定股本可通過在出席法定人數的股東大會上以簡單多數票通過的決議增加或減少(根據愛爾蘭法律稱為“普通決議”)。構成吾等法定股本的股份可按決議案規定的面值分為股份。根據愛爾蘭法律，我們的董事會(下稱“董事會”)一旦獲得我們的章程或股東在股東大會上通過的普通決議授權，即可發行新的普通股或歐元延期股，而無需股東批准。授權的最長期限為五年，屆時必須由股東以普通決議續期。

根據股東於二零一七年五月十七日舉行的股東周年大會上通過的普通決議案，本公司董事會獲授權在未經股東批准的情況下以現金髮行新普通股，面值總額相等於本公司於二零一七年五月十七日的法定但未發行股本，為期五年，由決議案通過之日起計。因此，我們的股東必須在2022年5月17日之前通過普通決議更新這一授權。

我國憲法規定了我們的普通股和歐羅遞延股所受的權利和限制。吾等可透過普通決議案，無須取得任何類別或系列股份持有人的投票或同意，不時就發行其他類別或系列股份作出規定，並確立每類或系列股份的特徵，包括股份數目、名稱、相對投票權、股息權、清盤及其他權利、贖回、回購或交換權利及任何其他優惠及與適用法律無關的相對、參與、選擇或其他權利及限制。

愛爾蘭法律不承認登記在冊的零碎股份。因此，我們的章程沒有規定發行本公司的零碎股份，本公司的愛爾蘭官方股票登記冊不會反映任何零碎股份。凡因發行、變更、重組、合併、拆分或拆分本公司股本而導致任何股東有權獲得零碎股份時，不得向任何股東發行或交付該等零碎股份。所有這些零碎的股份將被聚合成完整的股票，並以當時的市場價格和總現金在公開市場上出售。

根據愛爾蘭法律，某些法定優先購買權自動適用於以現金髮行股票的股東。然而，在愛爾蘭法律允許的情況下，我們已通過2017年5月17日的年度股東大會通過的特別決議案(“特別決議案”要求股東在有法定人數的股東大會上投票的票數不少於75%)選擇退出這些優先購買權。愛爾蘭法律要求這種選擇退出每五年通過一項特別決議續簽一次。因此，我們的股東必須在2022年5月17日之前通過一項特別決議延長這一選擇退出授權。

如選擇退出不獲續期，則以現金髮行的股份必須按其現有持股量的比例向本公司現有股東要約，然後才可向任何新股東發行股份。法定優先購買權不適用於(I)以非現金代價發行股份(例如以股份換股份收購)、(Ii)發行非股權股份(即只有權參與任何收入或資本分配的指定金額的股份)或(Iii)根據僱員購股權或類似股本計劃發行股份的情況下，法定優先購買權不適用於(I)以非現金代價(例如股份換股份收購)發行的股份，或(Ii)發行非股權股份(即只有權參與任何收入或資本分派的指定金額的股份)或(Iii)根據僱員購股權或類似股本計劃發行股份的情況。

本公司章程規定，在本公司所受任何法律、法規或任何證券交易所規則的任何股東批准要求的規限下，本公司董事會有權不時酌情向其認為適當的期間及條款授予有關人士購股權，以購買本公司董事會認為適宜的任何一個或多個類別或任何類別任何系列的股份，並安排發行證明該等購股權的認股權證或其他適當票據。公司法規定，一旦獲得公司章程或普通股東決議的授權，董事可以在沒有股東批准的情況下發行認股權證或期權。我們必須遵守納斯達克和1986年修訂的美國國税法的規則，這些規則要求某些股權計劃和股票發行必須得到股東的批准。本公司董事會可在行使認股權證或購股權時發行股份，而無須股東批准或授權(最高不超過有關的法定股本限額)。

根據愛爾蘭法律，股息和分配只能來自可分配儲備。可分配準備金一般是指以前未被分配或資本化使用的累計已實現利潤減去已累計已實現虧損(如果以前未在適當進行的資本減少或重組中沖銷)。此外，除非我們的淨資產等於或超過我們的催繳股本加上不可分配儲備的總和，而且分配不會使我們的淨資產低於該總和，否則不得進行任何分派或派息。不可分配準備金包括未命名資本(實際上是股票溢價和資本贖回準備金)，以及我們累積的未實現利潤(如果以前沒有被任何資本化使用)超過公司累積的未實現虧損(如果以前沒有在資本減少或重組中註銷)的金額。

至於我們是否有足夠的可分配儲備支付股息，必須參考公司的“相關財務報表”來確定。有關財務報表為根據公司法妥善編制的最後一套未綜合年度經審核財務報表或其他財務報表，該等財務報表“真實而公平地反映”本公司未綜合財務狀況，並符合公認會計慣例。相關財務報表必須提交給公司註冊處(愛爾蘭公司的官方公共註冊處)。

我們的憲法授權我們的董事會在未經股東批准的情況下宣佈股息，只要這些股息是合法可供分配的利潤所證明是合理的。本公司董事會亦可建議派發股息，由股東在股東大會上批准及宣佈。本公司董事會可指示以分配資產、股份或現金的方式支付股息，所發放的股息不得超過董事會建議的金額。

董事會亦可授權本公司發行股份，優先參與本公司不時宣派的股息(由普通決議案釐定)。優先股持有人可根據其條款，在股息權方面優先於我們的普通股，或有權優先於普通股東從隨後宣佈的股息中索要拖欠的已宣派股息。

根據本公司章程，本公司董事會可按適用於股息分配的相同權利，將記入任何可供分派的儲備或股份溢價賬或其他不可分派儲備的任何金額資本化，以供發行及分派予股東的繳足紅股作為繳足股款的紅股。

我們的憲法規定，我們同意收購的任何普通股都應被視為可贖回的股票。因此，出於愛爾蘭法律的目的，從技術上講，我們回購普通股可以作為以下“股本説明--普羅塞納的回購和贖回”中所述的那些股票的贖回。如果我們的憲法不包含這樣的規定，我們的回購將受許多規則的約束，這些規則適用於下文“股本説明-普羅塞納子公司的購買”中描述的子公司購買我們的普通股，包括下文描述的股東批准要求，以及任何海外市場購買必須在公認的證券交易所進行的要求，根據公司法，這包括納斯達克。愛爾蘭法律和我們的任何組成文件都沒有對非居民或外國所有者投票或持有我們普通股的權利施加限制。除另有註明外，本招股章程副刊中有關購回或購回吾等普通股的提述，是指吾等贖回普通股或吾等一間附屬公司購買吾等普通股，兩者均根據吾等章程及愛爾蘭公司法(如下所述)進行。

根據愛爾蘭法律，公司可以發行可贖回股票，並從可分配儲備或為此目的發行新股的收益中贖回。另請參閲“股本説明--分紅”。如果不可贖回的已發行股本的面值不低於我們全部已發行股本的面值的10%，我們才可以發行可贖回股份。所有可贖回的股票也必須全額支付，股票的贖回條款必須規定贖回時付款。可贖回股票在贖回時可以註銷或者存入國庫。根據我們憲法的規定，贖回我們的股票不需要股東批准。

回購、贖回的股份可以註銷，也可以作為庫存股持有。我們持有的庫存股的面值在任何時候都不得超過我們已發行股本面值的10%。我們不得對作為庫存股持有的任何股份行使任何投票權。在某些條件下，我們可以取消庫存股或重新發行庫存股。

根據愛爾蘭法律，公司的愛爾蘭或非愛爾蘭子公司可以通過以下方式購買我們的股票：(I)海外市場購買；或(Ii)場外購買。對於我們的一家子公司在海外市場購買我們的普通股，我們的股東必須以普通決議的方式提供購買的一般授權。然而，只要授予了這項一般授權，我們普通股的子公司就不需要特定的股東授權來購買特定的海外市場。對於我們的某家子公司的非市場採購，在合同簽訂之前，建議的採購合同必須經我們股東的特別決議批准。要回購普通股的人不能對特別決議投贊成票，從提出批准合同的決議的會議通知之日起，購買合同必須在我們的註冊辦事處展示或供我們的股東查閲。

為了讓我們的一家子公司在海外市場購買我們的股票，這些股票必須在公認的證券交易所購買。根據愛爾蘭法律，我們的普通股在其上市的納斯達克被指定為為此目的的認可證券交易所。

我們子公司在任何時候持有的股份數量將被算作庫存股，並將計入我們已發行股本面值10%的許可庫存股門檻的任何計算中。當一家子公司持有我們的股份時，它不能對這些股份行使任何投票權。子公司收購我們普通股的資金必須從子公司的可分配儲備中撥出。

我們的憲法規定，我們對每一股非全額繳足股款的股份擁有第一和最重要的留置權，即在固定時間應支付的所有金額或就該股份催繳的所有金額的留置權。在其配發條款的規限下，董事可要求支付任何股份的任何未支付金額，如果不支付，股份可能被沒收。這些條款是愛爾蘭上市公司(如普羅塞納股份有限公司)章程中的標準內容，僅適用於我們尚未全部繳足股款的股份。我們普通股的轉讓可按1%的税率繳納愛爾蘭印花税。

根據愛爾蘭公司法，我們必須從上次年度股東大會起每隔不超過15個月舉行年度股東大會，前提是在第一次年度股東大會之後的每個歷年舉行一次年度股東大會，並且在我們的財政年度結束後不超過9個月。在遵守公司法的前提下，我們的任何年度股東大會都可以在愛爾蘭以外的地方舉行。年度股東大會的通知必須發給我們的所有股東和審計師。我國憲法規定最短通知期為21天，這是《公司法》允許的最短通知期。

根據愛爾蘭公司法，必須在公司年度股東大會上處理的唯一事項是審議法定財務報表、董事報告和審計師關於這些報表和報告的報告、股東對公司事務的審查、根據我們的章程選舉和連任董事、宣佈股息(如果有)、

本公司的特別股東大會可由(I)本公司董事會召開，(Ii)應持有不少於本公司附帶投票權繳足股本10%的股東的要求，(Iii)應本公司核數師的要求，或(Iv)在特殊情況下，根據愛爾蘭高等法院的命令召開。股東特別大會一般為批准不時可能需要的股東決議案而召開。在任何特別股東大會上，只可處理其通告所列的事務。

如股東根據上文第(Ii)部分的要求召開股東特別大會，則會議的建議目的必須在要求通知內列明。於收到任何該等有效申購通知後，本公司董事會有21天時間召開股東大會，就申購通知所載事項進行表決。本次會議必須在收到徵用通知後兩個月內召開。若本公司董事會在該21天期限內未召開會議，提出要求的股東或任何佔全部股東總投票權一半以上的股東可自行召開會議，會議必須在吾等收到要求通知後三個月內舉行。

我們的憲法規定，在任何股東大會上，除非有足夠的法定人數，否則不得處理任何事務。本公司一名或多名股東親自出席或委派代表持有不少於半數有權在有關會議上投票的已發行及已發行股份構成法定人數。

截至會議記錄日期，每位公司股東有權就其持有的每股普通股投一票。投票權可由截至會議記錄日期在本公司股份登記冊登記的股東行使，或由正式委任的代表行使，該代表不一定是公司股東。被指定信託公司持有股份權益的，可以作為其代表行使實益持有人的權利。所有委託書必須按照本公司章程規定的方式委任，該章程允許股東以董事會批准的方式以電子方式通知我們其委託書任命。

根據我們的章程，我們可以不時通過普通決議授權發行優先股。該等優先股可擁有該等優先股條款所指定的投票權(例如，其每股可較普通股擁有更多投票權，或可使其持有人有權就優先股條款所指定的事項享有類別投票權)。我們子公司持有的庫存股或我們的股票無權在股東大會上表決。

根據我們的憲法和公司法，任何與我們的已發行股票相關的類別權利的變更都必須由我們受影響類別的股東的特別決議批准，或在持有該類別股票全部投票權四分之三的持有人的書面同意下進行。

本公司章程有關股東大會的條文適用於本公司任何類別股份持有人的股東大會，惟所需法定人數須參考該類別持有人的股份而釐定。因此，就本公司某一類別股份持有人的股東大會而言，法定人數由親身或委派代表至少佔該類別已發行股份一半的持有人組成。

本公司董事會可不時釐定記錄日期，以釐定股東在本公司任何股東大會上知悉及/或投票的權利。記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，不得晚於會議日期前90天或10天。如董事會並無指定記錄日期，則決定有權獲得會議通知或於會議上表決的股東的記錄日期應為緊接根據章程視為已發出會議通知日期之前的日期。

董事會亦可設定一個紀錄日期，以確定有權收取任何股息或作任何其他適當用途的股東的身份。備案日不得早於確定備案日的決議通過之日，備案日不得超過該行動前90天。如果沒有確定記錄日期，為此目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關支付任何股息的決議的日期。

為了及時召開年度股東大會，股東向我們的祕書發出的關於將在會議前提交的提名的通知必須在召開上一年年度股東大會的通知一週年之前不少於90天也不超過150天送達我們的註冊辦事處。倘股東周年大會日期自上一年度股東周年大會一週年日期起變動超過30天，股東必須於該股東周年大會舉行前150天及不遲於(A)擬召開股東周年大會日期前90天或(B)首次公佈擬召開股東周年大會日期後10天(以較遲者為準)遞交通知。

為及時於股東特別大會上提名董事，通知必須不遲於股東特別大會日期前150日但不遲於股東特別大會召開前90天或首次公佈股東大會日期及董事會建議在該大會上選出的被提名人之日後10日送達。

對於董事會提名，通知必須包括董事被提名人的所有信息，這些信息是美國證券交易委員會根據交易所法案第14A條關於徵集董事選舉委託書的規則要求披露的。通知還必須包括有關股東和股東持有我們股票的信息。會議主席有權和有義務決定任何提議的提名是否按照本章程的規定作出或提出，如果任何提議的提名不符合這些規定，則有權和義務宣佈該提名有缺陷，不予理會。(三)會議主席有權和有義務決定任何提議的提名是否按照本章程的規定作出或提出，如果任何提議的提名不符合這些規定，會議主席有權和義務宣佈該提名有缺陷，不予理會。

在愛爾蘭，代表公司提起訴訟的決定通常由公司董事會做出。在某些有限的情況下，股東可能有權代表我們提起衍生訴訟。在決定是否準許小股東提起衍生訴訟時，爭論的核心問題是，除非提起訴訟，否則對我們犯下的錯誤是否會得不到糾正。訴訟的理由可能是針對董事，也可能是針對另一個人，或者兩者兼而有之。

股東也可以自己的名義對我們提起訴訟，如果股東的權利受到侵犯，或者我們的事務正在進行，或者董事會的權力正在行使，以壓迫任何一個或多個股東的方式或無視他們作為股東的利益。壓迫意味着沉重、苛刻或錯誤的行為。根據公司法第212條，這是愛爾蘭的法定補救措施，法院可以批准任何它認為合適的命令，包括規定購買或轉讓任何股東的股份。

根據愛爾蘭法律，股東有權：(I)收到我們章程的副本；(Ii)檢查和獲取我們的股東大會和決議的記錄副本；(Iii)檢查和接收股東名冊、董事和祕書登記冊、董事利益登記冊的副本；(Iv)檢查董事服務合同的副本；(V)檢查設定抵押的文書的副本；(Vi)接收以前在年度股東大會之前發送給股東的法定財務報表、董事報告和審計師報告的副本；及(Vii)收取本公司任何附屬公司的法定財務報表及董事及核數師報告的副本，該等報告已於過去十年的股東周年大會前送交附屬公司股東。我們的審計師也有權在任何合理的時間查閲公司的會計記錄。審計師報告必須在年度股東大會召開前21天(不包括郵寄當天或會議當天)與我們根據愛爾蘭法律編制的財務報表一起分發給股東，並必須在年度股東大會上提交給股東。

·根據《公司法》，法院批准的安排方案。與股東的安排方案需要愛爾蘭高等法院的法院命令，以及在為批准該方案而召開的會議上親自或委託代表出席並投票的每一類股東的多數票(相當於75%的價值)的批准；

·通過第三方對我們所有股票的投標或收購要約。如果我們80%或更多股份的持有者接受了對他們在普羅塞納的股份的要約，其餘股東也可能被法律要求轉讓他們的股份。如果競購者不行使其“排擠”權利，那麼不接受收購的股東也有法定權利要求競購者以同樣的條件收購他們的股份；以及

·通過與根據歐盟跨境合併指令(EU)2017/1132在歐洲經濟區(“EEA”)註冊的公司或根據“公司法”與另一家愛爾蘭公司合併的方式。這樣的合併必須由一項特別決議批准。股東也可能有權以現金收購他們的股份。見“股本説明--評估權利”一節。

一般來説，根據愛爾蘭法律，愛爾蘭公司的股東沒有法定的評估權利。如果我們正在根據歐盟跨境合併指令(EU)2017/1132(由2008年歐共體(跨境合併)條例(修訂)在愛爾蘭實施)作為出讓方公司與另一家歐洲經濟區公司合併，或者如果我們正在根據愛爾蘭公司法與另一家愛爾蘭公司合併，(I)我們的任何股東投票反對批准合併的特別決議，或(Ii)如果我們90%的股份由繼任公司持有，我們的任何其他股東可能有權要求繼任公司收購以下公司的股份：(I)我們的股東投票反對批准合併的特別決議；或(Ii)如果我們90%的股份由繼任公司持有，我們的任何其他股東可能有權要求繼任公司收購

根據《公司法》，如果股東因交易而將擁有3%或更多的Prothena有表決權股份，或者如果因交易而對超過3%的Prothena有表決權股份感興趣的股東不再如此感興趣，我們的股東必須通知我們。如果股東在Prothena有表決權股份中的權益超過3%，股東必須通知我們他或她的權益發生任何變化，使他或她的總持股比例超過最接近的整數，無論是增加還是減少。有關百分率是參考股東擁有權益的有表決權股份的總面值，佔本公司已發行股本(或任何這類已發行股本)全部面值的比例而計算。如果股東權益的百分比水平不是一個完整的百分比，這個數字可以四捨五入到下一個整數。我們必須在引起通知要求的股東權益的交易或變更的五個工作日內得到通知。如果股東不遵守這些通知要求，股東對其持有的任何我們股票的權利將無法直接或間接強制執行。不過，該人可向法院申請恢復附於該等股份的權利。

除上述披露規定外，根據公司法，吾等可透過書面通知，要求我們知道或有合理因由相信在緊接該通知發出日期前三年內的任何時間擁有本公司有關股本所佔股份的權益的人士：(I)表明是否如此；及(Ii)如該人士在該段時間內持有或曾經持有吾等股份的權益，則須提供額外資料，包括該人自己的過去或現在的資料：(I)表明情況是否屬實；及(Ii)如該人在該段期間持有或曾經持有吾等股份的權益，則須提供額外資料，包括該人自己的過去或現在。

在下述愛爾蘭收購規則的規限下，本公司董事會亦有權按其決定的條款及條件發行本公司任何授權及未發行股份，而任何該等行動均應符合普羅塞納的最佳利益。然而，任何發行股票的條款和條件可能會阻止部分或大多數普通股的持有人認為對他們最有利的收購或其他交易，或在這些交易中，持有者的股票可能會獲得高於當時股票市價的溢價，而收購或其他交易可能會阻礙收購或其他交易，而這些交易是持有部分或大多數普通股的人認為對他們最有利的，或者是他們的股票可能會獲得高於當時市場價格的溢價。

第三方尋求獲得Prothena投票權30%或以上的交易以及對我們證券的任何其他收購均受愛爾蘭收購委員會法案1997年和根據該法案制定的愛爾蘭收購規則(在本招股説明書附錄中稱為“愛爾蘭收購規則”)的管轄，並受愛爾蘭收購委員會的監管。下面介紹愛爾蘭收購規則的“一般原則”和愛爾蘭收購規則的某些重要方面。

·目標公司的證券持有人必須有足夠的時間和信息，使他們能夠在充分知情的情況下就要約作出決定；在向證券持有人提供諮詢意見的情況下，目標公司董事會必須就實施要約對僱用、僱用條件和目標公司營業地點的影響發表意見；

在某些情況下，根據愛爾蘭收購規則，收購我們的股票或其他有表決權證券的人可能需要以不低於收購人或與收購人一致行動的任何一方在過去12個月內為證券支付的最高價格的價格，對剩餘的未償還普羅塞納有表決權證券提出強制性現金要約。如果收購證券會將收購人(包括與收購人一致行動的任何一方的持有量)的總持有量增加到代表普羅塞納投票權30%或更多的證券，則觸發這一強制性出價要求，除非愛爾蘭收購小組另行同意。持有普羅塞納投票權30%至50%的證券的人士連同其演奏方收購證券，如在收購生效後，該人(連同其演奏方)持有的投票權百分比在12個月內增加0.05%，則亦會觸發強制性競購規定。任何人士(不包括與持有人一致行動的任何人士)持有一間公司超過50%投票權的證券，在購買額外證券時不受這些強制性要約要求所規限。

如果有人自願要約收購我們的已發行普通股，要約價格不得低於投標人或其協議方在要約期開始前三個月內為我們的普通股支付的最高價格。愛爾蘭收購委員會有權將“回顧”期限延長至12個月，前提是愛爾蘭收購委員會在考慮到總則後認為這樣做是適當的。

如果投標人或其任何協議方在要約期開始前12個月內收購了我們的普通股，佔我們普通股總數的10%以上，或(Ii)在要約期開始後的任何時間，要約必須是現金的(或附有全額現金替代方案)，並且我們普通股的每股價格不得低於投標人或其演奏方在要約期開始前12個月期間支付的最高價格(如屬(I)要約期開始前12個月期間)。愛爾蘭收購委員會可以將這一規則適用於在要約期開始前的12個月內與其音樂會各方一起收購了不到我們全部普通股10%的競購者，如果愛爾蘭收購委員會考慮到一般原則，認為該競購者在要約期開始前的12個月內收購的普通股總數不到我們普通股總數的10%，則愛爾蘭收購委員會可以將這一規則適用於該競購者

愛爾蘭收購規則還包含大量收購股票和其他有投票權證券的規則，這些規則限制了一個人可以將他或她持有的股票和股票權利的增加速度限制在Prothena投票權的15%到30%之間。除非在某些情況下，否則禁止收購或一系列收購佔Prothena投票權10%或以上的股份或權利，如果該等收購與已持有的股份或權利合計，將導致收購人持有15%或以上但少於30%的Prothena投票權，且該等收購是在七天內進行的。這些規則還要求加快披露與此類持股相關的股份收購或股份權利。

根據愛爾蘭收購規則，本公司董事會在收到可能導致要約收購或有理由相信此類要約即將到來(除某些例外情況外)後，不得采取任何可能挫敗對本公司股票收購要約的行動。(I)發行股份、購股權或可換股證券、(Ii)重大收購或出售、(Iii)訂立非正常業務過程中的合約或(Iv)尋求替代要約以外的任何可能導致要約受挫的行動，在要約過程中或董事會有理由相信要約即將或可能即將提出的任何較早時間，均被禁止作出任何可能令人沮喪的行動，例如(I)發行股份、認股權或可換股證券、(Ii)重大收購或出售、(Iii)在日常業務過程以外訂立合約或(Iv)尋求替代要約以外的任何行動，而該等行動可能導致要約受挫。在以下情況下可適用此禁令的例外情況：

愛爾蘭法律或我國憲法的某些其他條款可能被認為具有反收購效力，包括董事提名的事先通知要求，以及下列説明中描述的那些：“股本説明-資本結構-授權股本”(關於發行優先股)、“股本説明-優先購買權、認股權證和股票期權”、“股本説明-披露股份權益”和“股本説明-公司治理”。

我們的憲法將普羅塞納的日常管理權力分配給我們的董事會。然後，我們的董事會可以將普羅塞納的管理委託給董事會委員會(由一名或多名董事會成員組成)或高管，但無論如何，根據愛爾蘭法律，我們的董事會仍有責任妥善管理普羅塞納的事務。委員會可以開會和休會，視其決定是否適當。在任何委員會會議上的表決將以出席的委員的過半數票決定。

我們的章程規定，在董事會任職的董事中，至少有三分之一的董事須在某一年度股東大會上競選連任，董事在被任命或重新任命為董事會成員後，必須在第三次年度股東大會上競選連任。除法律另有規定外，董事會空缺只能由普通決議案或其餘董事的過半數贊成票填補。由董事會選出以填補空缺的董事將任職至下一屆股東周年大會。在每屆股東周年大會上，將選出任期屆滿的董事繼任者，任期從當選之日起至隨後召開的第三屆股東周年大會為止。

根據公司法，即使吾等的章程或吾等與董事之間的任何協議另有規定，股東仍可通過普通決議案，在發出不少於28日通知的會議上罷免董事的職務，而董事有權在大會上發表意見。免職的權力不影響董事可能就其免職而向我們提出的任何違約(例如僱傭合同)損害賠償要求。

我們的憲法規定，董事會可以填補董事會中出現的任何空缺。如果董事會填補空缺，董事的任期將在下一屆年度股東大會上屆滿。因罷免董事而產生的董事會空缺可由股東在罷免該董事的股東大會上填補，如無選舉或委任，則其餘董事可填補該空缺。

普羅塞納有限公司於2012年9月26日根據愛爾蘭法律成立，是一傢俬人有限公司，名稱為“Neotope Corporation Limited”(註冊號518146)，並於2012年10月25日重新註冊為上市有限公司並更名為“Neotope Corporation plc”。2012年11月1日，我們的股東以特別決議的方式決定將公司更名為“Prothena Corporation plc”，並於2012年11月7日獲得愛爾蘭公司註冊處的批准。我們的財政年度將於12月31日結束，註冊地址是愛爾蘭都柏林2號大運河碼頭C座77號John Rogerson‘s Quay，郵編：D02 T804。

我們的期限是無限制的。我們可以隨時以股東自動清盤或債權人清盤的方式解散和清盤。在股東自動清盤的情況下，需要股東的特別決議。我們亦可應債權人的申請，以法庭命令予以解散，或在我們沒有提交某些申報表時，由公司註冊處作為執行措施予以解散。

如果我們的憲法沒有關於解散或清盤的具體規定，那麼，在任何債權人優先的情況下，資產將按照所持股份的實繳面值按比例分配給我們的股東。我們的憲法規定，我們的普通股東有權按比例參與清盤。

我們普通股的轉讓代理是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，其地址是馬薩諸塞州02021，廣東羅亞爾街250號。轉讓代理的愛爾蘭附屬公司ComputerShare Investor Services(愛爾蘭)Limited保存着我們的股票登記冊，其中的登記決定了我們普通股的所有權。根據“公司法”，該附屬公司在愛爾蘭提供檢查設施，用於檢查和複製我們的登記冊。實益持有股份的股東不是該股份的記錄持有人。相反，託管人(例如，放棄公司作為DTC的被提名人)或其他被提名人是這些股票的記錄持有者。因此，將股份從實益持有該等股份的人轉讓給亦透過存託人或其他代名人實益持有該等股份的人，將不會在我們的正式股份登記冊上登記，因為該存託人或其他代名人仍將是任何該等股份的紀錄持有人。

根據愛爾蘭法律，需要書面轉讓文件才能在我們的正式股份登記冊上登記任何股份轉讓：(I)直接持有該等股份的人向任何其他人轉讓，(Ii)實益持有該等股份的人向直接持有該等股份的人轉讓，或(Iii)從實益持有該等股份的人向另一名實益持有該等股份的人轉讓(如轉讓涉及變更受讓股份的託管人或其他代名人，即轉讓股份的記錄擁有人)，或(Iii)從一名實益持有該等股份的人向另一名實益持有該等股份的人轉讓(如轉讓涉及變更受讓人或其他代名人，即轉讓股份的記錄擁有人)。直接持有股票的股東還需要一份轉讓文書，才能將這些股票轉移到他或她自己的經紀人賬户中(反之亦然)。這樣的轉讓文書可能會產生愛爾蘭印花税，必須在我們的官方愛爾蘭股票登記冊上登記轉讓之前支付。然而，直接持有股票的股東可以將這些股票轉移到他或她自己的經紀人賬户(反之亦然)，而不會產生愛爾蘭印花税，前提是轉讓不會導致股票的最終實益所有權發生變化，而且轉讓不是在考慮出售股票的情況下進行的。

任何需要繳納愛爾蘭印花税的普通股轉讓都不會以買方的名義登記，除非轉讓文書加蓋適當印花並提供給轉讓代理。吾等可行使絕對酌情權，並在公司法或任何其他適用法律許可的範圍內，規定吾等的一間附屬公司將代表該等普通股的受讓人支付轉讓吾等普通股所產生的愛爾蘭印花税。如轉讓本公司普通股所產生的印花税由吾等或吾等任何附屬公司代表受讓人支付，則在該等情況下，吾等將有權代表吾等或代表吾等附屬公司(視屬何情況而定)：(I)向受讓人要求發還印花税；(Ii)將印花税抵銷須支付予該等普通股受讓人的任何股息；及(Iii)要求優先及永久留置本公司普通股的印花税。我們的留置權適用於那些普通股支付的所有股息。除非吾等或轉讓代理另行通知，否則股份轉讓各方可假定已支付與本公司普通股交易有關的任何印花税。