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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
______________________________________
表格10-K
______________________________________
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至年底的年度12月31日, 2021
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在由至至的過渡期內
委託文件編號：001-35676
______________________________________
普羅塞納公司公共有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
______________________________________
| | | | | | | | |
| 愛爾蘭 | | 98-1111119 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (税務局僱主
識別號碼) |
| | | | | | | | |
| 77約翰·羅傑遜爵士碼頭C座 |
| 大運河碼頭 |
| 都柏林2號， | D02 VK60, | 愛爾蘭 |
| (主要執行機構地址，包括郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號： 011-353-1-236-2500
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.01美元 | PRTA | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
______________________________________
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
是 ☒ 不是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。
是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 ☒ 不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是 ☒ 不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
| ☐ |
| 用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(15 U.S.C.7262(B))第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。 | ☒ |
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 不是 ☒
截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為$1,727,740,034，基於最近一次報道的註冊人普通股在納斯達克全球市場上的銷售情況。
46,685,735截至2022年2月18日，註冊人的普通股中，面值為每股0.01美元的普通股已發行。
以引用方式併入的文件
註冊人打算在截至2021年12月31日的財年後120天內提交委託書。
普羅塞納公司(Prothena Corporation PLC)
表格10-K的年報
截至2021年12月31日止的年度
目錄
| | | | | |
| | 頁面 |
第一部分： | 1 |
項目1.業務 | 1 |
第1A項。風險因素 | 21 |
| 1B項。未解決的員工意見 | 55 |
項目2.屬性 | 55 |
項目3.法律訴訟 | 56 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 56 |
第二部分。 | 57 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 57 |
| Item 6. [已保留] | 60 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 60 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 67 |
項目8.財務報表和補充數據 | 69 |
| 項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 103 |
第9A項。控制和程序 | 103 |
第9B項。其他信息 | 104 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 105 |
第三部分。 | 105 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 105 |
項目11.高管薪酬 | 107 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項 | 107 |
| 第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 107 |
| 項目14.首席會計師費用和服務 | 107 |
第四部分。 | 108 |
| 項目15.證物和財務報表明細表 | 108 |
展品索引 | 109 |
| 項目16.表格10-K總結 | 113 |
簽名 | 114 |
除文意另有所指外，本10-K表格中提及的“Prothena”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指Prothena Corporation plc及其子公司。
關於前瞻性陳述的説明
除歷史信息外，本10-K表格還包含符合修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以包括諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”“Will”、“Will”和其他類似的表達，它們是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的否定。此外，任何提及對未來事件或環境的預期、預測或其他特徵的陳述都是前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述反映了我們對截至本文發佈之日我們的業務和所處行業的信念、假設、期望、估計、預測和預測，是基於我們最佳判斷的估計。這些陳述除其他事項外，還涉及我們繼續構建針對蛋白質失調的生物導向的發現引擎；我們候選藥物的治療潛力、設計、建議的作用機制和潛在的管理；我們候選藥物的未來臨牀研究計劃；我們推進、啟動和完成IND使能研究的潛力；我們的發現和臨牀前計劃；我們與羅氏、百時美施貴寶和諾和諾德的合作以及在這種合作下我們可能獲得的金額；我們的現金狀況足以資助廣泛的管道的推進。
這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。因此，我們在10-K表格中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。可能導致我們的實際結果大不相同的因素包括但不限於以下列出的風險和不確定因素、在本10-K表格第1A項“風險因素”中討論的風險和不確定性，以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的那些風險和不確定性。
除非法律或美國證券交易委員會的規則和法規要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本10-K表日之後發生的任何事件或情況：
•我們有能力在未來的產品中獲得額外的融資和/或從未來的合作中獲得資金；
•我們的經營虧損；
•我們成功完成候選藥物研發的能力；
•我們開發、製造和商業化產品的能力；
•我們與第三方的合作和其他協議，包括羅氏、百時美施貴寶和諾和諾德；
•我們保護專利和其他知識產權的能力；
•我們有能力聘用和留住關鍵員工；
•我們有能力保持財務靈活性和充足的現金、現金等價物、投資和其他能夠貨幣化的資產，以滿足我們的流動性要求；
•根據當前或潛在的未來合作，我們可能收到的任何資本投資、費用分攤出資或報銷、里程碑付款或特許權使用費的時間、收據和金額，包括根據我們與諾和諾德的協議支付的任何里程碑付款；
•美國和全球資本和信貸市場的潛在幹擾；
•政府對我們行業的監管；
•我國普通股市場價格的波動性；
•新的冠狀病毒SARS-CoV-2株的爆發和變異株的出現；以及
•業務中斷。
影響我們業務的風險摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定因素。以下摘要重點介紹了您對我們的業務和前景應考慮的一些風險。這些風險在本表格10-K的第1A項“風險因素”中有更全面的描述，其中包括對下面概述的風險的更全面的討論，以及與我們的業務、我們的前景和您的投資相關的其他風險的討論。
•我們預計，在可預見的未來，我們將蒙受虧損，我們可能永遠無法維持盈利。
•我們將需要額外的資金來資助我們的行動，如果我們無法獲得這些資金，我們將無法成功地開發候選藥物並將其商業化。
•新冠肺炎疫情對我們的業務產生了不利影響，可能會對我們的流動性、運營結果、財務狀況或業務(包括我們的非臨牀和臨牀開發計劃)產生實質性的不利影響。
•我們的成功在很大程度上取決於我們的研發計劃的成功；我們的候選藥物處於不同的開發階段，我們可能無法成功地發現、開發、獲得監管部門對任何候選藥物的批准或將其商業化。
•我們已經與羅氏和百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)進行了合作，未來可能會進行更多的合作，我們可能無法實現此類合作或其他涉及里程碑付款的協議的預期好處，例如我們與諾和諾德(Novo Nordisk)的協議。
•如果我們候選藥物的臨牀試驗被延長、延遲、暫停或終止，我們可能無法及時將我們的候選藥物商業化，這將需要我們產生額外的成本，並推遲我們從潛在產品銷售中獲得的任何收入。
•即使我們的任何候選藥物獲得了監管部門的批准，如果這種獲得批准的產品沒有獲得廣泛的市場接受，我們從該產品銷售中獲得的收入也將是有限的。
•如果我們不能充分保護或執行與我們的候選藥物相關的知識產權，我們成功將候選藥物商業化的能力將受到損害。
•我們未來的成功取決於我們留住關鍵人才的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。
第一部分
項目1.業務
概述
Prothena是一家晚期臨牀生物技術公司，擁有蛋白質失調方面的專業知識和一系列研究治療藥物，有可能改變毀滅性的罕見神經退行性疾病和外周澱粉樣蛋白疾病的進程。
在我們數十年的研究積累的深厚科學專業知識的推動下，我們正在推進一系列治療候選藥物的流水線，以獲得一些適應症和新的靶點，我們整合有關神經功能障礙和錯誤摺疊蛋白質生物學的科學見解的能力可以發揮作用。我們全資擁有的項目包括用於潛在治療AL澱粉樣變性的Birtamimab，用於潛在治療阿爾茨海默病的一系列計劃，包括針對Aβ(澱粉樣β蛋白)的PRX012和一種新型的Dual Aβ-Tau疫苗。我們的合作項目包括與羅氏合作的prasinezumab，用於潛在治療帕金森氏病和其他相關的聯核性疾病，以及針對tau(PRX005)、TDP-43的計劃，以及與百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb，BMS)合作的潛在治療阿爾茨海默病、肌萎縮側索硬化症(ALS)或其他神經退行性疾病的未披露靶點。根據公司與諾和諾德公司就我們的ATTR澱粉樣變性業務達成的股份購買協議，我們還有權獲得某些潛在的里程碑付款。
根據愛爾蘭法律，我們於2012年9月26日成立，並於2012年10月25日重新註冊為愛爾蘭上市有限公司。我們的普通股於2012年12月21日開始在納斯達克全球市場交易，交易代碼為“PRTA”，目前在納斯達克全球精選市場交易。
我們的戰略
我們的目標是成為一家領先的生物技術公司，專注於發現和開發治療蛋白質失調引起的疾病的新療法。
在某些病理條件下，蛋白質摺疊成特定構象以實現其預期生物活性的過程變得不受調控。當這種情況發生時，蛋白質會錯誤摺疊並傳播許多目前的治療方法不能充分解決的疾病。蛋白質錯誤摺疊和聚集形成澱粉樣蛋白與許多常見和罕見的人類疾病有關，這些疾病可以嚴重損害重要器官。澱粉樣蛋白可以影響身體的任何器官。我們的管道反映了我們對這些有毒蛋白在疾病的起因和發展中的作用的深刻理解。例如，澱粉樣β蛋白(Aβ)的錯誤摺疊和聚集導致大腦中澱粉樣蛋白的積聚，科學家認為這是阿爾茨海默病的主要原因。帕金森氏病的特徵是神經元功能障礙和毒性形式的聚集型α-突觸核蛋白在細胞間傳播造成的丟失。轉甲狀腺素澱粉樣變(ATTR澱粉樣變)和AL澱粉樣變 罕見的、進行性的和致命的疾病，其特徵是在心臟等重要器官中分別沉積聚集的錯誤摺疊的轉甲狀腺素和輕鏈蛋白。
我們利用開創性的蛋白質失調科學來開發直接針對致病蛋白質的新型治療解決方案，以改變毀滅性的神經退行性疾病和罕見的外周澱粉樣蛋白疾病的進程。我們正在通過新的作用機制推進廣泛的治療渠道，這些機制特別適合於解決目標患者羣體中未得到滿足的醫療需求。
我們的計劃是成為一家集研究、開發和商業於一體的生物技術公司。我們正在籌備中的兩個後期項目正在進行中，其中包括FIRIMM-AL，一項在梅奧IV期AL澱粉樣變性患者中使用Birtamimab進行註冊的第三階段研究，該研究正在與食品和藥物管理局達成的一項特別協議評估下進行，顯著性水平為p≤0.10；以及一項由羅氏公司正在進行的關於prasinezumab在早期帕金森病患者中的2b期Padova研究。此外，我們正在推進阿爾茨海默病項目的強大組合，旨在針對潛在的疾病病理。這些計劃包括與百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)合作推出的抗Aβ抗體PRX012，這是一種設計成同類最佳的皮下注射的抗Aβ抗體；PRX005是MTBR特異性的抗tau抗體，設計用於治療和預防阿爾茨海默氏症；以及Dual A MTBR-tau疫苗，用於治療和預防阿爾茨海默氏症。
我們實現目標的戰略的關鍵要素是：
•將我們的發現和開發努力集中在我們擁有數十年科學專業知識和經驗的領域。
我們利用我們的核心科學專業知識和成熟的蛋白質失調平臺來開發新的療法，以潛在地治療神經退行性和罕見的外周澱粉樣蛋白疾病。
我們的流水線是由一支擁有科學專業知識和發現和開發創新項目(往往是一流項目)的記錄的團隊推進的。我們留下的遺產包括在瞭解阿爾茨海默病生物學方面的基礎性發現，包括識別和闡明Aβ在阿爾茨海默病病理中所起的作用，以及發現澱粉樣蛋白相關成像異常(“ARIA”)的生物學原因。這些發現導致了一個藥物發現和開發組織的發展，該組織產生了阿爾茨海默病、帕金森氏病以及AL和ATTR澱粉樣變性的一流臨牀候選者。
我們生物導向的發現引擎的關鍵要素包括：
•側重於病理生理學導向的靶向，集中於靶向對疾病影響最大的蛋白質；
•專家表位測繪，在確定最佳表位以實現最大功效方面具有深厚的專業知識；以及
•疾病驅動的抗體工程，用於治療學，在保持正常生物的同時最佳地消除致病蛋白
一旦我們形成了一個新的假設或方法，我們就決定如何對一個已知的目標進行最佳幹預。我們結合我們對正常蛋白質結構的理解、計算抗體設計技術，以及經驗和無偏見的篩選過程來確定針對致病蛋白質的最佳表位。通過我們詳細的篩選過程，我們定義了與特定疾病的病理進展相關的蛋白質的關鍵區域，以闡明當蛋白質正常摺疊時隱藏的關鍵表位，但當蛋白質錯誤摺疊並保持在所有致病聚集狀態(包括沉積的澱粉樣蛋白)時暴露出來的關鍵表位。我們改造我們的分子，使其以最有可能攔截或阻止潛在疾病過程的方式與該表位相互作用。我們通過設計偏向於蛋白質致病形式的分子來做到這一點。 然後，我們開發出一系列針對目標的抗體，在體外鑑定特異性和選擇性抗體，然後使用它們在體內通過疾病的動物模型來檢驗最初的假設。我們經常依靠廣泛開發的臨牀前模型來為我們的項目建立早期的臨牀概念驗證。我們利用我們對疾病病理學的洞察力，並在可能的情況下，使用生物標記物終點作為檢測生物活動信號的一種方式。我們可以選擇在有良好終點的適應症上開始臨牀試驗，以證明概念證明是我們或潛在合作伙伴進一步投資臨牀試驗的基礎。
我們的生物導向引擎產生的分子專門和選擇性地針對有毒或致病的蛋白質種類，以減輕它們的有害影響，同時-最大限度地-保持天然或健康的蛋白質形式不受影響。
我們已經利用我們的發現引擎以最佳方式針對錯誤摺疊的蛋白質(包括Aβ、tau、α-synuclein、輕鏈和轉甲狀腺素)上的關鍵表位，從而對生物學產生相關影響，並在多個適應症上實現臨牀效益。
因此，我們自己數十年的研究，加上其他人的工作，闡明瞭在正確的臨牀設計背景下，在正確的患者羣體中使用適當的終點，以適當的表位為目標，具有最佳的結合強度(親和力)，可以產生有意義的臨牀益處。我們將這些因素結合起來發現和開發新的候選治療藥物的記錄導致了一條強有力的管道，推進了多個晚期計劃。
今天，普羅塞納的與眾不同之處在於，我們的渠道已經成熟，不再只是通過下游生物標記物展示目標參與。相反，我們內部發現的管道已經產生了多個證據，證明我們的分子以一種轉化為臨牀益處的方式成功地影響了生物學。我們最近在AL澱粉樣變、ATTR澱粉樣變和帕金森病中證明瞭這一點，我們項目中的臨牀前發現已經轉化為陽性的臨牀數據。
•把重點放在缺乏有效治療的疾病上。
我們專注於為嚴重和/或危及生命的疾病開發治療方法，這些疾病目前缺乏有效的治療方法，或者是在現有治療方法存在已知侷限性的領域。我們在AL澱粉樣變性、ATTR澱粉樣變性、帕金森氏病、阿爾茨海默病和其他神經系統或外周澱粉樣變性疾病方面所做的努力就是這樣的例子。
對於帕金森氏症，目前批准的治療方法側重於緩解早期運動症狀，而沒有解決疾病的根本原因。我們正在集中精力開發一種有可能通過靶向α-synuclein蛋白來減緩帕金森病進展的治療方法。突觸核蛋白是一個蛋白質家族，有三個已知成員：α-突觸核蛋白、β-突觸核蛋白和γ-突觸核蛋白。α-和β-突觸核蛋白主要在腦組織中發現。有遺傳學證據表明α-突觸核蛋白在帕金森氏病中起重要作用，越來越多的證據表明致病形式的α-突觸核蛋白可以在細胞間傳播和繁殖。我們的科學家已經開發出Prasinezumab，這是一種針對α-Synuclein致病聚集形式的研究單克隆抗體，旨在減緩或減少與α-Synuclein錯誤摺疊和/或其傳播相關的神經變性。我們正在與羅氏公司合作開發prasinezumab，用於帕金森氏病和其他相關的同型核素病的潛在治療。
Al澱粉樣變性和ATTR澱粉樣變性是由輕鏈(AL)或轉甲狀腺素(ATTR)蛋白的錯誤摺疊引起的疾病，這些蛋白以澱粉樣蛋白的形式沉積在心臟等重要器官中。目前的治療方法試圖減少新的致病性AL或ATTR蛋白的產生，以減緩新的澱粉樣蛋白沉積的形成。 然而，對於那些由於重要器官中大量存在澱粉樣蛋白沉積而面臨早期死亡高風險的患者來説，簡單地減少新的致病蛋白的產生可能是不夠的。我們正在用Birtamimab治療AL澱粉樣變性和PRX004治療ATTR澱粉樣變性的治療方法，都是設計用來清除致病澱粉樣沉積的研究性單克隆抗體，我們正在開發的治療方法是用Birtamimab治療AL澱粉樣變性，用PRX004治療ATTR澱粉樣變性。Birtamimab和PRX004旨在靶向和清除沉積在器官中的澱粉樣蛋白，以改善器官功能。目前的治療方法不能充分滿足AL和ATTR澱粉樣變性患者的需要，這些患者由於澱粉樣蛋白沉積而患有晚期心臟病。提高這些患者的存活率是一個迫切需要的領域，這與Birtamimab和PRX004的差異化耗竭機制直接一致，該機制針對導致器官功能障礙和衰竭的澱粉樣蛋白，並使患者面臨早期死亡的風險。
展望未來，我們打算為其他醫療需求未得到滿足的疾病推進新的發現階段療法。我們針對tau、Aβ和tdp-43的發現努力潛在地治療和預防阿爾茨海默病(AD)和肌萎縮側索硬化症(ALS)就是這樣的例子。
•尋求戰略性業務發展機會和協作，並利用外部資源。
我們利用內部發現努力的基礎，通過與學術和行業合作伙伴的合作以及業務開發活動來加強我們內部產生的渠道。
我們強大的發現引擎產生了新的靶點和化合物，有可能治療未得到滿足的醫療需求。對於針對廣大患者羣體的可能需要大量臨牀試驗和開發投資的研究性治療計劃，我們可能會尋求與製藥或生物技術公司合作或授權這些計劃進行開發和/或商業化。我們與羅氏合作開發Prasinezumab用於潛在治療帕金森氏病和其他相關的同型核病，我們與BMS的全球神經科學研發合作專注於與幾種神經退行性疾病的發病機制有關的三種蛋白質，這就是例子，諾和諾德收購我們的ATTR澱粉樣變性業務也是例子。在這些類型的協作中，我們將評估設計和實施早期到後期開發計劃的幾個戰略選項。這包括評估我們自己或與合作伙伴設計和實施臨牀項目的選項。
我們還考慮獲得或許可權利或投資於差異化的候選產品或技術的機會，以補充我們現有的研發渠道。
我們依賴並將酌情擴大在我們的核心重點領域擁有專業知識的強大內部人才。我們還根據需要依賴外部資源來有效執行我們的臨牀開發和其他業務目標。我們與具有某些科學、臨牀或其他功能和/或疾病領域專業知識的顧問和顧問進行接觸和合作，以幫助我們執行與我們的計劃相關的特定活動。這可能包括一些活動，比如測試和描述我們潛在的治療候選者，以及通過顧問委員會獲得對我們計劃的反饋和指導。
•實施商業化戰略，使我們的候選產品或未來潛在產品的價值最大化。
隨着我們將候選藥物的開發推向監管部門的批准，我們將評估商業化的幾個戰略選擇。這些選擇包括建立我們自己的內部銷售隊伍；與其他製藥或生物技術公司建立合作伙伴關係，共同銷售和營銷產品；在我們沒有專業知識或基礎設施的市場尋求區域許可協議；以及外包許可或銷售產品，根據這一協議，另一家制藥或生物技術公司銷售和營銷產品，並向我們支付銷售特許權使用費。我們根據多種因素對每種產品的選擇進行評估，這些因素包括商業協同效應和專業知識、執行每種選擇所需的資本、要解決的市場規模以及其他製藥和生物技術公司的專業知識和潛在報價條款。我們與羅氏在Prasinezumab潛在商業化方面的合作就是這一戰略的一個例子，諾和諾德收購我們的ATTR澱粉樣變性業務也是一個例子。
我們的研發管道
我們的臨牀研發流水線包括三個臨牀開發中的治療性抗體計劃：Birtamimab用於潛在治療AL澱粉樣變性；prasinezumab與羅氏合作，用於潛在治療帕金森氏病和其他相關的同核疾病；以及PRX004，由諾和諾德公司正在開發，用於潛在治療ATTR澱粉樣變性。
除了我們的臨牀開發流程外，我們還有許多針對神經系統疾病相關蛋白的發現和晚期臨牀前計劃，包括用於潛在治療和預防阿爾茨海默病和其他神經退行性疾病的Aβ和Tau，以及用於潛在治療肌萎縮側索硬化症的Tdp-43。Tau、TDP-43和第三個未披露的神經退變靶點是我們與BMS合作的重點。
雖然我們是形態不可知的，但我們在抗體靶向方面擁有深厚的專業知識，並開發了一套多樣化的管道，包括抗體以及小分子和疫苗方法。我們相信，多樣化的投資組合使我們能夠對廣泛的疾病產生影響，還可能尋求其他方式的機會，如基因和細胞療法。
下表彙總了我們研發渠道的狀況：
Birtamimab(NEOD001)對AL澱粉樣變的潛在治療作用
Birtamimab是一種研究中的人源化抗體，針對導致AL澱粉樣變性患者器官功能障礙和衰竭的有毒錯誤摺疊的輕鏈。澱粉樣變性是一種罕見、進行性和致命性的疾病，由克隆性漿細胞產生的免疫球蛋白輕鏈蛋白錯誤摺疊、聚集，並以澱粉樣蛋白的形式沉積在重要器官中。這些有毒的聚集體和澱粉樣蛋白沉積會導致包括心臟在內的重要器官的進行性損害和衰竭。
Birtamimab可與多個器官中的可溶性和不溶性澱粉樣蛋白聚集體結合，並通過吞噬作用促進澱粉樣蛋白沉積的清除。這種耗竭的作用機制廣泛地針對錯誤摺疊的kappa和lambda輕鏈，以清除沉積的澱粉樣蛋白，導致AL澱粉樣變性患者器官功能障礙和衰竭。Birtamimab已被FDA批准用於治療患有AL澱粉樣變性的Mayo IV期患者，以降低死亡風險，並已獲得FDA和歐洲藥品管理局(EMA)的孤兒藥物指定。
據估計，全球有20萬到40萬名患者患有這種罕見的疾病，其中約有6萬到12萬人(或30%)被歸類為梅奧IV期患者。在目前旨在減少新蛋白產生但沒有直接針對和清除沉積在器官中的有毒澱粉樣蛋白的標準治療下，被診斷為梅奧IV期的患者預後很差。目前還沒有批准的治療AL澱粉樣變性的方法，而且迫切需要一種未得到滿足的治療方法來提高因澱粉樣蛋白沉積而有早期死亡風險的患者的存活率。
Birtamimab的臨牀開發計劃
早期發展
Birtamimab被設計用來與暴露在錯誤摺疊的kappa和lambda輕鏈上、錯誤摺疊並形成澱粉樣蛋白的“神祕”表位發生反應。該表位在輕鏈中定義良好且高度保守，在整個澱粉樣蛋白的早期聚集階段就暴露了出來。臨牀前研究表明，Birtamimab通過識別在異常輕鏈錯誤摺疊的早期階段暴露的表位和沉積的澱粉樣蛋白聚集，與可溶性和不溶性聚集性kappa和lambda免疫球蛋白輕鏈結合。我們廣泛的臨牀前發現和出版物描述了Birtamimab的兩種建議的作用機制：結合和中和有毒的輕鏈聚集體，以及通過吞噬作用清除澱粉樣蛋白沉積。
在多項臨牀研究中，Birtamimab被證明總體上是安全的，耐受性良好，已經在302名每月接受靜脈輸液的患者(包括294名接受推薦的24毫克/公斤劑量的患者)中進行了評估，平均持續時間約為15個月。
根據與FDA的SPA協議進行的驗證性階段3確認-AL研究設計
基於對VITAL研究數據的進一步分析以及與美國食品和藥物管理局(FDA)的多次深入討論，Prothena於2021年2月1日宣佈了將Birtamimab推進到梅奧(Mayo)IV期AL澱粉樣變性患者的驗證性3期確認AL研究的計劃。FIRIMM-AL是一項啟用登記的第三階段研究，目前正在進行，主要終點為全因死亡率為p。0.10根據與FDA的特別議定書評估(SPA)協議。
FIRIM-AL是一項全球性、多中心、雙盲、安慰劑對照、2：1隨機、事件發生時間的研究，預計將納入大約150名新診斷的、未接受治療的梅奧IV期AL澱粉樣變性患者。該研究旨在評估全因死亡率的主要終點，顯著性水平為p0.10。次要端點將評估從基線到第9個月的生活質量(由SF-36v2 PCS測量)和功能容量(由6MWT距離測量)的變化。
當大約50%的事件已經發生時，將進行中期分析，使獨立數據監測委員會能夠建議要麼繼續研究，要麼提前停止研究，以獲得壓倒性的療效。患者將每28天靜脈注射24毫克/公斤的Birtamimab或安慰劑，所有患者同時接受由含有硼替佐米的一線方案組成的標準治療。
Prasinezumab 用於帕金森氏病和其他同型核病的潛在治療
Prasinezumab是一種研究中的人源化單克隆抗體，針對的是α-突觸核蛋白，α-突觸核蛋白是一種在神經元中發現的蛋白質，可以在細胞之間聚集和傳播，導致神經元功能障礙和丟失，從而導致帕金森氏症和其他突觸核病。Prasinezumab是我們與羅氏全球合作的重點。
α-synuclein蛋白廣泛存在於神經元中，是幾種神經退行性疾病的病理包涵體的主要成分，包括帕金森氏病、路易體痴呆和多系統萎縮，統稱為同核病。而α-突觸核蛋白的正常功能不是很好
要知道，蛋白質通常以可溶性形式存在。在聯核病中，α-Synuclein蛋白可能會錯誤摺疊和聚集，形成可溶性聚集體和不溶性纖維，從而導致疾病的病理。
有遺傳證據表明α-突觸核蛋白在帕金森氏病中起因果作用。在罕見的家族性帕金森氏病病例中，存在突觸核蛋白序列突變，或相關基因的重複和三重，導致α-突觸核蛋白產生過多，這可能導致α-突觸核蛋白聚集並形成澱粉樣纖維，從而導致疾病的發生。越來越多的證據表明，這種致病的α-synuclein可以從神經元傳播到神經元，導致神經元死亡的蔓延。最近在細胞和動物模型中的研究表明，通過靶向α-突觸核蛋白的變異形式，可以阻斷α-突觸核蛋白相關神經變性的傳播。
帕金森氏病是一種進行性中樞神經系統(CNS)退行性疾病，大約每100名60歲以上的人中就有一人受到影響，隨着人口老齡化，發病率不斷上升。據估計，目前全球有700萬至1000萬帕金森氏症患者，這是最常見的神經退行性運動障礙，也是增長最快的神經疾病。本病的特點是α-synuclein在中樞神經系統和周圍神經系統聚集，導致廣泛的進行性運動和非運動症狀的惡化。雖然目前的診斷依賴於典型的與帕金森氏症相關的運動症狀，但非運動症狀可能出現在許多年前。目前對帕金森氏症的治療是有症狀的，只針對一小部分症狀，如運動障礙、痴呆症或精神病。對症治療並不針對疾病的根本原因，隨着疾病的進展和多巴胺能神經元的持續丟失，這些藥物失去效力，通常會導致隨着疾病的進展而產生衰弱的副作用。目前還沒有針對這種疾病的根本原因的治療方法。Prasinezumab被設計用來阻斷帕金森病中聚集的致病形式的α-突觸核蛋白的細胞間傳播，從而減緩臨牀下降。我們方法的目標是減緩疾病的漸進性神經退行性後果，這是目前尚未得到滿足的需求。
Prasinezumab的臨牀開發計劃
在開始臨牀試驗之前，我們測試了Prasinezumab在α-synuclein相關疾病的各種細胞和動物模型中的療效。在帕金森病轉基因小鼠模型中，被動免疫9E4(鼠版Prasinezumab)可以減少α-synuclein病變的出現，保護突觸，並改善小鼠在行為測試中的表現。
2b期Padova研究
羅氏公司正在進行一項2b期研究(Padova)，以進一步評估prasinezumab在擴大的患者羣體中的療效。Padova是一項2b期隨機、雙盲、安慰劑對照的多中心研究，旨在評估prasinezumab對正在接受穩定症狀(左旋多巴)藥物治療的早期帕金森病患者的療效和安全性。這項研究將招募575名患者，隨機接受普拉單抗或安慰劑治療，每4周靜脈注射一次。主要終點是疾病運動體徵出現有意義進展的時間，根據≥在運動障礙社會-統一帕金森病評定量表第三部分評分從基線增加5分進行評估。
Prasinezumab是第一個進入後期開發階段的抗α突觸核蛋白抗體。Prothena在2021年5月宣佈的Padova研究中給第一名患者服藥後，獲得了6000萬美元的臨牀里程碑付款。
帕薩迪納二期研究
第一階段研究的結果進一步支持將prasinezumab推進到帕薩迪納第二階段研究。帕薩迪納是一項由兩部分組成的第二階段臨牀研究，由羅氏公司在早期帕金森氏病患者中進行。第一部分是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的三臂研究，招募了316名患者，以評估普拉單抗在52周以上患者中的有效性和安全性。在第一部分中，患者按1：1：1的基礎隨機接受兩種有效劑量(1500毫克或根據體重，3500毫克或4500毫克)中的一種，每4周靜脈輸注一次普拉單抗或安慰劑。參加這項研究的患者必須沒有接受過多巴胺能治療，並且預計至少52周內不需要接受多巴胺能治療。這項研究的第二部分是一個為期52周的盲目擴展階段，在這一階段中，來自安慰劑組的患者將被重新隨機分配到兩種有效劑量中的一種，以1：1的基礎上，這樣所有參與者都將接受積極的治療。最初被隨機分配到有效劑量的患者將繼續接受該劑量水平的額外52周。在第二部分中，患者被允許同時使用多巴胺能治療。在第一部分中，任何在醫學上需要啟動多巴胺能治療的患者都會對他們隨後的數據進行審查，以便進行主要終點分析。
帕薩迪納研究的第一部分的結果在2020年國際帕金森和運動障礙協會MDS虛擬會議的頂級摘要口頭報告中公佈。雖然這項研究沒有達到主要目標，但與安慰劑相比，在多個預先指定的二級和探索性臨牀終點上的療效信號，包括運動功能和生物標記物的測量，在兩個prasinezumab組都得到了證明。在帕薩迪納的研究中，與安慰劑相比，在帕薩迪納的研究中，prasinezumab在接受運動障礙協會中央評估--統一帕金森病評定量表(MDS-UPDRS)第三部分--運動功能的臨牀檢查--治療一年後，運動功能的下降幅度大大減少了35%(集合劑量水平)。與帕金森氏症相關的運動症狀包括運動緩慢(運動遲緩)、震顫、僵硬和步態。接受Prasinezumab治療的患者還顯示，在現場評定的時間評估中，在MDS-UPDRS第三部分與安慰劑相比，在一年多的時間裏，在危險比為0.82(彙集劑量水平)的情況下，服用Prasinezumab的患者在臨牀上有意義的運動進展惡化的時間顯著延遲到至少5點。
研究的主要終點是52周時每個治療組與安慰劑組相比MDS-UPDRS總分(第一、第二和第三部分)與基線的變化(合併劑量水平：-14.0%，-1.30，80%CI=(-3.18，0.58)，p=0.38；低劑量水平：-21.5%，-2.02，80%CI=(-4.21，0.18)；高劑量水平：-6.6%，-0.62，80%CI=(-2.82，1.58)。在多個預先指定的二級和探索性臨牀終點上觀察到療效信號，包括在52周時按中心評分與安慰劑相比，普拉單抗治療患者的MDS-UPDRS第三部分較基線的變化(彙集劑量水平：-35.0%，-1.88，80%CI=(-3.31，-0.45)，p=0.09；低劑量水平：-45.4%，-2.44，80%CI=(-4.09，-0.78)；高劑量水平：-24.7%，-1.33，80%CI=(-2.99，0.34)；現場分級(合併劑量水平：-25.0%，-1.44，80%CI=(-2.83，-0.06)，p=0.18；低劑量水平：-33.8%，-1.88，80%CI=(-3.49，-0.27)；高劑量水平：-18.2%，-1.02，80%CI=(-2.64，0.61)。MDS-UPDRS第三部分是運動功能的臨牀檢查，評估與帕金森氏症相關的運動症狀。Prasinezumab還延遲了接受prasinezumab治療的患者與安慰劑相比，在52周內出現臨牀上有意義的運動進展惡化的時間，MDS-UPDRS第三部分的現場時間評級證明瞭這一點(彙集劑量水平：HR=0.82，80%CI=0.64至0.99，p=0.17；低劑量水平：HR=0.77，80%CI=0.63至0.96；高劑量水平：HR=0.87，CI=0.87，CI=0.17；低劑量水平：HR=0.77，80%CI=0.63至0.96；高劑量水平：HR=0.87，CI=0.17
對運動遲緩有效的其他信號，以及羅氏公司使用一種新的智能手機技術開發的數字運動評分，進一步擴展了MDS-UPDRS第三部分顯示的結果。
在一項通過部分患者的磁共振動脈自旋標記(MRI-ASL)變化評估的腦血流分析中，使用prasinezumab治療的患者顯示殼核的腦血流有所改善，殼核是帕金森氏病患者大腦中與多巴胺能終末丟失和α-突觸核蛋白病理相關的區域，這表明這對與疾病進展有關的潛在生物學影響。
研究發現，Prasinezumab總體上是安全的，耐受性良好，據報道，大多數不良事件都是輕度或中度的，在安慰劑和兩種治療藥物中都是相似的。
2020年10月，我們宣佈羅氏和普羅塞納將把prasinezumab推進到早期帕金森病患者的2b期晚期研究中。這項研究旨在通過擴大在帕薩迪納登記的患者羣體，包括接受穩定的左旋多巴療法的早期帕金森病患者，進一步評估prasinezumab的療效。
Prasinezumab是第一個潛在的疾病改良型、抗α-突觸核蛋白抗體，在早期帕金森氏病患者的多個預先指定的繼發性和探索性臨牀終點上顯示療效信號，並進入後期發展階段。
第一階段研究
2014年，我們與羅氏一起，啟動了兩項1期研究，推動了prasinezumab進入臨牀開發。第一項研究的結果是，一期雙盲、安慰劑對照、單次遞增劑量試驗表明，Prasinezumab在健康志願者中是安全和耐受性良好的，達到了研究的主要目標。第二項研究的結果是，1b期雙盲、安慰劑對照、多次遞增劑量研究表明，在帕金森氏病患者身上測試的所有劑量水平都有可接受的安全性和耐受性，符合研究的主要目標。中樞神經系統的滲透性表現為腦脊液(CSF)中prasinezumab水平的劑量依賴性增加，在所有劑量水平下，CSF中prasinezumab相對於血清的平均濃度為0.3%，這超出了我們臨牀前經驗的預期。研究數據還顯示，在單次注射後，血清遊離α-synuclein水平迅速、劑量和時間依賴性地平均下降了97%，這在統計學上具有顯著意義(p
2018年6月，我們發表了帕金森病患者普瑞珠單抗1b期多次遞增劑量研究的結果。JAMA神經科。這篇論文的題目是“抗α-synuclein單克隆抗體PRX002/RG7935在帕金森病患者中多次遞增劑量的安全性和耐受性：隨機臨牀試驗。”
與羅氏簽署許可、開發和商業化協議
2013年12月，我們與羅氏簽訂了許可協議，以開發和商業化某些針對α-synuclein的抗體，包括Prasinezumab，這些產品在本報告中統稱為“授權產品”。許可協議於2014年1月17日生效，這引發了羅氏向我們預付了3000萬美元，我們於2014年2月收到了這筆款項。2017年7月，我們宣佈第一名患者已經在帕薩迪納入選，這是一項關於早期帕金森病患者使用prasinezumab的全球第二階段研究。帕薩迪納二期研究的開始引發了3000萬美元的投資羅氏向普羅塞納支付的里程碑式付款，這筆付款是在2017年第二季度賺取的。2021年5月，我們宣佈首例患者已經入選Padova，這是一項針對早期帕金森病患者進行的全球2b期Prasinezumab研究。2b期Padova研究的開始引發了$60.0羅氏向普羅塞納支付的百萬美元里程碑式付款，2021年第二季度盈利。
根據許可協議，我們正在與羅氏公司合作，研究和開發針對α-synuclein的抗體產品。羅氏公司正在為這項研究提供資金，該研究的重點是優化針對α-synuclein的早期抗體，可能包括納入羅氏公司專有的大腦穿梭™技術，以增加治療性抗體向大腦的輸送。羅氏公司主要負責開發、獲得和維持對合作中的特許產品(包括prasinezumab)的監管批准，並將其商業化。羅氏公司負責在許可協議生效日期後的規定時間內生產和供應許可產品的臨牀和商業產品。
到目前為止，我們已經賺了7.55億美元中的1.35億美元 在潛在的臨牀、監管和銷售里程碑方面。除了3000萬美元的預付款和臨牀里程碑付款(2014年均為1500萬美元)，2017年的臨牀里程碑付款為3000萬美元，以及2021年的臨牀里程碑付款6000萬美元外，羅氏還有義務支付：
•在實現額外的開發、監管和各種首批商業銷售里程碑後，最高可達2.9億美元；
•在實現美國商業銷售里程碑的基礎上，最高可達1.55億美元；
•在實現除美國以外的商業銷售里程碑時，最高可達1.75億美元；以及
•根據適用許可產品的美國和不包括美國的年度淨銷售額，分級、高個位數到高兩位數的版税(可能會進行某些調整)。
羅氏鑽孔100在2017年12月31日到期的研究期限內，根據許可協議開展研究合作的成本的1%。2021年5月，該公司行使許可協議條款下的權利，獲得潛在的美國商業銷售里程碑和特許權使用費，以代替帕金森病患者prasinezumab在美國的損益份額。因此，在截至2021年5月28日的美國，各方分擔了所有開發成本，所有這些成本都已分配70%給羅氏和30%給該公司，用於帕金森病適應症中的prasinezumab。如果本公司選擇參與任何其他許可產品和/或適應症的共同開發和共同資助，雙方將分擔所有開發和商業化成本以及利潤，這些費用將全部分配70%給羅氏和30%給公司。此外，根據許可協議，我們有權在帕金森氏症適應症的美國聯合推廣prasinezumab。如果我們行使這樣的選擇權，我們也可能選擇在美國聯合推廣其他獲得許可的產品，這些產品被批准用於帕金森氏症或呼籲同一處方商的其他適應症。在美國以外的地區。在美國，羅氏負責授權產品的開發和商業化。
根據與羅氏簽訂的許可協議，我們授予羅氏獨家全球許可，允許其開發、製造、製造、使用、銷售、提供銷售、進口和出口許可產品。本許可協議繼續以國家/地區為基礎，直到其下的所有付款義務到期。許可協議也可由羅氏在許可協議生效一週年後隨意終止，無論是全部終止還是逐個許可產品終止，在首次商業銷售前90天事先書面通知我們，並在首次商業銷售後180天提前書面通知我們；(Ii)任何一方在最初90天后就重大違規行為未治癒的書面通知後，完全終止或逐個許可產品終止或按地區終止；(Ii)任何一方在最初90天后就未治癒的重大違規行為發出書面通知時，也可以終止許可協議(I)，無論是全部終止還是按許可產品終止，或者是按許可產品終止或按許可產品終止，均可在首次商業銷售前90天事先書面通知我們，並在首次商業銷售後180天提前書面通知我們在另一方破產的情況下。如果另一方對給定國家的給定專利提出質疑，則任何一方都可以逐個專利和逐個國家的基礎上終止許可協議。我們根據許可協議共同開發許可產品的權利將終止，如果我們開始對以下項目進行某些研究
某些類型的競爭性產品。如果我們開始對此類競爭產品進行第三階段研究，我們根據許可協議共同推廣許可產品的權利將終止。
PRX004對ATTR澱粉樣變性的潛在治療作用
PRX004是一種研究性抗體，旨在去除與遺傳性和野生型ATTR澱粉樣變性的疾病病理相關的澱粉樣蛋白，而不影響蛋白質的天然正常四聚體形式。
ATTR澱粉樣變性是一種罕見、進行性和致命性的疾病，其特徵是在重要器官中沉積了非天然形式的TTR蛋白(澱粉樣蛋白)。ATTR澱粉樣變性可以是遺傳性的(HATTR)，如果是由TTR基因突變引起的，也可以是野生型的(WtATTR)，當它零星發生時。在這兩種形式的疾病中，患者都可以經歷一系列的臨牀表現，原因是澱粉樣蛋白的沉積可以影響多個器官，最常見的是心臟和/或神經系統。TTR蛋白主要在肝臟中產生，以其正常的四聚體形式作為甲狀腺素和視黃醇結合蛋白(維生素A的轉運體)的載體，也與神經保護功能有關。
野生型ATTR(WtATTR)是零星發生的，主要涉及心肌病。據估計，約有40萬至140萬患者患有ATTR-心肌病(ATTR-CM)。在這一人羣中，估計有13萬至49萬名中晚期患者，被歸類為紐約心臟協會III級和IV級。
在遺傳性ATTR澱粉樣變性中，TTR基因的突變會導致非天然TTR堆積並損害身體器官和組織，如周圍神經和心臟。這會導致神經病變(hATTR-PN)和/或心肌病(hATTR-CM)的主要症狀，以及其他疾病表現。據估計，全世界大約有50,000人患有hATTR，其中大約10,000人表現為hATTR-PN，40,000人表現為hATTR-CM。
人們普遍認為，在診斷時，ATTR患者的受累器官(hATTR和wtATTR澱粉樣變性)都含有細胞外澱粉樣沉積。這些沉積物和前纖維物質一起被認為是導致器官功能障礙和衰竭的原因。
目前治療ATTR澱粉樣變性的方法已經證明，通過影響導致澱粉樣沉積形成的生物途徑，對患者有好處。這些方法旨在減少天然形式的TTR蛋白的產生，或者與TTR結合並防止四聚體解離，但不直接針對非天然的致病形式的TTR。
PRX004提出的作用機制是消耗循環中的非天然TTR以防止進一步沉積和沉積澱粉樣蛋白以改善器官功能。PRX004已在臨牀前研究中被證明可以抑制澱粉樣蛋白纖維的形成，中和非天然TTR的可溶性聚集體形式，並通過抗體介導的吞噬作用促進不溶性澱粉樣蛋白纖維的清除。這種差異化的耗竭作用機制可以作為ATTR澱粉樣變性的一種單一治療方法，也可以補充現有的穩定或減少天然TTR四聚體產生的治療方法。
Prothena已經完成了對遺傳性ATTR患者使用PRX004的第一階段研究，在該研究中，PRX004被發現是安全和耐受性良好的。
諾和諾德收購ATTR澱粉樣變性業務
2021年7月12日，我們宣佈，普羅塞納和諾和諾德已達成最終購買協議，根據該協議，諾和諾德已收購普羅塞納的臨牀期抗體PRX004和更廣泛的ATTR澱粉樣變性業務。
根據最終購買協議的條款，諾和諾德公司收購了普羅塞納公司的全資子公司，並獲得了普羅塞納公司ATTR澱粉樣變性業務和管道的全部知識產權和相關權利。總購進價格包括預付6000萬美元現金，subj根據慣例進行採購價格調整。此外，我們有資格獲得總計11.7億美元的開發和銷售里程碑付款，其中包括4000萬美元的近期臨牀里程碑付款。
PRX005對阿爾茨海默病的潛在治療作用
PRX005被設計成一種同類中最好的抗tau抗體，它專門針對微管結合區(MTBR)中的一個關鍵區域，臨牀前研究表明MTBR與tau的病理擴散有關。由錯誤摺疊的tau蛋白組成的神經纖維纏結，以及澱粉樣β蛋白斑塊，是阿爾茨海默病的病理特徵。致病性細胞外tau的細胞間傳遞和致病性tau的積累也與阿爾茨海默病患者的症狀進展和臨牀下降相關。最近的出版物表明，在阿爾茨海默氏病的發展過程中，tau似乎通過突觸連接的通路傳播到整個大腦；這種病理傳播被認為是由tau包含tau的mtbr的種子介導的。此外，最近有報道稱，腦脊液中MTBR片段的存在與阿爾茨海默病的痴呆分期的相關性比其他tau區域的片段更高。在臨牀前研究中，針對tau這一區域的抗體在阻斷tau攝取和神經毒性方面更具優勢，這與阿爾茨海默病動物模型的療效有關。在這些臨牀前模型中，PRX005在體外和體內顯示出顯著的抑制細胞間傳遞和神經元內化的作用，並減緩了tau轉基因小鼠模型的病理進展。PRX005的第一階段研究已經啟動。
與百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)開展全球神經科學研究和開發合作
2018年3月，我們與Celgene(於2019年11月被BMS收購)簽訂了主合作協議(“協作協議”)，根據該協議，Celgene(現為百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb))可自行決定獨家授權開發和商業化針對Tau、TDP-43和一個未披露目標的抗體。這個合作協議於2018年3月20日生效，觸發向吾等預付1億美元，以及根據股份認購協議(下稱“SSA”)按每股42.57美元的價格進一步支付約50,000,000美元認購1,174,536股本公司普通股(“SSA”)。
2021年6月，我們宣佈BMS在全球神經科學研發合作下行使了選擇權，獲得了PRX005在美國的獨家許可。BMS向普羅塞納支付了費用在簽署PRX005的美國許可協議和轉讓基礎許可後，價值8000萬美元。
在逐個項目的基礎上，在Prothena提交另外兩個合作項目的研究新藥(IND)申請後，BMS可以自行決定行使其獨家許可的權利，以在美國開發和商業化針對適用合作目標的抗體(“美國權利”)。如果BMS為合作項目行使美國權利，它有義務向Prothena支付每個項目約8000萬美元的行使費用。此後，BMS將擁有針對美國相關協作目標的抗體產品(“協作產品”)的開發活動以及所有監管、製造和商業化活動的決策權。
在逐個計劃的基礎上，在BMS之前已行使其美國權利的合作計劃的第一階段臨牀試驗完成後，BMS可自行決定就該合作計劃行使其權利，以獲得針對適用的合作目標(“全球權利”)開發和商業化抗體的全球獨家許可。如果BMS行使其全球權利，BMS將有義務向Prothena支付5500萬美元的額外行使費或類似的協作計劃。然後，全球權利將取代該協作計劃的美國權利，BMS將擁有開發、獲得和維護全球範圍內協作產品的監管批准、製造和商業化的決策權。
在行使協作計劃的全球權利後，Prothena有資格獲得至5.625億美元每個項目的監管和商業里程碑。為了獲得此類協作計劃的美國權利或全球權利，Prothena還將有資格獲得協作產品淨銷售額的分級版税，範圍從高個位數到高青少年百分比，具體取決於某些淨銷售額門檻的實現情況。此類行使費、里程碑和特許權使用費支付可按照合作協議、美國權利協議和全球權利協議的規定進行一定程度的減免。
BMS將繼續按協作產品和國家/地區支付版税，直至(I)涵蓋協作產品的某些專利到期，(Ii)協作產品的所有法規排他性到期，以及(Iii)協作產品在適用國家/地區首次商業銷售後的一段商定時間(“版税條款”)。
合作協議下的研究期限為六(6)年，BMS可以通過支付延期最多兩個額外的12個月期限每e$1000萬的費用延伸期。合作協議期限將一直持續到下列情況中最後發生的情況：(I)研究期限到期，(Ii)所有美國權利條款到期，以及(Iii)所有全球權利條款到期。
美國權利或全球權利的任何協議的期限將在逐個協作產品和逐個國家/地區的基礎上繼續，直到該協議下的所有版税條款到期。
合作協議可由任何一方按計劃終止(I)如果另一方在補救重大違約的治療期後仍嚴重違反合作協議，(Ii)由BMS按計劃隨意或全部終止，(Iii)由任何一方在另一方破產時完全終止，或(Iv)由Prothena整體終止，如果BMS挑戰Prothena根據合作協議向BMS授權的專利。
根據特別保障協議，BMS須受若干轉讓及停頓限制，包括在股份認購結束後的一段指定時間內，不得收購本公司超過9.9%的股本。 或在本公司或第三方宣佈完成本公司控制權變更，或合作協議到期或終止時更早。此外，BMS將有權在轉讓限制終止後要求將股份登記在表格S-3ASR或表格S-3上，如果股份不能根據1933年證券法(經修訂)頒佈的第144條無限制地轉售(“證券法”)，則BMS將有權要求在轉讓限制終止後將股份登記在表格S-3ASR或表格S-3上。
我們的探索和臨牀前計劃
我們還在推進幾個神經疾病的發現和臨牀前階段計劃，這些疾病具有重大的未得到滿足的醫療需求，如阿爾茨海默病(AD)和肌萎縮側索硬化症(ALS)。我們的發現和臨牀前流水線包括我們專有的Aβ計劃以及三個計劃(TAU、TDP-43和一個未披露的計劃)，這三個計劃是我們與BMS合作的重點。
如果前景看好，我們希望將我們的發現計劃推進到臨牀前開發。新的目標發現將集中在我們可以通過我們的內部專業知識和資源迅速為患者帶來潛在新療法的領域。現有的後期發現階段或臨牀前階段的計劃可能是合作的，也可能是獲得許可的。
我們的臨牀前流水線包括PRX012和我們的Dual Aβ-tau疫苗，用於潛在治療阿爾茨海默病。這兩個項目是普羅塞納阿爾茨海默病項目組合的一部分，該項目包括抗體、疫苗和小分子方法。
PRX012用於阿爾茨海默病的潛在治療
PRX012是一種研究抗體，針對與阿爾茨海默病(AD)有關的A蛋白(Aβ)或澱粉樣β蛋白(Amyloid Beta)。我們的科學家已經提高了對阿爾茨海默病生物學的理解，並取得了特別有影響力的基礎性發現，闡明瞭澱粉樣蛋白在疾病中所起的作用。
針對A-βN端關鍵表位的單克隆抗體已經證明，減少澱粉樣斑塊負擔與減緩阿爾茨海默病的臨牀下降有關。為了應對阿爾茨海默病日益流行的治療方法，使患者能夠廣泛獲得，我們開發了高效的抗A-β抗體，這些抗體保留或改善了被認為是阿杜卡努單抗等N末端導向療法觀察療效的關鍵屬性，目的是通過方便的皮下給藥方案提供類似或改善的療效。在臨牀前研究中，我們的抗體與澱粉樣蛋白的結合強度比aducanumab更高；具體地説，我們的抗體與纖維Aβ的親和力/親和力比aducanumab高11倍，這也中和了可溶性的、有毒的(即寡聚體)Aβ物種。我們的抗體也被證明比Aducanumab更能識別Aβ的病理，在較低的抗體濃度下顯示出更廣泛的斑塊區域結合，估計這是全身給藥後臨牀上與中樞神經系統相關的暴露。
我們正在推進我們的主要候選藥物PRX012，作為下一代皮下給藥方法，以改善阿爾茨海默病患者的治療途徑。
雙重Aβ-Tau疫苗對阿爾茨海默病的潛在治療和預防作用
我們正在開發一種雙重疫苗，它同時針對Aβ和tau蛋白中的關鍵表位。臨牀前模型表明，A-β和tau在阿爾茨海默病的發展中起協同作用；然而，目前正在開發的大多數疫苗和被動免疫療法只針對這兩種病理特徵中的一種。
我們的Dual Aβ-Tau疫苗正在開發，旨在潛在地預防和治療阿爾茨海默病。在臨牀前研究中，Aβ-tau疫苗已經針對AβN端的關鍵表位和tau的一個關鍵區域產生了多克隆反應，以促進澱粉樣蛋白的清除和阻斷tau的傳遞。免疫動物血清的免疫組織化學顯示，免疫後的抗體對Aβ斑塊和tau纏結均有適當和平衡的免疫反應，在免疫和產生效價後，中樞神經系統中的抗體濃度有望達到該濃度。
2021年7月，我們在AAIC上展示了一張海報，突出了適當抗體數量的產生，Aβ的吞噬，以及阻斷tau與硫酸乙酰肝素類似物的結合，乙酰肝素類似物是不同疫苗構建體神經元攝取tau的替代終點。
監管
我們預計，如果我們將任何產品商業化，美國市場最終將是我們最重要的市場。出於這個原因，下面討論的法律法規側重於適用於美國生物製品的要求。
政府監管
政府當局，包括FDA、EMA和其他國家的類似監管機構，對藥品和生物製品的開發、測試、使用、標籤、製造、儲存、記錄保存、報告、營銷、廣告、跟蹤、追蹤和推廣進行監管。FDA是根據美國聯邦食品、藥物和化粧品法案及其實施條例和工業指南，以及美國公共衞生服務法及其實施條例這樣做的。不遵守適用要求可能會導致警告和無標題信函、民事和刑事罰款以及其他司法制裁，包括對公司和個人的產品扣押、進口限制、禁令行動和刑事起訴。此外，行政補救措施可能涉及要求召回違規產品；政府拒絕簽訂供應合同；或者在製造或其他據稱的缺陷得到遵守之前，拒絕批准未決的產品批准申請。FDA和其他類似的監管機構也有權撤銷對上市產品的批准，或者施加額外的標籤或分銷限制。
許多國家都對藥品和生物製品的價格進行了管制，價格管制的機制也各不相同。在美國，雖然聯邦政府對私營部門購買藥品的間接價格控制有限，但無法預測未來對藥品定價的監管行動或私營部門的舉措。
產品審批
美國。在美國，我們目前的候選藥物被作為生物製品或生物製品進行監管。FDA根據美國食品、藥物和化粧品法、公共衞生服務法及其實施條例對生物製品進行監管。生物製品也受其他聯邦、州和地方法規的約束。FDA在生物產品候選產品可以在美國上市之前所要求的程序通常包括但不限於以下內容：
•完成廣泛的非臨牀實驗室測試和動物研究，按照FDA的“良好實驗室規範”(“GLP”)規定進行；
•向FDA提交研究用新藥申請(“IND”)，該申請必須在人體臨牀試驗開始前生效，並且必須每年更新；
•根據FDA目前良好的臨牀實踐(“CGCP”)要求，進行充分和控制良好的人體臨牀試驗，以確定該產品對每個建議適應症的有效性和安全性；
•完成化學、製造和控制程序，以根據FDA現行的良好製造規範(“cGMP”)規定確定產品的安全性和質量；
•在完成所有要求的臨牀試驗後，向FDA提交一份新的生物學試驗的BLA；
•滿意地完成FDA對生產和測試產品的製造設施的批准前檢查，以評估是否符合法規要求，包括cGMP法規；
•如認為有需要，將“建築物協議”轉交諮詢委員會覆核；及
•在美國進行任何商業營銷或銷售產品之前，FDA對新生物的BLA進行審查和批准。
非臨牀試驗在體外和/或體內研究中評估候選產品的潛在安全性和藥理作用。這些研究的結果必須作為IND的一部分提交給FDA，然後才能進行人體試驗。IND是FDA授權制造和管理人類研究用藥物或生物製品的請求。IND包括人體研究的總體調查計劃和建議的方案。IND還包括適當的非臨牀研究和其他人體研究的結果，以及生產信息、分析數據和任何其他可用數據或文獻，以支持研究新藥的使用。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND將在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對擬議的臨牀試驗的啟動提出了全部或部分關注或問題。在這種情況下，IND可能被全部或部分臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。因此，提交IND可能會導致FDA允許臨牀試驗按計劃開始，也可能不會。
臨牀試驗涉及在合格研究人員的監督下，根據《臨牀試驗規範》向受試者提供研究產品，其中包括要求所有研究對象提供參與任何臨牀試驗的知情同意書。臨牀試驗是在詳細説明研究目標、用於監測安全性的參數和將要評估的療效標準的方案下進行的。作為IND的一部分，必須向FDA提交每個臨牀試驗的方案和任何後續方案修正案。此外，在啟動試驗之前，還必須獲得每個臨牀試驗地點的機構審查委員會(“IRB”)的批准，並且IRB必須對試驗進行監督，直到試驗完成。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和臨牀試驗結果的要求。
藥物的臨牀研究，包括生物研究，一般分為三個階段。雖然這些階段通常是按順序進行的，但它們可能會重疊或合併。調查的三個階段如下：
•第一階段。第一階段包括最初將一種研究產品引入人體。第一階段臨牀試驗通常受到密切監測，可能會在目標疾病或狀況的患者或健康志願者中進行。這些研究旨在評估該研究產品在人體上的安全性、合適劑量、新陳代謝和藥理作用，以及與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。在第一階段臨牀試驗期間，可以獲得關於研究產品的藥代動力學和藥理作用的足夠信息，以便設計控制良好的第二階段臨牀試驗。第一階段臨牀試驗的參與者總數各不相同，但一般在20到80人之間；
•第二階段。第二階段包括受控臨牀試驗，以初步或進一步評估研究產品對特定適應症患者的療效和安全性，確定進一步研究的劑量，並確定與該產品相關的可能的不良副作用和安全風險。第二階段臨牀試驗通常受到良好控制、密切監測，並在有限的患者羣體中進行，參與者通常不超過數百人；以及
•第三階段。3期臨牀試驗通常是在擴大的患者羣體中進行的控制良好的臨牀試驗，通常是在地理上分散的臨牀試驗地點進行的。它們是在獲得表明產品有效性和安全性的初步證據後進行的，旨在進一步評估有效性和安全性，建立研究產品的總體效益-風險關係，併為產品批准提供充分的基礎。第三階段臨牀試驗通常涉及數百至數千名參與者。
臨牀試驗過程可能需要很多年才能完成，而且不能保證收集的數據將支持FDA對該產品的批准。在臨牀開發的所有階段，監管機構都要求對臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗研究者進行廣泛的監測。臨牀試驗可能不會在任何規定的時間內成功完成(如果有的話)。FDA可以在這一過程的任何時候暫停臨牀試驗，如果它得出的結論是，臨牀受試者正面臨不合理和重大的健康風險或疾病或傷害。
IRBs也可以終止試驗，它必須審查和批准所有涉及人類受試者的研究。臨牀試驗期間報告的副作用或不良事件可能會延遲、阻礙或阻止進一步的臨牀試驗和/或上市授權。
對包括非臨牀和臨牀試驗結果以及產品的化學、製造和控制的信息進行評估，如果確定是足夠的，則提交給FDA，以通過BLA支持擬議的產品標籤。該申請包括從非臨牀和臨牀試驗中獲得的所有相關數據，以及與該產品的化學、製造、控制和擬議的標籤相關的詳細信息，以及其他必需的信息。來自公司贊助的臨牀試驗的數據可能包括在BLA中，這些試驗旨在測試一種產品的擬議用途的有效性和安全性，和/或來自替代來源的數據，包括由研究人員發起的研究。
一旦BLA提交申請被接受，FDA的目標是在標準審查的60天提交日期起10個月內審查申請(總共12個月)，或者在優先審查的情況下，從60天提交日期起6個月內(總共8個月)審查申請。
FDA對補充信息或澄清的要求通常會大大延長審查過程。FDA審查BLA以確定建議的產品是否安全有效，其中包括確定其預期用途是否安全有效，以及該產品是否按照cGMP生產，以確保和保持該產品的特性、強度、質量、效力和純度。FDA可以將申請提交給諮詢委員會進行評估，並就是否應該批准該申請提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循這樣的建議。
在某些情況下，FDA可能會發布特別方案評估(SPA)，這是贊助商和FDA之間的書面協議，表明雙方就特定設計要素的充分性和可接受性以及旨在構成許可申請基礎的臨牀試驗的計劃分析達成一致。SPA並不表示FDA同意特定試驗方案中的每一個細節，最終的上市批准取決於多個因素，包括試驗的有效性和安全性結果、總體安全性概況以及對候選產品的風險/效益比的評估(如臨牀試驗所證明的)。
FDA有四個針對嚴重疾病的快速計劃指定-快速通道、突破性治療、加速批准和優先審查-以促進和加快新藥的開發和審查，以滿足未得到滿足的醫療需求，或在嚴重或危及生命的疾病的治療方面提供實質性改進。快速通道的指定為製藥製造商提供了在產品開發期間與FDA頻繁互動的機會，以及對BLA進行滾動審查的機會。滾動審查允許FDA在提交完整的申請之前提交和審查申請的完整部分。
突破性療法的指定為贊助商提供了快速通道指定的所有功能，併為實施該產品的有效開發計劃提供了深入的指導，並由FDA承諾讓高級經理和經驗豐富的審查人員參與審查。FDA的這一指定要求初步臨牀證據表明，打算單獨或與其他藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的疾病的候選產品，在一個或多個臨牀重要終點顯示出比目前可用的療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。
FDA可以加速批准嚴重或危及生命的疾病的產品，前提是確定該產品對合理可能預測臨牀益處的替代物或中間終點有效，或者對可比不可逆轉的發病率或死亡率更早測量的臨牀終點有效，並且考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及是否有替代療法可用或缺乏替代治療方法來合理地預測對不可逆轉發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，FDA可加速批准該產品用於治療嚴重或危及生命的疾病，條件是確定該產品對合理可能預測臨牀益處的替代物或中間終點有效，或者對臨牀終點有效，該終點可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量出來，或者考慮到是否有替代療法可用。作為批准的一項條件，FDA可能會要求贊助商進行批准後的驗證性試驗，以驗證臨牀益處。此外，FDA要求對促銷材料進行預先審批，這可能會對該產品的商業推出時間產生不利影響。
在FDA評估了BLA並對將生產候選產品和/或其活性藥物成分的製造設施、臨牀場所和贊助商進行了批准前檢查後，如果認為有必要，它可以出具批准信或完整的回覆信。批准書授權對具有特定適應症的特定標籤的生物進行商業營銷。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經結束，申請還沒有準備好審批。完整的回覆函可能需要額外的臨牀數據和/或額外的3期臨牀試驗，和/或與臨牀試驗、非臨牀研究或生產相關的其他重要、昂貴和耗時的要求。即使提交了這樣的補充信息，FDA也可能最終決定BLA不符合批准標準。
FDA還可能要求將風險評估和緩解策略(“REMS”)計劃作為降低風險的批准條件，其中可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。如果需要，REMS必須提交給FDA進行審查和批准。
FDA還可以強加其他批准條件，包括但不限於更改建議的標籤、更改生產控制和規格，或承諾或要求進行一項或多項上市後研究或額外的臨牀試驗。這樣的上市後承諾或要求可能包括第四階段臨牀試驗和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性。
歐盟。在歐盟，市場審批有幾種途徑，具體取決於申請審批的產品類型。在中央程序下，贊助商向EMA提交一份申請。營銷申請類似於向美國FDA提交的BLA，並由EMA的專家科學委員會--人用藥品委員會(“CHMP”)進行評估。如果CHMP確定營銷申請符合功效、安全和質量要求(相當於美國的化學、製造和控制)，它將向歐盟委員會(“歐委會”)提交有利意見。CHMP的意見沒有約束力，但通常被歐共體採納。歐共體批准的營銷申請在所有歐盟成員國都有效。
除中央程序外，歐共體還有：(I)國家授權程序，這需要每個國家分別提出申請和作出批准決定；(Ii)分散程序，即申請者向幾個國家提交相同的申請，並同時獲得批准；以及(Iii)相互承認程序，即申請者向一個國家提交申請進行審查和批准，其他國家可以接受或拒絕最初國家的決定。無論採用何種審批流程，不同的監管機構(包括國家主管部門、EMA、歐盟委員會和營銷授權持有者)分擔對審批後不良事件的監測、檢測和評估的責任。
審批後要求
我們或代表我們根據FDA批准製造或分銷的任何產品均受FDA持續監管，包括記錄保存、不良事件報告和提交生物製品偏差報告以通知FDA分銷產品的意外變化的要求。此外，批准產品或製造方式的任何重大改變，包括配方或生產地點的改變，通常都需要FDA事先批准補充BLA。我們開發的所有產品的包裝和標籤也要接受FDA的批准和持續的監管。
贊助商必須在FDA和某些州機構註冊其設施，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保符合cGMP標準，這些標準對我們和我們的第三方製造商施加了某些質量流程、製造控制和文檔要求，以確保產品安全，並具有其聲稱具有的特性、強度、質量、純度和效力特性。某些州還要求製造商和分銷商在分銷鏈中建立產品譜系，包括一些州要求製造商和其他州採用能夠在產品通過分銷鏈時跟蹤和追蹤產品的新技術。違反cGMP或其他要求可能會導致發出警告或無標題信件、民事和刑事處罰、扣押和禁令行動，以及FDA不批准待決的補充申請或撤回先前的批准，以及產品召回。
FDA的法規還要求調查和糾正與cGMP要求的任何偏差，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商和贊助商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法規遵從性。
FDA和其他聯邦和州機構密切監管藥品的標籤、營銷和推廣。雖然醫生可以自由開出FDA批准的任何產品用於任何用途，但公司只能聲稱與FDA批准的標籤一致的產品的安全性和有效性，並且該公司只能針對FDA批准的特定用途銷售藥物。此外，我們在廣告或促銷中對我們產品的任何聲稱都必須與重要的安全信息適當地平衡，否則必須得到充分的證實。不遵守這些要求可能會導致不良宣傳、警告或無標題信件、更正廣告、禁令、可能的民事和刑事處罰、刑事起訴，以及與政府機構達成的協議，這些協議實質上限制了公司推廣或分銷藥品的方式。包括司法部和衞生與公眾服務部監察長辦公室在內的政府監管機構，以及各州當局，都加強了對藥品推廣和營銷的審查。
FDA還執行了美國處方藥營銷法的要求，其中包括對向醫生分發產品樣本提出了各種要求。銷售、營銷和科學/教育資助項目必須符合美國反回扣法規、美國虛假索賠法案和類似的州法律。定價和回扣計劃必須符合美國綜合預算調節法的醫療補助回扣要求。我們還可能受到“美國醫生支付陽光法案”(“陽光法案”)的約束，該法案規範向醫療保健專業人員和提供者支付款項的披露。
美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)、“2018年愛爾蘭刑事司法(腐敗罪行)法”(“愛爾蘭腐敗法”)和英國“反賄賂法”禁止公司及其代表為了獲取或保留海外業務的目的向政府官員(以及根據愛爾蘭“反腐敗法”和英國“反賄賂法”規定的某些個人)提供、承諾、授權或支付款項。在許多國家，我們接觸的醫療保健專業人員可能符合《反海外腐敗法》對政府官員的定義。不遵守國內或非國內法律可能會導致各種不利後果，包括可能延遲批准或拒絕批准產品、召回、扣押、從市場上撤回批准的產品、實施民事或刑事制裁以及起訴負責我們國際業務的高管。
孤兒藥物
根據美國《孤兒藥物法案》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物指定為孤兒藥物，這種疾病或疾病通常被定義為在美國影響少於20萬人或在美國影響超過20萬人的疾病或疾病，並且沒有合理的預期在美國開發和提供治療這種疾病或疾病的藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物或生物藥物在美國的銷售中收回。在提交BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用提供贈款資金的機會、税收優惠和用户費用減免。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。第一個獲得FDA批准的特定活性成分用於治療具有FDA孤兒藥物指定的特定疾病的BLA申請者，有權針對該適應症在美國獲得該產品七年的獨家營銷期。在七年的獨佔期內，FDA可能不會批准任何其他申請，以銷售同一孤兒適應症的同一藥物，除非在有限的情況下，例如顯示出對孤兒藥物獨家產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒藥物獨家持有人沒有證明它可以確保有足夠數量的孤兒藥物可用，以滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求。因此，即使我們的一個候選藥物獲得孤兒排他性, FDA仍然可以批准其他具有不同活性成分的藥物用於治療相同的適應症或疾病。此外，另一家公司可能會在我們之前獲得相同用途的同一藥物的孤兒專營權，這將阻止FDA在專營期結束之前批准我們的產品，除非我們能夠證明臨牀優勢或第一家獲得批准的公司無法保證供應。此外，如果我們不能生產足夠的產品，FDA可以放棄孤兒專營權。
藥品承保範圍、定價和報銷
我們產品的銷售將在一定程度上取決於我們的產品將在多大程度上由第三方付款人承保，如聯邦、州和其他政府醫療保健計劃、商業保險和管理的醫療機構。這些第三方付款人越來越多地減少醫療產品、藥品和服務的報銷。此外，美國政府、州立法機構和其他政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、限制報銷和仿製藥替代要求。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會進一步限制我們的淨收入和業績。我們候選藥物的第三方報銷減少或第三方付款人決定不覆蓋我們的候選藥物，一旦獲得批准，可能會減少醫生對我們產品的使用，並對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
其他醫療保健法
雖然我們目前沒有任何產品上市，但如果我們的候選藥物獲得批准並開始商業化，我們可能會受到聯邦政府以及我們開展業務的州和其他司法管轄區當局的額外醫療監管和執法。這些法律包括但不限於反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、隱私和安全以及醫生陽光法律法規。如果我們的經營被發現違反了任何此類法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括但不限於民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、削減或重組我們的
這些風險可能會影響我們的業務運營、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及被監禁，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。
知識產權
我們尋求保護我們的專有技術和其他我們認為對我們的業務很重要的知識產權，包括尋求、維護和捍衞專利。我們還依靠商業祕密和技術訣竅來保護我們的業務。我們可能會在適當的時候向其他公司申請許可證，以增強或保持我們的競爭地位。
我們的知識產權主要針對候選治療性產品和相關方法，用於治療涉及蛋白質失調、澱粉樣變性或神經變性的疾病，以及與我們領先的候選產品開發相關的其他專有技術和流程。
我們擁有或持有美國和其他司法管轄區的多項已頒發專利和未決專利申請的獨家許可，包括專利合作條約申請。截至2021年12月31日，我們的專利組合包括我們擁有或從其他方獨家許可的以下系列專利或專利申請：
•大約7個與AL或AA澱粉樣變性相關的專利家族，包括我們的Birtamimab計劃，包括預計將於2029年到期的成分物質專利(受專利期限的潛在調整，如下所述)；
•大約14個與帕金森氏病和其他聯體核病相關的專利家族，包括我們的prasinezumab計劃，包括一項預計將於2032年到期的成分物質專利(可能會對專利期限進行調整，如下所述)；
•大約11個與阿爾茨海默病被動免疫療法相關的專利家族，包括我們的PRX005和PRX012計劃；以及
•大約25個專利家族涉及其他潛在的幹預目標和疾病，包括TDP-43，以及其他候選產品，包括疫苗。
個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在我們申請的大多數國家，專利期是自提交非臨時申請之日起20年。在美國，專利有效期可以通過專利期限調整來延長，這可以補償專利權人因美國專利商標局在授予專利時的行政延誤而造成的損失，或者如果一項專利因之前提交的專利而被最終放棄，那麼專利期限可能會縮短。
涵蓋FDA批准的藥物的專利期限也有資格延長，這允許美國專利的專利期恢復，作為對勤奮臨牀開發和FDA監管審查過程中丟失的專利期的補償，這兩個階段加在一起就是監管審查期。美國《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)允許專利期在專利到期後最多延長五年。專利期延長的長度與藥物處於監管審查期間的時間長短有關。一項專利期限延長不能超過自產品批准之日起總共14年的剩餘期限，一項產品的每個第一次監管審查期間只能延長一項專利。此外，一項專利只能展期一次，因此，如果一項專利適用於多個產品，則只能基於一個產品展期。歐洲和其他司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利期限。在可能的情況下，根據臨牀試驗的時間長短和提交BLA或NDA所涉及的其他因素，我們預計會為涵蓋我們的候選產品及其使用方法的專利申請延長專利期。
田納西大學許可協議：根據與田納西大學研究基金會簽訂的許可協議，我們已從田納西大學獨家許可其在與我們共同擁有的某些專利中的共同所有權權益。這些專利與我們針對澱粉樣變性(Birtamimab)的計劃有關。根據該可再許可的全球許可，我們需要向田納西大學支付相當於任何許可專利所涵蓋的任何產品淨銷售額的1%的金額，以及在全部或部分許可被再許可的情況下的某些額外付款。到目前為止，我們還沒有根據我們的協議向田納西大學支付或產生任何版税。該協議在各國有效，以(I)自協議生效之日起20年內，或(Ii)在任何許可專利或專利申請的有效權利要求存在的每個國家，該有效權利要求到期時較長的時間內有效。(I)自協議生效之日起20年內，或(Ii)在任何許可的專利或專利申請的有效權利要求到期時，該協議在各國有效。如果我們破產，協議將在期限結束前終止，除非田納西大學選擇允許協議繼續有效。田納西大學可能會在任期結束前終止該協議
如果我方未能在收到違約通知後120天內根據協議付款，或我方嚴重違反協議，而違約行為在書面通知違約後60天內仍未得到糾正。如果我們已經向田納西大學支付了截至終止生效日期的所有應付金額，並向田納西大學提供了三個月的書面通知，或者田納西大學嚴重違反協議，而違反協議的行為在書面通知的60天內沒有得到糾正，我們可以在協議期限結束前終止協議。
加州大學許可協議：根據與加州大學董事會簽訂的許可協議，我們已向加州大學獨家授權其在與我們共同擁有的某些專利中的共同所有權權益。這些專利與我們針對帕金森氏病和其他聯體核病(Prasinezumab)的項目有關。根據這種可再許可的全球許可，我們需要向加州大學支付相當於任何許可專利所涵蓋的任何產品淨銷售額的1%的金額，外加實現的里程碑和再許可收入的某些額外付款。到目前為止，我們還沒有根據我們的協議向加州大學支付或產生任何版税。本協議有效期至最後一項許可專利到期之日。支付特許權使用費的義務繼續以國家為基礎，直到包含適用產品的有效權利要求的最後一個到期專利到期。如果(I)我們或代表我們的第三方或在我們的書面敦促下提出索賠，包括聲稱許可專利的任何部分無效或不可強制執行，或者(Ii)我們作為債務人或被指控的債務人根據美國破產法提交了救濟請願書，本協議將在其期限結束前終止，而不會事先發出書面通知：(I)我們或第三方代表我們或在我們的書面敦促下提出索賠，包括聲稱許可專利的任何部分無效或不可強制執行；或(Ii)我們作為債務人或被指控的債務人根據美國破產法提交救濟請願書。如果我們不能在書面通知違約的60天內糾正違約，加州大學可能會在我們違約的期限結束前終止協議。我們可以在協議期滿前90天書面通知加州大學終止協議。
ELAN許可協議：根據與Elan及其某些關聯公司的修訂和重新簽署的知識產權許可和貢獻協議，我們已從Elan及其關聯公司獨家許可其擁有的某些專利和專利應用，並從Elan及其關聯公司獨家再許可Janssen阿爾茨海默氏症免疫療法擁有的某些專利和專利應用。這些許可是全球性的、全額支付、免版税、永久且不可撤銷，並且與我們針對α的計劃相關-突觸核蛋白。在簽訂本協議後，Elan被Perrigo Company plc收購。
競爭
製藥行業競爭激烈。我們的主要競爭對手由大型國際公司組成，這些公司都比我們規模更大，擁有更多的財力、技術人員、製造、研發和營銷能力。我們還與規模較小的研究公司以及仿製藥和生物相似製造商競爭。我們每個節目的競爭程度各不相同。
在專利保護期或監管排他期內，一種藥物可能會受到替代療法的競爭，此後可能會受到仿製藥或生物仿製藥的進一步競爭。政府和其他針對仿製藥或生物仿製藥配藥的壓力可能會迅速而顯著地降低、減緩或逆轉任何不受專利或監管排他性保護的產品的增長、銷售和盈利能力，並可能對我們未來的業績和財務狀況產生不利影響。如果我們成功地發現、開發和商業化任何產品，推出具有競爭力的產品，包括任何此類產品的仿製藥或生物相似版本，可能會對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的競爭地位在一定程度上取決於我們發現和開發創新和具有成本效益的新產品的能力。如果我們不能發現和開發新產品，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到實質性的不利影響。
製造業
Prasinezumab--勃林格-英格爾海姆生物製藥有限公司(“BI”)為我們已完成的1a期單次遞增劑量臨牀試驗和1b期多次遞增劑量臨牀試驗生產我們候選藥物prasinezumab的臨牀用品。羅氏公司正在與我們合作開發prasinezumab，該公司正在為正在進行的prasinezumab第二階段和任何後續的臨牀試驗生產臨牀用品。我們依賴羅氏公司生產這些臨牀用品。
PRX004--Rentschler Biophma SE(“Rentschler”)為我們已完成的第一階段臨牀試驗生產我們候選藥物PRX004的臨牀用品。2021年7月8日，我們將我們的一家全資子公司的股份出售給了諾和諾德(Novo Nordisk)。在這筆交易中，諾和諾德收購了我們的ATTR澱粉樣變性業務，包括我們的候選藥物
PRX004。我們依賴諾和諾德公司及其第三方製造商(如果適用)來生產PRX004的臨牀用品。
Birtamimab(NEOD001)-BI為我們之前的第一階段、第二階段(快速)和第三階段(重要)臨牀試驗生產了我們的候選藥物Birtamimab的臨牀用品。Rentschler是我們第三階段(FIRIM-AL)臨牀試驗的第三方藥物製造商。Rentschler公司生產的這種藥物物質已被證明可與BI公司生產的藥物物質相媲美。Catalent Pharma Solutions，LLC(“Catalent”)是我們第三階段(FIRIMM-AL)臨牀試驗的第三方藥品製造商，該藥品已被證明可與BI生產的藥品相媲美。我們依賴Rentschler和Catalent為我們的3期(FIRIMM-AL)臨牀試驗生產臨牀用品。
PRX005(Tau)-Catalent是我們的第三方藥品製造商，伯克希爾無菌製造有限責任公司(“Berkshire”)是我們的第三方藥品製造商。我們依賴Catalent和Berkshire為我們的1期臨牀試驗和PRX005的任何後續臨牀試驗生產臨牀用品。
PRX012 (Aβ)-Catalent是我們的第三方藥品製造商，伯克希爾是我們的第三方藥品製造商。我們依賴Catalent和Berkshire為我們計劃的1期臨牀試驗和PRX012的任何後續臨牀試驗生產臨牀用品。
研究與開發
我們的研發費用總計8230萬美元2021年、2020年和2019年分別為7,490萬美元和5,080萬美元。有關更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
員工與人力資本管理
截至2021年12月31日，我們有82名員工，其中22人擁有醫學和/或博士學位。在我們的員工中，有52人 他們從事研究和開發活動，其餘的在一般和行政領域工作。
為了吸引和留住合格的員工，我們為每位員工提供由基本工資和現金目標獎金、全面福利和健康福利以及股權薪酬組成的全面獎勵方案。我們股權激勵計劃的一個目標一直是，並將繼續是使股權激勵計劃參與者的利益與我們股東的利益保持一致。我們對市場進行基準測試和調查，以確保我們為員工提供有競爭力的薪酬和福利計劃。
我們的人力資本管理策略也提倡多元化和包容性。截至2021年12月31日，我們僱傭了大約54%的女性和46%的男性，大約44%的員工是種族或民族多樣性。我們的執行團隊，包括副總裁級別以上的員工，包括大約38%的女性，大約35%的種族或民族多樣性。這些數字是我們的人力資源部估計的。
員工的福祉、健康和安全是我們業務成功不可或缺的一部分。為了應對新冠肺炎疫情，我們在設施中實施了蒙面和社交距離政策，以及其他安全措施。此外，由於我們啟用了遠程工作安排並限制了某些員工的出差，我們正在努力集中精力讓現有員工和新員工參與進來並進行整合。
我們的董事會負責監督和監督我們在員工隊伍中與人力資本管理相關的戰略和政策，包括關於多元化和包容性、工作場所環境和安全以及企業文化的政策。
有關細分市場和地理收入的信息
有關分部和地區收入的信息載於本報告包含的合併財務報表附註2。
現有信息
我們的主要執行辦公室位於愛爾蘭都柏林2號大運河碼頭C座77號John Rogerson‘s Quay，郵編：D02 VK60，我們的電話號碼是+353-1-236-2500。我們遵守1934年證券交易法(經修訂)的信息和定期報告要求，並根據該要求向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交定期報告、委託書和其他信息。此類定期報告、委託書和其他信息可在華盛頓特區20549，內華達州F100F街的SEC公共資料室查閲和複製，也可以致電美國證券交易委員會1-800-美國證券交易委員會-0330獲取。此外，美國證券交易委員會還在www.sec.gov上建立了一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和其他信息。我們還在我們的網站www.prothena.com的投資者頁面上發佈了一個鏈接，指向我們向美國證券交易委員會提交的文件、我們的公司治理指南和行為準則(適用於所有董事和員工)以及我們董事會的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的章程。我們向美國證券交易委員會提交的文件將張貼在我們的網站上，並在以電子方式向美國證券交易委員會提交後，在合理可行的情況下儘快免費提供。請注意，我們網站上包含的信息不包含在本報告中，也不被視為本報告的一部分。您也可以通過以下方式免費獲取這些文件的副本：Prothena Corporation plc，77 Sir John Rogerson‘s Quay，C座，Grand Canal Dockland，Dublin 2，D02 VK60，愛爾蘭，電話：+353-1-236-2500，或通過我們網站的投資者頁面。
第1A項。危險因素
在考慮我們的業務和前景時，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本10-K表格中包含的所有其他信息。在本10-K表格以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中，以下和其他部分對某些風險、不確定性和其他因素進行了描述，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果與預期的大不相同。如果發生以下任何風險、其他未知風險或我們認為不重要的風險，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或增長前景可能會受到不利影響，從而可能導致您的投資完全虧損。
與我們的財務狀況、我們對額外資本的需求以及我們的業務相關的風險
我們預計，在可預見的未來，我們將蒙受虧損，我們可能永遠無法維持盈利。
在可預見的未來，我們可能不會產生為我們的運營提供資金所需的現金。我們蒙受了淨收益(虧損)。6700萬美元，截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度分別為111.1美元和7,770萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失，因為我們：
•支持Birtamimab的3期FIRIMM-AL臨牀試驗、PRX005的1期臨牀試驗、PRX012的1期臨牀試驗，以及這些計劃和其他計劃的潛在額外臨牀試驗；
•開發並可能商業化我們的候選藥物，包括Birtamimab、Prasinezumab、PRX005、PRX012和我們的Dual Aβ-Tau疫苗；
•承擔其他候選藥物的非臨牀開發，如果非臨牀數據支持，則啟動臨牀試驗；
•繼續我們的早期研究，並設法確定更多的候選藥物；以及
•可能通過許可、收購或其他方式從第三方獲得候選藥物或技術的權利。
我們必須創造可觀的收入，才能實現並保持盈利能力。即使我們成功地發現、開發和商業化了一種或多種候選藥物，我們也可能無法產生足夠的收入，也可能永遠無法實現或維持盈利。
我們將需要額外的資金來資助我們的行動，如果我們無法獲得這些資金，我們將無法成功地開發候選藥物並將其商業化。
截至2021年12月31日，我們擁有現金和現金等價物5.791億美元。財神儘管我們相信，根據我們目前的業務計劃，我們現有的現金和現金等價物至少在未來12個月內將足以履行我們的義務，但我們預計我們將需要額外的資金來繼續我們候選藥物的研發和最終商業化。我們未來的資本需求將取決於許多我們目前未知的因素，包括但不限於：
•我們臨牀試驗的進展時間、結果和成本，包括Birtamimab的3期臨牀試驗、羅氏公司正在進行的prasinezumab的2期臨牀試驗、羅氏公司正在進行的prasinezumab的2b期臨牀試驗、諾和諾德公司正在進行的PRX004的2期臨牀試驗、PRX005的1期臨牀試驗和PRX012的1期臨牀試驗；
•這些和我們的其他研究、開發和可能的商業化活動的時間、啟動、進度、結果和成本；
•我們的研究結果以及非臨牀和臨牀研究的結果；
•為臨牀開發和未來商業化需求生產我們的候選藥物的成本；
•在適當的時候，為我們的候選藥物商業化做準備的費用；
•專利申請的準備、提交和起訴，以及與知識產權相關的權利要求的維護、執行和辯護的費用；
•我們建立戰略協作、許可或其他安排的能力；
•根據當前或潛在的未來合作，我們可能收到的任何資本投資、費用分攤或報銷、里程碑付款或特許權使用費的時間、收據和金額；
•履行我們在當前和未來潛在合作下的義務的成本；以及
•從任何批准的候選藥物獲得的收入或特許權使用費(如果有的話)的時間、收入和金額。
我們對流動性和資本資源的預期建立在可能被證明是錯誤的假設基礎上，我們可以比目前預期的更早使用可用的資本資源。由於與我們的候選藥物的開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法估計與完成我們目前的候選藥物的開發和商業化相關的增加的資本支出和運營費用。
在醫藥行業，研發過程漫長，涉及高度風險和不確定性。這一過程分不同階段進行，在每個階段，我們研究和開發流水線中的候選藥物都有遇到困難、延誤或失敗的巨大風險。這使得我們很難估計完成臨牀試驗的總成本，也很難以任何程度的準確性估計預期的完成日期，這引起了人們的擔憂，即試圖量化成本和提供時間估計可能具有誤導性，因為它暗示了比實際存在的更大程度的確定性。
為了開發我們的候選藥物並獲得監管部門的批准，我們將需要籌集大量額外資金。我們預計將通過公共或私人股本或債務融資、與企業合作伙伴的合作協議或其他安排來籌集任何此類額外資金。我們不能保證，當我們需要額外資金時，我們會以我們可以接受的條件或根本不能接受的條件，提供額外的資金。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，包括根據我們2021年12月的分銷協議(如下所述)，將導致現有股東的股權大幅稀釋。如果我們通過債務融資籌集額外資金，債務條款可能涉及重大的現金支付義務，以及可能限制我們經營業務的契約和特定財務比率。為了通過戰略聯盟、合資企業或許可安排籌集更多資金，我們可能被要求放棄對我們不利的技術或候選藥物的權利，或以對我們不利的條款授予許可證。
如果不能及時獲得足夠的資金，我們可能需要：
•終止或推遲我們的一個或多個候選藥物的臨牀試驗或其他開發活動；
•延遲安排我們的候選藥物商業化可能需要的活動；
•減少或取消我們旨在識別新藥候選藥物的藥物研究和開發計劃；或
•停止行動。
此外，如果我們不履行到期向第三方付款的義務，我們可能會受到訴訟索賠。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本和分散管理層的注意力，並可能產生不利的結果，可能進一步對我們的財務狀況產生不利影響。
新冠肺炎疫情對我們的業務產生了不利影響，可能會對我們的流動性、運營結果、財務狀況或業務(包括我們的非臨牀和臨牀開發計劃)產生實質性的不利影響。
導致冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的新型冠狀病毒SARS-CoV-2株的爆發繼續是一種全球大流行。雖然目前還不能估計新冠肺炎對我們業務的整體影響，但新冠肺炎的持續快速傳播、變異菌株的出現以及受影響國家和地方司法管轄區的政府和地方當局採取的措施，擾亂了我們的普拉單抗第二階段臨牀試驗，推遲了我們的Birtamimab第三階段臨牀試驗的臨牀試驗地點的啟動，並可能擾亂和推遲我們計劃的臨牀試驗、我們的研究和非臨牀研究，以及我們候選藥物的原料藥和成品的生產或發貨。或業務，包括以下內容：
•我們的prasinezumab第二階段臨牀試驗已經中斷，我們和我們的合作伙伴進行的這項和其他臨牀試驗可能會進一步延遲或中斷，原因包括(I)向臨牀試驗地點供應候選藥物或其他設備或材料中斷，(Ii)現場調查人員或其他研究人員無法或不願意前往研究地點，分發藥物產品，或以其他方式治療或監測。
(I)研究參與者或遵循研究方案，或進行必要的數據收集或核實，(Iii)研究參與者無法或不願意前往臨牀試驗地點、接受輸液或以其他方式繼續參與研究，(Iv)醫療保健資源從臨牀試驗的實施中轉移，包括轉移作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員，或(V)中斷與必要的第三方供應商的合同；或(V)無法或不願繼續參與臨牀試驗；或(V)無法或不願意前往臨牀試驗地點、接受輸液或以其他方式繼續參與研究；
•我們的Birtamimab第三階段臨牀試驗的臨牀試驗地點的啟動已被推遲，我們或我們的合作伙伴可能會由於以下原因而進一步推遲或阻止對當前或預期的候選藥物啟動新的臨牀試驗：(I)生產藥物產品的延遲或困難，(Ii)準備監管提交的延遲或困難，(Iii)與必要的第三方供應商(如合同研究機構)簽訂合同的延遲或困難，(Iv)招募現場調查人員或啟動臨牀試驗地點的延遲或困難，(V)招募或招募研究參與者的延遲或困難，(六)延誤或者難以向臨牀試驗地點或者其他地點供應藥品或者其他設備、材料的；
•我們可能會遇到業務運營延誤或中斷的情況，原因是我們的關鍵人員或大量人員感染了新冠肺炎，因此無法在很長一段時間內遠程工作；
•美國食品和藥物管理局(“FDA”)和類似的外國監管機構的運作中斷或延遲可能會影響我們任何開發計劃的審查、檢查和批准時間表；
•這場流行病可能會對我們的合作伙伴羅氏、百時美施貴寶(“百時美施貴寶”)和/或諾和諾德產生不利影響，對我們與他們的合作產生不利影響；
•商業發展機會可能變得更加有限或難以承擔；
•我們的成本可能會大幅增加，以管理對我們業務的影響，以便在我們預計的時間表內完成我們計劃的運營；
•作為對新冠肺炎的迴應，當地法規的變化可能要求我們改變進行臨牀試驗的方式，這可能會導致意想不到的成本，或者完全停止臨牀試驗；
•我們與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動可能會因為員工資源的限制或政府僱員被迫休假而出現延誤；或者
•我們的流動性需求可能會受到大流行對金融市場的經濟影響的不利影響。
這些風險中的任何一個或多個都可能對我們的流動性、運營結果、財務狀況或業務產生實質性的不利影響，包括我們的非臨牀和臨牀開發計劃的進度和時間表。
另外，新冠肺炎的傳播在全球範圍內造成了廣泛的影響，可能會對我們的經濟產生實質性的影響。例如，如果我們在加利福尼亞州舊金山南部轉租的辦公空間的轉租人拖欠付款義務，我們將不會收到轉租收入，以抵消我們向舊金山南部寫字樓業主支付的租賃費用，直到我們能夠獲得新的轉租人並簽訂新的轉租協議。新冠肺炎的傳播已經對商業房地產市場產生了負面影響，我們不能保證我們能夠以當前分租户有義務支付給我們的租金重新轉租空間，或者根本不能保證。
雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但大範圍的流行病可能會導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生實質性影響。
英國退出歐盟可能會對全球經濟狀況和金融市場、歐盟監管程序和我們的業務產生負面影響。
繼全民公投和英國政府立法後，英國於2020年1月31日正式退出歐盟，也就是俗稱的脱歐。英國留在歐盟關税同盟和單一市場的過渡期於2020年12月31日到期。2020年12月24日，英國和歐盟就未來的貿易關係達成原則協議，並簽訂了歐盟-英國貿易與合作協定，該協定經各方正式批准，自
2021年5月1日，全面生效。然而，由於該協議只在許多方面提出了一個框架，並將需要英國和歐盟之間複雜的額外雙邊談判，因為雙方都在繼續努力制定實施規則，因此英國和歐盟未來關係的各個方面仍然存在重大的政治和經濟不確定性。圍繞英國退歐的不確定性已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場穩定產生實質性不利影響，並可能大幅降低全球市場流動性，限制關鍵市場參與者在某些金融市場運作的能力。這些因素中的任何一個都可能抑制經濟活動並限制獲得資金，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景產生實質性的不利影響。
我們未來的成功取決於我們留住關鍵人才的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。
我們高度依賴關鍵人員，包括總裁兼首席執行官吉恩·G·金尼博士。不能保證我們能夠留住Kinney博士或我們的任何關鍵人員。失去Kinney博士或我們高度依賴的任何其他人的服務可能會阻礙我們研究、開發和商業目標的實現。我們不為任何高級管理人員投保“關鍵人物”保險。
吸引和留住合格的科學人才和其他人才對我們的發展和未來的成功至關重要。我們行業對人才的爭奪十分激烈。考慮到這種競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員。此外，我們可能無法整合和激勵合格的人員，使他們能夠在自己的崗位上取得成功。如果不能吸引、整合、留住和激勵合格的員工，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景產生重大不利影響。
我們的合作者、潛在的合作者和供應商可能需要保證我們的財務資源和獨立的穩定性足以滿足他們與我們做生意或繼續做生意的要求。
我們的一些合作者、潛在的合作者和供應商可能需要保證我們的財務資源和獨立的穩定性足以滿足他們與我們做生意或繼續做生意的要求。如果我們的合作者、潛在的合作者或供應商對我們的財務資源和穩定性不滿意，這可能會對我們開發候選藥物的能力、簽訂許可證或其他協議以及我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們與Elan簽訂的協議涉及利益衝突，因此可能會對我們產生實質性的不利條件。
我們與伊蘭就我們與伊蘭的分離達成了某些協議，這些協議規定了我們分離的主要條款，併為我們與伊蘭的初步關係提供了一個框架。這些協議可能包含對我們有實質性不利的條款，或者不如那些可能在無關聯的第三方之間談判的條款有利。2013年12月，Elan被Perrigo Company plc(“Perrigo”)收購，2014年2月，Perrigo導致Elan以包銷方式出售其在Prothena的所有股份。由於Perrigo收購了Elan並隨後出售了其在Prothena的所有股份，Perrigo可能不太願意在我們和Elan作為一方的協議和其他事宜上與我們合作。
我們可能會受到地震、自然災害和不利天氣事件的不利影響，包括氣候變化的結果。
我們的主要設施和幾乎所有的業務都在加利福尼亞州北部的舊金山灣區，那裏過去曾經歷過嚴重的地震。如果發生地震、其他自然災害或類似事件，使我們無法使用所有或很大一部分業務或當地關鍵基礎設施，或以其他方式中斷我們的業務，我們可能很難或不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。我們有災難恢復和業務連續性計劃，但在發生自然災害或類似事件時，這些計劃可能會被證明是不夠的。如果我們的災難恢復和業務連續性計劃被證明是不充分的，我們可能會產生大量費用。我們不投保地震險。此外，我們物質上依賴的第三方可能容易受到自然災害或類似事件的影響。氣候變化可能會對較長期的自然天氣趨勢產生影響。與氣温上升、全球天氣模式變化、海洋、陸地和空氣温度以及海平面、雨雪有關的極端天氣事件可能會導致不利天氣事件的發生和嚴重程度增加。任何這樣的不利天氣事件、自然災害或類似事件都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們的信息技術系統或數據可能會遭到入侵或類似的破壞。
我們的業務越來越依賴關鍵、複雜和相互依賴的信息技術系統來支持業務流程以及內部和外部通信。儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的CRO以及其他承包商、顧問和合作者的計算機系統仍容易受到網絡攻擊、“網絡釣魚”攻擊、勒索軟件、計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信或電氣故障的破壞。對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加，而且是由動機和專業知識各異的複雜、有組織的團體和個人實施的。由於新冠肺炎大流行，我們還可能面臨更多的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能會為網絡罪犯利用漏洞創造更多機會。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標發動攻擊之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。任何故障、惡意入侵或計算機病毒都可能導致關鍵業務流程受損或數據安全遭到破壞，這可能導致我們的開發計劃受到重大破壞，並導致我們的業務運營中斷，無論是由於我們的商業祕密或其他知識產權的損失，還是導致我們的員工(與我們有業務往來的第三方)的個人數據未經授權泄露。, 臨牀試驗參與者或其他人。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，此類違規行為可能需要根據適用的數據隱私和安全法律法規通知政府機構、媒體或個人。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
更改或未能遵守美國和外國的隱私和數據保護法律、法規和標準可能會對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。
我們和我們的合作伙伴可能受到聯邦、州和外國數據隱私和安全法律法規的約束。隱私和數據保護的立法和監管格局在繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務，並可能增加我們的合規成本和責任敞口。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括州安全違規通知法、聯邦和州健康信息隱私法(包括HIPAA，經《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂，並根據其頒佈的法規)，以及聯邦和州消費者保護法，管理個人信息的收集、使用、披露和保護。這些法律中的每一項都受到法院和政府機構的不同解釋，造成了複雜的合規問題。例如，加州消費者隱私法(“CCPA”)於2020年1月1日生效。除其他事項外，CCPA對覆蓋的公司強加了新的數據隱私義務，併為加州居民提供了擴大的隱私權，包括訪問、刪除和選擇退出某些信息披露的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些數據泄露行為具有法定損害賠償的私人訴訟權利，這可能會增加數據泄露訴訟的頻率和可能性。儘管法律對健康相關信息(包括臨牀試驗數據)規定了有限的例外情況，但此類例外情況可能並不適用於我們所有的操作和處理活動。此外，加州最近通過了“加州隱私權法案”(“CPRA”)。CPRA將對覆蓋的企業施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序, 對數據使用的限制，對高風險數據的新審計要求，以及對敏感數據的某些用途的選擇退出。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程改變。此外，CCPA還催生了許多關於新的聯邦和州隱私立法的提案，如果這些立法獲得通過，可能會增加我們的潛在責任，增加我們的合規成本，並對我們的業務產生不利影響。如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到懲罰或制裁，包括刑事處罰，如果我們故意以未經HIPAA或適用州法律授權或允許的方式從承保實體獲取或披露個人可識別的健康信息。
我們也正在或可能會受到外國司法管轄區迅速演變的數據保護法律、規則和法規的約束。舉例來説，“歐洲聯盟一般資料保護規例”(下稱“歐盟一般資料保護規例”)規管收集個人資料(即識別個人身份或可識別個人身份的資料)，包括臨牀試驗數據的收集及其他處理活動，並授予個人不同的資料保護權(例如刪除個人資料的權利)。歐盟GDPR對公司規定了一些義務，除其他外，包括：(1)問責和透明度要求，以及提高獲得有效同意的要求；(2)在開發任何新產品或服務時考慮數據保護的義務，並限制處理的個人數據量；以及(3)實施適當的技術和組織措施保護個人數據和報告某些個人數據的義務。
在沒有不當延誤的情況下(在可行的情況下不晚於72小時)違反監管機構的規定。此外，歐盟GDPR禁止將個人數據從歐洲經濟區(“EEA”)轉移到美國和其他司法管轄區，除非建立了數據轉移機制，否則歐盟委員會不承認這些司法管轄區擁有“足夠的”數據保護法。2020年7月，歐盟法院限制了組織如何合法地將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國，方法是宣佈歐盟-美國隱私盾牌(EU-US Privacy Shield)無效，用於國際轉移，並對標準合同條款(SCC)的使用施加進一步限制，包括要求公司進行轉移隱私影響評估，其中包括評估受援國有關獲取個人數據的法律，並考慮是否需要實施在SCC規定的基礎上額外提供隱私保護的補充措施。歐盟GDPR對違規行為處以鉅額罰款(最高可達2000萬歐元或我們全球年收入的4%)。歐盟GDPR還賦予數據主體和消費者協會對數據主體和消費者協會提起私人訴訟的權利，可以向監管機構提出投訴，尋求司法補救，並就違反歐盟GDPR造成的損害獲得賠償。與此相關的是，隨着英國退出歐盟(即英國退歐)，以及2020年12月31日結束的英國退歐過渡期結束, 歐盟GDPR已在英國實施(簡稱“英國GDPR”)。英國GDPR與2018年英國數據保護法(UK Data Protection Act)並駕齊驅，該法案將歐盟GDPR中的某些克減納入英國法律。根據英國GDPR，未在英國設立但處理與在英國向個人提供商品或服務有關的個人數據或監控其行為的公司將受到英國GDPR的約束-英國GDPR的要求(目前)與歐盟GDPR的要求基本一致，因此可能導致類似的合規和運營成本，潛在罰款最高可達1750萬英鎊或全球營業額的4%。上述變化會導致額外的成本，並增加我們的整體風險敞口。
遵守美國和外國的數據隱私和安全法律、規則和法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，要求我們進行代價高昂的合規工作，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下，影響我們或我們的合作伙伴或供應商在某些司法管轄區的運營能力。這些不斷演變的定律中的每一個都可能受到不同的解釋。如果我們不遵守任何此類法律、規則或法規，我們可能面臨政府調查和/或執法行動、罰款、民事或刑事處罰、私人訴訟或負面宣傳，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與候選藥物的發現、開發和監管審批相關的風險
我們的成功在很大程度上取決於我們的研發項目的成功。我們的候選藥物正處於不同的開發階段，我們可能無法成功地發現、開發、獲得監管部門的批准或將任何候選藥物商業化。
我們業務的成功在很大程度上取決於我們成功地發現、開發、獲得監管部門對我們候選藥物的批准並將其商業化的能力。我們的研究和開發計劃容易受到藥物開發固有的重大且可能的失敗風險的影響，這些風險可能是由於候選藥物未能足夠有效、候選藥物的安全性狀況、臨牀試驗沒有充分招募、沒有足夠的動力或沒有足夠的設計來檢測藥物效果，或者其他原因造成的。我們打算繼續將我們的大部分時間和財力投入到我們的研發項目中。
不能保證Birtamimab的3期臨牀試驗、prasinezumab的2期臨牀試驗、prasinezumab的2b期臨牀試驗、PRX004的2期臨牀試驗、PRX005的1期臨牀試驗和PRX012的1期臨牀試驗的結果將支持這些候選藥物的進一步開發。此外，我們目前沒有，也可能永遠不會有任何其他候選藥物在臨牀試驗中，我們還沒有為我們的許多研究項目確定候選藥物。
在獲得監管部門批准用於目標適應症的候選藥物商業化銷售之前，我們必須在充分和受控的臨牀試驗中收集大量證據，證明該候選藥物用於該目標適應症是安全有效的。在美國，這必須讓FDA滿意；在歐盟，這必須讓歐洲藥品管理局(EMA)滿意；在其他國家，這必須讓可比的監管機構滿意。
滿足這些和其他法規要求是昂貴的、耗時的、不確定的，並且會受到意想不到的延遲的影響。儘管我們做出了努力，我們的候選藥物可能不會：
•提供對現有治療方案的改進；
•經臨牀試驗證明安全有效；或
•符合適用的法規標準。
候選藥物的非臨牀研究的陽性結果可能不能預測臨牀試驗期間在人體上的類似結果，候選藥物早期臨牀試驗的有希望的結果可能不會在以後的臨牀試驗中複製。臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果。製藥和生物技術行業的一些公司在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在早期開發取得了令人振奮的結果。因此，我們候選藥物的已完成的非臨牀研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測我們在後期研究或試驗中可能獲得的結果。我們的非臨牀研究或臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗，或完全停止臨牀試驗。
此外，我們沒有營銷、分銷或銷售任何產品。除了以上討論的因素外，我們的成功還取決於任何獲得監管部門批准的候選藥物能否成功商業化。成功的商業化可能需要：
•獲得並維護與第三方製造商的商業製造安排；
•發展內部和/或與製藥公司或合同銷售組織合作的營銷和銷售能力，以營銷和銷售任何批准的藥物；以及
•醫學界以及患者和第三方付款人接受任何批准的藥物。
這些因素中有許多是我們無法控制的。我們預計，我們的候選藥物中的任何一種都不會在幾年內投入商業使用，部分或全部可能永遠不會投入商業使用。因此，我們可能永遠不會通過銷售產品來獲得收入。
我們已經與羅氏和百時美施貴寶進行了合作，並可能在未來進行更多的合作，我們可能無法實現此類合作的預期好處。
研究、開發、商業化和/或戰略合作，包括我們與羅氏和百時美施貴寶的合作，面臨許多風險，其中包括：
•合作者可能在確定將應用於協作的努力和資源方面擁有重大控制權或自由裁量權，可能不會投入足夠的努力和資源，或者可能會濫用這些努力和資源；
•在我們的合作伙伴主導研究、開發和/或商業化的地區，我們對候選產品的研究、開發和/或商業化方法的影響或控制可能有限；
•合作者可能不會對合作候選藥物進行研究、開發和/或商業化，或者可能會基於非臨牀和/或臨牀試驗結果、因收購競爭產品而改變其戰略重點、獲得資金或其他因素(例如轉移資源或創造競爭優先權的業務合併)而選擇不繼續或更新研究、開發和/或商業化計劃；
•合作者可能會推遲、提供足夠的資源來修改或停止合作候選藥物的研究或臨牀開發，或者要求臨牀測試候選藥物的新配方；
•合作者可以在合作之外開發或獲得與我們的候選藥物直接或間接競爭的產品，或者需要候選藥物的新配方進行非臨牀和/或臨牀測試；
•擁有一個或多個候選藥物的銷售、營銷和分發權的合作者可能沒有投入足夠的資源來銷售、營銷和分銷，或者可能無法成功地將這些候選藥物商業化；
•合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能不當使用我們的知識產權，或以危害我們的知識產權或使我們承擔潛在責任的方式使用我們的知識產權；
•合作活動可能導致合作者擁有涵蓋我們的活動或候選藥物的知識產權，這可能會限制我們研究、開發和/或商業化候選藥物的權利或能力；
•協作者可能不遵守適用於他們在協作下的活動的法律，這可能會影響協作或我們；
•我們與合作者之間可能發生糾紛，可能導致合作延遲或終止，或導致代價高昂的訴訟，分散管理層的注意力和資源；以及
•合作可能會終止，這可能會導致需要額外的資金來進一步研究、開發和/或商業化我們的候選藥物。
此外，合作者提供的資金可能不足以推動合作下的候選藥物。
如果協作者終止協作或協作下的計劃，包括未能行使協作下的許可證或其他選項，無論是因為我們未能達到里程碑還是其他原因，協作的任何潛在收入都將顯著減少或消除。此外，我們可能需要獲得其他資金來推進相關候選藥物的研究、開發和/或商業化，或者放棄該計劃，如果我們繼續進行相關候選藥物的研究、開發和/或商業化，相關候選藥物的開發可能會顯著延遲，我們的現金支出可能會大幅增加。
這些風險中的任何一個或多個如果實現，都可能減少或消除與我們合作的候選藥物的未來收入，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景產生實質性的不利影響。
如果我們候選藥物的臨牀試驗被延長、延遲、暫停或終止，我們可能無法及時將我們的候選藥物商業化(如果有的話)，這將需要我們產生額外的成本，並延遲或阻止我們從潛在產品銷售中獲得任何收入。
我們無法預測是否會在Birtamimab的3期臨牀試驗、prasinezumab的2期臨牀試驗、prasinezumab的2b期臨牀試驗、PRX004的2期臨牀試驗、PRX005的1期臨牀試驗、PRX012的1期臨牀試驗或任何其他會導致我們或任何監管機構推遲、暫停或終止這些臨牀試驗或延遲對從中得出的數據進行分析的未來臨牀試驗中遇到問題。許多事件，包括以下任何事件，可能會推遲我們正在進行或計劃中的臨牀試驗的完成，並對我們獲得監管部門批准以及營銷和銷售特定候選藥物的能力產生負面影響：
•FDA、EMA或其他類似監管機構對我們施加的有關臨牀試驗範圍或設計的條件；
•延遲獲得或我們無法獲得機構評審委員會(“IRBs”)或其他評審實體在選定參與我們的臨牀試驗的臨牀地點所需的批准；
•我們的候選藥物或進行臨牀試驗所需的其他材料供應不足或質量不足；
•延遲獲得進行臨牀試驗的監管機構授權；
•在我們的臨牀試驗中，受試者的登記和/或保留率低於預期，這可能受到許多因素的影響，包括患者人數、試驗方案設計、試驗長度、資格標準、候選藥物的感知風險和好處、患者是否接近試驗地點、醫生的患者轉介做法、相關疾病的其他治療方法的可用性，以及來自其他臨牀試驗的競爭；
•在具有基於事件的複合主要終點的試驗中，事件發生率低於預期；
•受試者在臨牀試驗中出現的與藥物有關的嚴重和意想不到的副作用；或
•我們的第三方承包商和協作者未能及時履行其對我們的合同義務或以其他方式實現其開發或其他目標。
此外，在國外進行臨牀試驗，就像我們現在和可能繼續為我們的候選藥物所做的那樣，給我們的臨牀試驗帶來了潛在的額外風險。這些風險包括由於地區或當地醫療服務或習俗的差異而導致外國未能遵守臨牀規程、從此類外國的地點獲取臨牀數據和/或臨牀樣本、管理與外國監管要求相關的額外行政負擔以及與此類外國相關的政治和經濟風險。
在Prasinezumab的進一步開發方面，我們依賴羅氏公司。根據我們與羅氏公司的合作條款，羅氏公司將負責這一進一步的開發，包括進行正在進行的2期和2b期臨牀試驗以及該候選藥物未來的任何臨牀試驗。
在PRX004的進一步開發方面，我們依賴諾和諾德公司，包括該候選藥物的第二階段臨牀試驗和任何未來的臨牀試驗。
臨牀試驗也可能因含糊或否定的數據或結果而延遲或終止。此外，我們、FDA、EMA或其他類似的監管機構、IRBs監督試驗地點的IRBs或監督有爭議的臨牀試驗的安全監督委員會可能會由於多種因素而延遲、暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括：
•未按照法規要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗；
•FDA、EMA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查，導致臨牀暫停試驗或對試驗的進行附加條件；
•FDA、EMA或其他監管機構對數據的解釋；
•FDA、EMA或其他監管機構要求進行額外研究；
•未能達到主要或次要終點，或其他未能證明有效性或足夠的安全性；
•不可預見的安全問題；或
•缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。
此外，監管要求和指南可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以反映這些變化。修正案可能要求我們重新向監管機構和IRBs提交我們的臨牀試驗方案進行重新檢查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。
我們不知道我們的臨牀試驗是否會按計劃進行，是否需要重組，或者是否會如期完成(如果有的話)。我們臨牀試驗的延遲將導致我們候選藥物的開發成本增加。此外，如果我們遇到任何臨牀試驗延遲完成或終止的情況，我們候選藥物的商業前景可能會被推遲或損害，我們創造產品收入的能力將被推遲或受到威脅。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致候選藥物的監管批准被拒絕。
FDA、EMA和其他類似監管機構的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得我們候選藥物的監管批准，我們的業務將受到實質性損害。
獲得FDA、EMA和其他類似監管機構的批准所需的時間本質上是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的酌情權。此外，在候選藥物的臨牀開發過程中，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異。我們還沒有獲得任何候選藥物的監管批准，我們現有的候選藥物或我們未來可能尋求開發的任何候選藥物都可能永遠不會獲得監管批准。
我們的候選藥物可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：
•FDA、EMA或類似的監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計、實施或進行；
•我們可能無法向FDA、EMA或類似的監管機構證明候選藥物對於其建議的適應症是安全有效的；
•臨牀試驗結果可能不符合FDA、EMA或類似監管部門批准的統計顯著性水平；
•我們可能無法證明候選藥物的臨牀和其他益處大於其安全風險；
•FDA、EMA或類似的監管機構可能不同意我們對非臨牀研究或臨牀試驗數據的解釋；
•從我們候選藥物的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持向FDA提交新藥申請(“NDA”)或生物許可證申請(“BLA”)，向EMA提交上市授權申請(“MAA”)，或向類似監管機構提交類似申請；
•FDA、EMA或類似的監管機構可能無法批准與我們簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝或設施；或
•FDA、EMA或類似監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。
這一漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的候選藥物推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和/或增長前景。
另外，為應對新冠肺炎疫情，2020年3月10日，美國食品藥品監督管理局宣佈打算將對外國製造設施和產品的大部分檢查推遲到2020年4月，並於2020年3月18日，美國食品藥品監督管理局暫時推遲對國內製造設施的例行監督檢查。隨後，2020年7月10日，FDA宣佈打算恢復對國內製造設施的某些現場檢查，但須遵循基於風險的優先順序制度。2021年5月，食品和藥物管理局更新了其於2020年8月首次發佈的指導意見，澄清了它打算如何在新冠肺炎大流行期間進行檢查，包括計劃如何確定哪些檢查是“關鍵任務”。FDA打算使用這種基於風險的評估系統來確定在特定地理區域內可能發生的監管活動的類別，範圍從關鍵任務檢查到恢復所有監管活動。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎大流行，包括為臨牀試驗的進行提供指導。如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查，或影響審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外，即使我們獲得批准，監管機構也可能批准我們的任何候選藥物的適應症比我們要求的少或更有限，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准，或者可能批准標籤不包括候選藥物成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何一種情況都可能對我們候選藥物的商業前景造成實質性損害。
FDA或其他類似的外國監管機構可能不接受在其管轄範圍以外的地點進行的試驗數據。
我們正在並可能選擇在未來進行國際臨牀試驗。FDA或其他類似的外國監管機構接受在其各自管轄範圍外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制。如果外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的基礎，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(1)數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(2)試驗由公認能力的臨牀研究人員進行；(3)數據可以被認為是有效的，而不需要FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行這種檢查，FDA能夠通過現場檢查來驗證數據此外，這類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何其他類似的外國監管機構會接受在其適用管轄範圍外進行的試驗數據。如果FDA或任何其他類似的外國監管機構不接受這些數據，將導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並延誤我們業務計劃的各個方面，這可能導致我們的產品候選在適用的司法管轄區得不到商業化批准。
即使我們的候選藥物在一個國家或司法管轄區獲得監管批准，我們也可能永遠不會在其他國家或司法管轄區獲得批准或將我們的產品商業化。
為了在特定國家或司法管轄區銷售候選藥物，我們必須建立並遵守該國家或司法管轄區眾多不同的監管要求，包括安全性和有效性方面的要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期。在其他國家獲得批准所需的時間可能與在美國獲得FDA批准或在歐盟獲得EMA批准所需的時間不同。其他國家/地區的監管審批流程可能包括上述有關FDA在美國的審批和EMA在歐盟的審批的所有風險，以及其他風險。一個國家或司法管轄區的監管批准不能確保另一個國家或司法管轄區的監管批准，但一個國家未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家的監管流程產生負面影響。未能在一個國家或司法管轄區獲得監管批准，或在獲得此類批准方面出現任何延誤或挫折，都將削弱我們為該候選藥物開發其他市場的能力。
雖然我們已經與FDA就我們的Birtamimab第三階段確認-AL試驗的特殊方案評估(“SPA”)達成一致，但SPA並不保證Birtamimab或監管審查的任何其他特定結果獲得批准。
2021年1月27日，FDA同意將SPA用於我們的Birtamimab的3期FIRIMM-AL臨牀試驗。FDA的SPA程序旨在通過允許FDA評估某些臨牀試驗的擬議關鍵設計特徵來促進FDA對藥物的審查和批准，這些設計特徵旨在形成確定候選藥物的有效性和安全性的主要基礎。根據臨牀試驗贊助商的具體要求，FDA將評估研究方案和統計分析計劃，並回答贊助商關於方案設計以及科學和監管要求的問題。FDA的目標是在收到請求後45天內完成SPA審查。FDA最終評估試驗方案設計的特定元素，如進入標準、終點、規模、持續時間和計劃分析，是否可以接受，以支持就所研究適應症的有效性和安全性對候選藥物進行監管批准的申請。FDA和贊助商之間關於SPA的所有協議和分歧必須在SPA信函或贊助商和FDA之間的會議記錄中清楚地記錄下來。
儘管FDA已經就臨牀試驗的主要終點和某些其他方面同意了我們第三階段Firmm-AL臨牀試驗的SPA，但SPA協議並不保證候選藥物獲得批准。FDA可能會將其協議的範圍限制在SPA協議的某些特定方面的臨牀試驗設計。即使FDA同意在SPA流程下審查的協議中提出的設計、執行和分析，FDA也可以在某些情況下撤銷或更改其協議。特別是，如果出現在SPA協議簽訂時尚未認識到的公共衞生問題，出現其他有關產品安全性或有效性的新的科學問題，贊助商未能遵守商定的研究方案，或贊助商在SPA變更請求中提供的相關數據、假設或信息，或被發現為虛假或遺漏相關事實，則SPA協議對FDA不具約束力。此外，即使在SPA協議最終敲定之後，SPA協議也可以修改，除非在上述情況下，FDA和贊助商以書面形式同意修改研究方案和/或統計分析計劃，否則此類修改將被視為對FDA審查部門具有約束力。一般説來，這樣的修改是為了改進研究。FDA在解釋SPA協議的條款以及作為SPA協議主題的任何研究的數據和結果方面保留很大的自由度和自由裁量權。
此外，如果FDA撤銷或更改其在SPA下的協議，或解釋從臨牀試驗收集的數據與贊助商不同，FDA可能認為這些數據不足以支持監管批准申請。
在上市批准之前和之後，我們的候選藥物都受到持續的監管要求和持續的監管審查，如果我們不遵守這些持續的要求，我們可能會受到各種制裁，任何獲得批准的產品都可能被暫停銷售。
在監管部門批准某一特定候選藥物上市之前和之後，與該產品相關的不良事件報告、製造、標籤、包裝、儲存、分銷、廣告、促銷、記錄保存和報告都要遵守廣泛的、持續的監管要求。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告，以及繼續遵守我們進行的任何臨牀試驗的現行良好生產規範(“cGMP”)要求和現行良好臨牀規範(“CGCP”)要求。我們為候選藥物獲得的任何監管批准也可能受到該產品可能上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試的要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監測候選藥物的安全性和有效性的監測。如果稍後發現產品存在以前未知的問題，包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或之前在臨牀試驗中未觀察到的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝出現問題，或未能遵守FDA、EMA或其他類似監管機構的監管要求，我們可能會受到行政或司法制裁，包括：
•對我們產品或其製造過程的營銷限制；
•警告信；
•民事或者刑事處罰；
•罰款；
•禁制令；
•扣押或扣留產品；
•進出口禁令；
•自願或強制召回產品及相關宣傳要求；
•暫停或者撤銷監管審批；
•全部或部分停產；
•拒絕批准待批准的新產品上市申請或已批准申請的補充劑。
FDA、EMA或其他類似監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選藥物的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們不能保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。
如果我們的候選藥物在開發期間發現副作用，或者如果它們在上市後獲得相關監管機構的批准，我們可能會選擇或被要求進行宂長的額外臨牀試驗，停止受影響的候選藥物的開發，更改任何此類產品的標籤，或將任何此類產品從市場上撤回，任何這些都會阻礙或排除我們的創收能力。
我們的候選藥物引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA、EMA或其他類似監管機構的監管批准延遲或被拒絕。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或登記患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。即使我們的任何候選藥物獲得上市批准，因為更多的患者在批准後使用該藥物，副作用或其他批准後問題的發生率或嚴重程度的增加，以及在批准前臨牀試驗中未見或預期到的其他問題的發生，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：
•監管部門可以撤銷對該產品的批准；
•監管部門可以要求添加標籤聲明，如禁忌症、警告或預防措施；或實施額外的安全監控或報告要求；
•我們可能會被要求改變產品的給藥方式，或者進行額外的臨牀試驗；
•我們可能會被起訴，並對對病人造成的傷害承擔責任；以及
•我們的聲譽可能會受損。
這些活動中的任何一項都可能大幅增加開發、商業化和營銷任何此類候選藥物的成本和費用，或者可能損害或阻止任何經批准的產品的銷售。
我們處理危險材料，必須遵守環境法律和法規，這些法律和法規可能很昂貴，並限制了我們的業務方式。
我們的一些研發活動涉及危險材料的受控儲存、使用和處置。我們受美國聯邦、州、地方和其他國家和司法管轄區有關這些危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置的法律和法規的約束。雖然我們相信我們處理和處置這些材料的安全程序符合這些法律和法規規定的標準，但我們不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。一旦發生事故，州或聯邦當局可能會限制我們對這些材料的使用，我們可能會對由此導致的任何民事損害負責，這可能會超出我們的財力，並可能嚴重損害我們的業務。因為我們相信我們的實驗室和材料搬運政策和做法足以降低材料責任或第三方索賠的可能性，所以我們目前不為此類索賠投保。一場事故可能會損壞我們的業務，或者迫使我們關閉業務。
與我們候選藥物商業化相關的風險
即使我們的任何候選藥物獲得了監管部門的批准，如果這種獲得批准的產品沒有獲得廣泛的市場接受，我們從該產品銷售中獲得的收入也將是有限的。
即使我們未來可能開發或獲得的任何候選藥物獲得監管部門的批准，它們也可能不會獲得醫生、醫療保健支付者、患者和醫學界的廣泛市場接受。市場對任何批准的候選藥物的接受程度將取決於許多因素，包括：
•產品的標識、標識和引進競爭產品的時間；
•與其他產品相比，臨牀安全性和有效性的證明；
•不良副作用的流行率、頻率和嚴重程度；
•可從管理醫療計劃和其他第三方付款人獲得保險和足夠的補償；
•管理的方便性和簡便性；
•成本效益；
•其他替代治療方法的潛在優勢；以及
•產品的營銷和分銷支持的有效性。
因此，即使我們發現、開發和商業化一種產品，該產品也可能無法獲得廣泛的市場接受，我們也可能無法從該產品中獲得可觀的收入。
如果獲得批准，prasinezumab在美國的成功將取決於我們與羅氏公司合作的力度和表現。如果我們不能維持與羅氏的現有合作，這種終止很可能會對我們開發和商業化prasinezumab以及我們的業務的能力產生實質性的不利影響。此外，在2021年5月，我們選擇不與羅氏分享治療帕金森氏症的prasinezumab的損益；然而，如果我們選擇不分享任何其他授權產品和/或適應症的損益，我們來自這些其他授權產品和/或適應症的收入將會減少。
Prasinezumab在美國的成功銷售將取決於羅氏能否根據我們在2013年12月簽訂的許可協議與我們合作成功開發、推出prasinezumab並將其商業化(如果獲得FDA的批准)。我們與羅氏的合作是複雜的，特別是在未來美國將prasinezumab商業化方面，涉及財政供應、責任分配、成本估算以及雙方各自的決策權。因此，Prasinezumab的開發和商業化的重要方面要求羅氏在實施之前履行其在該安排下的責任，或者需要羅氏的同意或批准，這可能會導致重大延遲，這可能會對prasinezumab在美國的潛在成功產生重大影響。此外，在某些情況下，羅氏可能會獨立開發與prasinezumab競爭的產品，或者羅氏可能決定不投入足夠的資源用於prasinezumab的開發、商業化、營銷和分銷。如果我們不能在開發和商業化prasinezumab的計劃和努力上與羅氏有效合作，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
此外，許可協議的條款規定，羅氏有權在許可協議一週年後，在發出90天通知(如在首次商業銷售之前)或180天通知(如在首次商業銷售之後)的任何時間，以任何理由終止該等安排。例如，即使prasinezumab被FDA批准，羅氏也可能會確定臨牀試驗的結果使prasinezumab不再是一個有吸引力的商業產品，並終止我們的合作。如果許可協議終止，我們的業務和從銷售prasinezumab中獲得收入的能力可能會受到嚴重損害，因為我們將被要求開發、商業化和建立自己的銷售和營銷組織，或者參與另一項戰略合作，以便在美國開發和商業化prasinezumab。這些努力可能不會成功，即使成功，也需要大量的時間和資源來實施。
羅氏公司推出prasinezumab的方式，如果得到FDA的批准，包括推出的時間和潛在的定價，將對prasinezumab在美國的最終成功以及與羅氏公司的整體商業安排的成功產生重大影響。如果羅氏推遲或阻止在美國推出prasinezumab的商業銷售，我們的收入將受到影響，我們的股價可能會下跌。此外，如果羅氏的推出和由此產生的銷售不被認為是成功的，我們的業務將受到損害，我們的股價可能會下跌。羅氏在prasinezumab銷售和營銷方面的任何較小努力都可能導致收入下降，從而導致與美國相比利潤下降。
羅氏在美國的商業化努力的結果也可能對投資者對普拉單抗在美國以外潛在銷售的看法產生負面影響，這也可能導致我們的股價下跌。
2021年5月，我們選擇不與羅氏分享治療帕金森氏症的prasinezumab的損益。然而，根據許可協議，對於我們選擇共同開發的任何未來許可產品和/或適應症(使用普拉單抗的帕金森氏症除外)，除非我們選擇退出盈虧分攤，否則我們將承擔所有開發和商業化成本的30%。如果我們選擇不分享利潤和虧損，我們將獲得銷售里程碑和特許權使用費，我們來自此類其他授權產品和/或適應症的收入(如果有的話)將會減少。
如果我們開始對治療帕金森氏症或我們選擇共同開發的其他適應症的競爭性產品進行某些研究，我們根據許可協議共同開發許可產品和/或適應症(我們已選擇退出共同開發的帕金森病和prasinezumab除外)的權利將終止。此外，如果我們開始對一種治療帕金森病的競爭性產品進行第三階段研究，我們聯合推廣prasinezumab和其他特許產品的權利將終止。
此外，根據許可協議的條款，我們依賴羅氏向我們提供他們的成本、收入以及收入調整和特許權使用費的估計，我們用這些估計來準備我們的季度和年度財務報告。如果羅氏的估計所基於的基本假設被證明是不正確的，羅氏提供的與原始估計大不相同的實際結果或修訂估計可能需要我們調整報告財務結果中包括的估計。如果是實質性的，這些調整可能需要我們重新公佈之前報告的財務業績，這可能會對我們的股價產生負面影響。
我們從prasinezumab獲得可觀收入的能力將取決於羅氏公司的努力，可能會導致比我們完全靠自己銷售或開發我們的候選藥物的收入水平更低。羅氏可能不會像我們所希望的那樣盡職盡責地履行其義務或開展普拉單抗的營銷活動。我們還可能捲入與羅氏的糾紛，這可能導致開發或商業化活動的延遲或終止，以及耗時和昂貴的訴訟或仲裁。如果羅氏終止或違反許可協議，或以其他方式決定不及時完成其義務，成功開發、商業化或營銷prasinezumab的機會將受到重大不利影響。
在美國以外，我們完全依賴羅氏公司的努力和承諾，無論是直接還是通過第三方，進一步開發prasinezumab，如果prasinezumab獲得相關監管機構的批准，則將prasinezumab商業化。如果羅氏的努力不成功，我們在美國以外通過prasinezumab創造未來產品銷售的能力將大大降低。
根據我們的許可協議，在美國以外，羅氏有責任開發和商業化prasinezumab和任何未來針對α-突觸核蛋白。因此，美國以外的任何進展和商業成功完全取決於羅氏對該計劃的努力和承諾。例如，羅氏公司可能會推遲、減少或終止與美國境外的prasinezumab有關的開發工作，或者在某些情況下獨立開發與prasinezumab競爭的產品，或者決定不投入足夠的資源用於prasinezumab的商業化、營銷和分銷。
如果羅氏不努力開發prasinezumab並將其商業化，許可協議規定我們有權在收到通知後90天內終止與重大違規相關的許可協議。然而，我們是否有能力強制執行許可協議的條款，以便在合理的時間框架內獲得有意義的追索權，這一點還不確定。此外，任何尋求包括終止在內的補救措施的決定都會影響prasinezumab的潛在成功，包括在美國國內，我們可能會選擇不終止，因為我們可能找不到另一個合作伙伴，任何新的合作可能不會提供與我們與羅氏協議中的合作相類似的財務條款。如果我們終止，這可能需要我們自己開發和商業化prasinezumab，這可能會導致大量的額外費用和延誤。羅氏的業務戰略、資源承諾以及羅氏履行我們安排下義務的意願或能力的重大變化可能會對候選藥物的潛在成功產生重大影響。此外，如果羅氏不能成功地在美國以外開發prasinezumab並將其商業化，我們在美國以外創造未來收入的潛力將大大降低。
如果我們不能建立銷售和營銷能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售經批准的產品，我們可能無法產生產品收入。
我們目前還沒有一個完全規模的組織來銷售、營銷和分銷藥品。為了銷售任何可能獲得fda、ema或其他類似監管機構批准的產品。
我們必須建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務。
我們已經與羅氏簽訂了開發prasinezumab的許可協議，並可能發展我們自己的銷售隊伍和營銷基礎設施，以在美國共同推廣prasinezumab，用於治療帕金森氏病，以及任何未來在美國獲得批准用於帕金森病的許可產品。如果我們行使共同推廣選擇權，但無法發展自己的銷售隊伍和營銷基礎設施，以有效地將prasinezumab或其他許可產品商業化，我們有能力從prasinezumab或其他許可產品的潛在銷售中獲得額外收入。此外，如果我們開始對一種治療帕金森病的競爭性產品進行第三階段研究，我們聯合推廣prasinezumab和其他特許產品的權利將終止。
對於任何其他可能獲得批准的產品，如果我們不能獨立或與第三方建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，我們可能無法產生產品收入，也可能無法盈利。
如果政府和第三方付款人不能為任何獲得監管批准的候選藥物提供保險和足夠的報銷費率，我們的收入和盈利前景將受到損害。
在美國和非美國市場，我們未來產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人是否能報銷。這樣的第三方付款人包括政府健康計劃，如聯邦醫療保險、管理醫療提供者、私人健康保險公司和其他組織。與新藥的第三方覆蓋和報銷相關的不確定性很大。我們或我們的合作者商業化的任何藥物都可能無法獲得保險和報銷，即使有，報銷水平也可能不令人滿意。第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。第三方付款人也越來越多地試圖通過要求價格折扣或回扣來控制醫療成本，以限制他們購買新藥的覆蓋範圍和金額，因此，他們可能無法為我們的候選藥物支付或提供足夠的付款。我們可能需要進行上市後的研究，以證明任何未來的產品的成本效益，使這些支付者滿意。這樣的研究可能需要我們投入大量的管理時間、財政和其他資源。我們未來的產品最終可能不會被認為具有成本效益。可能無法獲得足夠的第三方報銷，使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。如果沒有覆蓋範圍和足夠的報銷，或者報銷僅限於有限的水平，我們或我們的合作者可能無法成功地將任何獲得上市批准的候選藥物商業化。
管理新藥上市審批、定價、覆蓋和報銷的規定因國家而異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准上市或許可後開始。在一些國家，處方藥價格即使在獲得初步批准後仍受到政府的持續控制。因此，我們或我們的合作者可能會獲得某種藥物在特定國家/地區的上市批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲該藥物的商業投放時間，可能會持續很長一段時間，並對我們從該國家/地區的藥物銷售中獲得收入的能力產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選藥物上的投資的能力，即使我們的候選藥物獲得了上市批准。
美國和其他國家政府繼續提出並通過旨在降低醫療成本的立法。在美國，我們預計將繼續有聯邦和州政府提出實施類似的政府控制措施。此外，最近醫療保險計劃的變化以及美國對管理型醫療的日益重視，將繼續給藥品定價帶來壓力。例如，2010年，經美國醫療保健和教育協調法案(統稱為“ACA”)修訂的“美國患者保護和平價醫療法案”(U.S.Patient Protection and Affordable Care Act)頒佈。ACA極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對製藥業產生了重大影響。在ACA中，對製藥業具有重要意義的條款如下：
•對生產或進口某些品牌處方藥和生物製劑的任何實體收取的不可抵扣的年度費用，根據這些實體在某些政府醫療保健項目中的市場份額在這些實體之間分攤；
•根據美國醫療補助藥品退税計劃，製造商必須支付的最低退税分別提高到品牌和仿製藥平均製造商價格的23.1%和13.0%；
•擴大醫療欺詐和濫用法律，包括美國虛假索賠法案和美國反回扣法規，新的政府調查權力和加強對不遵守規定的懲罰；
•新的聯邦醫療保險D部分承保缺口折扣計劃，根據該計劃，製造商現在必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物在聯邦醫療保險D部分承保的條件；
•將製造商的醫療補助退税責任擴大到向參加醫療補助管理保健組織的個人分發的承保藥品；
•擴大醫療補助計劃的資格標準，其中包括允許各州為更多的個人提供醫療補助，併為收入低於或低於聯邦貧困水平133%的某些個人增加新的強制性資格類別，從而潛在地增加製造商的醫療補助回扣責任；
•後續生物製品的許可框架；
•擴大公共衞生服務藥品定價方案下有資格享受折扣的實體；
•聯邦公開支付計劃及其實施條例的新要求；
•每年報告製造商和分銷商向醫生提供的藥品樣本的新要求；以及
•一個新的以患者為中心的結果研究所，負責監督、確定優先事項，並進行臨牀療效比較研究，同時為此類研究提供資金。
此外，自“諮詢委員會條例”制定以來，還提出並通過了其他立法修訂。這些變化包括每財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%，這一規定於2013年生效，將持續到2030年，除非國會採取額外行動，否則從2020年5月1日到2021年3月31日暫停支付除外。2013年，2012年美國納税人救濟法等進一步減少了對幾種類型提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些新法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們藥品的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。
自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。美國最高法院目前正在審查ACA的整體合憲性，儘管尚不清楚最高法院將如何裁決。目前也不清楚其他挑戰、廢除或取代ACA的努力(如果有的話)將如何影響這項法律。任何醫療改革立法對美國醫療行業的最終內容、時間或影響尚不清楚。
我們預計，未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何藥物的價格產生額外的下行壓力。在我們的候選藥物被批准上市之前，影響藥品定價的法律和法規可能會改變。醫療保險或其他政府醫療計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥品商業化。
不能保證我們的候選藥物(如果它們被批准在美國或其他國家銷售)在醫學上是合理的，對於特定的適應症是必要的，不能保證第三方付款人認為它們具有成本效益，不能保證覆蓋範圍或足夠的報銷水平，也不能保證第三方付款人的報銷政策不會對我們在獲準銷售的情況下有利可圖地銷售我們的候選藥物的能力產生負面影響。
我們候選藥物的市場面臨着激烈的競爭。如果我們不能有效競爭，我們的候選藥物可能會失去競爭力或被淘汰。
新藥的研發和商業化競爭激烈。我們將面臨來自世界各地製藥和生物技術公司未來可能開發或商業化的所有候選藥物的競爭。影響任何批准產品成功的關鍵因素將是其適應症、標籤、療效、安全性、藥物相互作用、給藥方法、定價、覆蓋範圍、報銷以及相對於競爭藥物的促銷活動水平。
此外，許多大型製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構和其他公共和私人研究機構正在致力於新藥的開發，這些新藥的目標與我們的研發計劃所針對的適應症相同。隨着新產品進入市場和先進技術的出現，我們面臨並預計將繼續面臨日益激烈的競爭。我們的許多競爭對手都有：
•比我們擁有的更多的財政、技術和人力資源，而且可能更有能力發現、開發、製造和商業化候選藥物；
•在非臨牀試驗和臨牀試驗，獲得監管批准，以及製藥產品的製造和營銷方面擁有更豐富的經驗；
•已獲批准或處於臨牀後期開發階段的候選藥物；和/或
•與領先的公司和研究機構在我們的目標市場達成合作安排。
有競爭力的產品可能會使我們的研究和開發計劃過時或不具競爭力，然後我們才能收回開發和商業化我們的候選藥物的費用。此外，開發新的治療方法和/或廣泛採用或增加使用任何疫苗，或開發針對我們目標的疾病的其他產品或治療方法，可能會使我們的任何候選藥物失去競爭力、過時或不經濟。如果我們成功開發並獲得候選藥物的批准，我們將面臨基於批准產品的安全性和有效性、與正在開發的競爭產品有關的進入市場的時間、供應和成本、營銷和銷售能力、覆蓋範圍、報銷、價格、專利地位和其他因素的競爭。即使我們成功地開發了候選藥物，但這些候選藥物沒有達到並保持市場接受度，我們的業務也不會成功。
我們打算作為生物製品尋求批准的候選藥物可能會比預期的更早面臨競爭。
我們目前的候選藥物作為生物製品受到FDA的監管，我們打算根據BLA途徑尋求這些產品的批准。2009年美國生物製品價格競爭與創新法案(“BPCIA”)為批准生物相似和可互換的生物製品開闢了一條簡明的途徑。簡化的監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括根據生物相似物與現有品牌產品的相似性，可能將其指定為“可互換”生物製劑。
根據BPCIA，生物相似產品的申請在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA，並且直到最初的品牌產品根據BLA獲得批准後12年才能獲得FDA的批准。BPCIA還為批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些專有期。然而，在參考產品專營期的12年內，如果FDA批准競爭產品的完整從頭BLA，而不是生物相似產品的簡寫BLA，包含申請人自己的臨牀前數據和充分且受控良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，另一家公司可以獲得FDA的許可並銷售該參考產品的競爭版本。
這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。FDA為實施BPCIA而採用的任何程序都可能對我們生物產品未來的商業前景產生重大不利影響。此外，還討論了國會是否應該縮短12年參考產品專營期。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。因此，BPCIA的最終實施存在很大的不確定性。
我們認為，根據BLA批准為生物製品的任何我們的候選藥物都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的候選藥物視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物產品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。
我們可能無法維持與孤兒藥物指定相關的好處，包括補充市場的潛力排他性.
Birtamimab已獲得FDA和EMA的孤兒藥物稱號，用於治療AL澱粉樣變性。此外，我們可能會為我們當前或未來的一個或多個候選藥物尋求孤兒藥物指定。包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會指定相對較小的藥品
作為孤兒藥物的患者羣體。根據《孤兒藥品法》(Orphan Drug Act)，FDA可以將一種旨在治療罕見疾病或疾病的藥物產品指定為孤兒。罕見疾病或疾病的定義是，在美國，患者人數低於20萬人的疾病或疾病。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。孤兒藥物指定不會在監管審查和許可過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和許可過程的持續時間。
如果具有孤兒藥物名稱的藥物產品隨後獲得了FDA對其具有這種名稱的疾病的特定活性成分的第一次批准或許可，則該藥物產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括NDA或BLA，在七年內銷售相同適應症的同一藥物產品。除非在有限的情況下，例如顯示出對具有孤兒藥物專有性的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒藥物專營權的持有人沒有證明它可以保證有足夠數量的孤兒藥物可供使用，以滿足患有指定生物製品的疾病或狀況的患者的需求。因此，即使我們的候選藥物之一獲得孤兒獨家專利，FDA仍然可以批准或許可其他具有不同活性成分的藥物產品用於治療相同的適應症或疾病。此外，如果我們不能生產足夠的藥品供應，FDA可以放棄孤兒專營權。
FDA的快速通道指定，即使批准給當前或未來的候選藥物，也可能不會導致更快的開發或監管審查、許可過程，也不會增加我們的候選藥物獲得上市許可的可能性。
Birtamimab已被FDA批准用於治療AL澱粉樣變性。此外，我們可能會為我們未來的一個或多個候選藥物尋求快速通道指定。如果候選藥物打算用於治療嚴重疾病，並顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，贊助商可以為特定的適應症申請FDA快速通道指定。我們可能會為我們的候選藥物尋求快速通道指定，但不能保證FDA會將這一地位授予我們的任何候選藥物。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予快速通道指定，即使我們認為特定的候選藥物有資格獲得該指定，也不能保證它會得到FDA的批准。即使我們確實獲得了Fast Track認證，與其他非加速的FDA程序相比，我們可能不會體驗到更快的審查或批准，而且獲得Fast Track認證並不能保證FDA最終獲得批准。此外，如果FDA認為我們適用的臨牀開發計劃的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤銷該指定。根據FDA的政策和程序，獲得Fast Track指定的產品的贊助商提交的營銷申請可能有資格優先審查，但Fast Track指定並不保證FDA進行任何此類審查或最終批准上市。
我們受到醫療保健和其他法律法規的約束，包括反賄賂、反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠和醫生支付透明度法律法規，這些法律和法規可能使我們面臨刑事、民事和/或行政制裁和處罰；被排除在政府醫療計劃或補償之外；合同損害；以及聲譽損害。
我們的運營和活動直接或間接通過我們的服務提供商和合作者，遵守美國、歐盟和我們開展業務的其他國家和司法管轄區的眾多醫療保健和其他法律法規，包括但不限於與反賄賂、反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、醫生支付透明度以及健康信息隱私和安全有關的法規。這些法律包括：
•美國反回扣條例“(U.S.Anti-Kickback Statement)，除其他事項外，禁止任何人在知情和故意的情況下，直接或間接以現金或實物索取、接受、提供或支付報酬，以誘使或獎勵個人，或作為回報，推薦個人參加或購買或推薦根據聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)計劃等聯邦醫療計劃可報銷的項目或服務。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；
•美國聯邦虛假索賠法律，包括《虛假索賠法案》(False Claims Act)，該法律對故意提交或導致提交聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或其他第三方支付者的付款索賠的個人或實體施加刑事和民事處罰，包括民事舉報人或Qui-tam訴訟，這些索賠是虛假或欺詐性的，或者通過虛假陳述來避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。此外，政府可以斷言，違反美國聯邦反回扣法規而產生的包括物品和服務在內的索賠，就《虛假索賠法》而言，構成虛假或欺詐性索賠；
•1996年的美國健康保險攜帶和責任法案(“HIPAA”)，該法案規定執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃以及在醫療福利、項目或服務的交付或支付方面做出虛假陳述的行為應承擔刑事和民事責任。與美國聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規；
•美國醫生支付陽光法案，要求根據聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或兒童健康保險計劃(Children‘s Health Insurance Program)支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的適用製造商每年向醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院以及適用的製造商和適用的團購組織進行的“付款或其他價值轉移”有關的信息從2022年1月1日起，這些報告義務擴大到包括前一年向醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、麻醉師助理、註冊護士麻醉師和註冊助產士進行的價值轉移；
•適用於銷售或營銷安排的州法律法規；適用於由包括私營保險公司在內的非政府第三方付款人報銷的醫療項目或服務的國家法律法規；要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南；限制向醫療保健提供者支付款項；要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付或以其他方式轉移價值或營銷支出有關的信息；以及
•美國(聯邦、州和地方)、歐盟(包括成員國)和其他國家和司法管轄區的類似和其他法律法規。
2018年9月4日，我們收到美國司法部的傳票，要求出示與我們的NEOD001開發計劃相關的文件。我們於2019年7月完成了文件的製作。自那以後，律政司並沒有要求我們提供任何額外資料。
我們無法預測此事的結果，也無法預測是否有任何政府機構會採取進一步行動。如果採取進一步行動，可能會轉移管理層的注意力，需要投入大量的時間和資源。
確保我們遵守適用的法律和法規涉及大量成本，政府當局或第三方可能會斷言我們的業務行為不符合這些法律和法規。如果我們的行為被發現違反了任何法律和法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政損害、處罰和罰款，以及被排除在政府醫療保健計劃之外，削減或重組我們的業務，並損害我們的聲譽，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
如果一項成功的產品責任或臨牀試驗索賠或一系列索賠因未投保的責任或超過投保的責任而向我們提出，我們可能會招致重大責任。
在臨牀試驗中使用我們的候選藥物以及銷售我們獲得上市批准的任何產品都將使我們面臨產品責任和臨牀試驗責任索賠的風險。消費者、醫療保健提供者或銷售或以其他方式接觸我們產品的其他人可能會對我們提出產品責任索賠。臨牀試驗受試者或其家屬遭受的損害可向我們提出臨牀試驗責任索賠。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：
•對任何批准的候選藥物的需求減少；
•損害我公司商譽的；
•臨牀試驗參與者退出；
•相關訴訟費用；
•分散管理層的注意力；
•給予患者或其他索賠人鉅額金錢獎勵；
•收入損失；以及
•無法成功地將任何已批准的候選藥物商業化。
目前，我們所有的臨牀試驗都有臨牀試驗責任保險。然而，我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險覆蓋面正在變得
如果我們的保險費用越來越高，將來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們免受因責任而蒙受的損失。如果我們的任何候選藥物獲得上市批准，我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，將商業產品的銷售包括在內；但是，我們可能無法以商業合理的條款獲得該產品責任保險。有時，在基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中，會做出大額判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的普通股價下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並對我們的業務產生不利影響。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們依賴第三方進行臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在既定的期限內完成任何此類臨牀試驗。
我們沒有能力為我們的候選藥物進行獨立的臨牀試驗，我們依賴第三方，如顧問、合同研究機構、醫療機構和臨牀研究人員來協助我們進行這些活動。我們對這些第三方的臨牀開發活動的依賴導致對這些活動的控制減少。此外，這些第三方可能還與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。雖然我們已經並將與這些第三方達成協議，但我們將負責確認我們的臨牀試驗是按照他們的一般研究計劃和方案進行的。此外，FDA、EMA和其他類似的監管機構要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的法規和標準(通常稱為cGCP)，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保試驗參與者得到充分保護。我們對第三方的依賴並不能免除我們的這些責任和要求。如果我們或我們的任何第三方承包商未能遵守適用的CCCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或其他類似的監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的臨牀試驗是否符合CGCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用cGMP下生產的產品。如果我們不遵守這些規定，我們可能需要重複臨牀試驗，這將延誤監管部門的審批過程。
到目前為止，我們相信與我們合作的顧問、合同研究組織和其他第三方表現良好；但是，如果這些第三方未能成功履行合同職責、未能在預期期限內完成或遵守適用的法規，我們可能會被要求更換他們。雖然我們相信，我們可以聘請其他一些第三方承包商來繼續這些活動，但我們可能無法與其他第三方承包商達成安排，或以商業上合理的條款這樣做，這可能會導致我們計劃的臨牀試驗延遲。因此，我們可能會延遲獲得我們候選藥物的監管批准，並可能延遲我們成功開發候選藥物的努力。
此外，我們的第三方承包商不是我們的員工，除了根據我們與此類第三方承包商達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們正在進行的臨牀和非臨牀項目投入了足夠的時間和資源。如果第三方承包商未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選藥物的批准或成功將其商業化。因此，我們的運營結果和候選藥物的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。
如果我們不建立額外的戰略協作，我們可能不得不改變我們的研究、開發和/或商業化計劃。
我們的候選藥物的研究、開發和潛在商業化將需要大量額外的現金來支付費用。我們的戰略可能包括與其他領先的製藥和生物技術公司合作，以協助我們在某些或所有地區進一步研究、開發和/或潛在商業化我們的一些候選藥物。未來可能很難加入一個或多個這樣的合作。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭，而這些合作是複雜和耗時的談判和記錄。我們可能無法在可接受的條款下談判合作，或者在這種情況下，我們可能不得不削減特定候選藥物的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出來資助發展或
如果我們自己進行商業化活動，我們將需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們將無法將我們的候選藥物推向市場併產生產品收入。
我們沒有生產能力，依賴第三方製造商為我們提供所有候選藥物的非臨牀和臨牀試驗供應，如果我們獲得FDA、EMA或任何其他類似監管機構對我們任何候選藥物的上市批准，我們將依賴第三方製造商向我們供應任何用於商業銷售的藥物產品，我們將依賴第三方製造商為我們提供所有候選藥物的非臨牀和臨牀試驗供應，如果我們獲得FDA、EMA或任何其他類似監管機構的上市批准，我們將依賴第三方製造商向我們供應任何用於商業銷售的藥物產品。
我們不擁有或運營用於製造、包裝、標籤、儲存、測試或分銷任何候選藥物的非臨牀或臨牀用品的設施。相反，我們與第三方簽訂合同並依賴其製造、包裝、標籤、儲存、測試和分銷我們候選藥物的非臨牀和臨牀用品，我們計劃在可預見的未來繼續這樣做。我們還依賴第三方顧問來協助我們管理這些第三方以及我們的製造戰略。如果這些第三方中的任何一方不能為我們執行這些活動，我們候選藥物的非臨牀或臨牀開發可能會被推遲，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景產生不利影響。
如果FDA、EMA或任何其他類似的監管機構批准我們的任何候選藥物用於商業銷售，我們預計至少在最初階段，將繼續依賴第三方生產、包裝、標籤、儲存、測試和分銷此類批准的藥物產品的商業供應。生產規模的顯著擴大可能需要額外的可比性驗證研究，FDA、EMA或其他可比監管機構必須審查和批准這些研究。我們的第三方製造商可能無法成功地建立這種可比性，或者以及時或經濟的方式提高他們的製造能力，甚至根本不能。如果我們的第三方製造商不能成功地建立任何藥品的可比性或提高他們的製造能力，並且我們不能及時建立我們自己的製造能力，那麼該候選藥物的商業推出可能會推遲，或者可能會出現供應短缺，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景產生不利影響。
我們的第三方製造商的設施可能會受到火災、電力中斷、信息系統故障、自然災害或其他類似事件的破壞，這可能會導致我們候選藥物的供應延遲或短缺，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景產生不利影響。
我們的候選藥物需要，未來的任何藥物產品都將要求精確、高質量的製造、包裝、標籤、儲存和測試，以滿足嚴格的cGMP、其他法規要求和其他標準。我們的第三方製造商正在接受FDA、EMA和其他類似監管機構的持續定期和突擊檢查，以確保符合這些cGMP、其他監管要求和其他標準。我們無法控制並依賴於我們的第三方製造商遵守這些cGMP、法規和標準。任何第三方製造商未能遵守這些cGMP、法規或標準，或危及我們的任何候選藥物或任何藥物產品的安全性，都可能導致我們候選藥物或藥物產品的非臨牀或臨牀供應或商業供應的延遲或暫停，導致我們候選藥物或藥物產品的非臨牀或臨牀開發、產品批准和/或商業化的延遲或暫停，導致臨牀或商業供應的扣押或召回，導致罰款和民事處罰，導致任何患者受傷或死亡的責任，或以其他方式增加我們的其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景產生不利影響。如果第三方製造商不能或未能履行其合同承諾，沒有足夠的能力滿足我們的非臨牀、臨牀或最終商業需求，或未能滿足cGMP、法規或其他標準，我們可能會被要求更換它或對其他第三方製造商進行資格認證。儘管我們相信有很多潛在的替代製造商, 擁有必要的製造和監管專業知識和設施來生產像我們的抗體這樣的生物製品的製造商的數量是有限的。此外，由於技術轉讓給新的第三方製造商，以及FDA、EMA和其他類似的監管機構在生產我們的候選藥物之前必須批准任何新的製造商，我們在識別和認證任何新的第三方製造商時可能會產生重大的額外成本和延遲。這種批准需要成功的技術轉讓、可比性和其他測試和合規檢查。因此，將生產轉移到新的製造商可能會中斷供應，推遲我們的臨牀試驗和任何商業投放，和/或增加我們候選藥物的成本，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景產生不利影響。
Rentschler Biophma SE(“Rentschler”)和Catalent Pharma Solutions，LLC(“Catalent”)是我們的第三方Birtamimab臨牀用品製造商。我們依賴Rentschler和Catalent來生產這些臨牀用品。
我們正在與羅氏公司合作開發prasinezumab，該公司為prasinezumab的2期和2b期臨牀試驗生產臨牀用品，預計將在任何後續的prasinezumab臨牀試驗中這樣做。我們依賴羅氏公司繼續生產這些臨牀用品。
我們依賴諾和諾德公司及其第三方製造商(如果適用)來生產PRX004的臨牀用品。
Catalent和Berkshire Insterile Manufacturing，LLC(“Berkshire”)是我們PRX005臨牀用品的第三方製造商。我們依賴Catalent和Berkshire生產這些臨牀用品。
Catalent是我們候選藥物PRX012的臨牀用品的第三方製造商。我們依賴Catalent生產這些臨牀用品。
2021年7月，該公司出售了一家子公司的股權，該子公司擁有並擁有與研究中的人源化單克隆抗體PRX004相關的知識產權和其他資產的獨家許可，我們可能無法實現此類交易的預期好處。
於2021年7月8日，本公司連同其全資附屬公司Prothena Biosciences Limited(“PBL”)與Novo Nordisk及NNRE(連同Novo Nordisk(“買方”))訂立購股協議，據此PBL向NNRE出售及轉讓PBL的全資附屬公司Neotope NeuroScience Limited的全部已發行及已發行普通股，總收購價最高可達12.3億美元。總收購價格包括6000萬美元的現金預付款(視慣例購買價格調整而定)和11.7億美元的現金(在買方實現某些開發、商業化和基於淨銷售額的里程碑時支付)。不能保證這些里程碑會實現。如果我們沒有收到預期金額的里程碑式付款，或者根本沒有收到，我們可能需要尋求額外的資金來源來進一步研究、開發和/或商業化我們的候選藥物，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景產生實質性的不利影響。
我們在製造過程中使用的關鍵原材料依賴第三方供應商，失去這些第三方供應商或他們無法向我們提供足夠的原材料可能會損害我們的業務。
我們依賴第三方供應商提供生產我們的候選藥物所需的原材料。我們對這些第三方供應商的依賴，以及我們在獲得充足的原材料供應方面可能面臨的挑戰，涉及幾個風險，包括對定價、供應、質量和交貨時間表的有限控制。我們不能確定我們的供應商是否會繼續向我們提供我們需要的這些原材料的數量，或者滿足我們預期的規格和質量要求。任何有限或獨家來源原材料的供應中斷都可能嚴重損害我們生產產品的能力，直到找到新的供應來源(如果有的話)並使其合格。雖然我們相信目前這些原材料還有其他幾家供應商，但我們可能無法在合理的時間內或以商業上合理的條件找到足夠的替代供應渠道。我們供應商的任何表現不佳都可能推遲我們候選藥物的開發和潛在商業化，包括限制臨牀試驗和監管批准所需的供應，這將對我們的業務產生重大不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能充分保護或執行與我們的候選藥物相關的知識產權，我們成功將候選藥物商業化的能力將受到損害。
我們的成功在一定程度上取決於我們在美國和其他國家為我們的候選藥物獲得專利保護的能力。我們保護候選藥物不被第三方未經授權或侵權使用的能力在很大程度上取決於我們獲得和保持有效和可強制執行的專利的能力。由於涉及藥物發明的專利的可專利性、有效性和可執行性的法律標準不斷髮展，以及根據這些專利提出的權利要求的範圍，我們獲得、維護和執行專利的能力是不確定的，涉及複雜的法律、事實和科學問題。因此，任何已頒發專利的權利可能不能為我們的候選藥物提供足夠的保護，也不能提供足夠的保護來使我們在競爭產品或過程中獲得商業優勢。此外，我們為候選藥物獲得專利保護的能力還取決於我們的合作者、合作伙伴、承包商和參與知識產權生成的員工履行他們的合同職責，包括將代表我們開發的相關知識產權轉讓或許可給我們。
此外，生物技術和製藥領域的專利強度可能是不確定的，評估這些專利的範圍涉及複雜的法律、事實和科學分析，近年來一直是許多人討論的主題。
訴訟，導致法院裁決，包括最高法院的裁決，這增加了未來執行專利權的能力的不確定性。我們不能保證我們或我們的附屬公司擁有或許可的任何待決或未來的專利申請將授予任何專利。即使已頒發或將頒發專利，我們也不能保證這些專利的主張是或將是有效的或可強制執行的，或將為我們提供針對競爭產品的任何重大保護，或對我們具有商業價值。美國的專利申請在提交後最長可保密18個月。然而，在某些情況下，專利申請在作為美國專利發佈之前的整個時間內在美國專利商標局(USPTO)都是保密的。同樣，在科學或專利文獻中發表的發現往往落後於實際的發現。因此，我們不能確定我們或我們的許可人或共同所有者是第一個發明或第一個對我們的候選藥物或它們作為藥物的用途提出專利申請的人。如果第三方也提交了與我們的候選藥物或類似發明相關的美國專利申請，我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的幹擾或派生程序，以確定發明在美國的優先權。這些程序的成本可能很高，我們的努力可能不會成功，從而導致我們在美國的專利地位喪失。更有甚者, 我們可能沒有識別出影響我們業務的所有美國和非美國專利或已公佈的申請，無論是通過阻止我們將藥物商業化的能力，還是通過覆蓋類似的技術。生物或化學活性藥物成分的物質組成專利通常被認為是對藥品最強有力的知識產權保護形式，因為這種專利提供的保護與任何使用方法無關。我們不能確定我們的專利申請中涉及候選藥物物質成分的權利要求是否會被美國專利商標局和法院或其他國家的專利局和法院視為可申請專利，我們也不能確定如果受到挑戰，我們已頒發的物質成分專利中的權利要求不會被認定為無效或不可執行。使用方法專利保護產品在特定方法下的使用。這種類型的專利並不阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品，以獲得超出專利方法範圍的指示。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能會在“標籤外”開出這些產品的處方。儘管標籤外的處方可能會侵犯或助長對使用方法專利的侵犯，但這種做法很常見，這種侵權行為很難預防或起訴。
我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確定我們已經識別了與我們候選藥物在任何司法管轄區的商業化相關或必要的每一項第三方專利和在美國和國外的待處理申請。專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的保護範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的候選藥物的能力產生負面影響。如果我們不能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們的產品開發和營銷能力產生負面影響。.
我們可能會向美國專利商標局和外國專利代理機構提交第三方預先發行的現有技術，或參與反對、派生、複審各方間在美國或其他地方的專利審查、授權後審查或其他專利局程序或訴訟，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類呈件、法律程序或訴訟中的不利裁決可能這可能會導致排他性喪失或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，從而限制我們阻止他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。此外，考慮到新藥候選藥物的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選藥物的專利可能會在這些候選藥物商業化之前或之後不久到期。任何未能獲得或維持與我們候選藥物相關的專利保護的行為都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和/或增長前景產生重大不利影響。
美國專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，既昂貴又耗時，而且本質上是不確定的。美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加不確定性和成本，可能會降低我們保護髮明、獲得、維護和執行我們知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們知識產權的價值或縮小我們擁有和許可的專利的範圍。美國和其他國家最近的專利改革立法，包括《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，於
如果在2011年9月16日生效，可能會增加圍繞起訴我們的專利申請以及執行或保護我們已發佈的專利的不確定性和成本。萊希-史密斯法案(Leahy-Smith Act)包括對美國專利法的一些重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查)攻擊專利有效性的額外程序。各方間審查和派生程序。2013年3月之後，根據《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，美國過渡到第一發明人到申請者制度，在這種制度下，假設其他法定要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否第一個發明所要求的發明。因此，在2013年3月之後，但在我們就同一發明提出申請之前，向美國專利商標局提交專利申請的第三方，即使我們在該第三方提出發明之前已經制造了該發明，也可以被授予涵蓋我們的發明的專利。這就要求我們瞭解從發明到專利申請的時間。由於在美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的，因此我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的候選藥物和我們可能開發的其他專有技術有關的任何專利申請，或(Ii)發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中聲稱的任何發明。即使我們擁有有效且可強制執行的專利，如果另一方能夠證明他們在我們的申請日期之前在商業上使用了該發明，或者另一方受益於強制許可，我們也不能排除其他人實踐所要求的發明。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景產生重大不利影響。
美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據國會、聯邦法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施現有專利和未來可能獲得的專利的能力。我們無法預測國會、聯邦法院或美國專利商標局未來的裁決會如何影響我們的專利價值。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，包括由於新冠肺炎疫情對我們或我們的專利維護商的影響在內的意外失誤可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式得到補救，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的部分或全部專利權喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效或已頒發專利無效的不合規事件包括未能在規定的期限內對官方行動做出迴應、未支付費用、未能適當地使正式文件合法化並提交正式文件，以及未能提交某些現有技術。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們專利的生命期可能不足以有效保護我們的產品和業務。
專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是其第一個有效申請日之後的20年。雖然可能有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。考慮到新藥候選藥物的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選藥物的專利可能會在這些候選藥物商業化之前或之後不久到期。即使我們的候選藥物獲得了專利，一旦候選藥物的專利到期，我們可能會對競爭持開放態度，包括生物相似或仿製藥。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們相似或相同的候選藥物商業化。我們截至2021年12月31日頒發的專利預計將在2023年至2041年之間到期，這取決於此類專利可能獲得的任何專利延期。如果我們的專利申請在2021年12月31日之前處於待決狀態，那麼由此產生的專利預計將在2025年至2042年之間到期。此外，雖然在美國頒發專利時，由於USPTO造成的某些延遲，可以延長專利的壽命，但由於專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲，這種增加可以減少或消除。一種基於以下內容的專利期延長方法
美國可能會出現監管延遲的情況。然而，對於一種產品，每個第一監管審查期限只能延長一項專利，而且一項專利只能延長一次，對於單一產品。此外，專利期延長期間的保護範圍不包括權利要求的全部範圍，而僅限於經批准的產品範圍。管理外國司法管轄區類似專利期延長的法律差異很大，管理從一個專利家族獲得多項專利的能力的法律也是如此。此外，如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或以其他方式未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。如果我們無法獲得專利期延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們的產品的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，並可能利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，參考我們的臨牀和臨牀前數據，比其他情況下更早推出他們的產品，我們的收入可能會大幅減少。如果我們沒有足夠的專利期來保護我們的產品，我們的業務和經營結果將受到不利影響。
我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人對我們的專利或其他知識產權的利益的指控。沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致專利申請上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的相互矛盾的觀點；外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響；參與開發我們的候選藥物的第三方的義務衝突；或者由於關於潛在聯合發明的共同所有權的問題。例如，我們可能會因為顧問或其他參與開發我們的候選藥物的人的義務衝突而產生庫存糾紛。作為替代或補充，我們可以簽訂協議以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如有價值知識產權的專有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地反駁了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
我們或我們的許可方可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方(如美國政府)的資金，因此我們或我們的許可方不是我們授權的專利的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有我們專利的所有權或其他權利，包括許可內的專利，他們可能能夠將這些專利許可給我們的競爭對手，我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或者為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。這類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景產生實質性的不利影響。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
專利具有國家或地區效應，在世界各國申請、起訴、維護和保護候選藥物專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能具有與美國不同的範圍和實力。此外，一些外國的法律，特別是某些發展中國家的法律，對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭者可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法能力沒有美國那麼強。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。
我們從第三方所有者那裏授權專利權。如果我們未能履行我們在與第三方的許可中的義務，此類許可可能會被提前終止，這可能會導致對我們的業務至關重要的權利或技術的損失。
我們是第三方知識產權或對我們的業務所必需或有用的技術的許可方，我們可能會在將來簽訂其他許可協議，我們是這些許可的一方，這些許可賦予我們對我們的業務所必需或有用的第三方知識產權或技術的權利。根據這些許可協議，我們有義務支付許可方費用，其中可能包括年度許可費、里程碑付款、版税、與許可技術相關的收入的百分比以及再許可收入的百分比。此外，根據某些此類協議，我們必須努力開發使用授權技術的產品。如果我們不履行這些義務，包括由於新冠肺炎疫情對我們的業務運營的影響或我們未經授權使用授權給我們的知識產權，如果我們沒有在規定的時間內糾正我們的違規行為，許可方可能有權終止適用的許可，在這種情況下，我們可能會失去對我們的業務至關重要的寶貴權利和技術。，損害我們開發、製造和/或商業化我們的平臺或候選藥物的能力.
此外，我們向第三方或從第三方許可知識產權或技術的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景產生實質性的不利影響。此外，如果有關我們已獲發牌的知識產權的爭議，妨礙或削弱我們以商業上可接受的條款維持現行發牌安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選藥物，並將其商品化。如果任何當前或未來的許可人未能遵守許可條款，如果許可人未能對侵權第三方強制執行許可專利，如果許可專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務也將受到影響。此外，我們的許可人可能擁有或控制未授權給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們都可能受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。
此外，雖然我們目前不能確定我們將被要求為未來產品的銷售支付的版税義務的金額(如果有的話)，但金額可能很大。我們未來的版税義務的金額將取決於我們在成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權(如果有的話)。因此，即使我們成功地開發了產品並將其商業化，我們也可能無法實現或保持盈利。
如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權或保持現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關研究項目或候選藥物的開發，我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景可能會受到影響。
知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題，而且由於我們行業中科學發現的快速發展，這一問題變得複雜起來。根據許可協議，我們與我們的許可人之間可能還會發生知識產權糾紛，包括與以下內容相關的爭議：
•許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；
•我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；
•我們在合作開發關係下將專利和其他權利再許可給第三方的權利；
•我們是否在使用與我們的候選藥物的開發和商業化有關的許可技術方面履行了盡職義務，以及哪些活動滿足了這些盡職義務；
•專利技術的發明優先權；
•根據許可協議所欠款項的數額和時間；以及
•由我們的許可人以及我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的所有權分配。
如果我們獲得許可的知識產權糾紛阻礙或削弱了我們以可接受的條件維持現有許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選藥物並將其商業化。我們通常也面臨與我們許可的知識產權保護相同的所有風險。
對於我們擁有的知識產權，如下所述。如果我們或我們的許可方不能充分保護這一知識產權，我們的產品商業化能力可能會受到影響。
如果許可人保留對授權給我們的專利和專利申請的起訴控制權，我們可能對許可人選擇起訴或維護其專利和專利申請的方式有有限的控制權或沒有控制權，並且我們沒有或有限地有權繼續起訴許可人選擇放棄的任何專利或專利申請。如果我們的許可人或任何未來有權提交、起訴、維護和捍衞我們的專利權的被許可人未能就我們的任何候選藥物進行這些專利或專利申請活動，包括由於新冠肺炎大流行對我們許可者的業務運營的影響，我們開發和商業化這些候選藥物的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用或銷售競爭產品。我們不能確定我們的許可人的此類活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將產生有效和可強制執行的專利或其他知識產權。根據與我們的一些許可人簽訂的許可協議的條款，許可人可能有權控制我們許可專利的執行或對聲稱這些專利無效的任何索賠進行抗辯，即使我們被允許執行或抗辯，我們也不能確保我們的許可人的合作。我們不能確定我們的許可人是否會分配足夠的資源或優先考慮他們或我們對此類專利的執行或對此類主張的辯護，以保護我們在被許可專利中的利益。即使我們不是這些法律行動的一方，不利的結果也可能損害我們的業務，因為這可能會阻止我們繼續許可我們可能需要的知識產權，以運營我們的業務。此外, 即使我們有權控制對許可專利和專利申請的專利起訴、許可專利的強制執行或對聲稱這些專利無效的索賠的辯護，我們仍可能受到許可人及其律師在我們接管控制權之前或之後的行為或不作為的不利影響或損害。如果我們違反與此類起訴相關的任何義務，我們可能會向我們的許可合作伙伴承擔重大責任。
我們可能希望在未來與我們的候選藥物進行合作，但可能無法這樣做或無法實現此類交易的潛在好處，這可能會導致我們改變或推遲我們的開發和商業化計劃。
我們的候選藥物可能還需要特定的成分才能有效和高效地工作，這些成分的權利可能由其他人持有。我們可能無法從我們確定的第三方獲得任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權的內部許可。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一個，這將損害我們的業務。如果我們無法獲得必要的第三方知識產權的許可，我們可能需要停止使用此類第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並且可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發這樣的替代方法，這可能是不可行的。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。與我們的候選藥物相關的新合作或戰略合作協議的任何延遲都可能推遲我們候選藥物在某些地區的開發和商業化，這可能會損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。
許可和收購第三方知識產權是一種競爭性做法，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略，以便將我們的候選藥物商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模和現金資源更大，或者臨牀開發和商業化能力更強。不能保證我們能夠成功完成此類談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求獲得的其他候選藥物的知識產權。
此外，我們擁有和許可的一些專利或專利申請或未來專利是或可能是與第三方共同擁有的。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能會將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。此外，我們擁有的和許可中的專利可能會受到一個或多個第三方的權利保留。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
關於專利、專利申請和其他專有權利的訴訟可能既昂貴又耗時。如果我們捲入這樣的訴訟，可能會導致候選藥物上市的延遲，並損害我們的運營能力。
我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯第三方所有權的情況下運營的能力。雖然我們目前還不知道與我們的候選藥物有關的任何訴訟或其他訴訟程序或第三方侵犯知識產權的索賠，但製藥業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟。，以及挑戰專利的行政訴訟，包括幹擾、派生、各方間美國專利商標局的複審、授權後複審和複審程序，或外國司法管轄區的異議和其他類似程序，以及挑戰專利的行政訴訟，包括幹擾、派生、各方間美國專利商標局的複審、授予後複審和複審程序，或外國司法管轄區的異議和其他類似程序。其他方可能在未來持有或獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利聲明，或者我們未經授權使用了他們的專有技術。此外，專利改革和專利法的修改增加了未來挑戰我們專利的可能性的不確定性。 我們不能向您保證我們的候選藥物和我們可能開發的其他專有技術不會侵犯第三方現有或未來擁有的專利。
此外，第三方可能會挑戰我們現有或未來的專利。競爭對手還可能侵犯我們的專利或其他知識產權或我們許可人的知識產權。為了停止這種侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提交專利侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。涉及我們的專利或專利申請或其他公司的專利或專利申請的訴訟可能導致以下方面的不利決定：
•我們與候選藥物相關的發明的可專利性；和/或
•我們與候選藥物相關的專利提供的可執行性、有效性或保護範圍；和/或
•發現我們的候選藥物、產品或活動侵犯了第三方專利或其他知識產權。
無論是否有正當理由，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序都是不可預測的，通常代價高昂且耗時，即使解決方案對我們有利，也可能會從我們的核心業務中分流大量資源，包括分散我們的技術和管理人員的正常職責。 此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行這類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們擁有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
對我們主張專利或其他知識產權的第三方可能尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的候選藥物或迫使我們停止部分業務運營。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的管理層和其他員工資源，導致開發延遲，並可能影響我們的聲譽。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的業務產生類似的負面影響。
如果我們能夠確定第三方侵犯了我們的專利，法院可能會決定不對進一步的侵權活動發出禁令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。此外，可能會公佈聆訊、動議或其他臨時程序或發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。
如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求尋求許可，為侵權行為辯護，或者在法庭上挑戰專利的有效性。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來圓滿結束這些行動。此外，如果我們沒有獲得許可證，開發或
如果您獲得非侵權技術、未能成功抗辯侵權行為或已宣佈侵權專利無效，我們可能會：
•造成重大經濟損失，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費；
•從第三方獲得一個或多個許可證，並可能支付特許權使用費；
•重新設計我們的侵權產品，這在成本效益的基礎上可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出；
•在將我們的候選藥物推向市場方面遇到重大延誤；和/或
•不得參與我們的候選藥物或需要許可證的治療方法的製造、使用或銷售。
在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選藥物，這可能會嚴重損害我們的業務。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的當前或未來商標或商號可能受到挑戰、侵犯、規避、宣佈為通用或描述性的，或者認定侵犯其他商標的。我們可能無法保護我們對這些商標和商號的權利或可能被迫停止使用這些名稱，這是我們需要的為在我們感興趣的市場中，潛在合作伙伴或客户的知名度。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或其他外國司法管轄區拒絕我們的申請。雖然我們將有機會迴應這些拒絕，但我們可能無法克服這些拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，我們的商標可能無法繼續存在。如果我們無法根據我們的商標和商號建立名稱認知度，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能會將我們的商標和商號授權給第三方，例如分銷商。雖然這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導方針，但如果我們的被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號，可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。
此外，我們在美國建議與候選藥物一起使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已經註冊或申請將其註冊為商標。歐洲也有類似的要求。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA(或外國司法管轄區的同等行政機構)反對我們建議的任何專有產品名稱，可能需要花費大量額外資源，以努力確定一個符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適替代名稱。此外，在許多國家，擁有和維護商標註冊可能不能對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供足夠的辯護。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。如果我們主張商標侵權，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方對相關商標擁有更高的權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用此類商標。
我們可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。
我們依靠商業祕密來保護我們的專有技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下；然而，商業祕密很難保護。我們在一定程度上依賴與我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問簽訂的保密協議來保護我們的商業祕密和其他專有信息。這些協議可能不能有效防止機密信息的泄露，也可能不能在未經授權披露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。我們的員工、與我們共享我們設施的第三方員工或我們聘請進行研究、臨牀試驗或製造活動的第三方顧問和供應商的任何有意或無意的披露，或第三方對我們的商業祕密或專有信息的挪用(例如通過網絡安全漏洞)，都可能使競爭對手複製或超越我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。，我們沒有權利阻止他們
利用這些技術或信息與我們競爭. 執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，一些國家的法律對所有權的保護程度和方式也不如美國法律。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們不能阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權，或第三方盜用我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會受到指控，稱我們的員工、合作者、合作伙伴、承包商或顧問錯誤地使用或披露了第三方聲稱的商業機密。
我們的許多員工以前受僱於大學、ELAN或ELAN子公司，或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。同樣，我們的合作者、合作伙伴、承包商和顧問過去或目前可能與大學或其他生物技術或製藥公司(包括我們的競爭對手或潛在競爭對手)合作或為其工作。儘管我們盡力確保我們的員工不會使用專有信息或技術訣竅第三方未向我們披露或使用在他們為我們工作的過程中，我們可能會被指控我們或我們的員工、合作者、合作伙伴、承包商或顧問使用或披露了第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們都是成功的在對這些索賠進行辯護時，訴訟可能會導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。如果我們對這些索賠的抗辯失敗，除了要求我們支付金錢損害賠償外，法院可以禁止我們使用對我們的候選藥物至關重要的技術或功能，如果這些技術或功能被發現包含、派生自第三方的商業祕密或其他專有信息，或受益於第三方的商業祕密或其他專有信息。此外，任何此類訴訟或其威脅都可能對我們的聲譽、我們形成戰略聯盟或將我們的權利轉授給合作者、與科學顧問接觸或僱用員工或顧問的能力產生不利影響，每一項都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。即使我們成功地抗辯了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。
知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。
我們的知識產權對未來的保護程度是不確定的，因為知識產權有其侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：
•其他人也許能夠製造出與我們相似的候選藥物，但這些候選藥物不在我們擁有或獨家許可的專利的權利要求範圍之內；
•我們或我們的許可人或未來的合作者可能不是第一個做出我們擁有或獨家許可的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人；
•我們或我們的許可人或未來的合作者可能不是第一個提交涵蓋我們某些發明的專利申請的公司；
•其他公司可以自主開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權；
•我們未決的專利申請有可能不會產生已頒發的專利；
•由於競爭對手的法律挑戰，我們擁有或獨家許可的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行；
•我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息，開發出有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；
•我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；
•我們無法預測根據我們的專利申請頒發的任何專利的保護範圍，包括我們擁有或許可的專利申請是否會導致已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們的候選藥物或其在美國或其他國家的用途；
•基於我們專利申請的任何專利發佈的權利要求可能不會針對競爭對手或任何競爭優勢提供保護，或者可能會受到第三方的挑戰；
•如果被強制執行，法院可能不會認為我們的專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的；
•我們可能需要發起訴訟或行政訴訟來執行和/或捍衞我們的專利權，這將是代價高昂的，無論我們是贏是輸；
•我們可以選擇不申請專利，以保護某些商業祕密或專有技術，然後第三方可以提交涵蓋這些知識產權的專利；
•我們可能無法充分保護和監管我們的商標和商業機密；以及
•其他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響，包括如果其他人獲得要求與我們的專利和專利申請所涵蓋的主題類似或改進的專利。
如果這些事件中的任何一種發生，都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的市場價格可能會大幅波動。
我們的普通股於2012年12月21日開始在納斯達克全球市場交易，目前在納斯達克全球精選市場交易。我們無法預測我們普通股的交易價格。我們普通股的市場價格可能會大幅波動，這取決於許多因素，其中一些因素可能不是我們所能控制的，包括：
•我們有能力根據需要獲得融資；
•我們正在進行的或未來的非臨牀研究和臨牀試驗的進展和結果；
•我們與第三方的合作，包括與羅氏和百時美施貴寶的合作；
•未能或延遲推進我們的非臨牀候選藥物或我們未來可能開發的其他候選藥物進入臨牀試驗；
•其他人進行的臨牀試驗結果，包括將與我們的候選藥物競爭的藥物；
•製造我們的候選藥物的問題；
•美國和其他國家的監管發展或執法情況；
•與專利或其他專有權利有關的發展或爭議；
•競爭對手引進技術創新或新的商業產品；
•負責本公司業務的證券分析師(如有)的估計或建議的變更；
•公眾對我們的候選藥物的關注；
•訴訟；
•我們或現有股東未來出售我們的普通股；
•一般市場狀況；
•改變醫療保健支付制度的結構；
•我們的任何候選藥物，如果獲得批准，都未能取得商業成功；
•經濟和其他外部因素或其他災難或危機；
•我們財務業績的週期波動；
•美國股市的整體波動；
•我們的季度或年度業績，或本行業其他公司的業績；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購或處置；
•其他可比公司的經營業績和普通股價表現；
•投資者對我們公司和藥品開發行業的看法；
•投資者認為可能影響我們的自然或環境災難；
•適用於本企業的税收法律、法規的變化或者税務機關對該税收法律、法規的解釋；
•世界各地聯邦、州和地方政府實體預算的波動。
這些及其他外部因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。特別值得一提的是，股票市場普遍經歷了與某一特定公司的經營業績無關的波動。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。一些股票交易價格出現波動的公司已經成為證券集體訴訟的對象。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會招致鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟也可能轉移我們管理層的時間和注意力。
你在普羅塞納的股權比例未來可能會被稀釋。
與任何上市公司一樣，您在我們公司的股權比例在未來可能會因為收購、融資交易(包括根據我們2021年12月的分銷協議出售普通股)或其他方面的股權發行而稀釋。我們未來可能需要籌集更多資金。如果我們能夠籌集額外的資本，我們可能會發行股權或可轉換債務工具，這可能會嚴重稀釋您在我們的所有權權益。此外，我們打算繼續向我們的董事、高級管理人員和員工授予期權獎勵，這將稀釋您在我們公司的所有權股份。截至2021年12月31日，根據我們的股權計劃，根據已發行和未來股權獎勵可發行的普通股數量為s 11,815,677.
如果我們不能保持有效的內部控制，我們的業務可能會受到不利影響。
根據修訂後的1934年美國證券交易法，我們必須遵守報告和其他義務，包括美國薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，該條款要求對我們財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估。此外，根據美國薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，如果我們是“加速申報者”或“大型加速申報者”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施才能滿足規則下的詳細標準。在測試過程中，我們的管理層可能會發現重大缺陷或缺陷，這些缺陷或缺陷可能無法及時補救，無法在薩班斯-奧克斯利法案規定的最後期限內完成。這些報告和其他義務對我們的管理、行政和運營資源(包括會計資源)提出了巨大的要求。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國普遍接受的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制我們的財務報表提供合理保證的過程。在我們審查和測試我們的內部控制的過程中，我們可能會在提供所需報告之前發現缺陷並無法補救。此外，如果我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的合併財務報表可能會出現重大錯報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所(如果需要)可能無法持續地得出結論，證明我們對財務報告進行了有效的內部控制，這可能會損害我們的經營業績，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們股票的交易價格下跌。
我們不能保證未來不會發生實質性的弱點，也不能保證在需要時，我們能夠根據第404條和美國證券交易委員會的相關規章制度，對財務報告進行有效的內部控制。財務報告內部控制的重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司的內部控制很可能無法及時防止或發現公司年度或中期合併財務報表的重大錯報。如果我們將來不能正面評估，或我們的獨立註冊會計師事務所(如有需要)不能就我們財務報告內部控制的有效性提供無保留的證明報告，投資者對我們財務報告可靠性的信心可能會受到不利影響，這可能會對我們的股價產生重大不利影響。此外，任何未能準確和及時報告我們的財務業績的行為都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從納斯達克全球精選市場退市或其他不利後果，這些後果將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為被動的外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果.
美國聯邦所得税的重大潛在不利影響通常直接或間接適用於擁有被動外國投資公司(“PFIC”)股票的美國投資者。一般而言，如果(I)75%或以上的入息為被動入息，或(Ii)50%或以上的資產產生被動入息或為產生被動入息而持有，我們會在一個課税年度成為私人資產投資公司。我們主動或被動收入的構成、被動資產或公平市場價值的變化可能會導致我們成為PFIC。我們必須在每個課税年度(在每個課税年度結束後)就我們是否為PFIC作出單獨的決定。
我們不相信我們在截至2021年12月31日的納税年度內是美國聯邦所得税的PFIC。然而，PFIC規則的應用在許多方面受到不確定因素的影響，我們不能保證美國國税局(IRS)不會採取相反的立場。我們也不能保證在本課税年度或未來任何課税年度，我們不會成為美國聯邦所得税的PFIC。
我們可能無法成功維持税率，這可能會對我們的業務和財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。
我們在愛爾蘭註冊成立，並在愛爾蘭和美國設有子公司或辦事處。我們能夠通過在節税司法管轄區履行某些職能和擁有某些資產，以及集團內部的服務協議，實現較低的平均税率。然而，任何這些司法管轄區的税法或其解釋的改變，都可能對我們未來這樣做的能力產生不利影響。税務當局，如美國國税局(IRS)和愛爾蘭税務專員(“愛爾蘭税務”)，積極審計並以其他方式挑戰這些類型的安排，在我們的行業中已經這樣做了。我們不時接受美國國税局、愛爾蘭税務局和其他税務機關的審查和審計，國税局、愛爾蘭税務局或其他税務機關可能會對我們的結構和集團間安排提出質疑。應對或抵禦來自税收當局的挑戰可能既昂貴又耗時，並可能轉移管理層的時間和注意力，使其不再專注於經營我們的業務。我們無法預測税務機關是否以及何時會進行審計，對我們的税收結構或迴應任何此類審計或挑戰所涉及的成本提出質疑。如果我們不成功，我們可能被要求支付前期的税款、利息、罰款或罰金，並可能有義務在未來支付增加的税款，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景產生不利影響。
未來對與跨國公司有關的税法的修改可能會對我們產生不利影響。
根據現行法律，出於美國聯邦税收的目的，我們被視為外國公司。然而，美國國税法、美國財政部法規或美國國税局在此基礎上的其他指導意見的變化可能會對我們作為外國公司的地位產生不利影響，或以其他方式影響我們的有效税率。例如，2017年，美國頒佈了税制改革，對公司税進行了重大改革，其中包括一項條款，要求在2021年12月31日之後的納税年度內，在五年內對研發成本進行資本化和攤銷。此外，愛爾蘭政府、愛爾蘭税務局、美國國會、美國國税局、經濟合作與發展組織(Organization for Economic Co-operation and Development)以及我們開展業務的司法管轄區內的其他政府和機構最近都在關注與跨國公司徵税有關的問題，特別是在“税基侵蝕和利潤轉移”領域，例如在從高税率司法管轄區到低税率司法管轄區的附屬公司之間進行支付的領域。因此，愛爾蘭、美國和我們開展業務的其他國家的税法可能會發生前瞻性或追溯性的變化，任何此類變化都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景產生不利影響。
愛爾蘭法律與美國現行法律不同，可能會對我們普通股的持有者提供較少的保護。
根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款，可能無法在愛爾蘭執行在美國獲得的對我們不利的法院判決。此外，愛爾蘭法院是否承認或執行美國法院根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或聽取根據這些法律對我們或這些人提起的訴訟，還存在不確定性。據我們所知，美國目前並沒有與愛爾蘭訂立相互承認和執行民商事判決的條約。因此，任何美國聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否僅基於聯邦或州證券法，都不會自動在愛爾蘭強制執行。
作為一家愛爾蘭註冊公司，我們受經修訂的“2014年愛爾蘭公司法”(“公司法”)管轄，該法在某些重大方面不同於一般適用於美國公司和股東的法律，其中包括與董事和高管交易以及股東訴訟相關的不同之處。同樣，愛爾蘭公司的董事和高級管理人員的職責通常只對公司負責。愛爾蘭公司的股東
一般沒有針對公司董事或高級管理人員的個人訴權，只有在有限的情況下才可以代表公司行使這種訴權。因此，我們普通股的持有者可能比在美國司法管轄區註冊的公司的證券持有者更難保護他們的利益。
愛爾蘭收購規則的實施可能會影響某些方收購我們普通股的能力。
根據愛爾蘭收購規則，如果收購普通股是為了增加收購方及其協議方對普通股的總持有量，而普通股佔公司投票權的30%或更多，則收購方及其協議方(在某些情況下，除非得到愛爾蘭收購委員會的同意)將被要求以不低於收購方或其協議方在過去12個月內為普通股支付的最高價格的價格收購已發行普通股。這項規定亦會由持有普通股的人士(連同其音樂會人士)收購相當於該公司30%至50%投票權的普通股，而該項收購的效果是使該人在12個月內的投票權百分比增加0.05%。根據愛爾蘭的接管規則，某些單獨的演唱會派對被推定為一致行動。我們的董事會及其相關家族成員、相關信託基金和“控股公司”被推定為與持有我們20%或更多股份的任何公司股東一致行動。這些假設的應用可能會導致任何演奏方和/或我們的董事會成員獲得更多我們證券的能力受到限制，包括根據任何高管激勵安排的條款。未來，我們可能會就這一推定的適用以及對獲得更多證券的能力的限制與愛爾蘭收購委員會進行磋商，儘管我們無法就愛爾蘭收購委員會是否會推翻這一推定提供任何保證。相應地，, 愛爾蘭收購規則的適用可能會限制我們某些股東和董事收購我們普通股的能力。
愛爾蘭法律與美國現行法律在捍衞不受歡迎的收購提議方面有所不同，可能會讓我們的董事會更少地控制與敵意要約人的談判。
我們必須遵守愛爾蘭收購委員會法案，1997年，收購規則，2013年。根據該等愛爾蘭收購規則，本公司董事會在收到可能導致要約收購或有理由相信有關要約即將提出或可能即將提出要約後，不得采取任何可能挫敗對本公司普通股收購要約的行動，但若干例外情況除外，則本公司董事會不得采取任何可能挫敗對本公司普通股收購要約的行動。如(I)發行普通股、購股權或可換股證券，(Ii)重大收購或出售，(Iii)在日常業務過程以外訂立合約，或(Iv)尋求替代要約以外的任何可能導致要約受挫的行動，在要約過程中或董事會有理由相信要約即將或可能即將提出的任何較早時間，均禁止採取任何可能令人沮喪的行動，例如：(I)發行普通股、購股權或可換股證券；(Ii)重大收購或出售；(Iii)在日常業務過程以外訂立合約；或(Iv)尋求替代要約以外的任何行動，而該等行動可能導致要約受挫。與在美國司法管轄區註冊的公司相比，這些條款可能會使我們的董事會無法控制與敵意要約人的談判，並保護普通股持有人的利益。
愛爾蘭法律要求我們的股東每五年更新一次我們董事會發行股票和換取現金的權力，而不適用法定的優先購買權，如果我們的股東不在2022年5月17日之前續簽這些授權(或任何續簽都受到限制)，我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力將受到限制。
作為一家愛爾蘭註冊公司，我們受公司法管轄。公司法要求我們的股東每五年更新一次董事會的獨立權力，以(A)配發和發行股票，以及(B)選擇退出適用於現金股票發行的法定優先購買權(該優先購買權將要求在向新股東發行股票之前按比例向我們的現有股東提供現金髮行的股票)。在2017年5月17日召開的股東周年大會上，我們的股東授權我們的董事會發行普通股，最高不超過我們的法定股本，並選擇退出該等發行的法定優先購買權。根據愛爾蘭法律，這些授權將於2022年5月17日到期，也就是我們的股東上一次續簽這些授權的五年後。愛爾蘭法律要求我們的股東通過不少於50%的股東大會投票通過的決議，重新授權我們的董事會發行普通股。愛爾蘭法律要求我們的股東通過在股東大會上投票不少於75%的決議，更新我們董事會的權力，選擇退出股票發行中的法定優先購買權，以換取現金。如果這些授權不在2022年5月17日之前續簽，或者在有限制的情況下續簽，我們的董事會發行股票的能力將受到限制，這將限制我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力，包括我們候選藥物的研究、開發和潛在的商業化。
轉讓我們的普通股可能需要繳納愛爾蘭印花税。
我們普通股的轉讓可能需要繳納愛爾蘭印花税(目前的税率為支付價格或收購股票市值的1%，如果更高)。
根據1999年愛爾蘭印花税綜合法案(“印花税法案”)，將我們的普通股從通過存託信託公司(“DTC”)持有股份的賣方轉讓給通過DTC持有所收購股份的買方不應繳納愛爾蘭印花税。股東亦可將其股份移入或移出dtc而不會產生愛爾蘭印花税，只要該等股份的實益擁有權沒有改變，且移入或移出dtc並不是為了考慮隨後將該等股份出售予第三方；為了從這項豁免愛爾蘭印花税中獲益，賣方必須向吾等確認，股份的最終實益擁有權不會因轉讓而改變，而實益擁有人亦未就擬由實益擁有人向第三方出售股份達成協議。
我們的普通股轉讓(I)由持有DTC以外股份的賣方轉讓給任何買方，或(Ii)由通過DTC持有股份的賣方轉讓給持有DTC以外收購股份的買方，可能需要繳納愛爾蘭印花税。支付任何愛爾蘭印花税通常是受讓人的法律義務。
轉讓我們普通股所需繳納的任何愛爾蘭印花税都可能對這些股票的價格產生不利影響。
我們預計不會支付現金股息，因此，股東必須依靠普通股升值才能獲得投資回報。
我們預計在可預見的未來會虧損，即使我們真的實現盈利，我們也不會在可預見的未來宣佈或支付任何現金股息。因此，投資我們普通股的成功將取決於其價值的增值，為了獲得任何收入或實現您的投資回報，您將需要出售您的Prothena普通股。不能保證我們的普通股會保持價格不變或升值。
我們支付的股息可能需要繳納愛爾蘭股息預扣税。
雖然我們目前預計不會支付現金股息，但如果我們在未來這樣做，可能會產生股息預扣税(目前的税率為25%)。存在許多股息預扣税豁免，因此居住在美國的股東和與愛爾蘭簽訂雙重徵税條約的其他國家的股東在填寫某些股息預扣税申報單後，可能有權獲得股息預扣税的豁免。
有權對從我們收到的任何股息免徵愛爾蘭股息預扣税的股東，將不需要就這些股息繳納愛爾蘭所得税，除非他們除了持股外，還與愛爾蘭有一定的聯繫(例如，他們居住在愛爾蘭)。接受愛爾蘭預扣股息税的非愛爾蘭居民股東一般不再需要為這些股息繳納愛爾蘭所得税。
通過贈送或繼承方式獲得的普羅塞納普通股可能需要繳納愛爾蘭資本收購税。
愛爾蘭資本收購税(“CAT”)可以適用於我們普通股的贈與或繼承，而不管當事人的居住地、通常住所或住所。這是因為我們的普通股將被視為位於愛爾蘭的財產。接受贈與或遺產的人對CAT負有主要責任。配偶之間傳遞的禮物和遺產不受CAT的限制。建議每位股東就持有我們的普通股或從我們獲得股息的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
1B項。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.屬性
我們的公司註冊地址和辦事處位於愛爾蘭都柏林，我們的美國業務位於加利福尼亞州舊金山南部。
在愛爾蘭都柏林，根據一份將於2022年7月到期的租約，我們佔用了大約700平方英尺的辦公室。
在加利福尼亞州舊金山南部，根據一份將於2023年12月到期的租約，我們佔用了大約82,000平方英尺的辦公和實驗室空間。
我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需要。
項目3.法律訴訟
我們目前不是任何重大法律程序的一方。我們有時可能會參與與我們的業務相關的普通例行訴訟。在管理層估計適當的時候，我們可能會在我們的財務報表中記錄準備金，以備未決的法律訴訟之用。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
第五條註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
普通股市場信息
我們的普通股於2012年12月21日開始在納斯達克全球市場交易，交易代碼為“PRTA”，目前在納斯達克全球精選市場交易。
持有者
截至2022年2月18日，我們的普通股大約有5307名登記在冊的股東。由於我們的許多股票是由經紀商和其他機構代表股東持有的，我們無法估計這些記錄保持者代表的股東總數。
股利政策
我們過去沒有分紅，在可預見的將來也不會分紅。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。
根據愛爾蘭法律，股息和分配只能來自可分配儲備。可分配準備金一般是指累計已實現利潤(以前未被分配或資本化利用)減去累計已實現虧損(以前未在資本減少或重組中註銷)。此外，除非Prothena的淨資產等於或超過我們的催繳股本加上不可分配準備金的總和，而且分配不會使我們的淨資產低於該總和，否則不得進行任何分派或派息。不可分配準備金包括未命名資本、股票溢價賬户、資本贖回儲備基金，以及Prothena的累計未實現利潤(以前未被任何資本化利用)超過我們累計未實現虧損(此前未在資本減少或重組中註銷)的金額。
關於我們是否有足夠的可分配儲備來支付股息的決定必須參考普羅塞納的“相關財務報表”。“相關財務報表”是根據“2014年愛爾蘭公司法”適當編制的最後一套未合併年度經審計財務報表或其他財務報表，該等財務報表“真實而公允地反映”我們的未合併財務狀況，並符合公認的會計慣例。相關財務報表必須提交給公司註冊處(愛爾蘭公司的官方公共註冊處)。
根據股權補償計劃授權發行的證券
有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息，請參閲本表格10-K第三部分第12項。
性能圖表(1)
下圖顯示了從2016年12月31日到2021年12月31日，假設現金投資於我們的普通股、納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數的累計總回報為100.00美元。這樣的回報是基於歷史結果，並不是為了暗示未來的表現。圖表上的點表示每個工作日結束時的績效。
五年累計總收益比較
在普羅塞納公司當中，納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至的累計總回報 | | 12/31/2016 | | 12/31/2017 | | 12/31/2018 | | 12/31/2019 | | 12/31/2020 | | 12/31/2021 |
普羅塞納公司 | | $100 | | $ | 76 | | | $ | 21 | | | $ | 32 | | | $ | 24 | | | $ | 100 | |
納斯達克綜合指數 | | $100 | | $ | 128 | | | $ | 123 | | | $ | 167 | | | $ | 239 | | | $ | 291 | |
納斯達克生物技術指數 | | $100 | | $ | 121 | | | $ | 110 | | | $ | 137 | | | $ | 172 | | | $ | 171 | |
(1) 根據1934年證券交易法(修訂本)第18節的規定，“業績圖表”標題下的信息不應被視為“徵集材料”，也不應被視為已向美國證券交易委員會“存檔”，也不應被視為以引用方式併入普羅塞納公司根據1933年證券法(修訂本)提交的任何文件中，也不應受到該條款規定的其他責任的約束。
最近出售的未註冊證券
沒有。
收益的使用
沒有。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
愛爾蘭法律問題
由於我們是一家愛爾蘭上市有限公司，愛爾蘭法律的以下事項與我們普通股的持有者相關。
愛爾蘭對資本進出口的限制
除以下説明外，非愛爾蘭居民交易愛爾蘭國內證券(包括愛爾蘭公司的普通股)沒有任何限制。股息和贖回收益也可以繼續自由轉讓給此類證券的非居民持有者。1992年“愛爾蘭金融轉移法案”(“轉移法案”)授權愛爾蘭財政部長限制愛爾蘭與其他國家和個人之間的金融轉移。財政轉移是廣義的，包括所有將是資本轉移或支付的轉移，這些轉移是指#年的條約所指的資本轉移或支付。
歐盟成員國。收購或處置愛爾蘭註冊公司發行的股票的權益以及相關支付都屬於這一定義。此外，贖回或購買股票的股息或付款，以及愛爾蘭註冊公司清算時的付款，都屬於這一定義。目前，“轉移法”禁止涉及已故斯洛博丹·米洛舍維奇及有關人員、緬甸、白俄羅斯、前南斯拉夫問題國際刑事法庭起訴的某些人、已故烏薩馬·本·拉登、基地組織、阿富汗塔利班、剛果民主共和國、朝鮮民主主義人民共和國、伊朗、伊拉克、科特迪瓦、黎巴嫩、利比裏亞、津巴布韋、蘇丹、索馬里、幾內亞共和國、阿富汗、埃及、厄立特里亞、利比亞、敍利亞、突尼斯、烏克蘭、某些國家和地區的資金轉移。未經愛爾蘭中央銀行事先許可。
適用於美國持有者的愛爾蘭税
股息預扣税
雖然我們目前沒有支付股息的計劃，但我們普通股的股息一般將按25%的愛爾蘭預扣股息税(“DWT”)繳納，除非適用豁免。
由美國居民擁有並通過存託信託公司(“DTC”)實益持有的我們普通股的股息將不受DWT的限制，前提是經紀商記錄中普通股的實益所有人的地址在美國。
由美國居民擁有並直接(在DTC以外)持有的我們普通股的股息將不受DWT的限制，前提是股東已經填寫了適當的愛爾蘭DWT表格，並且該表格仍然有效。這些股東必須在他們有權獲得的第一次股息支付記錄日期之前至少七個工作日向我們的轉讓代理提供適當的愛爾蘭DWT表格。
如果任何居住在美國的股東收到了受DWT限制的股息，他或她通常應該能夠按照規定的表格向愛爾蘭税務專員申請退款。
雖然美國/愛爾蘭雙重税收條約包含關於預扣的條款，但由於愛爾蘭國內法規定的DWT豁免範圍很廣，美國居民股東通常沒有必要依賴條約條款。
股息所得税
既非愛爾蘭居民也非通常居住於愛爾蘭且有權獲得DWT豁免的股東一般不需額外繳納愛爾蘭所得税或向我們收取股息的普遍社會費用，除非該股東持有與該股東通過分支機構或代理在愛爾蘭開展的貿易或業務相關的普通股。
股東既不是愛爾蘭居民，也不是通常居住在愛爾蘭，並且沒有資格獲得DWT豁免，通常不需要額外繳納愛爾蘭所得税或我們支付的股息的普遍社會費用。我們扣除的DWT免除了愛爾蘭所得税和普遍社會費用的責任。然而，如果股東持有與其在愛爾蘭通過分支機構或代理機構進行的貿易或業務有關的普通股，情況並非如此。
愛爾蘭對資本利得税的徵税
如果股東既不是愛爾蘭居民，也不是通常居住在愛爾蘭，並且不持有與該股東通過分行或代理在愛爾蘭進行的貿易或業務相關的股票，則不應因出售我們的股票而被徵收愛爾蘭資本利得税。
資本購置税
愛爾蘭資本收購税(“CAT”)主要由贈與税和遺產税組成。Cat可以適用於我們普通股的贈與或繼承，而無論當事人的居住地、通常住所或住所。這是因為我們的普通股被視為位於愛爾蘭的財產，因為我們的股票登記簿必須保存在愛爾蘭。接受贈與或遺產的人對CAT負有主要責任。
目前，CAT的税率比某些免税門檻高出33%。適當的免税門檻取決於(一)捐贈人和受贈人之間的關係和(二)以前贈送的禮物的價值和
受贈人為貓的目的從同一類關係中的人那裏獲得的遺產。配偶之間傳遞的禮物和遺產不受CAT的限制。我們的股東應該諮詢他們自己的税務顧問，在計算任何國內納税義務時，CAT是否可抵扣或可抵扣。
印花税
我們普通股的轉讓可能需要繳納愛爾蘭印花税(目前的税率為支付價格或收購股票市值的1%，如果更高)。支付任何愛爾蘭印花税通常是受讓人的法律義務。
將我們的普通股從通過DTC持有股票的賣方轉讓給通過DTC持有所收購股票的買方不應徵收愛爾蘭印花税。我們的普通股轉讓(I)由持有DTC以外股份的賣方轉讓給任何買方，或(Ii)由通過DTC持有股份的賣方轉讓給持有DTC以外收購股份的買方，可能需要繳納愛爾蘭印花税。股東如欲將其股份移入或移出DTC，可無須繳付愛爾蘭印花税，惟該等股份的實益擁有權並無改變，且移入或移出DTC並不是考慮其後將該等股份出售予第三方。為了從愛爾蘭印花税豁免中獲益，賣方必須向我們確認，股份的最終實益所有權不會因轉讓而發生變化，也沒有關於實益所有人將股份出售給正在考慮的第三方的協議。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
除了歷史信息外，本10-K表格還包含前瞻性陳述，這些陳述可能會使我們的實際結果與前瞻性陳述中討論的預期、計劃和預期結果大不相同。可能導致我們的實際結果大不相同的因素包括但不限於，在本10-K表格開頭的“影響我們業務的風險摘要”、本10-K表格第1A項“風險因素”以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中陳述的風險和不確定因素。
本討論應與本表格10-K第8項中的合併財務報表和附註一起閲讀。
概述
Prothena是一家晚期臨牀生物技術公司，擁有蛋白質失調方面的專業知識和一系列研究治療藥物，有可能改變毀滅性的神經退行性疾病和罕見的外周澱粉樣蛋白疾病的進程。
在我們數十年的研究積累的深厚科學專業知識的推動下，我們正在推進一系列治療候選藥物的流水線，以獲得一些適應症和新的靶點，我們整合有關神經功能障礙和錯誤摺疊蛋白質生物學的科學見解的能力可以發揮作用。我們全資擁有的項目包括用於潛在治療AL澱粉樣變性的Birtamimab，用於潛在治療阿爾茨海默病的一系列計劃，包括針對Aβ(澱粉樣β蛋白)的PRX012和一種新型的Dual Aβ-Tau疫苗。我們的合作項目包括與羅氏合作的prasinezumab，用於潛在治療帕金森氏病和其他相關的聯核性疾病，以及針對tau(PRX005)、TDP-43的計劃，以及與BMS合作的一個未披露的靶點，用於潛在治療阿爾茨海默病、肌萎縮側索硬化症(ALS)或其他神經退行性疾病。根據公司與諾和諾德公司就我們的ATTR澱粉樣變性業務達成的股份購買協議，我們還有權獲得某些潛在的里程碑付款。
根據愛爾蘭法律，我們於2012年9月26日成立，並於2012年10月25日重新註冊為愛爾蘭上市有限公司。我們的普通股於2012年12月21日開始在納斯達克全球市場交易，交易代碼為“PRTA”，目前在納斯達克全球精選市場交易。
關鍵會計政策和估算
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的綜合財務報表為基礎，這些報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。編制這些合併財務報表需要我們對
報告的資產、負債、收入、費用和相關披露金額。我們認為以下政策對我們編制財務報表時使用的判斷和估計至關重要。
收入確認
只有當我們通過將承諾的商品或服務轉讓給客户來履行已確定的履約義務時，才會確認收入。
具有多重履行義務的合同
我們與羅氏簽訂的許可協議包含多項履約義務。如果個別履約義務是不同的，我們會將它們分開核算。在確定許可履約義務是否不同時考慮的因素包括，除其他事項外，羅氏和羅氏的再許可權的研發能力，以及對於剩餘的履約義務而言，它們不是專有的，可以而且已經由其他供應商提供。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。
我們不披露(I)最初預期期限為一年或更短的合同以及(Ii)我們確認收入為我們有權為所提供服務開具發票的金額的未履行履約義務的價值。
協作收入
自2018年1月1日通過財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)606後，我們將研發(R&D)報銷確認為隨着服務的提供而隨着時間的推移而獲得的協作收入。在採用ASC 606之前，一旦達到許可收入上限，我們將研究報銷記錄為協作收入，將開發報銷記錄為研發費用。
里程碑式的收入
我們通常將它的每一個里程碑分為三類：(I)臨牀里程碑；(Ii)管理和發展里程碑；以及(Iii)商業里程碑。臨牀里程碑通常在候選產品進入或完成確定的臨牀研究階段時實現。例如，在啟動新適應症的臨牀試驗時，可能需要向我們支付里程碑式的付款。監管和開發里程碑通常是在接受候選產品的上市審批申請或獲得美國食品和藥物管理局(FDA)或其他監管機構批准上市後實現的。例如，一筆里程碑式的付款可能是在FDA提交候選產品上市審批時支付給我們的。商業里程碑通常是當批准的產品在規定的時間內達到被許可人規定的特定數額的版税淨銷售額的規定水平時實現的。
一般來説，我們認為這類里程碑付款是有約束的可變對價，因此我們在可以得出結論認為未來可能不會發生重大收入逆轉的時間點將來自這類里程碑付款的收入確認為協作收入。
研究與開發
我們的研發費用是按發生的費用計算的。研發費用包括但不限於工資和福利、基於股份的薪酬、臨牀試驗活動、FDA批准前的藥物開發和製造以及包括臨牀研究組織和調查地點在內的第三方服務費。我們根據對完成特定任務的進度的評估來確認某些開發活動(如臨牀試驗)的成本，這些評估使用的數據包括患者登記、臨牀站點激活或供應商提供給我們的有關實際成本的信息。我們權責發生制政策的目標是使我們的綜合財務報表中的費用記錄與我們所接受的實際服務和我們所花費的努力相匹配。因此，與臨牀試驗相關的費用應計費用是根據我們對特定臨牀研究或試驗合同中規定的事件完成程度的估計來確認的。這些活動的付款基於個別安排的條款，這些條款可能與發生的成本模式不同，並在我們的合併財務報表中作為預付或應計研究和開發反映出來。到期金額可以是固定費用、服務費，也可以包括預付款、按月付款以及在里程碑完成或收到交付成果後付款。
綜合財務報表附註2中“最近的會計聲明”標題下的信息特此併入本第二部分第7項。
經營成果
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， | | 百分比變化 |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021/2020 | | 2020/2019 |
| (千美元) | | | | |
| 協作收入 | $ | 139,833 | | | $ | 564 | | | $ | 814 | | | 24,693 | % | | (31) | % |
| 來自許可和知識產權的收入 | 60,744 | | | 289 | | | — | | | 20,919 | % | | NM |
| 總收入 | $ | 200,577 | | | $ | 853 | | | $ | 814 | | | 23,414 | % | | 5 | % |
_________________________
NM=沒有意義
截至2021年、2020年和2019年12月31日的財年，總收入分別為2.06億美元、90萬美元和80萬美元。
根據我們與羅氏的許可協議，協作收入包括里程碑付款和報銷。在截至2021年12月31日的一年中，羅氏的協作收入包括6000萬美元的臨牀里程碑，這是在全球2b期prasinezumab Padova研究中首次給藥的患者獲得認可的。在截至2021年、2020和2019年12月31日的年度中，協作收入包括我們與羅氏簽訂的許可協議下的報銷。欲瞭解更多信息，請參閲關於羅氏許可協議的合併財務報表附註7，“重要協議”。
協作收入還包括根據我們與BMS的協作協議確認的收入。在截至2021年12月31日的一年中，從BMS確認的協作收入佔PRX005美國許可證和美國開發服務(SE)交易對價1.049億美元的7970萬美元E附註7，合併財務報表中關於與百時美施貴寶達成的合作協議的“重要協議”，瞭解更多信息。
包括許可和知識產權收入6070萬美元將公司的ATTR澱粉樣變性業務和管道出售給諾和諾德公司的知識產權和相關權利的收入截至2021年12月31日的年度. 有關諾和諾德股份購買協議的詳細信息，請參閲合併財務報表中關於諾和諾德股份購買協議的附註7“重要協議”。對於截止的年數2021年12月31日和2020年12月31日許可證收入包括li根據公司全資子公司Prothena Biosciences Limited和F.Hoffmann-La Roche Ltd於2020年3月1日簽訂的許可協議支付的許可費。有關更多信息，請參閲關於羅氏許可協議的合併財務報表附註7“重要協議”。
假設我們的業務沒有重大變化，我們預計我們2022年的收入將比前一年下降，因為我們2021年的收入主要由非經常性里程碑和許可以及知識產權收入組成。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， | | 百分比變化 |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021/2020 | | 2020/2019 |
| (千美元) | | | | |
| 研發 | $ | 82,284 | | | $ | 74,884 | | | $ | 50,836 | | | 10 | % | | 47 | % |
| 一般事務和行政事務 | 46,318 | | | 38,703 | | | 35,736 | | | 20 | % | | 8 | % |
| 重組信貸 | — | | | — | | | (61) | | | NM | | NM |
| 總運營費用 | $ | 128,602 | | | $ | 113,587 | | | $ | 86,511 | | | 13 | % | | 31 | % |
_________________________
NM=沒有意義
總營業費用包括研發費用、一般和行政(“G&A”)費用以及重組和相關減值費用(信貸)。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我們的運營費用分別為1.286億美元、1.136億美元和8650萬美元。
我們的研究活動旨在開發新藥產品。我們的開發活動包括將我們的研究轉化為潛在的新藥。我們的研發費用主要由人員成本和相關費用組成，包括基於股份的薪酬以及與臨牀活動和藥物開發相關的外部成本，這些費用與我們的藥物計劃有關，包括Birtamimab(前身為NEOD001)、prasinezumab、PRX004(截至2021年7月8日)、PRX005、PRX012，我們的雙Aβ-tau疫苗以及與我們的發現計劃相關的臨牀前活動。到2021年5月28日，根據我們與羅氏的許可協議，我們向羅氏支付了我們應承擔的羅氏與prasinezumab計劃相關的開發費用，這筆費用包括在我們的研發費用中。2021年5月28日，我們宣佈根據正在進行的與羅氏公司的全球合作條款行使我們的權利，以獲得潛在的美國商業銷售里程碑和分級特許權使用費，以代替帕金森病藥物prasinezumab在美國的損益份額。
我們的併購費用主要包括人事成本和相關費用，包括股份薪酬和專業服務費。
研發費用
我們的研發費用增加了740萬美元，或10%, 截至2021年12月31日的年度與上年相比。截至2021年12月31日的年度增長，主要是因為更高的人事費用，更高臨牀試驗費用主要與Birtamimab和PRX005計劃有關(部分由較低的PRX004臨牀試驗費用抵消)和更高的研發諮詢費用；部分抵消了與prasinezumab相關的較低協作費用由於202L 5月實行的成本份額選擇退出，與羅氏的計劃和較低的製造費用主要與PRX005和Birtamimab計劃相關.
截至2020年12月31日止年度，我們的研發費用增加了2,400萬美元，或47%，與前一年相比。在截至2020年12月31日的一年中，增長主要是由於主要與我們的PRX005、Birtamimab和PRX012計劃相關的製造成本上升，其次是PRX004，與羅氏公司與prasinezumab計劃相關的合作費用增加，以及研發諮詢費用增加。
下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內我們主要項目的研發費用(具體地説，任何在第一階段臨牀試驗中首次劑量成功的計劃，包括Birtamimab、prasinezumab、PRX003、PRX004(截至2021年7月8日))和其他研發費用，以及迄今的累計金額(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年終
十二月三十一日， | | 累計至今 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | |
Birtamimab(NEOD001)(1) | | $ | 30,785 | | | $ | 13,113 | | | $ | 1,632 | | | $ | 354,174 | |
Prasinezumab(PRX002/RG7935)(2) | | 8,181 | | | 18,937 | | | 13,872 | | | 106,520 | |
PRX003(3) | | 52 | | | (209) | | | 157 | | | 59,010 | |
PRX004(4) | | 3,800 | | | 11,354 | | | 16,928 | | | 78,762 | |
PRX005(5) | | 12,617 | | | 13,571 | | | 2,177 | | | 32,856 | |
其他研發(6) | | 26,849 | | | 18,118 | | | 16,070 | | | |
| | $ | 82,284 | | | $ | 74,884 | | | $ | 50,836 | | | |
(1)迄今為止，Birtamimab(NEOD001)的累計研發成本包括從臨牀前開發單獨跟蹤該項目之日起發生的成本。計劃不會跟蹤早期發現階段的支出，因此已將其排除在此累計金額之外。
(2)到目前為止，prasinezumab和相關抗體的累計研發成本包括從該計劃在非臨牀開發中單獨跟蹤之日起發生的成本。早期發現階段的支出不按計劃進行跟蹤，因此已被排除在這一累計金額之外。截至2021年5月28日，Prasinezumab成本包括向羅氏支付我們應承擔的羅氏與prasinezumab計劃相關的開發費用。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為20萬美元， 羅氏用於開發服務的60萬美元和80萬美元報銷被記錄為協作收入的一部分。
(3)到目前為止，PRX003的累計研發成本包括從該項目在非臨牀開發中單獨跟蹤之日起發生的成本。計劃不會跟蹤早期發現階段的支出，因此已將其排除在外
從這個累計金額中。根據2017年9月公佈的1b期多次遞增劑量研究結果，我們宣佈不會按先前計劃將PRX003推進到治療牛皮癬或牛皮癬關節炎的中期臨牀開發。
(4)到目前為止，PRX004的累計研發成本包括從該項目在非臨牀開發中單獨跟蹤之日起發生的成本。計劃不會跟蹤早期發現階段的支出，因此已將其排除在此累計金額之外。2021年7月8日，我們將我們的一家全資子公司的股份出售給了諾和諾德(Novo Nordisk)。在這筆交易中，諾和諾德收購了我們的ATTR澱粉樣變性業務，包括臨牀階段抗體PRX004。
(5)到目前為止，PRX005的累計研發成本包括從該項目在非臨牀開發中單獨跟蹤之日起發生的成本。計劃不會跟蹤早期發現階段的支出，因此已將其排除在此累計金額之外。
(6)其他研發包括臨牀前開發和發現計劃，這些計劃尚未進展到第一階段臨牀試驗中的第一批患者劑量。
我們預計2022年我們的研發費用將比前一年增加，主要原因是預期更高的人事成本，包括基於股份的薪酬，增加我們後期項目Birtamimab的支出，以及與我們的臨牀前項目相關的更高的製造費用。
一般和行政費用
在截至2021年12月31日的一年中，我們的併購費用比前一年增加了760萬美元，增幅為20%。截至2021年12月31日的一年，與前一年相比，增長了主要是由於更高的人事費用，更高的法律費用，更高的董事費用和官員保險費，以及更高的諮詢費。
在截至2020年12月31日的一年中，我們的併購費用比上年增加了300萬美元，增幅為8%。在截至2020年12月31日的一年中，下降的主要原因是我們的董事和官員保險費的成本上升。
我們預計2022年我們的併購費用將比上一年增加AR，主要與預期的更高的人事成本有關，包括基於股份的薪酬。
其他收入(費用)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， | | 百分比變化 |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021/2020 | | 2020/2019 |
| (千美元) | | | | |
| 利息收入 | $ | 42 | | | $ | 1,369 | | | $ | 8,203 | | | (97) | % | | (83) | % |
| 其他收入(費用)，淨額 | (96) | | | (62) | | | 196 | | | 55 | % | | NM |
| 其他收入(費用)合計(淨額) | $ | (54) | | | $ | 1,307 | | | $ | 8,399 | | | NM | | (84) | % |
_________________________
NM=沒有意義
在截至2021年12月31日的一年中，利息收入比上一年減少了130萬美元，降幅為97%，這主要是由於利率下降導致我們的現金和貨幣市場賬户的利息收入減少。
截至2020年12月31日止年度的利息收入較上年減少680萬美元，或83%，主要原因是利率下降以及現金和貨幣市場餘額減少導致我們的現金和貨幣市場賬户利息收入減少。
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，其他收入(費用)淨額主要是與以歐元計價的供應商交易產生的匯兑收益(虧損)。
所得税撥備(受益於)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， | | 百分比變化 |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021/2020 | | 2020/2019 |
| (千美元) | | | | |
| 所得税撥備(受益於) | $ | 4,946 | | | $ | (283) | | | $ | 379 | | | NM | | NM |
_________________________
NM=沒有意義
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，所得税撥備(受益)分別為490萬美元、30萬美元和40萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，所得税撥備比上年同期增加了520萬美元，這主要是因為與我們2021年2月12日的期權交換計劃相關的遞延税項資產減少，以及我們基於股票的薪酬162(M)限制的變化，這些限制與根據美國救援計劃法案覆蓋的員工數量增加有關。
在截至2020年12月31日的一年中，所得税收益比上年同期增加了70萬美元，這主要是因為與上一年股票期權取消增加相關的税收缺口減少了。
所有期間的税收規定主要反映了與我們的美國子公司為公司提供的公司間服務的經常性利潤相關的美國聯邦税收。沒有記錄與愛爾蘭確認的税收損失有關的税收優惠，這些損失的任何遞延税項資產都被估值津貼抵消。
流動性與資本資源
概述
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 營運資金 | $ | 551,357 | | | $ | 273,436 | |
| 現金和現金等價物 | $ | 579,094 | | | $ | 295,380 | |
| 總資產 | $ | 609,366 | | | $ | 332,975 | |
| 總負債 | $ | 143,324 | | | $ | 148,969 | |
| 股東權益總額 | $ | 466,042 | | | $ | 184,006 | |
截至2021年12月31日，營運資金為5.514億美元，較截至2020年12月31日的2.734億美元增加2.779億美元。在截至2021年12月31日的年度內，營運資本的增加主要是由於現金和現金等價物餘額增加，這是由於淨收益為9670萬美元根據我們2021年5月的分銷協議，我們2021年3月公開募股的淨收益約為7800萬美元，BMS支付的期權行權費為8000萬美元，羅氏支付的里程碑付款為6000萬美元，諾和諾德(Novo Nordisk)的預付款為6000萬美元。 和行使股票期權的收益約為1,550萬美元被運營費用1.286億美元的現金使用部分抵消(調整後不包括非現金費用)。
截至2021年12月31日，我們擁有5.791億美元的現金和現金等價物。儘管我們相信，根據我們目前的業務計劃，我們現有的現金和現金等價物至少在未來12個月將足以履行我們的義務，但我們預計未來我們將需要額外的資金，以便繼續研究和開發我們的候選藥物。此外，為了開發我們的潛在產品並獲得監管部門的批准，我們將需要籌集大量額外資金。我們預計將通過公共或私人股本或債務融資來籌集任何此類額外資金，Colla與公司合作伙伴達成的具有爭議性的協議或其他安排。我們不能假設這些額外的融資會以可接受的條款提供(如果有的話)，而且這些融資可能只會以稀釋我們股東的條款提供。
在管理我們在愛爾蘭的流動性需求時，我們不依賴未匯回的收益作為資金來源。截至2021年12月31日，我們與美國業務相關的未償還現金和現金等價物中有1.829億美元被視為永久再投資。我們不打算將這些資金匯回國內。然而，如果這些資金被匯回愛爾蘭，我們將從股息分配中產生預扣税。
我們的現金資源是否充足取決於許多假設，包括關於我們費用的假設。這些假設可能會被證明是錯誤的，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。由於與我們的候選產品的開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計與完成我們的候選產品的開發相關的增加的資本支出和運營費用。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於，我們臨牀試驗的啟動、進展、結果和成本；我們的研究和非臨牀研究的結果；臨牀製造和建立商業製造安排的成本；準備、提交和起訴專利申請以及維護、執行和捍衞與知識產權相關的索賠的成本；資本資產購買的成本和時機；我們建立研究合作、戰略合作、許可或其他安排的能力；履行我們在當前和未來合作下義務的成本；任何以及從任何批准的候選藥物獲得的收入或特許權使用費(如果有)的時間、收入和金額。
我們的現金和現金等價物在未來可能還會得到我們合作伙伴的收益和諾和諾德的里程碑付款的補充。根據與羅氏的合作協議，我們有資格獲得商業和監管里程碑的付款，以及協作產品淨銷售額的版税。欲瞭解更多信息，請參閲我們的合併財務報表中關於羅氏許可協議的附註7，“重要協議”。根據與BMS(前身為Celgene)的合作協議，我們有資格獲得商業和法規里程碑付款以及協作產品淨銷售額的版税。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表中關於與百時美施貴寶的合作協議的附註7，“重要協議”。根據與諾和諾德的股份購買協議，我們有資格獲得開發和銷售里程碑付款。欲瞭解更多信息，請參閲我們的合併財務報表中關於諾和諾德股份購買協議的附註7，“重要協議”。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度現金流
下表彙總了指定期間的現金流量表合併報表中的選定項目(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 92,605 | | | $ | (80,362) | | | $ | (52,969) | |
| 用於投資活動的淨現金 | (575) | | | (196) | | | (547) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 190,332 | | | 215 | | | 228 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | $ | 282,362 | | | $ | (80,343) | | | $ | (53,288) | |
用於經營活動的現金
在截至2021年12月31日的一年中，經營活動提供的淨現金為9260萬美元，這主要是因為BMS支付了8000萬美元的期權行權費，羅氏支付了6000萬美元的里程碑付款，諾和諾德支付了6000萬美元的預付款，部分抵消了1.286億美元的運營費用(調整後不包括約3600萬美元的非現金費用)。
在截至2020年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額為8040萬美元，主要是因為使用了1.136億美元的運營費用(調整後不包括約2730萬美元的非現金費用)。
截至2019年12月31日的年度，運營活動中使用的現金淨額為5300萬美元，主要是由於運營費用使用了8650萬美元(調整後不包括約2920萬美元的非現金費用)。
用於投資活動的現金
投資活動中使用的淨現金為60萬美元截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為20萬美元和50萬美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，投資活動中使用的淨現金主要與購買財產和設備有關。
融資活動提供的現金
在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1.903億美元，主要來自根據我們2021年5月的分配協議發行普通股的淨收益9670萬美元，淨收益
公開發行普通股的收益為7800萬美元，行使股票期權後發行普通股的收益為1550萬美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金分別為20萬美元和20萬美元，這是行使股票期權後發行普通股的收益。
截至2021年12月31日，我們沒有參與任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排。
合同義務
截至2021年12月31日，我們的合同義務包括經營租賃項下的最低現金支付1300萬美元，購買義務1220萬美元(其中280萬美元包括在應計流動負債中)，以及許可協議下的合同義務50萬美元(其中10萬美元包括在應計流動負債中)。採購義務包括對供應商不可取消的採購承諾。經營租賃是我們根據不可撤銷的經營租賃做出的未來最低租金承諾。有關我們合同義務的時間安排的更多信息，請參見我們的合併財務報表附註6，“承諾和或有事項”。
2016年3月，我們簽訂了一份不可取消的運營轉租合同，租賃了位於加利福尼亞州舊金山南部的128,751平方英尺的辦公和實驗室空間。在租賃期內，我們有義務支付總計約3920萬美元的租金。截至2021年12月31日，這筆債務中約有1290萬美元未償還。我們將加利福尼亞州舊金山南部約46,641平方英尺的辦公室和實驗室轉租給Assembly Biosciences，Inc.。有關轉租租金收入的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註6“承諾和或有事項”。
2021年6月，我們在愛爾蘭都柏林簽訂了一份新的辦公空間租賃協議，從2021年8月開始，租期為一年。這份新租約有一項自動續簽條款，根據該條款，除非我們取消合同，否則協議將自動延長相當於當前期限的連續期限。截至2021年12月31日，我們有義務在都柏林租賃的剩餘期限內支付約6.3萬歐元的租賃款，或按2021年12月31日的匯率兑換後的7.2萬美元。
以下是截至2021年12月31日我們的合同義務摘要(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 總計 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 此後 |
經營租約 (1) | | $ | 12,957 | | | $ | 6,422 | | | $ | 6,535 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 購買義務 | | 12,178 | | | 12,178 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 許可協議下的合同義務 | | 478 | | | 141 | | | 59 | | | 49 | | | 49 | | | 45 | | | 135 | |
| 總計 | | $ | 25,613 | | | $ | 18,741 | | | $ | 6,594 | | | $ | 49 | | | $ | 49 | | | $ | 45 | | | $ | 135 | |
(1) 見注6，“承諾和或有事項”我們的合併財務報表。
除了上述合同義務外，我們還預計未來與我們的臨牀試驗、發現和臨牀前項目、人力資本和知識產權相關的大量現金需求。假設我們的業務沒有重大變化，我們預計2022年全年用於運營和投資活動的淨現金約為1.2億至1.32億美元。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
外幣風險
除了我們與合同製造商簽訂的以歐元計價的藥品供應協議外，我們的業務主要是以美元進行的。我們在外幣匯率差額上記錄了大約#美元的損失。96,000及$62,000分別在截至2021年和2020年12月31日的年度內。如果我們增加需要使用外幣的商業活動，如果歐元和其他類似貨幣對美元繼續走強，我們可能會蒙受損失。
利率風險
我們對利率風險的敞口僅限於我們的現金等價物，這些現金等價物由貨幣市場基金中的賬户組成。我們評估，鑑於貨幣市場基金的性質，不存在對利率風險的實質性敞口。一般而言，貨幣市場基金不會受到利率風險的影響，因為這類基金的利息會隨當時的利率波動。因此，我們的利息收入隨短期市場狀況而波動。
在未來，我們預計我們的利率風險敞口將主要與我們的投資組合有關。我們打算根據董事會批准的政策投資任何盈餘資金，該政策將明確我們可能考慮投資的證券的類別、配置和評級。我們的投資政策的主要目標是保留本金和保持適當的流動性，以滿足我們的運營要求。我們的投資政策還規定了我們投資的信用質量標準，並限制了任何單一發行、發行人或投資類型的信用敞口。
信用風險
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。我們將現金和現金等價物存放在高信用質量的金融機構，並根據我們的投資政策，限制對任何一家金融機構的信貸敞口。存放在銀行的存款可能超過對這類存款提供的保險金額。我們的現金和現金等價物存款沒有任何損失。我們的信用風險敞口達到了公司綜合資產負債表上記錄的程度。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
| 合併財務報表： | |
| 獨立註冊會計師事務所報告 | 70 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | 72 |
| 截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合營業報表 | 73 |
| 截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表 | 74 |
| 截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的股東權益綜合報表 | 76 |
| 合併財務報表附註 | 77 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
普羅塞納公司(Prothena Corporation Plc)：
關於合併財務報表的幾點看法 論財務報告的內部控制
我們審計了隨附的Prothena Corporation plc及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的三年期間每年的相關綜合經營表、現金流量和股東權益表，以及相關的附註(統稱為綜合財務報表)。我們還審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們認為，上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年期間每年的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。我們還認為，截至2021年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，並對隨附的管理層財務報告內部控制報告中所包含的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是對公司的合併財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作，以合理保證綜合財務報表是否無重大錯報(不論是否因錯誤或欺詐所致)，以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
應計研究與開發成本的評估
如綜合財務報表附註2所述，研發費用由本公司於產生時支出。截至2021年12月31日，該公司確認的應計研發成本為630萬美元。某些開發活動(如臨牀試驗)的成本是根據對完成特定任務的進度進行評估的基礎上確認的，使用的數據包括患者登記、臨牀站點激活或供應商(包括臨牀研究組織和研究站點)向公司提供的有關實際成本的信息。與臨牀試驗相關的應計費用是根據公司對特定臨牀研究或試驗合同中規定的事件完成程度的估計確認的。這些活動的付款基於個別安排的條款，這些條款可能與發生的成本模式不同，並在合併財務報表中作為預付或應計研究和開發反映。
我們將評估與臨牀研究組織和調查地點相關的應計研究和開發成本確定為一項重要的審計事項。這些估計基於某些假設和投入，這些假設和投入可能難以評估，包括對外包研發計劃和實現的項目里程碑的狀況和產生的成本的評估。在評估用於確定應計研究和開發成本的臨牀試驗的狀態時，涉及到複雜和主觀的審核員判斷。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了與公司流程相關的某些內部控制的運行效果，以估算應計的研發成本。這包括與開發上述關鍵假設相關的控制。對於某些研發合同，我們同意合同金額、期限和用於估算應計研發成本的信息的任何關鍵條款。我們檢查了來自臨牀研究組織和調查站點的基礎文檔和第三方證據，並將它們與上述假設和輸入進行了比較。我們評估了公司截至2021年12月31日發生的成本估計，其中包括檢查在2021年12月31日之後但在公司合併財務報表發佈之前收到的發票。此外，我們還詢問了負責監測和跟蹤臨牀試驗狀態的人員，以瞭解活動的進展情況。
/s/畢馬威會計師事務所
自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師
加州舊金山
2022年2月25日
普羅塞納公司及其子公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 579,094 | | | $ | 295,380 | |
| 應收賬款 | — | | | 15 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 5,715 | | | 2,537 | |
| 流動受限現金 | — | | | 1,352 | |
| 流動資產總額 | 584,809 | | | 299,284 | |
| 非流動資產： | | | |
| 財產和設備，淨值 | 2,012 | | | 2,551 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 12,123 | | | 17,811 | |
| 遞延税項資產 | 7,071 | | | 11,644 | |
| 非流動受限現金 | 1,352 | | | 1,352 | |
| 其他非流動資產 | 1,999 | | | 333 | |
| 非流動資產總額 | 24,557 | | | 33,691 | |
| 總資產 | $ | 609,366 | | | $ | 332,975 | |
| 負債與股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 3,691 | | | $ | 4,117 | |
| 應計研究與開發 | 6,351 | | | 9,044 | |
| 應付所得税，當期 | — | | | 36 | |
| 遞延收入，當期 | 7,657 | | | — | |
| 租賃負債，流動 | 5,940 | | | 5,512 | |
| 其他流動負債 | 9,813 | | | 7,139 | |
| 流動負債總額 | 33,452 | | | 25,848 | |
| 非流動負債： | | | |
| 遞延收入，非流動 | 102,933 | | | 110,242 | |
| 租賃負債，非流動 | 6,386 | | | 12,326 | |
| 其他負債 | 553 | | | 553 | |
| 非流動負債總額 | 109,872 | | | 123,121 | |
| 總負債 | 143,324 | | | 148,969 | |
| 承付款和或有事項(附註6) | | | |
| 股東權益： | | | |
歐元遞延股份，歐元22名義價值： | — | | | — | |
授權股份-10,0002021年12月31日和2020年12月31日 | | | |
已發行及已發行股份-無2021年12月31日和2020年12月31日 | | | |
普通股，$0.01面值： | 466 | | | 399 | |
授權股份-100,000,0002021年12月31日和2020年12月31日 | | | |
已發行及已發行股份-46,660,294 和39,921,413分別於2021年12月31日和2020年12月31日 | | | |
| 額外實收資本 | 1,181,630 | | | 966,636 | |
| 累計赤字 | (716,054) | | | (783,029) | |
| 股東權益總額 | 466,042 | | | 184,006 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 609,366 | | | $ | 332,975 | |
請參閲合併財務報表附註。
普羅塞納公司及其子公司
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年終
十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 協作收入 | | $ | 139,833 | | | $ | 564 | | | $ | 814 | |
| 來自許可和知識產權的收入 | | 60,744 | | | 289 | | | — | |
| 總收入 | | 200,577 | | | 853 | | | 814 | |
| 運營費用： | | | | | | |
| 研發 | | 82,284 | | | 74,884 | | | 50,836 | |
| 一般事務和行政事務 | | 46,318 | | | 38,703 | | | 35,736 | |
| 重組信貸 | | — | | | — | | | (61) | |
| 總運營費用 | | 128,602 | | | 113,587 | | | 86,511 | |
| 營業收入(虧損) | | 71,975 | | | (112,734) | | | (85,697) | |
| 其他收入(費用)： | | | | | | |
| 利息收入 | | 42 | | | 1,369 | | | 8,203 | |
| 其他收入(費用)，淨額 | | (96) | | | (62) | | | 196 | |
| 其他收入(費用)合計(淨額) | | (54) | | | 1,307 | | | 8,399 | |
| 所得税前收入(虧損) | | 71,921 | | | (111,427) | | | (77,298) | |
| 所得税撥備(受益於) | | 4,946 | | | (283) | | | 379 | |
| 淨收益(虧損) | | $ | 66,975 | | | $ | (111,144) | | | $ | (77,677) | |
| 每股普通股基本淨收益(虧損) | | $ | 1.51 | | | $ | (2.78) | | | $ | (1.95) | |
| 每股普通股攤薄淨收益(虧損) | | $ | 1.38 | | | $ | (2.78) | | | $ | (1.95) | |
| 用於計算每股基本淨收入(虧損)的股票 | | 44,228 | | | 39,915 | | | 39,882 | |
| 用於計算每股攤薄淨收益(虧損)的股票 | | 48,464 | | | 39,915 | | | 39,882 | |
請參閲合併財務報表附註。
普羅塞納公司及其子公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動 | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 66,975 | | | $ | (111,144) | | | $ | (77,677) | |
| 對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)現金的調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 1,115 | | | 1,514 | | | 1,564 | |
| 基於股份的薪酬 | 24,658 | | | 22,014 | | | 23,585 | |
| 遞延所得税 | 4,573 | | | (1,688) | | | (1,248) | |
| 使用權資產攤銷 | 5,688 | | | 5,463 | | | 5,256 | |
| 營業資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | 15 | | | 53 | | | — | |
| 預付資產和其他資產 | (4,763) | | | 799 | | | 807 | |
| 遞延收入 | 348 | | | — | | | — | |
| 應付賬款、應計項目和其他負債 | (492) | | | 7,728 | | | (78) | |
| 重組負債 | — | | | — | | | (461) | |
| 經營租賃負債 | (5,512) | | | (5,101) | | | (4,717) | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 92,605 | | | (80,362) | | | (52,969) | |
| 投資活動 | | | | | |
| 購置物業和設備 | (575) | | | (196) | | | (555) | |
| 處置固定資產所得款項 | — | | | — | | | 8 | |
| 用於投資活動的淨現金 | (575) | | | (196) | | | (547) | |
| 融資活動 | | | | | |
| 公開發行普通股所得款項淨額 | 78,049 | | | — | | | — | |
| 在場外市場發行普通股所得款項，淨額 | 96,739 | | | — | | | — | |
| 行使股票期權時發行普通股所得款項 | 15,544 | | | 215 | | | 228 | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 190,332 | | | 215 | | | 228 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 282,362 | | | (80,343) | | | (53,288) | |
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | 298,084 | | | 378,427 | | | 431,715 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 580,446 | | | $ | 298,084 | | | $ | 378,427 | |
| | | | | |
| 現金流量信息的補充披露 | | | | | |
| 繳納所得税的現金，淨額 | $ | 580 | | | $ | 1,367 | | | $ | 1,580 | |
| | | | | |
| 非現金投融資活動的補充披露 | | | | | |
| 期權操作應收賬款 | $ | 13 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 購置列入應付帳款和應計負債的財產和設備 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5 | |
| 採用ASC 842時記錄的使用權資產 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 28,530 | |
| 採用ASC 842後減少建築到訴訟租賃義務 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (51,546) | |
| 採用ASC 842後根據建造到訴訟租賃項下資本化的金額減少 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (46,760) | |
| 採用ASC 842後，建造到訴訟租賃項下的資本化利息減少 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (1,099) | |
請參閲合併財務報表附註。
下表提供了財務狀況表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金的總和與合併現金流量表中顯示的相同金額之和相同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終
十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 現金和現金等價物 | $ | 579,094 | | | $ | 295,380 | | | $ | 375,723 | |
| 流動受限現金 | — | | | 1,352 | | | — | |
| 非流動受限現金 | 1,352 | | | 1,352 | | | 2,704 | |
| 期末現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 580,446 | | | $ | 298,084 | | | $ | 378,427 | |
普羅塞納公司及其子公司
合併股東權益報表
(單位為千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他內容
實繳
資本 | | 累計
赤字 | | 總計
股東權益 |
| 股票 | | 金額 | |
| 2018年12月31日的餘額 | 39,863,711 | | | $ | 399 | | | $ | 920,594 | | | $ | (597,995) | | | $ | 322,998 | |
| 採用ASC-842累計調整累計赤字 | — | | | — | | | — | | | 3,787 | | | 3,787 | |
基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 23,585 | | | — | | | 23,585 | |
行使股票期權時發行普通股 | 34,850 | | | — | | | 228 | | | — | | | 228 | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (77,677) | | | (77,677) | |
| 2019年12月31日的餘額 | 39,898,561 | | | 399 | | | 944,407 | | | (671,885) | | | 272,921 | |
基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 22,014 | | | — | | | 22,014 | |
行使股票期權時發行普通股 | 22,852 | | | — | | | 215 | | | — | | | 215 | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (111,144) | | | (111,144) | |
| 2020年12月31日的餘額 | 39,921,413 | | | 399 | | | 966,636 | | | (783,029) | | | 184,006 | |
| 基於股份的薪酬 | | | | | 24,658 | | | | | 24,658 | |
| 行使股票期權時發行普通股 | 1,073,707 | | | 11 | | | 15,546 | | | | | 15,557 | |
在公開發行中發行普通股，扣除發行成本$5.5百萬 | 4,025,000 | | | 40 | | | 78,009 | | | | | 78,049 | |
根據市場發售計劃發行普通股，扣除發行成本$3.2百萬 | 1,640,174 | | | 16 | | | 96,781 | | | | | 96,797 | |
| 淨收入 | | | | | | | 66,975 | | | 66,975 | |
| 2021年12月31日的餘額 | 46,660,294 | | | $ | 466 | | | $ | 1,181,630 | | | $ | (716,054) | | | $ | 466,042 | |
請參閲合併財務報表附註。
合併財務報表附註
1.組織
業務説明
Prothena Corporation plc(簡稱“Prothena”或“公司”)是一家處於臨牀晚期的生物技術公司，擁有蛋白質失調方面的專業知識和一系列研究療法，有可能改變毀滅性的神經退行性疾病和罕見的外周澱粉樣變性疾病的進程。
在數十年的研究積累的深厚科學專業知識的推動下，該公司正在推進一系列治療候選藥物的流水線，用於一些適應症和新的靶點，我們整合有關神經功能障礙和錯誤摺疊蛋白質生物學的科學見解的能力可以被利用。該公司全資擁有的項目包括用於潛在治療AL澱粉樣變性的Birtamimab，用於潛在治療阿爾茨海默病的一系列計劃，包括針對Aβ(β澱粉樣蛋白)的PRX012和一種新型的Dual Aβ-Tau疫苗。該公司的合作項目包括與羅氏合作的prasinezumab，用於潛在治療帕金森氏病和其他相關的聯核性疾病，以及靶向tau(PRX005)、TDP-43的計劃，以及與百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)合作的一個未披露的靶點，用於潛在治療阿爾茨海默氏症、肌萎縮側索硬化症(ALS)或其他神經退行性疾病。根據公司與諾和諾德公司就其ATTR澱粉樣變性業務達成的股份購買協議，該公司還有權獲得某些潛在的里程碑付款。
本公司於二零一二年九月二十六日根據愛爾蘭法律成立，並於二零一二年十月二十五日重新註冊為愛爾蘭公眾有限公司。公司普通股於2012年12月21日開始在納斯達克全球市場交易，交易代碼為“PRTA”，目前在納斯達克全球精選市場交易。
流動性與商業風險
截至2021年12月31日，該公司的累計虧損為$716.1百萬美元，現金和現金等價物為$579.1百萬美元。
2021年3月，本公司共售出4,025,000普通股，淨收益約為$78.0在扣除承銷折扣和預計發行費用後，在承銷的公開發行中為100萬美元。
於2021年5月，本公司訂立股權分派協議(“2021年5月分派協議”)，根據該協議，本公司可透過其代理不時發行及出售本公司普通股。於2021年12月，本公司訂立新的股權分派協議(“2021年12月分派協議”，連同2021年5月的分派協議，“分派協議”)，據此，本公司可透過其代理不時發行及出售本公司普通股。根據分銷協議發行和出售公司普通股被視為“在市場上”發行，並根據修訂後的1933年證券法登記。截至2021年12月31日，本公司發行1,640,174普通股，淨收益約為$96.8百萬根據2021年5月的分銷協議。截至2021年12月31日，本公司並無根據2021年12月分派協議發行普通股。
根據公司的業務計劃，管理層相信，公司在2021年12月31日的現金和現金等價物足以在至少未來12個月內履行其義務。為了在這段時間後繼續運營，或者如果公司選擇在研發項目上的支出大大超過當前的長期計劃，或者簽訂潛在的許可證和/或其他收購補充技術、產品或公司的協議，公司可能需要額外的資本。該公司預計將繼續通過目前的現金和現金等價物、與羅氏公司和BMS公司的合作、與諾和諾德公司的協議，以及在必要的情況下，通過公共或私人股本收益或債務融資、貸款和與公司合作伙伴的其他合作協議或其他安排，繼續為未來超過其經營活動現金的現金需求提供資金。
2.重要會計政策摘要
財務信息編制和列報的依據
這些合併財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)以及Form 10-K和法規S-X報表的説明編制的。普羅塞納公司的綜合財務報表以美元表示，美元是該公司及其合併子公司的功能貨幣。這些合併財務報表包括本公司及其合併子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響資產、負債、收入和費用以及相關披露的報告金額。管理層持續評估其估計，包括關鍵會計政策或與收入確認、基於股份的薪酬、研發費用和租賃相關的估計。本公司根據過往經驗及管理層認為在當時情況下合理的各種其他特定市場及其他相關假設作出估計，其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。由於這些估計中固有的不確定性，實際結果可能與這些估計大不相同。
重大會計政策
現金和現金等價物
本公司將金融機構持有的所有高流動性投資，如商業票據、貨幣市場基金和購買之日原始到期日為三個月或以下的其他貨幣市場證券視為現金等價物。
受限現金
限制取款或使用的現金賬户作為限制性現金列示。截至2021年12月31日，該公司擁有1.4本公司綜合資產負債表中列為非流動資產的經營租賃項下，一家銀行持有的存單中的限制性現金，作為備用信用證的抵押品。有關我們經營租賃的更多信息，請參閲附註6，“承諾和或有事項”。
財產和設備，淨值
財產和設備淨額按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷採用直線法計算相關資產的預計使用年限。維護和維修在發生時計入費用，改進和改進計入資本化。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊從資產負債表中扣除，任何由此產生的損益都反映在變現期間的運營中。公司財產、廠房和設備的折舊和攤銷期限如下：
| | | | | | | | |
| | 使用壽命 |
| 機器設備 | | 4-7年份 |
| 租賃權的改進 | | 預期使用年限或租賃期較短 |
| 購買的計算機軟件 | | 4年份 |
長期資產減值
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回或估計使用年限不再合適，長期資產就會被審查減值。如果情況需要對長期資產進行可能的減值測試，本公司會將資產預期產生的未貼現現金流與資產的賬面價值進行比較。如果長期資產的賬面價值無法按未貼現現金流量法收回，則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。本公司以預期未來現金流量現值為基礎，採用收益法確定公允價值。該公司的現金流假設考慮了歷史和預測的收入和運營成本以及其他相關因素。
在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，沒有記錄減值費用。
租契
在開始時，公司確定一項安排是否為租賃。如果是，公司將使用ASC 842中的標準對租賃協議進行評估，以確定租賃是經營性的還是資本性的。本公司不確認因任何類別標的資產的短期租賃而產生的使用權資產和租賃負債。
當租賃協議還要求本公司額外支付租賃期內發生的税款、保險和其他運營費用時，該等支出將計入已發生的費用。見附註6，“承付款和或有事項”，其中提供了有關該公司當前租賃安排的更多細節。
經營租約
經營租賃包括在本公司綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產、租賃負債、流動和租賃負債、非流動資產中。經營租賃使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃使用權資產和負債於租賃開始日按租賃期內最低租賃付款現值確認。在確定租賃付款現值時，本公司根據租賃開始日可獲得的信息使用遞增借款利率。經營租賃使用權資產還包括已支付的任何租賃預付款，不包括租賃激勵措施，包括租金減免和/或優惠以及租金假期。本公司作為承租人所作的租户改善，如租户被視為由出租人擁有，則被本公司視為租賃預付款，並計入經營租賃使用權資產。租賃費用在預期租賃期內以直線方式確認。對於採用ASC 842之後簽訂的包括租賃和非租賃組成部分的租賃協議，這些組成部分通常單獨核算。
收入確認
只有當公司通過將承諾的商品或服務轉讓給客户來履行已確定的履約義務時，才會確認收入。
具有多重履行義務的合同
該公司與羅氏公司和BMS公司的許可協議包含多項履約義務。如果個別履約義務不同，公司應單獨核算。在確定許可履約義務是否不同時考慮的因素包括(除其他事項外)羅氏和BMS的研發能力及其再許可權，對於剩餘的履約義務而言，它們不是專有的，可以而且已經由其他供應商提供。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。
對於(I)最初預期期限為一年或更短的合同和(Ii)本公司確認收入為本公司有權為所提供服務開具發票的金額的合同，本公司不披露未履行履約義務的價值。
協作收入
該公司將研發報銷確認為在提供服務過程中隨時間推移而賺取的協作收入。
里程碑式的收入
該公司通常將其每一個里程碑分為三類：(I)臨牀里程碑；(Ii)管理和開發里程碑；以及(Iii)商業里程碑。臨牀里程碑通常在候選產品進入或完成確定的臨牀研究階段時實現。例如，在一項新適應症的臨牀試驗開始時，可能需要向該公司支付里程碑式的付款。監管和開發里程碑通常是在接受候選產品的上市審批或FDA或其他監管機構批准上市後實現的。例如，在FDA提交候選產品上市審批時，可能需要向公司支付里程碑式的付款。商業里程碑通常是當批准的產品在規定的時間內達到被許可人規定的特定數額的版税淨銷售額的規定水平時實現的。
一般而言，公司認為這類里程碑付款是有約束的可變對價，因此在公司得出結論認為未來可能不會出現重大收入逆轉的時間點，將這類里程碑付款的收入確認為協作收入。
利潤分享收入
對於有利潤分成安排的協議，本公司將在利潤分成可以合理估計且未來不會發生重大收入逆轉的情況下，將其税前商業利潤份額計入合作收入。
專營權使用費收入
本公司將根據被許可人對本公司產品或使用本公司技術的產品的銷售情況確認特許權使用費收入。當可以合理估計被許可人的特許權使用費，並且未來不會發生重大收入逆轉時，特許權使用費被確認為根據合同條款賺取的。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的幾年中，沒有賺取特許權使用費。
税收、運輸和搬運
本公司從交易價格的計量中剔除由政府當局評估的、與特定創收交易同時徵收並由本公司向客户收取的所有税款(例如，銷售税、使用税、增值税、某些消費税)。此外，本公司將運輸和搬運視為在客户獲得貨物控制權後進行的活動，作為履行我們轉讓貨物的履行義務的活動。
獲得或履行合同的增量成本
對於獲得合同的成本，如果這些金額是遞增的，並且預計可以收回，公司將對這些金額進行資本化。與獲得新合同直接相關的銷售佣金將被資本化，除非攤銷期限為一年或更短時間，在此期間，這些成本將計入銷售和一般行政費用。截至2021年12月31日，該公司尚未將此類成本計入綜合資產負債表。
研究與開發
研發成本在發生時計入費用，包括但不限於工資和福利、基於股份的薪酬、臨牀試驗活動、FDA批准之前的藥物開發和製造以及其他監管機構和第三方服務費，包括臨牀研究機構和調查地點。某些開發活動(如臨牀試驗)的成本是根據對完成特定任務的進度進行評估的基礎上確認的，使用的數據包括患者登記、臨牀站點激活或供應商提供給公司的有關實際成本的信息。公司權責發生制政策的目標是使綜合財務報表中的費用記錄與實際接受的服務和花費的努力相匹配。因此，與臨牀試驗相關的費用應計項目是根據其對特定臨牀研究或試驗合同中規定的事件完成程度的估計來確認的。這些活動的付款基於個別安排的條款，這些條款可能與發生的成本模式不同，並在合併財務報表中作為預付或應計研究和開發反映。到期金額可以是固定費用、服務費，也可以包括預付款、按月付款以及在里程碑完成或收到交付成果後付款。
已獲得的正在進行的研發費用
該公司已經並可能繼續從第三方獲得開發和商業化新藥候選藥物的權利。獲得許可證、產品或權利的預付款，以及未來的任何里程碑付款，都將立即作為研究和開發支出，前提是該藥物尚未獲得上市監管部門的批准，如果沒有獲得此類批准，未來沒有其他用途。
或有損失
或有損失，包括在正常業務過程中產生的索賠和法律訴訟，當損失的可能性很可能並且損失的金額或範圍可以合理估計時，被記錄為負債。本公司應計虧損的依據是管理層對所有可能結果及其財務影響的判斷、虧損的可能性，以及在適用的情況下，考慮本公司法律顧問的意見。本公司對與或有損失相關的法律費用的會計政策是應計可合理估計並在發生時支出的可能費用。此外，當確定有可能收回時，本公司記錄從第三方保險公司獲得的應收保險收回款項。
基於股份的薪酬
為了確定股票支付獎勵的公允價值，該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型。使用Black-Scholes期權定價模型確定公允價值受到公司股價以及有關許多複雜和主觀變量的假設的影響。在確定這些模型中使用的適當假設時，需要進行判斷。使用的假設包括無風險利率、預期期限、預期波動率和預期股息率。基於股票的獎勵(包括股票期權)在授予日按公允價值計量，基於股票的薪酬支出在每個獎勵的必要服務期內以直線方式確認。此外，綜合經營報表中確認的以股份為基礎的補償費用是基於預期將授予的獎勵，因此估計沒收的費用金額已減少。沒收是根據歷史經驗估計的。如果實際沒收與授予時的估計不同，將在隨後的時間內進行修訂。該公司利用公司股票的歷史波動性來估計預期波動性。若因素改變，而釐定以股份為基礎的獎勵的公允價值時採用不同的假設，則未來期間錄得的以股份為基礎的薪酬開支可能與本期錄得的以股份為基礎的薪酬開支有重大差異(詳情請參閲附註9，“以股份為基礎的薪酬”)。
該公司在行使股票期權的報告期內，在其綜合經營報表中記錄其股權獎勵的任何超額税收優惠或税收不足。
所得税
該公司提交自己的美國和外國所得税申報表，所得税採用所得税會計指南規定的資產和負債方法在合併財務報表中列報。遞延税項資產(“DTA”)及負債乃根據資產及負債的財務報表與税基之間的差額，採用預計差額將於該年度撥回的頒佈税率釐定。遞延税淨資產的入賬範圍是公司認為這些資產更有可能變現的程度。在作出該等釐定時，已考慮所有現有的正面及負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、按徵税管轄區劃分的近期累計收益/虧損、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及近期財務運作。未來幾年的實際運營結果可能與我們目前的假設、判斷和估計不同。
我們重要的税務管轄區是愛爾蘭和美國。在確定公司的所得税撥備時需要估計。其中一些估計是基於管理層對特定司法管轄區税收法律或法規的解讀。各種內外部因素都可能對企業未來的有效所得税率產生有利或不利的影響。這些因素包括但不限於税收法律、法規和/或税率的變化、對現有税收法律或法規的解釋變化、對前幾年項目估計的變化、研發支出的過去和未來水平、基於股份的薪酬會計的影響以及税前整體收入水平的變化。
在所得税撥備中，該公司沒有確認來自不確定税收頭寸的某些税收優惠。只有在税務機關根據税收狀況的技術價值進行審查後，該税收狀況更有可能維持下去的情況下，才會確認不確定的税收狀況帶來的税收利益。然後，在財務報表中從該等頭寸確認的税收優惠是根據結算時實現可能性大於50%的最大優惠來衡量的。確認或計量的變更反映在判斷變更發生的期間。與未確認的税收優惠相關的利息和罰金計入所得税費用。
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股基本淨收入(虧損)的計算方法是將淨收入(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄淨收益中使用的股份將包括行使已發行股票期權時可能發行的普通股的攤薄效應。然而，潛在可發行普通股不用於計算每股普通股稀釋淨虧損，因為由於截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度錄得虧損，其影響將是反攤薄的，因此稀釋每股淨虧損等於每股基本淨虧損。杜爾在截至2021年12月31日的年度內，攤薄淨收入pER普通股按包括期權在內的所有稀釋性潛在普通股計算。
綜合損失
綜合收益(虧損)由淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)組成。本公司沒有其他全面收益(虧損)的組成部分。因此，淨收益(虧損)等於綜合收益(虧損)。
所有期間均列報，因此，綜合全面收益(虧損)表不在單獨報表中列報。
風險的細分和集中
該公司在一個部門運營。公司首席運營決策者(“CODM”)是公司的首席執行官，負責綜合管理公司的運營，以分配資源為目的。在評估公司的財務業績時，CODM在綜合的基礎上審查所有財務信息。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司將其現金等價物放在信用質量高的金融機構，並根據政策限制在任何一家金融機構的信用風險敞口。存放在銀行的存款可能超過對這類存款提供的保險金額。本公司的現金及現金等價物存款未出現任何虧損，其信用風險敞口達到本公司綜合資產負債表記錄的程度。
截至2021年12月31日，綜合資產負債表中沒有記錄應收賬款。本公司的信用風險敞口達到本公司綜合資產負債表記錄的程度。
除了與合同製造商簽訂的以歐元計價的藥品供應協議外，該公司的業務主要以美元進行。該公司在外幣匯率差額上記錄了大約#美元的虧損。96,000及$62,000分別在截至2021年和2020年12月31日的年度內。如果公司增加了需要使用外幣的業務活動，如果歐元和其他此類貨幣對美元繼續走強，公司可能會蒙受損失。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，2.0百萬美元和$2.6公司的財產和設備的淨資產分別為100萬美元和300萬美元標稱有一筆錢是在愛爾蘭。
該公司不擁有或運營用於製造、包裝、標籤、儲存、測試或分銷其任何候選藥物的非臨牀或臨牀用品的設施。相反，該公司與第三方簽訂合同並依靠其製造、包裝、貼標籤、儲存、測試和分銷我們候選藥物的所有臨牀前開發和臨牀供應，並計劃在可預見的未來繼續這樣做。該公司還依賴第三方顧問來協助管理這些第三方，並協助其製造戰略。
近期會計公告
本公司已經評估了最近發佈或頒佈的所有會計聲明，並確定所有這些聲明要麼不適用，要麼對財務報表的影響微乎其微。
3.公允價值計量
本公司按公允價值經常性計量某些金融資產和負債，包括現金等價物。公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。建立一個三級公允價值層次結構，作為考慮此類假設和計量公允價值的估值方法中使用的投入的基礎：
級別1-可觀察到的投入，例如活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。
第2級-包括基於活躍市場中類似工具的報價、非活躍市場中相同或類似工具的報價以及基於模型的估值技術(其所有重要輸入在市場上可觀察到或可從可觀察到的市場數據得出)的其他投入。在適用的情況下，這些模型預測未來的現金流，並使用基於市場的可觀察輸入(包括利率曲線、匯率和信用評級)將未來金額貼現為現值。
第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的輸入，這將要求公司制定自己的假設。
公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。賬面金額某些金融工具的賬面金額，如現金
等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債、由於到期日相對較短而產生的近似公允價值以及較低的市場利率(如果適用)。
根據公允價值等級，本公司將其現金等價物歸類在第1級，這是因為本公司使用市場報價對其現金等價物進行估值。該公司的一級證券包括$480.5百萬美元和$226.1截至2021年12月31日和2020年12月31日，包括現金和現金等價物在內的貨幣市場基金分別為100萬美元。
4.某些資產負債表項目的構成
財產和設備，淨值
財產和設備，淨值如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 機器設備 | $ | 9,758 | | | $ | 9,343 | |
| 租賃權的改進 | 1,393 | | | 1,278 | |
| 購買的計算機軟件 | 1,322 | | | 1,423 | |
| 12,473 | | | 12,044 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (10,461) | | | (9,493) | |
| 財產和設備，淨值 | $ | 2,012 | | | $ | 2,551 | |
折舊費用為$1.1百萬, $1.5百萬美元，而且$1.6百萬截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。
其他流動負債
其他流動負債包括以下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 工資單及相關費用 | $ | 8,644 | | | $ | 5,927 | |
| 專業服務 | 764 | | | 696 | |
| 其他 | 405 | | | 516 | |
| 其他流動負債 | $ | 9,813 | | | $ | 7,139 | |
5.每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股基本淨收入(虧損)的計算方法是將淨收入(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄淨收益中使用的股份將包括行使已發行股票期權時可能發行的普通股的攤薄效應。然而，潛在可發行普通股不用於計算每股普通股稀釋淨虧損，因為由於截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度錄得虧損，其影響將是反攤薄的，因此稀釋每股淨虧損等於每股基本淨虧損。杜爾在截至2021年12月31日的年度內，攤薄淨收入pER普通股按包括期權在內的所有稀釋性潛在普通股計算。
每股普通股淨收益(虧損)確定如下(除每股金額外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 分子： | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | | $ | 66,975 | | | $ | (111,144) | | | $ | (77,677) | |
| 分母： | | | | | | |
| 用於每股計算的加權平均已發行普通股-基本 | | 44,228 | | | 39,915 | | | 39,882 | |
| 未償還稀釋性股票期權 | | 4,236 | | | — | | | — | |
| 加權平均已發行普通股用於每股計算-稀釋 | | 48,464 | | | 39,915 | | | 39,882 | |
| 每股淨收益(虧損)： | | | | | | |
| 每股普通股基本淨收益(虧損) | | $ | 1.51 | | | $ | (2.78) | | | $ | (1.95) | |
| 每股普通股攤薄淨收益(虧損) | | $ | 1.38 | | | $ | (2.78) | | | $ | (1.95) | |
不計入每股攤薄淨收益(虧損)的等值普通股(因為其影響是反攤薄的)如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 購買普通股的股票期權 | 382 | | | 8,745 | | | 7,008 | |
6.承諾和或有事項
租賃承諾額
該公司目前與其在舊金山南部和愛爾蘭都柏林的設施有兩份租約。
當前SSF設施
本公司有一項不可取消的經營性轉租(“租賃”)，包括128,751位於美國加利福尼亞州舊金山南部的辦公和實驗室面積為2平方英尺(“目前的SSF設施”)。租賃包括免費租賃期和逐步遞增的租金支付，剩餘租賃期為2到期的年限為2023年12月31日，除非提前終止。該公司的繳租責任自2016年8月1日起生效。該公司有義務支付總計約#美元的租賃費。39.2在整個租賃期內支付100萬美元，目前預計租賃付款總額約為$12.9租賃期的剩餘部分為100萬英鎊。租約還規定，本公司有義務向分業主和主業主支付某些費用，包括税款和運營費用。根據ASC 842，該租賃被視為經營租賃。在該公司採用ASC 842之前，該租約被認為是按套建造的租約。
本公司的使用權資產和租賃負債是根據剩餘租賃期內最低租賃付款的現值和本公司基於截至2019年1月1日可獲得的信息確定的遞增借款利率確定的。使用權資產還包括已支付的任何租賃預付款，不包括未攤銷的租賃激勵措施，包括租金減免和/或優惠以及租金節假日。本公司作為承租人所作的租户改善(其中該等改善被視為由出租人擁有)被本公司視為租賃預付款，並計入使用權資產。租賃費用在預期租賃期內以直線方式確認。總運營租賃成本為$6.3百萬，$6.3百萬美元和$6.4截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。針對經營租賃負債支付的現金總額為#美元。6.2百萬美元和$6.0截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
用於確定租賃負債的貼現率為4.25%。為估算本公司的抵押增量借款利率，本公司向與本公司有業務往來的銀行進行了查詢。此外，本公司在都柏林的經營租賃由於其名義金額不包括在記錄的租賃負債和使用權資產中。截至2021年12月31日，公司根據ASC 842對其與客户和供應商的其他合同進行了評估，並確定，除了下文所述的租賃和辦公設備的名義經營租賃外，公司的所有合同都不包含租賃。
與本租約有關，本公司獲得租户改善津貼#元。14.2從分地主和總房東那裏獲得100萬英鎊，用於目前SSF設施的租户改善的設計、開發和建造相關費用。公司有義務為超出租户改善津貼的所有費用提供資金。租賃使用權資產的初步計量包括本公司增加的租户改善，其中出租人被視為會計所有者，扣除從分業主和總業主收到的租户改善津貼。
本公司於2016年4月獲得一份備用信用證，初始金額為#美元。4.1在本公司未能全面及忠實履行其於租約項下的所有責任的情況下，分土地擁有人可能會支取該百萬元的賠償，並賠償分土地擁有人因本公司的任何違約在適用的治療期內未能治癒而可能蒙受的一切損失及損害。這份備用信用證以等額存單作抵押，存單被歸類為限制性現金。該公司有權獲得$1.4在2019年收到的合同租金開始三週年時備用信用證的面額減少了100萬美元，又減少了#美元1.4合同租金開始五週年，於2021年9月收到。作為減少備用信用證金額的一項條件，本租賃項下不存在本公司未治癒的違約行為。截至2021年12月31日，無剩餘的備用信用證金額為#美元1.4已經使用了一百萬。
當前SSF設施的轉租
於2018年7月18日，本公司與Assembly Biosciences，Inc.(“轉租人”)訂立轉租協議(“轉租協議”)，轉租約46,641將現有SSF設施的辦公和實驗室空間的平方英尺分配給分租人。分租被視為ASC 842項下的經營租約。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司錄得2.9百萬，$2.9百萬美元和$2.9分租租金收入分別為2百萬美元，以抵銷其營運開支。
分租契約規定整個分租物業的初始年度基本租金約為$。2.7百萬美元，增幅約為3.52019年9月1日及其每個週年紀念日的年基本租金%。分租租金收入不包括對從分租户收到的執行費用的補償。轉租於2018年9月24日生效，租期為5.2截止日期為2023年12月15日。若租約或相應的主租約終止，則分租將終止。本公司或分租人可在分租租契所載限制的規限下，在發生重大意外或譴責影響分租物業後，選擇終止分租租約。本公司可於發生違約事件後終止分租契，該違約事件於分租契的定義包括(其中包括)未支付分租客在分租契項下的欠款。
根據租約規定，公司須向分地主支付50本公司從分租户收取的現金及其他經濟代價的百分比，超過本公司在扣除本公司若干成本後支付予分地主的基本租金。
都柏林
於2021年6月，本公司就愛爾蘭都柏林的新寫字樓訂立新的租賃協議，該協議於2021年8月開始生效，租期為一年。這份新租約有一項自動續簽條款，根據該條款，除非本公司取消協議，否則協議將自動延長相當於當前期限的連續期限。由於其名義金額，這些經營租賃不計入記錄的租賃負債和經營租賃使用權資產。
自2021年12月31日起，該公司有義務在都柏林租約的剩餘期限內支付約為歐元的租賃款63,000, or $72,000按2021年12月31日的匯率折算。
上述不可撤銷經營租賃的未來最低付款，包括與綜合資產負債表中確認的租賃負債的對賬，以及截至2021年12月31日轉租項下將收到的未來最低租金如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 經營租約 | | 分租租賃 |
| 2022 | | $ | 6,422 | | | $ | 3,047 | |
| 2023 | | 6,535 | | | 3,019 | |
| 2024 | | — | | | — | |
| 2025 | | — | | | — | |
| 2026 | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | 12,957 | | | $ | 6,066 | |
| 減去：現值調整 | | (559) | | | |
| 象徵性租賃付款 | | (72) | | | |
| 租賃責任 | | $ | 12,326 | | | |
賠償義務
本公司已與其現任和前任董事和高級管理人員以及某些關鍵員工簽訂了賠償協議。該等協議載有條款，除其他事項外，可能要求本公司就該等人士因其身份或服務而可能產生的若干法律責任作出賠償，並預支因任何針對該等人士而提出的任何可獲賠償的訴訟而招致的開支。根據賠償協議，本公司的義務在受保障人向本公司送達期間繼續存在，此後一直持續到可以提出索賠的時間為止。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大金額是無限的；但是，公司有董事和高級管理人員責任保險單，限制了公司的風險，使公司能夠收回未來支付的任何金額的一部分。由於其保單覆蓋範圍，該公司認為這些賠償協議的估計公允價值微乎其微。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有記錄這些協議的負債。
其他承諾
在正常的業務過程中，該公司作出各種主要與研究和開發活動有關的公司採購承諾。截至2021年12月31日，該公司對供應商的不可取消採購承諾為$12.2其中百萬美元2.8百萬美元計入應計流動負債和許可協議項下的合同義務#美元。0.5其中百萬美元0.1100萬美元計入應計流動負債。以下是截至2021年12月31日公司不可撤銷的採購承諾和合同義務摘要(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 總計 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 此後 |
購買義務 (1) | | $ | 12,178 | | | $ | 12,178 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 許可協議下的合同義務 | | 478 | | | 141 | | | 59 | | | 49 | | | 49 | | | 45 | | | 135 | |
| 總計 | | $ | 12,656 | | | $ | 12,319 | | | $ | 59 | | | $ | 49 | | | $ | 49 | | | $ | 45 | | | $ | 135 | |
________________
(1) 採購義務包括對供應商和合同研究機構的不可取消採購承諾。
法律訴訟
我們目前不是任何重大法律程序的一方。我們有時可能會參與與我們的業務相關的普通例行訴訟。在管理層估計適當的時候，我們可能會在我們的財務報表中記錄準備金，以備未決的法律訴訟之用。
7.重要協議
羅氏許可協議
2013年12月，本公司通過其全資子公司Prothena Biosciences Limited和Prothena Biosciences Inc與F.Hoffmann-La Roche Ltd.和Hoffmann-La Roche Inc.(統稱“羅氏”)簽訂了一項許可、開發和商業化協議(“許可協議”)，以開發和商業化某些抗體
該目標α-Synuclein，包括prasinezumab，統稱為“許可產品”。許可協議於2014年1月生效後，本公司向羅氏授予全球獨家許可，允許其開發、製造、製造、使用、銷售、提供銷售、進出口許可產品。該公司保留開發許可產品的某些權利，並有權在美國共同推廣prasinezumab。在許可協議期限內，該公司和羅氏公司將獨家合作，研究和開發針對α-synuclein(或α)的抗體產品-Synuclein)可能包括納入羅氏專有的大腦穿梭™技術，以潛在地增加治療性抗體向大腦的輸送。許可協議規定羅氏向該公司預付#美元。30.0100萬美元，於2014年2月收到；支付臨牀里程碑付款$15.0在啟動Prasinezumab的第一階段研究後，於2014年5月收到100萬美元；支付臨牀里程碑付款#美元30.0在給第二階段研究中的第一名患者服用普拉單抗(於2017年6月實現)後，100萬美元；並支付臨牀里程碑付款#美元60.0在2021年5月實現的全球2b期Padova研究中的第一名患者服用prasinezumab後，劑量達到了100萬。
對於prasinezumab，羅氏也有義務支付：
•最高可達$290.0在實現開發、監管和各種首批商業銷售里程碑的基礎上達到百萬美元；
•最高可達$155.0在實現美國商業銷售里程碑的基礎上，獲得100萬美元；
•最高可達$175.0在實現除美國以外的商業銷售里程碑時達到100萬美元；以及
•根據適用許可產品的美國和不包括美國的年度淨銷售額，分級、高個位數到高兩位數的版税(可能會進行某些調整)。
羅氏鑽孔100在2017年12月31日到期的研究期限內，根據許可協議開展研究合作的成本的1%。2021年5月，該公司行使許可協議條款下的權利，獲得潛在的美國商業銷售里程碑和特許權使用費，以代替帕金森病患者prasinezumab在美國的損益份額。因此，在美國，到2021年5月28日，各方分擔所有開發成本，所有費用都已分配70%給羅氏和30%給該公司，用於帕金森病適應症中的prasinezumab。如果本公司選擇參與任何其他許可產品和/或適應症的共同開發和共同資助，雙方將分擔所有開發和商業化成本以及利潤，這些費用將全部分配70%給羅氏和30%給公司。
該公司向FDA提交了Prasinezumab的調查性新藥申請(“IND”)，隨後在2014年啟動了一項第一階段研究。在第一階段研究之後，羅氏公司開始主要負責授權產品的開發、獲得和維護管理部門的批准以及商業化。羅氏還負責授權產品的臨牀和商業生產和供應。
此外，根據許可協議，該公司有權在美國聯合推廣帕金森氏症適應症中的prasinezumab。如果該公司行使這樣的選擇權，它還可以選擇在美國聯合推廣更多被批准用於帕金森氏症的許可產品。在美國以外，羅氏將負責授權產品的開發和商業化。羅氏公司承擔與在美國境外獲得或維持監管批准相關的所有費用，並將根據許可產品在美國境外的年淨銷售額向公司支付可變的特許權使用費。
許可協議在每個國家/地區的基礎上繼續，直到許可協議項下的所有付款義務到期。許可協議也可由羅氏在許可協議生效一週年後隨意終止，無論是全部終止還是按許可產品終止，在首次商業銷售前90天事先書面通知公司，並在首次商業銷售後180天提前書面通知普羅塞納；(Ii)任何一方在就未治癒的重大違規行為發出書面通知後，可以全部終止或按許可產品終止或按地區終止90。(Ii)任何一方均可在與未治癒的重大違規行為相關的書面通知後終止許可協議(無論是全部終止還是按許可產品終止或按許可產品逐個終止)，並在首次商業銷售前90天提前書面通知公司，並在首次商業銷售後180天提前書面通知普羅塞納(Prothena)。在另一方破產的情況下。如果另一方對給定國家的給定專利提出質疑，則任何一方都可以逐個專利和逐個國家的基礎上終止許可協議。如果本公司開始對某些類型的競爭產品進行某些研究，本公司根據許可協議共同開發許可產品的權利將終止。如果本公司開始對該等競爭產品進行第三階段研究，則本公司根據許可協議共同推廣授權產品的權利將終止。
未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓許可協議，除非轉讓給該方的附屬公司，或者在該方合併或收購的情況下，但須遵守某些條件。除其他事項外，許可協議還包括關於機密性、知識產權所有權、
專利訴訟、執行和辯護、陳述和保證、賠償、保險、仲裁和爭議解決。
協同核算
該許可協議根據ASC 808合作協議進行了評估。在許可協議開始時，該公司得出結論認為，它不符合ASC 808規定的合作條件，因為由於淨利潤和虧損的分割(根據該協議，羅氏公司承擔了更多的合作成本)以及該公司的選擇退出條款，該公司沒有分擔重大風險。該公司相信，羅氏將是未來與第三方銷售交易的委託人，因為羅氏將是承擔庫存和信用風險的主要義務人。一旦公司得出結論，未來可能不會發生重大的收入逆轉，公司將把從合作產生的税前商業利潤份額記錄為合作收入。在特許產品商業化之前，公司在其損益表中反映的與許可協議有關的部分費用將僅限於研發費用。商業化後，如果公司選擇共同詳細説明商業化，與商業能力有關的費用，包括與建立現場銷售隊伍和支持公司商業化努力的其他活動有關的費用，將被記錄為銷售、一般和行政(“SG&A”)費用，並將被計入損益份額的計算中。一旦公司得出結論，未來可能不會發生重大的收入逆轉，公司將把與商業化活動相關的應收賬款記錄為協作收入。
履行義務
該許可協議根據ASC 606進行了評估。許可協議包括以下不同的履行義務：(1)該公司授予獨家特許使用費，有權再許可開發和商業化某些針對α的抗體-包括prasinezumab在內的Synuclein，以及在生效日期交付的初始技術轉讓(“特許權使用費許可”)；(2)公司應羅氏要求提供臨牀材料的義務(“臨牀產品供應義務”)；(3)公司向羅氏提供製造相關服務最長12個月的義務(“供應服務義務”)；(4)公司編制和提交IND(“IND義務”)的義務(“IND義務”)；(3)公司向羅氏提供製造相關服務的義務(“供應服務義務”)；(4)公司準備和提交IND的義務(“IND義務”)。(5)公司在第一階段臨牀試驗期間根據開發計劃提供開發活動的義務(“開發服務義務”)。根據許可協議分配給上述履約義務的收入將在公司在某一時間點或一段時間內履行其義務時確認。
本公司的結論是，特許權使用費承擔許可證和臨牀產品供應義務在某個時間點已經履行。承擔特許權使用費的許可被視為功能性知識產權，其中收入將在下列情況下予以確認：(A)本公司認定授予羅氏的許可具有重要的獨立功能，(B)本公司預計知識產權的功能在許可期內不會因Prothena的活動而發生重大變化，(C)Prothena的活動將商品或服務轉讓給羅氏。臨牀產品供應義務不符合長期確認的標準；因此，與此類履約義務相關的收入在羅氏獲得製成品供應控制權的時間點(發生在2014年第一季度)確認。
該公司的結論是，隨着時間的推移，供應服務義務、IND義務和開發服務義務都得到了履行。本公司採用輸入法衡量進度，以履行履約義務的努力或投入(即完成相關履約義務所發生的成本和所用時間)為確認期間。公司認定，這種輸入法為完全履行此類履約義務提供了一種適當的進度衡量標準。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，不是許可協議項下的剩餘履行義務，因為與研發活動相關的義務僅適用於第一階段臨牀試驗，其餘義務已交付或履行。
成交價
根據ASC 606-10-32-2，交易價格是實體預期有權獲得的對價金額，以換取向客户轉讓承諾的商品或服務，不包括代表第三方收取的金額(例如，一些銷售税)。在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。在確定交易價格時考慮的因素包括許可證的估計銷售價格以及臨牀供應和開發成本。
根據ASC 606，許可協議項下的初始交易價格為$55.1百萬美元，包括$45.0版税軸承許可證的百萬美元，$9.1百萬美元用於IND和發展服務義務，以及$1.1一百萬美元用於供應服務義務。$45.0特許權使用費承載許可證的百萬美元包括預付款$30.0百萬美元和臨牀里程碑付款$15.0在啟動prasinezumab的第一階段臨牀試驗後，這兩項試驗都是在2014年進行的。公司預計將收到的作為補償的剩餘交易價格金額是基於預計將支付給第三方的成本以及公司為履行其履約義務而將發生的其他成本。它們被認為是不受約束的可變考慮因素。本公司不會產生任何增量成本，如佣金，以獲得或履行許可協議。
根據ASC 606，履約義務的交易價格分配如下：$48.9百萬美元用於特許權使用費承載許可證；$4.6百萬美元用於IND和發展服務義務；$1.1用於臨牀產品供應義務的100萬美元；以及0.6一百萬美元用於供應服務義務。截至2021年12月31日，分配給未履行履約義務的交易價格總額為零.
本公司根據其對特許權使用費承載許可銷售價格的最佳估計以及剩餘履約義務的第三方證據，採用相對售價法向特許權使用費承載許可和其他履約義務分配初始交易價。對特許權使用費軸承許可證銷售價格的最佳估計是基於貼現現金流模型。用於確定特許權使用費承載許可最佳銷售價格估計的貼現現金流模型中使用的關鍵假設包括：prasinezumab在美國和特許權使用費領域商業化的市場機會(對於共同資助特許權使用費領域的許可產品在除美國以外的世界範圍內，對於所有未聯合資助特許權使用費領域的許可產品在全球範圍內)、成功開發和商業化prasinezumab的可能性、prasinezumab的估計開發成本以及本公司的結論是，用於確定可交付許可證的最佳估計售價(“BESP”)的假設的改變不會對安排對價的分配產生重大影響。
該公司的貼現現金流模型包括幾個市場條件和特定實體的投入，包括prasinezumab臨牀試驗成功的可能性、獲得監管部門批准並將產品商業化的可能性、適當的貼現率、產品的市場位置、規模和潛在的市場份額、產品的預期壽命以及產品的競爭環境。市場假設是使用以患者為基礎的預測方法產生的，關鍵的流行病學、市場滲透率、劑量、遵從性、治療時間和定價假設來自一級和二級市場研究，參考自第三方來源。
重要付款條款
開發服務付款應在#年內到期。45在收到本公司的發票後的幾天內。由於收入逆轉的可能性很高，與臨牀和監管里程碑付款相關的可變考慮因素受到限制。所有里程碑付款的付款期限均在45在達到相關里程碑和羅氏公司收到該金額的發票後的幾天內。
根據ASC 606-10-32-17，如果客户承諾的大量對價是可變的，則不存在重要的融資部分，並且該對價的金額或時間根據客户或實體基本上不能控制的未來事件的發生或不發生而變化。由於羅氏向公司承諾的“大量對價”是可變的(即，以里程碑付款或基於銷售的特許權使用費的形式)，並且這種可變對價的金額根據未來事件的發生或不發生而變化，這些事件不在羅氏或公司的控制範圍內(即，在很大程度上有待監管部門的批准)，因此許可協議沒有重要的融資部分。
可選商品和服務
當客户具有允許其選擇購買的附加不同商品或服務的數量的現有合同權利時，存在附加商品或服務的選擇權。在客户行使該權利之前，賣方目前沒有義務提供這些商品或服務。ASC 606-10-25-18(J)要求當期權向客户提供實質性權利時，將該期權確認為不同的履行義務。
除了上述不同的履約義務外，公司有義務在截至2017年的三年內提供不確定的研究服務，費率未大幅打折，並可全額報銷
羅氏(“研究服務”)。任何此類研究服務的金額都不是固定和可確定的，也沒有顯著的遞增折扣。沒有退款權利、特許權或績效獎金需要考慮。
該公司根據ASC 606-10-55-42和55-43評估了履行研究服務的義務，以確定它是否給予羅氏“實質性權利”。根據ASC 606-10-55-43的規定，如果客户可以選擇以反映該產品或服務的獨立銷售價格的價格獲得額外的產品或服務，則該選項不會向客户提供物質權利，即使該選項只能通過簽訂以前的合同才能行使。
該公司的結論是，羅氏公司選擇讓公司提供研究服務並不代表羅氏公司在沒有簽訂許可協議的情況下不會獲得的“實質性權利”。因此，在根據ASC 606簽訂的許可協議開始時，羅氏收購額外研究服務的選擇權並不被視為履行義務。因此，當羅氏要求普羅塞納進行此類研究服務時，這一交付成果將成為普羅塞納的新的履約義務。截至2021年12月31日和2020年12月31日，不是剩餘的研究服務履約義務。
合同後交付成果
本公司在履行開發服務義務後提供的任何開發服務不被視為許可協議項下的合同履行義務，因為許可協議不要求本公司在完成開發服務義務後提供任何開發服務。然而，合作的聯合指導委員會批准繼續為公司將提供的額外開發服務(“額外開發服務”)提供資金。根據許可協議，公司將額外開發服務的報銷確認為賺取的協作收入。
收入和費用確認
公司確認了$60.2在截至2021年12月31日的一年中，羅氏的協作收入為100萬美元，而羅氏的協作收入為0.6百萬美元和$0.8截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，羅氏的協作收入包括60.0在Padova研究中，第一個患者接受劑量治療，獲得了100萬個臨牀里程碑。到2021年5月28日，支付給羅氏的成本分攤款項被記錄為研發費用。公司確認了$7.2在截至2021年12月31日的一年中，支付給羅氏的研發費用為100萬美元，而羅氏為17.4百萬美元和$11.4截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。該公司有來自羅氏的應收賬款。零及$3,000分別在2021年12月31日和2020年12月31日。
里程碑會計
根據許可協議，只有在行使美國和/或全球選擇權的情況下，該公司才有資格在實現開發、監管和各種首批商業銷售里程碑時獲得里程碑付款。里程碑付款在ASC主題606下評估。這一決定中考慮的因素包括實現每個里程碑必須克服的科學和監管風險、實現里程碑所需的努力和投資水平，以及里程碑所帶來的貨幣價值。因此，該公司根據最可能的方法估計交易價格中的付款，該方法考慮與實現這些里程碑相關的一系列可能金額中最可能的一個金額。此外，只有當公司得出結論認為，在實現里程碑後的未來時期內，收入很可能不會發生重大逆轉時，里程碑付款才會包括在交易價格中。
公司在最初的交易價格計算中不包括里程碑付款和特許權使用費，因為此類付款被認為是有約束的可變考慮因素。一旦公司得出結論，未來幾個時期很可能不會發生重大的收入逆轉，這些里程碑式的付款和特許權使用費將被確認為收入。
許可協議下的臨牀和監管里程碑在本公司可以選擇退出的時間點之後被認為是有約束的可變考慮因素，因為許可協議並不要求積極參與產生里程碑的開發活動，並且本公司可以選擇退出這些活動。沒有退款或追回條款，即使在公司選擇退出之後，里程碑也不確定是否會發生。根據這一決定，當公司得出結論認為未來可能不會發生重大收入逆轉時，這些里程碑將被確認。
與百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)達成合作協議
概述
2018年3月20日，公司通過其全資子公司Prothena Biosciences Limited(“PBL”)與Celgene Corporation(於2019年11月被百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)收購)的子公司Celgene Swiss LLC(“Celgene”)簽訂了主合作協議(“合作協議”)，據此，Prothena授予Celgene一項全權酌情選擇在美國獨家許可權的權利(“美國權利”)。TDP-43和一個未公開的目標(“協作目標”)。對於每個這樣的項目，BMS可以在IND備案時行使其美國權利，如果它這樣做了，那麼該美國權利也將有權將許可擴展到全球權利。如果BMS對某個計劃行使其在美國的權利，則在(A)公司自行決定並自費完成該計劃的第一階段臨牀試驗或(B)BMS選擇承擔完成此類第一階段臨牀試驗的責任之日(自費)第一次發生後，BMS將對在美國的開發活動和所有監管、製造和商業化活動擁有決策權。如下所述，BMS在Tau/PRX005協作目標和2020年7月30日行使了其在美國的權利在美國製造和商業化針對Tau的抗體產品(“Tau US許可協議”)。
合作協議規定Celgene向公司預付#美元。100.02018年4月收到的100萬美元，加上未來潛在的許可行使付款以及合作協議下每個計劃的監管和商業里程碑，以及由此產生的任何市場產品的淨銷售額的版税。關於合作協議，本公司與Celgene於2018年3月20日訂立股份認購協議，Celgene根據該協議認購1,174,536出售公司普通股，價格為$42.57每股，總計約為$50.0百萬美元。
BMS美國和全球權利和許可證
在逐個計劃的基礎上，自合作協議生效之日起至該計劃的IND選擇期屆滿之日止(通常發生在公司向BMS交付為相關計劃的主要候選者提交的第一個完整的IND數據包之日後60天)，BMS可自行決定行使其美國權利，以獲得在美國開發、製造和商業化針對適用合作目標的抗體的獨家許可(“美國許可”)。如果BMS為協作計劃行使其在美國的權利，它有義務向公司支付大約#美元的行使費。80.0每期節目百萬美元。此後，在(A)公司自行決定並自費完成此類計劃的第一階段臨牀試驗或(B)BMS選擇承擔完成此類第一階段臨牀試驗的責任(自費)後，BMS將擁有在美國開發、製造和商業化針對此類計劃的相關協作目標的抗體產品(“協作產品”)的唯一權利。
在逐個計劃的基礎上，在BMS之前已行使其美國權利的合作計劃的第一階段臨牀試驗完成後，BMS可自行決定就此類合作計劃行使其全球權利，以獲得開發、製造和商業化針對適用合作目標的抗體的全球獨家許可(“全球許可”)。如果BMS行使其全球權利，BMS將有義務向公司支付額外的行使費#美元。55.0百萬美元用於此類協作計劃。然後，全球權利將取代該協作計劃的美國權利，BMS將擁有開發、獲得和維護全球範圍內協作產品的監管批准、製造和商業化的決策權。
在BMS為協作計劃行使全球權利後，該公司有資格獲得最高$562.5每個項目的監管和商業里程碑數為百萬。在BMS為此類協作計劃行使美國權利或全球權利之後，該公司還將有資格獲得協作產品淨銷售額的分級版税，範圍從高個位數到高青少年百分比，具體取決於某些淨銷售額門檻的實現情況。此類行使費、里程碑和特許權使用費支付可按照合作協議、美國權利協議和全球權利協議的規定進行一定程度的減免。
BMS將繼續按協作產品和國家/地區支付版税，直至(I)涵蓋協作產品的某些專利到期，(Ii)協作產品的所有法規排他性到期，以及(Iii)協作產品在適用國家/地區首次商業銷售後的一段商定時間(“版税條款”)。
期限和終止
合作協議下的研究期限將持續一段時間六年了，BMS最多可擴展到二額外的12個月期限，需支付#美元的延期費。10.0每延期百萬美元。合作協議的期限一直持續到下列情況中的最後一個發生：(I)研究期限到期；(Ii)所有美國權利條款到期；以及(Iii)所有全球權利條款到期。
任何美國許可或全球許可的期限將在逐個許可產品和逐個國家/地區的基礎上繼續，直到該協議下的所有版税條款到期。
合作協議可由任何一方按計劃終止(I)如果另一方在補救重大違約的治療期後仍嚴重違反合作協議，(Ii)由BMS按計劃隨意或全部終止，(Iii)任何一方在另一方破產時終止整個合作協議，或(Iv)如果BMS挑戰本公司根據合作協議向BMS授權的專利，則由本公司終止本合作協議的全部內容，或(Iv)由BMS根據合作協議對本公司許可給BMS的專利提出異議的情況下，由BMS逐個計劃終止合作協議，或(Iv)由BMS根據合作協議對本公司許可給BMS的專利提出異議的情況下，由BMS逐個計劃終止合作協議，或(Iv)由BMS根據合作協議對本公司授予BMS的專利提出質疑。
股份認購協議
根據合作協議的條款，本公司與Celgene訂立股份認購協議(“SSA”)，據此，本公司發行股份，Celgene認購。1,174,536收購本公司普通股(“該等股份”)，總認購價約為$50.0百萬美元，根據其條款和條件。
根據特別服務協議，BMS(前身為Celgene)受到一定的轉讓限制。此外，BMS將有權在轉讓限制終止後以S-3ASR表格或S-3表格向美國證券交易委員會申請登記股票，如果股票不能根據1933年美國證券法(經修訂)頒佈的第144條不受限制地轉售。
協同核算
根據ASC 808，協作協議對協作協議進行了評估。在合作協議開始時，該公司得出結論，它不符合ASC 808規定的合作資格，因為由於合作的經濟性，本公司不分擔重大風險。
履行義務
該公司對協作協議進行了評估，得出結論認為它代表與ASC 606範圍內的客户簽訂的合同。根據ASC 606，履約義務被定義為轉讓一種商品或服務或一系列不同商品或服務的承諾。在合作協議開始時，公司沒有義務將美國許可或全球許可轉讓給BMS，除非BMS分別行使其美國權利或全球權利，並且公司沒有義務在臨牀前和第一階段臨牀試驗期間執行開發計劃下的開發活動，包括IND的監管申報。
公司進行的發現、臨牀前和臨牀開發活動將由公司自行決定，不屬於承諾的貨物或服務，因此不被視為ASC 606項下的履約義務，除非和直到公司同意進行在行使期權時被確定為履約義務的第一階段臨牀研究(在行使IND選擇權之後)。根據合作協議的條款，該公司可以進行發現活動，以表徵、識別和產生抗體，以成為針對該合作目標的合作候選對象，然後可以在臨牀前開發合作候選對象，以確定針對該合作目標的主要候選對象，並向美國食品和藥物管理局(FDA)提交IND，對該等主要候選對象進行第一階段臨牀試驗。如果公司同意參與一期臨牀研究，公司將進一步評估在行使選擇權時任何此類承諾是否代表履約義務。如果得出結論，除了在IND期權行使時授予的許可證之外，公司還承擔了額外的履行義務，那麼將根據ASC 606的修改指導評估安排變化的影響。
本公司沒有義務進行製造活動。根據合作協議的條款，在公司自行決定實施計劃的範圍內，公司應負責製造供該計劃使用的合作候選者和協作產品，以及相關成本。根據ASC 606，製造化合物(臨牀產品供應)的交付不被視為公司的履約義務
除非BMS行使其參與第一階段開發的權利，否則沒有義務將協作產品的供應轉讓給BMS。
在BMS要求的範圍內，BMS將以合理的獨立銷售價格向公司支付公司提供庫存供應的補償。鑑於(I)計劃的發展存在重大不確定性，(Ii)存貨的定價是以其獨立的銷售價格計算的，以及(Iii)製造服務要求實體轉移在意外情況解決之前提供的商品和服務之外的額外商品或服務，因此公司的產品供應不是一項實質性權利。因此，除非BMS提出要求，否則庫存供應不被視為履約義務。
除了在BMS行使其在美國的項目權利後授予美國許可證外，如果BMS提出請求，BMS還有權獲得公司的某些輔助開發服務，如技術轉讓援助、監管支持、安全數據報告活動和過渡供應。
除了在BMS行使項目的全球權利後授予全球許可證外，BMS還有權獲得公司的某些輔助開發服務，例如應BMS的要求提供持續的臨牀試驗支持，如果BMS要求提供過渡供應，以及協調藥物警戒事項的監管支持。
本公司評估了BMS根據ASC 606-10-55-42和55-43行使美國權利和全球權利後轉讓美國許可和全球許可以及輔助開發服務性能的潛在義務，以確定美國權利或全球權利是否向BMS提供了“實質性權利”，並得出結論，BMS行使其美國權利和全球權利的選擇權代表其在沒有簽訂協議的情況下不會獲得的BMS的“實質性權利”。
共有六個選項，包括分別獲得美國許可和全球許可的美國權利和全球權利，以及分別在行使美國權利和全球權利之後請求某些開發服務的權利。根據ASC 606，美國權利和全球權利是實質性權利，因此是履行義務。期權背後的貨物和服務不作為單獨的履約義務入賬，而是在行使期權時成為履約義務。
Tau/PRX005協作目標的美國許可協議
2021年7月30日，本公司簽訂了Tau US許可協議。Tau US許可協議包括預付款$80.0100萬美元，該公司將有資格獲得最高達$1,000,000美元的監管和銷售里程碑465.0在某些開發事件(包括監管部門批准)完成Tau協作產品後，以及BMS在美國達到特定的年度淨銷售額門檻時，可獲得100萬美元。該公司還將有資格獲得Tau協作產品淨銷售額的分級版税，根據某些淨銷售額門檻的實現情況，按加權平均值計算，從高個位數到高青少年百分比不等。此類演練費用、里程碑和特許權使用費支付可按照協議的規定進行一定程度的減免。
Tau US許可協議包括以下不同的履行義務：(1)交付Tau/PRX005協作目標的美國許可(“Tau US許可義務”)；(2)公司在第一階段臨牀試驗期間根據開發計劃提供開發活動的義務(“Tau US開發服務義務”)。分配給Tau US許可證義務的收入在公司在某個時間點履行其義務時確認，而分配給Tau US開發服務義務的收入則在公司在服務期內按比例履行其義務時確認。
成交價
根據ASC 606-10-32-2，交易價格是實體預期有權獲得的對價金額，以換取向客户轉讓承諾的商品或服務，不包括代表第三方收取的金額(例如，一些銷售税)。在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。在確定交易價格時考慮的因素包括，除其他外，許可證的估計售價以及臨牀供應和開發成本。
在合作協議開始時，公司沒有向BMS(前身為Celgene)轉讓任何實質性的商品或服務。因此，公司得出結論，初始交易價格將被確認為合同責任，並將推遲到公司將商品或服務的控制權轉讓給BMS(這將是BMS行使美國權利或全球權利並獲得至少一項美國許可或全球許可的控制權時)。
如果BMS沒有行使美國權利(通常是公司向BMS交付為相關計劃的主要候選人提交的IND的第一個完整數據包之日起60天)，或者如果BMS沒有行使全球權利(通常是公司向BMS提供用於相關計劃的主要候選人的第一階段臨牀試驗的第一個完整數據包的第一個完整數據包)，則IND期權期限到期時，或者終止時，IND期權期限到期時(通常是公司向BMS交付針對相關計劃的首席候選人的第一階段臨牀試驗的第一個完整數據包的日期後60天)，或者在BMS不行使全球權利的情況下第一階段期權期限到期時(通常是在公司向BMS提供針對相關計劃的首席候選人的第一階段臨牀試驗的第一個完整數據包的日期之後90天)當公司將商品或服務的控制權移交給BMS時，或者當期權到期時，公司將確認收入為原始合同的延續。根據這一方法，公司將把分配給重大權利的對價視為合同選擇權標的商品或服務對價之外的額外對價。
在合作協議開始時，公司估計了每項履約義務(即按計劃提供的美國權利和全球權利)的獨立售價。美國權利和全球權利(US Rights And Global Rights By)計劃的獨立售價估計是基於調整後的市場評估方法，使用貼現現金流模型。貼現現金流模型中使用的關鍵假設包括每個計劃在美國或全球商業化的市場機會(取決於許可證)、成功開發和商業化特定計劃目標的可能性、各個計劃的估計剩餘開發成本、該計劃藥物商業化的估計時間以及貼現率。
根據ASC 606，合作協議的初始交易價格為$110.2百萬美元，包括$100.0百萬預付款和$10.2根據特別服務協議購買的普通股溢價為100萬股。該公司預計，初始交易價格將在每個計劃的美國權利和全球權利範圍內分配，範圍約為$15-$25百萬美元和$10-$18分別為百萬美元。
本公司沒有將期權費用計入初始交易價格，因為該等費用取決於行使的美國權利和全球權利的選擇權。在項目行使美國權利和全球權利後，公司將有義務交付美國許可和全球許可，並提供某些輔助開發在BMS分別為此類計劃行使美國權利和全球權利之後，如果BMS提出請求，則提供NT服務。本公司將在行使重大權利時將期權費用計入交易價格，並將商品和服務的控制權轉讓給BMS。在廣告中在這種情況下，公司沒有在初始交易價格中計入某些臨牀和監管里程碑付款，因為它們與BMS尚未行使其獲得選擇權的許可證有關，而且由於收入可能出現重大逆轉，這些可變因素受到限制。
在簽訂Tau US許可協議後，本公司向BMS授予了Tau/PRX005協作目標的美國許可，後者將該基礎美國許可的控制權移交給了BMS。在簽署Tau US許可協議後，BMS向該公司支付了$80.0百萬期權行權費。在原合同方式不變的情況下，公司在轉讓Tau/PRX005美國許可證控制權後計算了相對銷售價格。該公司對Tau/PRX005的美國權利使用了最初分配的對價$24.9百萬美元(在合同開始時計算)加上$80.0百萬期權行權費，交易總價約為$104.9百萬美元。這一總交易價格是使用Tau US許可義務和Tau US開發服務義務之間的相對銷售價格方法進一步分配的。
對Tau/PRX005美國許可證銷售價格的最佳估計是基於貼現現金流模型。用於確定許可證最佳銷售價格的貼現現金流模型中使用的關鍵假設包括Tau/PRX005商業化的市場機會、成功開發/商業化PRX005的可能性、Tau/PRX005的剩餘開發成本以及Tau/PRX005商業化的預計時間。根據相對售價法，公司分配給履約義務的金額如下s: $77.5百萬美元用於在許可證交付的同時確認許可證；以及$27.5根據估計從2021年至2024年服務期間的完成百分比，確認100萬項發展服務。
重要付款條款
預付款$100.0百萬美元應在以下時間內到期十合作協議生效日期之後的工作日，並於2018年4月收到，而所有期權費用和里程碑付款均應在30在BMS達到相關里程碑或BMS收到來自公司的此類金額的發票後的幾天內。
合作協議並無重大融資部分，因為BMS向本公司承諾的大量對價是可變的，而該等可變對價的金額根據BMS或本公司均不能控制的未來事件的發生或不發生而有所不同。由於收入大幅逆轉的可能性，與臨牀和監管里程碑付款和期權費用相關的可變考慮因素受到限制。
收入和費用確認
在截至2021年12月31日的一年中，基於相對銷售價格方法確認的來自BMS的協作收入包括$77.5百萬美元的美國許可證收入和2.2100萬美元用於美國的開發服務，總計為$79.7與Tau/PRX005計劃相關的協作收入達百萬美元。在2020年的可比時期內，未確認與TAU/PRX005計劃相關的協作收入。截至2021年12月31日，分配給未履行義務的交易價格總額為$25.3百萬美元。該公司擁有不是分別於2021年12月31日和2020年12月31日從BMS應收賬款。
遞延收入
原遞延收入餘額#美元110.2財政年度開始時的百萬美元，$24.9在截至2021年12月31日的一年中，100萬美元被確認為與Tau/PRX005計劃的美國權利相關的協作收入。在$80.0百萬期權行權費，$54.7在截至2021年12月31日的一年中，100萬美元被確認為與轉讓的美國許可證和執行的美國開發服務相關的協作收入，餘額將推遲到未來期間，並將在剩餘服務期內確認為收入。截至2021年12月31日。遞延收入餘額為#美元。110.6百萬美元，其中$7.7百萬美元是流動的，餘額是$。102.9100萬美元是長期遞延收入。
里程碑和特許權使用費會計
該公司有資格獲得高達$的里程碑付款90.0在達到某些指定的監管里程碑和里程碑付款(最高可達$)後，每個計劃可獲得百萬美元375.0根據該計劃的美國許可，在實現某些特定的商業銷售里程碑後，每項計劃可獲得100萬美元。該公司還有資格獲得高達$的里程碑付款187.5在達到某些指定的監管里程碑和里程碑付款(最高可達$)後，每個計劃可獲得百萬美元375.0在該計劃的全球許可下實現某些特定的商業銷售里程碑時，每項計劃可獲得百萬美元。里程碑付款在ASC主題606下評估。這一決定中考慮的因素包括實現每個里程碑必須克服的科學和監管風險、實現里程碑所需的努力和投資水平，以及里程碑所帶來的貨幣價值。因此，該公司根據最可能的方法估計交易價格中的付款，該方法考慮與實現這些里程碑相關的一系列可能金額中最可能的一個金額。此外，只有當該公司得出結論認為未來可能不會發生重大收入逆轉時，交易價格中才包括里程碑付款。
該公司在初始交易價格中不包括里程碑付款和特許權使用費，因為此類付款被認為是有約束的可變考慮因素。這些里程碑式的付款和特許權使用費將在公司得出結論認為未來可能不會發生重大收入逆轉時確認為收入。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，該公司沒有根據合作協議實現任何臨牀和監管里程碑。
諾和諾德股份購買協議
於2021年7月8日，本公司連同其全資附屬公司Prothena Biosciences Limited(“PBL”)與Novo Nordisk A/S及Novo Nordisk Region Europe A/S(各為非關聯方)訂立最終購股協議。根據該協議的條款，諾和諾德公司收購了PBL的全資子公司Neotope NeuroScience Limited(“NNL”)，並獲得了該公司ATTR澱粉樣變性業務和管道的全部知識產權和相關權利。交易完成後，NNL不再是PBL的關聯方。總購買價格包括一筆$的預付款。60.0百萬現金，取決於慣例的購買價格調整。 此外，該公司有資格獲得總額高達$的額外開發和銷售里程碑付款1.1710億美元，其中包括一美元40.0百萬近期臨牀里程碑付款。
如果諾和諾德在ATTR澱粉樣變性中對含有PRX004或其衍生物的產品或候選產品實現了特定階段的開發或商業化，PBL有權根據指定的開發和商業里程碑獲得特定的里程碑付款。如果在其他適應症方面實現了里程碑事件，則開發和商業化里程碑付款將打折。諾和諾德應該達到規定的目標嗎？
在全球範圍內，里程碑產品的年度淨銷售額門檻，無論是否指明，PBL還將有權獲得指定的一次性淨銷售額里程碑付款。可歸因於實現里程碑的所有里程碑付款將支付給PBL，但受諾和諾德對任何購買價格調整的賠償索賠或未付金額的抵消權限制。
預付款$60.0百萬美元的收入被記為這個截至2021年12月31日的年度。除了預付款外，諾和諾德還同意支付過渡服務協議下的某些自付費用，淨額為#美元。0.7在完成與出售ATTR澱粉樣變性業務相關的調整後，公司股價為100萬美元。截至2021年12月31日的年度，與這筆交易相關的確認總收入為$60.7百萬美元。該公司擁有 不是 a截至2021年12月31日和2020年12月31日，諾和諾德的應收賬款。
或有對價/里程碑會計
該公司有資格從諾和諾德公司獲得總額高達$的額外開發和銷售里程碑付款1.17在股份購買協議下實現若干指定開發及商業銷售里程碑時，包括1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元40.0百萬近期臨牀里程碑付款。
該公司在初始交易價格中不包括里程碑付款，因為此類付款被認為是有約束的可變考慮因素。這些里程碑式的付款將在公司得出結論認為未來可能不會發生重大收入逆轉的時候確認為收入。
在截至2021年12月31日的年度內，公司未根據購股協議實現任何開發和銷售里程碑。
8.股東權益
普通股
截至2021年12月31日，公司擁有100,000,000授權發行的普通股，面值為$0.01每股普通股及46,660,294已發行和已發行的普通股。每股普通股有權一投票，並按比例分配宣佈時的股息和清盤時公司的剩餘資產。
歐元遞延股份
截至2021年12月31日，公司擁有10,000面值為歐元的授權發行的歐元遞延股票22每股。不是歐元延期發行的股票將於2021年12月31日發行。歐羅延後股份的權利和限制平價通行證與普通股相同，在所有方面都被視為單一類別。
2021年3月提供服務
2021年3月，本公司完成了一次承銷公開發行，發行總額為4,025,000以1美元的公開發行價出售其普通股20.75每股普通股。該公司收到的淨收益總額約為#美元。78.0百萬美元，扣除承銷折扣和發行成本後。
市場上的產品
2021年5月，本公司簽訂了2021年5月分銷協議。就訂立2021年5月分銷協議而言，本公司於2021年5月28日向美國證券交易委員會提交了一份招股説明書補充文件，內容涉及發售、發行及出售高達美元的股份。100.0根據2021年5月的分派協議，本公司的普通股將增加2百萬股。對於截至2021年12月31日的年度他公司發行了1,640,174根據2021年5月的分派協議，普通股 毛收入總額約為#美元100.0百萬美元，扣除承銷折扣、佣金和公司應支付的其他發售費用$3.2百萬美元。2021年5月的分銷協議不再有效。
2021年12月，本公司簽訂了2021年12月分銷協議。關於訂立2021年12月分銷協議，本公司於2021年12月23日向美國證券交易委員會提交了一份招股説明書補充文件，內容涉及發售、發行及出售高達$250.0根據2021年12月的分派協議，本公司的普通股將增加2百萬股。對於截至2021年12月31日的年度根據二零二一年十二月分派協議，本公司並無發行普通股。該公司記錄的遞延發售成本為#美元。0.2截至2021年12月31日，這一數字為100萬。
根據分銷協議發行和出售公司普通股被視為“在市場上”發行，並根據修訂後的1933年證券法登記。
9. 基於股份的薪酬
2018年長期激勵計劃
2018年5月，公司股東批准了2018年度長期激勵計劃。於2020年5月及2021年5月，本公司股東批准修訂2018年長期激勵計劃(經修訂後的2018年長期激勵計劃)，以增加該計劃下可供發行的普通股數量1,500,000和1,800,000分別為普通股。根據2018年LTIP，根據2018年LTIP授權發行的普通股數量等於(A)項之和5,100,000普通股，(B)1,177,933截至2018年5月15日，即2018年LTIP生效日期，根據2012 LTIP可供發行的普通股，以及(C)在2018年LTIP生效日期後到期、註銷或以其他方式終止的、根據2012長期激勵計劃(“2012 LTIP”)須予發行和未發行獎勵的任何普通股；前提是，不超過2,500,000普通股可以根據國際標準化組織的行使而發行。2018年LTIP規定向符合條件的個人授予ISO、NQSO、SARS、限制性股票、RSU、業績獎金獎勵、業績股票單位獎勵、股息等價物和其他基於股票或現金的獎勵。2018年LTIP下的期權有效期最長可達十年。迄今授予的所有期權，除根據期權交易所授予的期權(如下所述)外，均有十年生活。
修訂並重新制定2012年長期激勵計劃
於2018年LTIP生效日期前，本公司、其附屬公司及聯營公司的員工及顧問，以及本公司董事會成員，均根據2012 LTIP獲得股權獎勵。2012 LTIP下的所有期權授予的期限為十年.
2020年就業誘因激勵計劃
2020年2月25日，公司董事會通過了《2020年就業誘因激勵計劃》，隨後通過一系列修訂，增加可供發行的普通股(修訂後為《2020 EIIP》)。杜爾在截至2021年12月31日的一年中，對2020 EIIP進行了修訂，以增加該計劃下可供發行的普通股675,000普通股票總數。截至2021年12月31日，根據2020年EIIP授權發行的普通股數量為1,385,000，及零普通股仍可用於2020 EIIP下的未來獎勵，儘管公司董事會保留修改2020 EIIP以增加可用普通股數量並向關鍵新員工提供額外獎勵的權利。2020年EIIP規定向符合條件的個人授予NQSO、SARS、限制性股票、RSU、績效獎金獎勵、績效股票單位獎勵或其他基於股票或現金的獎勵。2020 EIIP下的選擇權最長可授予十年。到目前為止發行的所有期權都有一個十年生活。
可供授予的股份
公司授予了3,530,477 (1,372,587其中是根據如下所述的期權交換授予的替代期權)，2,108,950和1,315,975根據其股權計劃，分別截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內的期權總額。公司的期權獎勵一般授予四年了。截至2021年12月31日，3,131,355普通股仍然可以根據公司的股本計劃和購買選擇權授予8,684,322根據公司股權計劃，普通股總計已發行，加權平均行權價約為1美元。19.20每股。
2020年期權交換計劃
2020年5月19日，公司股東批准了一項建議，允許一次性期權交換計劃(“期權交易所”)旨在為其僱員，包括我們被點名的高管和通過期權交易所完成為公司僱用或向公司提供服務的公司非僱員董事提供機會，以符合條件的期權交換新的替代期權，行使價格相當於替代期權授予當日公司普通股的公平市場價值。任何新的替代期權將受制於新的初始一年歸屬期限，自替換期權授予日期起計，並在該初始一年歸屬期限之後，將在每個交換期權的剩餘原始歸屬日期以大致相等的分期付款方式歸屬。此外，任何新的替代期權的期限將等於適用的交換期權的剩餘期限。
2020年11月9日，公司啟動期權交易所，於2021年2月12日結束交易。購買選項約為2.1百萬股普通股換成了期權，購買了大約1.4百萬股普通股，行權價為$22.85每股。如果期權的行權價等於或大於$，則有資格交換期權。17.63每股，於2018年4月23日之前根據2012年LTIP授予，並由符合條件的參與者持有。期權交換未確認任何基於股份的遞增薪酬支出。
基於股份的薪酬費用
該公司使用期權定價模型在授予之日估計基於股票的薪酬的公允價值。該公司使用Black-Scholes模型來評估基於股票的薪酬(不包括RSU)，該公司使用授予日其普通股的公平市場價值對其進行估值。Black-Scholes期權定價模型根據授予日的股價確定基於股票支付獎勵的公允價值，並受有關許多複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括但不限於公司股價、獎勵預期期限內的波動性以及實際和預期的員工股票期權行使行為。由於公司沒有足夠的員工股票期權行使歷史數據，所以採用簡化的方法來估計所有期權的預期壽命。公司使用公司股票的歷史波動率來估計從2018年1月1日開始的預期波動率。雖然本公司授予的購股權的公允價值是按Black-Scholes模型估計的，但估計的公允價值可能不能反映在自願的買賣市場交易中觀察到的公允價值。
由於綜合財務報表中確認的以股份為基礎的補償費用是基於最終預期授予的獎勵，估計沒收部分已減少。沒收在授予時估計，如果實際沒收與估計不同，如有必要，在隨後的期間進行修訂。沒收是根據估計的未來營業額和歷史經驗估計的。
基於股票的薪酬支出將繼續對公司的經營業績產生不利影響，儘管它不會對公司的整體財務狀況產生影響。目前估計從現在到2025年與截至2021年12月31日的未歸屬股票支付獎勵有關的未賺取股票薪酬金額為#美元。51.5百萬美元。預計確認未賺取股份薪酬的加權平均期間為1.89好幾年了。如果基礎未歸屬證券有任何修改或取消，本公司可能被要求加快和/或增加任何剩餘的基於未賺取股份的補償費用。如果公司授予額外的股權獎勵，未來基於股票的薪酬支出和未賺取的基於股票的薪酬將會增加。
這些合併財務報表中分別記錄的截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度基於股份的薪酬支出是基於2012年LTIP、2018年LTIP和2020年EIIP授予的獎勵。下表彙總了顯示期間的基於份額的報酬費用(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 研發 | $ | 9,514 | | | $ | 8,214 | | | $ | 8,109 | |
| 一般事務和行政事務 | 15,144 | | | 13,800 | | | 15,476 | |
| 以股份為基礎的薪酬費用總額 | $ | 24,658 | | | $ | 22,014 | | | $ | 23,585 | |
該公司確認了以股票為基礎的獎勵的税收優惠#美元。4.7百萬，$4.3百萬美元，以及$4.7截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
除根據期權交易所授予的期權外，在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，分別授予員工和非員工董事的期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，假設下表中列出的加權平均假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 預期波動率 | 81.7 | % | | 80.9 | % | | 81.4 | % |
| 無風險利率 | 1.0 | % | | 0.9 | % | | 2.3 | % |
| 預期股息收益率 | — | % | | — | % | | — | |
| 預期壽命(以年為單位) | 6.0 | | 6.0 | | 6.0 |
| 加權平均授權日公允價值 | $21.39 | | $8.12 | | $8.55 |
員工股票期權的公允價值是在每個獎勵的必要服務期內以直線方式攤銷的。上面討論的每一項輸入都是主觀的，通常需要重要的管理判斷才能確定。
下表彙總了公司在截至2021年12月31日的年度內的股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權
平均值
剩餘
合同
期限(年) | | 集料
固有的
價值
(單位：千) |
| 在2020年12月31日未償還 | 8,744,765 | | | $ | 20.42 | | | 7.19 | | $ | 4,656 | |
授與 (1) | 3,530,477 | | | 27.72 | | | | | |
| 練習 | (1,073,707) | | | 14.49 | | | | | |
沒收(2) | (513,225) | | | 23.48 | | | | | |
過期(3) | (2,003,988) | | | 40.98 | | | | | |
| 截至2021年12月31日的未償還金額 | 8,684,322 | | | $ | 19.20 | | | 6.98 | | $ | 269,182 | |
| 已歸屬，預計將於2021年12月31日歸屬 | 8,335,615 | | | $ | 18.91 | | | 6.90 | | $ | 260,133 | |
| 歸屬於2021年12月31日 | 3,659,001 | | | $ | 14.13 | | | 6.07 | | $ | 129,217 | |
________________
(1)包括要購買的更換選項1,372,587根據期權交易所授予的普通股。
(2)包括要購買的未授予期權179,959根據期權交易所交換的普通股。
(3)包括要購買的既得期權1,934,446根據期權交易所交換的普通股
行使期權的總內在價值為#美元。33.9百萬，$0.1百萬美元和$0.1在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，分別為2021年、2020年和2019年，截至行使日期確定。
下表彙總了截至2021年12月31日公司未償還期權的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未完成的期權 | | 可行使的期權 |
| 行權價格區間 | | 選項數量 | | 加權的-
平均值
剩餘
合同期限
(年) | | 加權平均行權價 | | 選項數量 | | 加權平均行權價 |
| $ | 6.41 | | | $ | 10.31 | | | 915,299 | | | 4.26 | | $ | 8.17 | | | 746,495 | | | $ | 7.74 | |
| 10.99 | | 11.63 | | 690,782 | | | 8.36 | | 11.13 | | 295,290 | | | 11.22 | |
| 12.15 | | 12.15 | | 962,647 | | | 8.12 | | 12.15 | | 433,370 | | | 12.15 | |
| 12.17 | | 13.53 | | 830,438 | | | 7.37 | | 13.32 | | 489,982 | | | 13.41 | |
| 15.04 | | 15.04 | | 1,621,339 | | | 6.47 | | 15.04 | | 1,361,560 | | | 15.04 | |
| 16.43 | | 22.16 | | 64,375 | | | 6.13 | | 16.81 | | 64,375 | | | 16.81 | |
| 22.60 | | 22.60 | | 1,045,510 | | | 9.15 | | 22.60 | | — | | | — | |
| 22.85 | | 22.85 | | 1,328,585 | | | 4.87 | | 22.85 | | — | | | — | |
| 23.97 | | 52.74 | | 879,847 | | | 7.70 | | 29.03 | | 247,929 | | | 32.67 | |
| 52.78 | | 70.81 | | 345,500 | | | 9.45 | | 68.96 | | 20,000 | | | 55.00 | |
| $ | 6.41 | | | $ | 70.81 | | | 8,684,322 | | | 6.98 | | $19.20 | | 3,659,001 | | | $ | 14.13 | |
| | | | | | | | | | | | |
10. 所得税
該公司提交其在美國和愛爾蘭的所得税申報單，所得税在綜合財務報表中採用所得税會計指南規定的資產和負債方法列報。
按國家分列的每個會計期間的所得税撥備前收入(虧損)彙總如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 愛爾蘭 | | $ | 65,456 | | | $ | (116,981) | | | $ | (84,706) | |
| 11.瑞士 | | — | | | 8 | | | (17) | |
| 美國 | | 6,465 | | | 5,546 | | | 7,425 | |
| 所得税撥備前的收益(虧損) | | $ | 71,921 | | | $ | (111,427) | | | $ | (77,298) | |
所列每個財政期間所得税撥備的組成部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 當前： | | | | | | |
| 美國聯邦政府 | | $ | 356 | | | $ | 1,402 | | | $ | 1,622 | |
| 美國各州 | | 16 | | | 2 | | | 1 | |
| 11.瑞士 | | — | | | 1 | | | 5 | |
| 愛爾蘭 | | — | | | — | | | — | |
| 當前撥備總額 | | $ | 372 | | | $ | 1,405 | | | $ | 1,628 | |
| 延期： | | | | | | |
| 美國聯邦政府 | | $ | 4,581 | | | $ | (1,688) | | | $ | (1,249) | |
| 美國各州 | | (7) | | | — | | | — | |
| 11.瑞士 | | — | | | — | | | — | |
| 愛爾蘭 | | — | | | — | | | — | |
| 遞延收益總額 | | $ | 4,574 | | | $ | (1,688) | | | $ | (1,249) | |
| 所得税撥備(受益於) | | $ | 4,946 | | | $ | (283) | | | $ | 379 | |
PU根據亞利桑那州立大學2016-09年度的報告，該公司錄得税項淨差額(意外之財)$(2.3)百萬，$1.0百萬美元，以及$2.6百萬美元分別截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，所有這些都作為其所得税撥備的一部分記錄在綜合經營報表中。
所得税規定與法定税率不同12.5%適用於愛爾蘭，主要原因是愛爾蘭的淨營業虧損(未確認其税收撥備優惠)、按不同税率徵税的美國收入、免税/非應税處置收益以及為扣除股票薪酬而對遞延税金進行的調整。以下是按愛爾蘭法定税率計算的所得税與每個財政期間的所得税撥備之間的對賬(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 按愛爾蘭法定税率12.5%徵税 | | $ | 8,990 | | | $ | (13,928) | | | $ | (9,662) | |
| 按法定税率以外的税率徵收所得税 | | (398) | | | (3,402) | | | (1,202) | |
| 更改估值免税額 | | 4,108 | | | 16,266 | | | 8,248 | |
| 股份支付 | | 5,173 | | | 3,409 | | | 4,518 | |
| 税收抵免 | | (5,355) | | | (2,786) | | | (1,470) | |
| 免税收入 | | (7,587) | | | — | | | — | |
| 其他 | | 15 | | | 158 | | | (53) | |
| 所得税撥備(受益於) | | $ | 4,946 | | | $ | (283) | | | $ | 379 | |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司遞延税金淨資產的重要組成部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 遞延税項資產： | | | | |
| 淨營業虧損 | | $ | 115,424 | | | $ | 118,976 | |
| 税收抵免 | | 17,552 | | | 14,804 | |
| 租賃責任 | | 2,670 | | | 4,199 | |
| 應計項目 | | 1,017 | | | 2,936 | |
| 基於股份的薪酬 | | 7,114 | | | 13,048 | |
| 遞延税項總資產 | | 143,777 | | | 153,963 | |
| 估值免税額 | | (133,845) | | | (137,809) | |
| 遞延税項淨資產 | | 9,932 | | | 16,154 | |
| 遞延納税義務： | | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | | (2,626) | | | (4,192) | |
| 固定資產 | | (235) | | | (318) | |
| 遞延税項淨資產 | | $ | 7,071 | | | $ | 11,644 | |
2021年1月1日，公司通過了最新會計準則2019-12(“ASU 2019-12”)，所得税(主題740)：簡化所得税會計。ASU 2019-12年度的規定對本公司#年的税收撥備沒有影響。截至2021年12月31日的年度.
公司的遞延税項資產(“DTA”)主要由其愛爾蘭子公司的淨營業虧損結轉、可用於減少公司美國子公司未來應納税收入的州淨營業虧損結轉、聯邦和加州税收抵免結轉、基於股票的補償和其他暫時性差異組成。該公司對某些美國聯邦、州和愛爾蘭遞延税項資產維持估值津貼。在每個報告期內，本公司都會按司法管轄區評估其遞延税項資產的估值撥備需求。
對於截至2021年12月31日的年度，本公司錄得差餉租賃費減少#美元。4.6100萬美元，主要是因為公司162(M)美元的限制發生了變化3.5由於公司的期權交換計劃於2021年2月12日結束，從税收角度來看，這被認為是一次實質性的修改，以及一美元1.0與新發布的美國救援計劃法案(American Rescue Plan Act)相關的100萬DTA削減，該法案擴大了覆蓋的員工名單.
確認遞延税項資產在以下情況下是合適的在實現這一點時資產的可能性更大。基於現有證據的重要性，特別是圍繞通過未來應税收入實現遞延税項資產的不確定性，公司認為遞延税項資產完全變現的可能性還不大。因此，本公司已提供一項估值免税額為$133.8百萬以其截至2021年12月31日的遞延税項資產為基準，主要涉及税收抵免產生的遞延税項資產和網絡營業虧損。已確認的減去估值免税額後的遞延税項資產，$7.1百萬截至2021年12月31日，主要是美國聯邦政府的暫時性差異。由於美國持續的營業收入，該公司預計將變現此類遞延税項資產。淨減少#美元。4.0截至二零二一年十二月三十一日止年度之估值免税額為百萬元，主要由於愛爾蘭淨營業虧損的利用，淨營業虧損即轉移使用出售一家子公司，在較小程度上來自美國州税收抵免的利用。
截至2021年12月31日，公司的某些愛爾蘭人實體有1美元的交易虧損結轉804.6百萬美元和非交易虧損結轉$28.9百萬美元，每一筆都可以無限期結轉。交易損失可以與同一行業的收入相抵銷，而非交易損失(超額管理費用)可以與產生交易的公司的未來投資收益相抵銷。此外，截至2021年12月31日，該公司結轉的國家淨營業虧損約為$86.4這筆錢可用於減少公司美國子公司未來的應税收入(如果有的話)。如果不利用，國家淨營業虧損結轉開始在#年到期。 2032.
該公司還擁有聯邦和加利福尼亞州的研發信貸結轉共$12.3百萬美元和$13.62021年12月31日，分別為100萬。如果不使用，聯邦研發信貸結轉將從2038年開始到期。加州的税收抵免可以無限期結轉。
公司美國子公司的累計未匯出收益總額約為 $97.7百萬在2021年12月31日。該公司美國子公司截至2021年12月31日的現金餘額承諾用於其營運資金需求。不是
愛爾蘭的所得税規定是公認的由於公司認為美國的收益可以無限期地再投資，因此該公司的美國子公司的未分配收益將被視為無限期再投資。
一個REC未確認的税收優惠的起始金額和終止金額的調節情況如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 截至1月1日的未確認税收優惠總額 | $ | 7,252 | | | $ | 6,601 | |
| 本年度取得的税務頭寸增加額 | 1,342 | | | 703 | |
| 上一年度取得的税務頭寸的增加額 | — | | | 124 | |
| 上一年度税收頭寸減少額 | (265) | | | (176) | |
| 截至12月31日的未確認税收優惠總額 | $ | 8,329 | | | $ | 7,252 | |
如果確認，公司截至2021年12月31日的所有未確認的税收優惠都不會降低其年度有效税率，這主要是因為對其遞延税額估值津貼進行了相應的調整。截至2021年12月31日，本公司尚未記錄潛在利息或罰款的責任。該公司還預計，其未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。
納税年度2013至2021年仍需接受美國税務當局的審查，2016至2021年的納税年度截至2021年12月31日，仍需接受愛爾蘭税務當局的審查。
11. 員工退休計劃
在美國，公司根據美國國税法(IRC)第401(K)條提供合格的退休計劃，根據該計劃，參與者可以繳納最多100在IRC規定的最大延期限額的限制下，他們有資格獲得補償的%。此外，公司還貢獻了3根據IRC規定的限額，每個參與員工的合格薪酬的%，按季度計算。此外，本公司可自行釐定每年酌情配對及/或分紅供款。該公司記錄了等額繳款的總費用#美元。0.9百萬，$0.6百萬美元和$0.5截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
在歐洲，該公司記錄的僱主繳費總費用為#美元。73,000, $32,000及$26,000，分別在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內。在愛爾蘭，該公司實行一項固定繳款計劃，在該計劃中，該公司的繳款金額最高可達7.5員工合格收入的%。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第13a-15條評估了截至本10-K表格所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制程序和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息會被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)條規定的對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的過程，以提供
根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表的合理保證，包括符合以下條件的政策和程序：
•與保存準確、公平、合理詳細地反映本公司資產交易和處置情況的記錄有關；
•提供合理保證，保證交易在必要時被記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及
•提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大不利影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。
我們的管理層評估了截至2021年12月31日，也就是我們的財年結束時的財務報告內部控制。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制--綜合框架(2013)”中確定的標準進行評估。根據管理層對我們財務報告內部控制的評估，管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們的財務報告內部控制是有效的。截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)審計，該公司的報告包含在本表格10-K的第8項中。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的第四財季，管理層根據《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)條進行的評估發現，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制沒有重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
財務報告內部控制有其固有的侷限性。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易受到判斷失誤和人為失誤導致的故障的影響。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當的管理超越來規避。由於這些限制，財務報告的內部控制存在無法及時防止或發現重大錯報的風險。然而，這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵。因此，可以在流程中設計保障措施來降低(儘管不是消除)這種風險。
我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能提供合理的保證，以實現預期的控制目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時必須運用其判斷。
第9B項。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第三部分
第三部分要求的某些信息在此引用自我們關於我們將於2022年5月17日召開的年度股東大會的最終委託書(我們的“委託書”)。
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
除了下面顯示的有關我們高管和行為準則的信息外，我們委託書中下列標題下的信息在此併入作為參考：
•建議1-選舉董事
•公司治理與董事會事務
註冊人的行政人員
以下是有關我們高管的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 | | 自.以來 |
| 吉恩·G·肯尼 | | 53 | | 董事總裁兼首席執行官 | | 2016 |
| Hideki Garren | | 58 | | 首席醫療官 | | 2021 |
| 卡羅爾·D·卡普 | | 69 | | 首席監管官 | | 2016 |
| 邁克爾·J·馬萊切克 | | 56 | | 首席法務官兼公司祕書 | | 2019 |
| 陳B.阮(Tran B.Nguyen) | | 48 | | 首席財務官 | | 2013 |
| | | | 首席戰略官 | | 2021 |
| 布蘭登·S·史密斯 | | 47 | | 首席運營官 | | 2021 |
| Tripuraneni Radhika Tripuraneni | | 42 | | 首席發展官 | | 2018 |
| 卡琳·L·沃克 | | 58 | | 首席會計官 | | 2013 |
| 瓦格納·M·扎戈 | | 49 | | 首席科學官 | | 2017 |
吉恩·G·肯尼博士自2016年以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官以及董事會成員。在此之前，他在2016年的部分時間裏擔任我們的首席運營官，在此之前，他在2012年至2016年期間擔任我們的首席科學官和研發主管。2009年至2012年，Kinney博士在Elan PharmPharmticals，Inc.擔任多個職位：2011年至2012年，擔任藥理學高級副總裁；2009年至2011年，擔任藥理學副總裁；在這些職位上，他還擔任楊森阿爾茨海默氏症免疫療法研發部門的非臨牀研究主管。2001年至2009年，Kinney博士在默克研究實驗室擔任董事高級副總裁、中央藥理學主管和生物分析與病理學代理主管，為戰略方向做出了貢獻。金尼博士還曾在百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)擔任過職位，曾任埃默裏大學醫學院(Emory University School Of Medicine)精神病學和行為科學系助理教授。他在布魯姆斯堡大學獲得學士學位，在佛羅裏達大西洋大學獲得碩士和博士學位。
Hideki Garren醫學博士自2021年4月以來一直擔任我們的首席醫療官。在2013年至2021年加入Prothena之前，Garren博士在F.Hoffmann-La Roche Ltd.(Roche)&Genentech Inc.任職，最近擔任副總裁兼神經免疫學全球主管，負責領導羅氏的神經免疫學特許經營團隊。在加入羅氏之前，加倫博士在2011年至2013年期間擔任諾華製藥神經科學領域的轉化醫學專家董事高管。加倫博士還曾擔任貝希爾治療公司的聯合創始人、執行副總裁、首席科學官和首席運營官，這是他於2002年創立的一家公司，該公司基於他在斯坦福大學時共同發明的技術平臺。他目前是Coya治療公司(一傢俬人持股的臨牀階段生物技術公司)的董事會成員。Garren博士在加州理工學院獲得理學學士學位，在加州大學洛杉磯分校(UCLA)獲得醫學博士學位。他在加州大學洛杉磯分校(UCLA)完成了內科實習，在斯坦福大學(Stanford University)完成了神經學住院醫師和神經免疫學研究員的工作。
卡羅爾·D·卡普自2016年以來一直擔任我們的首席監管官。在加入Prothena之前，她是生物技術和製藥公司的獨立監管顧問。從2013年到2014年，Karp女士擔任Esperion治療公司監管事務和合規部高級副總裁；從2010年到2013年，她擔任強生公司旗下Janssen阿爾茨海默氏症免疫治療公司全球監管事務、藥物警戒和風險管理部門的副總裁兼主管。此前，卡普女士曾在Janssen阿爾茨海默氏症免疫療法公司、CV治療公司、PowderJect技術公司、Vivus公司、Cygnus公司和Janssen製藥公司擔任高級管理職務。她在羅切斯特大學(University Of Rochester)獲得生物學學士學位，是該校董事會成員。
邁克爾·J·馬萊切克自2019年以來一直擔任我們的首席法務官和公司祕書。在2019年加入Prothena之前，他從2018年開始擔任Snowflake(一家數據倉庫公司)副總裁兼副總法律顧問，負責知識產權和訴訟。2010年至2018年，他是Arnold&Porter Kaye Scholer LLP的合夥人。2008年至2010年，馬利切克是杜威律師事務所(Dewey&LeBoeuf，LLP)的合夥人。2002年至2008年，他擔任Affymetrix副總裁兼首席辯護律師。Malecek先生在耶魯大學獲得美國研究學士學位，在弗吉尼亞大學法學院獲得法學博士學位。
陳B.阮(Tran B.Nguyen)自2021年9月以來一直擔任我們的首席戰略官，並自2013年以來擔任我們的首席財務官。2018年6月至2021年9月，他擔任我們的首席運營官。他在生物技術、銀行和私募股權行業擁有20多年的金融經驗。在2013年加入Prothena之前，阮先生從2010年到2013年在Somaxon製藥公司擔任管理職務，並擔任該公司的首席財務官。從2009年到2010年，他一直擔任Metabsis治療公司的副總裁兼首席財務官。2007年至2009年，他擔任花旗全球市場公司醫療保健投資銀行部副總裁，2004年至2007年，他在雷曼兄弟公司擔任各種職務的醫療保健投資銀行家。阮先生是Rain治療公司(一家上市的精確腫瘤學公司)的董事成員。他在克萊蒙特·麥肯納學院(Claremont McKenna College)獲得經濟學和心理學學士學位，在加州大學洛杉磯分校(University of California，Los Angeles)安德森管理學院(Anderson School Of Management)獲得MBA學位..
布蘭登·S·史密斯自2021年9月以來一直擔任我們的首席運營官。他在2020年3月至2021年9月期間擔任我們的首席商務官。在2020年加入Prothena之前，他在2017年至2020年期間擔任ICONIC治療公司(一家生物製藥公司)的首席運營官。2012年至2017年，Smith先生在Impax實驗室LLC(一家專業製藥公司)擔任高級職位，包括高級副總裁和企業發展與戰略副總裁。2005年至2012年間，史密斯先生還在安進公司擔任過多個職責日益增加的職位，包括董事高管、生物仿製藥戰略、董事、戰略與企業發展以及董事運營戰略。史密斯先生還在2002至2005年間擔任波士頓諮詢集團的顧問和項目負責人。史密斯在密歇根大學(University Of Michigan)獲得化學工程學士學位，在德克薩斯大學奧斯汀·麥庫姆斯商學院(University Of Texas At Austin McCombs Graduate School Of Business)獲得工商管理碩士(MBA)學位。
Radhika Tripuraneni，M.D.，M.P.H.，自2018年以來一直擔任我們的首席開發官。在此之前，她是我們負責醫療事務和開發運營的副總裁。在2018年加入Prothena之前，Tripuraneni博士是MyoKardia Inc.負責醫療事務的副總裁兼首席醫療官的幕僚長，她在2017年至2018年擔任過這些職位。從2012年到2017年，她擔任Synageva BioPharma Corp.負責醫療事務的副總裁，然後是Alexion製藥公司，後者於2015年收購了Synageva。Tripuraneni博士在2007年至2012年期間在吉利德科學公司和Genzyme公司擔任過各種醫學董事職位，在此之前曾在Summer Street Research Partners(一家股票研究公司)工作。她在密蘇裏大學獲得商業和文科學士學位和醫學博士學位，並在哈佛大學獲得公共衞生碩士學位。Tripuraneni博士在哈佛-貝絲以色列女執事醫療中心接受了普通外科的臨牀培訓。
卡琳·L·沃克 自2013年以來一直擔任我們的首席會計官。在2013年加入Prothena之前，她曾擔任Affymax，Inc.的財務副總裁兼首席會計官，2012年至2013年擔任該職位。從2009年到2012年，Walker女士擔任Amyris Inc.財務和企業總監副總裁。從2006年到2009年，她擔任CV治療公司財務和企業總監副總裁。Walker女士還曾在Knight Ridder Digital、Accellion、Niku Corporation、Financial Engines，Inc.和NeoMagic Corporation擔任高級財務領導職位。沃克目前在Cylcacel製藥公司(一家上市的臨牀階段腫瘤學公司)的董事會任職，並於2020年在LifeSci Acquisition Corp.(一家上市的特殊目的收購公司)的董事會任職。她在加州州立理工大學聖路易斯·奧比斯波分校獲得商學學士學位，是一名註冊會計師。
瓦格納·M·扎戈(Wagner M.Zago)博士，自2017年以來一直擔任我們的首席科學官。在此之前，從2015年到2017年，他是我們的副總裁，研究部主管。從2012年到2015年，扎戈博士是我們藥理學和神經病理學的負責人。從2006年到2012年，他在Elan製藥公司擔任各種科學職位，進行旨在開發治療中樞神經系統疾病和炎症的新療法的研究。在2009年至2013年擔任這些職位期間，扎戈博士還
曾在強生公司旗下的揚森阿爾茨海默病免疫療法公司擔任科學家。他在巴西聖保羅聯邦大學(Escola Paulista De Medicina)獲得生物醫學學士學位，在巴西聖保羅大學獲得藥理學碩士和博士學位，並在加州大學聖地亞哥分校(University of California，San Diego)和伯納姆研究所(Burnham Institute)擔任博士後研究員。
行為規範
我們有一套適用於我們所有董事、高管和員工的行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們的行為準則可在公司網站上查閲，網址為：http://ir.prothena.com/corporate-governance.我們將根據要求免費向任何人提供該行為準則的副本；您可以將其發送到我們的公司祕書Prothena Corporation plc，77 Sir John Rogerson‘s Quay，C座，Grand Canal Dockland，Dublin 2，D02 VK60，愛爾蘭。如果我們對我們的行為準則中根據美國證券交易委員會規則我們必須披露的條款進行任何修改或放棄，我們打算通過將此類信息發佈到我們的網站http://ir.prothena.com/corporate-governance.來滿足該披露要求我們網站的內容並不打算以引用的方式併入本10-K表格或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，並且對我們網站的任何提及都僅是非主動的文字參考。
項目11.高管薪酬
我們委託書中下列標題下的信息在此併入作為參考：
•薪酬問題探討與分析
•董事會薪酬委員會報告
•高管薪酬
•董事薪酬
•公司管治及董事會事宜-其他公司管治事宜
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
我們委託書中下列標題下的信息在此併入作為參考：
•股權薪酬計劃信息
•某些實益所有人和管理層的擔保所有權
第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
我們委託書中下列標題下的信息在此併入作為參考：
•與關聯人的交易及賠償
•建議1-選舉董事
•公司治理與董事會事務--獨立董事
項目14.首席會計師費用和服務
本公司的獨立註冊會計師事務所為畢馬威會計師事務所, 加州舊金山，審計師事務所ID：185.
我們委託書中下列標題下的信息在此併入作為參考：
•建議2-批准委任獨立註冊會計師事務所
除了我們的委託書中通過引用明確包含在本10-K表的第三部分中的信息外，我們的委託書不應被視為作為本10-K表的一部分提交。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(a)以下文件作為本報告的一部分以Form 10-K形式提交：
(1)財務報表。請參閲本表格10-K第II部分第8項下的註冊人財務報表索引。
(2)財務報表明細表。財務報表附表被省略是因為所需信息不存在或數額不足以要求提交該附表，或者因為該信息已包括在合併財務報表或附註中。
(3)展品。下文第15(B)項所列展品索引中所列展品作為本報告的一部分提交，或在此作為參考併入本報告的表格10-K中。
(b)展品。
本展品索引中所列的展品併入或存檔於此。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 之前提交的 | |
展品
不是的。 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | 提交日期 | 展品 | 在此提交 |
| | | | | | | | | |
| 2.1 | | 截至2012年11月8日，Elan Corporation，plc和Prothena Corporation plc之間的分拆協議 | | 10/A | | 001-35676 | 11/30/2012 | 2.1 | |
| | | | | | | | | |
| 2.2(a) | | 修訂並重新簽署了截至2012年12月20日由Neotope Biosciences Limited、Elan Pharma International Limited和Elan PharmPharmticals，Inc.簽署的知識產權許可和貢獻協議，以及Neotope Biosciences Limited、Elan Pharma International Limited和Elan PharmPharmticals，Inc.之間的協議。 | | 8-K | | 001-35676 | 12/21/2012 | 2.1 | |
| | | | | | | | | |
| 2.2(b) | | Neotope Biosciences Limited、Elan Pharma International Limited、Elan PharmPharmticals，LLC、Elan Corporation、Plc和Crimagua Limited之間修訂和重新簽署的知識產權許可和貢獻協議的第一修正案，自2012年12月20日起生效 | | S-1/A | | 333-191218 | 9/30/2013 | 2.2(b) | |
| | | | | | | | | |
| 2.3 | | Neotope Biosciences Limited、Elan Pharma International Limited和Elan PharmPharmticals，Inc.之間的知識產權許可和轉讓協議，日期為2012年12月20日。 | | 8-K | | 001-35676 | 12/21/2012 | 2.2 | |
| | | | | | | | | |
| 3.1 | | 修訂和重新修訂的普羅塞納公司章程備忘錄和章程 | | 8-K | | 001-35676 | 5/25/2016 | 3.1 | |
| | | | | | | | | |
| 4.1 | | 修訂和重新修訂的普羅塞納公司章程備忘錄和章程 | | 8-K | | 001-35676 | 5/25/2016 | 3.1 | |
| | | | | | | | | |
| 4.2 | | 註冊人證券説明 | | | | | | | X |
| | | | | | | | | |
| 10.1(a) | | 截至2012年12月20日，Elan Corporation，plc和Prothena Corporation plc之間的税務協議 | | 8-K | | 001-35676 | 12/21/2012 | 10.1 | |
| | | | | | | | | |
| 10.1(b) | | 截至2013年6月25日，Elan Corporation，plc和Prothena Corporation plc之間的税務協議的第1號修正案 | | 10-Q | | 001-35676 | 8/13/2013 | 10.2 | |
| | | | | | | | | |
| 10.2 | | 田納西大學研究基金會和Elan製藥公司之間的許可協議，日期為2008年12月31日。 | | 10/A | | 001-35676 | 11/30/2012 | 10.14 | |
| | | | | | | | | |
| 10.3(a)† | | 加州大學董事會和Neotope Biosciences Limited之間的許可協議，日期為2013年11月4日 | | 10-Q/A | | 001-35676 | 8/17/2018 | 10.1(a) | |
| | | | | | | | | |
| 10.3(b)† | | 許可協議修正案1，日期為2014年1月15日，許可協議日期為2013年11月4日，日期為加州大學董事會與Neotope Biosciences Limited之間的許可協議 | | 10-Q/A | | 001-35676 | 8/17/2018 | 10.1(b) | |
| | | | | | | | | |
| 10.4† | | Neotope Biosciences Limited與Prothena Biosciences Inc.、F.Hoffmann-La Roche Ltd和Hoffmann-La Roche Inc.之間的許可、開發和商業化協議，日期為2013年12月11日。 | | 10-K/A | | 001-35676 | 6/6/2014 | 10.4 | |
| | | | | | | | | |
| 10.5+ | | 許可、開發和商業化協議修正案，由Prothena Biosciences Limited、Prothena Biosciences Inc.、F.Hoffman-La Roche Ltd和Hoffman-La Roche Inc.於2019年10月1日簽署。 | | 10-K | | 001-35676 | 3/3/2020 | 10.6 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 之前提交的 | |
展品
不是的。 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | 提交日期 | 展品 | 在此提交 |
| 10.6+ | | 2021年8月26日，Prothena Biosciences Limited、Prothena Biosciences Inc、F.Hoffman-La Roche Ltd和Hoffman-La Roche Inc.簽署的許可、開發和商業化協議的第2號修正案。 | | 10-Q | | 001-35676 | 11/4/2021 | 10.3 | |
| | | | | | | | | |
| 10.7(a) | | 與Prothena Biosciences Limited、Prothena Biosciences Inc、F.Hoffman-La Roche Ltd和Hoffman-La Roche Inc.簽訂的截至2020年3月1日的許可、開發和商業化協議相關諒解。 | | 10-Q | | 001-35676 | 5/6/2020 | 10.4(a) | |
| | | | | | | | | |
| 10.7(b)+ | | Prothena Biosciences Limited和F.Hoffmann-La Roche Ltd之間的許可協議，日期為2020年3月1日。 | | 10-Q | | 001-35676 | 5/6/2020 | 10.4(b) | |
| | | | | | | | | |
| 10.8† | | Prothena Biosciences Limited和Celgene Swiss LLC之間的主合作協議，日期為2018年3月20日 | | 10-Q/A | | 001-35676 | 8/17/2018 | 10.3 | |
| | | | | | | | | |
| 10.9+ | | Celgene Swiss LLC與Prothena Corporation plc之間的股份認購協議，日期為2018年3月20日 | | 10-Q | | 001-35676 | 5/9/2018 | 10.4 | |
| | | | | | | | | |
| 10.10+ | | 美國許可協議，日期為2021年7月30日，由Prothena Biosciences Limited和Celgene Swiss LLC於2021年8月12日和2021年9月8日修訂 | | 10-Q | | 001-35676 | 11/4/2021 | 10.5 | |
| | | | | | | | | |
| 10.11+ | | 諾和諾德A/S、諾和諾德歐洲地區A/S、Prothena Corporation plc和Prothena Biosciences Limited之間的股份購買協議，日期為2021年7月8日 | | 10-Q | | 001-35676 | 11/4/2021 | 10.4 | |
| | | | | | | | | |
| 10.12† | | Elan Pharma International Limited、Neotope Biosciences Limited和Boehringer Inglheim Pharma GmbH&Co.kg之間的主過程開發和臨牀供應協議，日期為2010年6月23日，經2011年8月1日修訂。 | | 10-Q | | 001-35676 | 8/13/2013 | 10.3 | |
| | | | | | | | | |
| 10.13(a) | | 轉租，日期為2016年3月22日，在普羅塞納生物科學公司和安進之間。 | | 10-Q | | 001-35676 | 5/4/2016 | 10.2(a) | |
| | | | | | | | | |
| 10.13(b) | | Prothena Biosciences Inc.，Amgen Inc.和HCP BTC，LLC之間的轉租同意書協議，日期為2016年3月28日 | | 10-Q | | 001-35676 | 5/4/2016 | 10.2(b) | |
| | | | | | | | | |
| 10.14(a) | | 轉租，日期為2018年7月18日，在Prothena Biosciences Inc.和Assembly Biosciences，Inc.之間。 | | 10-Q | | 001-35676 | 11/6/2018 | 10.2(a) | |
| | | | | | | | | |
| 10.14(b) | | Prothena Biosciences Inc.、Assembly Biosciences，Inc.，Amgen Inc.和HCP BTC，LLC之間的轉租同意書，日期為2018年9月19日 | | 10-Q | | 001-35676 | 11/6/2018 | 10.2(b) | |
| | | | | | | | | |
| 10.15# | | Prothena Corporation plc修訂並重新制定了2012年長期激勵計劃 | | 8-K | | 001-35676 | 5/23/2017 | 10.1 | |
| | | | | | | | | |
| 10.16# | | 普羅塞納公司2018年長期激勵計劃 | | 8-K | | 001-35676 | 5/18/2018 | 10.1 | |
| | | | | | | | | |
| 10.17# | | 普羅塞納公司2018年長期激勵計劃第一修正案 | | 8-K | | 001-35676 | 5/22/2020 | 10.1 | |
| | | | | | | | | |
| 10.18# | | 普羅塞納公司2018年長期激勵計劃第二修正案 | | 8-K | | 001-35676 | 5/21/2021 | 10.1 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 之前提交的 | |
展品
不是的。 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | 提交日期 | 展品 | 在此提交 |
| 10.19# | | Prothena Corporation plc 2020就業誘因激勵計劃 | | 10-Q | | 001-35676 | 5/6/2020 | 10.2 | |
| | | | | | | | | |
| 10.20# | | Prothena Corporation plc 2020就業誘因激勵計劃的第一至第十一項修正案 | | | | | | | X |
| | | | | | | | | |
| 10.21# | | 普羅塞納公司修訂和重新制定激勵性薪酬計劃 | | 10-Q | | 001-35676 | 5/9/2017 | 10.1 | |
| | | | | | | | | |
| 10.22# | | Prothena Biosciences Inc.修訂並重新制定了七項計劃 | | 8-K | | 001-35676 | 12/15/2015 | 10.1 | |
| | | | | | | | | |
| 10.23# | | Prothena Corporation plc與其董事和高級管理人員之間的賠償契約格式 | | 8-K | | 001-35676 | 12/11/2014 | 10.1 | |
| | | | | | | | | |
| 10.24# | | Prothena Corporation plc與其非僱員董事根據Prothena Corporation plc 2012長期激勵計劃簽訂的期權獎勵協議格式(從2013年1月29日開始使用) | | S-8 | | 333-196572 | 6/6/2014 | 99.2 | |
| | | | | | | | | |
| 10.25# | | Prothena Corporation plc與其非僱員董事根據Prothena Corporation plc 2018長期激勵計劃簽訂的期權獎勵協議格式(從2018年5月16日開始使用) | | 10-Q | | 001-35676 | 8/7/2018 | 10.2 | |
| | | | | | | | | |
| 10.26# | | 根據Prothena Corporation plc 2012長期激勵計劃(從2013年1月29日開始使用至2014年2月4日)，Prothena Corporation plc與其指定的高管之間的期權獎勵協議格式 | | S-8 | | 333-196572 | 6/6/2014 | 99.3 | |
| | | | | | | | | |
| 10.27# | | Prothena Corporation plc與其指定的高管根據Prothena Corporation plc 2012長期激勵計劃簽訂的期權獎勵協議格式(從2014年2月4日開始使用) | | 10-K | | 001-35676 | 3/13/2015 | 10.11 | |
| | | | | | | | | |
| 10.28# | | Prothena Corporation plc與其指定的高管根據Prothena Corporation plc 2018長期激勵計劃簽訂的期權獎勵協議格式(從2018年6月21日開始使用) | | 10-Q | | 001-35676 | 8/7/2018 | 10.3 | |
| | | | | | | | | |
| 10.29# | | Prothena Corporation plc 2020就業誘因激勵計劃下的期權獎勵協議格式(從2020年3月2日開始使用) | | 10-Q | | 001-35676 | 8/6/2020 | 10.3 | |
| | | | | | | | | |
| 10.30# | | Prothena Biosciences Inc.和Tran B.Nguyen之間的邀請函，日期為2013年3月20日 | | 8-K | | 001-35676 | 3/28/2013 | 10.1 | |
| | | | | | | | | |
| 10.31# | | Prothena Biosciences Inc和Gene G.Kinney之間的僱傭協議，日期為2016年9月30日 | | 8-K | | 001-35676 | 11/4/2016 | 10.1 | |
| | | | | | | | | |
| 10.32# | | 普羅塞納生物科學公司(Prothena Biosciences Inc)和卡琳·L·沃克(Karin L.Walker)之間日期為2013年4月19日的聘書 | | 8-K | | 001-35676 | 5/22/2013 | 10.1 | |
| | | | | | | | | |
| 10.33# | | 普羅塞納生物科學公司和卡羅爾·D·卡普之間的聘書，日期為2016年12月5日 | | 10-K | | 001-35676 | 2/27/2017 | 10.28 | |
| | | | | | | | | |
| 10.34# | | 普羅塞納生物科學公司和瓦格納·M·扎戈之間的推薦信，日期為2017年6月9日 | | 10-Q | | 001-35676 | 8/9/2017 | 10.3 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 之前提交的 | |
展品
不是的。 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | 提交日期 | 展品 | 在此提交 |
| | | | | | | | | |
| 10.35# | | Prothena Biosciences Inc.和Radhika Tripuraneni之間的推薦信，日期為2018年12月11日 | | 10-K | | 001-35676 | 3/15/2019 | 10.35 | |
| | | | | | | | | |
| 10.36# | | Prothena Biosciences Inc.和Michael J.Malecek之間的邀請函，日期為2019年6月4日 | | 10-Q | | 001-35676 | 8/6/2019 | 10.1 | |
| | | | | | | | | |
| 10.37# | | Prothena Biosciences Inc.和Brandon S.Smith之間的邀請函，日期為2020年2月18日 | | 10-Q | | 001-35676 | 5/6/2020 | 10.1 | |
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| 10.38# | | Prothena Biosciences Inc和Hideki Garren之間的邀請函，日期為2021年3月18日 | | 10-Q | | 001-35676 | 5/11/2021 | 10.1 | |
| | | | | | | | | |
| 10.39# | | 修改並重新簽署了Prothena Biosciences Inc.和Dennis J.Selkoe於2020年7月15日簽署的諮詢協議 | | 10-Q | | 001-35676 | 11/4/2021 | 10.2 | |
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| 21.1 | | 附屬公司名單 | | | | | | | X |
| | | | | | | | | |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意 | | | | | | | X |
| | | | | | | | | |
| 24.1 | | 授權書(見此簽名頁) | | | | | | | X |
| | | | | | | | | |
| 31.1 | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 | | | | | | | X |
| | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務官 | | | | | | | X |
| | | | | | | | | |
| 32.1* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 | | | | | | | X |
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| 101.INS | | 實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | | | | | | | X |
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| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | X |
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| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | X |
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| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | X |
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| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | X |
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| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | X |
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| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯
XBRL，幷包含在附件101中) | | | | | | | X |
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* 根據1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)第18條的規定，提供的證物不應被視為已“存檔”，也不應被視為以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用將該證物納入根據1933年證券法(修訂後的證券法)或交易法提交的任何註冊聲明或其他文件中，除非在該申請中另有明確説明。
# 指管理合同或補償計劃或安排。
† 根據保密要求，本展品的部分內容(用星號表示)已被省略，本展品已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
+ 根據S-K條例第601(B)(10)項，本展品中的某些信息(用星號表示)已被排除。此類信息既不是實質性信息，也不是註冊人通常和實際上視為隱私和機密的信息類型。
項目16.表格10-K總結
沒有。
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下簽名人代表註冊人簽署本10-K表格年度報告。
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| 日期： | 2022年2月25日 | 普羅塞納公司 (註冊人) |
| | |
| | /s/Gene G.Kinney |
| | 吉恩·G·肯尼 |
| | 總裁兼首席執行官 |
| | |
| | /s/Tran B.Nguyen |
| | 陳B.阮(Tran B.Nguyen) |
| | 首席戰略官和首席財務官 |
授權書
通過這些陳述，我知道所有人，個人簽名在下面出現的每個人在此授權並任命Gene G.Kinney和Tran B.Nguyen，以及他們中的每一個人，他們都有完全的替代和重新替代的權力，並且完全有權在沒有其他人的情況下作為他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，以他或她的名義、地點和替代行事，並以每個人的名義和代表每個人，單獨和以以下所述的各種身份籤立，並以表格10-K的形式提交對本年度報告的任何和所有修訂與美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)一道，授予上述事實律師和代理人以及他們每一個人進行和執行每一項行為和事情的全部權力和授權，批准和確認所有上述事實律師和代理人或他們中的任何人或他們或他們的替代者可以合法地作出或導致作出的所有行為和事情。
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
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| 名字 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /s/Gene G.Kinney | | 總裁兼首席執行官 | | 2022年2月25日 |
| 吉恩·G·金尼(Gene G.Kinney)博士。 | | (首席執行官)和董事 | | |
| | | | |
| /s/Tran B.Nguyen | | 首席戰略官和首席財務官 | | 2022年2月25日 |
| 陳B.阮(Tran B.Nguyen) | | (首席財務官) | | |
| | | | |
| /s/卡琳·L·沃克(Karin L.Walker) | | 首席會計官 | | 2022年2月25日 |
| 卡琳·L·沃克 | | (首席會計官) | | |
| | | | |
| /s/拉爾斯·G·埃克曼(Lars G.Ekman) | | 董事會主席 | | 2022年2月25日 |
| 拉爾斯·G·埃克曼(Lars G.Ekman)，醫學博士，博士。 | | | | |
| | | | |
| /s/Paula K.Cobb | | 董事 | | 2022年2月25日 |
| 保拉·K·柯布 | | | | |
| | | | |
| /s/理查德·T·科利爾(Richard T.Collier) | | 董事 | | 2022年2月25日 |
| 理查德·T·科利爾(Richard T.Collier) | | | | |
| | | | |
| /s/Shane M.Cooke | | 董事 | | 2022年2月25日 |
| 肖恩·M·庫克(Shane M.Cooke) | | | | |
| | | | |
| /s/K.安德斯·O·Härfstrand | | 董事 | | 2022年2月25日 |
| K.Anders O.Härfstrand，M.D.，Ph.D. | | | | |
| | | | |
| 克里斯托弗·S·亨尼(Christopher S.Henney) | | 董事 | | 2022年2月25日 |
| 克里斯托弗·S·亨尼(Christopher S.Henney)，博士，理學博士 | | | | |
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| /s/奧列格·諾德爾曼 | | 董事 | | 2022年2月25日 |
| 奧列格·諾德爾曼 | | | | |
| | | | |
| /s/Sanjiv K.Patel | | 董事 | | 2022年2月25日 |
| 桑吉夫·K·帕特爾(Sanjiv K.Patel)，MBBS | | | | |
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| /s/丹尼斯·J·塞爾科 | | 董事 | | 2022年2月25日 |
| 丹尼斯·J·塞爾科醫學博士 | | | | |
