聯合愛馬仕公司

股票激勵計劃

限制性股票獎勵協議

頒發給英國員工的獎項

本協議自生效之日起生效[日期]位於賓夕法尼亞州匹茲堡的賓夕法尼亞州公司Federated Hermes，Inc.(包括其繼任者和受讓人，“公司”)及其之間

 

A

N

    D

愛馬仕基金管理有限公司(在英國註冊，編號1661776，註冊辦事處位於英國倫敦切普賽德150號6樓，郵編：EC2V6ET)

A

N

    D

聯合控股(英國)II有限公司(在英格蘭註冊，註冊號為11227851)，其註冊辦事處位於英國倫敦One New Charge 5樓，郵編為EC4M9AF

A

N

    D

        [名字]的[地址]、公司或集團公司員工(“參與者”)。

除非本協議特別定義，否則本協議中使用的大寫術語應與修訂後的聯合愛馬仕公司股票激勵計劃(以下簡稱“股票激勵計劃”)的“英國子計劃”(“英國子計劃”)中賦予這些術語的含義相同。

    

見證了：

鑑於為激勵員工，公司採取了股票激勵計劃，其中包括獎勵公司無面值的B類普通股(“B類普通股”)；

鑑於，公司希望參與者繼續受僱於聯合會員，並激勵參與者為企業的成功盡最大努力；以及

鑑於參與者此前曾根據愛馬仕長期獎勵計劃(“原創獎勵”和“長期獎勵計劃”)獲獎，根據該獎勵計劃，參與者獲得了HFML股份(“愛馬仕股份”)的實益權益；以及

鑑於，根據構成原始獎勵的協議，參與者向HFML和聯合控股(英國)II有限公司承諾，參與者不會，也不會聲稱在原始獎勵的限制下轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處置參與者在愛馬仕股份中的權益，但根據長期獎勵協議的條款，(I)在參與者死亡時向參與者的遺產代理人或(Ii)向聯合控股(英國)II有限公司轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處置參與者的權益除外，或要求InterTrust Employee Benefit Trust Limited作為Hermes Employee Benefit Trust(“受託人”)的受託人將法定所有權轉讓給受原有獎勵約束的Hermes股份(“轉讓契諾”)；和

鑑於，HFML和Federated Holdings(UK)Limited願意同意，儘管有轉讓契諾的條款和LTIP下的其他相關限制，參與者仍可以轉讓參與者在愛馬仕股份中的權益，但須受原有獎勵的限制(且之前未轉讓給Federated Holdings(UK)II Limited)，並指示受託人將該等愛馬仕股份的法定所有權轉讓給本公司或按其指示轉讓；以及

鑑於，公司已向愛馬仕股份持有人(聯合控股(英國)II有限公司除外)發出投標要約(“投標要約”)，邀請他們將其愛馬仕股份和/或他們在愛馬仕股份中的權益轉讓給公司(或按其指示)，以換取在緊接頒獎日期前一天紐約證券交易所收盤時發行等值的B類普通股；以及

鑑於參與者希望接受投標要約，放棄原來的獎勵，以換取根據公司股票激勵計劃授予本獎勵(定義見下文第2.4節)，並將參與者在愛馬仕股票中的權益轉讓給公司(或按其指示)，以換取在緊接獎勵授予日期前一天紐約證券交易所收盤時等值的B類普通股；以及

鑑於在遵守下文規定的條款和條件的情況下，公司通過董事會委員會的行動，向參與者頒發B類普通股獎勵。

因此，考慮到本協議所載的相互契約和聲明，並打算受法律約束，本協議雙方同意如下：

第一條

定義

如本文所用：

1.1“聯合”是指聯合愛馬仕公司或其任何母公司、附屬公司或其直接或間接子公司(包括任何集團公司)，或參與者為其提供服務的聯合愛馬仕公司的任何繼承者，無論這是否

協議已明確轉讓給此類公司母公司、附屬公司、直接或間接子公司或繼任者。

1.2“淨既得股份”是指既得股份減去根據第4.1節為履行扣繳義務而出售的股份數量。

1.3“限制期”指自本協議之日起至以下日期止的期間：

(1)就淨既有股份的三分之一(向下舍入至最接近的整數)而言，以(I)較早者為準[日期]或(Ii)參賽者因傷殘或死亡而終止受僱於公司的日期。

(2)就淨既有股份的三分之一(四捨五入至最接近的整數)而言，(I)[日期]或(Ii)參賽者因傷殘或死亡而終止受僱於公司的日期。

(3)就剩餘淨既得股份而言，以(I)較早者為準[日期]或(Ii)參賽者因傷殘或死亡而終止受僱於公司的日期。

1.4“非既得股”是指除既得股以外的所有股份。

1.5“既得股份”是指按照第3.1節或第3.2節歸屬的股份。

1.6“歸屬生效日期”係指[日期].

第二條

交出原判給書及授予受限制股份

2.1與會者承認，為了促進投標要約的實施，可能有必要修改長期投資協議的規則。參與者特此同意HFML董事會對LTIP規則進行其認為必要或適宜的修改，以促進投標要約的實施。

2.2在符合本合同第2.6節的規定下，HFML和聯合控股(英國)II有限公司特此同意，儘管有轉讓契諾的條款，參與者仍可以轉讓參與者在愛馬仕股票中的權益，但須遵守原始獎勵(且之前未轉讓給聯合控股(英國)II有限公司)，並請求受託人將愛馬仕股票的法定所有權轉讓給公司或按其指示轉讓，參賽者在此免除參與者在授予原始獎勵的協議第3.2和3.3條中所作的承諾。

2.3在本協議第2.4、2.5和2.6條的條件和約束下，參與者特此(I)接受關於參與者在愛馬仕股份中的權益(參與者先前轉讓給聯合控股(英國)II有限公司的任何愛馬仕股份除外)的投標要約，(Ii)同意轉讓參與者在該等愛馬仕股份中的權益，並指示受託人轉讓該等愛馬仕股份的法定所有權，在每種情況下均不受所有留置權、押記、產權負擔和第三方權利以及所有權利的影響(Iii)授權

公司向受託人傳達參賽者的上述指示，以及(Iv)交出參賽者的原獎。

2.4在符合本協議第2.5和2.6節規定的條件以及本協議的其他條款和條件的情況下，公司特此授予[日期]，向參賽者頒發[用文字表示的數字] ([數])B類普通股的股份(以下簡稱“股份”)，但須遵守經英國子計劃修訂的股票激勵計劃(“獎勵”)的條款。公司可酌情決定不得發行股票。代替證書，本公司將在本公司的轉讓代理和B類普通股登記處為參與者名下的股票設立一個賬簿記賬賬户。

2.5儘管本協議第2.3和2.4條或任何其他條款有相反規定，但只有參與者簽署本協議的兩份副本並將其交付給公司(包括根據本協議附表A所列的2003年所得税(收入和養老金)法案第431(2)條和本協議附表B所列的表格W-8BEN簽署選擇)，本協議才能生效。[日期]，時間是最重要的。

2.6本協議只有在LTIP項下現有裁決的大多數持有人在以下日期之前接受投標要約的情況下才生效：投標要約文件中規定的截止日期，該投標要約文件於[日期]。如果此條件在該日期前未得到滿足，本協議將停止任何效力，雙方將被解除本協議項下或與本協議相關的所有義務，並且根據本協議授予的所有權利將失效。

        

第三條

獲獎條款

3.1在聯合會繼續聘用參賽者期間，該獎項將按照以下授予時間表授予參賽者：

3.2如果參與者在本協議生效日期後殘疾或死亡：

(A)所有在參與者因傷殘或死亡而終止受僱之日仍未歸屬股份的股份，將在參與者終止受僱時成為既有股份。(A)在參與者因傷殘或死亡而終止受僱之日，所有當時尚未歸屬的股份將成為既得股份。限制期應在參賽者因殘疾或死亡而終止受僱之日結束。

(B)就本協議而言，“殘疾”應被視為自參與者因精神或身體狀況妨礙參與者從事主事人工作而被聯合會終止僱傭後的第一天起發生。(B)就本協議而言，“殘疾”應被視為在參與者被聯合會終止僱傭後的第一天起發生。

參賽者受僱於聯合會的職責是根據在股票激勵計劃下建立正式審查程序的規則和條例確定的。

3.3如果參與者在聯合會的僱傭因第3.2和3.4節所述以外的任何原因終止，參與者應沒收並無償轉讓截至該終止日期的所有未歸屬股份給本公司。為免生疑問，自終止之日起有關既得股份的限制期將繼續適用。

3.4如果參賽者因任何原因終止受僱於聯合會，參賽者將被沒收並無償轉給公司：

(A)截至該終止日期的所有未歸屬股份，及

(B)截至該終止日期其限制期尚未結束的所有既有股份。

(C)就本協議而言，“原因”是指(I)參與者嚴重違反“行為標準”；(Ii)參與者違反本授標協議的條款或任何僱傭合同；(Iii)參與者不服從或從事針對客户、客户、同事或管理人員的不專業行為；(Iv)參加者拒絕真誠及盡其所能履行其職責；(V)參加者有任何故意、疏忽或嚴重疏忽的行為，以致或可能會損害聯合會的專業聲譽或能力；(Vi)參加者有任何故意疏忽或嚴重疏忽的行為，以致聯合會成為鄙視、不尊重、負面宣傳或尷尬的對象。就本定義而言，如果參賽者不遵守公司(或集團公司)可能不時修訂的所有公司(以及適用的其他集團公司)規則、行為準則、法規、政策、做法和程序，以及所有適用的合規、法律和監管要求(無論是國內、國外還是當地)，則參賽者即違反了“行為標準”。

第四條

預扣税金

4.1本公司有權在發行或交付任何股票或取消對股票的任何停止單或轉讓限制或本協議項下代表股票的證書上的任何限制性圖例之前，扣留或要求參與者向本公司匯出足以滿足與獎勵相關的聯邦、州和地方税最低預扣要求或任何司法管轄區的類似預扣要求的現金金額(每個均為“預扣義務”)。儘管本協議有任何其他相反的規定，包括但不限於本協議第5.1節，在發生任何扣繳義務的情況下，公司有權允許參與者按照公司自行決定的金額和條款和條件，向第三方出售或代表參與者出售股票。

4.2參賽者承認，由於該獎項是代替原有獎項頒發的，參賽者不能根據2003年《所得税(收入和養老金)法案》第431(1)條就該獎項進行選舉。

4.3參賽者應簽署本獎勵協議附表所列的選舉表格，根據“2003年所得税(收入和養老金)法”第431(2)條就本獎項進行選舉。

第五條

對轉讓的限制

5.1參與者謹此確認，任何股份(不論既有股份或未歸屬股份)不得出售、交換、轉讓、轉讓、質押、質押、贈予或以其他方式處置(統稱為“處置”)，直至適用於該等股份的限制期屆滿，並已作出令董事會委員會滿意的安排以履行任何扣留責任。參與者進一步承認，在限制期到期之日和參與者可以出售股票的日期之間可能存在一段行政延遲期。董事會委員會可全權酌情準許股份轉讓予根據一九三三年證券法(經修訂)頒佈的組成S-8的一般指示第A.1.a.5節所載的條款及條件(該等條文可根據本公司人力資源部釐定的條款及條件不時修訂)所界定及依據該等條款及條件轉讓予“家庭成員”。

5.2參與者不得在任何時候出售所收購的股票或其任何部分，除非參與者遵守1933年修訂的證券法及其下的美國證券交易委員會(SEC)法規、任何其他適用的證券法以及本協議、股票激勵計劃和英國子計劃中的條款，否則參與者不得出售所收購的股票或其任何部分，除非參與者遵守經修訂的1933年證券法及其下的證券交易委員會條例、任何其他適用的證券法以及本協議、股票激勵計劃和英國子計劃的條款。參與者進一步同意，本公司可指示其轉讓代理拒絕登記本獎勵相關的任何股票的轉讓，而本公司的法律顧問認為該轉讓違反了當時有效的任何適用證券法律或本協議的條款。

5.3除非董事會委員會另有決定，否則在限制期內發行的代表股票的任何股票均應附有大致如下的圖例：

“出售或以其他方式轉讓本證書所代表的股票，須受聯邦愛馬仕公司股票激勵計劃、根據該計劃通過的行政規則以及登記車主與聯邦愛馬仕公司之間的限制性股票獎勵協議中規定的某些限制。該計劃、該規則和該協議的副本可從聯邦愛馬仕公司的祕書處獲得。”

參與者進一步承認並理解，根據本協議發行的代表股票的股票可能帶有本公司認為適當的附加圖例或圖例，以確保遵守適用的證券法。

在限制期內，股票的任何賬面記項都將受到限制，並受到停止令的約束。

5.4若代表獎勵相關股份的股票於限制期內發行，則該等股票將由本公司保管。在參與者根據本合同第5.1節處置既得股票後的一段合理時間內，適用於股票的所有限制或停止令應被取消，如果證書已頒發，則應參與者向轉讓代理提出的書面請求，應刪除圖例。

第六條

雜類

6.1如果本公司已發行的B類普通股因任何股息、資本重組、重組、合併、合併、拆分、合併或交換，或影響B類普通股的任何類似變化而發生任何變化，且這些變化在本協議生效日期後生效，則在任何情況下，受獎勵的股票數量和種類應按照董事會委員會酌情認為適當的方式進行公平調整，以防止稀釋或擴大B類普通股這樣做的任何調整都是最終的，對參與者和所有其他相關方都有約束力。

6.2在本協議的任何條款中使用“參與者”一詞時，如果該條款在邏輯上應解釋為適用於參與者的個人代表，則“參與者”一詞應被視為包括參與者的個人代表。

6.3本協議生效日期後：(A)參與者有權就提交給本公司B類普通股持有人的所有事項投票表決股份(不論是既有股份或未歸屬股份)，及(B)股份(不論是既有股份或未歸屬股份)應被視為已發行及已發行，用於所有目的，包括但不限於股息和分派的支付，以及任何股東或股東持有本公司百分比股權的任何釐定。

6.4本協議或股票激勵計劃(包括英國子計劃)中的任何內容均不授予參與者繼續受僱於聯邦的任何權利，也不得影響聯邦無故或無故終止僱用參與者的權利。本協議或股票激勵計劃(包括英國子計劃)中的任何內容均不影響參與者在聯邦或任何集團公司的辦公室或僱傭條款下的權利和義務。參賽者放棄因任何原因終止參賽者的職位或僱傭而獲得補償或損害的任何及所有權利(不論該終止是否錯誤或不公平)，只要這些權利是由於參賽者因終止而不再享有獎勵的權利或可能產生的。該獎項的頒發並不意味着將授予任何進一步的獎勵，或參與者有任何權利根據股票激勵計劃(包括英國子計劃)獲得任何進一步的獎勵。

6.5參賽者根據本協議獲得的獎勵不應被視為公司任何養老金或退休計劃、保險計劃或任何其他員工福利計劃的補償，除非該計劃另有規定。

6.6.與本協議有關的每一通知或其他通信均應以書面形式，並應郵寄或遞送到本協議規定的通知中不時指定的地址，郵寄或遞送給本協議的收件人；但是，除非並直到指定了其他地址，否則公司參與者的所有通知或通信應郵寄或遞送到公司祕書位於15222賓夕法尼亞州自由大道1001號的辦公室，所有通知或通信均應郵寄或遞送到公司祕書的辦公室，地址為1001 Liberty Avenue，Pittsburgh，Pennsylvania 15222，以及所有的通知或通信，以及所有通知或通信，除非指定了其他地址，否則，公司的所有通知或通信均應郵寄或交付給公司祕書，地址為1001 Liberty Avenue，Pittsburgh，Pennsylvania 15222

6.7本協議及其有效性、解釋、履行和執行應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄。

6.8獎勵應遵守股票激勵計劃(包括英國子計劃)中規定的條款和條件，如果本協議的規定與股票激勵計劃(包括英國子計劃)的規定有任何衝突，則以股票激勵計劃(包括英國子計劃)的規定為準。

6.9本協議將對參與者的繼承人和代表以及公司的受讓人和繼任人的利益具有約束力，並可由公司轉讓給任何第三方，但本協議或本協議項下的任何權利均不得轉讓或以其他方式由參與者抵押。

6.10除下文另有規定外，本協議代表雙方就本協議主題達成的完整協議。經雙方書面同意，本協議可隨時修改或終止。儘管有前述規定或本協議的任何相反規定，公司仍可隨時(未經參與者同意)修改、修改或終止本協議的任何或全部規定，以符合本協議第409a節和根據本協議頒佈的規定(“第409a節”)的規定或其例外情況。

6.11只要有可能，本協議中的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議中的任何條款將被視為被適用法律禁止或無效，則(A)該等條款將被視為經修訂，以最大限度地在法律允許的範圍內實現最初寫入的條款的目標，以及(B)本協議的所有其他條款將保持全面效力和效力。

6.12任何因本協議引起或與本協議相關的糾紛或訴訟將在阿勒格尼縣或賓夕法尼亞州西區法院解決，參與者特此同意在賓夕法尼亞州擁有管轄權。

6.13在解釋本協議的任何條款或董事會委員會制定的任何規則或程序時，不會隱含任何針對本公司或任何其他人士的嚴格解釋規則。

6.14參與者不可撤銷地同意股票激勵計劃(經英國子計劃修改)第13條和第14條的條款(專利操作和追回)，並同意並承認本協議就股票激勵計劃(經英國子計劃修改)第14.9條而言構成接受通知。

6.15參與者同意應公司的要求，採取一切行動，並簽署、交付和履行公司為實施本協議的規定和目的可能需要的所有其他文件、文書和協議。

6.16參與者特此授予公司一份不可撤銷的授權書，並聲明公司應是代表參與者行事的事實受權人，以參與者的名義、地點和位置行事，涉及(I)根據本協議(或根據本協議第2.3、3.3、3.4和4.1條)向公司(或按其指示)轉讓股份(無論是既有股份或未歸屬股份，或愛馬仕股份)的任何和所有轉讓，或(Ii)向本公司出售任何既有股份，包括根據本協議第2.3、3.3、3.4和4.1條，或(Ii)將既有股份出售給本公司(或按本協議第2.3、3.3、3.4和4.1條)向本公司轉讓任何和所有股份，或(Ii)將既有股份出售給本公司(或根據本協議第2.3、3.3、3.4和4.1條)或(Iii)根據股票激勵計劃(包括英國分計劃)第14條董事會委員會可能要求進行的任何股份轉讓，不論是既得股份或未歸屬股份。

6.17根據第409a條的規定，本裁決將被排除在保險範圍之外，並應據此進行解釋和解釋。公司可全權酌情修改或修訂本獎勵的條款，在未經參與者同意的情況下，對股票發行的時間和有效性施加條件，或採取其認為必要或適宜的任何其他行動，使本獎勵不受第409A條的約束(或在公司確定其不例外的範圍內遵守該條款)。儘管如上所述，參賽者承認並承認第409a條可能向參賽者徵收某些税費或利息費用，參賽者應獨自承擔責任。

本頁的其餘部分故意留空

附表A

根據2003年s431ITEPA聯合選舉，全部或部分取消2003年第2章所得税(收入和養老金)法案

兩部分選舉(為使這次聯合選舉有效，甲部分和乙部分都必須簽署並註明日期)

A部分-由員工填寫

1.Between

the Employee [插入員工姓名]

誰的國民保險號碼是[插入尼諾現象]

和

公司(僱員的僱主)[插入公司名稱]

公司註冊號的[插入CRN]

2.選舉的目的

這一聯合選擇是根據2003年第431(1)或431(2)條所得税(收入和養老金)法案(ITEPA)作出的，適用於因第423條ITEPA而受到限制的僱傭相關證券。

根據第431(1)條作出選擇的效果是，就有關的入息税及國民身份證而言，與僱傭有關的證券及其市值將被視為非受限制證券，而第425至430條並不適用。根據第431(2)條進行的選舉，在計算收購收費時，會忽略一項或多項限制。額外的所得税將被支付(與PAYE和NIC一起，如果證券是容易轉換的資產)。

3.Application

本聯合選擇不遲於員工購買證券之日起14天內作出，適用於：

證券數量[插入號碼]

證券B類普通股説明

證券發行人名稱聯合愛馬仕公司。

將由員工在以下時間後獲得[日期]根據聯邦愛馬仕公司股票激勵計劃的條款。

4.適用範圍

根據第431(2)ITEPA條，本次選舉不適用以下規定的限制：

·經聯合愛馬仕公司股票激勵計劃的英國子計劃修改的聯邦愛馬仕公司股票激勵計劃第13和14節中的追回條款。

·“協定”第3.4(B)節的沒收條款。

·協議第5節對股份轉讓的限制。

5.Declaration

這一選擇將在其簽署或收購(以及隨後的每一次收購)適用於這一選擇的與就業有關的證券時成為不可撤銷的。

在簽署這項聯合選舉時，我同意遵守上面所述的條款。

……………………………………….. …../…../………

Signature of employee Date

注：如該項選擇是就多項收購而作出的，則在任何其後取得證券的日期之前，該項選擇可借僱員與僱主就該項選擇及任何其後取得的證券達成的協議而撤銷。

附表B

表格W-8BEN

茲證明，本協議雙方已於上文首次寫明的日期簽署並交付本協議。

Signed and delivered as a Deed by _______________________________________________

(Participant’s signature)

Signature of Witness* _______________________________________________

(Witness' signature)

Witness name (BLOCK CAPITALS) _______________________________________________

Witness address _______________________________________________

                    _______________________________________________

Witness occupation _______________________________________________

*證人必須年滿十八歲，而不應是參與者的配偶、民事伴侶或血親。

作為一種行為執行

愛馬仕基金管理有限公司

執行人：

董事簽名

印刷體名稱董事[名字]

在下列情況下：

證人：

簽名

Name

地址

        

        

職業

作為一種行為執行

由聯合控股(英國)II有限公司

執行人：

董事簽名

印刷體名稱董事[名字]

董事簽名

印刷體名稱董事[名字]