前瞻性陳述

這份10-K表格的年度報告，特別是“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“項目1.業務”，包括修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。在本報告中使用的詞語或短語“可能會導致”、“預期”、“打算”、“將繼續”、“預期”、“估計”、“項目”、“相信”以及類似的表述旨在識別“交易法”所指的“前瞻性陳述”。這些陳述代表了我們對未來收入、收益、增長戰略、新產品和計劃、未來運營和經營結果以及未來業務和市場機會的期望或信念。

本報告中的前瞻性陳述僅表示截至本報告的日期，通過引用併入的文件中的前瞻性陳述僅表示截至這些文件的日期。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。我們提醒讀者，這些陳述是基於某些可能無法實現的假設，涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與本文包含的預期和信念大相徑庭。

有關與我們業務相關的某些風險的摘要，請參閲“項目1A”。風險因素“。本報告闡述了可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的其他因素，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的財務報表和相關説明。

除非另有説明，否則術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是自然健康趨勢公司及其子公司。“美元”和“$”指的是美元。

第一部分

項目1.業務

業務概述

自然健康趨勢公司是一家國際直銷和電子商務公司。由我們控制的子公司以“NHT Global”品牌銷售個人護理、健康和“生活質量”產品。我們的全資子公司在以下市場擁有活躍的實體業務：美洲(由美國、加拿大、開曼羣島、墨西哥和祕魯組成)；大中華區(由香港、臺灣和中國大陸組成)；東南亞(由馬來西亞、新加坡和泰國組成)；韓國；日本；印度和歐洲。我們還通過與當地服務提供商的合作，在俄羅斯和哈薩克斯坦開展業務。

我們的大部分訂單量，特別是在香港子公司的訂單量，都是通過現有會員推薦的個人消費。我們的目標是豐富客户的生活，讓我們的會員從銷售我們的產品中獲得經濟利益。

我們在特拉華州註冊成立，並將公司總部設在香港。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“NHTC”。

可用的信息

我們的網站位於www.Natural alHealth trendcotp.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交這些材料後，我們可以在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費獲取我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及對此類報告的修正。我們網站上提供的信息不應被視為本報告的一部分。美國證券交易委員會有一個互聯網站，網址是http://www.sec.gov其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人的信息。

我們的主要產品

我們提供六個不同類別的“NHT Global”品牌產品系列：健康、草藥、美容、生活方式、家居和日常用品。這些產品類別，以及我們在我們大多數市場提供的商機，為我們的會員提供了一個平臺，以實現和保持健康、高質量的生活方式的目標，並提供產品補充和獲得經濟獎勵的機會。

下表按類別總結了我們的產品：

我們不斷尋找獨特的、專有的、立竿見影的產品提供給我們的會員和客户。我們的產品開發是一個持續的過程，受到市場趨勢、新技術和科學發現、成員的投入、研究和供應商提案的推動。

我們的使命是與原材料製造商和合同製造商緊密合作，共同開發最高質量的產品，並將其推向市場。我們的製造商主要位於美國，也有一些在韓國、香港、臺灣和中國大陸。我們的原材料來自世界各地信譽良好的供應商。所有引入市場的現有產品和新產品都經過測試，以確保產品銷售地符合國家和州的法規合規性要求。這包括我們產品的正確處理、運輸和保質期建議。此外，對原材料分析證書進行審核，以確保進行了適當的測試，並且符合要求的成分規格。

企業的運營情況

運營戰略

我們的目標是幫助我們的會員成功實現他們的人生目標，無論是個人健康、美麗、幸福還是經濟回報。我們的員工專注於幫助我們的會員實現他們的目標。

我們相信，我們有一個具有競爭力的業務模式，適用於我們基於六個關鍵能力開展業務的市場：

產品採購

我們的員工與我們製造商和其他潛在供應商的研發人員合作，創造產品概念，並將產品想法發展成實際產品。然後，我們可以與供應商簽訂供應協議，根據該協議，我們獲得以我們擁有的自有品牌(或商標)銷售產品的權利。此外，我們的一些本地市場不時推出自己的產品，而這些產品有時亦會被其他市場採用。

我們通常從第三方製造商那裏購買成品，然後出售給我們的會員進行零售和個人消費。我們相信，如果我們不能及時從現有或替代供應商處採購產品，我們的收入、收入和現金流可能會受到不利和實質性的影響。見“第1A項。風險因素--我們依賴數量有限的獨立第三方及時製造和供應我們的產品。“我們與我們的供應商簽訂了一些自動續約權的合同。

營銷與分銷

我們主要通過網絡營銷系統在國際上分銷我們的產品，這是個人對個人直銷的一種形式。在這一制度下，會員主要將我們的產品轉介給潛在消費者，或者他們可以批發價或折扣價購買產品用於個人消費或轉售給消費者。網絡營銷的概念是基於個人推薦的力量，這些推薦通常來自朋友、鄰居、親戚和親密的熟人。我們相信，網絡營銷是分銷我們產品的一種有效方式，因為它允許面對面的產品培訓和認證以及更高水平的客户服務，所有這些都不是通過其他分銷渠道容易獲得的。然而，應該指出的是，為應對新冠肺炎疫情而實施的限制性措施已經緩和了與網絡營銷相關的一些好處。在本文件中，我們一般使用“會員”一詞來指代購買自用或轉售(或兩者兼而有之)的會員，以及僅註冊使用我們產品的會員。

我們的每一種產品都被指定了一定數量的獎勵音量積分。佣金是根據每週銷售期的個人和團體獎金總額支付給會員的。獎勵成交量積分本質上是產品批發價的一個百分比。

我們幾乎所有的會員都是獨立的全職或兼職承包商，他們通過互聯網直接從我們的子公司購買產品，供自己消費或轉售給零售消費者。在我們一些較小的市場購買我們產品的人和從我們的中國子公司購買我們產品的人只能為自己的個人消費而購買，而不能轉售。

下表列出了截至指定日期按市場劃分的活躍會員數量。如果一名會員在前一年至少向我們下過一次產品訂單，我們認為該會員是“活躍的”。會員不一定居住在他們簽約成為會員的市場中。

¹美國、加拿大、墨西哥和祕魯

²我們在香港的收入幾乎全部來自向中國會員銷售產品。見“第1A項。風險因素。“

會員必須同意我們網站上張貼的會員協議的條款和條件。會員協議規定了我們的政策和程序，我們可以選擇因不遵守協議而終止會員資格。

我們根據會員的下線客户和會員在特定佣金期限內的產品購買量向符合條件的會員支付佣金。為了有資格獲得佣金，一些國家的會員可能被要求每月或其他定期名義購買產品。請參閲“使用成員.”

會員通常通過互聯網下單，並在發貨前用信用卡付款。因此，我們的應收賬款最少，信貸損失在歷史上可以忽略不計。

儘管我們被要求修改或縮減一些營銷戰略和計劃以應對新冠肺炎疫情，但我們通常會為現有和潛在會員舉辦推介會、產品教育、激勵和個人發展培訓活動。這些活動旨在通知和培訓潛在和現有會員，瞭解我們的產品線和新產品發佈、我們最新的營銷和促銷計劃，以及新的服務改進。這些活動也是表彰會員成就的場所。會員通常會在這些活動中分享使用我們的產品和發展業務的經驗。我們正在不斷地開發和更新我們的營銷策略和計劃，以激勵我們的會員。

最近對我們業務的中斷

我們的正常業務運營最近受到一系列事件的幹擾，包括新冠肺炎疫情和控制它的相關措施，中國政府針對參與中國保健品銷售的公司的百日行動，以及香港最近的政治和社會事態發展。見“第1A項。風險因素-流行病，如新冠肺炎大流行，或自然災害、恐怖襲擊或戰爭行為…“、“風險因素-我們在中國的業務須遵守眾多適用的法律和法規……”、“風險因素-我們的香港業務正受到香港近期政治和社會發展的不利影響…”和“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--業務概述。”

管理信息系統

我們的業務使用專有的基於網絡的系統來處理訂單，並將獎金數量、活動和佣金傳達給會員。通過實施甲骨文的電子商務套件，我們實現了大量財務報告流程的自動化，並在我們最重要的市場整合了其他關鍵業務流程，如庫存管理、採購和成本計算。

員工

截至2021年12月31日，我們擁有140名員工，其中全球全職員工總數為138人。在全職員工中，89人在大中華區(中國香港和臺灣)，26人在美洲(美國、加拿大、開曼羣島和祕魯)，4人在歐洲，5人在印度，5人在馬來西亞和新加坡，2人在韓國，3人在俄羅斯，3人在日本，1人在越南。

季節性

從一個季度到另一個季度，我們都會受到一些季節性因素和趨勢的影響，比如重大的文化活動和度假模式。例如，大多數亞洲市場在第一季度慶祝各自的本地新年。這通常會對我們的第三方提供商的服務產生重大影響，並可能對我們的淨銷售額產生負面影響。我們認為，第三季度的淨銷售額也會受到負面影響，因為我們的許多成員傳統上都會休假度假。此外，中國香港和臺灣10月初的國慶節假期往往會對這些市場的銷售產生不利影響。

我們的開支，以及在某種程度上的收入，都受到一年中不同時間計劃的重大活動的影響。大型促銷活動可能會顯著增加該活動實際發生的季度的報告費用，而該活動可能產生的收入可能不會發生在同一報告期內。

知識產權

我們的大多數產品都是用“自有品牌”包裝的。我們已經在幾個正在開展業務或考慮擴大業務的國家獲得或申請了某些名稱、標識和各種產品名稱的商標註冊。我們還依賴普通法商標權來保護我們的未註冊商標。這些普通法商標權並不能為我們提供美國聯邦商標所提供的同等程度的保護。普通法商標權僅限於實際使用商標的地理區域，而商標的美國聯邦註冊使註冊人能夠停止在美國任何地方的第三方未經授權使用商標，即使註冊人從未在使用商標的地理區域使用商標；但是，前提是未經授權的第三方用户在註冊日期之前沒有完善其在該地理區域內的商標普通法權利。

我們的業務有美國和外國控股和運營公司結構，這涉及到我們在美國和非美國業務的劃分。在這種結構下，外國控股公司保留對美國以外的無形財產的經濟所有權，包括商標、商業祕密和其他專有信息。

與成員一起工作

贊助

招募新會員將在我們的直銷結構中創建多個層次。會員在網絡中註冊的人被稱為“贊助”會員，他們可以只為自己的個人消費購買產品，也可以轉售，或者兩者兼而有之。新加入的人被分配到可以“低於”其他成員的網絡職位，因此他們可以被稱為“下線”成員。如果下線成員也註冊了新成員，他們會在結構中創建額外的級別，但他們的下線成員仍與介紹他們進入我們業務的原始成員保持在同一下線網絡中。

雖然我們提供信息手冊和其他銷售材料，但會員主要負責在產品、薪酬計劃以及如何建立成功的會員網絡方面註冊和教育他們的新會員。

會員不需要註冊其他會員作為他們的下線，我們也不會為註冊新會員支付任何佣金。然而，由於向那些成功建立了消費和轉售產品的會員網絡的人提供了財政獎勵，我們相信我們的許多會員都試圖以不同程度的努力和成功地招募更多的會員。由於他們正在尋找新的收入機會，人們在使用我們的產品或參加介紹性研討會後往往會被吸引成為會員。一旦成為會員，他或她就可以通過互聯網以批發價直接從我們這裏購買產品。該會員還有權招募其他會員，以建立會員和客户網絡。

在某些市場，會員也會招收優先客户。優先客户以折扣價購買產品，但不能註冊新會員或優先客户、轉售產品、賺取佣金或有資格獲得獎勵或獎勵。

補償計劃

我們採用了通常所説的二元補償計劃，增強了某些單級特徵。根據我們的薪酬計劃，會員每週由我們的子公司支付佣金，他們通過遍佈所有地理市場的下線會員網絡登記購買產品。我們的中國子公司維護着一個電子商務零售平臺，不支付佣金，儘管我們的中國會員可以通過我們的其他子公司參與我們的薪酬計劃。這一“無縫”補償計劃使位於一個國家的會員能夠贊助位於其他國家的其他會員。目前，會員的收入基本上有兩種方式：

我們的每一種產品都被指定了一定數量的獎勵音量積分。佣金是根據每個銷售期的個人和團體獎金總額計算的。獎勵成交量積分本質上是產品批發價的一個百分比。隨着會員業務的擴大，會員從不斷擴大的下線網絡購買中獲得更高的佣金。為了有資格獲得佣金，會員可能被要求每月或定期象徵性地購買我們的產品。我們的某些子公司不需要這些名義上的購買才能使會員有資格獲得佣金。在確定佣金時，成員可委託小組中包括的下線成員級別的數量隨着成員直屬成員數量的增加而增加。根據我們目前的補償計劃，我們的一些佣金支出可能被限制在每週的硬性上限美元金額或產品總銷售額的特定百分比。在一些市場，佣金可能會進一步受到限制。

在一些市場，我們還為最多三代個人贊助會員的購買支付一定的獎金，以及最多七代個人贊助會員賺取的佣金獎金。會員還可以在我們不定期舉辦的特定限時促銷和比賽中獲得收入、旅行和其他獎品。

偶爾，我們會對薪酬計劃進行修改和增強，以幫助激勵會員，這可能會對會員佣金產生影響。我們還可能簽訂業務或市場開發協議，這可能會導致對特定成員的額外補償。

構件支撐

我們致力於提供高水平的支持服務，以滿足我們所服務的每個市場中成員的需求。我們試圖通過提供個性化的會員服務和保持慷慨的產品退貨政策來滿足會員的需求並建立會員的忠誠度(參見“產品保修和退貨”)。我們相信，通過提供有效的成員支持來最大限度地發揮成員的努力，一直是，而且可能繼續是我們成功的重要因素。

我們尋求通過虛擬和麪對面的產品培訓會議、重要的會員活動、基於網絡的消息、會員焦點小組、定期電話會議以及與會員的其他個人接觸來了解和滿足會員的需求。通過我們的平臺，我們可以提供產品履行和跟蹤服務，從而實現用户友好和及時的產品分銷。

為了幫助與我們的會員保持溝通，我們提供以下支持計劃：

技術和互聯網倡議

我們相信互聯網對我們的業務很重要，因為越來越多的消費者通過互聯網進行在線交流和購買產品，而不是傳統的零售和直銷渠道。因此，我們將大量資源投入到我們的電子商務能力和我們成員利用互聯網的能力上。我們幾乎所有的銷售都是通過互聯網進行的。我們提供一個全球平臺，允許會員擁有一個個性化的複製網站，通過這個網站，他或她可以在我們開展業務的所有國家銷售產品。這些網站的鏈接可以在我們的會員主網站www.nhtglobal.com上找到。這些網站上提供的信息不應被視為本報告的一部分。

影響會員的規則

我們的會員政策和程序確立了會員在每個市場必須遵守的規則。我們亦會監察會員的活動，以期為會員提供一個“公平競爭的環境”，使一個會員不會因另一個會員的活動而處於不利地位。我們要求我們的會員以道德和專業的方式展示產品和商機。成員們還同意，他們對客户的演示必須與我們的文獻中提出的產品聲明和陳述保持一致，並僅限於此。

我們的政策和程序要求我們製作或預先批准會員使用的所有銷售輔助工具，如演示文稿、視頻、錄音、宣傳冊和促銷服裝。此外，會員不得使用任何形式的媒體廣告來推銷產品，除非事先獲得我們的批准。未經我們事先同意，會員無權使用我們的商標或其他知識產權。如果我們被告知正在使用未經批准的材料，我們會通知並指示相關成員停止使用該等材料。除了定期與我們的會員溝通有關產品或收入索賠的內容，我們還聘請了第三方服務提供商來協助我們監控互聯網和各種社交媒體，以發現潛在的不當行為或違反我們的政策和程序的行為。

我們的合規和會員服務部審查涉嫌會員不當行為的報告。如果我們認定某一會員違反了我們的會員政策或程序，我們可以完全終止該會員的權利。或者，我們可以施加制裁，如警告、緩刑、撤回或拒絕裁決、暫停會員特權、罰款、扣留佣金，直到滿足特定條件或其他適當的禁令救濟。我們幾乎所有的成員都是獨立的承包商，而不是僱員，可以獨立於我們行事。此外，我們的會員可隨時辭職或終止會員資格，恕不另行通知。見“第1A項。風險因素--我們最近失去了大量會員，這對我們的業務產生了不利影響……“

政府規章

直銷活動

直銷或多層次營銷活動受到美國和其他國家的各種聯邦、州和地方政府機構的監管。這些法律法規通常旨在防止欺詐性或欺騙性的計劃。我們目前市場上的法律法規往往：

有關直銷的法律和法規會不時修訂，我們與其他直銷公司一樣，可能會不時在與我們的直銷活動有關的各個市場接受政府的審查、審查或調查。這可能要求我們在受此類變化和審查影響的市場中改變我們的業務模式和全球薪酬計劃的各個方面。

中國的直銷和反傳銷規定具有限制性，幷包含各種限制，包括對向獨立會員支付多級補償和從事某些會員招募活動的能力的限制。中國的監管環境很複雜，我們在中國的業務可以受到監管和媒體的關注。

中國政府嚴密審查直銷公司的活動。我們的業務繼續接受市級和省級監管機構的監管和審查。有時，政府監管機構的行動會影響我們會員在某些地方的活動，並導致一些執法行動。在每一個案例中，我們都幫助我們的成員為他們行為的合法性辯護。我們預計我們的業務模式將繼續發展，因為我們與我們的專業顧問和監管機構合作，做出任何需要做出的改變，以符合直銷和其他法規。

我們認為，我們在香港的電子商務直銷平臺和我們在中國的電子商務零售平臺都不需要在中國的直銷牌照，而我們目前沒有持有直銷牌照。我們之前在2015年8月提交了在中國直銷牌照的初步申請，但在2019年，中國政府當局建議我們撤回申請。我們瞭解到，政府當局建議其他申請直銷許可證的公司也撤回申請。我們在2019年11月申請撤回我們的申請，不久之後，政府當局批准了我們的撤回申請。關於撤回我們的申請，我們在2020年3月收到了一筆2000萬元人民幣(290萬美元)的消費者保護基金押金退款，這筆押金是我們在提交申請時支付的。我們預計，當我們認為情況再次成熟時，我們將在中國重新申請直銷許可證。

對我們產品的監管

我們的產品以及相關的促銷和營銷活動受到美國眾多政府機構和機構的廣泛監管，包括美國食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)、消費品安全委員會、美國農業部、州總檢察長和其他州監管機構。在我們的國外市場上，這些產品一般都是由類似的政府機構監管的。

我們的個人護理產品受到各種法律法規的約束，這些法規對化粧品進行了監管，並規定了確定產品是否可以作為“化粧品”銷售或需要進一步批准作為非處方藥(OTC)化粧品的規定。在美國，化粧品監管由FDA和FTC管轄。“食品、藥物和化粧品法”(Food，Drug and Cosmetic Act)根據化粧品的預期用途將其定義為“擬在人體上摩擦、澆注、灑或噴灑、引入或以其他方式塗抹的物品。。。用於清潔、美化、提升吸引力或改變外表。“這一定義中包括的產品包括皮膚保濕劑、眼部和麪部化粧品、香水、口紅、指甲油、洗髮水、燙髮、髮色、牙膏和除臭劑，以及任何用作化粧品成分的材料。相反，產品不會被認為是化粧品，但如果它打算用於診斷、治療、緩解、治療或預防疾病，或者打算影響身體的結構或任何功能，則可以被認為是藥物。產品的預期用途可以從市場營銷或產品宣傳中推測出來。我們開展業務的其他市場也有類似的規定。此外，聯邦貿易委員會還強制執行產品索賠必須真實和有根據的要求。

在日本，厚生勞動省監管化粧品的銷售和分銷，並要求我們擁有進口營業執照，並對每一種進口到日本的個人護理產品進行登記。在臺灣，所有的“含藥”化粧品都需要註冊。在中國，個人護理產品分為兩類，“普通”和“藥品”。這兩類產品都需要向衞生當局提交配方和其他信息，藥物產品需要進行人體臨牀研究。這些產品在中國的產品註冊過程可能需要9個月至18個月以上或更長時間。任何特定市場的此類規定都會限制我們進口產品的能力，並可能會在我們為這些產品進行註冊和審批過程時推遲產品的發佈。在歐盟，化粧品的銷售受到歐盟化粧品指令(European Union Cosmetics Directive)的監管，該指令要求銷售個人護理產品的外國公司必須統一申請。在祕魯，這是由管理機構DIGEMID(Dirección General de Medicamentos，Insumos y Drogas)管理的，可能需要長達三個月的時間才能完全註冊為可銷售。同樣，在墨西哥，管理部門是COFEPRIS(Comisión Federal para la Protección Contra Riesgos Sanitario)，也可能需要三到六個月的時間才能完全註冊為可銷售。

我們經營的市場都有不同的規定，將食品和營養保健品與“藥品”或“醫藥產品”區分開來。由於法規各異，一些在某些市場上被認定為“食品”的產品或配料在其他市場上可能會被視為“藥品”。這些規定可能要求我們要麼修改產品，要麼禁止在特定市場銷售該產品。因此，我們必須定期修改我們產品中的配料和/或配料水平，以確保滿足所有適用的監管限制。在某些情況下，國外市場的規定可能要求我們在推出新產品之前獲得監管部門的批准，或者完全限制我們對某些成分的使用。在美國和其他市場，擴大對膳食補充劑的監管的運動越來越多。這可能會在未來施加額外的限制或要求。由於加強了對監管的關注，我們的內部監管人員有所增加，審查工作也得到了加強，以符合我們對當前法規的理解。

FDA法規要求膳食補充劑的現行良好生產規範(CGMP)。這些規定旨在確保工作人員接受常規和適當的培訓，確保膳食補充劑以高質量的方式生產，不含污染物或雜質，並有準確的標籤。這些規定包括為我們和我們的供應商和供應商建立質量控制程序、設計和建造製造工廠以及測試配料和成品的要求。這些規定還包括記錄保存和處理消費品投訴的要求。如果膳食補充劑含有污染物，或者不包含它們所標示的飲食成分的類型或數量，FDA將認為這些產品摻假或貼錯了品牌。如果需要，我們通過定期的製造商和倉庫審核以及糾正行動要求(CAR)計劃，努力確保遵守所有法規要求。CGMP還延伸到物流領域，我們試圖將與產品分銷相關的任何安全風險降至最低。

我們的業務受到FDA附加法規的約束，例如實施不良事件報告系統(“AERS”)的法規，該法規要求我們記錄和跟蹤不良事件，並報告與消費者使用我們產品相關的嚴重不良事件，即涉及住院或死亡的事件。

我們的大多數主要市場也對有關產品功效的廣告和產品聲明進行監管。對於我們的膳食補充劑尤其如此，因為我們通常將它們作為食品或健康功能食品進行營銷。例如，在美國，我們不能聲稱我們的任何營養補充劑可以診斷、治癒、緩解、治療或預防疾病。然而，在美國，《膳食補充劑健康和教育法》允許在標籤中做出有事實根據、真實和非誤導性的營養支持聲明，例如描述因食用膳食成分或營養或膳食成分在影響或維持身體結構或功能方面的作用而產生的總體幸福感的陳述。我們開展業務的大多數其他市場都沒有通過類似的立法，因此美國產品的分銷可能會受到更多限制，限制我們可以在這些市場上對我們的產品提出索賠。

中國以保健品和服務為重點的百日活動

2019年1月，中國政府宣佈了一項為期100天的行動，重點是銷售聲稱促進健康的食品、設備、日用品、小家電和服務的公司。負責這項運動的中國政府各部委表示，他們打擊的是該行業的非法行為，特別是製售假冒偽劣產品，以及虛假廣告和誤導性的產品和服務有益健康的説法。據瞭解，該活動專門針對直銷公司的商業行為。在活動期間，我們瞭解到政府不會發放任何額外的直銷許可證，不會為各種保健產品頒發質量認證或其他批准，並正在審查其對該行業的監管。雖然為期100天的活動將於2019年4月18日左右到期，但我們不知道有任何信息表明活動已經正式結束。然而，2019年8月27日，中國政府宣佈將對這項百日行動進行評估，並對其進行《回頭看》。作為這項審查的一部分，我們瞭解到，中國各政府機構組成了一個工作組來評估百日行動，特別是關注某些省份的衞生市場及其監管。我們瞭解到，在2019年9月期間，工作組對這些省份的一些組織和政府部門的績效和結果進行了評估，並提出了各種改進建議。人們注意到，每個省都立案了一批調查案件，成功結案了許多案件，並處以各種罰款和處罰。據我們瞭解，回顧審查在2019年9月之後繼續進行。, 我們並不知道這項檢討已經完成。因此，保健品公司在中國的商業環境繼續具有挑戰性，社交媒體對這類公司表達的負面情緒加劇了這一點。

這場為期100天的活動，包括其延長和後果，已經並預計將在短期內繼續對我們在中國的業務產生負面影響，但我們相信，從長遠來看，隨着不合格產品的供應商被趕出市場，我們和中國消費者最終將受益。見“第1A項。風險因素--我們在中國的業務需要遵守無數適用的法律法規……“和“項目7--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--業務概述。”

其他監管問題

由於我們通過在外國司法管轄區的許多子公司運營，我們受到外匯管制、轉移定價和海關法的約束，這些法律規範着我們實體之間用於產品購買、管理服務和合同義務(如支付會員佣金)的資金流動。與大多數直銷公司一樣，我們可能會不時收到政府監管部門關於我們的業務性質和其他問題的詢問或審查，例如遵守當地直銷、傳銷、轉讓定價、海關、税收、外匯管制、證券和其他法律。見“第1A項。風險因素--法律、監管、税收、貨幣和貿易政策風險。“

產品保修和退貨

我們的退款政策和程序嚴格遵循行業和特定國家的標準，這些標準因國家而異。例如，在美國，直銷協會建議直銷商允許在銷售後12個月內退貨，而在香港，標準退貨政策是在銷售後14天內退貨。我們的退貨政策通常符合當地法律或當地直銷協會的建議。在大多數情況下，會員如果及時退還處於可轉售狀態的未開封產品，可能會收到退款。退款金額可能取決於銷售發生的國家/地區、退貨的及時性以及任何適用的重新進貨費用。我們必須得到書面通知，這樣的書面要求將被視為終止會員資格的通知。我們可能會根據特殊情況改變退貨政策。

重要客户

銷售對象是我們的會員，沒有一個客户佔我們淨銷售額的10%或更多。然而，我們的商業模式可能會導致向幾個不同的會員及其會員網絡集中銷售。雖然沒有任何一個會員佔淨銷售額的10%或更多，但失去一個關鍵會員或該會員的網絡可能會對我們的淨銷售額和財務業績產生不利影響。

我們的產業

我們從事直銷行業，銷售保健、草藥、美容、生活方式、家居和日用品。更具體地説，我們從事的是所謂的網絡營銷或多層次營銷。這種類型的組織結構和審批首席營銷官和銷售部包括銷售人壽保險的公司。髮型增強產品、化粧品和膳食補充劑，或銷售其他類型的消費品。一般來説，直銷是基於一種組織結構，在這種組織結構中，購買公司產品的獨立成員因直接向消費者銷售產品而獲得補償。

我們的會員根據他們註冊的會員產生的銷售額以及他們的“下線”會員網絡註冊的所有後續會員獲得補償。直銷業的經驗是，一旦建立了一個龐大的會員網絡，就可以向這些會員提供新的和可供選擇的產品和服務，以出售給消費者和額外的會員。

競爭

網絡營銷行業非常多樣化，既有大型跨國公司，也有規模較小的本地運營商，其中一些是規模大得多的企業集團的直銷子公司。大型網絡營銷公司包括Nu Skin Enterprise，Inc.，USANA Health Science，Inc.和Herbalife Nutrition Ltd.，它們比我們擁有更大的知名度和財力，也擁有更多的會員。它們是公開交易的，因此可以作為信息基準，但我們在市場或產品範圍方面並不與它們重疊。另一方面，中國大陸、臺灣和香港的許多中小型民營企業是激烈的競爭對手，更接近於與我們直接競爭。此外，我們的一些前員工和會員現在為競爭對手工作，有時會試圖利用獲得的關係和知識與我們競爭。

我們與其他網絡營銷公司競爭的能力在很大程度上取決於我們在吸引和留住會員方面的成功。不能保證我們吸引和留住會員的計劃會成功。對網絡營銷感興趣的個人在每個市場都是有限的，而且隨着其他網絡營銷公司成功地將這些人吸引到他們的業務中來，這些個人的數量也會減少。雖然我們認為我們為我們的會員提供了一個有吸引力的機會，但不能保證其他網絡營銷公司不能招募我們的現有會員或在特定市場耗盡潛在會員。

與傳統零售商相比，直銷渠道傾向於以更高的價格銷售產品，這構成了一定程度的競爭風險。不能保證我們將繼續有效地與零售店、基於互聯網的零售商或其他直銷商競爭。

第1A項。危險因素

我們面臨着業務和行業中存在的各種風險。以下是可能影響我們的業務、運營結果和財務狀況的一些更重要的因素。

業務、產品和市場風險，包括新冠肺炎風險

由於我們在香港的業務佔我們整體業務的很大一部分，而我們在香港的業務幾乎全部來自向中國會員銷售產品，因此，我們的業務如出現任何與香港或中國有關的重大不利轉變，都可能對我們的整體業務造成重大不利影響。

在2021年和2020年，我們的收入分別約有78%和79%來自香港。我們在香港的收入幾乎全部來自向中國會員銷售產品。我們業務的這種地理集中度意味着，可能對該地區或我們在該地區的運營產生負面影響的事件或條件，包括中國內地和香港目前面臨的經濟挑戰，正在並可能在未來對我們的整體業務和財務業績產生比具有更大地理多樣性的公司更大的不利影響。

流行病，如新冠肺炎大流行，或者自然災害、恐怖襲擊或戰爭行為可能會嚴重損害我們的業務。

流行病、自然災害、恐怖襲擊或戰爭行為可能會對我們、我們的員工、我們的設施以及我們的成員和客户造成損害或中斷，這可能會對我們的收入、運營結果和財務狀況產生負面影響。例如，2019年末或2020年初，新冠肺炎首次在中國爆發，隨後在世界各地蔓延，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球大流行。疫情的爆發導致中國政府實施了強有力的措施來控制病毒，比如要求中國各地的企業關閉，並限制公眾集會和某些國內旅行。我們在中國有重要的業務，2021年我們在香港創造了大約78%的收入，基本上所有收入都來自向中國會員銷售產品。中國政府繼續根據當時的當地情況調整為控制新冠肺炎而實施的限制性措施，我們與其他與我們有業務往來的國家的政府也是如此。新冠肺炎疫情對我們的影響有多嚴重，將取決於未來的事態發展，包括病毒的持續時間和傳播，以及相關的控制措施，我們無法準確預測。無論如何，這些中斷對我們整個2020和2021年的財務業績都產生了實質性的負面影響，我們預計我們近期的財務業績可能會受到不利影響。這些中斷也對我們的第三方物流提供商的運營造成了不利影響，我們預計這些物流提供商和與我們合作的其他第三方的未來運營可能會受到這些中斷的不利影響。

這場疫情和其他流行病，如禽流感或自然災害，在過去和未來都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。恐怖襲擊、國家和國際對恐怖襲擊的反應，以及其他戰爭或敵對行為，如挑戰中國在南海的主權主張，或中國反對臺獨運動，以及由此導致的臺海緊張局勢，都可能以我們目前無法預測的方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

我們的香港業務正受到香港近期政治和社會發展的不利影響，對我們的業務和財務表現的負面影響可能會繼續或加劇。

我們的總部和相當數量的員工都在香港，我們的香港子公司創造了我們整體業務的很大一部分。近年來，香港經歷了重大的政治動盪和社會衝突，包括一系列大規模抗議活動。這些事態發展，加上新冠肺炎疫情的影響，導致我們在2020年停止在香港舉辦會員會議和活動。由於位於香港的會員會議和活動過去一直是我們產品營銷和分銷努力的重要組成部分，我們認為這一行動對我們的運營和財務表現產生了負面影響。如果目前的情況持續或進一步惡化，我們預計我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

在截至2019年12月31日的一年中，我們經歷了負運營現金流，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們只出現了適度的正運營現金流。除非我們的運營現金流有所改善，否則這種負面的財務表現可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

在截至2019年12月31日的一年中，我們經歷了負運營現金流，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們只出現了適度的正運營現金流。這一現金流表現主要是由於我們收入的下降大於我們可以管理的支出的減少。如果我們再次出現負運營現金流或現金餘額大幅減少，我們可能無法繼續向股東支付現金股息，我們支持運營的能力可能會受損，我們可能需要尋求債務或股權融資。然而，我們可能無法以令人滿意的條件獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得額外的債務或股權融資，任何新的融資都可能對我們現有的股東產生稀釋效應。負的運營現金流可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們的股票價格產生實質性的不利影響，並最終可能威脅到我們的償付能力。負的運營現金流和任何相關的不利市場看法也可能對我們吸引新會員和/或銷售我們產品的能力產生負面影響。我們不能保證我們會成功地維持充足的現金資源。

與我們的產品、配料或網絡營銷計劃或類似公司的產品、配料或網絡營銷計劃相關的負面宣傳可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

關於我們或我們的會員實際或聲稱未能遵守有關產品聲明和廣告、良好的製造實踐、我們網絡營銷計劃的監管、我們的產品在目標市場銷售的許可和分銷或我們業務的其他方面的任何實際或聲稱的失敗的負面宣傳，無論是否導致執法行動或施加處罰，都可能對我們的商譽產生不利影響，並可能對我們吸引、激勵和留住會員的能力產生負面影響，這將對我們的創收能力產生負面影響。在中國，有幾起負面宣傳損害了我們的業務。例如，2019年1月，中央電視臺(CCTV)播出了一段視頻，其中指控我們在中國進行非法傳銷，我們認為這種媒體報道對我們的業務產生了短期負面影響。見“第1A項。風險因素-我們在中國的業務需要遵守大量適用的法律和法規…“。

此外，我們的會員和消費者對我們的產品和配料以及其他公司分銷的類似產品和配料的安全和質量的看法，可能會受到媒體關注、公開的科學研究或發現、廣泛的產品責任索賠和其他關於我們的產品或配料或其他公司分銷的類似產品和配料的宣傳的顯著影響。將我們的產品或配料或任何類似產品或配料的消費與疾病或其他不利影響聯繫在一起，質疑我們或類似產品的益處，或聲稱任何此類產品無效、標籤不當或使用説明不準確，可能會對我們的聲譽或市場對我們產品的需求產生負面影響的負面宣傳，無論是否準確，或由於消費者使用或誤用我們的產品而產生的負面宣傳，都可能對我們的聲譽或市場對我們產品的需求產生負面影響。

我們面臨着與產品集中和收入缺乏多元化相關的風險。

雖然近幾年我們擴大了產品線，但我們至少有10%的總收入來自我們的每一家公司。優質諾麗果汁，增強型必需益生菌和三聯蛋白™產品。此外，我們目前從一家供應商採購這些產品。如果需求大幅下降，政府法規限制銷售，我們無法充分採購或交付產品，或者我們無法在沒有適當更換的情況下出於任何原因提供產品，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。我們未來的成功還將取決於我們是否有能力通過及時開發和推出新產品和產品或功能增強來減少對這幾種產品的依賴。即使我們能夠開發並在商業上推出新產品和增強功能，它們也可能無法獲得市場認可，這些新產品和增強功能產生的收入可能無法抵消成本，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大影響。

我們行業的激烈競爭可能會對我們的業務造成不利影響。

營銷個人護理、化粧品、營養補充劑和生活方式改善產品的業務競爭激烈。這一細分市場包括許多製造商、會員、營銷者和零售商，他們積極爭奪美國和海外消費者的業務。市場對新產品的推出高度敏感，新產品可能會迅速佔據相當大的市場份額。競爭對手銷售類似產品可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們面臨着從其他直銷組織(包括那些銷售類似產品的組織)招募成員的激烈競爭。我們的許多競爭對手比我們大得多，提供更廣泛的產品，擁有比我們多得多的財政資源和更多的活躍成員。更多的是那些中小型的，全部是中國大陸、臺灣和香港的私有公司，其中一些是規模大得多的企業集團的直銷子公司，它們是激烈的競爭對手，更接近於與我們直接競爭。我們保持競爭力的能力在很大程度上取決於我們能否成功地利用我們的產品、誘人的薪酬計劃和其他激勵措施招募和留住會員。我們相信，我們擁有極具吸引力的產品線，我們的薪酬和激勵計劃為我們的會員提供了巨大的盈利潛力。然而，我們不能確定我們的招募和留住會員的計劃是否會成功。

我們的一些競爭對手已經聘用或以其他方式簽約聘用我們的前官員、僱員、顧問和成員，他們可能會試圖利用在與我們簽訂合同期間獲得的信息和聯繫來獲得競爭優勢。雖然我們試圖通過合同和其他方式保護我們的信息，但不能保證我們會及時瞭解到此類活動，有資源試圖阻止它，或有足夠的補救措施可供我們使用。

如果新產品不能獲得會員和市場認可，可能會損害我們的業務。

我們業務的一個重要組成部分是我們開發新產品的能力，這在我們的員工隊伍中激發了熱情。如果我們不能及時推出新產品，我們的會員生產力可能會受到損害。此外，如果新產品不被市場接受，受到監管要求的限制，或者存在質量問題，這將損害我們的經營業績。可能影響我們繼續推出新產品的因素包括，有限的資本和人力資源，政府法規，對競爭對手的專有保護，這可能會限制我們提供可比產品的能力，以及任何未能預見到消費者品味和購買偏好的變化。

我們依靠數量有限的獨立第三方及時製造和供應我們的產品。

我們所有的產品都是由數量有限的獨立第三方生產的。我們不能保證我們目前的製造商將繼續以我們要求的質量水平可靠地向我們供應產品，或者及時這樣做。我們的一些第三方製造商最近在及時採購產品成分或組件方面遇到了困難，導致產品無法及時交付給我們。如果一家主要製造商遇到流動性問題，或者在幫助我們的產品時遇到運營或其他問題，我們的業績可能會受到影響。如果我們的任何第三方製造商不能或不願意以可接受的價格及時提供所需數量和質量水平的產品，我們將被要求確定並獲得可接受的替代製造來源或替代產品。我們不能保證我們將能夠獲得替代的製造來源或產品，或者能夠及時做到這一點。如果我們某些產品的供應長期中斷，可能會造成大量的收入損失。此外，由於我們依賴第三方製造商而導致的任何實際或預期的產品質量下降都可能對收入產生不利影響，或導致產品回報增加。

進入和經營外國市場的政治和經濟風險可能會阻礙增長。

我們實現未來增長的能力在一定程度上取決於我們繼續國際擴張努力的能力。然而，我們不能保證我們能夠在現有的國際市場上實現增長，及時進入新的國際市場，或者新的市場是否會有利可圖。我們必須先克服重大的監管和法律障礙，然後才能開始在任何外國市場進行營銷。

此外，很難評估我們的產品和銷售技術在多大程度上會在任何給定的國家被接受或成功。除了重大的監管障礙外，我們在文化和法律制度與其他地方不同的外國市場開展業務也可能會遇到問題。世界各地(包括中國)的許多此類法律制度都存在很大的不確定性，這可能會限制我們執行第三方合同安排的能力，併產生其他負面後果。在某一國家開始銷售之前，我們還可能被要求重新配製某些產品的配方。一旦我們進入一個市場，我們就會尋求遵守該市場的監管和法律要求。不能保證我們能夠在當前或潛在的任何國際市場成功地重新配製我們的產品，以滿足當地的法規要求或吸引當地客户。如果做不到這一點，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們不能保證我們能夠獲得和保留必要的許可證和批准。

在很多市場，其他直銷公司已經有很大的市場滲透力，其效果可能是使當地會員對新的機會失去敏感度，或使我們更難招募到合格的會員。我們不能保證，即使我們能夠在外國開展業務，也會有足夠多的潛在會員傾向於參與我們提供的直銷系統。我們相信，我們未來的成功可能在一定程度上取決於我們將我們的業務方法(包括會員薪酬計劃)無縫整合到我們產品銷售的所有市場的能力。不能保證我們能夠進一步開發和維持一個無縫的補償計劃。

如果不能根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案保持有效的內部控制，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生負面影響。

聯邦證券法要求我們記錄和測試我們的內部控制程序，以滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的要求，該法案要求管理層對財務報告內部控制的有效性進行年度評估。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。美國證券交易委員會的薩班斯-奧克斯利法案要求我們在Form 10-K年度報告中加入管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。雖然我們審查財務報告的內部控制以確保遵守美國證券交易委員會的薩班斯-奧克斯利規則，但如果我們未能保持對財務報告的有效內部控制，我們可能被要求採取昂貴且耗時的糾正措施，以彌補任何數量的缺陷、重大缺陷或重大弱點，被要求重述受影響的歷史財務報表，受到聯邦和州證券監管機構的調查和/或制裁，以及受到股東的民事訴訟。例如，如“項目9A”中所述。-控制程序和程序在我們提交給美國證券交易委員會的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中，我們發現截至2018年12月31日的財務報告內部控制存在重大弱點。管理層在審計委員會的監督下，實施了一項補救這一重大弱點的計劃，並在2019年完成了補救工作。雖然這一重大弱點的存在並未導致重述先前發佈的中期或年度合併財務報表, 2019年，我們付出了巨大的成本，利用了有意義的資源來彌補物質上的弱點。如果未來未能對財務報告保持有效的內部控制，可能會導致上述確定的後果，並可能導致投資者對我們報告的財務信息和我們公司失去信心，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

管理和成員網絡風險

我們可能會受到管理層變動或無法吸引和留住關鍵管理層、董事和顧問的不利影響。

我們的管理費用很低，由少數高管管理，他們依賴於一小部分員工。我們未來的成功在很大程度上取決於我們最高管理層和董事的技能、經驗和努力。我們還依賴於我們的高管和其他高級管理層成員作為一個團隊有效工作的能力。失去一名或多名高管、高級管理人員或董事可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，隨着我們業務的發展，我們可能需要更多或不同的管理層成員、董事或顧問，不能保證我們能夠在需要時找到、吸引和留住他們。

我們最近失去了大量會員，對我們的業務產生了不利影響，如果我們不能穩定或增加會員數量，我們的業務可能會受到進一步的負面影響。

我們通過獨立的會員分銷我們的產品，我們在大多數市場的所有銷售都直接依賴於他們。因此，我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵大量成員以及相對較少的關鍵成員的能力。我們的會員可以隨時終止與我們的服務，像大多數直銷組織一樣，我們的自然流失率很高。與2020年底相比，截至2021年12月31日，我們的活躍會員減少了12%，與2019年底相比，到2020年底，活躍會員減少了9%。活躍會員數量的減少是導致我們最近銷售額同比下降的一個重要因素。如果我們不能穩定或增加我們的會員數量，或者如果我們失去一個或多個關鍵的會員領袖，我們的產品的銷售可能會進一步受到實質性的不利影響。更換會員可能很困難，因為我們在努力吸引和留住會員的過程中，會與其他直銷機構競爭，包括但不限於個人護理、化粧品和營養補充品行業的直銷機構。

我們的活躍會員數量或他們的生產力在未來可能會進一步下降。我們無法準確預測成員數量或生產力的波動，因為我們主要依靠現有成員來培訓新成員，並激勵新成員和現有成員。如果我們現有的和新的商業機會和產品不能產生足夠的經濟誘因或利益來留住現有會員和吸引新會員，經營業績可能會受到不利影響。

我們成員的數量和生產力可能會受到以下幾個因素的影響，包括：

雖然我們幾乎所有的會員都是獨立承包商，但會員違反法律或法規的不當行為可能會損害我們的業務。

事實上，我們所有的成員都是獨立承包商，因此，我們不能像這些成員是我們自己的員工那樣，直接提供相同的方向、激勵和監督。因此，不能保證我們的會員會參與我們的營銷戰略或計劃，接受我們推出的新產品，或遵守我們的會員政策和程序。廣泛的聯邦、州、地方和外國法律規範我們的業務、我們的產品和我們的網絡營銷計劃。由於我們在多個國家開展業務，我們對會員的政策和程序因每個國家的法律要求不同而有所不同。雖然我們已經實施了旨在規範會員行為和保護與我們的商標和商號相關的商譽的會員政策和程序，但由於會員數量眾多，而且他們的獨立地位，執行這些政策和程序可能很困難。

考慮到我們成員隊伍的規模和多樣性，我們不時會遇到成員之間的問題，特別是在國外市場上的成員問題。例如，如果我們的會員在中國從事非法活動，這些行為可能歸因於我們。中國關於成員集會的方式和時間以及他們可以進行的活動或活動的條件的法律，受到很大的監管自由裁量權的制約，導致解釋和執行有時因省而異，在不同的政府層級之間，有時也會因時間而異。儘管我們試圖提供培訓，但會員可能會被指控違反了監管這些活動的一項或多項法律。關於這些違規行為的執法措施(可能包括逮捕)增加了與開展這項業務相關的不確定性和感知風險，特別是在那些知道執法行動但不知道導致執法行動的具體活動的人中。我們認為，這導致一些在中國的現有會員(在香港註冊成為會員)退出業務或減少銷售活動，並導致一些潛在會員選擇不參與。在其他方面，我們正在通過更多的培訓和公關努力來管理這一風險，這些努力的目的之一是將我們的公司與不試圖遵守法律的企業區分開來。這種環境給在中國做這類業務的未來帶來了不確定性，特別是在我們目前的商業模式下。

此外，會員往往希望在我們獲得批准之前進入市場，以便在市場上獲得優勢。會員在新地域市場的不當活動可能會導致負面宣傳，並可能對我們最終進入這些市場的能力造成特別有害的影響。如果我們的成員違反適用法律或我們與客户打交道的政策和程序，可能會對我們的產品和運營產生負面影響，並損害我們的商業聲譽。此外，由於我們成員的行為，司法或行政機構可能會基於替代責任而要求我們承擔民事或刑事責任。如果發生任何涉及我們會員的上述或相關事件，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響。

增加支付給會員的補償金額將降低盈利能力。

我們在向會員支付補償方面產生了大量費用，分別佔2021年和2020年淨銷售額的43%和42%。我們通過支付佣金、獎金以及某些獎勵和獎品來補償我們的會員。影響總體佣金支出的因素包括會員網絡的增長和深度、會員保留率、促銷和激勵的類型和範圍、當地促銷計劃和業務發展協議。特別是長期的促銷和獎勵(最長可達一年)可能會導致不確定的最終成本。任何增加支付給會員的補償佔淨銷售額的百分比都會降低我們的盈利能力。

我們的薪酬計劃包括一個上限，可以強制執行每週美元限額或按產品銷售額的百分比支付的會員薪酬上限。不能保證執行這一上限將確保盈利(這取決於許多其他因素)。此外，執行這一上限可能會導致受這一上限影響的關鍵成員離開，加入其他公司。

我們可能要對與我們的會員和服務提供商的活動相關的某些税收或評估負責，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

我們的會員和服務提供商要納税，在某些情況下，立法或政府機構有義務向我們徵收增值税等税款，並保存適當的記錄。此外，在某些司法管轄區，我們還面臨着對會員的社會保障和類似税收負責的風險。

法律、監管、税收、貨幣和貿易政策風險

我們在中國的業務必須遵守大量適用的法律和法規，任何實際或據稱違反這些法律或政府行為的行為都可能對我們的業務和公司價值產生實質性的不利影響。

與我們在世界其他地區的業務相比，我們的中國子公司沒有在中國實施直銷模式。中國政府只允許有執照的組織進行直銷，並通過了反傳銷和多層次營銷立法。我們在香港經營一個電子商貿直銷平臺，並確認向香港和中國會員銷售所得的收入是在香港產生的。會員在中國購買的產品根據支付適用關税的協議交付給作為備案進口商的第三方。此外，通過一家中國實體，我們使用電子商務零售平臺在中國銷售產品。中國成員可以選擇參加中國實體和香港實體中的一個或兩個。

我們之前在2015年8月提交了在中國直銷牌照的初步申請，但在2019年，中國政府當局建議我們撤回申請。我們瞭解到，政府當局建議其他申請直銷許可證的公司也撤回申請。我們在2019年11月申請撤回我們的申請，不久之後，政府當局批准了我們的撤回申請。我們預計，當我們認為情況再次成熟時，我們將在中國重新申請直銷許可證。我們無法預測我們是否以及何時能夠成功獲得在中國運營的直銷牌照，如果成功，我們將於何時獲準開展直銷業務，以及此類業務是否有利可圖。

我們不斷評估我們在中國內地和香港的業務是否符合適用的法律法規，包括尋求外部專業人士和某些中國當局的意見。這一過程可以而且已經導致確定某些潛在的不遵守事項。我們會繼續努力，令人滿意地解決這些問題，但不能保證採取了足夠的步驟或適當地解釋了適用的法律和法規。

如果政府當局認定我們的活動違反了適用的法律法規，包括中國的直銷、傳銷或多層次營銷法律法規，或者如果採用新的法律法規，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

中國政府嚴密審查直銷公司的活動。我們的業務繼續接受市級和省級監管機構的監管和審查。有時，政府監管機構的行動會影響我們會員在某些地方的活動，並導致一些執法行動。在每一個案例中，我們都幫助我們的成員為他們行為的合法性辯護。

我們的業務和我們公司的價值可能會受到中國政府審查的不利影響，即使這種審查不會導致我們的業務受到調查。例如，一方或多方鼓勵北京市政府對我們的業務進行調查，導致我們的北京辦事處工作人員、北京市政府官員和兩名投訴人在2016年1月舉行了一次會議。儘管北京市政府官員在那次會議上建議我們的工作人員和投訴人沒有足夠的證據來調查我們，但幾篇“新聞報道”立即出現了對那次會議的錯誤描述。同樣，幾位廣州市政府官員和我們廣州辦事處工作人員隨後舉行的一次會議導致我們向政府官員提供了關於我們業務的例行信息，但在會議結束後立即發佈的一篇在線帖子中，我們的描述被錯誤地描述了。儘管我們與中國政府官員保持定期聯繫，並採取其他措施應對這些事件帶來的風險，但這些政府官員在適用和執行法律法規方面擁有很大的自由裁量權。因此，我們的業務和我們公司的價值仍然容易受到中國政府的審查，無論是否由第三方發起，這種審查可能導致我們的業務和/或中國或香港政府對我們採取行動。

各種其他因素可能會損害我們在香港和中國的業務，例如香港或中國的經濟狀況惡化、與我們開展業務的行業相關的不利發展、當地的不利宣傳、我們的業務和/或社交媒體報道的負面變化、美國和中國之間的地緣政治或貿易緊張局勢，或其他我們無法控制的事件。例如，2019年1月，中國政府宣佈了一項為期100天的運動，重點是銷售聲稱促進健康的食品、設備、日用品、小家電和服務的公司。負責這項運動的中國政府各部委表示，他們打擊的是該行業的非法行為，特別是製售假冒偽劣產品，以及虛假廣告和誤導性的產品和服務有益健康的説法。在活動期間，我們瞭解到政府不會發放任何額外的直銷許可證，不會為各種保健產品頒發質量認證或其他批准，並正在審查其對該行業的監管。據進一步瞭解，該活動專門針對直銷公司的商業行為。同樣，在2007年第三季度，我們瞭解到中國政府預計將對非法傳銷活動(即中文直譯為“連鎖銷售”的活動)實施更嚴厲的執法計劃。2019年1月，像我們的一些同行一樣，我們自願決定暫停我們的會員活動，如產品路演、產品培訓和更大規模的公司贊助活動, 在中國，就像我們在2007年所做的那樣。我們之所以這樣做，是因為我們瞭解到，中央大體宣佈了百日行動，並將這項活動的解釋和實施下放到省和地方政府。我們認為，發展對各級政府機構的瞭解和合作是我們業務的當務之急，我們不想冒着在省級和地方政府制定和實施其解釋性指導和規則制定時無意中捲入政府執法行動的風險。雖然我們已經能夠在某些市場放寬對會員活動的一些限制，但在未來，暫停會員活動或採取類似行動可能再次是必要或可取的，而由此導致的活動減少時期可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

雖然為期100天的活動將於2019年4月18日左右到期，但我們不知道有任何信息表明活動已經正式結束。然而，2019年8月27日，中國政府宣佈將對這項百日行動進行評估，並對其進行《回頭看》。作為這項審查的一部分，我們瞭解到，中國各政府機構組成了一個工作組來評估百日行動，特別是關注某些省份的衞生市場及其監管。我們瞭解到，在2019年9月期間，工作組對這些省份的一些組織和政府部門的績效和結果進行了評估，並提出了各種改進建議。人們注意到，每個省都立案了一批調查案件，成功結案了許多案件，並處以各種罰款和處罰。據我們瞭解，回顧審查在2019年9月之後繼續進行，我們不知道本次審查已經完成。因此，保健品公司在中國的商業環境繼續具有挑戰性，社交媒體對這類公司表達的負面情緒加劇了這一點。我們相信，這場活動及其延伸和後果(包括回顧審查)，在短期內將繼續對我們在中國的業務產生負面影響，但最終將使我們和中國消費者受益，因為不合格產品的供應商將被趕出市場。

儘管我們試圖與中國國家和地方政府機構密切合作開展業務，但我們遵守國家和地方法律的努力可能會受到以下因素的影響：快速變化的監管環境、對類似於違反直銷、傳銷或多層次營銷立法的活動的擔憂、對法律和法規的主觀解釋，以及儘管我們的政策禁止此類活動，但個別會員的活動可能違反法律。

如果認定我們的業務或活動，或我們的個人會員、員工銷售代表或進口商的活動不符合適用的法律法規，可能會導致處以鉅額罰款、延長業務中斷、限制我們未來獲得營業執照或擴展到新地點的能力、改變我們的業務模式、終止開展業務所需的許可證，或採取其他行動，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

政府貿易和經濟政策的變化，包括徵收或威脅徵收關税和其他限制性貿易政策，以及美國與其他司法管轄區(特別是中國)之間持續的政治和經濟爭端，可能會對全球經濟狀況以及我們的業務、財務業績和財務狀況產生負面影響。

近年來，美國對某些商品徵收了關税。此外，有關修改美國其他貿易政策和條約的討論和活動正在進行中。作為迴應，我們的一些市場，特別是中國，已經對美國進口商品徵收關税，或者以其他方式設置非關税壁壘，如美國製造的產品緩慢通關，以迴應美國的這些行動。這些事態發展，加上新關税和其他限制性貿易政策的威脅，可能會對全球經濟狀況和全球金融市場穩定產生實質性不利影響，並可能大幅減少全球貿易，特別是對中美經貿關係產生不利影響。

在中國立法機構於2020年6月通過一部國家安全法後，中美之間的緊張局勢變得尤為尖鋭。這部法律改變了自1997年英國將香港移交給中國以來香港的治理方式。這項法律將分裂活動、顛覆活動、恐怖主義和與外國或與外部分子勾結危害香港國家安全定為犯罪。美國國務院宣佈，美國不再認為香港擁有從中國獲得的重大自治權，美國政府正在採取行動，終止美國政府與香港的許多特殊經貿關係。此外，2020年7月14日，美國頒佈了《香港自治法》(香港自治法)(美國總統發佈了一項相關的行政命令)，授權美國政府對被認定對香港自治權造成重大侵蝕的個人和實體實施制裁，並懲罰為某些重大交易提供便利的金融機構。自那以後，美國對一些人實施了制裁，中國也做出了同樣的迴應。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和經濟緊張局勢升級，這可能會損害我們的業務。這些政治或經濟關係的持續惡化或其他未來不可預見的問題可能會擾亂我們的中國內地和香港業務(包括我們的香港辦事處和員工)，對我們的產品分銷產生不利影響，減少我們的淨銷售額，增加我們的運營成本，或者導致針對美國利益的報復性行動，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，非美國市場實施進一步貿易或經濟政策變化的任何行動，包括限制外國投資或貿易、實施貨幣管制、限制國際資金轉移、加強監管審查或採取影響美國公司獲得必要許可證或批准能力的其他行動，都可能對我們的業務產生負面影響。

貿易和經濟政策的變化受到許多不確定因素的影響，只是國家間更大的政治和經濟關係動態的一部分。其他國家和這些國家的個人的最終反應，以及行動對美國、中國、香港、全球經濟和我們的業務、財務狀況和經營結果的影響，目前還無法預測。

直銷法律法規可能會禁止或嚴格限制我們的直銷努力，並導致我們的收入和盈利能力下降，監管機構可能會採取損害我們業務的新規定。

我們的直銷制度受到廣泛的法律、政府法規、行政裁決、法院裁決和類似限制的制約。這些法律和法規通常旨在防止欺詐性或欺騙性計劃(通常被稱為“傳銷”計劃)，這些計劃補償參與者招募更多參與者而不考慮產品銷售，使用高壓招募方法和/或不涉及合法產品。他們還試圖確保有關參與者賺錢能力的説法是真實和有根據的。

遵守這些千差萬別、有時甚至不一致的規章制度可能很困難，可能需要我們投入大量資源。不能保證我們或我們的會員遵守所有這些規定。我們的失敗或我們的會員未能遵守這些規定或新規定可能導致施加重大處罰或索賠，並可能對我們的業務造成負面影響。如果我們因為這些法律而無法繼續在現有市場開展業務或在新市場開展業務，我們的收入和盈利能力可能會下降。

我們還面臨新的法律或法規可能被實施或現行法律或法規可能發生變化的風險，這可能要求我們改變或修改我們在某些市場開展業務的方式，或者丟失必要的許可證。如果我們不得不改變或改變我們在佔我們收入很大比例的市場上開展業務的方式，或者不能開展任何業務，這可能對我們特別有害。

我們的業務受有關隱私、數據保護和信息安全的各種法律、法規和其他義務的約束。如果我們或我們的第三方供應商實際或認為未能遵守此類法律、法規或其他義務，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們從會員和消費者以及我們的員工那裏收集某些個人信息，包括支付數據。我們還開發和維護敏感和專有的業務信息。因此，我們必須遵守眾多法律、法規和其他義務，這些法律、法規和義務涉及我們開展業務的各個市場的隱私、數據保護和信息安全。我們特別關注中國和香港適用於隱私、數據保護和信息安全的法律法規的發展狀況。特別值得關注的是，2021年6月10日，中國全國人大常委會頒佈了《數據安全法》，並於2021年9月起施行。《數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取和使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《數據安全法》還規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施出口限制。同樣，香港也有資料私隱法例，規管個人資料的收集、使用和處理。根據香港有關法例，資料使用者須遵守多項保障資料原則，包括合法及公平收集個人資料、資料當事人同意、保留個人資料、使用及披露個人資料、個人資料保安、個人資料政策及常規。, 以及訪問和更正個人數據的權利。

隱私、數據安全和信息安全法律、法規和其他義務的解釋、應用和執行不斷演變，其範圍可能會通過新立法、對現有立法的修訂以及解釋和執行方面的變化而不斷變化。為了遵守這些法律、法規和其他義務以及相關的安全標準和協議，我們已經並將繼續承擔鉅額費用。儘管我們做出了合規努力，但我們可能無法滿足強加給我們的所有要求。我們或我們的第三方供應商未能遵守與隱私、數據保護或信息安全相關的適用法律、法規或其他義務，可能會損害我們的聲譽，導致政府當局的調查、罰款或其他處罰，以及私人索賠或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。即使我們的做法或我們第三方供應商的做法不會受到法律挑戰，對數據或隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

第三方對我們業務運營合法性的挑戰可能會損害我們的業務。

我們還面臨私人團體對我們的運營合法性提出質疑的風險，包括我們的直銷系統。關於直銷制度的監管要求通常不包括“亮線”規則，而且本質上是以事實為基礎的，並受到司法或行政解釋的約束。對我們的直銷系統不利的司法或行政裁決，或在不直接涉及我們但挑戰其他直銷營銷系統合法性的訴訟中做出的不利裁決，可能會對我們的業務產生重大不利影響。還有一種風險是，涉及其他各方的挑戰和和解可能會激勵成員對我們和其他直銷公司採取類似行動。此外，我們在重要市場的業務系統和運營面臨的挑戰可能來自賣空者、對衝基金、其他投資者、博客作者和記者。我們行業的其他公司也面臨着這樣的挑戰。任何與我們或我們行業內其他人有關的挑戰都可能損害我們的業務，如果這些挑戰導致我們的業務受到任何罰款或損害，造成負面宣傳，增加對我們或我們行業的審查或調查，對我們招募或激勵會員和吸引客户的努力造成不利影響，或者以與我們當前業務實踐不符的方式解釋法律，則可能損害我們的業務。

我們過去曾捲入可能損害我們業務的訴訟、索賠以及政府訴訟和調查，未來也可能面臨這些訴訟、索賠和調查。

我們過去是，將來也可能是訴訟、索賠、政府訴訟和調查的一方。起訴和辯護這些問題可能需要我們管理層的大量費用和關注，而且無論結果如何，都可能使我們面臨不利的宣傳。此外，如果出現不利結果，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償、罰款或罰款，並停止或被阻止進行某些做法或活動。

這樣的事情可能很複雜，可能會延長很長一段時間，並可能導致不可預測的費用。不能保證我們能夠成功地辯護或解決任何此類訴訟、索賠或政府訴訟或調查，也不能保證在辯護這些事項或任何相關的不利宣傳方面花費的大量資金、時間和精力不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

匯率波動可能會降低我們的收入和淨收入。

2021年，我們97%的收入來自北美以外的子公司。收入交易和相關佣金支付，以及其他發生的費用，通常以當地貨幣計價。因此，我們的國際子公司通常使用當地貨幣作為其功能貨幣。我們國際子公司的經營結果在合併期間受到外幣匯率波動的影響，因為我們使用這一時期的平均匯率換算成美元。隨着匯率的變化，收入和其他經營業績可能與我們的預期大不相同。此外，我們可能會記錄與以外幣計價的現金和現金等價物以及重新計量公司間餘額有關的重大損益。

我們最重要的外匯敞口是港元，目前是與美元掛鈎。我們還以美元購買大部分庫存。2021年和2020年，我們對韓元、臺幣、日元、人民幣、俄羅斯盧布、哈薩克斯坦堅戈、新加坡元、馬來西亞林吉特、越南盾、泰銖、印度盧比、加拿大元、墨西哥比索、祕魯索爾和歐洲歐元的外幣匯率敞口分別約佔我們收入的20%和18%。隨着我們在東南亞、印度、加拿大、中美洲、南美和歐洲開發機會，我們的外匯匯率敞口在不久的將來可能會增加。此外，如果港元不再與美元掛鈎，我們的外幣匯率風險將會大幅增加。最後，由於我們對居住在中國的會員的銷售集中，以及人民幣價值波動對我們會員購買力的影響，我們還經歷了間接的匯率風險敞口。

鑑於我們無法預測匯率波動的程度，我們無法估計這些波動可能對未來公佈的業績、產品定價或我們的整體財務狀況產生的影響。此外，到目前為止，我們還沒有試圖通過使用外幣兑換合約來減少短期匯率波動的風險。

税收或税法的變化，以及意想不到的税收或關税責任，都可能對我們的淨收入產生不利影響。

在做生意的過程中，我們可能要繳納各種税，如銷售和使用税、增值税和特許經營税。我們在美國和許多外國司法管轄區也要繳納所得税。我們很大一部分收入是在外國司法管轄區賺取的。經濟和政治條件使包括美國在內的任何司法管轄區的税收規則都可能發生重大變化。美國税法最近發生了一些變化，影響了美國跨國公司對外國收益的徵税方式。也有人提議改革外國税法，這可能會對公司的税務狀況產生重大影響。雖然我們無法預測這些建議會否或以何種形式獲得通過，但其中幾項建議如獲通過成為法例，可能會對我們的入息税開支和現金流產生不利影響。

我們的母公司註冊地在美國。根據税收條約，我們在國外繳納的税款有資格在美國獲得外國税收抵免。支付給外國税務機關的税款可能會超過我們可以獲得的抵免，從而導致我們在全球範圍內的業務支付更高的整體有效税率。

我們未來的有效所得税税率可能會受到許多因素的不利影響，包括法定税率不同的國家收益組合的變化、遞延税項資產和負債估值的變化、税法的變化以及世界各地不同司法管轄區的所得税審計結果。

我們過去、將來可能會接受美國國税局(US Internal Revenue Service)以及其他税務機構和政府機構對我們的納税申報單和其他税務事項的審查。我們定期評估這些審查產生不利結果的可能性，以確定我們的税收撥備是否足夠，這一點取決於重大酌情決定權。不能保證這些檢查的結果。如果我們的實際税率提高，特別是在美國，或者如果最終確定的應繳税款超過了以前應計的金額，我們的財務業績或運營可能會受到不利影響。

此外，我們的業務受到旨在確保對我們產品的進口評估適當水平的關税的法規的約束。如果我們在繳納該等税項時未能妥善計算、報告及支付該等税項，可能會對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。有關這類關税的任何法律或法規的任何變化，或其任何解釋，都可能導致經營成本的增加。

轉讓定價規則影響我們的業務和經營結果。

在許多國家，包括美國，我們受到轉讓定價和其他税收法規的約束，這些法規旨在確保適當水平的收入被報告為我們的美國或當地實體賺取的收入，並相應地徵税。我們已經與大多數子公司簽訂了轉讓定價協議，以規範公司間的轉讓，這些協議受轉讓定價法律的約束，這些法律規範了子公司和母公司之間用於產品採購、管理服務和合同義務(如支付會員補償)的資金流動。我們不能保證我們會被發現遵守轉讓定價法律，或者這些法律不會被修改，因此，我們可能需要改變我們的操作程序，或者其他方面可能對我們的財務業績或運營產生實質性的不利影響，我們不能保證我們將被發現遵守轉讓定價法律，或者這些法律不會被修改，從而可能需要改變我們的運營程序或對我們的財務業績或運營產生重大不利影響。

我們的產品和相關活動受到廣泛的政府監管，這可能會推遲、限制或阻止我們的一些產品在某些市場的銷售。

我們某些產品的配方、製造、包裝、標籤、進口、廣告、分銷、銷售和儲存都受到各個聯邦機構的廣泛監管，包括FDA、聯邦貿易委員會、消費品安全委員會和美國農業部，以及我們產品製造、分銷和銷售所在州、地區和外國的各種機構。例如，FDA要求我們和我們的供應商在食品和非處方藥(OTC)的製備、包裝和儲存方面符合相關的現行良好製造規範(CGMP)規定。我們現在還被要求報告與消費者使用我們的某些產品相關的嚴重不良事件。其他法律法規管理或限制有關我們產品的聲明，以及標籤上必須包含和排除的信息。

在美國以外的市場，在開始運營或營銷新產品之前，我們可能需要獲得衞生部或類似機構的批准、許可或認證。此外，外國司法管轄區可能會通過法律，禁止在其特定市場使用某些成分。遵守這些規定可能會在將新產品推向某些市場時造成延誤並增加費用。

如果我們的會員或我們不遵守這些規定，可能會導致施加重大處罰或索賠，並可能對我們的業務造成實質性的不利影響。如果我們不能滿足各項規定，那麼我們將不得不停止在那個市場銷售該產品。此外，採用新法規或改變對現有法規的解釋可能會導致重大合規成本或產品銷售中斷，並可能對我們產品的營銷產生不利影響，導致收入的重大損失。

我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政命令在頒佈時或如果頒佈會對我們的業務產生什麼影響。然而，這些潛在影響可能包括要求重新配製某些產品以滿足新標準，召回或停止某些產品，額外的記錄保存和報告要求，擴大某些產品的屬性文件，擴大或不同的標籤，或額外的科學證實。任何或所有這些要求都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

管理營養補充劑營銷和銷售的新規定可能會損害我們的業務。

在美國和其他市場，加強對膳食補充劑的監管的運動越來越多，這可能會在未來施加額外的限制或要求。例如，在美國，一些立法者和行業批評者繼續推動FDA加強對營養補充劑的監管權力。如果將來成功地引入和通過更具限制性的立法，我們的業務可能會受到損害。特別是，通過要求FDA批准補充劑或成分的立法可能會推遲或抑制我們推出新補充劑的能力。我們在其他市場也面臨着類似的壓力，特別是在中國，一些政府部委在2019年1月宣佈了一項為期100天的全面行動，重點是銷售某些產品的公司，包括營養補充劑和保健品。這場運動可能還沒有正式結束，可能仍然是中國各政府機構正在進行的“回顧審查”的主題，可能會導致新的立法或法規。在美國，聯邦貿易委員會關於在廣告中使用背書和證言的指南(下稱“指南”)要求披露背書人和他們所背書的公司之間的重要聯繫，並要求披露與背書人報告的結果不同的典型結果。指南的要求和限制可能會削弱我們的營銷努力的影響，並對我們的銷售結果產生負面影響。如果我們或我們的會員未能遵守這些指南, 聯邦貿易委員會可能會對我們採取執法行動，我們可能會被罰款和/或被迫改變我們的業務。如果頒佈新的法律或法規，限制我們營銷或分銷營養補充劑的能力，或對營養補充劑公司施加額外的負擔或要求，或要求我們重新配製產品，我們的運營也可能受到損害。

管理我們個人護理產品生產和銷售的法規可能會損害我們的業務。

我們的個人護理產品受到各種國內外法律法規的約束，這些法規規範了化粧品，並規定了確定產品是否可以作為“化粧品”銷售或需要進一步批准作為非處方藥的規定。確定我們的化粧品影響人體的結構或功能，或我們的會員不正當的營銷主張，可能導致確定此類產品需要作為藥物獲得上市前的批准。任何特定市場的此類規定都會限制我們進口產品的能力，並可能會在我們為這些產品進行註冊和審批過程時推遲產品的發佈。此外，如果我們不遵守這些規定，我們可能會面臨針對我們的執法行動，我們可能會被罰款，被迫改變或停止銷售我們的產品，和/或被要求調整我們的運營。如果頒佈新的法律或法規，限制我們營銷或分銷我們的個人護理產品的能力，或對我們的個人護理產品的內容施加額外的負擔或要求，或者要求我們重新配製我們的產品，我們的運營也可能受到損害。

如果我們被發現沒有遵守良好的生產實踐，我們的運營可能會受到損害。

營養補充劑行業關於良好生產實踐和不良事件報告要求的法規已經生效，並要求我們和我們的供應商採用良好的生產流程，包括嚴格的供應商資格、成分識別、生產控制和記錄保存。我們還被要求報告與消費者使用我們的產品相關的嚴重不良事件。如果監管部門認定我們或我們的供應商沒有遵守規定，我們的運營可能會受到損害。發現不符合規定的情況可能會導致行政警告、處罰或行動，影響我們繼續銷售某些產品的能力。此外，由於我們與供應商合作以確保產品合格和合規，因此對這些法規的遵從性增加，可能會進一步增加我們某些產品的製造成本。

如果不遵守有關產品聲稱和廣告的國內外法律法規，可能會損害我們的業務。

如果我們未能遵守聯邦貿易委員會或國家法規，或國外市場涉及我們產品索賠和廣告的法規，包括我們的直接索賠和廣告，以及我們可能要對其負責的會員的索賠和廣告，可能會導致執法行動和處罰，或以其他方式對我們產品的分銷和銷售產生實質性和不利的影響。我們關於我們的會員可以預期的財務成功水平的聲明也受到聯邦貿易委員會的審查和執行。會員在我們現有市場中的活動如果違反適用的政府法律或法規，可能會在我們運營的市場中導致政府或私人對我們採取行動。鑑於我們成員隊伍的規模，我們不能確保我們的成員遵守適用的法律要求。

我們受到反賄賂法律的約束，包括美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)，該法一般禁止公司及其中間人為了獲取或保留業務而進行不當支付，並要求公司及其中間人保持準確的賬簿和記錄。近年來，美國司法部(DoJ)和美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)在包括中國在內的某些我們有業務的國家開展的反賄賂執法活動大幅增加。例如，2017年，一家總部位於美國的直銷公司宣佈，它是美國證券交易委員會正在進行的一項調查的目標，目的是確定與該直銷公司在中國的運營相關的某些活動是否違反了《反海外腐敗法》。此外，2017年，另一家總部位於美國的直銷公司宣佈，它已對其在中國的業務啟動了自願調查，以確定是否發生了違反《反海外腐敗法》的情況。

我們的政策要求我們的員工和代理人遵守反賄賂法律，包括保持準確信息和內部控制的要求。但是，我們可能要對員工和代理人的行為負責，即使此類行為與我們的政策不一致。如果美國司法部或美國證券交易委員會因涉嫌違反《反海外腐敗法》而接受調查，可能會導致我們產生鉅額費用和分心，這可能會對我們的業務產生不利影響。違反《反海外腐敗法》或類似的反賄賂法律，可能會導致刑事或民事制裁，包括合同被取消或取消資格，以及聲譽損失，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們沒有全面的產品責任保險計劃，產品責任索賠可能會損害我們的業務。

目前，我們沒有全面的產品責任保險計劃，儘管我們的供應商承保的保險可能包括對我們的某些產品責任索賠。作為膳食補充劑、化粧品和其他被消費者攝取或塗抹在其身體上的產品的營銷商，我們可能會受到各種產品責任索賠，包括：

如果我們的供應商的產品責任保險未能承保產品責任索賠或其他產品責任索賠，或任何產品責任索賠超過此類保單提供的承保金額，或者如果我們對製造商的任何第三方索賠不成功，或者如果我們未能收集到我們可能收回的針對製造商的任何判決，我們可能需要支付可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害的鉅額金錢損失。因此，我們可能需要支付高額保費和接受高額免賠額，以確保未來有足夠的保險覆蓋範圍。特別是由於我們沒有直接的產品責任保險，產品責任索賠和由此產生的負面宣傳可能會對我們的業務產生負面影響。

知識產權、信息技術與網絡安全風險

我們可能無法保護或使用我們的知識產權。

我們依賴商業祕密、著作權法和商標法，以及與員工和第三方簽訂的保密協議，所有這些只對我們的機密信息和商標提供有限的保護。此外，我們銷售產品的一些國家的法律，包括中國，可能無法有效保護我們的知識產權。未經授權複製、使用或以其他方式盜用我們的機密信息、商標和其他知識產權可能使第三方能夠從此類財產中獲益，而無需向我們支付費用。這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們訴諸法律程序來強制執行我們的知識產權，訴訟程序可能會負擔沉重、費用高昂，並導致補救措施不足。我們對知識產權的使用也可能被發現侵犯了他人的在先權利，在這種情況下，我們可能會被迫停止或修改侵權使用，這可能會帶來負擔和昂貴的負擔。

我們依賴並受制於與我們對信息技術系統的依賴相關的風險。

我們的成功有賴於信息處理系統和管理信息技術的準確性、可靠性和正確使用。我們的信息技術系統的設計和選擇是為了方便訂單輸入和客户賬單，維護會員記錄，準確跟蹤購買和會員補償支付，管理會計操作，生成報告，並提供客户服務和技術支持。這些系統的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不能保證我們的資訊科技服務不會受到延誤或中斷。如果這些服務的可用性中斷或延遲，如果持續時間足夠長，可能會阻止我們接受訂單，導致會員離開我們的業務，或者以其他方式對我們的業務造成實質性的不利影響。

系統中斷或故障、網絡安全風險和數據泄露，或者不遵守相關法律法規，都可能損害我們的業務。

由於我們不同的地理位置和適用於國際的會員補償計劃，我們的業務高度依賴於我們信息技術系統的安全和高效運行，以及個人和敏感業務數據的安全。我們從會員和消費者以及我們的員工那裏收集某些個人信息，包括支付數據。我們還開發和維護敏感和專有的業務信息。任何系統故障或中斷、安全漏洞或數據丟失，無論是什麼原因，都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。

系統中斷和數據泄露可能源於自然災害、意外技術事件或人為錯誤，但也可能源於外部或內部各方的欺詐或惡意。我們的系統、網絡和軟件，與其他公司的系統、網絡和軟件一樣，一直是並可能繼續成為網絡安全威脅和攻擊的目標，這些威脅和攻擊可能是孤立或隨機的嘗試，也可能是專門針對我們的複雜和有針對性的措施。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，系統中斷或數據泄露(特別是通過網絡攻擊或網絡入侵)的風險也在增加。影響我們的重大系統中斷或數據泄露可能會損害我們的聲譽，阻止會員購買我們的產品，並導致對我們的成本和責任。

雖然我們已經實施了技術和行政保障措施，以維護我們的信息技術系統和數據的安全和完整性，但不能保證我們的安全努力和措施在不斷變化的威脅環境中會有效。除了惡意行為者和自然災害帶來的風險外，據報道，許多系統中斷和數據泄露都是由人為錯誤造成的。因此，儘管我們有安全策略和強制性培訓，我們的系統和數據仍面臨人為錯誤可能造成的漏洞被攻擊者利用的風險，或者使我們的系統和數據面臨意外的危害風險。此外，如下所述，我們的大多數信息技術系統和數據都由第三方供應商託管，我們對這些供應商的控制有限。我們預計我們將需要花費額外的資源，以繼續加強我們的技術和行政保障，並調查和補救我們的系統、網絡和軟件中的任何漏洞。

在任何情況下，我們的信息系統或與我們的第三方供應商相關的數據泄露或其他重大中斷，包括由於網絡攻擊造成的，可能(1)破壞我們的系統和網絡的正常功能，從而破壞我們的運營，(2)導致未經授權訪問、銷燬、丟失、被盜、挪用或泄露個人、機密、敏感或其他有價值的數據或其他信息，(3)導致違反適用的隱私、網絡安全、數據泄露通知要求，使我們受到適用法律、法規和合同條款的約束。訴訟和相關的財務責任，(4)需要大量的管理層注意力和財務資源來調查和補救違規或中斷，以及(5)損害我們的聲譽，導致我們的會員數量和收入減少，並以其他方式損害我們的業務。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

最後，我們必須遵守眾多法律、法規和其他義務，這些法律、法規和其他義務涉及我們開展業務的各個市場的隱私、數據收集和信息安全，儘管我們做出了合規努力，但我們或我們的第三方供應商可能無法遵守所有適用的要求。見“第1A項。風險因素-我們的業務必須遵守有關隱私、數據保護和信息安全的各種法律、法規和其他義務…“。

我們的系統、軟件和數據駐留在第三方服務器上，使我們面臨這些服務器的中斷或入侵可能暫時或永久中斷我們的訪問並損害我們業務的風險。

我們的大多數系統、軟件和數據都駐留在由第三方供應商運營的服務器上的“雲”中，我們對這些服務器的訪問權限有限。我們評估這些第三方供應商帶來的風險，我們與他們的合同包含與我們的數據以及我們所依賴的系統和軟件的安全相關的陳述、保證和其他條款。但是，我們降低影響第三方供應商的系統中斷或數據泄露風險的能力有限。此外，向第三方供應商付款的任何延誤或失敗、與此類供應商的糾紛、第三方供應商的業務中斷或故障都可能導致我們的系統、軟件或數據的丟失或訪問中斷。未來，我們的系統、軟件和數據可能會被轉移到不同第三方的服務器或我們自己的服務器上。任何此類移動都可能導致暫時或永久無法訪問我們的系統、軟件或數據。如果長期失去這種渠道，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

普通股風險

由於我們所在的行業和市場，我們的普通股特別容易受到波動的影響。

直銷公司的證券市場價格一直波動極大，特別是那些收入大部分來自中國和/或香港的公司。這些公司經歷了股市價格波動，這種波動往往與它們的經營業績不成比例。這些廣泛的波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的普通股繼續經歷交易量和價格的大幅波動。這可能會使我們普通股的持有者更難在他們想要的時候以他們認為有吸引力的價格出售股票。

我們普通股的公開市場歷史上一直非常不穩定，經歷了交易量和價格的大幅波動。有許多因素可能會導致這種波動，包括以下因素：

我們普通股的這種市場波動可能會使我們股票的持有者更難在他們想要的時候以他們認為有吸引力的價格出售股票。不能保證為我們的普通股開發或維持一個更大或更具流動性的市場。

1B項。未解決的員工意見

不適用。

項目2.屬性

2019年1月，我們將公司總部從加利福尼亞州的羅林山莊園遷至香港。我們於2020年7月續簽了在香港的7300平方英尺寫字樓的租約，租期將於2023年6月到期。2020年6月，我們延長了對加利福尼亞州羅林山莊園4900平方英尺辦公空間的租約，租約現在將於2030年9月到期。為了幫助我們的產品進一步開拓北美市場，我們在加利福尼亞州的羅蘭高地、不列顛哥倫比亞省的裏士滿和新澤西州的梅圖琛租用了零售空間。

我們租用七在中國各地設有分支機構，並在祕魯、日本、臺灣、韓國、馬來西亞、新加坡、泰國、印度和開曼羣島增加辦公空間。我們還在中國中山租了一家工廠。我們與第三方簽訂合同，在我們所有的國際市場上履行和分銷業務。我們相信，我們現有的辦公場所狀況良好，適合和足夠開展我們的業務。

項目3.法律訴訟

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼為“NHTC”。2022年2月22日，據納斯達克報道，我們普通股的收盤價為$7.14每股。

截至2022年2月22日，我們普通股的記錄持有者約為90人(儘管我們認為我們普通股的受益者人數要多得多)。

在可預見的未來，該公司預計將為每股已發行普通股支付0.20美元的季度現金股息。然而，未來的任何現金股息將由董事會全權決定，並將取決於公司的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

業務概述

我們是一家國際直銷和電子商務公司。由我們控制的子公司以“NHT Global”品牌銷售個人護理、健康和“生活質量”產品。我們的全資子公司在以下市場擁有活躍的實體業務：美洲(由美國、加拿大、開曼羣島、墨西哥和祕魯組成)；大中華區(由香港、臺灣和中國大陸組成)；東南亞(由馬來西亞、新加坡和泰國組成)；韓國；日本；印度和歐洲。我們還通過與當地服務提供商的合作，在俄羅斯和哈薩克斯坦開展業務。有關我們按地理區域劃分的淨銷售額的進一步信息，請參閲本報告“第8項財務報表和補充數據”中合併財務報表附註13。

截至2021年12月31日，我們通過45,760名活躍會員開展業務，而2020年底為52,230名。如果一名會員在前一年至少向我們下過一次產品訂單，我們認為該會員是“活躍的”。我們的首要任務是將我們的資源集中在我們最有前途的市場，我們認為這些市場是大中華區，以及我們現有成員有關係招募潛在客户並銷售我們產品的國家，如東南亞、印度、南美和歐洲。有關與我們失去會員相關的一些風險的進一步信息，請參閲“項目1A”。風險因素--我們最近失去了大量會員，這對我們的業務…產生了不利影響。“。

我們大約93%的淨銷售額來自美洲以外的子公司，上一財年我們香港子公司的銷售額佔淨銷售額的78%。由於我們海外業務的規模，經營業績可能會受到外匯波動以及世界各地的經濟、政治和商業狀況等因素的負面或正面影響。此外，我們的業務受到各種法律法規的約束，特別是與直銷活動相關的法規，這些法規給我們的業務帶來了不確定的風險，包括我們會員的不當索賠或活動，以及我們可能無法獲得必要的產品註冊。我們不斷評估我們的業務是否符合適用的法律和法規，這一過程可以而且已經導致識別出某些潛在的違規問題，我們努力令人滿意地解決這些問題。有關我們在中國內地和香港開展業務的一些風險的進一步信息，請參閲“項目1A”。風險因素“，更具體地説，在”風險因素-因為我們的香港業務佔我們整體業務的很大一部分……“，”風險因素-我們的香港業務正受到香港最近政治和社會發展的不利影響“的標題下……，”風險因素-我們的香港業務正受到最近香港政治和社會發展的不利影響…和“風險因素-我們在中國的業務必須遵守無數適用的法律和法規……”……，以及“風險因素--我們在中國的業務必須遵守無數適用的法律法規……”。

中國一直是並將繼續是我們最重要的業務發展項目。我們在香港經營一個電子商貿直銷平臺，從向香港和其他地方(包括中國)的會員銷售產品獲得收入。我們在香港的收入幾乎全部來自向中國會員銷售產品。通過一個獨立的中國實體，我們在中國運營着一個電子商務零售平臺。我們認為，這兩項活動都不需要在中國獲得直銷許可證，而我們目前並沒有持有直銷許可證。我們之前在2015年8月提交了在中國直銷牌照的初步申請，但在2019年，中國政府當局建議我們撤回申請。我們瞭解到，政府當局建議其他申請直銷許可證的公司也撤回申請。我們在2019年11月申請撤回我們的申請，不久之後，政府當局批准了我們的撤回申請。關於撤回我們的申請，我們在2020年3月收到了一筆2000萬元人民幣(290萬美元)的消費者保護基金押金的退款，這筆押金是我們在提交申請時支付的。我們預計，當我們認為情況再次成熟時，我們將在中國重新申請直銷許可證。如果我們最終能夠在中國獲得直銷許可證，我們相信，中國直銷模式固有的激勵措施將逐漸使我們現有的業務受益。我們預計，在中國獲得直銷許可證帶來的任何銷售增長最初都不會是實質性的，而且無論如何，與建立和維護所需服務中心相關的較高固定成本可能會部分抵消這一增長, 分支機構、製造設施、認證計劃和其他法律要求。我們無法預測我們是否以及何時能夠成功獲得在中國運營的直銷牌照，如果成功，我們將於何時獲準開展直銷業務，以及此類業務是否有利可圖。

2019年1月，中國政府宣佈了一項為期100天的運動，重點是銷售聲稱促進健康的食品、設備、日用品、小家電和服務的公司。負責這項運動的中國政府各部委表示，他們打擊的是該行業的非法行為，特別是製售假冒偽劣產品，以及虛假廣告和誤導性的產品和服務有益健康的説法。據瞭解，該活動專門針對直銷公司的商業行為。在活動期間，我們瞭解到政府不會發放任何額外的直銷許可證，不會為各種保健產品頒發質量認證或其他批准，並正在審查其對該行業的監管。自實施以來，這項活動和相關的負面媒體報道對我們的業務產生了重大的不利影響，因為消費者普遍減少了在受影響行業的購買。和我們的一些同行一樣，我們在2019年1月自願決定暫停我們在中國的會員活動，如產品路演、產品培訓和更大規模的公司贊助活動。我們之所以這樣做，是因為我們瞭解到，中央大體宣佈了百日行動，並將這項活動的解釋和實施下放到省和地方政府。我們認為，發展對各級政府機構的瞭解和合作是我們業務的當務之急。, 並不想冒着在省級和地方政府制定和實施其解釋性指導和規則制定的過程中無意中捲入政府執法行動的風險。雖然我們在某些市場放寬了對會員活動的一些限制，但日後可能仍有需要或適宜不時暫停會員活動或採取類似行動，而這些減少活動的時間可能會對我們的業務造成重大不利影響。

雖然為期100天的活動將於2019年4月18日左右到期，但我們不知道有任何信息表明活動已經正式結束。然而，2019年8月27日，中國政府宣佈將對這項百日行動進行評估，並對其進行《回頭看》。作為這項審查的一部分，我們瞭解到，中國各政府機構組成了一個工作組來評估百日行動，特別是關注某些省份的衞生市場及其監管。我們瞭解到，在2019年9月期間，工作組對這些省份的一些組織和政府部門的績效和結果進行了評估，並提出了各種改進建議。人們注意到，每個省都立案了一批調查案件，成功結案了許多案件，並處以各種罰款和處罰。據我們瞭解，回顧審查在2019年9月之後繼續進行，我們不知道本次審查已經完成。因此，保健品公司在中國的商業環境繼續具有挑戰性，社交媒體對這類公司表達的負面情緒加劇了這一點。我們相信，這場活動及其延伸和後果(包括回顧審查)，在短期內將繼續對我們在中國的業務產生負面影響，但從長遠來看，隨着不合格產品的供應商被趕出市場，最終將使我們和中國消費者受益。

2019年末或2020年初，中國首次發現新冠肺炎爆發，隨後在世界各地蔓延。3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。疫情的爆發導致中國政府實施了強有力的措施來控制病毒，比如要求中國各地的企業關閉，並限制公眾集會和某些國內旅行。我們在中國有重要的業務，2021年我們在香港創造了大約78%的收入，基本上所有收入都來自向中國會員銷售產品。中國政府繼續根據當時的當地情況調整為控制新冠肺炎而實施的限制性措施，我們與其他與我們有業務往來的國家的政府也是如此。大流行的範圍和影響以及相關的控制措施尚不確定，但我們已經採取措施調整我們的一些營銷計劃，例如依靠某些產品促銷和網絡直播培訓，以克服應對大流行施加的物理限制。在大流行期間，我們還取消或重新安排了一些面對面的會員活動。新冠肺炎疫情對我們的影響有多嚴重，將取決於未來的事態發展，包括病毒的持續時間和傳播，以及相關的控制措施，我們無法準確預測。無論如何，這些中斷對我們整個2020和2021年的財務業績都產生了實質性的負面影響，我們預計我們近期的財務業績可能會受到不利影響。例如, 2021年2月，幾起新冠肺炎疫情導致中國政府突然重新出台個人行動限制，並強烈阻止春節前的聚會和旅行。這些措施有效地延長了傳統假期，減少了2021年第一季度的工作天數，對我們的淨銷售額水平產生了顯著的短期影響。此外，由於新冠肺炎的零星爆發和中國政府實施的限制措施，截至2021年9月30日的季度是自疫情開始以來，我們無法在中國大陸、澳門或香港贊助任何面對面的會員活動的第一個季度，我們認為這也對淨銷售額產生了負面影響。與新冠肺炎疫情相關的中斷也對我們的一些第三方物流提供商的運營產生了不利影響，我們預計這些物流提供商和我們合作的其他第三方的未來運營可能會受到這些中斷的不利影響。我們將繼續評估新冠肺炎疫情對運營和財務的影響。見“第1A項。風險因素-流行病，如新冠肺炎大流行，或自然災害、恐怖襲擊或戰爭行為…“。

香港近期的政治和社會發展，加上新冠肺炎疫情和政府相關控制措施的影響，也對我們的香港業務產生了不利影響，導致我們在2020年停止在香港舉辦會員會議和活動。由於位於香港的會員會議和活動過去一直是我們產品營銷和分銷努力的重要組成部分，我們認為這一行動對我們的運營和財務表現產生了負面影響。如果目前的情況持續或進一步惡化，我們預計我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。見“第1A項。風險因素--我們的香港業務正受到香港近期政治和社會發展的不利影響……“。

我們的香港淨銷售額(基本上全部來自運往居住在中國的會員的產品)2021低於2020。年內淨銷售額的下降2021因此，本年度的運營收入不高，運營現金流也不高。我們預計我們近期的財務表現可能會繼續受到不利影響。

運營説明書演示文稿

我們的收入主要來自產品的銷售。我們幾乎所有的產品都是以公佈的批發價賣給獨立會員的。產品銷售在產品發貨並將所有權轉移給獨立會員時確認，這通常是在我們交付給完成交付給會員的承運商之後。我們根據退貨政策和歷史經驗估算並積累產品退貨準備金。我們向會員收取運費，並將運費收入計入淨銷售額。我們選擇將所有權轉移給會員之後進行的運輸和搬運活動作為履行成本進行核算，如果在合同義務的運輸和搬運活動發生之前確認收入，則應計運輸和搬運成本。事件和培訓收入遞延並在事件或培訓發生時確認。

銷售成本主要包括從第三方製造商購買的產品、向我們的海外子公司運輸產品和向會員運送產品的運費、進口税、包裝材料、產品版税、以成本價或接近成本價向我們的會員銷售促銷材料的成本，以及緩慢移動或陳舊庫存的撥備。銷售成本還包括採購成本、接收成本、檢驗成本和倉儲成本。

會員委員會 是我們最重要的費用，被歸類為運營費用。根據我們的薪酬計劃，會員通過其下線會員網絡在所有地理市場購買產品，每週由其註冊的子公司支付佣金，通常以其本國貨幣支付。我們的中國子公司維護着一個電子商務零售平臺，不支付佣金，儘管我們的中國會員可以通過我們的其他子公司參與我們的薪酬計劃。這一“無縫”補償計劃使位於一個國家的會員能夠在我們有權開展業務的其他國家招收其他會員。目前，我們的會員基本上有兩種收入來源：

我們的每一種產品都被指定了一定數量的獎勵音量積分。佣金是根據每週銷售期的個人和團體獎金總額計算的。獎勵成交量積分本質上是產品批發價的一個百分比。隨着會員的業務從成功招募其他會員擴展到其他會員，這些會員反過來通過向其他會員銷售產品來擴大自己的業務，會員從不斷擴大的下線網絡進行的購買中獲得更高的佣金。在我們的一些市場，為了有資格獲得佣金，會員可能被要求每月或其他定期象徵性地購買我們的產品。我們的某些子公司不需要這些名義上的購買才能使會員有資格獲得佣金。在確定佣金時，成員可委託小組中包括的下線成員級別的數量隨着成員直屬成員數量的增加而增加。

根據我們目前的補償計劃，我們的某些佣金支出可能被限制在每週的硬性上限美元金額或產品總銷售額的特定百分比。在一些市場，佣金可能會進一步受到限制。在一些市場，我們還為最多三代個人贊助會員的購買支付一定的獎金，以及最多七代個人贊助會員賺取的佣金獎金。會員還可以在我們不定期舉辦的特定限時促銷和比賽中獲得額外的收入、旅行和其他獎品。會員佣金取決於銷售組合，2021財年和2020財年分別佔淨銷售額的43%和42%。偶爾，我們會對薪酬計劃進行修改和增強，以幫助激勵會員，這可能會對會員佣金產生影響。我們還可能為業務或市場開發簽訂基於績效的協議，這可能會導致對特定成員的額外補償。

銷售、一般和行政費用包括行政補償和福利、差旅、信用卡費用和評估、專業費用、某些入住費和其他公司管理費用(包括基於股票的補償)。此外，這一類別還包括銷售、營銷和推廣費用(包括旨在提高產品知名度和招募會員的會員培訓活動和會議的費用)。由於我們的各種成員大會並不總是在每年的同一時間舉行，中期比較也會受到相應的影響。

我們國際子公司的本位幣一般是當地貨幣。本幣資產和負債按資產負債表日的匯率換算，本幣收入和費用按期間的平均匯率換算。權益賬户按歷史匯率折算。由此產生的換算調整直接計入股東權益。

我們外國子公司的銷售通常以各自的當地貨幣進行交易，並使用與其相關的每個月會計期間的平均匯率換算成美元。我們從第三方製造商購買的大部分產品都是用美元交易的。因此，我們的銷售額和淨收益受到貨幣匯率變化的影響，銷售額和收益通常隨着美元走弱而增長，隨着美元走強而下降。

經營成果

下表列出了我們在所指時期的經營業績佔淨銷售額的百分比：

淨銷售額

下表列出了所示期間按市場劃分的收入(以千為單位)：

¹美國、加拿大、墨西哥和祕魯。

²我們在香港的收入幾乎全部來自向中國會員銷售產品。見“第1A項。風險因素。“

截至2021年12月31日的一年，淨銷售額為6000萬美元，而去年同期為6210萬美元，減少了210萬美元，降幅為3%。香港的淨銷售額比上一年減少了250萬美元，降幅為5%。香港的淨銷售額幾乎全部來自向居住在中國的會員銷售產品。由於確認2021年行政費用比前一年有所下降，香港淨銷售額的整體降幅有所加劇。然而，香港淨銷售額的減少主要是由於遞延收入的增加，因為未兑現的產品代金券和未發貨的產品訂單比2020年12月31日增加了550萬美元。這一增長是由於2020年10月推出了產品代金券計劃；代金券計劃受到了我們會員的好評，但導致2021年12月31日未兑換的產品代金券和未發貨的產品訂單大幅增加。此外，我們認為我們在香港的淨銷售額將繼續受到新冠肺炎在中國零星爆發以及中國政府實施相關措施控制病毒的負面影響，包括要求關閉一些業務以及限制公眾集會和旅行。這些限制導致我們限制了面對面會員活動的數量和範圍，這些活動旨在激發人們對我們產品的興趣。顯然，我們在中國的業務運營環境仍然受到限制。在香港以外的地區，淨銷售額比上一年增加了404,000美元，增幅為3%。

截至2021年12月31日，遞延收入為850萬美元，其中主要包括與未發貨產品訂單和未兑換產品代金券有關的650萬美元，以及190萬美元的汽車發貨預付款。

毛利

截至2021年12月31日的一年，毛利潤佔淨銷售額的75.0%，而截至2020年12月31日的一年，毛利潤佔淨銷售額的72.6%。撇除上述行政費用收入減少的影響，毛利率上升主要是由於我們就降低物流成本和提供較少的產品促銷進行談判。

佣金費用

截至2021年12月31日的一年，佣金佔淨銷售額的42.6%，而截至2020年12月31日的一年，佣金佔淨銷售額的42.2%。剔除上述行政費用收入減少的影響，佣金佔淨銷售額的百分比與上年相比相對持平。

銷售、一般和行政費用

截至2021年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用為1780萬美元，而截至2020年12月31日的一年為1820萬美元。銷售、一般和行政費用減少了362,000美元，降幅為2%，這主要是因為較低的專業費用和租賃成本被較高的員工相關成本和活動成本所抵消，因為我們在2021年6月舉辦了自新冠肺炎首次爆發以來的第一次大型面對面會員活動。

所得税

截至2021年12月31日的年度確認的所得税撥備為425,000美元，而截至12月31日的年度為647,000美元er 31, 2020。2021年的税收撥備主要是由於全球無形低税收入(GILTI)納入的影響，被與截至2020年12月31日的年度相關的與GILTI相關的撥備真實回報確認的所得税優惠所抵消，以及因結轉截至2020年12月31日的年度產生的淨營業虧損而確認的永久福利。由於截至2020年12月31日的納税年度產生的淨運營虧損，我們在2021年期間獲得了8.4萬美元的税收優惠，以彌補結轉造成的税率差異。由於截至2019年12月31日的納税年度產生的淨運營虧損，我們在2020年獲得了51.2萬美元的税收優惠。公司截至2021年12月31日的年度的有效税率與截至2020年12月31日的年度不同，這主要是因為在截至2021年12月31日的一年中，我們的海外業務收入減少。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物總額為8380萬美元。從2020年12月31日到2021年12月31日，現金和現金等價物總額減少了850萬美元，主要是由於2021年支付的股息。我們認為所有原始到期日在三個月或以下的高流動性投資在購買時都是現金等價物。截至2021年12月31日，我們有6660萬美元的可供出售投資被歸類為現金等價物。此外，現金和現金等價物包括存放在受外匯管制的中國銀行的410萬美元。2021年4月，該公司調整了其主要中國子公司的註冊資本，並從中國匯回了900萬美元。

截至2021年12月31日，流動資產與流動負債的比率為3.79比1.00，我們有68.8 百萬的營運資金。與截至2020年12月31日的營運資金相比，截至2021年12月31日的營運資金減少了940萬美元。

2021年和2020年，運營提供的現金分別為100萬美元和190萬美元。2021年和2020年，用於投資活動的現金總額分別為22.5萬美元和21.1萬美元。

2021年至2020年期間用於融資活動的現金僅包括每股普通股0.20美元的季度股息支付，每個時期總計910萬美元。繼2021年12月31日之後，董事會於2022年2月7日宣佈了另一項季度現金股息，每股已發行普通股0.20美元。紅利將於2022年3月4日支付給2022年2月22日登記在冊的股東。WE預計在可預見的將來，將繼續為每股已發行普通股支付0.20美元的季度現金股息。然而，未來的任何現金股息將由董事會全權決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

2016年1月12日，董事會批准將2015年7月28日首次批准的公司股票回購計劃從1,500萬美元增加到7,000萬美元。任何回購將根據所有適用的證券法律和法規進行，包括《交易法》第10b-18條。對於全部或部分授權回購金額，公司可以簽訂一個或多個符合交易法規則10b5-1的計劃，旨在促進這些購買。股票回購計劃不要求公司購買特定數量的股票，可能會不時暫停或停止。截至2021年12月31日，7000萬美元的股票回購計劃中仍有2190萬美元可供未來購買，其中包括相關的估計所得税。

我們相信，在現金和現金等價物的支持下，我們現有的內部流動資金以及來自運營的現金流應該足以為正常的業務運營提供資金，並滿足我們在可預見的未來的財務承諾。

我們沒有任何重要的未使用流動資產來源。如果有必要，我們可能會嘗試從資本市場籌集更多資金，但目前認為沒有必要。

我們的首要任務是將我們的資源集中在我們最重要的市場上投資，我們認為這些市場是大中華區，以及我們現有成員可能擁有聯繫以招募潛在客户並銷售我們產品的國家，如東南亞、印度、南美和歐洲。我們將繼續投資於我們的中國大陸實體，以建立以中國為基礎的製造能力，提高公眾對我們的品牌和產品的認知度，採購更多中國製造的產品，建立連鎖服務站，開設更多的健康生活方式中心或分支機構，增加當地人員和其他要求，以滿足預期的中國直銷許可證申請。

關鍵會計政策和估算

我們的主要會計政策摘要載於本報告“第8項財務報表及補充數據”合併財務報表附註1。根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。確定重大估計數的過程是具體事實的，並考慮到歷史經驗以及當前和預期的經濟狀況。如果估計與實際結果之間存在重大差異，未來的運營結果將受到影響。

關鍵會計政策和估計既被定義為對描述我們的財務狀況和經營結果具有重要意義的政策和估計，也被定義為需要管理層做出最主觀判斷的政策和估計。管理層認為，我們的關鍵會計政策和估計是與收入確認相關的政策和估計，以及用於確定與會員佣金和所得税相關的負債的政策和估計。

收入確認。所有收入將在履行合同規定的義務(包括在香港獨立銷售的產品代金券)時確認。當產品發貨並將所有權轉移給獨立會員時，將記錄產品銷售情況。對會員的產品銷售是根據會員協議進行的，該協議規定，在我們向完成向會員交付的承運人(通常稱為“F.O.B.發貨點”)交貨時，所有權和損失風險都會轉移給承運人。我們主要在會員下單時收到信用卡付款。除一般退貨權利外，我們的銷售安排不包含檢驗權或客户接受權條款。收到的未發貨產品訂單和未兑換產品代金券的金額被記為遞延收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日，這類金額分別為650萬美元和100萬美元。向會員收取的運費包括在淨銷售額中。與發貨相關的成本包括在銷售成本中。事件和培訓收入遞延並在事件或培訓發生時確認。

此外，遞延收入還包括汽車發貨訂單的預付款。在某些市場，當會員的累計佣金收入達到一定的門檻時，會員每週佣金的一定比例將作為預付款扣留，一旦預付款的累計金額足以支付會員預先選擇的自動發貨套餐，就會將其應用於自動發貨訂單。截至2021年12月31日和2020年12月31日，此類預付款分別為190萬美元和200萬美元。

佣金費用。獨立會員根據每週銷售期的個人和團體獎金總額點數賺取佣金。我們的每一種產品都被指定了一定數量的獎勵點數，基本上是產品批發價的一個百分比。我們在賺取佣金時收取佣金，並在確認相關收入時收取佣金，通常在每週銷售期結束後兩週支付產品銷售佣金。

獨立成員還可以在指定的獎勵期內，根據符合某些資格條件獲得獎勵，獎勵期可能從幾周到最多一年不等。對於每個個人獎勵，我們估計資格認證的總數以及每個資格認證的預期成本，並在整個資格期內累計與激勵相關的所有成本。如有必要，隨着資格期內獲得更多信息，我們會定期審查和更新對資質和成本的估算。任何由此產生的總成本變化都將在剩餘的資格期內確認。特別是長期的促銷和獎勵(最長可達一年)可能會導致不確定的最終成本。截至2021年12月31日和2020年12月31日，累計佣金(包括我們的國際認可激勵計劃和其他補充計劃的估計成本)分別為360萬美元和350萬美元。

所得税。 遞延所得税是就預計收回或結算暫時性差額的年度按制定的法定税率確認的資產和負債的財務報告和計税基準之間的差額確認的遞延所得税。我們評估實現任何遞延税項資產未來收益的可能性，並在我們認為部分或全部遞延税項資產可能無法實現時記錄估值津貼。遞延税項支出或收益是遞延税項資產和負債變化的結果。基於我們的税務立場的技術優勢，如果我們確定我們的立場更有可能在税務機關審查後得到維持，那麼我們可能會確認税收優惠。這些估計的複雜性要求我們預測税法的可能適用，並在完成和提交這些時期的納税申報單之前，就有超過50%的可能性實現的最大利益做出判斷。截至2021年12月31日，我們沒有針對美國遞延税資產的估值津貼。我們在某些外國司法管轄區維持估值免税額，但總體税收損失。當管理層相信遞延税項資產更有可能變現時，估值免税額將會減少。估值免税額的任何降低都將減少未來的所得税撥備。

所得税撥備取決於我們運營的每個司法管轄區的法定税率。作為資本返還活動的結果，我們決定，我們目前未分配的海外收益的一部分不再被視為由我們的非美國子公司無限期再投資。美國政府於2017年12月22日頒佈了《美國減税和就業法案》(簡稱《税法》)，要求對外國子公司某些未匯回的收益徵收一次性匯回税，對1986年後以現金形式持有的海外收益徵收15.5%的税，對所有1986年後的其他收益徵收8%的税率。由於採用地區税收制度，10%的美國公司股東收到的合格股息的任何外國來源部分都可以免徵美國聯邦税，因此，未來的任何匯回對我們的實際税率的影響都是微乎其微的。出於國家所得税的目的，我們將繼續定期重新評估我們外國子公司的需求，並在必要時更新我們的無限期再投資主張。如果額外的外國收益不被視為永久性再投資，我們預計將按照適用的美國州公司税率確認額外的所得税撥備。截至2021年12月31日，我們沒有記錄未來將匯回國內的收益的國家遞延納税義務，因為截至2021年12月31日，所有收益中不再被視為無限期再投資的部分已經匯回國內。從2021年12月31日起，所有超過當前收益50%的未分配收益都將無限期再投資。

美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案於2020年3月27日頒佈。CARE法案的頒佈是為了向受新冠肺炎疫情影響的公司提供税收減免。除了其他廣泛的變化外，CARE法案允許2017年後至2021年之前的納税年度產生的淨營業虧損有5年的結轉期，有效地利用了税法頒佈導致的税率差異。由於截至2020年12月31日的納税年度產生的淨運營虧損，我們在2021年期間獲得了8.4萬美元的税收優惠，以彌補結轉造成的税率差異。由於截至2019年12月31日的納税年度產生的淨運營虧損，我們在2020年獲得了51.2萬美元的税收優惠。

我們在每個中期報告期估計我們整個會計年度的實際税率，並根據估計的實際税率記錄季度税收撥備。全年這一估計税率可能會根據我們業務的變化、公司結構的變化、地域組合和收入金額的變化、適用的税收法律法規、與税務機關的溝通以及我們的估計和實際年度税前收入水平而發生變化。我們在估計税率發生變化的報告期內調整所得税撥備，以使年初至今的撥備與預期的年度税率保持一致。公司截至2021年12月31日的年度的有效税率與截至2020年12月31日的年度不同，這主要是因為在截至2021年12月31日的一年中，我們的海外業務收入減少。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的報告公司披露規則。

項目8.財務報表和補充數據

自然健康趨勢公司。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

自然健康趨勢公司

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附自然健康趨勢公司(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日期間各年度的相關綜合經營表、全面收益、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年內每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

佣金費用和相關的應計佣金，包括在eWallet中持有的金額

如綜合財務報表附註1所述，本公司於賺取佣金時按周計提佣金，並估計及累算獨立會員於指定獎勵期內可能賺取的與若干獎勵有關的所有成本，而該等獎勵期可能由數週至最多一年不等。

我們確定執行與佣金費用和相關應計佣金相關的程序(包括電子郵件中持有的金額)是關鍵審計事項的主要考慮因素是，測試圍繞佣金費用計算的信息技術控制所需的專業技能，以及管理層在確定每個成員薪酬計劃的應計金額時的重大判斷，進而導致在執行審計程序和評估與這些賬户相關的審計證據方面的重大審計判斷、主觀性和努力。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括：(I)測試公司的信息技術控制；(Ii)測試用於計算佣金費用的算法的內部控制，並在測試基礎上重新計算算法；(Iii)瞭解公司與佣金相關的估計過程，並通過執行程序來測試和評估制定估計時使用的方法、數據和重要假設，從而測試公司的過程。

/s/ 馬庫姆律師事務所

馬庫姆律師事務所

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加州洛杉磯

2022年2月25日

自然健康趨勢公司。

合併資產負債表

(單位為千，共享數據除外)

請參閲合併財務報表附註。

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合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

請參閲合併財務報表附註。

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綜合全面收益表

(單位：千)

請參閲合併財務報表附註。

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合併股東權益報表

(單位為千，共享數據除外)

請參閲合併財務報表附註。

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合併現金流量表

(單位：千)

請參閲合併財務報表附註。

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