美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據1934年《證券交易法》第14(A)節的委託書

(修訂編號：)

銀牛資源有限公司(Silver Bull Resources，Inc.)

鄧斯繆爾街777號，1610號套房

不列顛哥倫比亞省温哥華V7Y 1K4

股東周年大會公告

將於2022年4月19日(星期二)舉行

致Silver Bull Resources， Inc.的股東：

銀牛資源公司(Silver Bull Resources，Inc.)的年度股東大會將於2022年4月19日(星期二)上午10點在不列顛哥倫比亞省温哥華鄧斯繆爾街777號1610室的公司 辦公室舉行。Silver Bull Resources，Inc.是一家內華達州公司(以下簡稱“銀牛”或“公司”)。當地 用於審議和表決提案的時間：

1. 選舉四(4)名董事，每人任職至公司下一次年度股東大會 或其繼任者選出併合格為止；
2. 批准並批准任命Smythe LLP(特許專業會計師事務所)為我們截至2022年10月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3. 在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定的 名高管的薪酬；
4. 批准通過公司《2019年股票期權和股票分紅計劃》(《2019年計劃》)修正案，增加2019年計劃可發行的銀牛普通股股票數量；
5. 批准2019年計劃下未分配的權利，無論是否修訂；以及
6. 處理會議或其任何延期 或延期之前可能合法發生的其他事務。

董事會已將2022年2月22日的營業結束 定為確定本公司股東有權在 大會及其任何延期或延期會議上投票的記錄日期。本股東周年大會通知及相關代理材料將於2022年2月25日左右開始向股東分發或提供。

根據美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)和加拿大的證券規則，我們已選擇使用互聯網向股東交付年度會議材料，使 我們能夠向他們提供他們需要的信息，同時降低交付成本並減少與年度會議相關的環境影響 。我們的代理材料可在www.proxyvote.com上查閲。我們還在我們的網站上張貼我們的代理材料，網址是www.silverbull resource ces.com/Investors/agm。

我們誠摯邀請您參加 年會。無論你是否計劃出席，重要的是你的股份要在會議上代表並投票。有關如何在會議上投票的詳細信息，請參閲 您的代理卡或有關代理材料可用性的通知 並儘快返回您的投票指示。

謝謝您一直鼓勵我。

2022年委託書

目錄

Silver Bull Resources，Inc.

鄧斯繆爾街777號，1610號套房

不列顛哥倫比亞省温哥華V7Y 1K4

代理語句

股東周年大會

2022年4月19日(星期二)

關於 年會

本委託書(“委託書”) 提供給Silver Bull Resources，Inc.(“Silver Bull”、“本公司”、“我們”或 “我們”)股東，與Silver Bull董事會(“董事會”)代表公司 徵集委託書有關，並將在股東年會(“股東大會”)上表決。會議將於當地時間2022年4月19日(星期二)上午10：00 當地時間上午10：00在不列顛哥倫比亞省温哥華温哥華1610室鄧斯繆爾街777號公司辦公室舉行，或休會或延期。本次會議的召開目的載於隨附的股東年會通知 。會議將遵守所有新冠肺炎協議，包括強制佩戴口罩和 社交距離至少兩米。會議將不提供茶點，所有與會者將在會議 主席宣佈休會後立即散去。

我們已選擇根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和加拿大證券監管機構的 “通知和訪問”規則在互聯網上提供對我們的代理材料的訪問 。我們的代理材料可在www.proxyvote.com上查閲。我們還會在我們的 網站上發佈我們的代理材料，網址為www.silverbull resource ces.com/Investors/agm/。股東周年大會通知和相關代理材料將從2022年2月25日左右開始 向股東發放。

除非另有説明，否則本委託書 中對貨幣的所有引用均以美元表示。

代理資料上網通知

在2022年2月25日左右，我們將 向我們的股東提供代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，其中包含有關 如何訪問代理材料和在線投票的説明。此外，有關如何索取這些材料的打印副本的説明可在通知上找到 。如果您收到郵寄的通知，您將不會收到代理材料的紙質副本，除非您按照通知上的説明索取此類材料 。無論你持有多少股份，你的投票都很重要。

徵集費用

準備和郵寄通知的費用、 處理委託書請求的費用以及代表董事會徵集委託書的費用將由本公司承擔。委託書 可由公司董事、高級管理人員和正式員工親自或通過郵件、電話或傳真徵集，任何人 均不會因此類徵集獲得任何額外補償。公司目前沒有為會議徵集 名代表的第三方計劃。

持不同政見者的權利

根據內華達州修訂法令的內華達州私營公司章節，公司股東被要求投票表決的擬議公司行動不是內華達州公司股東有權持異議的公司行動。斯塔特牧師。78.

會議的目的是什麼？

在我們的會議上，股東們將對 以下事項進行表決：

1. 選舉四(4)名董事，每人任職至公司下一次年度股東大會 或其繼任者選出併合格為止；
2. 批准並批准任命Smythe LLP，特許專業會計師事務所(“Smythe”) 為我們截至2022年10月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3. 在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的公司指定的 名高管的薪酬；
4. 批准通過對公司2019年股票期權和股票分紅計劃(《2019年計劃》)的修訂，增加根據2019年計劃可發行的銀牛普通股股票數量；以及
5. 批准2019年計劃下未分配的權利，無論是否修訂。

您還將就 可能在會議或其任何延期或休會之前適當提出的其他事項進行投票。

董事會有什麼建議？

委員會建議你投票表決：

目前，我們的管理層不打算 提出其他業務項目，也不知道除了本委託書 中描述的項目外，可能會提交會議的其他業務項目。然而，如有任何其他事項提交大會，則隨附的委託書 所指名的人士將擁有酌情決定權，根據彼等對該等事項的最佳判斷，投票表決該委託書所代表的股份。

什麼股票有投票權？

截至2022年2月22日(會議記錄日期)收盤，我們有35,055,652股銀牛普通股流通股。在記錄日期發行的銀牛普通股 每股有權對會議上表決的所有項目投一票。您可以在記錄日期投票您擁有的所有股票 。這些股份包括(I)以您的名義直接作為登記股東持有的股份，以及(Ii)通過經紀商、銀行或其他被指定人作為實益所有者為您持有的股份 。

批准每個項目需要什麼條件， 如何計算棄權票和“中間人無票”？

1. 對於提案1(董事選舉)，只要有法定人數，將由 多數票選出四(4)名候選人；但是，根據我們的多數票政策，任何董事未能(親自或委託代表)獲得 多數票(贊成)的候選人必須向 董事會提交書面辭呈。請參閲下面的“多數票政策”。“經紀人非投票”不計入確定該候選人的“贊成”或“保留”票數 ，因此對投票結果沒有任何影響。
2. 對於提案2(批准和批准獨立註冊會計師事務所的任命)，在 會議上所投的多數票(親自或委託代表)的贊成票需要會議批准和批准，前提是出席會議的法定人數。棄權票和“中間人反對票” 不計入決定贊成或反對本提案的票數，因此對 投票結果沒有影響。
3. 對於提案3(高管薪酬諮詢投票)，如果 出席者達到法定人數，則需要在會議上(親自或委託代表)投出的 多數票贊成票才能獲得批准。棄權票和“中間人反對票”不計入決定投票贊成或反對的票數 ，因此對投票結果沒有影響。由於您對此提案的投票是建議性投票，因此對董事會或公司不具有 約束力。但是，董事會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的 決定時將其納入考慮範圍。
4. 對於提案4(批准並通過增加根據2019年計劃可發行的銀牛普通股股份數量的2019年計劃修正案)，在出席會議的情況下，(親自 或委託代表)多數票(不包括本公司內部人士的投票)投贊成票。棄權和“經紀人 反對票”不計入決定投票贊成或反對的票數，因此對投票結果 沒有影響。
5. 對於提案5(批准2019年計劃下的未分配權利，無論是否修訂)，在出席會議的情況下，以(親自或委託代表)多數票(不包括公司內部人士 的投票)的贊成票。棄權票和“中間人反對票”不計入決定投票贊成或反對的票數 ，因此對投票結果沒有影響。

我如何投票我的股票？

您持有的每一股銀牛普通股 均有權投一票。您的通知或代理卡顯示您持有的銀牛普通股數量。您可以 選擇以下方法之一進行投票：

如果您的股票是在 經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的帳户中持有的，則您是“街道名稱”所持股票的受益者。 該組織會將通知或委託書材料(視情況而定)轉發給您。持有您的帳户的組織 在會議上投票時被視為登記在冊的股東。

您的Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)的投票指導表或您的通知提供了有關如何投票您的股票的信息。此外，Silver Bull可以利用Broadbridge QuickVote服務幫助符合條件的受益人投票他們的股票。

如果您是以街道名義持有 股份的實益所有人，並且沒有向持有您股份的組織提供具體的投票指示，則持有您股票的組織通常可以就提案2(批准和批准任命獨立的註冊會計師事務所)等“例行”事項進行投票，但不能就提案1(董事選舉)、 提案3(高管薪酬諮詢投票)、提案4(批准和通過對2019年計劃的修正案)等“非例行”事項進行表決。不論是否修訂)。因此，如果持有您股票的組織 沒有收到您關於如何對您的股票進行“非常規”投票的指示，則該組織將通知 選舉檢查人員，該組織無權就您的股票對此類問題進行投票。這通常稱為“經紀人無投票權” 。

通過上述方法 之一正確提交的代理將根據其中包含的説明進行投票。如果已提交委託書，但未提供投票指示，則委託書將投票支持四(4)名董事被提名人中的每一人“批准並批准任命史密斯為本公司截至2022年10月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所”，“在不具約束力的諮詢基礎上批准本公司被任命的 名高管的薪酬，”對於批准和通過增加根據2019年計劃可發行的銀牛普通股股份數量的2019年計劃修正案的建議，以及批准2019年計劃下未分配的 權利(無論是否修訂)的建議，以及以委託書上指定的委託書持有人酌情決定可能在大會或其任何續會或延期之前適當進行的其他事務的建議， 。

誰可以參加會議？

截至記錄日期的所有股東或其正式指定的代理人均可出席會議。如果您不是登記在冊的股東，但通過經紀人或銀行 (即以街道名稱)持有股票，則應在登記日期提供受益所有權證明，例如截至2022年2月22日的最新賬户對賬單 、您的經紀人、銀行或其他登記持有人提供的投票指令卡副本，或其他 所有權的類似證據。(=：攝像機、錄音設備和其他電子設備將不允許參加會議。

我如何在 會議上親自投票？

以您作為登記股東的名義持有的股票 可以親自在會議上投票。只有當您從持有您的股票的經紀人、銀行或其他記錄持有人那裏獲得合法的 代表，並賦予您投票的權利時，您才可以親自投票。即使您計劃 參加會議，我們也建議您在會議前提交您的委託書或投票指示，如下所述，以便 如果您稍後決定不參加會議，您的投票將被計算在內。

退還代理卡後，我是否可以更改投票或撤銷代理 ？

是。即使您提交了委託書， 您也可以在會議投票前的任何時候更改您所投的票或撤銷您的委託書：(I)將您撤銷的書面通知 通過普通郵件發送給我們的主要執行辦公室，地址為Silver Bull Resources，Inc.，777 Dunsmuir Street， Suit1610，P.O.Box 10427，V7Y 1K4，加拿大V7Y 1K4，加拿大；或(Ii)簽署並交付日期較晚的 委託書。此外，如果您親自出席會議並提出要求，委託書持有人的權力將被暫停，儘管出席會議 本身不會撤銷之前授予的委託書。儘管有上述規定，除非本公司在會議開始前收到委託書 ，否則不會計入委託書。

什麼構成法定人數？

截至記錄日期，親自或委派代表出席已發行的銀牛普通股三分之一 構成 會議的法定人數。如果在會議期間沒有足夠的票數達到法定人數或批准任何提案，會議 可以休會，以便允許進一步徵集委託書。選舉檢查員將把經適當簽署並交回的委託書所代表的銀牛普通股 股票視為出席會議，以確定法定人數，而不考慮該委託書是標記為投票還是棄權 。就特定事項 計算棄權票和“經紀人無票”，以確定出席會議的人數是否達到法定人數。當為受益所有人持有股票的被提名人 對一個提案進行了投票，但沒有對另一個提案進行投票，因為該被提名人沒有可自由支配的 投票權，並且沒有收到受益所有人的指示，就會出現“經紀人無投票權”。

如果我收到多張代理卡 ，這意味着什麼？

如果您收到多張代理卡，則 表示您持有以多個名稱或經紀賬户註冊的股票。您應為收到的每張代理 卡簽署並退回所有委託書，以確保您的所有股份都已投票。

我如何對每一項提案進行投票？

對於根據提案1進行的董事選舉， 您可以投票支持任何被提名人，也可以表明您希望保留投票給一名或多名被提名人的權限。 被提名人中的一名或多名。

對於提案2、3、4和5，您 可以對提案投贊成票或反對票，也可以表明您希望對提案投棄權票 。

誰來計算委託票？

我們目前預計Broadbridge將 列出選票，公司首席財務官Christopher Richards將擔任會議的選舉檢查人員。

其他業務的投票將如何進行 ？

除本委託書所述事項外，我們預計不會有任何事項 提交大會表決。如果您授予委託書，則指定 為委託書持有人的任何一位高級管理人員(Timothy Barry或Christopher Richards)將有權在 適當提交會議表決的任何其他事項上投票表決您的股份。

為什麼該公司尋求批准對2019年計劃的 修訂？

目前，2019年計劃將根據2019年計劃可發行的銀牛普通股數量 限制為(I)3,750,000股或(Ii)任何時間點已發行 和流通股的10%中的較低者。自2019年4月通過《2019年計劃》以來，銀牛 普通股授權股數從3750萬股增加到2021年4月的1.5億股。建議修訂將取消3,750,000股 股份上限，並在普通股已發行及已發行股份數目隨時間增加的情況下，將根據2019年計劃可發行的銀牛普通股 股份數目由(I)3,750,000股或(Ii)已發行及已發行股份 的10%中較低者，增加至任何時間已發行及已發行股份的10%。擬議修訂還 對根據股票期權(即激勵性股票期權)可能發行的股份數量進行了相應調整，將總數從2,948,352股(根據2020年9月18日完成的八股換一股進行調整) 增加至15,000,000股(即銀牛法定股本的10%)，但須遵守2019年計劃下可能預留供發行的股份數量的總體限制 。通過取消“較低的”門檻，隨着時間的推移，修訂後的 2019年計劃將允許向新員工、高級管理人員和 董事授予額外的股票期權或股票獎金作為薪酬的一部分，作為具有競爭力的整體薪酬方案的一部分，缺乏這些薪酬方案可能會削弱公司激勵或 留住關鍵員工的能力。

公司為何尋求批准2019年計劃下的 未分配權利？

根據多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”) 政策，在基於證券的補償安排下，所有未分配的期權、權利或權利，且可發行證券的最大數量沒有固定 ，必須在安排實施後每三年獲得上市發行人證券持有人的批准。因此，在會議上，股東將被要求通過一項普通決議，批准根據2019年計劃可發行的未分配 期權和普通股，無論2019年計劃是否修訂，直到2025年4月19日。

如果股東不批准提案5， 無論2019年計劃是否修訂，本公司將在會後停止授予2019年計劃下的期權(無論是否修訂)、 或發行2019年計劃下的普通股(無論是否修訂)，並且所有以前授予的期權如果被取消或到期而未行使，將不再 可供重新分配。所有未完成的選項將繼續不受影響。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

管理層的安全所有權

截至2022年2月18日，銀牛普通股流通股數量為35,055,652股。下表列出了本公司每位董事、被提名人和被任命的高管實益擁有的銀牛普通股 股票數量，以及所有董事、被提名人和被任命的高管作為一個集團實益擁有的股票數量：

_________________________

(12)銀牛於2022年2月17日向若干高級職員及董事授予可行使或將於60天內行使的股票期權 。總共發行了3150,000份期權，行使價格為0.32加元(0.252美元)。這樣的選擇權如下：三分之一 在授予後立即授予，三分之一在授予一週年時授予，三分之一在授予兩週年時授予。 在授予一週年時授予三分之一 ，在授予一週年時授予三分之一，在授予兩週年時授予三分之一。截至本委託書發表之日，2022年2月17日授予的期權 是2019年計劃項下僅有的未償還期權。

某些受益所有者的安全所有權

本公司並無知悉任何人士或實體為銀牛普通股已發行有表決權股份超過5%的實益擁有人 。

某些受益所有者的安全所有權

本公司並無知悉任何人士或實體為銀牛普通股已發行有表決權股份超過5%的實益擁有人 。

管理

確定董事和高級管理人員

下表列出了截至記錄日期，每位董事會和本公司高管候選人的姓名、職務、 和年齡。 本公司任何董事、高管和/或董事/被提名人之間沒有家族關係。

除本文所述外，本公司與任何董事或高管之間並無協議或諒解，據此彼獲選為高管或董事 ，儘管本公司若干高管已與本公司訂立僱傭協議。

布萊恩·D·埃德加。埃德加先生於2010年4月被任命為董事會主席。埃德加先生擁有在中小型自然資源公司工作的豐富經驗。他 曾在2005年2月至2010年4月擔任多美的總裁兼首席執行官，當時多美被銀牛收購。 此外，埃德加先生還曾擔任多美的董事(1998年至2010年)、盧卡拉鑽石公司(2007年至2020年5月)、黑珍珠資源 Inc.(2006年至2018年12月)和沙馬蘭石油公司(2007年至2019年6月)的董事。他自2005年以來一直擔任丹尼森礦業公司(Denison Mines Corp.)的董事 ，自2021年2月5日阿拉斯礦業公司(Arras Minerals Corp.)成立以來，他一直擔任該公司的董事(Sequoia Capital)董事，在過去30年裏還擔任過眾多其他上市資源公司的 職務。Edgar先生在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華從事公司/證券法律工作達16年之久。

蒂莫西·T·巴里。Barry先生於2010年8月被任命為銀牛勘探副總裁。他隨後於2011年3月至2021年10月1日擔任銀牛總裁，並自2011年3月起擔任銀牛首席執行官兼董事(Sequoia Capital)。此外，Barry 先生於2021年2月5日至2021年10月1日擔任ARRAS總裁，並自2021年2月5日起擔任ARRAS首席執行官和董事 。在2006年至2010年8月期間，巴里先生在Dome公司擔任西非和中非的首席地質學家達五年之久。在此期間，他管理多米公司探索項目的方方面面，並監督多美多家子公司的公司合規性 。巴里還擔任過穹頂公司的董事會成員。2005年，他在蒙古為Entree Gold擔任項目地質學家，該公司在蒙古的奧尤陶勒蓋(Oyu Tolgoi)礦擁有大量股份。在1998至2005年間，Barry先生擔任Ross River Minerals Inc位於墨西哥錫那羅亞El Pulpo銅/金礦項目的勘探地質學家， 擔任Canradva Diamonds Corporation在加拿大安大略省詹姆斯灣低地的勘探項目的勘探地質學家，以及Homestake Mining Company在西澳大利亞的Pluonic金礦擔任勘探地質學家。他還在加拿大海岸山脈擔任過加拿大地質調查局(Geological Survey Of Canada)的測繪地質學家 ，並在不列顛哥倫比亞大學(University Of British Columbia)擔任研究助理，在那裏他研究了CO的潛力₂ 利用超鎂鐵質巖石在加拿大進行封存。Barry先生擁有新西蘭鄧登市奧塔哥大學(University of Otago )理學學士學位，是特許專業地質學家(CPAusIMM)。

丹尼爾·J·昆茲。昆茨先生在國際採礦、能源、工程和建築領域擁有超過35年的經驗，包括高管、業務開發、管理、會計、財務和運營職位。2020年6月，他被任命為礦山開發公司Prime Mining Corp.的總裁兼首席執行官。自2014年以來，他一直是Daniel Kunz&Associates，LLC的管理成員，這是一家專注於自然資源行業的諮詢和工程服務公司。2013年至2018年，他擔任礦山開發公司Gold Torrent Inc.的董事長兼首席執行官。此外，昆茨先生也是創始人，從2003年到2013年退休，他是美國地熱公司的總裁、首席執行官和董事的一名員工。美國地熱公司是一家可再生能源公司，在愛達荷州、俄勒岡州和內華達州擁有和運營地熱發電廠，並於2018年被出售給奧馬特技術公司(Ormat Technologies，Inc.)。該公司是一家可再生能源公司，擁有並運營着愛達荷州、俄勒岡州和內華達州的地熱發電廠。昆茨先生於1997年至2000年10月擔任艾芬豪礦業有限公司高級副總裁兼首席運營官，並於2000年11月至2003年3月擔任該公司總裁兼首席執行官和董事 。他是發現奧尤陶勒蓋銅金礦的團隊成員之一，奧尤陶勒蓋是世界上最大的銅金礦牀之一。 2003年3月至2004年3月，昆茨先生擔任中國黃金國際資源有限公司總裁兼首席執行官，2003年3月至2009年10月擔任董事(Standard Chartered Bank)首席執行官。昆茨先生是MK Resources LLC(前身為納斯達克上市公司MK Gold Company)的創始人之一，並於1993年作為總裁兼首席執行官兼董事總裁兼首席執行官指導了該公司的首次公開募股(IPO)。已經17年了, 他曾在紐約證券交易所上市的莫里森·克努森公司(Morrison Knudsen Corporation)擔任高管職務(包括副總裁和財務總監)。昆茨先生擁有工商管理碩士學位和工程學學士學位。他目前是Raindrop Ventures Inc.、Prime Mining Corp.、Greenbriar Capital Corp.和Arras的董事用户。

大衞 T.安德伍德.安德伍德先生在非洲和世界其他地區擁有30年豐富的勘探經驗，曾在大型和初級勘探和採礦公司擔任高管和高級技術職務。自2017年1月起，擔任納米比亞奧西諾資源公司勘探副總裁 。安德伍德也是埃及蓮花黃金公司的聯合創始人，自2020年6月以來一直擔任該公司的技術顧問。他 是聯合創始人，從2014年到2015年擔任在加蓬運營的BHK礦業公司勘探副總裁。安德伍德先生 於2010年1月至2013年12月在非洲紐蒙特礦業公司從事業務開發工作，並於2008年至2010年擔任盎格魯黃金阿散蒂有限公司的首席黃金顧問 。在此期間，他還為包括RoxGold Inc.和銀牛公司在內的眾多公司提供諮詢，並在2008年之前擔任過幾個重要管理職位，包括管理肯尼亞英美資源集團的董事和管理納米比亞沙漠礦產公司的董事。安德伍德 先生擁有理學學士(榮譽)學位，是經濟地質學會會員，是南非自然科學專業理事會的註冊專業科學家。

克里斯托弗·理查茲。理查茲先生 被任命為公司首席財務官，自2020年9月28日起生效。自2021年2月以來，他還 擔任阿拉斯的首席財務官。理查茲先生曾在2018年6月至2020年2月擔任美國和加拿大兩地上市的黃金和白銀生產商Great Panther Mining Limited的財務副總裁。從2017年1月至2018年5月，他以個體户身份擔任高級財務顧問，為礦業和自然資源行業的公共和私營公司提供諮詢。 在此之前，理查茲先生曾擔任Kyzyl Gold Ltd.的財務和公司祕書副總裁(2013年12月至2016年12月)和 集團財務總監(2009年4月至2013年11月)，Kyzyl Gold Ltd.是倫敦證券交易所上市的PolyMetal International plc的全資子公司，參與Kyzyl金礦的開發2015年7月至2016年10月，他曾 擔任在多倫多證券交易所創業板上市的True North Gems Inc.的首席財務官。職業生涯早期，理查茲先生曾 擔任美國和加拿大兩地上市公司NovaGold Resources Inc.的公司總監以及畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的高級審計部經理。他是加利福尼亞州註冊會計師(不列顛哥倫比亞省特許專業會計師)，並於2000年獲得西蒙·弗雷澤大學工商管理學士學位，並於2014年獲得不列顛哥倫比亞大學礦業研究證書。

達倫·E·克林克。克林克先生被任命為公司總裁，自2021年9月28日起生效。克林克先生最近擔任藍石資源公司總裁(2017年8月至2021年4月)和首席執行官(2017年8月至2020年1月)。從2007年4月至2017年6月，他在Ocean Gold Corporation擔任過多個職位，包括執行副總裁兼企業發展主管、業務發展主管 以及企業和投資者關係副總裁。Klinck先生自2021年6月1日起擔任Valore Metals Corp.的董事，自2021年9月9日起擔任黃金盆地資源公司的董事，並自2021年10月1日起擔任阿拉斯公司的總裁兼董事 。此外，他在2017年8月至2021年4月期間擔任藍石資源公司的董事。 克林克先生擁有卡爾加里大學哈斯凱恩商學院的商學學士學位。

銀牛資源公司(Silver Bull Resources，Inc.)與阿拉斯礦業公司(Arras Minerals Corp.)的關係

據此前披露，2021年2月5日，阿拉斯作為銀牛的全資子公司在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立。2021年3月19日，根據與Arras的資產購買協議，Silver Bull將其在貝斯考加期權協議中的權利、所有權和權益(其中包括)轉讓給了Arras，該協議涉及哈薩克斯坦的一個項目。於2021年9月24日，銀牛向其股東派發1股ARRAS普通股，換取該等股東持有的每1股銀牛股份(以下簡稱“分派”)。分配完成後， 銀牛保留了約4%的已發行ARRAS普通股作為戰略投資，ARRAS成為一家獨立的 公司。

董事會組成

多數投票政策

董事會通過了多數票政策 ，規定股東有權在 股東大會上投票支持或拒絕投票支持或拒絕投票給每一位董事提名人。如果任何被提名人“扣留”的股份數量超過“投給”該被提名人的股份數量 ，則儘管根據公司法，該董事已正式當選，他或她仍應向董事會主席提交其 書面辭呈。董事會企業管治及提名委員會(“企業管治及提名委員會”)將考慮該等辭職建議，並會在考慮(其中包括)某些股東“拒絕”投票予董事的原因(如有)、董事的資格，以及董事退出董事會是否符合本公司的 最佳利益後，就接納或拒絕辭職向董事會提出建議。董事會必須在90天內對公司治理和提名委員會的建議 採取正式行動，並通過新聞稿宣佈其決定。

根據多數投票政策，受影響的 董事不能參與公司治理和提名委員會或董事會關於 是否考慮其辭職的審議。多數投票政策僅在涉及無競爭董事選舉的情況下適用， 這意味着提名人數等於待選董事人數的選舉。

董事會力求確保其成員 由其特定的經驗、資歷、屬性和技能組合在一起，使董事會能夠有效地履行其 監督義務。本公司的公司治理和提名委員會負責確定、篩選 和/或任命人員進入董事會。公司治理和提名委員會使用與其他被提名人相同的標準來評估 股東推薦的被提名人。在確定董事會候選人時，公司的目標是確定 其認為具有適當專業知識和經驗的人員，以幫助監督公司性質的公司 ，同時審查其他適當的因素。董事會認為，現有的確定候選人和選舉董事的程序 允許獨立任命最合格的候選人。

本公司相信，參加會議的每位董事候選人 均具備經驗、資歷、特質和技能，整體而言， 將使董事會能夠有效地履行其監督職責。關於委員會提名的人，以下因素 是導致委員會得出結論認為每個人都將對委員會作出寶貴貢獻的因素之一：

參與某些法律程序

在過去十年中，董事 被提名人或現任本公司高管和/或董事均未成為任何 根據美國證券交易委員會S-K條例第401(F)項要求披露的法律程序的標的，包括(A)該人在破產時或在破產前兩年內是普通合夥人或高管的任何業務所提交的或針對其提出的任何 破產申請；(B)以下法律程序的標的：(A)該人在破產時或破產前兩年內是該業務的普通合夥人或高管的任何 破產申請；(B)該人在破產時或破產前兩年內是該業務的普通合夥人或高管的任何 破產申請；(C)任何命令、判決或法令，永久 或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動； (D)法院、美國證券交易委員會或美國商品期貨交易委員會認定其違反了聯邦或州證券法或商品法、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規、或任何禁止郵件或電信欺詐的法律或法規；或(E)任何本人的任何制裁或命令此外，據信政府當局不會考慮對任何董事 或高管提起此類法律訴訟。

與關聯人的交易

根據其章程，董事會的審核委員會(“審核委員會”)持續審核和批准所有關聯方交易。

公司與公司董事長布萊恩·埃德加的兒子尼古拉斯·埃德加簽訂了獨立承包商 協議，自2020年10月1日起生效。 根據該協議，尼古拉斯·埃德加將以每天400加元的價格為公司的勘探項目提供某些諮詢服務。 2020年11月10日，審計委員會批准了與尼古拉斯·埃德加的獨立承包商協議。

於2020年10月27日及2020年11月9日， 公司簽訂了一系列實質上類似的認購協議，據此，本公司以私募方式向若干 投資者發行及出售本公司單位(“該等單位”)，價格為每單位0.47美元(“私募”)。 每個單位由一股銀牛普通股及半份普通股認購權證(每份完整認股權證，一份 “認股權證”)組成。根據日期為8月31日的分離和分配協議條款，每份認股權證持有人有權收購一股銀牛普通股和一股ARRAS普通股 。2021年，在銀牛和 阿拉斯之間。此次定向增發包括三名董事會成員、本公司首席財務官和 一家與董事會主席配偶有關聯的實體認購，合計830,000個單位(390,100美元)。2020年10月14日， 審計委員會批准了此次定向增發。

董事會的獨立性

董事會目前由蒂莫西·巴里、布萊恩·埃德加、丹尼爾·昆茲和約翰·麥克林托克組成。巴里、埃德加和昆茲先生將被公司提名在 會議上連任。麥克林托克先生目前是銀牛公司的獨立董事，他不會在大會上競選連任 ，而是由本公司提名大衞·安德伍德參加大會選舉。昆茨和安德伍德先生被視為 《多倫多證券交易所公司手冊》第311節中對該術語的定義。

董事會領導結構

董事會對 首席執行官和董事會主席的角色分離沒有明確的政策，因為董事會認為根據公司的立場和方向以及董事會成員做出這一決定符合公司的最佳利益。布萊恩·埃德加(Brian Edgar)自2010年4月以來一直擔任公司董事會主席，蒂莫西·巴里(Timothy Barry)自2011年2月以來一直擔任公司首席執行官。董事會認為，這種領導結構是適當的，因為Edgar先生和Barry先生為公司的業務運營和戰略計劃帶來了 互補的技能，並且通常專注於公司運營的一些不同方面 。Barry先生具有地質背景和經驗，對公司的勘探活動有更深入的瞭解，而Edgar先生在中小型勘探和採礦公司以及資本市場擁有豐富的經驗。

雖然埃德加先生並非全職為本公司工作 ，但他之前將大量時間投入到本公司的日常事務中，並在本公司發揮了關鍵的決策 作用。出於這個原因，該公司此前曾將埃德加先生視為其高管之一。在未來 的基礎上，埃德加先生的角色預計不會是全職的，因此，埃德加先生不再被視為高管 官員。

此外，董事會在評估董事和董事候選人時沒有正式的政策 考慮多樣性，但將多樣性作為其對董事會運作和需求的整體評估的一部分 。

董事會在風險監管中的作用

公司管理層負責公司面臨的風險的日常管理 。然而，董事會直接和通過其委員會積極參與監督公司的風險管理政策 。審計委員會負責全面監督企業風險管理， 與管理層審查和討論公司的主要風險敞口(無論是財務、運營或其他方面)，以及 管理層為監測、控制和管理這些敞口而採取的步驟，包括公司的風險評估和風險 管理方針和政策。審計委員會就上述事項向董事會報告，董事會最終 批准公司政策的任何變更，包括與風險管理相關的變更。此外， 董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)一般監督本公司的薪酬政策，部分是為了確定 該等政策是否構成合理地可能對本公司產生重大不利影響的風險。審計委員會和薪酬委員會與管理層和董事會通信並向其報告。

董事會和委員會的會議

董事會

董事會在截至2021年10月31日的財年中召開了14次會議，並在本財年召開了兩次會議。此類會議包括經董事一致書面同意採取的行動 以及董事親自或通過電話出席的現場會議。 在截至2021年10月31日的財政年度內，公司全體董事出席了至少75%的董事會會議。 本公司對董事會成員出席年會沒有正式政策，但鼓勵他們 出席股東大會。埃德加和巴里出席了去年的年度股東大會。

審計委員會

本公司根據交易法第3(A)(58)(A)條設立了單獨指定的常設審計委員會。以下人員目前在公司審計委員會任職：丹尼爾·昆茨和約翰·麥克林托克。根據交易法第10A-3條，昆茨和麥克林托克先生被視為“獨立的” 。昆茨先生是審計委員會的“財務專家”。

審計委員會在截至2021年10月31日的財年 期間召開了六次會議，並在本財年召開了兩次會議。此類會議包括審計委員會成員一致書面同意採取的 行動，以及成員親自出席或通過電話出席的現場會議 。昆茨和麥克林托克親自或通過電話出席了所有會議。2006年5月1日，董事會 通過了審計委員會的書面章程，並於2012年2月14日和2017年2月22日進行了修訂。審計委員會章程 可在我們的網站www.silverbull resource ces.com上找到。審核委員會的組成將於會後由董事會決定 ，但預計昆茨先生將繼續在審核委員會任職，而安德伍德先生將獲委任為審核委員會成員。

薪酬 委員會

本公司的薪酬委員會 目前由John McClintock和Daniel Kunz組成，根據 《多倫多證券交易所公司手冊》第311節的規定，他們中的每一個人都被認為是“獨立的”。薪酬委員會在截至2021年10月31日的財年中召開了兩次會議，並在本財年舉行了 三次會議。此類會議包括賠償委員會成員一致書面同意採取的行動和成員親自或通過電話出席的現場會議。會後薪酬委員會的組成 將由董事會在會後決定，但預計昆茨先生將繼續在薪酬委員會任職 ，安德伍德先生將被任命為薪酬委員會成員。

薪酬委員會的職責包括： 審查並提出有關高管薪酬的建議，並確定是否需要和是否適合高管的僱傭協議 。這包括責任(I)每年確定、審核和批准與高級管理人員薪酬有關的公司目標和目的；以及(Ii)根據既定的目標和目的每年至少評估一次高級管理人員的業績，並根據這些評估確定每個高級管理人員的年度薪酬，包括工資、獎金、獎勵和股權薪酬。薪酬委員會有 權力保留薪酬委員會認為適當的薪酬顧問、外部法律顧問和其他顧問 。薪酬委員會亦可邀請行政人員及其他管理人員參加 其審議，或向薪酬委員會提供有關審議的資料，但首席執行官不得出席首席執行官的審議或就首席執行官的薪酬進行表決的情況除外。 但首席執行官可出席任何其他高級管理人員的薪酬審議或表決。

薪酬委員會亦有權及責任(I)審核支付予獨立董事在董事會及其委員會任職的費用，並就此向董事會提出建議 (然而，支付予獨立董事的費用最終由無利害關係的董事會成員決定)； 及(Ii)審核本公司的獎勵薪酬及其他以股票為基礎的計劃，並在需要時向 董事會建議更改該等計劃。

薪酬委員會有權將其任何職責 委託給薪酬委員會認為適當的小組委員會。薪酬委員會的 章程於2006年5月1日獲得董事會通過，並於2006年12月5日、2013年2月22日和2017年2月22日進行了修訂。 該章程可在我們的網站上查閲，網址是：www.silverbull resource ces.com。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

在截至2021年10月31日(或其後)的財政年度內，我們的薪酬委員會成員 均未擔任本公司員工。我們薪酬委員會的現任成員 沒有以前擔任過本公司高管，也沒有現任薪酬委員會成員 與本公司進行過根據美國證券交易委員會S-K規則第404(A) 項需要披露的直接或間接利益的交易。過去一年，本公司並無高管擔任董事或另一實體薪酬委員會 的成員，而該實體的高管亦曾擔任本公司董事會或薪酬委員會成員。

公司治理和提名委員會

公司的公司治理和提名委員會目前由Daniel Kunz和John McClintock組成，根據多倫多證券交易所公司手冊的第311節，他們中的每一個人都被認為是“獨立的”。公司治理和提名委員會的未來組成將在會後確定 ，但預計昆茨先生將繼續在公司治理和提名委員會任職 ，安德伍德先生將被任命為公司治理和提名委員會成員。公司治理和提名委員會的職責包括監督個人進入董事會的過程。公司治理和提名委員會章程於2006年5月1日由董事會通過，並於2006年7月7日、2013年2月22日和2017年2月22日進行了修訂，並可在我們的網站www.silverbull resource ces.com上查閲。

公司治理和提名委員會履行的職能包括確定潛在董事，並就董事會及其委員會的規模、職能和組成 提出建議。在進行提名時，我們的公司治理和提名委員會必須提交具有最高個人和專業操守、表現出非凡能力和判斷力的候選人 ，並與董事會其他被提名人一起，在集體服務於公司 股東的長期利益方面發揮最大的 效力。提名委員會在確定董事的被提名人時沒有考慮多樣性的正式政策 ，但將多樣性作為其對董事會需求的整體評估的一部分。

公司治理和提名委員會 將考慮我們股東提出的提名人選。要推薦公司治理和提名委員會考慮的潛在被提名人，您可以將候選人的姓名提交給銀牛資源公司(如果是通過普通郵件發送的)，地址是：銀牛資源公司， Inc.，777 Dunsmuir Street，Suite1610，郵政信箱10427，温哥華，不列顛哥倫比亞省，V7Y 1K4，加拿大，注意：公司治理和 提名委員會，如果不是通過普通郵件發送，則是向銀牛資源公司(Silver Bull Resources)遞送通知，如果不是通過普通郵件發送，則是向銀牛資源公司(Silver Bull Resources)遞送。注意：公司治理和提名委員會，加拿大V7Y 1K4，注意：公司治理和 提名委員會注意：公司治理和提名委員會。

提交給公司 治理和提名委員會的股東提名必須至少包括以下信息(還可以包括提交推薦人 希望包括的其他信息)，並且必須在 公司最近一次年會的委託書中提到的日期之前提交給公司，其標題為“股東提案”，因為在美國證券交易委員會規則14a-8(E)問題5的預期變更年會的情況下，該日期可能會被修改：

雖然信息可以通過 傳真、電子郵件、郵件或快遞提交，但公司治理和提名委員會必須在提名後十天內收到提名人的簽名同意書， 原件。

收到上述要求的信息後，公司治理和提名委員會將根據以下描述的標準對建議的被提名人進行評估 ，主要標準是本公司的需求以及該建議的被提名人是否具備滿足該等需求的資格。未收到與會議相關的 股東提名。

無論被提名人是由股東推薦，還是由現有高管或董事推薦，評估被提名人的流程都是相同的。 公司治理和提名委員會 將：

公司治理和提名委員會 在截至2021年10月31日的財年中召開了一次會議，並在本財年舉行了一次會議。公司治理和提名委員會已提名布萊恩·埃德加、蒂莫西·巴里和丹尼爾·昆茲在會議上競選連任， 提名大衞·安德伍德首次在會議上競選。本公司未聘請任何第三方或多方提供服務或 向其支付費用，以確定或評估或協助確定或評估潛在的被提名者。

股東與董事會的溝通

公司重視股東(當前和未來股東、員工和其他人)的意見 。因此，董事會通過其審計委員會建立了一個系統，以接收、 跟蹤和回覆股東致董事會或本公司非管理層董事的通信。任何希望與董事會或公司非管理董事溝通的股東 如果通過普通郵件發送，請致函Silver Bull Resources，Inc.，777 Dunsmuir Street，Suite1610，郵政信箱10427，V7Y 1K4，加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華，注意：AUDIT 委員會主席，如果不是通過普通郵件發送，請致函Silver Bull Resources，Inc.，777 Dunsmuir Street，Suite1610，注意：AUDIT 委員會主席，如果不是通過普通郵件發送，請致函Silver Bull Resources，Inc.，777 Dunsmuir Street，Suite

審計委員會主席由董事會指定的公關人員擔任。 他將審查所有通信，並視情況向公司治理和提名委員會主席、全體董事會或公司非管理董事報告通信情況。董事會通訊指定人 將根據相關董事會來源的指示採取額外行動或回覆信件。

高管 薪酬

指定 名高管的薪酬和其他福利

下表列出了截至2021年10月31日、2020年10月31日和2019年10月31日的財年，每位被任命的高管獲得的薪酬 。

彙總表 薪酬表

薪酬 討論與分析

下面的薪酬討論和分析 描述了上文 所包含的彙總薪酬表中確定的高管薪酬的主要要素(統稱為“指定高管”)。

薪酬委員會審核並批准我們每位高管的總直接薪酬方案 。值得注意的是，支付給那些在截至2021年10月31日的財年擔任我們指定的高管的 人員的工資和其他福利在僱傭協議中有所規定， 將在下面進行討論。適用於被任命高管的股票期權授予由薪酬委員會審核，並由董事會批准 。薪酬委員會並無聘用任何薪酬顧問或其他 第三方評估或協助評估本公司的薪酬安排，或向其提供服務或支付費用。

指導薪酬 委員會審議高管薪酬事項的主要目標包括：

我們 任命的高管的主要薪酬要素是現金薪酬和股票期權形式的股權薪酬，下面將對每種薪酬進行進一步説明 。

2011年4月，我們的股東在一次不具約束力的投票中 建議每三年舉行一次關於我們高管薪酬的股東諮詢投票，即通常所説的“薪酬話語權投票” 。大約57%的選票投了贊成票，每三年一次。因此，董事會 採納了股東的建議，每三年舉行一次薪酬話語權投票。2014年4月，我們就我們任命的高管的薪酬進行了股東諮詢 投票，我們的股東以壓倒性多數批准了我們任命的高管的薪酬 ，超過95%的股東投票支持我們的薪酬話語權決議。2017年4月，我們的股東在一次不具約束力的薪酬話語權頻率投票中建議，每 年舉行一次關於我們高管薪酬的股東諮詢投票。大約50%的選票投票贊成一年一次的頻率。因此，董事會採納了股東的建議，每年舉行薪酬話語權投票。在2018年4月、2019年4月和2020年4月，我們分別舉行了股東薪酬話語權 諮詢投票，我們的股東批准了我們任命的高管的薪酬，分別約有93%、93%和63%的股東投票支持我們的薪酬話語權決議。

在評估我們2021年和2022年的薪酬實踐 時，我們注意到股東對我們將薪酬 與我們的運營目標和股東價值提升掛鈎的理念所表示的強烈支持。因此，我們的薪酬委員會決定保留我們對高管薪酬的一般 方法，重點放在短期和長期激勵性薪酬上，即當我們的高管 在2022年為我們的股東創造價值時，獎勵他們。我們將在今年將我們任命的高管的薪酬提交諮詢投票 ，如下文提案3中更詳細地描述的那樣。

薪酬委員會評估高管 的業績，並進行薪資調整、酌情決定獎金和股權獎勵。2022年2月，薪酬委員會 批准了我們任命的高管的獎金目標。

在2021財年，巴里從銀牛公司獲得了41,667加元的年度獎金，從阿拉斯公司獲得了32,727加元的年度獎金。此外，董事會先前批准的針對Barry先生2020年日曆業績的35,000加元 獎金仍未支付，Barry先生已同意 接受Silver Bull普通股作為該獎金的結算。2022年2月，董事會批准向Barry先生支付2021年績效 紅利50,000加元，該紅利已以Silver Bull普通股股票結算。薪酬委員會(br}批准了巴里2022年的獎金目標為基本工資的50%。將授予Barry先生的2022年獎金金額將 由薪酬委員會根據薪酬委員會推薦並經董事會批准的2022年某些標準於2022年12月或2023年初確定。

在2021財年，理查茲先生從銀牛公司獲得了35,416加元的年度獎金，從阿拉斯公司獲得了26,591加元的年度獎金。2022年2月，董事會批准向理查茲先生支付金額為42,500加元的2021年績效獎金，這筆獎金已以銀牛普通股的形式結算。 薪酬委員會批准了理查茲先生2022年的獎金目標為基本工資的50%。將授予Richards先生的2022年獎金金額 將由薪酬委員會於2022年12月或2023年初根據薪酬委員會推薦並經董事會批准的2022年某些業績標準 確定。

2021年9月28日，銀牛與克林克先生的個人服務公司Westcott Management Ltd(“Westcott”) 簽訂了一項諮詢協議，據此，克林克先生擔任本公司總裁。薪酬委員會批准將韋斯科特的2022年獎金目標定為基本薪酬的50%。將授予Westcott的2022年獎金金額將由薪酬委員會根據薪酬委員會推薦並經董事會批准的2022年績效標準 在2022年12月或2023年初確定。

支付給我們指定的高管的現金薪酬

我們指定的高管將根據我們的正常薪資慣例領取基本工資 。我們管理人員的基本工資在公司與每位管理人員之間的僱傭 協議中規定。根據薪酬委員會對本公司行業以及規模和財務資源的瞭解，薪酬委員會認為，本公司高管的基本工資與類似公司中職責相當的可比高管的基本工資相比具有競爭力 。

薪酬委員會在考慮我們任命的高管的現金薪酬總額 時，會評估他們的職責、經驗和競爭市場。 具體而言，薪酬委員會會考慮以下因素：

從歷史上看，該公司與其高管簽訂了 僱傭協議，其中規定了基本工資和其他福利。

向我們指定的高管授予期權

由於缺乏可供發行的授權股票 ，我們沒有在2020財年或2021財年向我們指定的高管授予股票期權。從歷史上看，軍官在最初被任命時或大約在被任命時 被授予選擇權。我們還可以根據董事會的酌情決定權 向我們的高管頒發額外獎勵。授予我們高管的期權通常在授予之日起的兩年內授予，但在某些情況下會加速 ，包括控制權變更。這些期權授予旨在為我們的高級管理人員提供激勵，使他們有機會獲得公司的所有權權益，從而為公司的成功做出貢獻。我們相信，期權 授予也有助於使我們管理層和員工的利益與股東的利益保持一致。此外，我們相信，這些 期權獎勵是對我們的官員的額外激勵，這些目標的實現將有助於我們的業績。授予每位高管的期權金額 與現金工資和獎金金額一起，旨在提供與同類公司經驗相似的高管獲得的薪酬相媲美的總額 薪酬。

與我們指定的高管簽訂僱傭協議

本公司已與其指定的高管簽訂僱傭協議 。由於缺少可供發行的授權股票，我們的每位高管都會因其服務獲得工資，並已因其服務而獲得股票期權 ，理查茲先生除外。 薪酬委員會在考慮我們高管的薪酬時，會評估他們的職責、經驗、 競爭市場以及我們的財務資源和預測。根據其章程，薪酬委員會審查並批准 授予我們指定的高管的薪酬條款。

蒂莫西·T·巴里

二零一三年二月二十六日，Barry先生與本公司訂立經修訂及重述的僱傭協議，基薪為每月18,000加元(每年216,000加元 )，董事會可酌情決定他有資格領取年度獎金。該協議於2015年6月4日進行了修改，修改了在某些情況下應支付的遣散費金額。2016年2月23日，巴里先生的僱傭協議 被修訂，從2016年1月16日起，他的工資將減少30%，至每月12,600加元(每年151,200加元)。Barry先生的 僱傭協議於2016年6月24日再次修訂，恢復了他每月18,000加元(每年216,000加元)的基本工資 自2016年6月1日起生效。2018年8月28日，Barry先生的僱用被進一步修訂(I)自2018年8月1日起將其年度基本工資提高至275,000加元，(Ii)使他在 達到董事會設定的某些業績標準時有資格獲得年度獎金，以及(Iii)修訂“控制權變更”的定義。2021年2月11日，巴里先生的年基本工資從2021年2月16日起上調至29萬加元。

2022年2月17日，銀牛與Barry先生簽訂了一項諮詢協議(“CEO諮詢協議”)，根據該協議，Barry 先生將繼續擔任本公司首席執行官。根據首席執行官諮詢協議的條款和條件， Barry先生將獲得60,000加元(“首席執行官諮詢費”)的年費，並有資格在首席執行官諮詢協議期限內參加公司的年度獎金計劃，獎金目標最高可達 年費的50%，或由董事會確定的目標。 Barry先生將獲得60,000加元的年費(“CEO諮詢費”)，並有資格參加公司在CEO諮詢協議期間的年度獎金計劃，獎金目標最高可達 年費的50%，或由董事會確定的目標。此外，Barry先生有資格參加公司的管理層留任計劃 獎金計劃。如果本公司無故終止CEO諮詢協議，或Barry先生以“好的 原因”(定義見CEO諮詢協議)終止CEO諮詢協議，Barry先生有權獲得以下款項，一次性支付 (“CEO遣散費”)：(I)如果CEO諮詢協議在2023年1月1日之前終止， 6個月的CEO顧問費；(Ii)如果CEO諮詢協議在2023年1月1日之前終止，則支付6個月的CEO顧問費；(Ii)如果CEO諮詢協議在2023年1月1日之前終止，Barry先生有權獲得以下款項：(Ii)如果CEO諮詢協議在2023年1月1日之前終止，則支付6個月的CEO顧問費；(Ii)如果CEO諮詢協議是(A)12個月的CEO諮詢費加上(B)從2022年1月1日起每增加一年的服務，CEO諮詢費為一個月 ，最高不超過CEO諮詢費的24個月，外加(C)相當於年度現金獎金按比例計算的部分 的付款。如果公司在“控制權變更 ”(定義見“CEO諮詢協議”)後三個月內無故終止CEO諮詢協議，Barry先生有權獲得24個月的CEO諮詢費外加 相當於年度現金獎金兩倍的一次性付款(此類付款為“CEO控制權變更付款”)。此外, Barry先生有權在“控制權變更”後六個月內以任何理由終止CEO諮詢協議 ，並從公司獲得CEO控制權變更付款。此外，在Barry先生收到上述任何CEO離職金或CEO控制權變更付款的任何終止後，Barry先生還有權在終止後12個月內繼續享受根據本公司的保險標準福利計劃提供的 福利。

克里斯托弗·理查茲

理查茲先生被任命為公司 首席財務官，自2020年9月28日起生效。於2020年9月23日，本公司與Richards先生簽訂僱傭協議 ，該協議規定每年基本工資為210,000加元，他有資格在董事會的酌情決定權下獲得年度獎金 。從2021年2月15日起，理查茲的基本薪酬增至23萬加元。在截至2021年10月31日的年度 內，分配了92,525美元(114,583加元)的基本薪酬，並向ARRAS開具了2021年2月1日至2021年10月31日的賬單。2022年2月17日，本公司與理查茲先生簽訂了修訂後的僱傭協議。 如果理查茲先生被無故解僱，他將有權獲得相當於其銀牛基本工資12個月的一次性付款和按比例支付銀牛年度獎金。如果公司在控制權變更後三(3)個月內無故終止修改後的僱傭協議，或者理查茲先生在公司控制權變更後六(6)個月內有正當理由辭職，公司必須向理查茲先生支付二十四(24)個月的銀牛基本工資，外加相當於兩(2)銀牛年度獎金的一次性付款，這是根據過去兩年獎金的平均值計算的。 理查茲先生有權從阿拉斯公司獲得同樣的解僱金。2022年2月，理查茲的基本工資增至24萬加元。在這筆年薪中，公司負責支付6萬加元， 阿拉斯支付剩餘的18萬加元。

達倫·E·克林克

2021年9月28日，Klinck 先生被董事會任命為總裁，自2021年10月1日起生效，接替Timothy Barry擔任該職位。 2022年2月，公司與Klinck先生的個人服務公司Westcott簽訂了經修訂的諮詢協議(“經修訂的諮詢協議”)，根據該協議，Klinck先生擔任本公司總裁。根據經修訂顧問協議的條款及條件 ，Westcott將收取60,000加元(“諮詢費”) 的年費，並有資格在經修訂的顧問協議有效期內參與本公司的年度獎金計劃， 獎金目標為年費的50%。如果公司無故終止修改後的諮詢協議 或Westcott以“充分理由”(該條款在修改後的諮詢協議中定義)終止，Westcott有權獲得 一次性支付的以下金額：(I)如果修改後的諮詢協議在2022年10月1日之前終止， 6個月的諮詢費；(Ii)如果修改後的諮詢協議在10月1日或之後終止，則Westcott有權獲得 以下款項：(I)如果修改後的諮詢協議在2022年10月1日之前終止， 6個月後終止；(Ii)如果修改後的諮詢協議在10月1日或之後終止，Westcott有權一次性支付以下金額：自2021年10月1日起，每增加一年的服務，加收12個月的諮詢費和1個月的諮詢費，最多不超過24個月的諮詢費，外加相當於上一年度現金獎金的付款。如果公司在“控制權變更”後三(3)個月內無故終止修改後的諮詢協議( 術語在修訂後的諮詢協議中定義)，Westcott有權獲得24個月的諮詢費外加相當於每年最高50%的年度現金獎金的兩倍的一次性付款 (此類付款, “控制權變更付款”)。 此外，Westcott有權在“控制權變更 ”後六(6)個月內有充分理由終止修改後的諮詢協議，並從公司獲得控制權變更付款。 此外，Westcott有權在“控制權變更”後六(6)個月內終止修改後的諮詢協議，並從公司獲得控制權變更付款。

布萊恩·D·埃德加

2013年2月26日，Edgar先生與本公司簽訂了經修訂並重述的僱傭協議，根據該協議，他的基本工資為每月7,500加元 (每年90,000加元)。該協議於2015年6月4日修訂，以修改在某些情況下應支付的遣散費。 2016年2月23日，埃德加先生的僱傭協議進一步修訂，從2016年1月16日起將他的工資削減30%，至每月5250加元(每年6.3萬加元)。Edgar先生的僱傭協議於2016年6月24日再次修訂，從2016年6月1日起恢復他每月7500加元(每年9萬加元)的基本工資。2018年8月28日，對埃德加先生的聘用進行了進一步修訂，修改了《控制權變更》，擴大了符合條件的交易清單， 如上所述。埃德加先生有資格獲得上一歷年服務的年度獎金，由董事會酌情決定。 埃德加先生擁有董事長的頭銜，但之前他將大量時間投入到公司的日常事務中，並在公司的政策制定中發揮了關鍵作用。為此，公司將埃德加先生視為2021財年被任命的 高管之一。自截至2021年10月31日的財年以來，這種關係發生了變化，正如之前在本委託書中指出的 。

根據僱傭協議的遣散費條款 ，在公司無故終止僱傭時，Edgar先生有權獲得相當於90,000加元的一次性遣散費 。然而，一旦控制權變更(在僱傭協議中定義)，如果埃德加先生或本公司在控制權變更後三個月內終止其僱傭關係，埃德加先生有權獲得相當於180,000加元的一次性遣散費，外加上一年的獎金。 如果埃德加先生或本公司在控制權變更後三個月內終止其僱傭關係，埃德加先生有權獲得相當於180,000加元的一次性遣散費。

根據其僱傭協議，Edgar 先生在因任何原因終止僱傭後六(6)個月內亦須遵守競業禁止條款；但若本公司在控制權變更後終止其僱傭，則該競業禁止條款並不適用。 然而，如果本公司因控制權變更而終止其聘用，則該競業禁止條款並不適用。

管理保留計劃

本公司通過了自2021年4月15日起生效並於2022年2月17日修訂的管理人員留任獎金計劃(以下簡稱“管理人員留任獎金計劃”)。公司的某些 高管，包括Barry先生、Edgar先生和Richards先生，參與了管理保留獎金計劃，該計劃 向參與者提供以下總現金獎金，條件是公司在管理保留獎金計劃之日起六年內實現適用的市場 資本化目標：(I)如果公司的 市值連續五個交易日達到至少250,000,000加元，則為250萬加元，(Ii)CDN以及(Iii)如果且當 公司的市值連續五個交易日達到至少1,000,000,000加元時，加元為5,000,000加元。如果公司 經歷了“控制權變更”(定義見管理保留獎金計劃)，並且公司市值 在該“控制權變更”之前的任何時候等於或超過250,000,000加元，公司將向參與者 支付相當於適用投標價格的1.0%減去之前根據管理保留獎金計劃支付的任何保留獎金的獎金總額 。巴里、埃德加和理查茲先生有權獲得管理層留任獎金計劃項下任何應付金額的以下部分：巴里先生佔45%，埃德加先生佔30%，理查茲先生佔15%。

終止或更改控制權時的潛在付款

下表顯示了截至2021年10月31日我們的高管終止僱傭後的潛在付款 。就本表格而言，假設被解僱僱員根據其與本公司的僱傭協議領取最高酬金，如發生控制權變更，則每名高級職員的聘用均由該高級職員(六個月內)或本公司(在控制權變更後三個 個月內)終止。(br}若發生控制權變更，則由該高級職員(六個月內)或本公司(三個 個月內)終止聘用。就人員聘用協議而言，“控制權變更”是指 發生以下一項或多項事件：

股票期權、股票獎勵和股權激勵計劃

截至2021年10月31日，公司擁有 一個正式的股權補償計劃，根據該計劃，授權向其高級管理人員、董事、員工和 顧問發行股權證券：2019年股票期權和股票紅利計劃(以下簡稱2019年計劃)。目前，根據2019年計劃，將保留(I)3,750,000股 股或(Ii)總流通股10%的較小者，以便在行使期權或授予股票 獎金時發行。截至2021年10月31日，根據2019年計劃，沒有未償還期權，可供發行的股票為3,454,783股， 相當於該日期公司已發行和已發行普通股的10%。2019年計劃於2019年2月22日由董事會通過，並於2019年4月18日由股東批准。請參閲提案4，根據該提案，要求股東 批准並通過一項對2019年計劃的修正案，該修正案允許隨着時間的推移，增加根據2019年計劃可發行的銀牛普通股 股票數量。

財政年度末未償還的 股權獎勵

在截至2021年10月31日的財年中，沒有向任何高管頒發股權獎勵。

授予 基於計劃的獎勵

在截至2021年10月31日的財年中，我們的高管沒有獲獎 。

根據 股權補償計劃授權發行的證券

截至2021年10月31日，我們有一個正式的 股權薪酬計劃，根據該計劃，股權證券被授權發行給我們的高級管理人員、董事、員工和顧問： 2019年計劃。根據2019年計劃，目前將保留(I)3,750,000股或(Ii)總流通股10%的較小者 ，以在行使期權或授予股票紅利時發行。請參閲提案4，其中概述了對預訂限制提出的某些 修訂。截至2021年10月31日，根據2019年計劃，沒有未發行的期權和3,454,783股可供發行的股票 ，佔該日期公司已發行和已發行普通股的10%。

下表提供了截至2021年10月31日，根據我們的補償計劃，在行使期權、認股權證和權利時可能發行的銀牛普通股的相關信息。

(1)根據2019年計劃可供發行的普通股 股。

燒傷率

在最近完成的三個財政年度內，每個基於安全的 薪酬安排的年度燒傷率以百分比表示，計算方法是將財政年度內授予的獎勵數量除以該財政年度的加權平均流通股數量， 如下表所示：

董事的薪酬

在截至2021年10月31日的財年中，以下人員在董事會任職：

布萊恩·D·埃德加(主席)(1)

蒂莫西·T·巴里(2)

丹尼爾·J·昆茲(3)

約翰·A·麥克林托克(4)

_________________________

(1)選舉 為董事會成員，自2010年4月16日起生效。

(2)選舉 為董事會成員，自2011年3月2日起生效。

(3)選舉 為董事會成員，自2011年4月20日起生效。

(4)選舉 為董事會成員，自2012年2月22日起生效。

獨立的董事 薪酬結構

關於麥克林托克先生和昆茨先生在本公司上一次年度股東大會上的當選，董事會得出結論認為，麥克林托克先生和昆茨先生都是獨立的。董事會全年根據需要對其成員的獨立性進行評估，並且沒有改變評估結果。關於會議選舉的被提名人 ，麥克林托克先生不再競選連任。David Underwood先生被提名參加此次會議的 董事會選舉。董事會的結論是，昆茨先生和安德伍德先生都是獨立的。

本公司每位獨立董事 每年獲得20,000美元的補償，按季度分期付款，併為其服務發放額外的股票期權。此外， 擔任公司審計委員會主席的人員每年收取6,000美元的現金費用(按季度分期付款)， 薪酬委員會主席及其公司治理和提名委員會主席每人每年收取3,000美元的現金費用(以相同方式支付)，每種情況下，作為該等委員會主席的報酬，每種情況下都會收取3,000美元的現金費用。

董事長薪酬 結構

自2010年4月16日起，Brian Edgar開始擔任公司執行主席。自2011年9月2日起，本公司與埃德加先生簽訂了經修訂的 並重述的僱傭協議。Edgar先生的薪酬為每月7,500加元(每年90,000加元 )，並有資格獲得董事會酌情決定的年度獎金。2013年2月26日，Edgar先生簽訂了另一份修訂並重述的僱傭協議，該協議於2015年6月4日修訂，以修改在某些情況下應支付的遣散費 。2016年2月23日，Edgar先生的僱傭協議進一步修改，將他的工資削減30% 至每月5250加元(每年6.3萬加元)。2016年6月24日，他的僱傭協議再次修改，恢復了他每月7500加元(每年9萬加元)的基本工資 。2018年8月28日，對Edgar先生的僱用進行了進一步修訂，以修訂 “控制權變更”的定義，以包括以下交易：(I)本公司完成合並或合併 本公司股東在緊接交易前擁有交易後 公司不足80%的尚未行使投票權，以及(Ii)本公司首席執行官因該等 交易而辭職或被終止 交易的交易包括：(I)本公司於緊接交易前完成合並或合併 ；及(Ii)本公司首席執行官因該等 交易而辭職或被終止 。過去，公司將埃德加先生視為高管，因此他的薪酬顯示在 上方的薪酬彙總表中，而不是顯示在下面的董事薪酬表中。2012年1月9日，公司將Edgar先生的 頭銜更改為董事長，自2021年10月1日起，他不再被視為高管。

董事薪酬- 2021財年

在截至2021年10月31日的財年中，本公司對以下未被任命為高管的董事作為董事的服務報酬如下：

董事 薪酬

_________________________

獨立 公共會計師

審計委員會已委任並聘請Smythe作為我們的獨立註冊會計師事務所，審計本公司截至2021年10月31日的財政年度的財務報表，並提供其他適當的審計相關服務。Smythe於2016年2月16日開始擔任本公司的獨立註冊會計師事務所 。我們預計SMYTH的代表將出席會議， 將有機會發言(如果它希望這樣做)，並將有空回答適當的問題。

審計費

在截至2021年10月31日的財年中，Smythe向我們收取的費用和支出總額為53,314美元。在截至2020年10月31日的財年中，Smythe 向我們收取的費用和支出總額為50,137美元。這些費用總額包括審計我們的 年度合併財務報表，以及審核我們的Form 10-Q季度報告和Form S-1和S-8註冊報表中包含的未經審計的中期合併財務報表的專業服務。

與審計相關的費用

在截至2021年10月31日的財年中， Smythe沒有收取與審計相關的費用。在截至2020年10月31日的財年中，Smythe沒有收取與審計相關的費用。

税費

在截至2021年10月31日的財年中，Smythe不收取任何税務服務費用 。在截至2020年10月31日的財年中，Smythe 不收取任何税務服務費用。

所有其他費用

在截至2021年10月31日的財年中，Smythe 沒有提供任何其他服務。在截至2020年10月31日的財年中，Smythe沒有提供任何其他服務。

審計委員會的預審實踐

交易法“第10A(I)條禁止我們的審計師為我們提供審計服務，以及任何不被視為”審計服務“的服務，除非此類服務 事先得到董事會審計委員會的批准，或者服務符合某些特定條件。De Minimis標準。審計委員會章程規定審計委員會必須：

審計委員會在其每次 會議上審議是否批准任何審計服務或非審計服務。在某些情況下，管理層可能會提交申請；在其他情況下， 審計師可能會提交申請。

審計委員會報告

致銀牛資源公司董事會： Inc.

管理層負責我們的內部 控制和財務報告流程。獨立會計師負責根據美國公認會計原則和上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對我們的合併 財務報表進行獨立審計，並對我們的合併財務報表發表意見。我們的職責是監控 並監督這些流程。我們在此向董事會報告，關於截至2021年10月31日的財政年度的綜合財務報表 ，我們有：

基於上述討論和我們的審查 ，我們建議董事會將截至2021年10月31日的財政年度經審計的綜合財務報表 納入公司截至2021年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，該年度報告將隨本委託書一起提供。

恭敬地提交，

銀牛資源公司審計委員會

丹尼爾·J·昆茲，主席

約翰·A·麥克林托克

薪酬委員會報告

致銀牛資源公司董事會： Inc.

薪酬委員會的報告 不構成徵集材料，不應被視為根據 《證券法》或《交易法》提交或納入任何其他公司備案文件，除非公司明確納入本報告。

薪酬委員會特此向董事會報告 ，關於公司截至2021年10月31日的財政年度10-K表格年度報告和本委託書，我們有：

恭敬地提交，

銀牛資源公司薪酬委員會 Inc.

約翰·麥克林托克(John A.McClintock)，主席

丹尼爾·J·昆茨

提案1： 董事選舉

董事會提名四(4)名董事 參加選舉，任期至下一屆年會或其繼任者經正式選舉並具備資格，或至其較早去世、辭職或免職為止。

隨函附上的委託書 中指定的人將投票表決該委託書所代表的股份，以選舉董事的四(4)名被提名人：蒂莫西·巴里、布萊恩·埃德加、 丹尼爾·昆茲和大衞·安德伍德。

如果在會議召開時，這些 被指定人中的任何一人因任何原因(預計不會發生)而不可用，則有權投票給委託書的人將投票 給他們自行決定的一名或多名替代被指定人(如果有)。如果再次當選，上述每位董事 將各自任職，直至他們的繼任者在下一屆年度股東大會上正式當選並獲得資格，或直到他們 較早去世、辭職或被免職。

需要投票 才能審批

候選人將由多數票選出。 但是，根據我們的多數票政策，任何董事未能獲得(親自或委託代表)對該候選人投出的多數票的 必須向董事會提交書面辭呈。

董事會 推薦

董事會建議您投票支持蒂莫西·巴里(Timothy Barry)、布萊恩·埃德加(Brian Edgar)、丹尼爾·昆茲(Daniel Kunz)和大衞·安德伍德(David Underwood)當選。除非另有説明，否則所附委託書將被投票 “用於”董事會提名名單的選舉。管理層和董事會均不知道會導致任何被提名人無法擔任董事的任何原因 。

提案2： 批准和批准任命
獨立註冊會計師事務所

2022年2月23日，董事會 決議指示本公司將選擇SMYTH作為本公司獨立註冊會計師事務所提交股東大會 批准和批准。

雖然本公司毋須提交獨立註冊會計師遴選 以供股東批准，但若股東不批准及批准此遴選 ，董事會可重新考慮其遴選SMYTH。董事會認為SMYTH完全有資格擔任本公司的獨立註冊會計師事務所 ；然而，即使遴選獲得批准和批准，如果審核委員會和董事會認為 變更將符合我們的最佳利益，董事會可在年內任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所 。

批准和批准所需的投票

批准和核準提案2 需要會議上所投的多數票(親自或委託代表)投贊成票。除非另有説明， 所附委託書將“投票贊成”批准和批准SMYTH成為我們獨立的註冊會計師事務所 。

董事會 推薦

理事會一致建議你投票 “贊成”批准和批准提案2。

建議3： 在諮詢的基礎上批准補償
名被任命的高管

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，我們的股東有權投票決定顧問股東投票批准高管薪酬 應該每隔一年、兩年還是三年進行一次，也可以選擇棄權。2017年，我們大約50%的股東 投票批准每年一次的高管薪酬。在仔細考慮本次投票結果和其他因素後， 董事會得出結論，每年就高管薪酬進行投票，或每年一次投票，是本公司最合適的替代方案。 根據美國證券交易委員會規則，關於未來股東對薪酬的發言權頻率的下一次不具約束力的諮詢投票將在2023年 年度股東大會上進行。

董事會認識到，向股東 提供關於高管薪酬的諮詢投票可能會產生有關股東對公司 高管薪酬結構的看法的有用信息。在會議上，股東將有機會就我們任命的高管的薪酬 進行諮詢投票，這主要在本委託書中的“高管薪酬”標題下描述。 該提案通常稱為“薪酬話語權”提案，使股東有機會認可或不認可我們的 2022年高管薪酬理念、計劃和政策以及支付給被任命高管的薪酬。要求股東 考慮並批准以下提案：

決議：股東 根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則(包括薪酬討論和分析、薪酬表格和相關敍述性討論)，在諮詢基礎上批准本委託書 聲明中披露的銀牛資源公司指定高管的薪酬。

本公司認識到， 説明本公司財務資源及其業務目標的框架對於有效的高管薪酬計劃至關重要。 本公司的薪酬框架和理念主要由一個獨立的薪酬委員會制定和監督。 本公司高管的薪酬結構旨在幫助本公司吸引、激勵和留住具備有助於本公司長期成功的背景、技能和知識的高管人員 。為此，我們努力確保 我們高管的薪酬與處境相似的初級勘探公司的薪酬保持一致。董事會與薪酬委員會 合作，試圖在近期薪酬 (支付競爭性薪酬)和為公司長期成功 獎勵高管提供薪酬(基於股權的薪酬)之間取得平衡。此外，基於股權的薪酬元素旨在進一步將我們高管的長期利益 與我們股東的利益保持一致。

我們相信，我們的高管薪酬 計劃實現了我們的主要目標，即吸引和留住合格的高管人員；為高管提供公平、有競爭力的薪酬方案，並提供合理的合同條款，提供一定程度的保障；在短期激勵和長期激勵之間取得平衡，以幫助進一步使我們的高管與股東的利益 保持一致。 高管薪酬計劃實現了我們的主要目標，即吸引和留住合格的高管人員；向高管提供公平、有競爭力的薪酬方案，並提供合理的合同條款，提供一定程度的保障；激勵高管人員，使其在短期激勵和長期激勵之間取得平衡。鼓勵股東閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分 ，以更詳細地討論公司在其 2020財年實施的薪酬結構和計劃，我們預計該計劃將繼續下去。

需要投票 才能審批

本委託書中對公司高管 薪酬結構和計劃的諮詢投票(包括“高管薪酬”標題下的投票) 不具約束力，這意味着董事會沒有義務因投票結果而採取任何薪酬行動或調整我們的高管薪酬 計劃或政策。儘管投票具有諮詢性質，但該決議將被視為在會議上(親自或委託代表)投下過半數贊成票的情況下獲得通過 。雖然投票不具約束力，但 董事會和薪酬委員會將審查投票結果。董事會和薪酬委員會打算在未來做出有關高管薪酬計劃的決定時，考慮通過此過程獲得的反饋 。

董事會 推薦

董事會認為，公司的高管薪酬計劃結構合理，能夠有效實現公司的核心薪酬目標。 因此，雖然本次投票不具約束力，但董事會建議股東投票支持批准公司高管薪酬的提案 。

提案4： 批准並通過一項修正案
公司2019年股票期權和股票分紅計劃

2022年2月23日，董事會批准了對本公司2019年股票期權和股票紅利計劃(“2019年計劃”)的修訂，將根據2019年計劃可發行的銀牛普通股數量 從(A)3,750,000股或(B)總流通股的10% 中的較低者，修訂為在任何時間點的總流通股的10%。董事會還批准了對2019年計劃的修訂，將2019年計劃下可作為激勵股票期權發行的銀牛普通股股票數量從2,948,352股(根據2020年9月18日完成的8股換1反向股票拆分進行調整)增加到15,000,000股(即，銀牛法定股本的10%)，但須遵守對股票數量的總體限制 董事會還建議公司股東在會議上批准對2019年計劃的修訂 。

如果修訂獲得股東批准， 上述更改是擬議修訂對2019年計劃所做的唯一更改。

修訂後的2019年規劃的主要特點包括 以下內容：

修訂2019年規劃的理由

薪酬委員會和董事會認為，我們必須繼續提供有競爭力的股權激勵計劃，以成功吸引、留住和激勵最優秀的員工、 董事和顧問，沒有他們，我們就無法實現我們的業務目標，也無法為股東帶來價值。截至2022年2月18日 ，根據2019年計劃，共有3150,000份期權已發行和發行，還有355,565股可供授予。因此， 根據歷史授予模式，我們認為2019年計劃下可供發行的剩餘股份不足以支持 這些目標。如果不對2019年計劃進行修訂以增加額外股份，公司未來授予激勵性 股權獎勵的能力將受到限制。在這種情況下，我們吸引和留住推動業務所需人才的能力可能會受到 負面影響。因此，董事會通過了2019年計劃的修正案，但須經公司股東批准， 允許2019年計劃下可供發行的股票數量隨着時間的推移而增加，同時允許公司的已發行和已發行股票總數 ，以便我們可以繼續提供有競爭力的股權激勵計劃。

如果2019年計劃修正案獲得 公司股東批准，根據修訂後的2019年計劃可供發行的普通股數量不會立即增加 ，但隨着已發行和已發行股票數量的增加，根據修訂後的2019年計劃可供 發行的普通股數量將不再受當前生效的3,750,000股門檻“較低”的限制。

現有計劃下的懸而未決的獎勵

截至2022年2月18日，銀牛普通股的流通股總數為35,055,652股 。截至2022年2月18日，根據 公司的股權補償計劃，共有3,150,000份未行使的股票期權，加權平均行權價為0.25美元，加權平均剩餘期限為 五年。除上述外，截至2022年2月18日，根據本公司的任何股權補償計劃 ，並無其他獎勵未予支付。

修訂後的2019年規劃説明

以下 修訂後的2019年計劃的主要條款摘要並不聲稱是完整的，受修訂後的2019年計劃的實際條款的約束和限制。 2019年計劃修正案的副本作為本委託書的附件A提供。修訂後對2019年計劃的唯一變化是將根據2019年計劃可發行的銀牛普通股數量從(A)375萬股或(B)總流通股的10%的較低 修改為任何時間點總流通股的10% ，並將根據2019年計劃可供發行作為激勵股票期權的銀牛普通股數量 從2,000股 增加到10% ，這是對2019年計劃的唯一改變。 將根據2019年計劃可發行的銀牛普通股數量從(A)375萬股或(B)佔總流通股10%的較低 修改為任何時間點總流通股的10%。 至15,000,000股(即銀牛法定股本的10%)，但須受根據2019年計劃可預留供發行的股份數目的整體 限制。

修訂後的2019年計劃的目的

修訂後的2019年計劃旨在 鼓勵本公司及其控股、關聯和子公司的員工、顧問、高級管理人員和董事持股，以便他們可以收購或增加其在本公司的所有權權益，並旨在促進本公司的 努力：(I)吸引符合條件的人員成為本公司的員工、高級管理人員和董事和顧問；(Ii)補償 名員工、高級管理人員、董事和顧問為本公司提供的服務；及(Iii)鼓勵該等人士繼續受僱於本公司或與本公司有聯繫，併為本公司的成功作出最大努力。

股份的資格及保留

根據經修訂的2019年計劃，本公司可 向本公司員工(包括高級管理人員)、顧問和董事(不論他們是否員工) 本公司或其現有或未來的部門、附屬公司和子公司(統稱為“合資格人士”)授予股票期權或股票紅利。截至2022年2月18日，有兩名員工、兩名顧問和三名非員工董事符合修訂後的2019年計劃的資格 。

在符合 修訂的2019年計劃規定的某些限制的情況下，可向符合條件的人員授予期權和獎金，在修訂的2019年計劃期限內，符合條件的人員將有資格獲得多個 期權或獎金。

根據經修訂的2019年計劃，根據經修訂的2019年計劃行使購股權並根據紅利可發行的最高股份數量將不超過已發行股份總數的10%，但須受經修訂的2019年計劃規定的 調整所限。根據修訂後的2019年計劃的調整，修訂後的2019年計劃允許 15,000,000股股票作為獎勵股票期權發行，考慮到2022年2月17日發行的3,150,000股票 期權，截至本協議日期，修訂後的2019年計劃發行 將提供11,850,000股股票作為獎勵股票期權。

由於修訂後的2019年計劃沒有固定的最大可發行證券數量 ，根據多倫多證交所的規則和政策，未分配的期權、權利或其他權利 必須每三年由股東批准。

修訂後的2019年計劃沒有對公司內部人士可獲得的證券百分比 進行限制，也沒有限制任何一個人或公司根據該計劃有權獲得的證券數量 。

獎項的種類

修訂後的2019年計劃授權股票期權 和股票獎金。修訂後的2019年計劃提供了靈活性，可以提供有競爭力的激勵措施，並根據特定需求和情況定製福利 。在某些情況下，賠償可以現金支付或結算。

股票期權

股票期權是指在未來某一日期以指定的每股價格(“行使價”)購買銀牛普通股 股票的權利。期權可以是 激勵股票期權或不合格股票期權。激勵性股票期權的徵税方式不同於非合格股票期權 ，並且根據《國税法》和修訂後的2019年計劃受到更多限制性條款的約束。激勵性股票期權只能授予公司或子公司的員工 。

期權的行權價格

根據經修訂的2019年計劃 授予的期權的行使價不得低於授予日的“公平市價”的100%，公平市值的定義 為授予日(或如果該日期不是交易日，則為緊接該日之前的交易日)在股票主要交易所在的國家證券交易所報告的本公司股票的最後銷售價。 由於公司普通股目前在OTCQB市場交易，多倫多證交所建議，它將要求公平市值的計算 完全基於多倫多證交所的交易數據。截至2022年2月18日，白銀 公牛普通股在多倫多證交所的收盤價為0.31美元。

對於任何獎勵股票期權 授予擁有本公司或某些相關實體總有表決權證券10%以上的個人，該等獎勵股票期權的行使價 將不低於授予日每股公平市值的110%。

如果受權人是加拿大居民， 行權價格將以現金支付。對於非加拿大居民的受購人，行權價格將以現金、本公司股票 或公平市值等於行權價格的其他財產支付，或以現金、股票和財產的組合 支付，並經補償委員會批准，可全部或部分以行權時從本公司收到的資金作為補償現金支付。

作為支付上述行使價 的替代方案，購股權持有人可向本公司轉讓及處置指定數目的期權，以交換 若干普通股股份，而該等普通股的市值相等於出售及轉讓給本公司的該等購股權的內在價值(“淨結算”)。是否允許任何期權的淨結算由本公司自行決定 ，並將根據具體情況做出決定。在期權(“已處置期權”)淨交割後， 公司應按照必要的扣繳規定，向期權受讓人交付：普通股股數(“X”) 等於根據出售的期權可發行的普通股股數(“Y”)乘以行權日確定的一股普通股的公平市值所得的商數(“B”) 減去每股普通股的行使價(“A”)除以行權日確定的一股普通股的公平市價 以公式表示的普通股股數計算如下：x=Yx[(B−A)/(B)].

期權的歸屬和期限

根據經修訂的2019年計劃 授予的期權將根據董事會可能決定的條款授予。

自授予之日起，任何期權的行權期不得超過 十年。對於授予擁有本公司或某些相關實體全部有投票權 證券10%以上的人的激勵性股票期權，期限不得超過五年。

停止享有權利

除本公司與購股權持有人之間的期權協議 另有規定外，如果獲購股權人不再是本公司的僱員、高級管理人員、董事或顧問，則除因身故或傷殘外，根據該協議授予該購股權人的所有既得及未行使的期權，將於該受購股權人停止擔任該等職位或董事之日起 起 終止(但在任何情況下不得遲於原定 任期)，並於終止之日起終止。 其他情況下，根據該協議授予該購股權人的所有既得期權及未行使期權將於該受購人不再擔任該等職位或董事職位之日起 終止，並於終止之日起終止。已授予的 期權將在期權接受者死亡或殘疾之日起一年內行使，如果在 之前，則可在原始條款結束後一年內行使。未授予期權在期權接受者不再是 公司的員工、高級管理人員、董事或顧問之日(包括因死亡或殘疾)立即到期。

賦值

根據修訂後的2019年計劃授予的期權不得轉讓，除非根據遺囑或適用的繼承法和分配法，或根據修訂後的2019年計劃中描述的任何不合格股票 期權，按照美國國税法 或ERISA第一章或其下的規則定義的合格國內關係順序進行轉讓。

股票獎金

股票紅利是根據修訂後的2019年計劃條款發行的銀牛普通股股票的獎勵。本公司可根據修訂後的2019年計劃發放股票獎金， 根據2020年9月18日完成的八股換一股反向股票拆分進行調整後，每年最多發放最多625,000股銀牛普通股。 根據經修訂的2019年計劃發放的股票紅利的歸屬期限最長可達十年，並可能 受本公司認為適當的其他限制。除非薪酬委員會在授予股票紅利時另有指示，否則就任何時候已發行的紅股而言，接受者被視為本公司的股東 。

控制權的變更

接收方在控制權變更時持有的任何期權或獎金的處理(如修訂後的2019年計劃中所定義)可在適用的期權協議或 提交給接收方的 其他獎勵文件中作出規定。

修訂條文

在任何具有司法管轄權的合法機構(包括與本公司股票上市交易的任何交易所)的政策、規則和條例 的約束下，董事會 可隨時：

提供, 然而，，任何此類 更改將對修訂後的2019年計劃下的任何未完成裁決產生實質性不利影響，除非獲得該裁決獲得者的 批准，否則該變更無效。此外，任何將會：

須經本公司股東批准 。

儘管有上述規定，根據修訂後的2019年計劃授權的某些調整可能導致的任何增加或 修改，或為遵守 交易所法案、國税法、ERISA、其規則或其他法律或司法命令而需要的任何增加或修改，均不需要股東批准。

某些美國聯邦税收後果

以下對修訂後的2019年計劃獎勵的聯邦收入税收後果的描述必然是不完整的，並且不描述此類獎勵的州、地方或外國税收 後果。

不合格股票期權

根據修訂後的2019年計劃授予不合格股票期權不會給參與者或公司帶來任何美國聯邦所得税後果。在行使不合格股票期權 時，參與者將確認普通補償收入，相當於行使時普通股的公平市價 超出期權行使價格。如果參與者是員工，則此收入 需預扣聯邦所得税和就業税。本公司有權扣除參與者確認的收入的 金額的所得税，但受《國內税法》(包括其第162(M)條) 可能施加的限制的限制。參與者隨後出售股票的任何收益或虧損將被視為長期或短期資本 收益或虧損，具體取決於所收到的銷售收益以及股票在行使後是否持有超過一年。 公司不會獲得任何後續資本收益的税收減免。

激勵性股票期權

根據修訂後的2019年計劃授予獎勵股票期權(或 “ISO”)不會給參與者或 公司帶來任何美國聯邦所得税後果。參與者在行使ISO時未確認任何聯邦應税收入(受制於下面討論的替代最低税額規則 )，公司在行使ISO時不會獲得任何扣減。如果處置因行使ISO而獲得的股票，税金後果取決於參與者持有股票的時間長短。如果參與者在ISO被授予後兩年內或在ISO被行使後一年內沒有出售股票 ，參與者將確認相當於股票銷售價格和行使價格之間差額的長期 資本收益(或虧損)。在這些情況下，本公司無權 獲得任何扣減。

如果參與者未能滿足上述任何一個持有期(稱為“取消資格處分”)，他或她將在處分當年確認普通薪酬 收入。普通補償收入金額一般為(I)處置變現金額與行權價格之間的差額或(Ii)股票在行權時間的公允市值與行權價格之間的差額，兩者以較小者為準。即使參與者是本公司的員工，該金額也不受聯邦所得税和就業税的扣繳。 超過作為普通收入徵税的任何收益通常將被視為短期資本收益 。在取消資格處置當年，本公司有權扣除參與者認可的普通薪酬收入的金額 ，但須受國內收入法(包括 第162(M)條)可能施加的限制所限。

ISO項下的“利差”(即股票在行權時的公允市值和行權價格之間的差額)在行權年度被歸類為調整項目 ，用於替代最低税額。如果參與者的替代最低納税義務超過 該參與者的正常所得税義務，該參與者將承擔替代最低納税義務。

股票獎金

股票獎金的獎勵通常被視為普通薪酬收入 ，當普通股發行給參與者時，或者當普通股在獎勵或結算時發行給參與者時。 在該獎勵被授予或結算時， 被視為普通補償收入，或者當普通股在該獎勵被授予或結算時向參與者發行普通股。儘管如上所述，如果普通股被授予受制於歸屬的參與者， 該參與者可以根據守則第83(B)節選擇按股票在授予日的公平市值徵税 。如果參與者是員工，則任何股票紅利的收入均需預扣所得税和就業税 。本公司一般有權獲得相當於接受者確認的普通收入金額的所得税扣除， 受國內收入法(包括其第162(M)條)可能施加的限制的限制。

《國税法》第162(M)節

根據美國國税法(Internal Revenue Code)第162(M)條，通常不允許在本公司的任何納税年度扣除支付給本公司 “受保員工”的超過100萬美元的補償。“承保員工”是指在2016年12月31日之後的任何時間擔任本公司首席執行官、首席財務官或其他高管，其薪酬已在公司委託書中報告 的任何個人，無論此等個人是否仍受僱於本公司。

國税法第409a節

《國税法》第409a節 對延期支付延期補償安排提供了某些要求。如果 修訂的2019年計劃下的任何獎勵被視為遞延補償安排，並且該安排不符合《國税法》第409a條 ，則該獎勵的獲得者將在該獎勵被授予後確認普通收入，而不是在上述 時間確認普通收入。此外，應税金額將額外繳納20%的美國聯邦所得税，以及 其他潛在税收和處罰。雖然不能保證，但根據修訂後的2019年計劃頒發的所有獎勵將 豁免或符合《國税法》第409a節的要求。

根據修訂後的2019年計劃頒發的獎項

經修訂的2019年計劃下的獎勵由董事會或董事會委員會酌情決定 。因此，未來可能頒發給公司董事和高級管理人員的獎勵類型和金額 目前無法確定。

有利害關係的各方

由於批准經修訂的2019年計劃將 增加可供向本公司董事和高管發行的股票數量，因此該等人士在經修訂的2019年計劃的批准中均擁有權益並可能從中受益。

需要投票才能獲得批准

根據修訂的2019年計劃有權 獲得福利的公司內部人士沒有資格就2019年計劃修訂的批准投票其證券， 因為修訂的2019年計劃不包含內部人蔘與限制。因此，提案4需要 在會議上投票(親自或委託代表)的多數批准，不包括根據修訂後的2019年計劃有資格獲得福利的公司內部人士的投票 。被排除的總投票數是2078,535股，由這些內部人士持有，假設所有 內部人士都投了與其普通股相關的選票。

在會議上，股東將被要求 考慮並在認為合適的情況下批准以下普通決議(無論是否有變更)，以批准和通過2019年計劃修正案，但須遵守會議可能批准的修正案、變更或增加：

“作為Silver Bull Resources，Inc.(以下簡稱”本公司“)股東的普通決議 決定：

董事會 推薦

委員會建議您投票“贊成” 批准和通過提案4。

提案5： 批准2019年計劃下未分配的權利

根據多倫多證券交易所的政策，在基於證券的補償安排下，所有未分配的期權、 權利或權利，如果可發行的證券數量沒有固定上限 ，必須在安排實施後每三年獲得上市發行人的證券持有人的批准。因此，大會將要求股東在2025年4月19日之前通過一項普通決議，批准根據2019年計劃未分配的期權和可發行的普通股 ，無論2019年計劃是否修訂。

如果股東不批准提案5， 無論2019年計劃是否修訂，本公司將在會後停止授予2019年計劃下的期權(無論是否修訂)、 或發行2019年計劃下的普通股(無論是否修訂)，並且所有以前授予的期權如果被取消或到期而未行使，將不再 可供重新分配。所有未完成的選項將繼續不受影響。

需要投票才能獲得批准

有權根據2019年計劃(無論是否修訂)獲得福利的公司內部人士沒有資格就 提案5的批准投票其證券，因為2019年計劃(無論是否修訂)不包含內部人蔘與限制。因此，提案5需要 在會議上投票(親自或委託代表)的多數票，不包括根據2019年計劃(無論是否修訂)有資格獲得福利的公司內部人士的投票。假設所有內部人都投了與其普通股相關的投票權，則排除在外的總投票數為2078,535股 股。

在會議上，股東將被要求 考慮並在認為合適的情況下批准以下普通決議案(無論是否更改)，以批准2019年計劃下未分配的 權利(無論是否修訂)，但須遵守 會議可能批准的修訂、更改或增加：

“作為Silver Bull Resources，Inc.(以下簡稱”本公司“)股東的普通決議 決定：

董事會 推薦

委員會建議您 投票“贊成”批准和通過提案5。

年度 股東報告

本委託書中包括公司截至2021年10月31日的會計年度的10-K表格年度報告。

其他 事項

本公司管理層和董事會知道 除本文所述事項外，其他事項均不會提交會議審議。然而，若任何該等其他事項被恰當地提交本公司股東於大會及其任何延會或延期採取行動，則隨附的委託書所指名的委託書持有人擬就該委託書所代表的股份有權投票的所有事項酌情投票 。

股東提案

股東可以提交提案或董事 提名，以供公司列入明年年度股東大會的委託書。若要考慮將您的建議書 或董事提名納入我們明年年會的委託書，您的書面建議書 必須不遲於本委託書發佈 週年紀念日前120天送達我們的主要執行辦公室，除非明年年會的日期從本 年會議日期起更改超過30天。在此日期之後，任何股東提議都將被視為不合時宜。

如果我們將明年 年會的日期從今年會議日期起更改三十(30)天以上，則截止日期是 我們開始印刷和分發代理材料之前的合理時間。您還應該知道，您的提案必須符合美國證券交易委員會有關將股東提案包含在公司發起的代理材料中的 相關規定，以及我們修訂和重新修訂的章程中有關 的任何規定。

銀牛資源公司(Silver Bull Resources，Inc.)預計將於2023年4月召開下一屆年度股東大會。打算出席下一屆股東年會的股東建議書，如果通過普通郵件發送，請寄往銀牛資源公司(地址：不列顛哥倫比亞省温哥華，V7Y 1K4，V7Y 1K4，不列顛哥倫比亞省，郵政信箱10427,777 Dunsmuir Street，Suite1610，郵政信箱10427)。注意：公司祕書，如果不是通過普通郵件發送，請寄往銀牛資源公司(Silver Bull Resources， Inc.，777 Dunsmuir Street，Suite1610，Vbr}Inc.我們必須在2022年10月28日(星期五)之前收到 建議書。在收到任何此類建議書後，我們將根據適用法律決定是否將任何此類建議書 包含在委託書和委託書中。建議股東通過要求認證的 郵寄回執轉發此類提案。在2022年10月28日(星期五)之後，任何股東提議都將被視為不合時宜。

對於股東打算 提交給股東的任何提案，除非我們在2023年1月11日(星期三)之前收到關於該事項的通知 ，否則在我們的2023年股東年會委託書中指定為 的委託書將有權對該提案行使其酌情投票權，除非我們收到關於將於2023年1月11日(星期三)之前提出的事項的通知 。即使於該日或之前收到適當通知， 吾等指定的代表仍可就該事項行使其酌情決定權， 就該建議及他們打算如何行使就該事宜投票的酌情權向股東提供意見，除非提出建議的股東 在交易所法案第14a-4(C)(2)條所規定的範圍內就該建議徵求代表。

附件A：
對
銀牛資源有限公司
2019年股票期權和股票紅利計劃

銀牛資源股份有限公司2019年股票期權和股票紅利計劃的本修正案(本“修正案”) 自2022年4月_起生效。此處使用的未定義的大寫術語應具有 本計劃中賦予此類術語的含義。

鑑於本計劃第12(A)條允許 董事會修改本計劃，如果修改根據適用法律或任何適用證券交易所的規則需要股東批准，則須經公司股東批准；

鑑於董事會希望修訂該計劃 ，以修改該計劃下可供發行的普通股數量；

鑑於，本修正案應 報公司股東批准，並自公司股東批准該修正案之日(“生效日”)起生效；

然而，如果公司股東 未能批准本修正案，則現有計劃將繼續完全有效。

因此，根據本計劃第12(A)節的規定，現將本計劃修改如下，自生效之日起生效：

1.現將本計劃第(Br)5(A)節修訂並重述如下：

2.除經本修正案明確修訂的 外，本計劃的所有條款和條件均保持十足效力。本修正案應 受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，但不適用法律衝突原則 。

茲證明，本公司經其正式 授權人員，自上文首次指出的日期起對銀牛資源公司2019年股票期權和股票紅利計劃執行本修正案。

銀牛資源有限公司(Silver Bull Resources，Inc.)

由以下人員提供：

姓名：

標題：