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前沿通信母公司

2021管理激勵計劃

績效股票單位獎勵協議



本績效-庫存單位(PSU)獎勵協議(本《協議》)自[______](“授出日期”)由Frontier Communications母公司(“本公司”)與John Stratton(“參與者”)訂立，並根據本公司2021年管理層激勵計劃(“計劃”)的條款訂立。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

第1節。授予績效股票單位。公司特此按照以下規定的條款和條件向參賽者頒發由以下內容組成的獎項[___]績效股票單位，代表根據本協議可賺取的績效股票單位的“目標”數量(“目標獎”)。在符合第2款的情況下，參與者是否有權獲得本協議項下全部或部分績效股票單位(“績效股票單位”或“PSU”)取決於公司在績效矩陣(“績效矩陣”)中指定的績效因素(“績效因素”)的實現程度，該績效因素是根據績效矩陣中顯示的“績效期間”進行衡量的。根據本協議和計劃中規定的條款和條件，每個PSU代表獲得一份股份的權利，同時受本協議(包括績效矩陣)和計劃中規定的條款和條件的限制。



第2節.PSU的歸屬。



(A)裁決的歸屬。PSU將有資格根據績效矩陣中規定的條款進行授予。

(B)獲獎項目的確定。至遲於執行期結束後的日曆年3月1日，委員會應確定是否以及在多大程度上為執行期賺取了特別提款股(委員會作出這一決定的實際日期，即“確定日期”)。根據績效矩陣被確定為賺取的PSU數量將在確定日期歸屬並不可沒收，但受參與者從授予日期至確定日期期間在本公司及其關聯公司(“服務”)的持續服務的限制。在確定日期，本協議項下任何未按照前一句話授予的PSU應立即被沒收和取消，參與者無權獲得任何補償或其他金額。

(C)在無因由或有充分理由的情況下，或在死亡或殘疾時終止服務。儘管第2節有任何相反規定，但在確定日期之前由於以下原因終止參與者的服務時：(I)公司無故終止服務，(Ii)參與者有正當理由辭職，或(Iii)參與者死亡或殘疾，參與者將立即獲得作為目標獎勵基礎的PSU數量，這些PSU將在終止日期後60天內結算，參與者將沒有資格獲得本協議項下的任何額外PSU。

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(D)其他服務終止。如果參與者的服務在確定日期之前因本第2款規定以外的任何原因終止，則所有未授予的PSU將被沒收和取消，參與者無權獲得任何補償或與此相關的其他金額。

(E)控制方面的變化。發生控制變更時，(I)如果未根據計劃第12(A)節繼續、假設、替換、轉換或替換PSU，則PSU應根據(I)目標水平實現，或(Ii)在控制變更時測試的實際實現水平，或(Ii)如果PSU根據計劃第12(A)節繼續、假設、替換、轉換或替換，加速歸屬，然後(A)參與者未授予的PSU將被轉換為有資格在原始績效期間的最後一天授予的基於時間的獎勵(PSU的數量將根據(I)目標級成就或(Ii)在控制權變更時測試的實際績效水平中的較大者來確定)，但須在績效期限最後一天之後的60天內繼續服務於公司或繼任者，儘管有第3條的規定。如果在緊隨控制權變更後的24個月期間內，參與者的服務被終止(I)由公司無故終止，(Ii)由於參與者以正當理由辭職，或(Iii)由於參與者的死亡或殘疾，則任何假定、替換、轉換或替換的PSU的任何未歸屬部分將完全歸屬，並將在終止日期後60天內結算。

就本協議而言，“殘疾”應具有本守則第409a(A)(2)(C)節規定的含義。

第3節。結算賺取的PSU。根據第2(A)和(B)節獲得的任何PSU(在績效矩陣中定義)應在確定日期後在合理可行的情況下儘快結清(但在任何情況下不得晚於績效期限最後一天之後的日曆年3月15日)。

第4節。轉讓限制。除根據遺囑或繼承法及分配法外，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押、扣押、以其他方式轉讓或抵押任何銷售單位(或其中的任何權益)，而任何該等據稱的出售、轉讓、轉讓、質押、扣押、轉讓或產權負擔均屬無效，且不可對本公司或任何聯屬公司強制執行；惟指定受益人並不構成出售、轉讓、轉讓、質押、扣押、轉讓或產權負擔。

第5節。投資代理。參與者僅出於投資目的而收購PSU，而不是為了或與其公開分發而違反了經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)。除非及直至本公司及/或參與者已遵守所有適用的聯邦或州註冊、上市及/或資格要求及所有其他法律或任何具司法管轄權的監管機構的要求，否則不得收購任何股份，除非委員會已收到令委員會滿意的證據，證明參與者可根據適用證券法下的豁免註冊而收購該等股份。參與者理解並同意，除非遵守本協議和證券法，否則不得提供、出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置任何PSU

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有效的註冊聲明或適用的豁免，不受證券法和適用的州證券或“藍天”法律的註冊要求的約束。儘管本協議有任何相反規定，本公司沒有義務交付本協議項下的任何股份或進行本協議項下的任何其他利益分配，除非此類交付或分配符合所有適用法律(包括但不限於《證券法》)以及任何證券交易所或類似實體的適用要求。

第6節。調整。根據本計劃第4(B)節的規定，應對根據本計劃授予的PSU進行調整。

第7節。沒有繼續服務的權利。本計劃或本協議中的任何內容均不授予參與者在公司或任何附屬公司繼續服務的任何權利。

第8節權利限制；股利等價物。參與者在任何PSU方面不享有本公司股東的任何特權，包括但不限於投票任何該等PSU相關股份的權利，或就該等PSU收取股息或其他分派的任何權利，除非及直至PSU相關股份根據本章程第3條交付予參與者。儘管有上述規定，如本公司宣佈有關股份的任何股息，而該等股份的記錄日期發生在未償還(即尚未清償)承辦商單位時，則參與者應獲入賬股息，其金額及形式與假若該等股份於該記錄日期已發行的情況下該等已發行認購股相關股份應獲支付的股息相同。任何此類股息等價物應遵守適用於與其相關的基礎PSU的相同歸屬、和解和沒收條件，並且只有在基礎PSU歸屬和結算時才應歸屬和結算，如果基礎PSU被沒收，則將被沒收。

第9節。建造。根據本協議授予的PSU由本公司根據本計劃授予，並且在所有方面均受本計劃的條款和條件的約束。參與者在此確認已將本計劃的副本交付給參與者，並接受本計劃項下的PSU，但須遵守本計劃的所有條款和規定，這些條款和規定在此併入作為參考。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款之間存在衝突或含糊之處，則以本計劃為準。本計劃和本協議的解釋和決定由委員會負責，委員會的決定是最終的、最終的，對參與者具有約束力。

第十節。適用法律。本協議應按照特拉華州的法律解釋和執行，不影響其法律原則的選擇，或可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區法律的任何其他司法管轄區的法律衝突原則。

第11節。對應項。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

第12節。約束力。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的利益並對其具有約束力。

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第13條。第409A條。PSU旨在遵守或免除《守則》第409a節的規定，並應按照《守則》第409a節的規定進行解釋和管理。儘管有第2(E)款的規定，如果控制權的變更對PSU的任何部分構成支付事件，並且此類PSU被確定為受守則第409a節的約束，則在避免根據守則第409a節徵收附加税所需的範圍內，該交易或事件僅應在此類PSU的付款時間方面構成控制權變更，前提是此類交易還構成財政部條例第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”。此類PSU將以定期安排的結算日期、參與者死亡或CIC事件中較早的日期為準進行結算。根據本協議授予的PSU應遵守本計劃第14節的規定。

第14節。完整協議。本協議、本計劃和截至2021年2月18日的本公司與參與者之間的僱傭協議構成雙方之間關於本協議及其標的的完整協議。

第15節。追回。PSU將受董事會或委員會不時採取的任何追回或追回政策的約束，包括委員會於2021年5月6日通過的本公司的追回政策，以及委員會根據交易所法案第10D條必須採取的任何追回或追回政策，以及美國證券交易委員會或任何可能在其上市的國家證券交易所頒佈的任何適用規則或法規。任何退還政策的實施都不會被視為觸發事件，因為對於辭職或建設性終止的任何定義都是如此。

第16節預提税金。PSU應根據本計劃第13(E)條繳納税款和/或其他預扣；前提是，參與者可以通過讓公司從PSU可交付給參與者的股份數量中扣留一定數量的股份來履行與PSU相關的任何扣繳義務，這些股份的公平市價等於公司確定的此類扣繳責任。

第17節。零碎股份。根據本協議，不得交付任何零碎股份，任何零碎股份均應向下舍入到最接近的完整股份。









(簽名在下一頁)

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茲證明，本協議雙方已簽署本協議，自以上第一次簽署之日起生效。













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展品A

性能列表

根據本績效矩陣，有資格根據本協議賺取和歸屬的PSU的目標數量為[##](“目標獎”)。然而，參與者有資格獲得目標獎勵的0%-300%之間的收入，這是基於公司在以下描述的業績因素上的成就水平。在任何情況下，參與者都沒有資格獲得超過目標獎勵的300%(“擴展最大PSU”)。

《履約期限》為2021年1月1日-2023年12月31日。

“性能因素”應為調整後的光纖EBITDA、光纖構建位置和擴展光纖滲透率，每個因素的權重為33.3%

根據參與者在確定日期之前的持續服務，PSU有資格按如下方式授予：

適用於33.3%的目標獎勵的支付百分比將根據調整後的光纖EBITDA的業績確定，該業績將根據每個適用業績年度取得的累計業績總額相對於這些業績年度的累計目標水平進行衡量：



適用於33.3%的目標獎勵的支付百分比將根據建造光纖位置的成就來確定，並將根據針對每個適用績效年度取得的累計績效總和相對於此類績效年度的累積目標水平進行衡量：

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適用於33.3%的目標獎勵的支付百分比將根據擴展光纖滲透的成就確定，並根據每個適用績效年度取得的累計績效總和相對於此類績效年度的累計目標水平進行衡量：



如果績效低於為該績效期間的任何績效因素確定的“門檻”績效水平，則可歸因於該績效期間的任何績效因素的支出百分比將為0%。

在每種情況下，如果績效期間的業績落在上述適用的門檻、目標、最高和延伸最高水平之間，則應使用直線插值法來確定適用於目標獎勵各部分的支付百分比。

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由於業績因素(由根據上表的總支出百分比確定)而賺取的PSU總數在本文中稱為“基本PSU”。

基於TSR的修飾符(“TSR修飾符”)。在業績期間結束後但在確定日期之前，本公司將衡量其相對於TSR指數(定義見下文)中其他實體的總股東回報(TSR)，從2021年4月30日至業績期間的最後一天，以確定是否將等於+/-20%的業績修正應用於基本PSU的數量。在將TSR修改器應用於基本PSU之後被確定為已經獲得的PSU在本文中被稱為“獲得的PSU”。



如果在履約期結束時，公司的百分位數(定義如下)等於或大於90%，則在確定日期，額外的PSU數量(按基本PSU的百分比確定)仍有資格歸屬，該額外的PSU數量將通過(I)基本PSU數量乘以(Ii)1.20；



如果在履約期結束時，公司的百分位數等於75%，則在確定日期，額外的PSU數量(按基本PSU的百分比確定)仍有資格歸屬，該額外的PSU數量將通過(I)基本PSU數量乘以(Ii)1.10；



如果在履約期結束時，公司的百分位數等於50%，則在確定日期，額外的PSU數量(按基本PSU的百分比確定)仍有資格歸屬，該額外的PSU數量將通過(I)基本PSU的數量乘以(Ii)1.00；



前提是，在任何情況下都不得超過本協議規定的伸展最大PSU，此外，如果公司在履約期內的絕對TSR為負值，則TSR修改量在任何情況下都不應大於1.00。



如果公司的百分比介於上述百分比之間(例如，介於25%和50%、50%和75%和75%和90%之間)，則TSR修改量將基於線性插值法確定。



如果在履約期結束時，公司的百分位數等於或低於25%，則在確定日期有資格歸屬的基本單位數應減少為PSU數，計算方法為(I)基本PSU數乘以(Ii)0.80。



本公司和TSR指數中其他實體的TSR的確定應按照以下公式確定：TSR應等於(A)除以(B)，以百分比表示，其中：



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(A)等於(I)和(Ii)之和，其中(I)為終止價格減去起始價(兩者定義見下文)所確定的差額；及(Ii)為在業績期間就普通股支付的所有股息的總和，但所有股息須視為於除股息日再投資於公司的普通股；及



(B)等於起始價。



用於確定TSR：



“起始價”對於本公司而言是指25.61美元，對於TSR指數中的其他每個實體來説，則是指緊接2021年4月30日(包括2021年4月30日)之後的20個交易日內適用公司普通股在適用證券交易所的一股成交量加權平均收盤價。



“收盤價”是指在緊接履約期間最後一天之前的20個交易日內，適用公司普通股在適用證券交易所的一股成交量加權平均收盤價。如適用於本公司的控制權變更，就計算本公司的收市價而言，履約期的最後一天將為控制權變更日期前5天內的交易日，日期由委員會決定。

公司的“百分位數”應等於差額的絕對值100%減去(A)排名(定義如下)的商，再除以(B)TSR指數中的實體總數(包括公司，但根據排名計算剔除任何實體後)，以百分比表示。



公司的“排名”應由公司在TSR指數中每個實體(定義如下，包括公司)中的排名中的位置按其各自的TSR降序確定(TSR最高的TSR的排名為1)。為了制定前一句話中規定的順序，(A)任何在業績期間根據美國破產法申請破產保護的實體應被分配到TSR指數中任何實體中最低的順序，以及(B)在業績期間收購的任何實體，或在業績期間結束時不再在全國證券交易所上市的任何實體(本公司除外)，應從TSR指數中刪除，並應排除在對TSR指數中的實體進行排序的目的(以及計算公司的百分位數)。

除本公司外，“TSR指數”應由2021年4月30日生效的標準普爾400中型股指數組成，並在業績期末進行調整。

薪酬委員會有權在其認為適當的情況下對本績效矩陣中的計算和確定進行適當調整。

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