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前沿通信母公司

2021管理激勵計劃

限制性股票單位獎勵協議



本限制性股票單位獎勵協議(本《協議》)，自[______](“授出日期”)由特拉華州一家公司Frontier Communications Parent，Inc.(“本公司”)與John Stratton(“參與者”)簽訂，並根據本公司2021年管理激勵計劃(“本計劃”)的條款訂立。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

第一節限制性股票公司特此向參與者發行，自授予之日起，[____]受本協議規定的歸屬、轉讓及其他限制和條件的限制的限制性股票單位(“RSU”)(“獎勵”)。根據本協議和計劃中規定的條款和條件，每個RSU代表獲得一份股份的權利。

第2節.歸屬要求

(A)一般。除本協議另有規定外，RSU應於本公司脱離破產法第11章破產之日(每個為“歸屬日期”)的前三個週年紀念日的每一個週年日(“歸屬日期”)平分地歸屬及不可沒收，但須受參與者自授出日期至適用歸屬日期期間持續為本公司及其聯屬公司(“服務”)提供服務的規限。

(B)無因、死亡、殘疾或有充分理由而終止服務。儘管有第2(A)條的規定，如果參與者及其關聯公司(I)無故終止服務，(Ii)由於參與者的死亡或殘疾，或(Iii)參與者有充分理由終止服務，則在緊接終止之前未被授予的任何RSU將在終止之日完全歸屬，前提是參與者籤立並未撤銷截至2021年2月18日參與者與公司的僱傭協議(“僱傭協議”)所附形式的有效債權解除。

就本協議而言，“殘疾”應具有本守則第409a(A)(2)(C)節規定的含義。

(C)其他服務終止。當參與者的服務因本協議第2(B)或(D)款規定以外的任何原因終止時，所有未完成和未授予的RSU將立即被沒收和取消，參與者無權獲得任何補償或其他相關金額。

(D)控制方面的變化。儘管如上所述，一旦發生控制權變更，RSU將受本計劃第12條的約束；前提是，如果按照本計劃第12(A)條的規定繼續、假設、更換、轉換或替換RSU的任何部分，則如果在控制權變更後的24個月內，參與者的服務被終止(I)由公司或繼任者無故終止，

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(Ii)由於參與者有充分理由辭職，或(Iii)由於參與者死亡或殘疾，則所有未歸屬的RSU將完全歸屬，並將在終止日期後60天內結算。

第三節.和解。於適用的歸屬日期或終止日期(視何者適用而定)後的合理可行範圍內儘快(在任何情況下於適用的歸屬日期或終止日期(視何者適用而定)後60天內)，本公司應向參與者支付歸屬及不可沒收的任何股份，其數目相等於根據本章程第2節歸屬及不可沒收的股份數目。

第4節。轉讓限制。除根據遺囑或繼承法及分配法外，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押、扣押、以其他方式轉讓或抵押任何RSU(或其中的任何權益)，而任何該等據稱的出售、轉讓、轉讓、質押、扣押、轉讓或產權負擔均屬無效，且不可對本公司或任何聯屬公司強制執行；惟指定受益人並不構成出售、轉讓、轉讓、質押、扣押、轉讓或產權負擔。

第5節。投資代理。參與者僅出於投資目的而購買RSU，而不是為了或與其公開分發而違反了經修訂的1933年證券法(“證券法”)。除非及直至本公司及/或參與者已遵守所有適用的聯邦或州註冊、上市及/或資格要求及所有其他法律或任何具司法管轄權的監管機構的要求，否則不得收購任何股份，除非委員會已收到令委員會滿意的證據，證明參與者可根據適用證券法下的豁免註冊而收購該等股份。參與者理解並同意，除非符合本協議和證券法的規定，否則不得提供、出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置任何RSU，除非符合證券法的有效註冊聲明或適用於證券法和適用的州證券或“藍天”法律的註冊要求的豁免。儘管本協議有任何相反規定，本公司沒有義務交付本協議項下的任何股份或進行本協議項下的任何其他利益分配，除非此類交付或分配符合所有適用法律(包括但不限於《證券法》)以及任何證券交易所或類似實體的適用要求。

第6節。調整。根據本計劃第4(B)節的規定，授予的獎勵應進行調整。

第7節。沒有繼續服務的權利。本計劃或本協議中的任何內容均不授予參與者在公司或任何附屬公司繼續提供服務的任何權利。

第八節預提税金。獎勵應按照本計劃第13(E)條的規定繳納税款和/或其他預扣；前提是，參與者可以通過讓公司從與獎勵相關的可交付給參與者的股票數量中扣留一定數量的 來履行與獎勵相關的任何扣繳義務

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公平市值等於公司確定的扣繳責任的股票。

第9節。股東無權利；分紅。參與者在任何RSU方面不享有本公司股東的任何特權，包括但不限於投票任何該等RSU相關股份或收取股息或與此有關的其他分派的任何權利，除非及直至RSU相關股份根據本章程第3條交付予參與者。儘管如上所述，如本公司宣佈任何股息，而其記錄日期發生在RSU未清償期間(即尚未根據第3條結算)，則參與者應獲得等同於該等未清償RSU相關普通股股份在該記錄日期已發行的普通股所支付股息的金額和形式的股息。任何此類股息等價物應遵守適用於其應計的基礎RSU的相同歸屬條件，僅當基礎RSU歸屬時才應歸屬和結算，如果基礎RSU被沒收，則將被沒收。

第10節。追回。RSU將受董事會或委員會不時採取的任何追回或追回政策的約束，包括委員會於2021年5月6日通過的本公司的追回政策，以及委員會根據交易所法案第10D條必須採取的任何追回或追回政策，以及美國證券交易委員會或股票可能在其上市的任何國家證券交易所頒佈的任何適用規則或法規。任何退還政策的實施都不會被視為觸發事件，因為對於辭職或建設性終止的任何定義都是如此。

第11節。修改和終止。在符合本計劃條款的前提下，對本協議的任何修改均應以書面形式進行，並由本協議各方簽署。儘管有前一句話，但在符合本計劃條款的情況下，委員會可以放棄本協議和/或獎勵條款下的任何條件或權利，或修改本協議和/或獎勵的任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止本協議和/或獎勵；但在符合計劃條款的情況下，任何此類放棄、修改、更改、暫停、中止、取消或終止將嚴重損害參與者或任何獎勵持有人或受益人的權利，未經參與者、持有人或受益人的書面同意，不得生效。

第12節。建造。本合同項下授予的獎勵由本公司根據本計劃授予，在所有方面均受本計劃的條款和條件的約束。參賽者特此確認，本計劃的副本已交付參賽者，並接受本計劃項下的獎勵，但須遵守本計劃的所有條款和規定，這些條款和規定在此引用作為參考。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款之間存在衝突或含糊之處，則以本計劃為準。本計劃和本協議的解釋和決定由委員會負責，委員會的決定是最終的、最終的，對參與者具有約束力。

第13節.適用法律。本協議應按照特拉華州的法律解釋和執行，不影響其法律原則的選擇，或可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區法律的任何其他司法管轄區的法律衝突原則。

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第14節對應方本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

第15節。約束效果。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的利益並對其具有約束力。

第16節.可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的其他條款在法律允許的範圍內均可分割和執行。

第17節。第409a節。本協議旨在遵守或豁免《守則》第409a節的規定，並應按照《守則》第409a節的規定進行解釋和管理。根據本計劃授予的限制性股票單位應遵守本計劃第14節的規定。

第18節。完整協議。本協議、本計劃和公司與參與者之間的僱傭協議構成雙方就本協議及其標的的完整協議。

第19節。零碎股份。根據本協議，不得交付任何零碎股份，任何零碎股份均應向下舍入到最接近的完整股份



[以下頁面上的簽名]

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茲證明，本協議雙方已簽署本協議，自上文首次寫明的日期起生效。











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